美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（公司成立的州或其他司法管轄區）
| （委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） | |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
2024 年 2 月 1 日，Sonida Senior Living, Inc.（“公司”）簽訂了證券購買協議（”證券購買協議”) 與 Conversant Parkway (A) 唱片（“Conversant A”）、Conversant Parkway（B）唱片（”熟悉者 B” 以及 Silk Partners，LP，與 Conversant A 一起，“Conversant”）（”絲綢”）、PF Investors, LLC（“PF Investors”，以及與 Silk 一起的”絲綢投資者”）、Solas Capital Partners，LP（“Solas I”）、Solas Capital Partners II、LP（”索拉斯二世”）、Blackwell Partners LLC——A系列（“Blackwell”，以及 Solas I 和 Solas II，”索拉斯”），以及保羅·艾薩克（艾薩克先生，合稱 “買方” Conversant、Silk Investors和Solas，“買方”），根據該協議，買方同意通過私募交易向公司收購，公司同意向買方出售（”私募配售”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條，共有5,026,318股股票（”股份”）公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），價格為每股9.50美元。
私募股權將在兩次收盤中進行。在2024年2月1日完成的首次收盤中，公司向買方共發行和出售了3,350,878股股票，並獲得了31,833,341美元的總現金收益。在預計於2024年3月31日左右舉行的第二次收盤時，公司將向買方發行剩餘的1,675,440股股票，並獲得15,916,680美元的額外現金總收益。第二次收盤需經公司股東批准經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，該修正案旨在將普通股的授權數量再增加15,000,000股（“股東批准”）和其他慣例成交條件。證券購買協議規定，公司將盡其合理的最大努力，在2024年4月30日之前的公司股東會議上獲得股東批准，並且每位買方都同意投票支持該買方擁有或控制的公司所有有表決權的證券，以支持股東的批准。
除了在2023年12月和2024年1月存入的150萬澳元總存款外，公司還利用私募首次收盤時出售股票的淨收益約1,540萬澳元，為購買保障性人壽貸款（定義見下文）的收購價的剩餘現金部分（包括一次性交易成本）提供了資金。該公司通過與Ally Bank的現有融資機制獲得了額外的債務收益，以支付購買保護性人壽貸款的剩餘部分。公司將在首次收盤時將出售股票的剩餘收益和第二次收盤時出售股票的收益（如果有）用於公司老年人生活社區的資本支出項目、營運資金、潛在收購機會和其他一般公司用途。
證券購買協議還規定，在私募股第二次收盤後，在合理可行的情況下，公司將在2024年9月30日之前盡其商業上合理的努力，準備並向證券交易委員會（“SEC”）提交公司註冊聲明，登記根據美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第415條進行持續或延遲轉售。證券購買協議包含此類性質交易的慣常陳述、擔保、契約和條件。
公司此前曾於2021年11月3日與公司最大的兩名股東Conversant和Silk簽訂了投資者權利協議，該協議除其他外涉及Conversant A根據康文森公司的所有權百分比和允許的受讓人提名的一定數量的董事會任命，以及Silk提名的兩名董事，前提是Silk及其關聯公司實益擁有至少五名董事轉換後的普通股流通股的百分比基礎。公司向美國證券交易委員會提交了《投資者權利協議》，作為本報告表格附錄10.1 8-K2021 年 11 月 4 日。
前述對證券購買協議和私募的描述並不完整，受證券購買協議全文的約束和全面限制，該協議作為本表格8-K的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
| 第 3.02 項 | 未註冊的股權證券銷售。 |
本報告第1.01項中的信息以引用方式納入此處。根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，最初不會根據《證券法》註冊向買方發行的股票。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
2024年2月2日，公司完成了對保護性人壽保險公司（“保護人壽保險公司”）未償債務的收購，該債務由公司的七個老年人生活社區擔保，收購價為4,020萬美元（外加報銷Protective Life向公司預付的某些款項），約佔此類貸款（此類交易，即 “保護性人壽貸款購買”）下應付金額的52％。除了在2023年12月和2024年1月存入的150萬美元總存款外，公司還為收購價格的剩餘現金部分提供了資金（包括 一次性的收購保護性人壽貸款的交易成本），私募股權首次收盤時出售股票的淨收益約為1,540萬美元。該公司通過與Ally Bank的現有融資機制獲得了額外的債務收益，以支付購買保護性人壽貸款的剩餘部分。
2024年2月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本表8-K最新報告中描述的交易。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品。
| 10.1 | Sonida Senior Living, Inc.、Conversant Dallas Parkway (A) LP、Conversant Dallas Parkway (B) LP、Silk Partners, LP、PF Investors, LLC、Solas Capital Partners, LP、Solas Capital Partners II、LP、Blackwell Partners LLC-Series A和Paul J. Isaac 於 2024 年 2 月 1 日簽訂的證券購買協議 | |
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2024 年 2 月 6 日 | |
| 104 | 封面交互式日期文件格式為內聯 XBRL | |
安全港
本表8-K最新報告中的前瞻性陳述，包括但不限於與私募股第二次收盤的時間和完成有關的陳述，存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致公司的實際業績和財務狀況出現重大差異，包括但不限於公司獲得股東批准的能力；私募第二次收盤時所有條件的滿足程度；與私募相關的其他風險私募股權的完成，包括私募股權第二次收盤無法在預期時間內完成或根本無法完成的風險；與私募相關的成本；私募對公司業務的影響；可能提起的任何與私募有關的法律訴訟；以及公司在向美國證券交易委員會提交的報告中不時確定的其他風險和因素。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 2 月 6 日 | Sonida Senior Living, Inc. | |||||
| 來自： | /s/ 凱文 ·J· 德茨 | |||||
| 姓名： | 凱文 ·J· 德茲 | |||||
| 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |||||