美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

		初步委託書
☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐		最終委託書
☐		權威附加材料
☐		根據 §240.14a-12 徵集材料

Sonida Senior Living, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

		無需付費。
☐		事先用初步材料支付的費用。
☐		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

索尼達老年生活有限公司

普雷斯頓路 14755 號，810 套房

得克薩斯州達拉斯 75254

股東特別會議通知

將於 2024 年 3 月 21 日舉行

致Sonida Senior Living, Inc. 的股東：

特此通知，特拉華州的一家公司Sonida Senior Living, Inc.（以下簡稱 公司）的股東特別會議（以下簡稱 “特別會議”）將於2024年3月21日中部時間下午3點在位於德克薩斯州達拉斯市普雷斯頓路14755號810套房75254的公司辦公室舉行（特別會議），以審議 批准的提案並進行投票：

1。經修訂的 公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將普通股的授權數量從15,000,000股增加到3000萬股；以及

2。如果 特別會議上沒有足夠的代理人來批准上述提案，則暫停特別會議，以徵集更多代理人。

隨附的委託書中更詳細地描述了經修訂的公司經修訂和重述的 公司註冊證書的擬議修正案。

我們的董事會一致批准了這些提案，並建議股東投票 對於每項提案。

董事會已將2024年2月12日的營業結束日期定為創紀錄的 日期（記錄日期），以確定有權獲得特別會議通知或任何續會或延期的股東並有權在特別會議上投票。只有在公司普通股和A系列可轉換優先股 股的記錄日營業結束時的登記持有人才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。股票轉讓賬簿不會關閉。有權在 特別會議上投票的股東名單將在特別會議之前的十天內在位於德克薩斯州達拉斯市普雷斯頓路14755號810套房75254號的公司主要執行辦公室供審查。

誠摯邀請您參加特別會議；但是，無論您是否希望親自參加特別會議，我們都敦促您立即標記、簽署、註明日期並郵寄所附的代理卡，以便您的股票可以根據您的喜好進行代表和投票，以幫助確定特別的 會議的法定人數。如果您參加特別會議並想親自投票，即使您已經註明日期、簽署並歸還了代理卡，也可以這樣做。

根據紐約證券交易所的規定，如果您以街道名稱持有股票，經紀人、銀行或其他被提名人 在沒有您的指示的情況下將無權自由決定對您的股票進行投票。如果您以街道名義持有股票，我們鼓勵您向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，以便聽取您在此類問題上的意見。

關於將於2024年3月21日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：公司的委託書也可在以下網址查閲 www.proxydocs.com/snda.

根據董事會的命令

大衞·W·約翰遜 董事會主席		布蘭登·M·裏巴爾 總裁兼首席執行官

二月 [●], 2024

得克薩斯州達拉斯

索尼達老年生活有限公司

普雷斯頓路14755號，810套房

得克薩斯州達拉斯 75254

股東特別大會的委託書

將於 2024 年 3 月 21 日舉行

董事會徵集代理人

Sonida Senior Living, Inc.（ 公司、Sonida、我們、我們或我們）的董事會（董事會或董事會）正在徵求您的代理人對將於2024年3月21日舉行的股東特別會議（ 特別會議）上提出的提案進行投票。特別會議將於中部時間 2024 年 3 月 21 日下午 3:00 在位於德克薩斯州達拉斯市普雷斯頓路14755號810套房的公司辦公室舉行，其目的載於 所附的股東特別會議通知中以及本委託書中所述。當隨附表格中的代理文件得到妥善執行和接收後，除非委託書隨後被撤銷，否則將按照 按照其中的指示在特別會議上投票表決。

問題和答案

關於這些代理材料和特別會議

我為什麼會收到這些材料？

公司之所以向你發送這份委託書和隨附的代理卡，是因為董事會正在邀請你的代理人考慮 並在特別會議上投票批准 (1) 經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）的修正案，將 普通股的授權股數量從15,000,000股增加到3000萬股（章程修正提案）；以及（2）廣告如果會議上沒有足夠的代理人，則暫停特別會議，以徵集更多的代理人 特別會議批准上述提案（休會提案，以及章程修正提案，會議提案）。

特別會議的目的是什麼？

在特別會議上，如果特別會議上沒有足夠的代理人批准章程修正提案，則將要求我們的普通股和A系列可轉換優先股的持有人對章程修正提案和休會提案進行考慮和投票 。

誰有權在特別會議上投票？

只有在2024年2月12日營業結束時（記錄日期）我們的普通 股票和A系列可轉換優先股的登記持有人才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。截至記錄日期，有 (i) [11,528,724]我們已發行和流通的普通股，以及 (ii) 已發行和流通的41,250股A系列 可轉換優先股，可轉換為 [1,229,311]我們普通股的股份，總共有權獲得 [1,229,311]對本委託書中描述的提案進行投票。

公司為什麼要尋求批准章程修正提案？

我們的公司註冊證書目前允許我們發行最多1500萬股普通股，面值為每股 0.01美元，以及15,000,000股優先股，面值每股0.01美元。截至記錄日期，有 (i) [11,528,724]已發行和流通的普通股，(ii) 已發行的41,250股A系列可轉換優先股和 股，可轉換為額外股票 [1,229,311]我們的普通股，（iii）在行使未償還認股權證時可發行的額外1,031,250股普通股，（iv）根據我們的權益可發行的35萬股普通股

1

與康文森資本有限責任公司（Conversant）關聯公司簽訂的承諾協議，（v）根據經修訂的2019年綜合股票 和激勵計劃（2019年計劃），可額外發行601,617股普通股，以及（vi）在行使已發行股票期權或結算限制性股票單位後可發行的另外23,370股普通股。因此，截至記錄日，在根據2019年計劃預留髮行的股票生效後，我們在全面攤薄的基礎上可發行的 普通股總數約為 [14,764,272]股份，導致 [235,728]可供未來發行的股票。

正如先前宣佈的那樣，2024年2月1日，我們與Conversant Parkway（A）LP（Conversant A）、Conversant Parkway（B）LP（Conversant B以及Conversant A，Conversant A）、PF Investors, LLC（PF 投資者）、Silk Partners、LP（Silk Partners以及PF Investors、Silk Investors、Silk）、Paul J. 艾薩克（艾薩克）、Solas Capital Partners、LP（Solas I）、Solas Capital Partners II、LP（Solas II）和 Blackwell Partners LLCSeries A（Blackwell），以及根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第4（a）（2）條，合計 ，Solas Isac 和 Solas，Solas，Solas，Solas，Solas（合稱 “買方”），Solas I和Solas同意通過私募交易（私募配售）向買方出售，根據該協議，Solas Isac 和 Solas，合計 我們的普通股5,026,318股（股票），價格為每股9.50美元。私募將在兩次收盤中進行。在2024年2月1日完成的首次收盤中，我們向買方發行並出售了總額為3,350,878股的 股票，並獲得了31,833,341美元的總現金收益。在預計於2024年3月31日左右舉行的第二次收盤時，我們將向購買者 發行剩餘的1,675,440股股票，並獲得15,916,680美元的額外現金總收益。如上所述，在使已發行和預留髮行的普通股生效後，我們目前沒有足夠數量的授權 和未發行普通股來完成私募的第二次收盤。因此，第二次收盤取決於我們的股東批准章程修正提案（以及其他慣例成交條件）， 證券購買協議規定，我們將盡最大努力在2024年4月30日之前的公司股東會議上獲得股東對章程修正提案的批准。每位買方 還同意投票支持章程修正提案，由該買方擁有或控制的公司所有有表決權的證券。我們目前正在尋求批准章程修正提案，以履行我們在 證券購買協議下的義務，完成私募的第二次收盤，併為我們提供未來發行更多普通股的靈活性。

有關更多信息，請參閲下面的公司註冊證書修正案（提案1）章程修正案 修正案的目的。

董事會如何建議我對會議提案進行投票？

董事會一致建議您對每項會議提案投贊成票。出於下文標題為 “公司註冊證書修正案（提案 1）章程修正案目的” 的章節中描述的原因，董事會已確定會議提案公平且符合公司的最大利益，因此，一致批准了每項會議提案，並一致建議公司股東對每項會議提案進行投票。

如果公司股東不批准章程修正提案，會發生什麼？

如果章程修正提案未獲批准，我們將沒有足夠數量的授權和未發行的 普通股來完成私募股的第二次收盤，我們發行為某些戰略交易和一般公司用途所需的額外普通股的能力將受到嚴重限制。

2

我每股有權獲得多少選票？

截至記錄日，我們普通股的每位持有人都有權在 特別會議上就所有事項進行每股一票。我們的A系列可轉換優先股的每位持有人有權獲得的選票數等於該持有人擁有的A系列可轉換優先股的普通股數量，在特別會議上處理的所有事項上，該持有人擁有的A系列可轉換優先股可轉換成普通股的數量，與我們的普通股持有人一起作為一個類別進行投票。

舉行特別會議需要多少票？

大多數有權投票的已發行股份的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都是 構成特別會議的法定人數的必要條件。如果特別會議沒有法定人數出席或派代表出席，則有權在特別會議上投票的大多數股東，無論是親自出席或由代理人代表，都可以不時延期 特別會議，而無需在特別會議上發出通知或其他公告，直到達到法定人數出席或派代表出席為止。

批准每項會議提案需要什麼投票 ？

如果達到法定人數，則批准章程 修正提案需要截至記錄日有權投票的大多數已發行股票投贊成票，而延期提案則需要截至記錄日出席、以 人出席、由代理人代表並有權投票的多數股份投贊成票。

我該如何投票？

在特別會議上親自投票。如果您是登記在冊的股東，則可以在特別的 會議上親自投票。如果您的股票是以街道名義持有的，並且您希望在特別會議上親自投票，則需要從持有您的登記股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人。

通過代理人對直接以股東名義註冊的股份進行投票。如果您以自己的名義 持有您的股份，作為我們的過户代理機構Computershare Shareowner Services LLC的登記持有人，則可以通過在代理卡上標記、簽名和註明日期，並立即將其放入所提供的 已付郵資信封中退回，來指導代理卡中指定的代理持有人如何對您的股票進行投票。

通過代理人對以街道名稱註冊的股份進行投票。如果您的股票以 街道名稱持有，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的指示，您必須遵循這些指示才能讓股票投票。

無論您選擇如何投票，您的投票對我們都很重要，我們鼓勵您及時投票。

如何獲得對代理材料的電子訪問權限？

本委託書和隨附的股東特別會議通知可在 www.proxydocs.com/snda和美國證券交易委員會（SEC）網站www.sec.gov上免費獲取。

如果我在沒有對所有提案進行投票的情況下退回我的 代理卡會怎樣？

當您歸還正確執行的代理卡時，公司將根據您的指示對代理卡所代表的股票進行投票 。如果您退回已簽名的代理卡，但沒有對提案的指示，則公司將對每份會議提案的代理人進行投票。

什麼是經紀人不投票？如何對待他們？

棄權票和經紀人未投票（如下所述），如果有， 不算作對任何提案的投票，但可能被視為對提案的反對票。

3

如果您以街道名義持有股票，並且沒有向經紀商、銀行或其他被提名人提交具體的 投票指令，則持有您股票的組織通常可以就全權項目對您的股票進行投票，但不能對 非全權項目進行投票。根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，自由裁量項目被視為例行提案。對於您未向經紀商、銀行或其他被提名人提交具體投票指示的 非全權委託項目，股票將被視為經紀商 無投票權。為了確定特別會議的法定人數，經紀商的無票將被視為出席特別會議；但是，根據 紐約證券交易所規則，經紀商、銀行或其他被提名人將無權就修正提案對您的股票進行投票我們的公司註冊證書（提案 1），因此被視為 非例行項目。棄權將產生對每項會議提案投反對票的效果。經紀人的不投票將產生對章程修正提案的投票 的效果，不會對休會提案的結果產生任何影響。如果您以街道名義持有股票，我們建議您向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，以便在這些問題上聽到您的 聲音。

誰在徵集代理人，誰支付費用？

隨函附上的特別會議代表委託書由董事會徵集。準備、印刷、彙編和 郵寄本委託書、隨附的股東特別會議通知和所附的委託書的費用，以及向我們股票受益所有人轉發招標材料的合理費用以及其他 的招標費用，將完全由我們承擔。

除了通過郵寄方式徵集代理人外，我們的官員、 董事和員工還可以通過電話、傳真、電子郵件或個人聯繫方式徵集代理人。我們不會向此類高管、董事和員工提供額外報酬，但會報銷任何報酬 自掏腰包開支。我們聘請了喬治森通訊公司（Georgeson）來協助招募代理人，費用為8,500美元，外加費用 自掏腰包成本。該金額包括應付給喬治森的費用，但不包括我們的高管、董事和員工的工資和開支。將要求經紀公司和其他託管人、被提名人和 受託人就以其名義註冊的股票向我們此類股票的受益所有人轉發招標材料。

如果特別會議推遲或休會怎麼樣？

如果特別會議因法定人數不足或尋求更多代理人而推遲或休會，我們打算在合理可行的情況下儘快重新召開特別會議，無論如何都應在記錄之日起 60 天內。根據我們經修訂的第二修正和重述章程（我們的章程），股東大會的舉行時間不得超過記錄日期後的 60 天。您的代理仍然有效，可以在重新安排或休會的會議上進行投票，並且在改期或休會的會議上進行投票之前，您仍然可以更改或撤銷您的委託書， 前提是此類會議在記錄日期後的 60 天內舉行。

如果我對股票進行投票有疑問或需要幫助，我應該給誰打電話？

如果您在股票投票方面有任何疑問或需要 的幫助，請致電 (888) 275-0993 致電 Georgeson。

我可以在投票後更改我的投票嗎？

任何提供代理的股東都有無條件地在投票之前的任何時候撤銷其代理權 ，具體方式是出席特別會議並在特別會議上親自投票，交付正式簽訂的帶有稍後日期的委託書，或者向德克薩斯州達拉斯普雷斯頓路14755號810套房高級副總裁、總法律顧問兼祕書戴維·布里克曼發出書面撤銷通知 75254。但是，除非我們在特別會議期間或之前收到此類撤銷通知，否則此類撤銷將不會生效。

4

什麼是代理材料的存放權？

本委託書和隨附的委託書將於2月左右郵寄 [●]，2024。一些銀行、經紀商 和其他記錄持有者已經開始採用住房委託書和年度報告的做法。家庭持股這個術語用來描述將本委託書的單一副本交付給兩個或更多股東共享一個地址的任何家庭 的做法。該程序將減少重複信息的數量以及我們的印刷和郵寄成本。根據書面或口頭要求，我們將立即將本委託書 的單獨副本交付給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。任何希望現在或將來單獨獲得本委託書副本的股東均應將此請求提交給 高級副總裁、總法律顧問兼祕書大衞·布里克曼，地址為德克薩斯州達拉斯市普雷斯頓路14755號810套房75254或致電（972）770-5600。共享地址 的受益所有人如果收到本委託書的多份副本，並且希望將來收到此類代理材料的單一副本，則需要聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，要求將來僅將每份文件的單一副本 郵寄給共享地址的所有股東。

5

對公司註冊證書的修改

（提案 1）

章程修正案的描述

我們的公司註冊證書目前允許我們發行最多1500萬股普通股 股，面值每股0.01美元，以及15,000,000股優先股，面值每股0.01美元。2023 年 12 月 12 日，我們的董事會通過了決議，批准了我們的 公司註冊證書修正案，將普通股的授權數量增加到 30,000,000 股，但須經股東在特別會議上批准。董事會認為章程修正案是可取的，符合公司的最大利益，並指示將擬議的章程 修正案提交給公司股東在特別會議上批准。章程修正案不影響優先股的授權數量。反映上述章程修正案的 公司註冊證書（修正證書）的擬議修正證書作為附件A附於本委託書中，參照附件A對本討論進行了全面限定。

如果《章程修正案》獲得股東的批准，它將在向特拉華州國務卿提交 修正證書後立即生效，我們預計將在特別會議結束後立即提交該修正證書。

《章程修正案》的目的

我們的公司註冊證書目前授權發行1500萬股 普通股，面值每股0.01美元，以及15,000,000股優先股，面值每股0.01美元。截至記錄日期，有 (i) [11,528,724]已發行普通股，（ii）已發行的41,250股A系列可轉換優先股 股，可轉換為額外股票 [1,229,311]普通股，（iii）在行使未償還認股權證時可發行的另外1,031,250股普通股，（iv）根據我們與康文森關聯公司的股權承諾協議可發行的35萬股普通股 ，（v）根據我們的2019年計劃可發行的額外601,617股普通股，以及（vi）行使 時可發行的額外23,370股普通股未償還的股票期權或限制性股票單位的結算。因此，截至記錄日，在全面攤薄的基礎上以及根據 2019年計劃預留髮行的股票生效後，我們可發行的普通股總數約為 [14,764,272]股份，導致 [235,728]可供未來發行的股票。

正如 先前宣佈的那樣，我們於2024年2月1日與買方簽訂了證券購買協議，根據該協議，買方同意以私募方式向買方出售總共5,026,318股普通股的 ，價格為每股9.50美元。私募將在兩次收盤中進行。在2024年2月1日完成的首次收盤中，我們向買方共發行和出售了3,350,878股股票，獲得了31,833,341美元的總現金收益。在預計於2024年3月31日左右舉行的第二次收盤時，我們將向買方發行剩餘的1,675,440股股票，並獲得額外的15,916,680美元的 總現金收益。如上所述，在已發行和預留髮行的普通股生效後，我們目前沒有足夠數量的授權和未發行普通股 股來完成私募的第二次收盤。因此，第二次收盤取決於我們的股東批准章程修正提案（以及其他慣例成交條件），證券購買 協議規定，我們將盡最大努力在2024年4月30日之前的公司股東會議上獲得股東對章程修正提案的批准。每位買方還同意 將該買方擁有或控制的公司所有有表決權的證券投給章程修正提案。我們目前正在尋求批准章程修正提案，以履行我們在證券 購買協議下的義務，完成私募的第二次收盤，併為我們提供未來發行更多普通股的靈活性。

6

根據證券購買協議，我們在首次收盤時使用了出售股票的淨收益中的大約 1,540萬美元來支付購買保護性人壽保險公司未償債務的現金部分，該債務由我們的七個 個老年人生活社區擔保。我們將把首次收盤時出售股票的剩餘收益和第二次收盤時出售股票的收益（如果有）用於我們的老年生活 社區的資本支出項目、營運資金、潛在的收購機會和其他一般公司用途。

如果獲得批准，我們的 董事會將有權自由決定發行普通股，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或法規或紐約證券交易所對特定交易有要求。截至本文發佈之日，除非本文所述和我們的2019年計劃，否則我們沒有具體的 協議或承諾來發行任何需要批准擬議章程修正案的普通股。

《章程修正案》可能產生的影響

除了用章程 修正案中規定的擬議句子取代第四條中的第一句外，《章程修正案》生效後，公司註冊證書的其餘條款將保持不變。如果《章程修正案》未得到股東的批准，我們的公司註冊證書將保持 不變。根據《特拉華州通用公司法》（DGCL），儘管股東批准了章程修正案，但在向特拉華州國務卿提交 修正證書生效之前，董事會仍可以選擇放棄章程修正案，而無需股東採取進一步行動。

普通股授權數量的增加以及授權總股數的相應增加不會立即影響現有股東的權利，也不會改變當前的已發行股票數量，除非私募股權第二次收盤時可發行的額外股份 （前提是滿足或放棄與此相關的其他成交條件）。除其他外，在私募股第二次收盤時或與未來交易相關的額外普通股的發行可能會對每股收益以及股東權益和投票權產生稀釋作用。此外，未來大量普通股的出售，或者認為這些出售可能會發生， 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者限制我們籌集額外資金的能力。但是，對於未來的任何交易，董事會將評估該交易的優點，並考慮其 潛在的稀釋效應等。公司還必須遵守適用的紐約證券交易所規則，這些規則要求某些稀釋劑的發行必須獲得股東的批准。

普通股授權數量的增加可能會產生反收購效應。這些已獲授權的 但未發行的股票可能（在適用法律和紐約證券交易所規則規定的限制範圍內）通過一次或多筆交易發行，這可能會使公司控制權的變更變得更加困難，因此也更不可能。額外的授權股份 可用於通過削弱當時已發行股票的投票權或增加在潛在收購 情況下支持董事會的人員的投票權，包括阻止或推遲儘管某些股東認為可取但遭到董事會反對的擬議業務合併，來阻止或推遲擬議的業務合併。

無論是DGCL還是我們的公司註冊證書或章程，均未就本提案或延期提案為持異議的 股東規定批准或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

出於上述原因，董事會認為章程修正案是可取的，符合我們的 公司及其股東的最大利益，批准並批准了章程修正提案，並指示公司股東在特別會議上對其進行審議。

7

股東批准所需的投票

截至記錄日有權投票的大多數已發行股票的贊成票才能批准此 提案。棄權票和經紀人不投票（如果有）將不算作對該提案的投票，但可能被視為對該提案的反對票。

董事會的建議

董事會一致建議投票批准和通過《章程修正案》。

8

休會提案

（提案 2）

如果特別會議上沒有足夠的代理人來批准章程修正提案，董事會建議股東在必要時批准特別會議休會，以徵集更多支持章程修正提案的 代理人。任何以徵集更多代理人為目的的特別會議休會都將允許已經派出代理人的 股東在使用代理人之前的任何時候撤銷這些委託書。

董事會一致建議投票批准休會提案。

9

主要股東和管理層的股票所有權

下表列出了截至2024年2月12日 我們股本的受益所有權的某些信息：（i）我們已知的超過百分之五的股本的受益所有人；（ii）我們的每位董事；（iii）我們的每位指定執行官；（iv）我們所有現任執行官和董事作為一個整體。除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址為德克薩斯州達拉斯市普雷斯頓路14755號810套房 75254。

		實益擁有的股份 (1)
受益所有人姓名		數字				班級百分比
5% 或以上的股東
康文森資本有限責任公司 (2)			9,821,437				62.0	%
西摩·普魯切尼克 (3)			2,449,593				15.5	%
被任命為執行官和董事
布蘭登·裏巴爾 (4)			228,727				1.4	%
凱文 ·J· 德茨 (5)			138,154				*
大衞·布里克曼 (6)			93,342				*
吉爾·克魯格 (7)			13,047				*
諾亞·貝倫 (8)			10,276				*
本傑明·哈里斯 (9)			8,987				*
Shmuel S.Z. Lieberman (10)			6,913				*
大衞·約翰遜 (11)			5,913				*
艾略特 R. 齊貝爾 (12)			5,913				*
Max J. Levy			—				—
Kimberly S. Lody (13)			—				*
所有董事和執行官作為一個羣體（14 人）(14)			677,213				4.3	%

*

小於百分之一。

(1)

所示百分比基於 (i) 的總和 [11,528,724]我們於 2024 年 2 月 12 日已發行和 已發行的普通股，外加 (ii) 作為購買普通股期權既得部分基礎的 9,816 股普通股，以及 (iii) 轉換康文森達拉斯公園大道 (A) LP（Conversant Fund A）和 Conversant 持有的A系列可轉換優先股後總共可發行的1,229,311股普通股達拉斯公園大道（B）有限責任公司（Conversant Fund B，以及Conversant Fund A， Conversant Investors），以及（iv）1,031,250股普通股在行使康文森投資者持有的公司認股權證後總共可發行，外加（v）公司根據康文森股權承諾提款 時可發行的35萬股普通股，外加（vi）非僱員董事持有的13,554股普通股標的限制性股票單位，以及（vii）第二次收盤時可發行的1,675,440股 普通股私募股權的。

(2)

這條線路上舉報的舉報人的地址是位於新澤西州薩米特市Deforest Avenue 25號的Conversant Capital LLC轉發，地址為07901。康文森資本有限責任公司（Conversant Capital）是康文森投資者的投資管理公司，併為其做出投資決策。Conversant GP Holdings LLC（Conversant GP）是每位康文森投資者的普通合夥人 。邁克爾·西馬諾夫斯基是 Conversant GP 的管理成員。根據這些關係，Conversant Capital、Conversant GP和Simanovsky先生均可被視為受益擁有康文森投資者直接擁有的股份 （包括轉換A系列可轉換優先股或行使認股權證購買普通股時可發行的普通股）。本行報告的股票包括（i） 6,158,244股已發行和流通普通股，（ii）轉換公司41,250股A系列可轉換優先股後可發行的1,229,311股普通股，佔截至2023年12月31日A系列可轉換優先股已發行和流通 股的100％，（iii）普通股發行的1,031,250股可在行使認股權證後獲得，(iv) 350,000 股

10

普通股可在公司根據康文森股權承諾提款時發行，以及（v）私募股第二次收盤時可發行的1,052,632股股票，每種股票均由康文森投資者以 的總額持有。Conversant Fund A對任何股票均不擁有唯一的投票權和處置權，對7,909,565股股票擁有共同的投票權和處置權，康文森基金B對任何股票都沒有唯一的投票權和處置權，對1,713,811股股票擁有共同的投票權和處置權，在每種情況下，應計普通股可發行的額外普通股以及康文森基金A和康文森持有的A系列可轉換優先股股票的未付股息 基金B。康文森GP、西馬諾夫斯基先生和康文森資本對任何一股 股均擁有唯一的投票權和處置權，對9,821,437股股票擁有共同的投票權和處置權。有關康文森資本、康文森投資者、Conversant GP、西馬諾夫斯基先生及其各自的實益 所有權的上述信息基於私募生效後於2023年11月16日提交的附表13D/A。

(3)

這條線路上舉報的舉報人的地址是紐約州紐約市第七大道810號28樓 樓層的GF Investments轉交。該欄目上報的股票代表西摩·普魯切尼克、山姆·萊文森、西蒙·格里克、Silk Partners, LLC（Silk）、Siget, LLC（Siget）、Siget NY Partners, L.P.（紐約州錫吉特）、1271 Associates, LLC（1271 Associates）和PF Investors, LLC（PF Investors）（PF Investors），LLC（PF Investors），LLC（PF Investors），LL萊文森先生是紐約州西吉特的首席投資官。紐約州西吉特是Silk的投資經理， 負責Silk的投資決策。1271 Associates是紐約州西吉特的普通合夥人。格里克先生和普魯切尼克先生是1271 Associates的管理成員。Siget 是 Silk 的普通合夥人。Glick 和 Pluchenik 先生是 Siget 的管理 成員。根據這些關係，紐約州西吉特、1271 Associates、Siget和Levinson、Glick和Pluchenik先生均可被視為實益擁有Silk直接擁有的股份。普魯切尼克先生是PF Investors的經理，根據這種關係，普魯切尼克先生可能被視為實益擁有PF Investors直接擁有的股份。僅根據2024年2月5日提交的附表13D/A，在私人 配售生效後，（i）西摩·普盧切尼克對任何股份都沒有唯一的投票權和處置權，對2449,593股股票擁有共享投票權和處置權，（ii）山姆·萊文森、西蒙·格里克、紐約州西吉特和 1271 Associates 擁有對任何股份擁有唯一的投票權和處置權，對2,234,754股股票擁有共享投票權和處分權，(iii) Silk在這方面擁有唯一的投票權和處置權至2,234,754股由Silk直接持有的股票，對任何股份都沒有共享投票權和處置權，並且（iv）PF Investors對PF 投資者直接持有的214,839股股票擁有唯一的投票權和處置權，對任何股份都擁有共享投票權和處置權。該欄中報告的股票包括私募首次收盤時向Silk和PF Investors發行的1,052,632股股票，以及私募股第二次收盤時向Silk和PF Investors共發行的526,316股股票。

(4)	包括Ribar先生直接持有的股票和未歸屬的限制性股票（其中一些 取決於公司在向美國證券交易委員會提交的表格4文件中披露）。

(5)	包括德茨先生直接持有的股份和未歸屬的限制性股票（其中某些股份 取決於公司在向美國證券交易委員會提交的表格4文件中披露）。

(6)	包括布里克曼先生直接持有的股票和未歸屬的限制性股票（其中一些 取決於公司在向美國證券交易委員會提交的表格4文件中披露）。

(7)	包括克魯格女士直接持有的8,233股股票、3,000股未歸屬的限制性股票和 1,814股標的既得限制性股票單位的普通股。

11

(8)	由貝倫先生直接持有的4,363股股票、3,000股未歸屬的限制性股票和 2,913股普通股標的既得限制性股票單位組成。

(9)	包括哈里斯先生直接持有的3,074股股票、3,000股未歸屬的限制性股票和 2,913股普通股標的既得限制性股票單位。

(10)	包括利伯曼先生直接持有的3,913股股票和3,000股未歸屬限制性股票。

(11)	由3,000股未歸屬限制性股票和2,913股普通股標的歸屬 限制性股票單位組成。

(12)	由齊貝爾先生直接持有的2,913股股票和標的3,000股 未歸屬限制性股票單位的普通股組成。

(13)	洛迪女士辭去了公司總裁兼首席執行官的職務，自 2022年9月2日起生效，公司一直無法確定洛迪女士持有的普通股數量（如果有）。

(14)	包括公司執行官和董事直接或間接持有的股份以及 未歸屬的限制性股票（其中一些取決於公司向美國證券交易委員會提交的表格4文件中披露），以及非僱員董事持有的13,554股以 限制性股票為基礎的普通股。

前瞻性陳述

本委託書中包含的某些信息構成經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如可能、將、打算、可能相信、預期、估計或延續或其負面或其他變體或類似術語。 前瞻性陳述的示例，包括但不限於與私募股第二次收盤的時間和完成有關的陳述。前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致 公司的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異，包括但不限於我們獲得股東批准章程修正提案的能力； 第二次完成私募配售的所有條件的滿足；與私募完成相關的其他風險，包括私募股第二次收盤的風險放置位置不會是在 預期的時間段內或完全完成；與私募相關的成本；私募對公司業務的影響；可能提起的與私募相關的任何法律訴訟；以及公司向美國證券交易委員會提交的報告中不時確定的其他風險和 因素。

12

其他事項

我們的章程規定，在此類特別會議上， 只能開展符合特別會議通知所述目的或目的的業務。因此，特別會議除已確定的提案外，不得處理其他事項。

2024 年年會股東提案

我們的公司註冊證書規定了有關某些事項的預先通知程序，包括股東 提案和董事會選舉個人提名，這些事項將在年度股東大會上提出。在年度股東大會上提出的股東提案或董事提名的通知必須在會議預定日期前不少於60天但不超過90天送達主要執行辦公室 ，或者郵寄和接收到我們的主要執行辦公室，無論該會議是否推遲、推遲或休會；但是，如果通知不足 70 天， 或事先向股東公開披露會議日期，則通知必須不遲於送達或接收 之後的第十天營業結束，即 (1) 郵寄會議日期通知之日或 (2) 公開披露之日，以較早者為準。股東提案或董事提名通知還必須包含特定的 信息，並符合公司註冊證書中規定的某些要求。如果任何此類提案或提名不符合前述 程序或我們的公司註冊證書的適用規定，則會議主席可以無視該提案或提名的提出。

將軍

任何委託代理人的費用將完全由我們承擔。可以與經紀公司和 其他託管人、被提名人和信託人作出安排，向這些人登記在冊的股票的受益所有人轉交材料並向其徵集代理人，我們將向這些經紀公司、託管人、 被提名人和信託人償還他們為此產生的合理的自付費用。 將要求經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人向此類股票的受益所有人轉發招標材料並獲得他們的投票指示。我們聘請了喬治森協助為特別會議徵集代理人，費用為8,500美元，外加開支， 自掏腰包成本。此類招標的費用將完全由我們承擔。

根據董事會的命令

大衞·W·約翰遜 董事會主席		布蘭登·M·裏巴爾 總裁兼首席執行官

二月 [●], 2024

得克薩斯州達拉斯

13

附件 A

修訂證書

到

公司註冊證書

[見附件]

第六份修正證書

到

經修訂和 重述了經修訂的公司註冊證書，

的

索尼達老年生活有限公司

Sonida Senior Living, Inc. 是一家根據特拉華州 通用公司法（以下簡稱 “公司”）組建和存在的公司，特此證明：

首先： 公司董事會正式通過了決議，提議並宣佈建議對經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）進行以下修訂：

特此對公司註冊證書第四條的第一句進行修改和重述，完整刪除了這個 句子，代之以以下句子：

第四：公司有權發行的 股本總數為3,000萬股普通股，面值為每股0.01美元（普通股），以及15,000,000股優先股，面值為每股0.01美元 （優先股）。

第二：根據特拉華州通用公司法第242條的適用條款，公司 董事會和股東正式通過了上述修正案。

第三：公司註冊證書的所有其他條款應完全有效。

為此，本第六份修正證書已正式簽署，以昭信守 [●]當天 [●] 2024.

A-1

使用黑色墨水筆用 X 標記您的選票，如本示例所示。請不要在指定區域外寫信。

特別會議代理卡

如果通過郵件投票，請簽名、分開並退回封裝在封裝的信封中的底部。

A		提案董事會 建議對提案 1 和 2 進行投票

				對於		反對		棄權
1。關於批准經修訂的公司經修訂和重述的 公司註冊證書修正案的提案，該修正案旨在將普通股的授權數量從15,000,000股增加到3,000萬股。				☐		☐		☐		該代理將由下列簽署的股東按照此處的指示進行投票。如果沒有做出任何指示，則將按如下所示對該代理進行投票：對於提案 1 和 2。
				對於		反對		棄權
2。提議批准特別會議休會，以便在特別會議上沒有足夠的代理人來批准上述提案時徵集 額外的代理人。				☐		☐		☐		請使用隨附的信封立即標記、簽名、註明日期並退還此代理文件。

B		授權簽名此部分必須完成 才能計算您的選票。日期和簽名見下方

注意：請簽名，因為此處顯示姓名。共同所有者應各自簽名。以律師、遺囑執行人、管理人、 受託人或監護人身份簽字時，請提供完整的職稱。

日期 (mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。				簽名 1-請在方框內保留簽名。				簽名 2-請在方框內保留簽名。
/  /

如果通過郵件投票，請簽名、分開並退回封裝在封裝的信封中的底部。

Proxy Sonida Senior Living, Inc

普雷斯頓路14755號，810套房

得克薩斯州達拉斯 75254

此 代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命Brandon M. Ribar和David R. Brickman，他們均為 代理人，均有權任命其替代人，並授權他們按照本文的規定代表並投票表決下列簽署人於2024年2月12日登記在冊的Sonida Senior Living, Inc.（ 公司）的所有普通股和A系列可轉換優先股，在3月21日在德克薩斯州達拉斯市普雷斯頓路14755號810套房公司公司辦公室舉行的公司股東特別會議上 75254， 2024 年中部時間下午 3:00 及其任何延期或休會。

及時返回代理很重要。如果 預計不會出席會議並希望自己的股票獲得投票的股東，請簽署隨附的委託書，並將其放入隨附的自填地址信封中退回。如果在美國郵寄，則無需郵費。

（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）

C		非投票項目

地址變更請在下面打印新地址。				評論請在下面打印您的評論。