10-K

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


☑		根據《證券條例》第13或15(D)條提交的年報
		1934年《交換法》截至本財政年度的預算 12月31日, 2023

或

☐		根據《證券條例》第13或15(D)條提交的過渡報告
		1934年《交換法》

的過渡期至

佣金文件編號001-37762

百勝中國控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		81-2421743
(述明或其他司法管轄權		(税務局僱主
公司或組織)		識別號碼)

東公園大道101號，805套房普萊諾, 德克薩斯州 75074 美利堅合眾國		百勝中國大廈天耀橋路20號上海 200030 人民Republic of China

(主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(469) 980-2898


根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	YUMC	紐約證券交易所
普通股，每股面值0.01美元	9987	香港聯合交易所有限公司

根據該法第12(G)條登記的證券：
無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器: ☑	加速文件管理器：☐
非加速文件管理器：☐	規模較小的報告公司：☐
	新興成長型公司：☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票(僅由普通股組成)的總市值約為$23.5十億美元。僅為本披露的目的，註冊人的高管和董事在該日期持有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。登記人已發行的普通股數量2024年2月22日曾經是400,758,801股份。

以引用方式併入的文件

登記人2024年年度股東大會的最終委託書(“2024年委託書”)的部分內容將不遲於登記人財政年度結束後120天提交，並通過引用併入本表格10-K的第三部分。

目錄表


		頁面
第一部分
第1項。	業務	2
	關於我們的執行官員的信息	20
第1A項。	風險因素	23
項目1B。	未解決的員工意見	60
項目1C。	網絡安全	60
第二項。	屬性	61
第三項。	法律訴訟	61
第四項。	煤礦安全信息披露	61

第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	62
第六項。	[已保留]	63
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	64
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	84
第八項。	財務報表和補充數據	85
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	129
第9A項。	控制和程序	129
項目9B。	其他信息	129
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	129

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	130
第11項。	高管薪酬	130
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	130
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	130
第14項。	首席會計師費用及服務	130

第四部分
第15項。	展品和財務報表附表	131
第16項。	表格10-K摘要	135
簽名		136

前瞻性陳述

這份關於Form 10-K的年度報告(以下簡稱“Form 10-K”)包括“前瞻性陳述”，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義。我們打算將所有前瞻性陳述納入《1995年私人證券訴訟改革法》的安全港條款。

前瞻性陳述可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來識別。這些陳述通常包括諸如“可能”、“將”、“估計”、“打算”、“尋求”、“預期”、“項目”、“預期”、“相信”、“計劃”、“可能”、“目標”、“預測”、“可能”、“應該”、“預測”、“展望”、“模型”、“繼續”、“正在進行”或其他類似術語。前瞻性表述基於我們對未來業績或事件的當前預期、估計、假設或預測，包括但不限於有關我們擴大餐廳網絡和餐廳組合的戰略、改善門店業績和開發新收入來源的戰略、與股票回購活動有關的計劃、股息宣佈和向股東返還資本的計劃、投資於技術和優質資產的計劃、增強數字和交付能力的計劃、特許經營發展、物流和供應鏈管理、我們的可持續發展目標和人口與宏觀經濟趨勢的預期影響。前瞻性陳述既不是對未來事件、情況或表現的預測，也不是對未來表現的保證，本身就會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果和事件與那些前瞻性陳述所表明的大不相同。我們不能向您保證我們的任何期望、估計、假設或預測都會實現。可能導致實際結果和事件與我們的預期、估計、假設或預測大不相同的因素包括(I)本10-K表第I部分第1A項中所述的風險因素中描述的風險和不確定因素以及(Ii)本10-K表第II部分第7項中所述的管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中所描述的因素。您不應過分依賴前瞻性陳述，因為這些陳述僅反映了本新聞稿的日期。除法律要求外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況的義務。

2023表格10-K

標準桿T I

項目1. B有用處。

所指的“百勝中國”是指百勝中國控股有限公司，所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指百勝中國及其子公司。

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣，“人民幣”或“人民幣”是指人民Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)的法定貨幣。

肯德基、必勝客、拉瓦扎、Huang、Huang、小肥羊和塔可鍾等品牌統稱為“品牌”或“概念”。在本表格10-K中，術語“品牌”和“概念”可互換使用，“餐館”、“商店”和“單位”可互換使用。

一般信息

以2023年系統銷售額計算，百勝中國是中國最大的餐飲公司。截至2023年12月31日，我們在2023年的收入為110億美元，餐廳為14,644家。我們不斷髮展的餐廳網絡包括我們的旗艦品牌肯德基和必勝客，以及新興品牌如拉瓦扎、Huang、Huang、小肥羊和塔可鍾。

我們有權獨家經營和再授權肯德基、必勝客和塔可鍾品牌在中國(香港、澳門和臺灣除外)的經營和再許可，但前提是要達到某些商定的里程碑。我們擁有自主知識產權的小肥羊和Huang極致Huang的概念。1987年，肯德基是第一個進入中國的全球主要餐飲品牌。憑藉超過35年的運營經驗，我們在中國市場積累了豐富的運營經驗。我們已經成長為中國2023年系統銷售額最大的餐飲公司，截至2023年12月31日，我們擁有14,644家餐廳，覆蓋2000多個城市，主要位於中國。我們相信在中國內部有進一步擴張的重要機會，我們打算將我們的努力集中在增加我們在現有城市和新城市的地理足跡上。

截至2023年12月31日，我們擁有並運營了大約86%的餐廳。特許經營商通過支付預付特許經營費和基於銷售額百分比的持續特許權使用費，以及與我們進行其他交易的付款，如購買食品和紙製品、廣告服務、遞送服務和其他服務，為我們的收入做出貢獻。

餐飲概念

肯德基

以2023年系統銷售額計算，肯德基是中國領先和最大的快餐品牌。1939年，哈蘭德·D·桑德斯上校在肯塔基州科爾賓創立了肯德基，1987年，肯德基在北京開設了第一家餐廳中國。截至2023年12月31日，中國全境2000多個城市共有10,296家肯德基餐廳。除了原始食譜之外®雞肉、全雞等雞肉產品，中國的肯德基菜單豐富，有牛肉漢堡、豬肉、海鮮、米飯、粥、新鮮蔬菜、甜點、咖啡、茶等多種產品。肯德基還尋求從不同渠道增加收入，包括就餐、送貨、外賣和蛋撻、爆米花雞肉和牛排等包裝食品。肯德基主要在中國與麥當勞、迪科斯和漢堡王等西方QSR品牌競爭，我們認為，截至2023年底，其中肯德基的門店數量大約是其最接近的競爭對手的2：1。

必勝客

就2023年系統銷售額和截至2023年12月31日的餐廳數量而言，必勝客是中國領先和最大的休閒餐飲品牌，提供包括早餐、午餐、下午茶和晚餐在內的多種日餐。自1990年在北京開設第一家中國餐廳以來，必勝客發展迅速，截至2023年底，中國在700多個城市擁有3,312家必勝客餐廳。必勝客擁有豐富的菜單，提供各種各樣的披薩、牛排、意大利麪、米飯和其他主菜、開胃菜、飲料和甜點。必勝客還旨在通過不同的渠道和場合進一步推動增長，包括就餐、外賣、外賣和包裝食品，如牛排和意大利麪。以餐廳數量衡量，我們認為必勝客的餐廳數量大約是四比一截至2023年底，領先於其最接近的西方CDR競爭對手中國。

2023表格10-K

其他概念

除了肯德基和必勝客，我們的餐廳品牌組合還包括Lavazza、Huang、Huang、小肥羊和塔可鍾。

拉瓦扎。2020年4月，我們與世界知名的意大利家族咖啡公司Luigi Lavazza S.p.A.(“Lavazza Group”)合作，成立了合資企業(“Lavazza合資企業”)，在中國探索和開發Lavazza咖啡概念。Lavazza合資公司既經營咖啡店業務，也經營零售業務。Lavazza咖啡店提供優質正宗的意大利咖啡體驗。截至2023年12月31日，中國共有122家拉瓦扎咖啡店。零售業務涉及銷售Lavazza咖啡店以外的零售咖啡產品。

Huang、季羨林、Huang。2020年4月，我們完成了對Huang季軍Huang控股權的收購。Huang冀Huang成立於2004年，截至2023年12月31日，在中國和國際上擁有631套單位。Huang集Huang以特許經營模式為主，是行業領先的燉鍋品牌。

小綿羊。小肥羊起源於內蒙古，名叫中國，專門做火鍋，在中國很受歡迎，尤其是在冬天的幾個月裏。截至2023年12月31日，小肥羊在中國和國際市場上都有163台。小肥羊主要經營特許經營模式。

塔可鍾。Taco Bell是世界領先的西方QSR品牌，專門生產墨西哥風格的食物，包括玉米餅、墨西哥捲餅、玉米餅、沙拉、玉米片和類似的食物。2016年12月，我們在上海開設了第一家塔可鍾餐廳--中國。截至2023年12月31日，中國共有塔可鍾單位120家。

我們的戰略

自2021年以來，我們一直在實施我們的“RGM”戰略，即“韌性、增長和護城河”。展望未來，我們正在轉變我們的“RGM”戰略，更加重視增長。它的重點是擴大我們的門店面積，增加銷售額和利潤。我們正在加快門店網絡的擴張，以期在2026年前達到20,000家門店的下一個里程碑。與此同時，我們將繼續投資於數字化和供應鏈，這是我們的關鍵增長推動因素。

足跡增長-繼續戰略性地擴展我們的餐廳網絡

我們對中國長期的市場機會充滿信心。我們正在努力到2026年達到20,000家門店。我們的目標是以我們的核心品牌保持我們在中國的QSR和CDR市場的行業領先地位，並在中餐領域獲得更強大的立足點和更高的技術訣竅，這在中國餐飲業佔有相當大的份額。

進一步擴大地域覆蓋面。連鎖餐廳在中國的滲透率很低，尤其是在二三線城市。鑑於經濟持續增長和城市化帶來的中產階級和外出就餐人口的迅速擴大，我們相信中國內部存在巨大的擴張機會，我們打算將重點放在擴大我們在現有城市和新城市的地理足跡上。我們目前正在跟蹤1000多名沒有肯德基或必勝客餐廳的城市。有關與這一增長戰略相關的風險的更多信息，請參閲題為“項目1A”的章節。風險因素“，包括題為”我們可能無法實現我們的目標發展目標；激進的發展可能會蠶食現有的銷售；新的餐廳可能無利可圖“的風險因素。

探索新的餐廳模式。我們熱衷於探索各種新的餐廳模式，以支持進一步的門店擴張，包括旨在滿足不同客人和不同場合需求的不同門店設計或服務模式。我們相信，我們的先發優勢和深入的本地專業知識將幫助我們建立強大的發展管道，以抓住市場機遇。

抓住特許經營機會。雖然我們將繼續專注於公司擁有的餐飲部門的運營，但我們也將繼續為我們的核心品牌和新興品牌尋找特許經營機會。截至2023年12月31日，我們約有14%的餐廳是由特許經營商經營的。我們預計加盟商對我們品牌的需求會很高，這得益於強勁的單位經濟效益、運營一致性和推動餐廳增長的多種門店模式。雖然與發達市場相比，中國的特許經營市場仍處於早期階段，但我們計劃隨着時間的推移繼續發展我們的特許經營門店組合，專注於戰略位置、二三線城市和偏遠地區等。2024年至2026年，我們預計每年新開的門店中將有15%至20%是特許經營門店。

2023表格10-K

培育新興品牌。我們針對Lavazza、Huang、Huang、小肥羊和塔可鍾等新興品牌的關鍵增長戰略，專注於探索適合的商業模式，以實現可持續增長。在2020年收購Huang記Huang的控股權後，我們成立了一箇中餐業務部門來管理我們的中餐品牌。此外，我們計劃繼續努力為這些新興品牌進行產品創新和運營增強，以期在未來擴大運營規模。

銷售和利潤增長-繼續提高單位業績並開發新的收入來源

聚焦食品創新和價值主張。我們將繼續專注於食品創新，強化我們的價值主張。我們敏鋭地意識到我們核心菜單項目的力量。與此同時，我們尋求繼續推出創新產品，以滿足不斷變化的消費者偏好和當地品味，提高客人蔘與度，並繼續擴大我們的品牌吸引力。我們的每個餐廳概念都有專有的菜單項目，並強調用高質量的食材準備食物。我們將繼續開發獨特的食譜、具有地區特色的菜單項目和特殊調味料，以具有競爭力的價格提供誘人、美味和方便的食物選擇。此外，我們繼續提供物有所值和有吸引力的營銷活動。我們會繼續推廣招牌活動，例如肯德基的“瘋狂星期四”和“買多多週日多省”，以及必勝客的“尖叫星期三”，這些活動以誘人的價格提供精選的菜單項目，並得到消費者的積極反饋。為了擴大我們的潛在市場並增加流量，我們還擴大了價格範圍，推出了更多入門價格點產品。我們還擴大了日間工作機會，以推動銷售。除了午餐和晚餐，肯德基繼續推動早餐、下午茶和深夜小吃的銷售，必勝客繼續推動商務午餐和下午茶的銷售。我們相信，我們持續的食品創新和價值主張是提高我們單位水平業績的關鍵。

追求最佳的店內體驗。我們一直在尋找改善客人體驗的方法。我們的品牌還希望提高效率，以推動銷售增長。例如，我們繼續通過我們專有的智能手機應用程序、預購服務和商店設計來改善客户體驗。此外，我們正在不斷投資於數字化和自動化，以提高運營透明度和效率。例如，我們的智能i-廚房系統現在為客户提供實時訂單狀態，所有這些都通過我們的應用程序和微信門户網站數字化，具有客户友好的用户界面，為他們提供簡化的訂購體驗。此外，我們的機器人服務器已經在我們近一半的必勝客餐廳推出，我們一直在全國範圍內持續開展這一努力，不僅帶來了更好的數字體驗，還節省了工作人員的工作。Smart Delivery是一種數字系統，可以按白天動態調整每家門店的送貨範圍，與我們更廣泛的門店網絡相結合，使我們能夠繼續提高送貨範圍和縮短送貨時間。為了進一步增強客人體驗，我們還在評估在我們的餐廳採用其他數字舉措的可能性，並將繼續在這一領域投資，如下文更全面地討論的那樣。

發展咖啡業務。我們還在建立咖啡產品組合，以佔領中國不同細分客户羣中供應不足的咖啡市場，包括肯德基提供的咖啡產品，肯德基提供的咖啡既方便又划算。除了我們廣泛的肯德基門店網絡外，肯德基還通過我們的外帶櫥窗、咖啡車或櫃枱以及獨立的咖啡店提供咖啡產品。2020年4月，我們還與Lavazza合作，在中國探索開發Lavazza咖啡概念，在中國提供優質正宗的意大利咖啡體驗。截至2023年12月31日，中國共有122家Lavazza門店，我們的目標是在未來幾年開設1,000家Lavazza門店。

抓住新的零售業機遇。作為我們從非現場場合推動增長的戰略的一部分，我們的新零售產品旨在通過利用我們的線上和線下銷售渠道來滿足家庭消費需求。我們推出了包裝食品，這樣客户就可以隨時享用這些產品。2023年，我們繼續通過增加一些經典餐廳來擴大我們的產品範圍。我們還開發了自己的零售品牌--燒粉，通過線上和線下渠道銷售包裝食品。我們打算繼續利用我們在產品創新、供應鏈和線上線下資產方面的能力抓住機遇。

優化交付能力。中國是新興的線上到線下(O2O)市場的世界領導者。這就是數字在線訂購技術與傳統實體零售互動以增強客户體驗的地方。通過將我們成熟的餐廳運營能力與我們的送貨網絡相結合，我們看到了送貨市場的巨大增長潛力，使消費者能夠在任何地方訂購餐廳食物。2023年，交付約佔公司銷售額的36%。展望未來，我們將繼續通過採用創新技術、推出新的送貨菜單項目和發展新的送貨服務理念來優化我們的送貨服務，例如我們根據附近商店的營業時間動態調整每家商店的送貨範圍。

2023表格10-K

增強數字化能力。截至2023年12月31日，我們的忠誠度計劃在肯德基和必勝客分別擁有超過4.4億會員和超過1.55億會員。這些計劃在增加訂單頻率和提高客户忠誠度方面取得了有效的效果。2023年，數字銷售額超過90億美元，數字訂單約佔公司總銷售額的89%。展望未來，我們打算繼續利用我們強大的數字生態系統來推動銷售、改善客户體驗和提高運營效率。我們計劃增加對端到端數字化、自動化和人工智能(AI)的投資，以更有效地將線上流量與我們的線下資產連接起來。我們還打算使用產生式AI技術(“GenAI”)來創新新的業務場景和解決方案，如媒體創意生成、數字化身、客户反饋分析和客户服務。為了提高我們的運營效率，我們計劃專注於將我們面向客户的前端系統連接到運營和供應鏈等後端系統。

投資優質資產。我們繼續識別和評估優質資產的投資機會，以捕捉增長機會。我們將根據投資目標的戰略價值、業務規模和財務業績等因素，審慎評估投資目標。

運營管理

餐飲單位管理

我們的餐廳管理結構因我們的餐廳品牌和餐廳規模而異。一般來説，我們經營的每一家餐廳都由一個由餐廳總經理領導的管理團隊以及一名或多名助理經理監督。我們還引入了共享管理模式，使用人工智能數字工具來提高門店效率，並使我們有能力的餐廳經理能夠在不影響質量的情況下監督多家門店。RGM技術熟練，訓練有素，大多數人受過大學水平的教育。RGM的業績由高級運營主管定期監督和指導。每個餐廳品牌都會發布詳細的手冊，然後可能會根據當地的法規和習俗進行定製。這些手冊為餐廳經營的各個方面規定了標準和要求。餐廳管理團隊負責我們餐廳的日常運營，並確保符合運營標準。每個RGM還負責處理客人投訴和緊急情況。

特許經營餐廳管理

截至2023年12月31日，我們大約14%的餐廳是特許經營餐廳。我們的特許經營計劃旨在促進一致性和質量，我們在授予特許經營權時具有選擇性。特許經營商最初通過向我們支付特許經營費，通過購買或租賃土地使用權、建築、設備、標誌、座位、庫存和用品來提供資金；從長遠來看，通過擴張對業務進行再投資。特許經營商通過支付預付特許經營費和基於銷售額百分比的持續特許權使用費，以及與我們進行其他交易的付款，如購買食品和紙製品、廣告服務、遞送服務和其他服務，為我們的收入做出貢獻。

我們的特許經營協議規定了具體的經營標準，這些標準與公司擁有的餐廳所需的標準一致。像我們公司擁有的餐廳一樣，我們的特許經營餐廳也接受我們的內部質量審計和審查。公司自營餐廳和特許經營餐廳之間的經營沒有顯著差異。

我們認為，與我們的特許經營商及其代表保持牢固和開放的關係是重要的。為此，該公司投入大量時間與特許經營商及其代表組織在業務的關鍵方面進行合作，包括產品、設備、運營改進以及標準和管理技術。

擴展管理

我們相信，在中國有進一步擴張的重大機遇，我們打算集中精力擴大我們在現有和新城市的地理足跡。我們的餐廳數量從2016年底的7，562間增加至2023年底的14，644間，複合年增長率（CAGR）約為10%。我們期望透過有機增長、特許經營單位的增長及新興品牌的發展來擴展業務。

2023表格10-K

我們的擴張策略一直有系統地集中於各城市的高潛力地點，包括增加現有城市的店鋪密度及進軍新城市。每個潛在的餐廳網站都根據其網站潛力，潛在的財務回報和對附近商店的潛在影響進行評估和評估。在選址過程中，我們考慮的因素包括當地社區的經濟及人口狀況及前景、消費模式、人均國內生產總值及人口密度、是否有活動中心（如購物中心、學校及住宅區）產生客流量，以及附近是否有其他餐廳。我們亦考慮同一品牌下現有餐廳的客流量及距離，以減少現有餐廳單位可能產生的銷售轉移。我們靈活的商店形式和與特許經營商的合作伙伴關係使我們能夠擴展到其他戰略地點，包括高速公路服務中心，校園和醫院。由於我們開設更多小型店鋪及積極管理成本，二零二三年每個新肯德基及必勝客餐廳單位的平均資本開支分別約為人民幣1. 5百萬元及1. 3百萬元。

供應鏈管理

該公司的餐廳，包括特許經營商經營的餐廳，是許多食品和紙製品、設備和其他餐廳用品的大買家。採購的主要物品包括蛋白質配料（包括家禽、牛肉、豬肉和海鮮）、奶酪、油、麪粉、蔬菜以及紙張和包裝材料。本公司並未經歷任何重大、持續的供應短缺，且大多數此類產品的替代來源通常可用。供應品的價格不時波動。我們通過簽訂主要食品原料的長期大宗採購協議、充分利用所有雞肉部位、增加本地採購以及與供應商建立長期關係來控制原材料成本。

該公司與800多家獨立供應商合作，其中大部分位於中國。我們實施嚴格的供應商資格審核程序，包括供應商合規檢查及現場審核，以確保供應商符合我們的食品安全及質量控制標準。我們已就採購的食品配料及消耗品制定詳細規格。我們相信供應鏈管理對我們業務的可持續發展至關重要，我們致力於在供應鏈管理系統中應用數字化和自動化技術。我們的內部綜合供應鏈管理系統僱用了超過1，300名員工，負責食品安全、質量保證、採購管理、物流、工程和供應鏈系統。

此外，我們經營量身定製的世界級物流管理系統，能夠適應大規模、廣覆蓋和先進的信息傳播以及快速的店鋪擴張。該公司利用33個物流中心向公司擁有的和特許經營的商店以及第三方客户配送物資。該公司擁有並經營這些物流中心的大部分。我們目前的網絡覆蓋2,000多個城鎮的門店，能力覆蓋3,000多個城鎮。考慮到我們的長期增長，我們計劃在未來3至5年內達到45至50個物流中心，目標是覆蓋5,000多個城鎮，以減少服務交付時間和運輸成本。此外，本公司的中式餐飲業務單位擁有調味設施，該業務單位生產及銷售調味產品予黃記煌及小肥羊加盟商。公司的供應鏈戰略是與多個供應商合作，並建立一個龐大的物流網絡，在單個供應商或物流中心的供應變得不可行的情況下，可以持續供應產品。

為提高採購流程的效率及效益，本公司已採納中央採購模式，據此，本公司向大部分餐廳（不論其擁有權）的認可供應商集中採購絕大部分食物及紙品。本公司相信，這種集中採購模式使本公司能夠保持質量控制，並通過批量採購實現更好的價格和條款。

食品安全與質量控制

食品安全是本公司的重中之重。食品安全系統包括嚴格的標準和培訓我們的餐廳和分銷系統的員工，以及對供應商的要求。這些標準和培訓主題包括但不限於員工健康、產品處理、成分和產品温度管理以及交叉污染的預防。食品安全培訓的重點是疾病預防、食品安全和在日常運營中遵守法規。我們的標準還促進在新建或改造現有餐廳時遵守中國適用的法律法規。有關食品安全問題的更多信息，請參見“項目1A.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-食品安全和食源性疾病問題可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。”

我們的質量保證部門定期對所有餐廳進行突擊檢查，包括食品安全、產品質量和客人服務。我們亦會定期檢查主要菜品的產品質素，並對食肆的器皿、小件餐具、食水、冰塊和食物進行微生物測試，以確保符合規定的標準。

2023表格10-K

我們已經建立了一支團隊，管理我們餐廳的送貨服務。我們要求所有第三方外賣公司簽署並嚴格執行關於外賣食品安全和質量實踐的承諾書，其中對監管合規、人員管理、餐飲、外賣設施、設備和第三方平臺的嚴格管理等方面做出了明確要求。

創新與數字化

我們的願景是成為餐飲業最具創新精神的先驅。我們致力於採用創新的商業模式和餐廳運營，使我們能夠全面接觸到我們的客人，並以科技驅動和快樂的方式提供優質的產品和服務，正如我們的口號：好食物，好樂趣，好價值。

我們相信，在利用和投資新興數字技術來實現我們的業務運營現代化和加速增長方面，我們是中國餐飲品牌中的先行者和先行者，這對我們在中國賦權和保持競爭優勢至關重要。近年來，我們加大了數字化投資力度，開展了業務運營的端到端數字化。2021年，我們在上海、南京和xi安開設了數字研發中心，以加強我們內部的數字能力，並利用先進技術支持業務的可持續增長。

就餐體驗

菜單創新

以實惠的價格提供誘人、美味和方便的食物是我們的價值主張。我們有一支專注於食品創新的團隊，主要專注於新食譜的開發和創新以及現有產品的改進。2023年，我們推出了500多個我們所有的餐廳品牌都推出了新的和改進的產品。利用我們在當地積累的專業知識和豐富的消費者口味偏好數據，我們成為食品創新的先驅，在中國突破了QSR和CDR餐飲的界限。

我們的菜單創新工作也得到了位於上海的27，000平方英尺的世界級創新中心的支持，用於開發新的食譜，烹飪方法和菜單概念。創新中心是一個綜合研發設施，旨在通過新的配料和烹飪方法產生新的菜單創意和概念，從而快速推出迎合客户當地口味的創新產品。

有序化

肯德基於2016年12月在全國範圍內推出移動預訂服務，允許客人在線訂購併在店內提貨。必勝客在2018年推出了桌邊移動點餐，客人可以通過手機掃描二維碼進行點餐。現在，移動端點餐已成為我們超級應用程序的標準功能，包括肯德基超級應用程序和必勝客超級應用程序。客人也可以通過我們嵌入微信的專有小程序點餐。此外，在某些商業區，店內信息亭為客人提供方便快捷的數字訂購選項。我們不斷改進超級應用程序，以滿足客户的需求並改善他們的數字體驗。例如，我們推出會員專享優惠、App專享新品預售及抽獎活動以吸引客户。2023年，數字訂購佔公司總銷售額約89%。

付款

早在2015年6月，我們就開始與支付寶合作開發數字支付功能，使我們成為中國首批向客人提供移動支付的連鎖餐廳之一。我們於2016年開始與微信支付開展移動支付合作。數字支付佔公司銷售額的比例不斷上升，從2016年的33%上升至2023年的99%。不斷增長的百分比表明消費者對該功能的廣泛偏好，並反映了我們在業務模式中利用技術力量的能力。數字和移動支付技術的採用不僅通過減少客人等待時間和節省客人必須伸手去拿錢包甚至手機等方式提供更好的客户體驗，而且還減少了現金管理所需的人員配備，並降低了與現金管理相關的潛在風險。除了上述與主要第三方移動支付提供商的業務關係外，我們於2019年第一季度與銀聯合作開發並推出了YUMC Pay。

2023表格10-K

客人忠誠度和互動性

超級應用程序通過嵌入小程序或提供與其他應用程序的應用內鏈接，將消息、電子商務和支付等多種功能集成在一個應用程序中。2016年初，肯德基超級App在全國範圍內推行。超級應用程序在我們的整個數字生態系統中發揮着非常重要的作用。它們通過在用餐前、用餐中和用餐後提供便利、高效和有趣的功能，實現數字化的客人體驗。

會員參與度通過我們的超級應用程序和微信小程序來培養，因為這些程序是消費者註冊會員計劃的主要平臺。此外，我們繼續通過引入特權會員訂閲計劃來增加我們品牌的頻率和消費，從而使我們的會員基礎貨幣化。這些盈利機會在很大程度上取決於我們通過超級應用程序與用户互動的能力。截至2023年12月31日，肯德基和必勝客的忠誠計劃會員總數超過4.7億。2023年，會員銷售額約佔肯德基和必勝客系統銷售額的65%。我們相信，與客人進行富有創意和吸引力的互動可以幫助我們提升客人體驗和客人忠誠度，這最終將導致銷售額的增加。

送貨

我們認為，食品配送是中國的重要增長動力。我們是中國最早提供外送服務的餐飲企業之一。早在2010年，肯德基就建立了自己的配送平臺，並開始接受在其移動應用程序上下的配送訂單。來自肯德基和必勝客自有配送平臺的訂單佔我們配送銷售額的很大一部分。從2015年開始，我們也是首批與O2O聚合器合作的公司之一，以進一步產生交付流量。除了通過聚合器平臺訂購外，客人還可以通過肯德基和必勝客超級應用程序訂購外送服務。從我們自己的渠道生成訂單的能力使我們能夠在與聚合商的商業合作中處於有利地位，並以更具競爭力的方式管理成本和佣金。

我們已成立團隊管理餐廳的送貨服務。我們主要使用由與我們簽約的第三方送貨公司管理的專用騎手來交付訂單。於二零一九年，本公司通過交付的銷售額佔本公司總銷售額約21%，於二零二零年進一步增加至約30%，於二零二一年進一步增加至約32%及於二零二二年進一步增加至約39%，部分原因為COVID-19疫情導致交付訂單增加，2023年，由於堂食率較受疫情影響的前一年大幅反彈，因此輕微下降至36%。

餐飲業態創新

為配合我們的增長，我們正專注於發展靈活的餐廳形式及提升現有餐廳。我們開發了多種餐廳形式，以滿足不同客人的需求。附加模塊，如免下車和TO-GO窗口，使我們能夠輕鬆地定製每個商店。我們繼續降低每間店鋪的資本開支，以開拓更多店鋪。結合靈活的商店模式和較低的前期投資，在城市等級中開闢了更多的網站潛力。此外，我們不斷尋求改善客户體驗的方法。我們不斷更新餐廳的外觀，並採用最新的技術、設備和基礎設施進行改造。約75% 截至2023年12月31日，肯德基餐廳單元和必勝客餐廳單元的85%是在過去五年中改建或建造的。

運營效率

我們進行了大量投資，建立了高效的技術基礎設施，作為我們智能餐廳網絡管理的基礎，並促進了我們品牌中所有餐廳的高效和創新的餐廳運營。我們採用了人工智能技術來分析和預測交易量，以便改進勞動力調度和庫存管理。例如，“超級大腦”是一個端到端的人工智能系統，它集成了來自商店運營的數據，並幫助餐廳總經理做出決策。不僅如此，店長和員工還配備了自主設計的“智能手錶”，並在部分試點門店配備了“智能眼鏡”，以密切監控餐廳的實時點餐和服務流程，並及時做出人員調整，大幅提高了管理效率和客人滿意度。我們相信，我們的數字化以及自動化、物聯網和人工智能將共同增強食品安全，提高整體商店效率。

2023表格10-K

在中國做生意

在中國做生意的相關風險

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，在複雜和不斷變化的中國法律法規下，我們面臨各種法律和運營風險和不確定性，包括：

•

中國政治政策、經濟和社會政策或條件的變化可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

•

中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會不時發生變化，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

•

本10-K表格中包含的審計報告是由中國的審計師編寫的，如果上市公司會計監督委員會無法檢查我們的審計師，我們的普通股將可能被從紐約證券交易所退市。

•

美國與中國之間政治、商業、經貿關係的變化可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

•

人民幣幣值波動可能造成外匯匯兑損失。

•

對環境可持續性問題的日益關注可能會給我們的運營帶來挑戰，增加我們的成本，並損害我們的聲譽。

•

中國政府對貨幣兑換以及外幣和人民幣境外支付的幹預或施加的限制和限制可能會限制我們有效利用我們現金餘額的能力，包括使我們在中國的子公司持有的資金無法在內地以外的地方使用，這可能限制或喪失我們支付股息的能力，並影響您的投資價值。

•

中國的法律法規的變更或不遵守適用的法律法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能導致我們證券的價值下降。

•

我們在很大程度上依賴我們在中國的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足離岸現金需求。

•

根據企業所得税法，如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國籍股東不利的税收後果。

•

我們和我們的股東面臨着通過轉讓非中資控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。中國税務機關加強審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購和處置產生負面影響。

•

在中國履行法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或根據美國或其他外國法律對我們和我們的管理層提起原創訴訟可能會有困難。

•

中國政府可能認定，道佳的可變利益實體結構不符合中國關於外商投資限制行業的法律。

•

因吾等在中國佔用的若干物業的租賃協議未予登記而導致的某些缺陷，可能會對吾等使用該等物業的能力造成重大不利影響。

•

我們的餐廳容易受到與意外土地收購、建築關閉或拆除有關的風險的影響。

•

任何不遵守有關我們員工股權激勵計劃的中國法規的行為，可能會使中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

•

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰。

•

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對某些以中國為基地的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟，可能會導致我們的財務報表被認定為不符合交易法的要求。

2023表格10-K

•

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的管理，可能會限制或阻止我們向中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

•

有關收購的法規可能會施加大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

•

中國政府擁有重大的監督權和自由裁量權，可以對我們在中國境外進行的證券發行和外國投資中國的發行人實施監督，並可能限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，這可能會導致此類證券的價值大幅縮水。

這些風險可能導致我們的業務和股票價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國開展業務的風險的詳細説明，請參閲“項目1A”。風險因素--與中國做生意有關的風險。有關政府法規(包括中華人民共和國法規)對本公司的影響的更多信息，請參閲“-政府法規”。有關本公司進出中國的現金流量詳情，請參閲“-現金流量”。

現金流

百勝中國是一家特拉華州控股公司，通過其中國子公司在中國開展幾乎所有業務。百勝中國的收入幾乎全部來自其在中國的業務，百勝中國間接擁有中國的子公司，並從這些子公司獲得股息。此外，該公司還從2020年9月的全球發行中獲得了現金。

截至2023年12月31日止年度，本公司中國附屬公司向本公司在香港註冊成立的控股公司派發股息約7.09億美元。中國附屬公司支付給其直接離岸母公司的股息須按10%的税率徵收中國預提所得税，但香港與內地中國有税務安排，規定在滿足某些條件和要求時，對股息徵收5%的預提所得税。資金一旦分配到內地以外的地方，中國就可以自由轉移。截至2023年12月31日止年度，本公司的香港附屬公司並無向本公司的特拉華州控股公司派發股息。

2023年，百勝中國向股東支付了總計2.16億美元的現金股利，並回購了6.17億美元的普通股。這些分紅和回購的資金來源是中國在內地境外持有的手頭現金。這些給股東的股息通常不會給公司帶來税務後果，但可能會對股東徵税(包括預提)。2022年8月，2022年8月，美國簽署了《2022年通脹削減法案》(IRA)。IRA包含某些税收措施，包括對2022年12月31日之後發生的股票淨回購徵收1%的消費税。有關我們的股息和股份回購的更多信息，請參閲本表格10-K中“第8項.財務報表和補充數據”下的合併現金流量表和合並財務報表附註15。

此外，百勝中國通過出資向中國子公司投資，以進一步支持其運營和增長需求。2023年，百勝中國在香港註冊成立的一家子公司向其在中國的子公司出資約1億美元。現金也可以通過公司間拆借的方式在本公司的中國子公司及其境外控股公司之間轉移。2023年沒有這樣的公司間貸款。

欲瞭解更多有關公司現金流量的信息，請參閲我們截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合現金流量表以及我們綜合財務報表的相關附註。

現金管理政策

該公司制定了全面的現金管理政策，包括管理整個組織內資金轉移審批的具體政策。

我們的董事會和審計委員會監督公司的重大財務風險敞口。本公司維持現金管理的授權政策，規定了董事會委託管理層處理的某些財務事項的授權範圍。根據這一政策，某些財務事項，如公司間貸款、銀行借款、短期和長期投資以及從公司子公司分配給控股公司的股息，都有明確的定義，並明確了每項事項所需的批准水平。

2023表格10-K

我們的管理層定期監控我們子公司在不同司法管轄區的流動資金狀況、資金需求和投資回報，並考慮到本公司在其子公司或業務所在司法管轄區的監管要求。當需要資金時，應從公司管理層和相關政府部門獲得所有必要的批准，包括中國的國家外匯管理局。

此外，根據適用的中國法律，我們宣佈和支付股票股息的能力可能會受到可供分配的收益的限制。有關詳情，請參閲“-政府法規-有關股利分配的條例”。

政府監管

本公司須遵守影響其業務的各項法律，包括：

•

我們在中國的每一家餐廳都需要獲得(1)相關食品經營許可證；(2)環境保護評估和檢驗登記或批准；(3)消防安全檢查驗收批准或其他替代方案。我們的一些銷售酒精飲料的餐廳被要求進行進一步的註冊或獲得額外的批准，如標題“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們需要各種批准、執照和許可才能經營我們的業務，丟失或未能獲得或全部這些批准、執照和許可可能對我們的業務和經營業績造成不利影響；”

•

本公司中國附屬公司向中國以外的附屬公司的現金轉移須受中國政府貨幣兑換管理的約束。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。更多信息見“-股利分配條例”和“-税收條例”；

•

對於境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，我們必須遵守中國的規定。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金，不能超過法定限額，並且必須向國家外匯管理局(“外管局”)的當地對應部門登記。如果我們決定通過出資的方式為我們的全資中國子公司融資，在實踐中，我們可能仍然需要獲得中國所在的商務部或其他監管機構的批准。有關更多信息，請參閲“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的管理，這可能會限制或阻止我們向中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生實質性的不利影響”；

•

我們須遵守與中國企業有關的若干投資及收購規定，包括《中國反壟斷法》、《國務院關於經營者集中申報門檻的規定》，以及由商務部、國有資產監督管理委員會、中國國家税務總局、中國國家工商行政管理局(現稱為國家市場監管總局)、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和外管局等六家中國監管機構聯合通過的《關於外國投資者併購境內企業的規定》。更多信息，請參見“風險因素--與中國做生意有關的風險--有關收購的法規可能會施加重大的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長”；

•

我們須遵守更嚴格的數據和網絡安全法規，包括中國網信辦執行的法規，其中包括對數據隱私和網絡安全做法施加更嚴格要求的《中華人民共和國網絡安全法》，對開展數據活動(包括在中國境外的活動)的實體和個人施加數據安全和隱私義務的《中華人民共和國數據安全法》，要求對可能影響國家安全的數據活動進行國家安全審查，並對數據傳輸施加限制的《中華人民共和國個人信息保護法》，其中《中華人民共和國個人信息保護法》就處理和保護個人信息以及傳輸個人信息等制定了監管框架。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未經授權訪問或不當使用、披露、盜竊或破壞我們的客户或員工的個人、財務或其他數據或我們的專有或機密信息，這些信息存儲在我們的信息系統中或由第三方代表我們可能導致鉅額成本，使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽；”以及

2023表格10-K

•

我們可能會遵守有關中國公司境外證券發行和上市的規定，包括根據中華人民共和國政府部門發佈的《關於加大打擊非法證券活動的意見》，其中要求加強對境外上市公司和中資公司境外股權融資上市的監管，並提出構建監管體系，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件；《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》和中國證監會發布的配套指引，規範中國公司境外證券發行和上市活動；民航局發佈的《網絡數據安全管理條例》草案，其中包括要求處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市前，必須經網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市；修訂後的《網絡安全審查辦法》由國家發展和改革委員會、中國工業和信息化部等多個部門聯合發佈，其中要求持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營商在中國內地和香港以外的地區上市或上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。見“第1A項。風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府對我們在中國境外進行的證券發行和外國投資中國的發行人有重大的監督和自由裁量權，可能會限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，這可能會導致此類證券的價值大幅下降。“

該公司還須遵守進口商品和設備的關税和法規，以及管理外國投資的法律，以及反賄賂和腐敗法。遵守適用的法律法規並未對公司的資本支出、收益和競爭地位產生實質性影響。本公司歷史上並未受到該等要求或任何困難、延誤或未能取得所需批准、執照、許可證、註冊或提交文件的重大不利影響，並已取得所需的所有重要批准。截至本10-K表格日期，中國相關政府部門尚未拒絕向我們提供任何實質性許可，我們也沒有收到中國證監會、中國民航總局或任何其他中國政府機構就我們的業務運營和公司結構提出的任何查詢、通知、警告或制裁，這些查詢、通知、警告或制裁將對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大影響。然而，我們無法預測遵守法律法規可能對我們未來的資本支出、收益和競爭地位產生的影響，也無法預測如果我們沒有收到或保持任何所需的許可或批准，無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們未來需要獲得額外的許可或批准，我們可能會受到什麼影響。如果(I)我們無意中得出結論認為這些許可、批准、許可或許可已經獲得或不需要，或者(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要在未來獲得這些許可、批准、許可或許可，則我們可能不得不花費時間和成本來獲取它們。如果我們不能以商業上合理的條款或及時這樣做，可能會對我們的業務運營造成重大幹擾，損害我們的聲譽，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。見“第1A項。風險因素“，討論與聯邦、州、省、地方和國際政府對我們業務的監管有關的其他風險。

有關股息分配的規定

適用於我們中國子公司的中國法律、規則和法規只允許從其根據適用的會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，根據中國法律，在中國註冊的企業必須每年至少提取其税後利潤的10%，在彌補前幾年的累計虧損後，用於支付一定的法定公積金，直到此類基金的總額達到註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司以股息的形式將一部分淨資產轉移給我們的能力受到限制。根據董事會的決定，作為在中國註冊成立的企業，我們的中國子公司可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

與税收有關的規定

企業所得税。根據中國企業所得税法(“企業所得税法”)及其實施細則，中國居民企業來源於中國境內外的應納税所得額，須繳納中國企業所得税。“常駐企業”是指在中國境內設立的企業和在中國境外設立，在中國境內設有“事實上的管理機構”的企業。

2023表格10-K

我們的中國子公司因在中國註冊成立而被視為中國居民企業，除非在某些特定的資格標準下減税，否則其全球收入一般應按當前統一税率25%繳納中國企業所得税。我們的中國子公司可以扣除實際發生的與其收入產生相關的合理費用，包括利息和其他借款費用、土地使用權攤銷以及建築物和某些固定資產的折舊，但須遵守《企業所得税法》及其實施條例以及中國政府或税務機關發佈的任何適用税務通知和通告可能施加的任何限制。

百勝中國及百勝中國各附屬公司於中國以外成立，其執行管理職能的方式不得導致其為中國居民企業，包括在中國以外繼續其日常管理活動及保存其主要記錄，例如董事會決議及股東決議。因此，我們不認為百勝中國或其任何非中國附屬公司就企業所得税法而言應被視為中國居民企業，且不應據此繳納中國企業所得税。見“第1A項。風險因素--與在中國做生意有關的風險--根據企業所得税法，如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國籍股東不利的税收後果。

增值税和地方附加費。自2016年5月1日起，對產品徵收6%的增值税，取代了以往根據《中國營業税暫行條例》對某些餐廳銷售徵收的5%的營業税。根據《財水通函》[2016]中華人民共和國財政部和國家統計局聯合發佈的第36號通知，自2016年5月1日起，中國從事餐飲服務的單位，一般應按提供餐飲服務所產生的收入的6%的税率繳納增值税，減去該單位購買材料和服務時已繳納或承擔的任何可抵免的增值税。我們的新零售業務一般按9%或13%的税率徵收增值税。最新對我們購買材料和服務徵收的增值税税率包括13%、9%和6%，自2017年以來逐漸從17%、13%、11%和6%變化。這些税率的變化影響到我們對所有材料和某些服務的進項增值税，主要是建築、運輸和租賃。然而，預計對我們的經營業績的影響不會很大。地方附加費一般由7%至13%不等，視乎有關中國附屬公司的所在地而定，按應繳增值税徵收。

我們中國子公司的股息匯回國內。我們的中國子公司支付給其直接離岸母公司的股息(如果有)應按10%的税率繳納中國預提所得税，前提是該等股息與離岸母公司在中國的任何設立或地點沒有實際聯繫。依照適用的税收條約或者税收安排的規定，可以減免10%的預提所得税税率。香港與內地中國訂有税務安排，規定在符合若干條件及要求時，須就股息徵收5%的預扣税，其中包括香港居民企業直接擁有該中資企業最少25%的股權，並且是股息的“實益擁有人”。我們相信，我們的主要香港附屬公司，即經營我們幾乎所有肯德基和必勝客餐廳的中國附屬公司的股權持有人，符合內地中國於2018年與香港之間的税務安排的相關要求，並預計在隨後的幾年符合有關要求，因此，我們預期自2018年起匯回本公司的主要香港附屬公司的股息或收益更有可能須繳納5%的減收預扣税。然而，如果香港附屬公司不被中國地方税務機關視為股息的“實益擁有人”，我們的中國附屬公司向其支付的股息的預提税率將被徵收10%的預提税率，具有追溯效力，這將增加我們的納税義務，並減少公司的可用現金金額。見“第1A項。風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們在很大程度上依賴於我們在中國的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配，以滿足離岸現金需求。

直接出售中國子公司股權的收益。根據企業所得税法及其實施細則，非居民企業出售中國居民企業股權所取得的收益，按10%的税率徵收中國預提所得税。根據適用的税收條約或税收安排，可以減免10%的預提所得税税率。收益是根據銷售收益與原始投資基礎之間的差額計算的。直接轉讓中國居民企業的股權也需繳納印花税。印花税按轉讓價值的0.05%計算，由轉讓人和受讓人各自支付。如果我們未來出售中國居民企業，我們可能需要繳納這些税。

2023表格10-K

間接出售中國附屬公司股權的收益。2015年2月，國家統計局發佈了《國家統計局關於非居民企業間接轉讓財產所得徵收企業所得税若干問題的公報》(《公報7》)。根據公告7，非居民企業“間接轉讓”中國應税資產，包括中國居民企業的股權(“中國權益”)，如果該安排沒有合理的商業目的且轉讓方逃避繳納中國企業所得税，則可重新定性並將其視為中國應税資產的直接轉讓。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式進行中方權益的“間接轉移”的，轉讓方、受讓方和(或)被間接轉移的中國居民企業可以向中國有關税務機關報告，由税務機關上報國家税務總局。根據一般反避税規定，如果這種間接轉讓是通過沒有合理商業目的的安排來避税的，則STA可以將其視為中國利益的直接轉讓。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人將有義務預扣適用的税款，如果是間接轉讓中國居民企業的股權，目前的税率最高為資本利得的10%。如果轉讓方未繳納税款，且有義務扣繳適用税款的一方未扣繳税款，則轉讓人和有義務代扣代繳税款的當事人都可能受到中國税法的處罰。

在下列情況下，上述規定不適用：(I)出售非居民企業通過在公開市場上買賣同一上市企業的股權而確認相關收益(“上市企業例外”)；或(Ii)出售非居民企業如果直接持有並轉讓該等間接轉讓的中國權益，根據適用的税收條約或税收安排，將可在中國免徵企業所得税。中國間接轉讓規則不適用於個人股東確認的收益。然而，在實踐中，據報道有一些個人因間接轉移中國利益而被徵税的案例，法律可以修改，以適用於個人股東，可能具有追溯力。此外，自2019年1月1日起生效的《中華人民共和國個人所得税法及相關條例》(以下簡稱《個人所得税法》)對個人進行的交易實施了一般反避税規則(簡稱GAAR)。因此，如果中國税務機關援引公認會計準則，認為個人股東進行的間接轉讓缺乏合理的商業目的，則該等轉讓所確認的任何收益，在中國可按20%的標準税率繳納個人所得税。

尚不清楚通過分銷或全球發售(在“我們的歷史”中討論)獲得百勝中國股票的公司股東是否將被視為在公開市場購買百勝中國股票。如果對百勝中國股票的收購不被視為公開市場購買，則上市交易例外將不適用於該股票的轉讓。我們預計，由於上市企業的例外，在公開市場交易中購買我們股票的公司或其他非個人股東在公開市場交易中進行的轉讓將不會根據中國間接轉讓規則徵税。根據中國間接轉讓規則，在分銷或全球發售或非公開市場交易中收購吾等股票的公司和其他非個人股東轉讓吾等股票，無論是在公開市場還是以其他方式進行，根據中國間接轉讓規則，我們的中國子公司可能應應就該等轉讓承擔申報義務，應中國相關税務機關的要求。根據中國間接轉讓規則，公司及其他非個人股東在非公開市場交易中轉讓吾等股票，不論該等股票是否在公開市場交易中獲得，吾等中國子公司可能應應中國相關税務機關的要求對該等轉讓負有申報義務。根據中國的間接轉讓規則，如果公司和其他非個人股東所在的國家或地區與中國簽訂了免徵資本利得税的税收條約或安排，並且他們有資格獲得這一豁免，則他們可以在轉讓我們的股票時獲得免税。

減税和就業法案(“税法”)。2017年12月，美國頒佈了税法，其中包括廣泛的税制改革，包括但不限於，建立21%的統一企業所得税税率，取消或減少某些商業扣減，以及對累計未分配外匯收入的視為匯回徵税。《税法》對百勝中國的影響主要體現在兩個方面：(1)總體而言，百勝中國從境外子公司獲得的境外分紅自2017年12月31日後的納税年度起全部免税；(2)百勝中國於2017年第四季度計入額外所得税支出，包括因累計未分配國外收益被視為匯回而產生的估計一次性過渡税和與某些遞延税項資產重估相關的附加税。税法還要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(“GILTI”)徵税。

美國財政部和美國國税局在2019年第一季度發佈了最終的過渡税法規。我們根據2019年第一季度發佈的最終規定完成了對我們過渡税計算的影響評估，並相應地記錄了過渡税的額外所得税支出。

2023表格10-K

《2022年通貨膨脹削減法案》(“****”)。2022年8月，****在美國簽署成為法律。****包含某些税收措施，包括對某些大公司徵收15%的公司替代最低税(CAMT)，以及對2022年12月31日之後發生的股票淨回購徵收1%的消費税。2022年12月27日，美國財政部和美國國税局發佈了2023-7號通知，宣佈他們打算髮布擬議的法規，以解決新CAMT的應用問題。2023年，發佈了更多通知，在擬議的法規公佈之前，繼續就某些CAMT問題提供臨時指導。

香港利得税。我們在香港註冊的附屬公司一般須按16.5%的税率繳納香港利得税。在2018年及以後，一家在香港註冊成立的實體的首200萬港元利潤將按8.25%的税率徵税，其餘利潤將繼續按16.5%的税率徵税。2022年12月，香港公佈了完善的境外來源地收入豁免制度，並於2023年1月1日起生效。在FSIE的新制度下，如果接受實體未能符合訂明的例外規定，某些海外不良收入將被視為來自香港，並須向香港徵收利得税。吾等及其香港附屬公司收取的若干股息、利息及出售收益(如有)可能須按新税制繳税。

第二支柱所得税。經濟合作與發展組織（“經合組織”）、歐盟及其他司法管轄區（包括我們有業務或存在的司法管轄區）已承諾對影響大型跨國企業徵税方式的眾多長期税收原則進行重大修改。特別是，經合組織的第二支柱計劃引入了15%的全球最低税率，該税率在各國適用，許多司法管轄區現已承諾從2024年1月1日起生效。

見“第1A項。風險因素“，討論與我們業務的税收有關的聯邦、州、地方和國際法規的風險。

《追究外國公司責任法案》

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了實施《控股外國公司問責法》（“HFCAA”）的規則（“最終規則”），該法案於2020年12月18日成為法律。HFCAA要求，從2021年開始，如果任何“覆蓋發行人”的財務報表審計師連續三年未接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的檢查，SEC將禁止該發行人的證券在包括紐約證券交易所在內的任何美國證券交易所進行交易，或禁止其“場外交易”。2023年綜合撥款法案於2022年12月29日成為法律，將觸發HFCAA下的交易禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）須遵守PCAOB於2021年12月16日公佈的決定。據此，於2022年3月30日，美國證券交易委員會將百勝中國加入“委員會認定發行人”的最終名單，並遵守HFCAA的交易禁令和補充披露要求。隨後，於2022年8月，PCAOB宣佈與中國證監會及財政部簽署協議聲明，其將此描述為PCAOB向中國內地及香港全面開放檢查及調查註冊會計師事務所的第一步。2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的決定，即中國大陸和香港當局採取的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所。

鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的決定，在PCAOB發佈任何新的不利決定之前，美國證券交易委員會已表示，沒有發行人的證券面臨根據HFCAA受到交易禁令的風險。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查，存在不確定性，並取決於許多我們無法控制的因素。如果PCAOB再次無法對我們的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件進行全面檢查，那麼我們的普通股將再次被從紐約證券交易所退市。

關於HFCAA給公司帶來的風險的更多信息，請參閲“項目1A”。風險因素-與在中國做生意相關的風險-本10-K表格中包含的審計報告是由位於中國的審計師準備的，如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股將可能被從紐約證券交易所退市。

2023表格10-K

知識產權

我們對某些材料商標和服務標誌的使用受本公司的全資間接子公司百勝餐飲諮詢(上海)有限公司(“YCCL”)與百勝餐飲諮詢(上海)有限公司(“YCCL”)之間的主許可協議的約束。Brands Inc.(“百勝”)，通過YRI中國特許經營有限責任公司，百勝的子公司，從2020年1月1日起生效，之前通過百勝！亞洲餐飲私人有限公司。百勝的另一家子公司百勝集團有限公司，從2016年10月31日至2019年12月31日。根據總許可協議，本公司為肯德基、必勝客及塔可鍾品牌及其相關標誌的獨家特許持有人，並於中國(香港、澳門及臺灣除外)擁有餐飲服務的其他知識產權。肯德基和必勝客品牌的許可證有效期為自2016年10月31日起50年，如果達到某些商定的里程碑，則Taco Bell品牌的許可證有效期為自2022年4月15日起50年，並自動續訂每個50年的額外連續續訂期限，但前提是我們的信譽良好，除非我們發出不續訂意向的通知。作為交換，我們向百勝支付相當於授權品牌系統淨銷售額3%的許可費。我們還大體上同意不與百勝競爭。此外，我們被授予在中國開發和特許經營百勝可能開發或收購的某些餐廳概念的優先購買權。2022年4月15日，本公司和百勝通過各自的子公司簽訂了一項主許可協議修正案，以修訂Taco Bell品牌的開發里程碑。

根據百勝與我們於2016年10月31日簽訂的名稱許可協議，我們獲得了百勝授予的免版税許可，可以使用“百勝”的名稱和標誌作為我們的名稱、域名和股票識別符號的一部分。如果我們實質性地違反協議，百勝可以終止該名稱許可協議。我們使用某些其他材料知識產權(包括產品配方、餐廳運營和餐廳設計方面的知識產權)同樣受與百勝簽訂的主許可協議的約束。

我們擁有與小肥羊和Huang冀Huang品牌相關的註冊商標和服務標誌，並且不支付與這些品牌相關的許可費。總體而言，這些許可和擁有的商標具有重大價值，對我們的業務非常重要。我們的政策是在可行的情況下為我們的重要知識產權進行註冊，並強烈反對任何侵犯我們權利的行為。

競爭

中國國家統計局的數據顯示，2023年中國餐飲業的銷售額約為52890億元，同比增長20%。行業狀況因地區而異，有當地的中餐館和西方連鎖店，但我們擁有最大的市場份額(以系統銷售額衡量)。雖然中國每百萬人口的QSR品牌數量遠低於美國，但市場仍然競爭激烈。我們在食物的味道、質量、價值、服務、便利性、餐廳位置和概念方面進行競爭，包括送貨和共享廚房。餐飲業往往受到以下因素的影響：消費者口味的變化；國家、地區或地方的經濟狀況；人口趨勢；交通模式；競爭餐廳的類型、數量和位置；以及可支配收入。我們不僅為消費者而競爭，也為管理和小時工以及合適的餐廳地點而競爭。肯德基在中國的競爭對手主要是麥當勞、迪科斯和漢堡王等西方QSR品牌，其次是中國的國內QSR品牌。必勝客主要與西方CDR品牌競爭，包括多米諾和約翰爸爸，以及中國的其他國內CDR品牌。

季節性

由於我們的業務性質，我們通常在中國的節日、假日以及夏季產生較高的銷售額，但在第二和第四季度的銷售額相對較低，營業利潤較低。

人力資本管理

截至2023年12月31日，該公司擁有超過43萬名員工，其中包括約15.5萬名全職員工和約27.7萬名兼職餐廳員工。我們的全職員工主要包括3.4萬名餐廳管理團隊成員和11.5萬名餐廳工作人員。

我們的董事會對某些人力資本事務提供監督，包括包容性和多樣性、管理層繼任計劃以及我們的員工獎勵和福利計劃。在董事會的監督下，公司定期進行人員規劃審查，以吸引、留住和培養一支與我們的價值觀和戰略一致的員工隊伍。

2023表格10-K

文化與民本哲學

公司秉承“以人為本”的理念，貫徹“公平、關懷、驕傲”的原則。2022年，我們發佈了我們的人權政策，強調我們致力於創造一個尊重和保護人權的工作場所和社區，其中包括提供一個沒有歧視和騷擾的工作場所，確保公平補償，創造一個安全健康的工作環境，鼓勵多樣化和包容性的文化，為員工配備未來的就業能力，尊重員工的結社自由，禁止童工和強迫勞動，以及與我們服務的社區和利益攸關方接觸。我們的人權政策與百勝中國的行為準則是一致的。

該公司贊同聯合國通過的《世界人權宣言》和國際人權公約，包括國際勞工組織《工作中的基本原則和權利宣言》。我們積極主動地識別、預防和減輕公司和整個價值鏈中的人權風險。公司執行舉報人政策，以發現和阻止侵犯員工權利的行為，並對員工提出的關切進行調查、解決和迴應，並採取適當的糾正措施。

多樣性、包容性和機會平等

公司致力於為員工營造一個專業、包容和非歧視性的工作環境。在我們的工作場所，差異被理解、欣賞和鼓勵。每個員工，無論種族、宗教、膚色、年齡、性別或性別認同、殘疾、軍人或退伍軍人身份、性取向、公民身份或國籍，都在公司多樣化的平臺上獲得公平的機會。

性別平等

公司致力於性別平等，為所有員工提供公平的招聘、培訓和晉升機會。到2023年底，我們的女性員工佔勞動力總數的50%以上。公司在培養各級管理人才方面繼續取得進展。截至2023年底，擔任董事及以上職位的女性佔我們高級管理人員的53%。2023年，該公司連續第五年被評為彭博社性別平等指數。

為殘疾人提供無障礙和包容的工作場所

公司致力於為殘疾人創造一個無障礙、包容的工作場所。該公司於2012年試行了第一家“天使餐廳”，使用改裝後的設備和操作流程，並提供培訓，以協助“天使員工”--那些有特殊需求的員工--從事全方位的工作。截至2023年底，我們在42個城市開設了46家天使餐廳，為近250名特殊需求人羣提供了就業機會。

培訓與發展

公司重視員工的成長，通過系統的培訓體系不斷培養頂尖人才。除了完成角色的關鍵目標外，每個員工都需要制定具體的發展目標，以提高他們的能力。我們為員工做好準備，不僅是為了滿足當前的工作要求，也是為了迎接未來更具挑戰性的擴大工作職責。2023年，培訓總時數約1000萬小時。

建設人才管道支撐發展

該公司以其職業發展道路--“板凳計劃”--而聞名，它使大多數運營領導者能夠從內部成長。肯德基商學院和必勝客管理學院這兩個標誌性項目提供系統的培訓和發展機會。應屆大學畢業生可以通過參加這些項目並獲得經營餐廳所需的運營、財務和管理知識，在不到兩年的時間內晉升為RGM。從長遠來看，這些項目為它們未來的成功奠定了堅實的基礎。

公司為RGM提供持續的支持，以釋放他們的潛力。通過有助於簡化運營、增強需求預測、庫存管理、船員調度和食品生產的數字化和自動化，我們使我們有能力的RGM在保持高運營標準的同時管理多家商店。此外，我們的集中招聘流程使我們的區域管理人員不必在行政任務上花費大量時間，使他們能夠專注於運營任務。

2023表格10-K

該公司為應屆畢業生在其市場和供應鏈職能部門提供量身定製和快速跟蹤的YUMC管理實習生計劃。通過工作輪換和有針對性的培訓，他們有機會徹底瞭解業務，併為成為行業領先的專業人士奠定基礎。

數字化培訓平臺

我們的培訓計劃通過移動學習平臺順應數字化趨勢，旨在為員工提供數字時代所需的知識和技能，並使他們能夠實現可持續的職業發展。員工可以很容易地獲得這些培訓計劃，即使在大流行期間，可能無法進行面對面的培訓。

繼續教育計劃

該公司贊助了一項繼續教育計劃，幫助員工獲得大學學位。截至2023年底，約有5000名員工通過我們的繼續教育計劃獲得了補貼並獲得了高等教育學位。此外，公司還為符合條件的員工提供研究生學位獎學金。

總獎勵和員工福利

公司致力於同工同酬。根據年度市場調查，它為員工提供公平和有競爭力的薪酬和福利，認可和獎勵他們的貢獻、業績和努力。

根據相關勞動法律法規，為專職職工提供養老保險、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。兼職僱員由僱主責任保險承保。員工還可以根據勞動法享受帶薪假期。

該公司推出了股權激勵計劃，如CEO獎勵和RGM限制性股票單位(RSU)。該計劃是百勝中國長期致力於其RGM 1號企業文化的一部分。該公司認為，其RGM是最重要的領導者，是其長期成功的關鍵貢獻者。2016年，百勝中國宣佈向每個符合條件的RGM發放價值2,000美元的RSU。截至2023年底，該計劃已允許13,900多名RGM成為百勝中國的股東。此外，從2021年2月開始，該公司向所有符合條件的RGM發放了價值3,000美元的RSU，覆蓋約4,800個RGM。2023年RGM的流動率約為9%。

同時，公司還建立了全面的福利和關懷體系，為員工提供根據其人生階段和個人需求量身定做的福利。例如，公司為每個RGM提供100萬元的醫療保險，為餐廳管理團隊提供家庭護理計劃，為服務團隊負責人提供危重疾病保險。對於辦公室工作人員，該公司運營其靈活的福利平臺，覆蓋7000多名員工。該平臺允許員工根據個人需求選擇福利，包括家庭醫療保險、體檢和娛樂活動。該公司的住房補貼計劃涵蓋辦公室工作人員和區域政府官員。

健康與安全

保護員工的健康和安全是公司的首要任務。藉助百勝中國職業健康與安全管理體系，我們提供必要的教育、培訓、設備和資源，以幫助確保我們的員工、客户和合作夥伴充分了解並遵守相關法規、政策和程序。我們還明確了百勝中國對職業健康安全和S有效管理的結構和責任。公司定期檢查和升級員工的防護裝備，進行工作場所安全審查，並對所有員工進行操作程序和安全預防措施的培訓。

此外，百勝中國的員工援助計劃繼續提供專業的諮詢和教育課程，促進員工的身心健康。例如，通過利用EAP計劃，該公司能夠在員工在疫情期間接受隔離時向他們提供壓力管理技巧。

參與度和幸福感

最佳僱主協會連續第六年將公司評為最佳僱主中國。2023年，我們保持了餐飲業最佳僱主的領先地位，並首次被評為中國在所有行業的五大工作場所之一，展示了我們的卓越和承諾。

2023表格10-K

公司與員工保持多種溝通渠道，包括組織論壇，如RGM大會和創辦人日。公司還通過企業微信、應用程序和企業內部門户網站等各種數字平臺，確保業務戰略和企業信息的有效溝通。

環境問題

我們努力通過將可持續發展納入我們餐廳的日常運營，以及將我們的努力集中在氣候行動、供應鏈合作和循環經濟上，來減少我們的商業活動對環境的影響。

氣候行動

我們致力於加強氣候行動，這是我們環境可持續性優先事項的首要任務。我們承諾到2050年實現價值鏈温室氣體淨零排放，並制定了到2035年的近期科學目標(SBTS)。

我們的近期SBTS是：

•

到2035年將絕對範圍1和2的温室氣體排放量在2020年基準年的基礎上減少63%。

•

到2035年，在2020年基準年的基礎上，將採購貨物每噸貨物的温室氣體排放量減少66.3%。

我們還制定了2025年的減排目標，目標是到2025年，每個公司擁有的門店的能源間接温室氣體排放量在2020年的基礎上減少20%。這一目標是我們2023年業績分享單位(PSU)獎的業績指標之一，適用於我們的領導團隊成員。

我們已經制定了與1.5°C一致的脱碳戰略和路線圖，重點放在提高能效、可再生能源投資和供應商合作上。我們已根據氣候相關財務披露特別工作組(“TCFD”)的建議，在我們的業務和價值鏈中識別和評估與氣候相關的風險和機會。我們通過我們的可持續發展報告、TCFD報告和CDP問卷(包括氣候變化、水安全和森林)不斷提高披露透明度。

供應鏈協作

我們將供應鏈協作作為實現2050年淨零目標的關鍵戰略。通過與供應商接觸、教育和賦權，我們與他們密切合作，共同努力推動整個價值鏈的低碳轉型。此外，我們還制定了一個雄心勃勃的目標，以實現零砍伐森林的供應鏈，目的是減少上游砍伐森林造成的碳排放。通過不斷加強上游供應鏈的可追溯性，我們努力以可持續的方式進行採購，承諾到2025年採購100%RSPO認證的棕櫚油，以及100%FSC認證的紙質包裝。

循環經濟

食物損失和浪費

與2020年的基線相比，我們正在努力實現到2030年將每家餐廳的食物浪費減少10%的目標，通過探索跨價值鏈不同階段減少食物損失的創新舉措。例如，我們使用AI/IoT技術來提高銷售預測的準確性和庫存管理，增加冷鏈運輸的比例，使用更小的油炸鍋來避免烹飪過多的食物。我們繼續推動我們的食品庫項目，在更多品牌下的更多餐廳建立提貨站，免費為有需要的居民提供多餘的食物。我們還努力探索廢物回收和再利用的解決方案，例如通過與各利益攸關方合作，將使用過的食用油、咖啡渣和包裝廢物作為公司價值鏈中的資源進行回收利用。

可持續包裝

我們繼續通過設計優化、材料更換和創新應用方法來減少包裝的使用。我們致力於確保100%面向客户的塑料包裝是可回收的，並拒絕從供應商那裏購買故意導致森林砍伐的紙製品。我們正在努力實現到2025年將不可降解塑料包裝重量比2019年基線減少30%的目標。

2023表格10-K

營養

我們通過產品創新、產品多樣化、行業溝通、公眾教育等相關措施，倡導均衡飲食和健康飲食習慣。我們致力於減少鹽和糖的使用，作為我們營養和健康倡議的一部分。我們增加了菜單中谷物、水果、蔬菜和豆類的供應，以促進均衡的食物選擇。我們與科學機構合作促進飲食健康已有16年之久。中國營養學會-百勝中國膳食健康基金會現已成為中國在健康與營養領域規模最大、最具影響力的專項研究基金會之一。我們還與中國農村發展基金會合作，鼓勵公眾捐款改善農村地區的兒童營養。

關於我們的執行官員的信息

截至2024年2月29日，公司高管及其年齡和現任職位如下：


名字	年齡		標題
Joey Wat		52	首席執行官
楊德華		51	首席財務官
王華頓		49	肯德基總經理
Jeff Kuai		43	必勝客總經理
多多(霍華德)Huang		51	首席供應鏈官
張蕾拉		55	首席技術官
劉平平		51	首席法務官
Jerry·丁		38	首席人事官
Lu學靈		50	主計長兼首席會計官

Joey Wat自2018年3月以來一直擔任我們的首席執行官，並自2017年7月以來擔任我們的董事會成員。2017年2月至2018年2月擔任我們的總裁兼首席運營官，2016年10月至2017年2月擔任肯德基首席執行官，她在百勝擔任過這個職位！餐廳中國，從2015年8月到2016年10月。Wat女士加入了百勝！餐飲業中國於2014年9月出任肯德基總裁中國，並於2015年8月晉升為肯德基首席執行官中國。在加入百勝之前，Wat女士於2004年至2014年在英國的國際健康、美容和生活方式零售商屈臣氏集團(“屈臣氏”)擔任管理和戰略職位。2012年至2014年，她在屈臣氏的最後一個職位是管理屈臣氏健康美容英國公司的董事，該公司經營着超級藥品和儲蓄，這是兩家專門銷售醫藥和保健美容產品的零售連鎖店。2007年，她從屈臣氏歐洲戰略主管過渡到管理董事儲户業務。在加入屈臣氏之前，Wat女士在管理諮詢方面工作了七年，包括2000年至2003年在麥肯錫公司香港辦事處工作。沃特女士在2020年福布斯全球最具影響力女性排行榜上排名第34位，被《財富》雜誌評為2017年、2018年和2020年中國最具影響力商界女性25強之一，以及2018、2019、2020年國際商界最具影響力女性50強之一。她還入選了2020年Business Insider 100人轉型商業亞洲榜單。

楊德華自2019年10月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入百勝中國之前，楊先生曾於2017年4月至2019年8月擔任金融科技公司智慧金融國際有限公司的首席財務官。2014年1月至2017年3月，他擔任在紐約證券交易所上市的移動互聯網公司獵豹移動的首席財務官，領導該公司成功進行首次公開募股，並建立了財務、內部控制和投資者關係職能。2009年至2013年，楊致遠在奧本海默公司工作，先後擔任董事、董事和董事的高管，負責對互聯網和媒體行業的研究報道。2004年至2009年，楊家誠在Thomas Weisel Partners擔任股票研究助理。自2001年以來，他一直是特許金融分析師的特許持有人。

王華頓自2022年5月以來一直擔任肯德基總經理。Mr.Wang於2020年7月至2022年6月擔任我們的首席發展官。Mr.Wang於1998年以運營管理實習生的身份加入肯德基。2007年晉升為肯德基市場經理，2015年被任命為肯德基現場運營區域副總裁總裁。

Jeff Kuai自2017年11月以來一直擔任必勝客總經理。奎先生此前曾在2016年10月至2017年10月擔任必勝客家政服務總經理，他曾在百勝擔任過該職位！2015年1月至2016年10月，中國在餐廳就餐。2012年3月至2013年8月，快先生擔任百勝送餐支持中心董事！中國在餐廳工作，他在那裏幫助建立了在線訂購和電子商務能力。在此之前，快先生在百勝餐飲集團的信息技術部工作了九年！中國餐飲集團，提升了其信息化基礎設施和生產力。

2023表格10-K

多多(霍華德)Huang自2021年11月以來一直擔任我們的首席供應鏈官。2018年6月至2021年11月，Mr.Huang擔任必勝客區域運營副總裁總裁。在調任必勝客之前，Mr.Huang在肯德基擔任過多個領導職務，包括南京和無錫市場總經理。Mr.Huang加入了百勝！1995年，中國就餐。

張蕾拉自2018年3月以來一直擔任我們的首席技術官。2016年10月至2018年3月，Zhang女士擔任信息技術部副總裁，她在百勝擔任過這個職位！2014年至2016年10月，中國在餐廳就餐。Zhang女士於1996年加入百勝，在信息技術部門擔任過多個職位，2017年2月開始領導該部門。在加入百勝之前，Zhang女士於1992年至1996年在英業達電子(上海)擔任工程師。

劉平平自2024年1月以來一直擔任我們的首席法務官。Ms.Liu於2016年5月加入本公司，擔任本公司高級法律董事。Ms.Liu自2019年5月起擔任企業祕書。Ms.Liu在法律和合規方面有20年的經驗。2005年7月至2013年7月，Ms.Liu在Searman&Sterling LLP工作。2002年9月至2005年6月，Ms.Liu在阿諾德·波特律師事務所工作。Ms.Liu被哥倫比亞特區律師協會和紐約州律師協會錄取。

Jerry·丁自2024年1月以來一直擔任我們的首席人事官。Mr.Ding於2019年11月至2023年5月擔任企業戰略主管，2021年11月至2023年5月擔任塔可鍾品牌負責人。在加入百勝中國之前，Mr.Ding在麥肯錫公司工作了六年多，專門從事企業層面的戰略開發。

Lu學靈自2018年1月以來一直擔任我們的財務總監和首席會計官。Lu女士此前曾任董事高級財務總監百勝中國，自2016年11月加入本公司以來一直擔任該職位。在加入本公司之前，Lu女士於2013年至2016年擔任李爾公司亞太區總監。在加入李爾之前，Lu女士在安永會計師事務所工作了10年，擅長於在美國上市公司的審計和首次公開募股、美國證券交易委員會報告以及薩班斯-奧克斯利法案的合規。Lu女士是美國加利福尼亞州註冊會計師，美國註冊會計師協會會員。

可執行性

我們的高管，包括首席執行官和首席財務官，以及我們的大多數董事都居住在內地中國和/或香港，或在內地中國和/或香港呆了大量時間。因此，可能無法向這些人送達法律程序文件，無法從這些人那裏獲得調查或訴訟所需的信息，也可能無法對這些人提起訴訟或執行訴訟或執行判決。如需瞭解更多信息，請參閲“第1A項。風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據美國或其他外國法律在中國對我們和我們的管理層進行法律程序服務、進行調查、收集證據、執行外國判決或提起原創訴訟可能會有困難。

我們的歷史

百勝中國於2016年4月1日在特拉華州註冊成立。本公司於2016年10月31日與百勝分拆(“分立”)，按比例將百勝中國所有已發行普通股分派(“分派”)予百勝股東，成為一間獨立上市公司。2016年10月31日，百勝截至2016年10月19日登記在冊的股東每持有1股百勝普通股，即可獲得1股百勝中國普通股。百勝中國的普通股於2016年11月1日在紐約證券交易所開始交易，股票代碼為“YUMC”。於2020年9月10日，本公司於香港聯合交易所(“香港交易所”)完成第二上市，股份代號為“9987”，與其普通股的全球發售(“全球發售”)有關。2022年10月24日，本公司自願將其第二上市地位轉換為香港交易所第一上市地位的決定生效，本公司成為紐交所和港交所的雙重第一上市公司。同日，公司在港交所交易的普通股股票被納入滬港通和深港通。

可用信息

有關百勝中國的重要新聞和信息，包括我們向美國證券交易委員會和香港交易所提交的文件，請訪問百勝中國的投資者關係網站：http://ir.yumchina.com.百勝中國將該網站作為向其投資者披露關鍵信息的主要渠道，其中一些可能包含重大信息和以前未公開的信息。

2023表格10-K

本公司在以電子方式向美國證券交易委員會提交有關材料後，在合理可行的範圍內儘快透過投資者關係網站提供其年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提交的對該等報告的修訂。這些報告也可以通過訪問美國證券交易委員會的網站獲得Http://www.sec.gov.

對公司網站地址和美國證券交易委員會網站地址的引用僅供參考，並不構成通過引用網站上包含的信息併入，也不應被視為本10-K表格的一部分。這些文件以及我們提交給美國證券交易委員會的文件都是免費的印刷版，任何股東如果想向我們的投資者關係部索要一份，請聯繫百勝中國，地址：德克薩斯州普萊諾805室東公園大道101號，郵編：75074，郵編：

2023表格10-K

第1A項。RISK因子。

在決定投資我們的普通股或與評估我們的業務相關的其他方面之前，您應該仔細考慮以下每一種風險以及本報告中其他部分包含的信息。根據我們目前已知的信息，我們認為以下信息確定了在這些風險類別中影響我們的最重要的風險因素。然而，我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來期間的結果或趨勢。如果下列任何風險和不確定性演變為實際事件，這些事件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。

風險因素摘要

我們面臨着各種各樣的風險，這些風險大致分為五類：

•

與我們的商業和行業相關的風險，包括(A)食品安全和食源性疾病問題，(B)我們的餐廳未能保持有效的質量保證體系，(C)重大責任索賠，我們的客户對食品污染的投訴或食品篡改事件的報告，(D)病毒或其他疾病的爆發引起的健康問題，(E)我們餐廳的經營受與百勝餐飲集團的總許可協議條款的約束，(F)我們幾乎所有的收入都來自我們在中國的經營，(G)我們的成功與百勝的品牌實力、營銷活動和產品創新的成功息息相關，(H)食品和其他用品的供應和交付出現短缺或中斷，(I)原材料價格波動，(J)我們無法實現目標發展目標，(J)積極發展可能蠶食現有銷售額，以及新餐廳將無利可圖的可能性，(K)與租賃房地產相關的風險，(L)無法以商業合理的條件獲得理想的餐廳位置，(M)勞動力短缺或勞動力成本增加，(N)我們的成功在很大程度上取決於我們的公司聲譽以及我們品牌的價值和認知，(O)安全漏洞和網絡攻擊的發生，(P)未能保護我們的客户或員工個人、財務或其他數據或我們的專有或機密信息的完整性和安全性，這些信息存儲在我們的信息系統中或由第三方代表我們，(Q)我們的信息技術系統中的服務故障或中斷或安全漏洞，(R)我們的業務依賴於第三方移動支付處理器的性能和我們的長期關係，互聯網基礎設施運營商、互聯網服務提供商、送貨聚合器和第三方電子商務平臺，(S)我們的餐廳未能提供及時可靠的送貨服務，(T)我們關於Lavazza的增長戰略可能不成功，(U)我們收購的預期好處可能無法及時實現或根本無法實現，(V)與我們新的零售和電子商務業務相關的挑戰和風險，(W)GenAI技術的使用，(X)我們無法識別、應對和有效管理社交媒體的影響，(Y)未能遵守反賄賂或反腐敗法，(Z)美國聯邦所得税，税率的變化，與税務機關的分歧和徵收新税，(Aa)消費者可自由支配支出和一般經濟條件的變化，(Bb)我們經營的餐飲業競爭激烈，(Cc)丟失或未能獲得或未能獲得或更新任何或所有經營業務的批准、許可證和許可，(Dd)我們無法充分保護我們擁有或有權使用的知識產權，(Ee)我們的許可方未能保護其知識產權，(Ff)季節性和中國的某些重大事件，(G)我們未能發現、阻止和阻止我們的員工、客户或其他第三方實施的所有欺詐或其他不當行為，(Hh)我們的成功取決於我們的關鍵管理層和經驗豐富且有能力的人員的持續努力，以及我們招募新人才的能力，(Ii)我們的戰略投資或收購可能不成功；(Jj)我們對科技和創新的投資可能不會產生預期的回報水平，(Kk)我們對股權證券投資的公允價值變化，我們短期投資的較低收益率或我們未來長期銀行存款和票據的較低迴報可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，以及(11)我們對權益法被投資人的投資可能會對我們的經營業績產生不利影響；

2023表格10-K

•

與在中國開展業務相關的風險，包括(A)中國政治政策、經濟和社會政策或條件的變化，(B)中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會在不事先通知的情況下不時發生變化，以及中國政府可能幹預或影響我們的運營，從而導致我們的運營發生重大變化和/或我們的證券價值下降的風險，(C)本10-K表格中包含的審計報告由位於中國的審計師編寫，如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會受到以下因素的影響：(A)我們的普通股可能在紐約證券交易所退市；(D)美國與中國之間的政治、商業、經濟和貿易關係的變化；(E)人民幣幣值的波動；(F)我們面臨越來越多對環境可持續性問題的關注；(G)我們有效利用現金餘額的能力受到限制，包括由於中華人民共和國政府幹預或對外幣和人民幣在中國大陸以外的兑換和支付施加限制和限制，中國無法在中國大陸以外的地方使用我們在中國的子公司持有的資金；(H)中國的法律法規的變化或不符合適用的法律法規，(I)依賴我們在中國的主要子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金需求提供資金，(J)出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業可能導致的不利税收後果，(K)間接轉讓中國居民企業的股權的不確定性和中國税務機關加強審查，(L)在完成法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或在中國對我們提起原創訴訟方面的困難，(M)中國政府可能認定，道佳的可變利益實體結構不符合中國關於限制行業外商投資的法律，(N)因某些物業的租賃協議未登記而導致的缺陷而無法使用物業，(O)與意外土地收購、建築關閉或拆除有關的風險，(P)因未能遵守中國關於我們的員工股權激勵計劃和各種員工福利計劃的法規而可能被罰款和其他法律或行政處罰，(Q)美國證券交易委員會對某些中國會計師事務所提起的訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致我們的財務報表被確定為不符合《交易法》的要求，(R)由於中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的管理，(R)對我們向中國子公司提供貸款或額外出資的能力的限制，(S)由於有關收購的規定而難以通過收購實現增長，以及(T)中國政府對在中國以外進行的證券發行以及對以中國為基礎的發行人的外國投資擁有重要的監督權和自由裁量權，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力。或導致我們的證券價值大幅縮水；這些風險在《中國做生意相關的風險》一節中都有詳細論述。

•

與分拆及相關交易有關的風險，包括：(A)如果分派不符合美國聯邦所得税的一般免税交易資格，且本公司可能被要求根據税務協議下的賠償義務向百勝賠償物質税和其他相關金額，則產生重大税務責任；(B)如果百勝因分銷而須繳納中國間接轉讓税，則有義務根據税務協議向百勝賠償物質税和相關金額；(C)根據分拆與分銷協議，百勝有可能承擔賠償責任。(D)百勝就與分離相關的某些責任向我們提供的賠償可能不足以為我們提供全額此類責任的保險，(E)法院要求我們對根據分離和分銷協議分配給百勝的義務承擔責任的可能性，以及(F)由於欺詐性轉移考慮而可能產生的責任；

•

與我們普通股相關的風險，包括(A)我們不能保證普通股的分紅或回購的時間或金額，(B)由於香港和美國資本市場的不同特點對我們普通股交易價格的影響，(C)Primavera和我們普通股的其他持有人之間的不同利益，以及(D)存在可能阻止或推遲您認為有利的收購嘗試的反收購條款；以及

•

一般風險因素。

2023表格10-K

與我們的商業和工業有關的風險

食品安全和食源性疾病問題可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

食源性疾病，如大腸桿菌、甲型肝炎和沙門氏菌，已經發生，並可能在我們的系統內不時重複發生。此外，在我們的系統內，食品篡改、污染和摻假等食品安全問題時有發生或可能發生。任何將我們、我們的競爭對手、我們的餐廳，包括我們或我們的特許經營商經營的餐廳與食源性疾病或食品安全問題聯繫起來的任何報道或宣傳，都可能對我們餐廳的品牌和聲譽以及我們的收入和利潤產生不利影響，並可能導致產品責任索賠、訴訟和損害賠償。如果我們餐廳的顧客因食源性疾病或食品安全問題而生病，我們系統中的餐廳可能會暫時關閉，這將減少我們的收入。此外，涉及我們或百勝的餐廳、競爭對手的餐廳或供應商或分銷商(無論我們是否使用或曾經使用這些供應商或分銷商)的食源性疾病或食品安全問題的實例或指控，或涉及我們餐廳提供的食品類型的情況或指控，可能會導致負面宣傳，從而對我們的銷售產生不利影響。食源性疾病或食品安全問題的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，這可能會導致我們的供應鏈中斷和/或我們和我們的特許經營商的利潤率下降。

2019年10月，中國國務院修改了《食品安全法實施條例》(《食品安全法條例》)，自2019年12月1日起施行。《食品安全法條例》對食品安全風險監測評估、食品安全標準、食品生產經營、食品檢驗等事項作出了詳細規定。根據《食品安全法》的規定，某些違反食品安全法的行為可能導致對公司及其法定代表人、高級管理人員和其他員工進行嚴厲的行政和刑事處罰。如果對我們的高級管理人員施加懲罰，他們可能會被阻止在公司履行他們的職責，這反過來可能會對我們的業務運營產生負面影響。此類處罰也可能對公司的聲譽產生重大不利影響。

任何未能為我們的餐廳維持有效的質量保證體系的重大失誤，都可能對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們提供的食物的質量和安全對我們的成功至關重要。保持一致的食品質量在很大程度上取決於我們和我們的加盟商的質量保證體系的有效性，而這又取決於許多因素，包括我們質量控制體系的設計和員工的實施以及對這些質量控制政策和指南的遵守。我們的質量保證體系包括但不限於供應商/食品加工廠質量保證、物流質量保證和餐廳質量保證。我們不能保證我們和我們的專營者的質量保證系統將被證明是有效的。這些質量保證體系的任何重大故障或偏離都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

2023表格10-K

任何重大的責任索賠、客户的食品污染投訴或食品篡改事件的報告都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為餐飲業的一員，我們面臨着固有的食品污染風險和責任索賠。我們的食品質量在一定程度上取決於我們供應商提供的食品配料和原材料的質量，我們可能無法檢測到我們供應的所有缺陷。在我們供應商的食品加工廠的原材料中或從食品加工廠到我們餐廳的運輸過程中發生的任何食品污染，如果我們未能發現或預防，可能會對我們餐廳提供的食品質量產生不利影響。由於我們和我們的特許經營商的經營規模，我們還面臨着我們和我們的特許經營商的某些員工可能不遵守我們規定的質量程序和要求的風險。在我們的經營中，任何未能發現有缺陷的食品供應，或未能遵守適當的衞生、清潔和其他質量控制要求或標準，都可能對我們餐廳提供的食品質量造成不利影響，這可能會導致責任索賠、投訴和相關的負面宣傳、我們餐廳的客流量減少、相關當局對我們或我們的特許經營商施加處罰，以及法院做出賠償裁決。在過去的十年裏，我們的銷售受到了與供應商行為相關的負面宣傳的嚴重影響。例如，我們的銷售和對我們品牌的看法在2012年底因某些上游家禽供應商未能達到我們的標準而受到負面宣傳，以及在2014年年中因另一家供應商的不當食品處理做法而受到負面宣傳影響。我們不能保證未來不會再發生類似事件，也不能保證我們將來不會從供應商那裏收到任何食品污染索賠或有缺陷的產品。任何此類事件都可能對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

病毒或其他疾病爆發引起的健康問題可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到一場大範圍爆發的衞生流行性疾病，如新冠肺炎、禽流感或非洲豬流感。傳染病的爆發在世界各地時有發生，包括在中國，我們幾乎所有的餐廳都位於那裏。如果中國發生這樣的疫情或其他不利的公共衞生事態發展，可能會實質性地擾亂我們的業務和運營，包括如果政府當局強制關閉、尋求自願關閉或對餐廳的經營施加限制。此外，感染病毒或其他可能通過人際接觸傳播的疾病的風險可能會導致員工或客人避免在公共場所聚集或與其他人互動，這可能會對餐廳的客人流量或餐廳配備足夠員工的能力造成重大和不利的影響。一個疫情還可能導致這可能會增加我們的供應鏈，增加我們的原材料成本，增加運營複雜性，並對我們提供安全措施保護員工和客户的能力產生不利影響，這可能會對我們的持續運營產生實質性的不利影響。在疫情爆發期間採取預防措施保護客户和員工的健康和福祉，也可能增加我們的運營成本。如果疫情達到大流行水平，也可能對受影響國家的經濟產生長期影響。中國內部的任何上述情況都將嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。例如，從2020年第一季度開始，到2021年和2022年，新冠肺炎疫情嚴重影響了公司的運營，對我們的財務業績造成了嚴重影響，並導致我們的運營出現顯著波動。

即使病毒或其他疾病沒有顯著傳播，感知到的感染風險或健康風險也可能影響我們的業務。如果我們的任何員工或我們業務合作伙伴的任何員工被懷疑患有傳染病或容易感染傳染病，我們的運營也可能中斷，因為這可能需要我們或我們的業務合作伙伴對部分或所有此類員工進行篩查和/或隔離，或對我們的餐廳設施進行消毒。

在禽流感方面，公眾對禽流感爆發的關注，可能會令市民對食用雞隻、雞蛋和其他家禽衍生產品產生恐懼，從而導致顧客減少食用家禽及相關產品。這可能會導致收入和利潤下降。禽流感爆發也可能對家禽的價格和供應造成不利影響，這可能會對我們的利潤率和收入造成負面影響。

2023表格10-K

我們餐廳的經營受總許可證協議條款的約束，如果終止或受到限制，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

根據與百勝簽訂的主許可協議，我們必須滿足銷售增長指標，該指標要求肯德基、必勝客和塔可鍾品牌在主許可協議期限內(自2017年1月1日開始)的每個滾動五(5)個日曆年期間(“測算期”)的平均年毛收入超過緊接相應測算期(“基準年”)之前的一個日曆年的年毛收入(“基準年”)，除非雙方另有約定。例如，第一個測算期為2017年1月1日至2021年12月31日(對應於2016年1月1日至2016年12月31日)，第二個測算期為2018年1月1日至2022年12月31日(對應於第二個基準年2017年1月1日至2017年12月31日)。

有關銷售增長指標的要求始於2021年12月31日第一個測量期結束時。在2021年12月31日之後的每個日曆年開始後的商定期限內，以及在主許可協議期限內，我們必須向百勝餐飲集團提供一份包含銷售增長指標計算的書面聲明。如果我們的計算表明，這些餐廳品牌中的任何一個未能達到銷售增長指標(“SGM違規”)，總許可協議下有一個機制，讓我們真誠地解釋和補救此類違規行為。如果SGM違規，百勝有權終止主許可協議。如果肯德基、必勝客或塔可鍾連續兩次違反特別提款權，百勝有權行使其權利，取消或修改授予我們的許可的排他性，並在我們許可的區域內經營和進一步發展相關餐廳品牌，或許可一個或多個第三方這樣做。由於公司無法控制的因素，即新冠肺炎疫情的嚴重影響，必勝客違反了截至2022年12月31日的測算期的銷售增長指標要求，而百勝放棄了這一要求。

主許可協議也可以在某些事件發生時終止。我們不認為存在任何重大違反主許可協議的情況，我們積極監測我們對主許可協議條款的持續遵守情況。根據主許可協議，我們有權糾正任何違反協議的行為，但公司解散、清算、資不抵債或破產，或發生未經授權的控制權轉移或變更，或百勝認定不會或無法補救的其他違規行為除外。一旦發生不可修復的違規行為，百勝有權在收到書面通知後終止主許可協議(或我們對特定品牌的權利)。在發生可糾正的違規行為時，百勝將提供違約通知，其中規定了針對適用違規行為合理定製的補救期限。如果我們不糾正違規行為，百勝將有權終止主許可協議(或我們對特定品牌的權利)。主許可協議還考慮了除終止之外的補救措施，百勝可能會酌情使用。這些補救措施包括：要求強制令和/或聲明救濟(包括具體履行)和/或損害賠償的訴訟；對我們未來發展權利的限制或在治癒之前暫停餐廳運營；修改或取消我們的地區獨家經營權；以及百勝有權以公平市場價值從我們手中回購以受影響品牌運營的業務，減去百勝的損害賠償。

如果主許可協議終止，或我們的任何許可權受到限制，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自我們在中國的業務，因此，我們的業務面臨着在中國開展業務的高度風險。

事實上，我們所有的餐廳都位於中國，我們的收入和利潤都來自這裏。因此，我們的財務業績取決於我們在中國的業績，我們的業務高度暴露於在那裏開展業務的所有風險。這些風險在“與中國做生意有關的風險”一節中有進一步描述。

2023表格10-K

我們的成功與百勝的品牌實力、營銷活動和產品創新的成功息息相關。

肯德基、必勝客和塔可鐘的商標和相關知識產權由百勝所有，並在中國授權給我們，香港、澳門和臺灣除外。這些標誌的價值取決於百勝商標和知識產權的執行情況，以及百勝品牌的實力。由於授權的性質以及我們與百勝的協議，我們的成功在很大程度上直接關係到百勝品牌實力的成功，包括百勝的管理、營銷和產品創新的成功。此外，如果百勝從肯德基、必勝客或塔可鍾品牌中重新分配資源，這些品牌和授予我們的許可權可能會在全球或地區受到損害，這可能會對我們的運營結果和我們在中國的競爭力產生實質性的不利影響。此外，百勝管理層做出的與其品牌、營銷和餐飲系統相關的戰略決策可能不符合我們的最佳利益，並可能與我們的戰略計劃相沖突。

食品和其他供應品的供應和交付出現短缺或中斷，可能會增加成本或減少收入。

我們餐廳運營中使用的產品來自中國內外的各種供應商。我們還依賴第三方以具有競爭力的價格頻繁交付符合我們規格的食品和其他用品。向我們餐廳供應食品和其他用品的短缺或中斷可能會對我們使用的物品的供應、質量和成本以及我們餐廳的運營產生不利影響。此類短缺或中斷可能由以下因素引起：惡劣天氣、自然災害(如洪水、乾旱和颶風)、需求增加、勞動力短缺、生產或分銷問題、進出口限制、政府徵税、供應商和分銷商所在國家的政治不穩定、供應商和分銷商的財務不穩定、供應商或分銷商未能達到我們的標準、產品質量問題、通貨膨脹、與供應商和分銷商及其所在國家相關的其他因素、食品安全警告或建議、此類聲明的前景或其他我們無法控制的情況。儘管我們努力在可能的情況下為同一產品發展多個供應商，但某些食品或用品的供應短缺或中斷仍可能增加成本，限制對餐廳運營至關重要的產品的供應，這反過來可能導致餐廳關閉和/或銷售額下降。此外，如果我們和/或我們的特許經營商的主要供應商或分銷商未能滿足其服務要求，可能會導致服務或供應中斷，直到聘用新的供應商或分銷商，任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，我們集中採購絕大多數食品和紙製品，然後將其出售並交付給我們的大多數餐廳。我們相信，這種中央採購模式使我們能夠保持質量控制，並通過批量採購獲得更好的價格和條款。然而，我們可能無法準確估計加盟商和未合併的附屬公司的需求，這可能會導致庫存過多。我們也可能無法及時從特許經營商和未合併的附屬公司收取款項，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

原材料價格起伏不定，這可能對我們的利潤率產生不利影響。

我們的餐飲業務依賴於可靠的大量原材料來源，如蛋白質(包括家禽、豬肉、牛肉和海鮮)、奶酪、油、麪粉和蔬菜(包括土豆和生菜)。我們的原材料受到總供求波動或其他外部條件引起的價格波動的影響，例如國際貿易政策和國際貿易壁壘的變化、貿易戰的出現、天氣條件或自然事件或災難可能影響這些原材料的預期收成的氣候和環境條件，以及病毒和疾病的爆發。例如，2019年，由於非洲豬流感，包括家禽在內的蛋白質價格在中國大幅上漲。我們不能保證我們將繼續以合理的價格購買原材料，或者我們的原材料價格在未來將保持穩定。此外，由於我們和我們的加盟商提供價格有競爭力的食品，我們將商品價格上漲轉嫁給客户的能力有限。當大宗商品價格上漲時，我們可能無法通過提高產品價格來收回增加的成本。如果我們無法控制原材料成本或提高產品價格，可能會對我們未來的利潤率產生不利影響。

2023表格10-K

我們可能無法實現我們的目標發展目標；激進的發展可能會蠶食現有的銷售額；新開的餐廳可能無法盈利。

我們的增長戰略取決於我們在中國建設新餐廳的能力。我們正在加快門店網絡擴張，以達到20,000家門店的里程碑。新單位的成功發展，在很大程度上有賴於我們有能力開設新的食肆，並以有利可圖的方式經營這些食肆。我們不能保證我們或我們的特許經營商能夠實現我們的擴張目標，也不能保證新餐廳的經營將有利可圖。此外，不能保證任何新的餐廳將產生與我們現有餐廳類似的經營業績。其他可能影響我們增加餐廳數量的風險包括當前的經濟條件以及我們或我們的特許經營商有能力獲得合適的餐廳位置、就這些位置談判可接受的租賃或購買條款、及時獲得所需的許可和批准、僱用和培訓合格的餐廳工作人員以及滿足施工進度。

此外，新餐廳可能會影響我們附近現有餐廳的銷售。不能保證隨着我們增加在中國現有市場的存在，銷售蠶食不會發生或在未來變得更加嚴重。

我們的增長戰略包括通過開發符合我們投資目標的新餐廳，通過有機增長擴大我們對餐廳部門的所有權和運營。我們可能無法實現我們的增長目標，這些新餐廳可能無法盈利。新餐廳的開業和成功取決於各種因素，包括：

•

我們獲得或自籌充足發展資金的能力；

•

當前和未來市場的競爭；

•

我們在現有市場的滲透程度；

•

確定和提供合適和經濟上可行的地點；

•

現有餐廳的銷售額和利潤水平；

•

就新地點可接受的租賃或購買條件進行談判；

•

遵守有關餐廳開業和經營的監管規定；

•

滿足施工進度的能力；

•

我們有能力聘用和留住合資格的食肆員工；以及

•

一般經濟和商業狀況。

我們受制於與租賃房地產相關的所有風險，任何不利的發展都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

由於我們有相當多的餐廳是在租賃物業上經營，我們面臨着零售租賃市場的狀況。截至2023年年底，我們在中國租賃了超過12,500處物業，用於我們公司擁有的餐廳。有關我們租賃物業的信息，請參閲項目2。“屬性。”因此，我們受制於與租賃房地產相關的所有風險，包括房地產投資環境的變化、人口趨勢、貿易區轉移、中央商務區搬遷、餐廳的供應或需求，以及潛在的環境污染責任。

我們簽訂的租賃協議的初始期限一般為10至20年。我們現有的租賃協議約有6%將在2024年底之前到期。我們的大多數租賃協議都包含提前終止條款，允許我們在餐廳利潤在指定時間內為負的情況下提前終止租賃協議。我們一般沒有租賃的續期選擇，需要與出租人談判續期條款，出租人可能會堅持對租賃協議的條款和條件進行重大修改。

2023表格10-K

根據我們現行的大部分食肆租約，租金一般以以下三種方式之一支付：(I)固定租金；(Ii)固定基本租金或食肆每年銷售收入的某個百分率較高者；或(Iii)食肆每年銷售收入的一個百分比。除了因年度銷售收入波動而導致租金上漲外，我們的某些租賃協議還包括條款，規定租金支付在租賃協議各自條款中的固定增長。雖然此等條款已經磋商並於租賃協議中列明，但若我們不能將增加的成本轉嫁至客户，將會增加我們的營運成本，因此可能會對我們的營運業績及財務狀況造成重大不利影響。我們的某些租賃協議還規定按相關租賃物業每平方米的固定費率或固定金額支付管理費。

如果我們沒有續訂租賃協議的選擇，我們必須與出租人談判續簽條款，出租人可能會堅持對租賃協議的條款和條件進行重大修改。如果租賃協議的續期費率大大高於現有費率，或出租人授予的任何現有優惠條款未獲延長，我們必須確定是否適宜以該等修改後的條款續簽。如果我們無法以可接受的條款續簽餐廳用地的租約，或根本無法續約，我們將不得不關閉或搬遷相關餐廳，這將使這些餐廳在關閉期間為我們帶來收入的銷售額減少，並可能使我們面臨建設、翻新和其他成本和風險。此外，搬遷後產生的收入和任何利潤可能少於搬遷前之前產生的收入和利潤。因此，任何無法獲得理想餐廳地點的租約或以商業合理條款續簽現有租約的情況，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法以商業上合理的條件獲得理想的餐廳地點。

我們與其他零售商和餐館競爭合適的地點，而中國的零售場所市場競爭非常激烈。我們的競爭對手可能會協商出比我們的租賃條款更優惠的租賃條款，一些房東和開發商可能會出於我們無法控制的各種原因，向我們的一些競爭對手提供優先或授予專營權，以獲得理想的地點。我們不能保證我們將能夠以商業上合理的條款簽訂黃金地段的新租賃協議，如果有的話。如果我們不能以商業上合理的條件獲得理想的餐廳位置，我們的業務、運營結果和實施我們增長戰略的能力可能會受到重大和不利的影響。

勞動力短缺或勞動力成本增加可能會減緩我們的增長，損害我們的業務和運營結果。

餐廳的經營是高度以服務為導向的，我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、留住和激勵足夠數量的合格員工，包括餐廳經理和其他船員。我們行業對合格員工的需求市場競爭非常激烈。如果未來無法招聘和留住合格的人員，可能會推遲新餐廳的開業計劃，並可能對我們現有的餐廳造成不利影響。任何此類延誤、現有餐廳員工流失率大幅上升或員工普遍不滿，都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。對合格員工的競爭也可能迫使我們支付更高的工資來吸引或留住關鍵船員，這可能會導致更高的勞動力成本。

我們還可能面臨與工作人員暫時短缺有關的挑戰，包括我們無法控制的事件造成的挑戰。例如，由於中國放寬COVID限制後出現大範圍感染，我們在2022年12月經歷了餐廳工作人員短缺。

2008年1月1日生效並於2012年12月28日修訂的《中國勞動合同法》正式規定了勞動者在加班時間、養老金、裁員、僱傭合同和工會作用等方面的權利，並對員工保護的具體標準和程序作出了規定。此外，中國的最低工資要求已經提高，並可能在未來繼續增加我們的勞動力成本。過去幾年，中國餐飲業員工的工資水平一直在提高。我們可能無法將產品價格提高到足以將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，在這種情況下，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

2023表格10-K

此外，我們的快遞業務需要大量的騎手，這些騎手要麼與我們簽約，要麼與聚合器的平臺簽約，為肯德基或必勝客門店遞送訂單。乘客短缺可能會擾亂我們的送貨業務，並導致更高的乘客成本。此外，第三方乘客公司收取的費率增加也可能導致更高的運輸成本。監管部門最近發佈的指導方針加強了對騎手安全和福利的保護，遵守這些要求的成本可以轉嫁給我們。

我們的成功在很大程度上取決於我們的企業聲譽以及我們品牌的價值和認知。

我們的主要資產之一是在中國的餐廳獨家使用肯德基、必勝客和塔可鍾商標。我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的特許經營商保持和提升這些品牌價值的能力，以及我們的客户在中國對這些品牌的忠誠度。品牌價值在一定程度上取決於消費者對各種主觀品質的認知。中國之外的商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是源於我們、我們的加盟商、競爭對手、供應商和分銷商，還是百勝及其其他被許可人或加盟商、競爭對手、供應商和分銷商，都會顯著降低品牌價值和消費者信任，特別是當事件引起大量宣傳或導致訴訟時。例如，我們的品牌可能會因為對我們產品的質量或安全或我們供應商和分銷商的質量的聲稱或看法而受到損害，無論這種説法或看法是否屬實。任何此類事件(即使是由競爭對手的行為引起)都可能直接或間接地導致消費者對我們的品牌和/或產品的信心或認知下降，並減少消費者對我們產品的需求，這可能會導致收入和利潤下降。此外，我們的公司聲譽可能會因公司高管、員工或代表的公司治理失敗或不當行為而受到損害。

安全漏洞和網絡攻擊的發生可能會對我們的業務產生負面影響。

信息技術系統，包括我們的移動或在線平臺、移動支付和訂購系統、忠誠度計劃以及各種其他在線流程和功能，對我們的業務和運營至關重要。例如，截至2023年底，肯德基擁有超過4.4億忠誠計劃會員，必勝客擁有超過1.55億忠誠計劃會員。2023年，肯德基和必勝客的系統銷售額中，會員佔比達到65%。2023年，數字訂購佔公司總銷售額的89%。隨着我們繼續擴大我們的數字計劃，與安全漏洞和針對我們內部和外包系統的網絡攻擊有關的風險可能會增加。

由於我們在中國的品牌知名度，我們的安全和信息系統一直受到破壞，包括拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件或勒索軟件，以及利用系統缺陷或弱點。錯誤或瀆職或其他違規行為也可能導致我們或我們的第三方服務提供商的網絡安全措施失效，並可能引發網絡安全事件。用於進行安全漏洞和網絡攻擊的技術以及這些攻擊的來源和目標經常變化，並且在針對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法識別。我們或我們的第三方服務提供商可能沒有資源或技術成熟度來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。我們過去和將來都可能再次受到此類攻擊，儘管迄今為止沒有攻擊造成任何物質損失或補救費用。發生安全漏洞和網絡攻擊可能直接導致的主要風險包括運營中斷、財務損失、個人信息泄露和違規。發生此類事件可能對我們的業務運營以及我們與客户、特許經營商和員工的關係產生負面影響，並損害我們的聲譽。如果我們或我們的第三方服務提供商無法避免安全漏洞和網絡攻擊，我們可能會承擔更高的成本，包括修復漏洞造成的損害的補救成本（包括與受影響客户和特許經營商進行賠償的商業激勵措施）、部署額外人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，以及因該事件而產生的訴訟費用。這些成本可能是重大的，可能會對我們在發生期間的經營業績產生不利影響，並且可能不會對未來試圖破壞我們的信息技術系統的成功造成重大限制。

2023表格10-K

未經授權訪問或不當使用、披露、盜竊或破壞我們的客户或員工的個人、財務或其他數據，或存儲在我們信息系統中或由第三方代表我們的專有或機密信息，可能會導致鉅額成本，使我們面臨訴訟，並損害我們的聲譽。

我們一直在使用，並計劃繼續使用數字技術來改善客户體驗和推動銷售增長。我們直接或間接地在我們維護的各種信息系統以及第三方服務提供商維護的信息系統中接收和維護有關客户的某些個人、財務和其他信息，例如，通過移動或在線平臺接收訂單、接受數字支付、運營忠誠度計劃和進行數字營銷計劃。我們的信息技術系統，例如我們用於行政職能的系統，包括人力資源、工資、會計以及內部和外部通信，可以包含超過43萬名員工的個人、財務或其他信息。我們還保留與我們的運營相關的重要的專有和其他機密信息，以及關於我們的特許經營商的可識別信息。因此，我們在處理和保護大量信息時面臨固有的風險。

如果我們的安全和信息系統或第三方服務提供商的安全和信息系統因任何原因受到危害，包括數據損壞或丟失、安全漏洞、網絡攻擊或其他外部或內部方法的結果，或者如果我們的員工、加盟商或服務提供商未能遵守法律、法規和實踐標準，而這些信息被未經授權的人獲取、不當使用或披露或銷燬，可能會使我們面臨訴訟和政府執法行動，導致我們產生鉅額成本、責任和罰款，和/或導致失去客户信心，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、吸引新客户的能力、經營業績和財務狀況。

此外，這些信息的使用和處理受到不斷演變和日益苛刻的法律和法規的規範。中國政府越來越重視信息安全和保護領域的監管，包括通過實施2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，該法對數據隱私和網絡安全實踐提出了更嚴格的要求。在某些情況下，網絡安全法的適用存在不確定性。此外，2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動(包括在中國境外的活動)的實體和個人施加了數據安全和隱私義務，要求對可能影響國家安全的數據活動進行國家安全審查，並對數據傳輸施加限制。此外，2021年11月1日生效的《中華人民共和國個人信息保護法》規定了處理和保護個人信息以及個人信息傳輸的監管框架，該法律的許多具體要求仍有待CAC和其他監管部門的明確。修訂後的《網絡安全審查辦法》於2022年2月15日生效，要求採購網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺經營者，必須按照其中的規定進行網絡安全審查。2022年9月1日生效的《出境數據傳輸安全評估辦法》要求CAC在某些跨境數據傳輸活動之前進行強制性的政府安全審查。我們已經建立了一個專業團隊來制定和實施內部數據安全政策，以遵守CAC發佈的法規和政策，監控我們的合規實踐，並評估任何違規問題。我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守CAC發佈的適用法規和政策。截至本10-K表格日期，(I)我們尚未收到任何中國網絡安全監管機構的任何正式通知，該通知將我們確定為“關鍵信息基礎設施運營商”，或要求我們根據修訂後的網絡安全審查辦法進行網絡安全審查程序；及(Ii)我們不知道CAC根據修訂後的網絡安全審查措施對我們發起的任何調查。目前監管制度下“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍尚不清楚，中國政府當局可能在解釋和執行適用法律方面擁有廣泛的自由裁量權。因此，根據中國法律，我們未來是否會被視為關鍵的信息基礎設施運營商，目前還不確定。如果根據中國網絡安全法律和法規，我們被視為關鍵信息基礎設施運營商，我們可能除了履行中國網絡安全法律和法規規定的義務外，還必須承擔其他義務。

這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行不時發生變化，其範圍可能通過新的立法、對現有立法的修正或執行的變化而不斷變化。我們一直並將繼續採取合理措施，以遵守適用的網絡安全、數據隱私和安全法律。我們不能保證我們採取的措施的有效性，這些措施仍然可能被有關當局認定為不充分、不適當，甚至是侵犯用户隱私，這可能會導致對我們的處罰。

2023表格10-K

遵守這些法律，以及中國監管機構未來可能頒佈的關於數據隱私、數據收集和信息安全的額外法規和標準，可能會導致我們的額外費用，因為我們可能需要升級我們現有的信息技術系統。此外，由於立法和監管規定，我們可能需要通知信息所有者他們的信息的任何違反、被盜或丟失，這可能會損害我們的聲譽，並使我們受到監管機構的訴訟或行動，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們預計網絡安全、數據隱私和安全將繼續成為監管機構的重點，並在未來吸引持續或更大的公眾審查和關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與信息安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們無法管理這些風險，我們可能會受到懲罰，包括罰款、暫停營業、關閉網站和吊銷所需的許可證，我們的聲譽和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的運營高度依賴我們的信息技術系統，系統中的故障、服務中斷或安全漏洞可能會中斷我們的運營並損害我們的業務。

我們的運作有賴於我們的計算機和信息技術系統的成功和不間斷運作。我們在整個業務中嚴重依賴信息技術系統，包括我們用於財務和會計功能、供應鏈管理、銷售點處理、在線和移動平臺、移動支付處理、忠誠度計劃和各種其他流程和功能的系統，其中許多系統的功能相互依賴。此外，我們推動增長的幾項計劃的成功，包括我們優先擴大與客户的數字接觸，高度依賴於我們信息技術系統的可靠性、可用性、完整性、可擴展性和容量。我們還依賴第三方供應商和平臺提供其中一些信息技術系統和支持。

我們的運營保障措施可能無法有效防止這些系統無法有效運行並持續可用於運營我們的業務。此類故障可能由各種因素引起，包括火災、自然災害、停電、電信故障、向升級或更換系統的過渡問題、物理侵入、編程錯誤、第三方軟件或服務的缺陷、第三方提供的技術基礎設施(如存儲服務器)中斷或服務故障、我們的員工或第三方服務提供商的錯誤或不當行為、或這些系統或平臺的安全漏洞，包括未經授權的進入和計算機病毒。我們不能向您保證，我們將解決這些系統故障，並以有效和及時的方式恢復我們的系統和運營。此類系統故障和任何延遲的恢復過程都可能導致：

•

額外的計算機和信息安全及系統開發費用；

•

轉移技術和其他資源；

•

客户和銷售額的流失；

•

客户、員工或其他數據丟失或被盜；

•

負面宣傳；

•

損害我們的業務和聲譽；

•

對食肆的供應和效率造成負面影響；以及

•

面臨訴訟索賠、政府調查和執法行動、欺詐損失或其他責任。

我們將繼續升級和完善我們的信息技術系統，以支持我們的業務增長。然而，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級和改進策略，在我們執行這些升級和改進時，前述風險可能會加劇。特別是，我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，或者根本不能。如果我們不能成功地升級和改進我們的系統，我們增加可比門店銷售額、改善運營、實施成本控制和發展業務的能力可能會受到限制。

2023表格10-K

我們的業務依賴於第三方的表現以及我們與第三方的長期關係移動支付加工商、互聯網基礎設施運營商、互聯網服務提供商、配送聚合器和第三方電子商務平臺。

2023年，包括移動支付在內的數字支付約佔百勝中國公司銷售額的99%。接受移動支付的能力對我們的業務至關重要。我們接受通過第三方移動支付處理商，如微信支付，支付寶和銀聯支付。我們還在2019年第一季度與銀聯支付合作開發並推出了YUMC Pay，為用户在單一App內提供了便捷的支付選項。如果我們未能按照可接受的條款與這些移動支付處理商續簽或續簽協議，如果這些移動支付處理商不願意或無法向我們提供支付處理服務，或者為了使用他們的服務而對我們提出繁重的要求，或者如果他們增加向我們收取這些服務的費用，我們的業務和運營業績可能會受到損害。

我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。中國幾乎所有的互聯網接入都是通過行政控制下的國有電信運營商維護的，我們獲得了這些電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡的訪問權，讓客户能夠訪問我們的網站。我們的網站、在線平臺和應用程序的令人滿意的性能、可用性和可靠性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲等。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，或者如果這些提供商的系統或平臺的功能和有效性出現問題，我們向客户提供服務的能力可能會受到不利影響。電信運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾我們網站和應用程序的速度和可用性。頻繁的中斷可能會讓客户感到沮喪，並阻止他們嘗試下訂單，這可能會導致我們失去客户並損害我們的經營業績。

此外，就我們在移動支付處理、在線和移動交付訂購、電信和無線網絡等領域對第三方系統的依賴程度而言，他們的系統中的任何缺陷、故障和中斷都可能對我們的業務造成類似的不利影響。持續或反覆出現的系統缺陷、故障或中斷可能會對我們的運營和運營結果產生重大影響。

此外，我們無法控制電訊營辦商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的利潤率可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

我們的快遞業務取決於第三方快遞聚合器的表現以及我們與第三方快遞聚合器的長期關係。我們允許我們的產品在他們的移動或在線平臺上列出和訂購。此外，我們還在第三方電子商務平臺上銷售和推廣我們的產品。如果我們未能以可接受的條款延長或續簽與這些交付聚合商或電子商務平臺的協議，或根本沒有，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。這些配送聚合器或電子商務平臺收取的任何費用的增加都可能對我們的經營業績產生負面影響。

我們的餐廳提供送貨服務。我們未能提供及時可靠的交貨服務的重大失誤可能會對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。

截至2023年年底，大約90%的肯德基餐廳和超過95%的必勝客餐廳提供送貨服務。2023年，快遞貢獻了肯德基和必勝客公司約36%的銷售額。顧客可以通過肯德基和必勝客的網站和應用程序訂購送貨服務。肯德基和必勝客也與第三方配送聚合器合作，允許我們的產品在他們的移動或在線平臺上列出和訂購。

我們的送貨服務中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功送貨。這些中斷可能是由於我們無法控制或第三方聚合器和外包騎手無法控制的意外事件，如惡劣天氣、自然災害、交通中斷或勞工騷亂。食品安全或產品質量問題的發生也可能導致我們的送貨服務中斷或失敗。如果我們的產品不能及時和適當地交付，客户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心，在這種情況下，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

2023表格10-K

我們關於Lavazza的增長戰略可能不會成功。

我們致力於讓咖啡成為我們業務中有意義的一部分。作為我們進軍不斷增長的中國咖啡市場戰略的一部分，我們從2018年開始將COFFii&喜悦發展為我們獨立的特色咖啡概念。然而，該公司決定結束COFFii&喜悦的業務，並於2022年關閉了所有門店。

2020年4月，我們與拉瓦扎集團成立了一家合資企業，探索和開發中國的拉瓦扎咖啡概念。2021年9月，本公司與拉瓦扎集團達成協議，加快拉瓦扎咖啡店的擴張，為中國提供優質正宗的意大利咖啡體驗。截至2023年12月31日，中國的拉瓦扎門店已達122家。我們的目標是在未來幾年開設1000家Lavazza門店，這可能需要大量的資金和管理層的關注。

Lavazza的成功在很大程度上取決於我們能否確保最佳位置，引入新的獨特的門店模式，並以盈利的方式運營這些門店。我們供應鏈管理的有效性，確保以具有競爭力的價格提供可靠的咖啡供應，是Lavazza成功的關鍵因素之一。

我們不能保證我們關於Lavazza的增長戰略會成功，或者在短期內或根本不能產生預期的回報。如果我們不能成功地執行這一增長戰略，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們收購的預期收益可能無法及時實現，甚至根本無法實現。

2017年5月，我們收購了道佳的控股權，預計此次收購將進一步增強我們的數字和交付能力，並通過在不斷擴大的交付市場建立技術訣竅和專業知識來加速增長。2018年和2019年，由於交付聚合器之間競爭加劇導致銷售額下降，我們記錄了2300萬美元的減值費用，並將道佳報告單位商譽和無形資產減記為零。於2020年4月，我們完成以現金代價1.85億美元收購領先的中式休閒餐飲特許經營企業Huang記Huang 93.3%的權益。通過此次收購，我們的目標是在中式餐飲領域獲得更強大的立足點和更高的技術訣竅，並創造協同效應。實現這些預期效益受到許多不確定因素的影響。被收購企業的運營還可能涉及更多意想不到的成本，並將管理層的注意力從日常業務上轉移開。我們不能向您保證，我們將能夠實現任何業務收購的預期收益。有關本公司收購所得商譽及無形資產的其他資料載於綜合財務報表第II部分第8項附註8。我們每年或更頻繁地評估存續不定的無形資產及商譽的減值，如發生事件或情況變化顯示可能存在減值。

我們的新零售和電子商務業務可能會使我們面臨新的挑戰和風險，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

作為我們從非現場場合推動增長的戰略的一部分，我們推出了包裝食品，以滿足家庭消費需求。我們還運營着一個移動電子商務平臺--V-Gold Mall，銷售我們自己的產品。

2023表格10-K

我們的新零售和電子商務業務使我們面臨新的挑戰和風險，例如，預測客户需求和偏好、管理庫存和處理更復雜的供應、產品退貨和送貨服務問題。我們對這些業務相對較新，缺乏經驗可能會使我們更難跟上不斷變化的客户需求和偏好的步伐。我們可能會誤判客户需求，導致庫存堆積以及可能的庫存沖銷和沖銷。我們還可能體驗到這些產品更高的退貨率，收到更多客户對它們的投訴，並因銷售這些產品而面臨代價高昂的產品責任索賠，這將損害我們的品牌和聲譽以及我們的財務業績。此外，我們將不得不投資、維護和升級必要的網絡基礎設施、系統基礎設施和安全，以管理和處理客户訂單，如果未能及時和準確地處理訂單，也可能導致投訴並使我們承擔責任。此外，我們依靠第三方快遞公司來交付電子商務產品和部分新零售產品。與送貨服務相關的風險在上文“-我們的餐廳提供送貨服務”一節中有更詳細的描述。我們未能提供及時可靠的送貨服務，可能會對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。如果我們不能成功應對新零售和電子商務業務特有的新挑戰並有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們使用GenAI技術給我們的業務帶來了新的風險和挑戰。

我們使用GenAI技術創新新的業務場景和解決方案，如媒體創意生成、數字化身、客户反饋分析和客户服務。GenAI的使用可能會受到全球趨勢和適用法律的影響。我們可能會受到由於人工智能對知識產權、隱私和就業等問題的感知或實際影響而產生的新的或更嚴重的法律、道德或其他挑戰，我們可能會經歷品牌或聲譽損害，受到法律責任或與這些問題相關的成本增加。此外，如果我們不能像我們的同行那樣有效或快速地利用GenAI技術，我們的競爭力可能會受到實質性的不利影響。

我們無法識別、應對和有效管理社交媒體的影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

作為一個面向客户的行業，該公司嚴重依賴其品牌，其品牌認知可能會受到社交媒體的重大影響。近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括博客(博客)、微博、微信等聊天平臺、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的受眾。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。任何時候在此類平臺上發佈的信息可能不利於我們的利益和/或可能不準確。在網上傳播對我們的品牌和業務的負面評論，包括不準確或不負責任的信息，可能會損害我們的業務、聲譽、前景、運營結果和財務狀況。損害可能是直接和強烈的，沒有給我們一個補救或糾正的機會，我們可能無法及時或根本無法從任何負面宣傳中恢復過來。如果我們不能認識到、應對和有效管理社交媒體的加速影響，我們的聲譽、業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與使用社交媒體相關的其他風險包括不適當地披露專有信息、暴露個人身份信息、欺詐、惡作劇或惡意曝光虛假信息。我們的客户或員工不適當地使用社交媒體可能會增加我們的成本，導致訴訟或導致負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的運營結果產生不利影響。

不遵守反賄賂或反腐敗法律可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

美國《反海外腐敗法》和類似的中國法律以及其他類似的適用法律禁止賄賂政府官員和其他腐敗行為，是世界各地日益重視和執行的主題。儘管我們繼續執行旨在適當遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的員工、承包商、代理商或其他第三方不會採取違反我們的政策或適用法律的行動，特別是在我們通過有機增長和收購擴大我們的業務時。任何此類違規或涉嫌違規行為都可能使我們受到民事或刑事處罰，包括鉅額罰款和鉅額調查費用，還可能對我們的品牌以及我們的聲譽和前景、業務和運營結果造成實質性損害。與任何不遵守或被指控的不遵守有關的宣傳也可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2023表格10-K

作為一家業務集中在中國的美國公司，我們同時需要繳納美國聯邦所得税和中國企業所得税，這可能導致與主要在美國運營的公司相比，我們的税收相對較高。

百勝中國是特拉華州的一家公司，間接擁有在中國開展業務的子公司，需繳納美國聯邦所得税和中國企業所得税。雖然美國税法一般豁免支付給主要在中國經營的美國母公司的所有外國來源股息，但我們仍需繳納中國企業所得税，税率一般為25%，並對中國税務機關匯回中國以外的任何收益額外徵收10%的預提税，但須遵守相關税收協定或税收安排中規定的任何減免。這可能會使百勝中國與主要在美國運營的公司相比處於相對劣勢，目前美國公司所得税税率為21%。

此外，美國税法還規定了反延期、反税基侵蝕等條款，這些條款可能會在某些情況下讓美國母公司繳納額外的美國税款。我們根據某些外國子公司賺取的GILTI收入對我們進行納税評估，這會導致我們的實際税率增加，並影響我們股東可獲得的任何分配的金額。

税務問題，包括税率的變化、與税務機關的分歧以及徵收新税可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

在中國，我們既要繳納所得税，也要繳納增值税、關税、財產税、印花税、環境保護税、預提税和債務、地方附加費等非所得税，在美國和其他司法管轄區也要繳納所得税和其他税。我們還接受中國税務機關、美國國税局和其他税務機關關於所得税和非所得税的審查、審查和審計，包括轉讓定價。我們在各自司法管轄區的業務一般都要接受早在2006年的納税年度的審查，其中一些年度目前正在接受當地税務機關的審計。如果中國税務機關、美國國税局或其他税務機關不同意我們的納税立場，我們可能面臨額外的納税義務，包括利息和罰款。在最終解決或裁決任何糾紛時支付此類額外金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們還直接和間接地受到新的税收法規和世界範圍內對税收法律法規的解釋的影響。例如，2017年，美國税法對美國企業所得税制度進行了廣泛的改革，並顯著改變了美國跨國公司對海外收益徵税的方式。2022年8月16日，美國簽署了2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)。該法案包含了一些税收措施，包括對某些大公司徵收公司替代最低税，以及對股票淨回購徵收消費税。此外，經合組織的第二支柱倡議引入了15%的全球最低税率，適用於每個國家，許多司法管轄區(包括我們在其中有業務或存在的司法管轄區)現已承諾從2024年1月1日起生效。這些税種的計算細節將以各自國家税務機關發佈的規定為準。税率的任何增加或税法的變化或其解釋都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，中國的税制正在迅速演變，中國的納税人可能面臨重大不確定性，因為中國税法可能會發生重大變化或受到不確定解釋的影響。自2016年5月1日起，增值税改革已全面覆蓋全國所有行業，全面取代歷史上適用於某些行業的增值税。新增值税制度的解釋和適用在一些地方政府層面沒有得到解決。此外，中國正在將現行增值税條例制定為增值税法律。然而，制定增值税法的時間表並不明確。在我們徵税的美國、中國和其他司法管轄區，法律、法規或對現有法律法規的解釋的變化可能會增加我們的税收，並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

2023表格10-K

我們的經營業績可能會受到消費者可自由支配支出和總體經濟狀況變化的不利影響。

在我們餐廳的購買對消費者來説是可自由支配的，因此，我們的經營業績容易受到經濟放緩和經濟衰退的影響。我們的經營結果取決於消費者的可自由支配支出，這可能會受到中國總體經濟狀況的影響。影響可自由支配消費者支出的一些因素包括失業率、可支配收入水平的波動、汽油價格、股市表現以及消費者信心水平的變化。這些和其他宏觀經濟因素可能會對我們的銷售、盈利能力或發展計劃產生不利影響，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

我們經營的餐飲業競爭激烈。

我們經營的餐飲業在食品價格和質量、新產品開發、廣告水平和促銷活動、客户服務、聲譽、餐廳位置以及酒店的吸引力和維護方面都具有很強的競爭力。我們不能向您保證，我們將繼續開發新產品並保持有吸引力的菜單，以適應不斷變化的客户口味、營養趨勢、在家就餐或在家消費模式以及中國的一般客户需求。我們未能預測、識別、解釋和應對這些變化，可能會導致客流量減少，對我們餐廳的需求也會減少。即使我們確實正確地預測、識別、解釋和應對這些變化，也不能保證我們的餐廳能夠在新的和現有的市場上成功地與其他餐廳競爭。因此，我們的業務可能會受到不利影響。由於雜貨店、便利店、熟食店和餐飲服務的融合，包括雜貨業提供的方便餐飲，包括披薩和主菜以及配菜，我們還面臨着日益激烈的競爭。近年來，來自中國的外賣聚合器、其他外賣服務和共享廚房的競爭也越來越激烈，所有這些都提供不同品牌的各種各樣的烹飪類型，特別是在城市化地區。競爭加劇可能會對我們的銷售、盈利能力或發展計劃產生不利影響，這可能會損害我們的運營業績和財務狀況。

此外，對營養和健康生活方式的認識的提高可能會導致消費者對更多健康食品的需求。如果我們無法及時或根本不能對消費者品味和偏好的這種變化做出反應，或者如果我們的競爭對手能夠更有效地解決這些問題，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

任何無法與其他餐廳競爭的能力，送餐聚合器、其他送餐服務和共享廚房在我們的市場中，可能會影響我們增加或維持我們的收入和盈利能力，並可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和/或現金流產生重大不利影響。我們可能還需要修改或改進我們的餐廳系統的元素，以便與流行的新餐廳風格或概念競爭，包括不時發展的送貨聚合器。不能保證我們將成功實施任何此類修改，或此類修改不會降低我們的盈利能力。

我們需要各種審批、執照和許可才能經營我們的業務，而這些審批、執照和許可中的任何一項或全部丟失或未能獲得或續期可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

根據中國的法律法規，我們需要保存各種審批、許可證、許可證、登記和備案，才能經營我們的餐廳業務。我們在中國的每一家餐廳都需要獲得(1)相關食品經營許可證；(2)環境保護評估和檢驗登記或批准；(3)消防安全檢查驗收批准或其他替代方案。我們一些出售酒精飲料的餐廳需要進一步註冊或獲得額外的批准。這些許可證和註冊是在令人滿意地遵守適用的食品安全、衞生、環境保護、消防安全和酒精法律和法規的情況下取得的。這些許可證大多要接受有關當局的定期檢查或核查，有效期只有固定的一段時間，需要續簽和認證。

2023表格10-K

我們過去沒有及時為我們的有限數量的餐廳獲得這些許可證或批准，也不能保證我們或我們的特許經營商將來能夠獲得或保留任何這些許可證。快速發展的法律法規以及不一致的解釋和執行可能會阻礙我們獲得或維護在中國開展業務所需的許可證、執照和證書的能力。在獲得所需許可證、執照和證書方面的困難或失敗可能會導致我們無法按照過去的做法繼續我們在中國的業務。在這種情況下，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。如果(I)我們無意中得出結論認為這些許可、批准、許可或許可已經獲得或不需要，或者(Ii)適用的法律、法規或解釋發生變化，並且我們需要在未來獲得這些許可、批准、許可或許可，則我們可能不得不花費時間和成本來獲取它們。如果我們不能以商業上合理的條款或及時這樣做，可能會對我們的業務運營造成重大幹擾，損害我們的聲譽，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們擁有或有權使用的知識產權，這可能會損害我們品牌的價值，並對我們的業務和運營產生不利影響。

我們相信，我們的品牌對我們的成功和我們的競爭地位至關重要。我們的商標被正式註冊的事實可能不足以保護這些知識產權。此外，第三方可能侵犯我們擁有的知識產權，或有權使用或盜用我們在業務中使用的專有知識，主要是我們的專有配方，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

根據與百勝簽訂的主許可協議，我們必須對我們使用的商標和其他知識產權進行監管、保護和執行，並保護商業機密。這種監管、保護或執行的行動可能會導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響。此外，中國案中有關知識產權的法律正在演變，有待解釋，可能會給我們帶來重大風險。即使採取對我們有利的監管、保護或強制執行行動，我們也可能無法成功執行法院的判決和補救措施，這些補救措施可能不足以補償我們的實際或預期損失。

此外，我們可能面臨侵權索賠，這可能會干擾我們在業務中使用的專有技術、概念、配方或商業機密的使用。針對此類索賠進行辯護可能代價高昂，如果我們不成功，我們可能會被禁止在未來繼續使用此類專有信息，或被迫為使用此類專有信息支付損害賠償、版税或其他費用，任何這些都可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響。

我們的許可方可能無法充分保護其知識產權，這可能會損害肯德基、必勝客和塔可鍾品牌和品牌產品的價值，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們繼續使用肯德基、必勝客和塔可鍾品牌系統的商標、服務標誌、食譜和其他組件，這些系統是我們根據我們與分離達成的主許可協議從百勝獲得許可的。

我們不知道有任何聲稱我們從百勝授權的商標、菜單產品或其他知識產權侵犯了第三方的專有權利，但第三方可能會在未來要求我們或百勝侵權。任何此類索賠，無論是否具有可取之處，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，導致未來推遲推出新的菜單項目，或者要求我們與第三方簽訂額外的版税或許可協議。因此，任何此類索賠都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經營結果可能會因季節性和中國的某些重大事件而波動。

我們的銷售受季節性因素影響。例如，我們通常在中國的節日、假日和夏季產生較高的銷售額，但在第二和第四季度的銷售額相對較低，營業利潤較低。由於這些波動，在我們歷史上經歷過較高銷售額的時期(如新冠肺炎疫情造成的運營中斷)，銷售疲軟將對我們的全年業績產生不成比例的負面影響，而財政年度內的銷售額和運營業績的比較可能無法作為我們未來業績的指標。未來報告的任何季節性波動都可能與我們投資者的預期不同。

2023表格10-K

我們可能無法發現、阻止和阻止我們的員工、客户或其他第三方實施的所有欺詐或其他不當行為。

由於我們經營的是餐飲業，我們在日常經營中通常會收到和處理相對較大的現金。與現金有關的欺詐、盜竊或其他不當行為很難發現、威懾和預防，並可能使我們蒙受經濟損失並損害我們的聲譽。

我們可能無法預防、發現或阻止所有此類不當行為。任何此類違反我們利益的不當行為，可能包括過去未被發現的行為或未來的行為，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們的關鍵管理層和經驗豐富且有能力的人員的持續努力，以及我們招聘新人才的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的主要管理層以及有經驗和有能力的人員的持續服務。如果我們失去任何Key管理層成員的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。如果我們的任何關鍵管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的快速增長還要求我們僱傭、培訓和留住廣泛的人才，他們能夠適應充滿活力、競爭激烈和具有挑戰性的商業環境，並能夠幫助我們進行有效的營銷和管理。在擴大業務和運營的同時，我們需要繼續吸引、培訓和留住各級人才。我們可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括基於股份的薪酬，以吸引和留住他們。我們還需要為員工提供足夠的培訓，幫助他們實現職業發展，與我們一起成長。任何未能吸引、培訓、留住或激勵關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這些投資或收購可能不成功，並對我們的運營和財務業績產生不利影響。

為了補充我們的業務，加強我們的市場領先地位，我們可能會不時組成戰略聯盟或進行戰略投資和收購。可能導致實際結果大相徑庭的一些風險和不確定性包括但不限於，目標公司的整合可能需要大量的時間、注意力和資源，可能會分散管理層對我們業務開展的注意力，以及可能無法實現收購帶來的預期協同效應。我們可能會在將我們的業務與新投資或收購的業務整合、實施我們的戰略或實現預期的淨收入、盈利能力、生產率或其他好處方面遇到困難。因此，我們不能向您保證我們的投資或收購將有利於我們的業務戰略，產生足夠的淨收入來抵消相關投資或收購成本，或以其他方式產生預期的好處。

我們對科技和創新的投資可能不會產生預期的回報水平。

我們已經並打算繼續在技術系統和創新方面投入大量資金，以增強數字化和客户體驗，並提高我們的運營效率。我們不能向您保證，我們在技術和創新方面的投資將產生足夠的回報，或者對我們的業務運營產生預期的影響(如果有的話)。如果我們的技術和創新投資因上述或其他原因而未能達到預期，我們的前景和股價可能會受到實質性和不利的影響。

2023表格10-K

我們對股權證券投資的公允價值變化、我們短期投資的較低收益率或我們未來長期銀行存款和票據的較低迴報可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會不時投資於股權證券。2018年9月，我們投資了美團點評的股權證券，其公允價值是根據股票在每個報告期末的收盤價確定的，隨後的公允價值變化記錄在我們的綜合收益表中。在截至2023年、2022年和2021年的財年，我們分別錄得5000萬美元、2700萬美元和3800萬美元的税前虧損。我們還投資短期投資，如定期存款、長期銀行存款和紙幣。截至2023年12月31日，我們的短期投資和長期銀行存款和票據分別達到14.72億美元和12.65億美元。我們不能保證我們在股權證券上的投資不會遭受公允價值損失，這可能會對我們的期間收益、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的短期投資收益可能會低於預期，我們未來的長期銀行存款和票據回報可能會因為利率下降而下降。如果不能實現我們從這些投資中獲得的預期收益，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們對權益法被投資人的投資可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們採用權益法來核算我們對權益法被投資人有重大影響但不受控制的投資。我們承擔的收益或虧損份額以及其他綜合收益或虧損的變動份額其中權益法被投資人包括在我們綜合損益表的淨收益中。和其他綜合收益或虧損。即使在收到股息之前沒有權益法被投資人的現金流，權益法被投資人的業績也可能通過我們的權益法會計影響我們的經營結果。此外，當事件或情況顯示投資的公允價值出現非暫時性的減少時，我們會評估我們在權益法投資中的投資以計提減值。此外，當我們在權益法被投資人中收購額外的股權以獲得控制權時，可能會導致重新計量我們之前持有的股權的損益，從而對我們的經營業績產生重大影響。

在中國做生意的相關風險

我們幾乎所有的長期資產和業務運營都位於中國。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況、中國整體經濟持續增長以及該地區地緣政治穩定的影響。例如，我們2016年第三季度的運營業績受到了國際法院2016年7月關於南中國海主權主張的裁決的不利影響，這在中國引發了一系列地區抗議和抵制，社交媒體加劇了對幾家擁有西方知名品牌的國際公司的抗議。

中國經濟、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括當前和未來的經濟狀況、政治不確定性、失業率、通貨膨脹、可支配收入水平的波動、税收、外匯管理以及利率和貨幣匯率的變化。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管理和財政措施以及資源配置。儘管自20世紀70年代末以來，中國政府實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，對國有資產和國有企業進行重組，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有或控制。中國政府還通過配置資源、管理外幣債務的支付、制定貨幣和財政政策、監管金融服務和機構以及對特定行業或公司提供差別待遇來控制或影響中國的經濟增長。

2023表格10-K

儘管近幾十年來中國經濟經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施有利於中國整體經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的經營業績和財務狀況可能會因政府對資本投資的管理或適用於我們的税務法規的變化而受到重大不利影響。此外，中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少。自2012年以來，中國經濟增長放緩，中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品的需求，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。餐館用餐，特別是休閒用餐，對顧客來説是可自由支配的，在有利的經濟條件佔優勢的時期往往會更高。由於經濟放緩或可支配收入減少，客户傾向於更加註重成本，這可能會減少我們的客户流量或每位客户的平均收入，這可能會對我們的收入產生不利影響。

中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會不時發生變化，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，受中國法律、法規和法規的約束。我們的子公司受適用於外商投資中國的法律、法規的約束。中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，它是一種可以引用法律案例作為參考的制度，但作為先例的價值有限。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年來，立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速演變，許多法律法規和規則的解釋都會不時發生變化。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來解釋和/或執行我們的法律權利。然而，由於中國的行政和法院當局在其權力範圍內有權解釋和實施法定和合同條款，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果，以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。

本10-K表格中包含的審計報告是由中國的審計師編寫的，如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股將可能被從紐約證券交易所退市。

作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，根據美國法律，我們的獨立註冊會計師事務所必須接受PCAOB的定期檢查。然而，由於我們幾乎所有的業務都是在中國內部進行的，因此我們的獨立註冊會計師事務所在本10-K表格中包含的與其審計報告相關的審計文件位於中國。在2022年之前，PCAOB在未經中國當局批准的情況下，無法對中國進行全面檢查，也無法審查中國內部的審計文件，而這一批准並未獲得批准。因此，在2022年之前，PCAOB沒有檢查過我們的獨立註冊會計師事務所，也沒有審查過與我們財務報表審計有關的文件。

審計委員會對中國以外的其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。此前PCAOB沒有對中國的審計工作進行檢查，這使得PCAOB無法評估我們審計師的審計及其質量控制程序。如果沒有PCAOB檢查的好處，股東可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。此外，根據HFCAA和相關立法，如果一家公司的審計師連續兩年無法接受檢查，其證券可能會從美國國家證券交易所退市。

2023表格10-K

2022年，PCAOB宣佈與中國證監會和財政部簽署了一份議定書聲明，稱這是開放PCAOB檢查和調查內地中國和香港完全註冊會計師事務所的第一步，隨後撤銷了2021年關於內地中國和香港當局的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊會計師事務所的裁定。

倘若審計委員會日後再次認定其不能全面檢查及調查內地中國及香港的註冊會計師事務所，本公司將再次成為證監會認可的發行人，並可能根據《香港會計師公會條例》被摘牌。這樣的退市將限制我們普通股的流動性和我們進入美國資本市場的機會，並可能增加我們股票交易價格的波動性，因此我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

美國與中國之間政治、商業、經貿關係的變化可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們無法預測美國和中國的經濟、監管、社會和政治環境可能發生的變化，也無法預測它們對美國和中國之間的政治、經貿關係和我們業務的潛在影響。

2019年，美國和中國對從對方進口的商品徵收新的或更高的關税。如果美國或中國繼續徵收此類關税，或者如果美國或中國實施額外的關税或貿易限制，由此產生的貿易壁壘可能會對我們的業務產生重大不利影響。採用和擴展貿易限制和關税、配額和禁運、制裁、貿易戰或其他與關税或貿易協議或政策有關的政府行動，有可能對成本、我們的供應商和整個世界經濟產生不利影響，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，美國政府為迴應被認為來自中國相關實體的威脅採取了一系列行動，例如2020年8月5日宣佈的保護美國電信和技術基礎設施的清潔網絡計劃，以及2020年8月6日前總裁·特朗普發佈的兩項行政命令，禁止任何人或任何人與字節跳動進行任何交易，以及禁止任何人或任何涉及美國司法管轄權的財產進行任何交易。任何此類交易被商務部長確定為受行政命令所述禁令約束的範圍內。此外，2021年1月5日，前總裁·特朗普簽署了一項行政命令，禁止任何人或就任何受美國司法管轄的財產與開發或控制以下中國互聯軟件應用程序的人進行交易：支付寶、CamScanner、QQ錢包、ShAREit、騰訊控股QQ、VMate、微信支付和WPS Office，其中一些對我們的業務運營至關重要。2021年6月9日，總裁·拜登撤銷了這些行政命令，他隨後簽署了一項行政命令，指示商務部對鏈接到外國對手的應用程序(定義包括中國)進行國家安全審查，併發布監管和立法行動建議，以應對相關風險。2023年，包括送貨、移動訂單和售貨亭訂單在內的數字訂單約佔公司總銷售額的89%，包括移動支付在內的數字支付約佔2023年百勝中國公司銷售額的99%。因此，這項行政命令的執行可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們無法預見類似政策行動或美國或中國政府採取的任何其他政策行動的發展是否以及如何影響我們的業務和財務表現。此外，美國與中國之間政治、商業、經貿關係的變化可能會在中國引發客户對西方品牌的負面情緒，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成負面影響。

2023表格10-K

人民幣幣值波動可能造成外匯匯兑損失。

人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是根據中國人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。從歷史上看，人民幣兑美元匯率在某些年份表現出較高的波動性，而在其他年份則保持在窄幅區間內。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。作為一家特拉華州的控股公司，我們可能會依賴我們在中國的子公司向我們支付的股息和其他費用。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、淨收入、收益和財務狀況，以及我們普通股的美元價值和任何應付股息產生重大影響。例如，人民幣對美元的升值將使任何新的以人民幣計價的投資或支出對我們來説成本更高，以至於我們需要將美元轉換為人民幣。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會顯著減少相當於我們收益的美元，這反過來可能對我們普通股的價格產生不利影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股股息、戰略收購或投資或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國幾乎沒有可用的對衝選擇，以減少我們對匯率波動的敞口。此外，中國外匯管理規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力，這可能會放大我們的貨幣匯兑損失。因此，匯率的波動和外匯法規可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

對環境可持續性問題的日益關注可能會給我們的運營帶來挑戰，增加我們的成本，並損害我們的聲譽。

政府和非政府組織及其他利益攸關方越來越關注環境可持續性問題，包括氣候變化和循環經濟。2021年，我們承諾到2050年實現温室氣體淨減排目標，符合SBTI標準，將全球氣温上升控制在1.5%以內o高於工業化前水平。2022年，我們制定了近期科學目標（SBT），承諾到2035年將範圍1和範圍2温室氣體排放量的絕對值從2020年的基準年減少63%，到2035年將採購貨物的範圍3温室氣體排放量從2020年的基準年減少66. 3%。我們面臨相關風險，包括設定適當目標及採取行動以履行我們作出的承諾，以及作出新的可持續發展承諾的壓力增加，這可能使我們面臨額外的營運挑戰、執行成本及聲譽風險。為配合中國減少塑料廢棄物的國家標準及地方要求，我們已在旗下品牌推出一系列減塑及環保包裝措施。我們致力於逐步以紙吸管、木製餐具、紙袋和可生物降解塑料袋取代現有塑料包裝，並致力於到2025年將不可降解塑料包裝重量減少30%。我們在採購合適的替代包裝材料時可能面臨營運挑戰。此外，我們可能因使用替代包裝材料而產生重大成本，從而可能對我們的利潤率產生不利影響。

2023表格10-K

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，並在若干情況下對將外幣及人民幣匯出中國大陸實施管制。在我們目前作為特拉華州控股公司的公司結構下，我們的收入主要來自中國子公司的收益。我們中國附屬公司的絕大部分收入均以人民幣計值。外匯供應短缺及中國大陸境外付款的管理可能會限制我們的中國附屬公司匯出足夠外幣及╱或人民幣以向我們支付股息或作出其他付款或以其他方式履行其責任的能力。根據現行中國外匯管理規定，經常項目的支付，包括利潤分配、許可費支付和貿易相關交易的支出，一般可以以外幣或人民幣進行，而無需遵守某些程序要求，事先獲得國家外匯管理局和中國人民銀行的批准。然而，對於任何中國公司，根據中國法律，股息只能從該公司的留存收益中宣佈和支付。此外，若將人民幣兑換為外幣，則可能需要獲得國家外匯管理局或其當地分支機構的批准，而若將外幣及╱或人民幣匯出中國內地，則可能需要獲得國家外匯管理局及中國人民銀行或其分支機構的批准。具體而言，根據現有限制，未經國家外匯管理局及中國人民銀行事先批准，我們於中國的附屬公司營運所產生的現金不得用於向百勝中國支付股息、向百勝支付牌照費、向位於中國大陸以外的僱員支付薪酬、償還我們的附屬公司欠中國大陸以外實體的債務或在中國大陸以外作出資本開支。

中國政府亦可能於未來酌情限制人民幣兑換外幣，或進一步限制人民幣及外幣在中國內地境外的支付。如果外匯管理制度阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，或限制我們向百勝支付許可費，我們可能無法向股東支付股息，履行我們的許可費支付義務，向供應商支付服務費，並償還我們到期的債務，並且在我們進行此類活動的範圍內，在中國境外進行投資或收購。

此外，由於匯回資金和支付許可證費用可能需要國家外匯管理局和中國人民銀行的事先批准，因此此類匯回和支付可能會被延遲、限制或受限。無法保證國家外匯管理局和中國人民銀行授予或拒絕批准所依據的規則和法規不會發生變化，從而對我們的中國子公司從中國大陸匯回資金或支付許可費的能力產生不利影響。任何此類限制可能會對我們支付股息或以其他方式提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

中國的法律法規的變更或不遵守適用的法律法規可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響，並可能導致我們證券的價值下降。

我們的業務及營運受中國法律及法規規限，該等法律及法規持續演變，並會不時更改。中國政府可能會幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生重大變化。最近，中國政府加大了對反壟斷和不正當競爭規則、網絡安全和可變利益實體監管等事項的監管力度，並在幾乎沒有提前通知的情況下啟動了各種監管行動、聲明和執法程序，以規範在中國的業務運營。

2023表格10-K

例如，中國的監管機構，包括廉政公署，越來越關注數據安全和數據保護領域的監管，並通過中央和地方層面的規則制定和執法行動，加強對隱私和數據安全的保護。我們預計這些領域將得到監管機構和公眾的更多和持續關注，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨與數據安全和保護相關的更大風險和挑戰。有關網絡安全風險及相關監管的更多信息，請參閲“-中國政府對我們在中國境外進行的證券發售及外國投資中國發行人有重大監督和酌情權，並可能限制或完全阻礙我們向投資者發售證券的能力，可能導致此類證券的價值大幅下降”和“-與我們的業務和行業相關的風險-未經授權訪問或不當使用、披露、盜竊或破壞我們的客户或員工個人，存儲在我們的信息系統中或由第三方代表我們存儲的財務或其他數據或我們的專有或機密信息可能會導致鉅額成本，使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽。

中國監管機構最近還關注反壟斷和不公平競爭規則的執行，這可能會影響我們實施投資和收購戰略的能力，並關注對可變利益實體的監管。有關更多信息，請參閲“-與在中國開展業務有關的風險-有關收購的法規可能會施加重要的監管批准和審查要求，這可能會使我們更難以通過收購實現增長”和“-中國政府可能會確定Daojia的可變利益實體結構不符合中國關於限制行業外商投資的法律。

此外，2021年1月9日，商務部發布了《關於阻止外國立法等措施不正當域外適用的規則》（“阻止規則”），在中國建立了阻止機制，以應對外國制裁對中國人員的影響。《阻止規則》自發布之日起生效，但只是建立了一個實施框架，在中國政府明確該規則將適用於哪些具體類型的域外措施之前，該規則的效力尚不明確。目前，我們還不知道封鎖規則將在多大程度上影響我們的運營。

我們的業務能否持續亦取決於是否遵守（其中包括）適用的中國環境、健康、安全、勞動、社會保障、養老金及其他法律法規。概不保證我們將能夠完全遵守現有或未來適用的法律及法規。此外，許多法律法規的解釋以及這些法律法規的執行可能會不時發生變化。不斷變化的法律和監管要求可能會迫使我們對我們的運營做出重大改變。此外，未能遵守此類法律法規可能導致罰款、處罰或訴訟。在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響，這可能導致我們的證券價值下降。

我們在很大程度上依賴我們在中國的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足離岸現金需求。

我們是一家控股公司，通過我們的運營子公司開展所有業務。我們的現金需求在很大程度上依賴主要營運附屬公司支付的股息及其他權益分派。如上文所述，我們的子公司向我們作出的分派可能導致增加税務成本。

適用於我們中國附屬公司的法律、規則及法規僅允許從根據適用中國會計準則及法規釐定的累計溢利（如有）中支付股息。此外，根據中國法律，於中國註冊成立的企業須於彌補過往年度的累計虧損（如有）後，每年提取至少10%的除税後溢利作為若干法定儲備基金，直至有關基金的總額達到其註冊資本的50%為止。因此，我們的中國子公司以股息形式向我們轉讓部分淨資產的能力受到限制。根據董事會的酌情決定，作為一家在中國註冊成立的企業，我們的各中國子公司可根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給員工福利和獎金基金。該等儲備基金及員工福利及花紅基金不可作為現金股息分派。對我們的中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能限制我們在中國境外進行可能有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

2023表格10-K

此外，企業所得税法及其實施細則規定，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排，中國公司向非中國居民企業的公司支付的股息將適用10%的預扣税。香港與中國內地訂有税務安排，規定向香港居民企業分派股息時，倘符合若干條件及規定，包括（其中包括）香港居民企業直接擁有中國企業最少25%的股權及為股息的“實益擁有人”，則須繳納5%的預扣税。我們相信，我們的主要香港附屬公司（即經營我們絕大部分肯德基及必勝客餐廳的中國附屬公司的股權持有人）已於二零一八年符合中國內地與香港之間税務安排的相關規定，並預期將於隨後年度符合規定，因此，自2018年起，我們預期匯回主要香港附屬公司的股息或盈利極有可能須繳納5%的減免預扣税。然而，倘香港附屬公司不被中國當地税務機關視為股息的“實益擁有人”，則我們的中國附屬公司向其支付的任何股息將須按10%的預扣税税率繳納，並具有追溯效力，這將增加我們的税務責任及減少本公司可動用的現金金額。

我們或我們的附屬公司日後可能訂立的銀行信貸融資、合營協議或其他安排中的限制性契諾亦可能限制我們的附屬公司向我們支付股息或作出分派或匯款的能力。這些限制可能會減少我們從子公司獲得的股息或其他分配金額，這反過來又可能限制我們未來向股東返還資本的能力。

根據企業所得税法及其實施細則，就中國企業所得税而言，在中國境外成立而“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為中國居民企業。中國居民企業一般須履行若干中國税務申報責任，並就其全球收入按統一25%企業所得税税率繳税。此外，根據企業所得税法，如果我們是中國居民企業，（i）我們向非中國股東支付的股息將須繳納10%的股息預扣税，如果股東為個人，則須繳納20%的個人所得税，以及（ii）該等非中國股東可能須繳納中國税收和申報義務，以及就我們股票的任何處置進行預扣税，但須遵守某些條約或其他豁免或削減規定。

百勝中國及百勝中國在中國境外設立的各子公司擬以不使其成為中國居民企業的方式履行其管理職能，包括在中國境外開展其日常管理活動和維護其關鍵記錄，如董事會決議和股東決議。因此，我們認為，就企業所得税法而言，百勝中國或其任何非中國子公司不應被視為中國居民企業。然而，鑑於企業所得税法對我們及我們未來業務的適用存在不確定性，無法保證我們或我們的任何非中國附屬公司現在或將來不會就中國税法而言被視為中國居民企業。

2023表格10-K

2015年2月，國家税務總局發佈了第7號公告，根據該公告，非居民企業“間接轉讓”中國應税資產，包括中國居民企業的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且轉讓方逃避繳納中國企業所得税，則可以重新定性，並將其視為中國應税資產的直接轉讓。非居民企業通過處置直接或間接擁有中方權益的境外控股公司的股權，進行中方權益的“間接轉移”的，轉讓方、受讓方和(或)中國居民企業可以向中國有關税務機關報告，由税務機關上報國家税務總局。根據一般反避税規定，如果這種間接轉讓是通過沒有合理商業目的的安排來避税的，則STA可以將其視為中國利益的直接轉讓。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人將有義務預扣適用的税款，如果是間接轉讓中國居民企業的股權，目前的税率最高為資本利得的10%。如果轉讓方未繳納税款，且有義務扣繳適用税款的一方未扣繳税款，則轉讓人和有義務代扣代繳税款的當事人都可能受到中國税法的處罰。然而，在下列情況下，上述規定不適用：(I)出售非居民企業通過在公開市場上買賣同一上市企業的股權而確認相關收益(“上市企業例外”)；或(Ii)出售非居民企業如果直接持有並轉讓該等間接轉讓的中國權益，根據適用的税收條約或税收安排，將可在中國免徵企業所得税。中國間接轉讓規則不適用於個人股東確認的收益。然而，在實踐中，據報道有一些個人因間接轉移中國利益而被徵税的案例，法律可以修改，以適用於個人股東，可能具有追溯力。此外，自2019年1月1日起生效的《中華人民共和國個人所得税法及相關條例》(以下簡稱《個人所得税法》)對個人進行的交易實施了一般反避税規則(簡稱GAAR)。因此，如果中國税務機關援引公認會計準則，認為個人股東進行的間接轉讓缺乏合理的商業目的，則該等轉讓所確認的任何收益，在中國可按20%的標準税率繳納個人所得税。

目前尚不清楚通過分配或全球發售購買我們股票的股東是否會被視為在公開市場購買此類股票。如果此類股票不被視為在公開市場購買中獲得的，則上市交易例外將不適用於此類股票的轉讓。我們預計，由於上市企業例外，在公開市場交易中購買我們股票的公司或其他非個人股東在公開市場交易中轉讓我們的股票將不會根據中國間接轉讓規則徵税。在分銷或全球發售或非公開市場交易中購買我們股票的公司及其他非個人股東轉讓我們的股票（無論是在公開市場還是其他市場），可能根據中國間接轉讓規則徵税，我們的中國子公司可能有義務應相關中國税務機關的要求就此類轉讓進行申報。公司和其他非個人股東在非公開市場交易中轉讓我們的股票可能根據中國間接轉讓規則徵税，無論該股票是否在公開市場交易中獲得，我們的中國子公司可能有義務應相關中國税務機關的要求就此類轉讓進行申報。如果公司和其他非個人股東是與中國有税收協定或安排的國家或地區的税務居民，並且符合資本利得税豁免的條件，則他們可以根據中國間接轉讓規則就我們的股票轉讓免税。

此外，在未來通過出售非中國控股公司出售中國居民企業或通過購買非中國控股公司購買中國居民企業的情況下，我們可能會遵守這些間接轉讓規則。如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和本集團其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和其他非居民企業可能需要承擔扣繳義務。

2023表格10-K

在中國履行法律程序、進行調查、收集證據、執行外國判決或根據美國或其他外國法律對我們和我們的管理層提起原創訴訟可能會有困難。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的長期資產都位於中國。我們的高管，包括首席執行官和首席財務官，以及我們的大多數董事都居住在內地中國和/或香港，或在內地中國和/或香港呆了大量時間。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向這些人送達法律程序文件，包括適用的美國聯邦和州證券法規定的事項。此外，中國在提供監管調查或監管機構在中國以外提起的訴訟所需的信息方面存在重大法律和其他障礙。海外監管機構在對中國進行調查或取證時可能會遇到困難。投資者可能也很難根據美國聯邦證券法向中國法院提起針對我們或我們的董事或高管的原始訴訟。此外，中國與美國沒有條約規定相互承認和執行法院的判決。因此，即使根據美國聯邦或州證券法或其他適用的美國聯邦或州法律做出了對我們或我們的管理層不利的判決，也可能很難執行這樣的判決。

中國政府可能認定，道佳的可變利益實體結構不符合中國關於外商投資限制行業的法律。

透過收購道佳，吾等亦收購了道佳實際控制的中國的可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司。

中國法律法規對某些互聯網業務的外國投資進行了限制和施加條件，例如互聯網內容服務。例如，外國投資者一般不允許在互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權。因此，包括道佳在內的許多總部位於中國的公司都採用了VIE結構，以獲得目前受中國外商投資限制的行業的必要許可證和許可證。道佳通過其合併的關聯實體在中國經營這些業務。道佳已與其合併關聯實體及其合併關聯實體的指定股東訂立一系列合約安排。這些合同安排使道佳可以：

•

從合併的附屬實體獲得幾乎所有的經濟利益，並承擔所有預期的損失；

•

對其合併的附屬實體實施有效控制；以及

•

在中國法律允許的範圍內，持有購買其合併關聯實體全部或部分股權的獨家選擇權。

然而，上述VIE結構和合同安排在提供對Daojia合併關聯實體的控制權方面可能不如直接所有權有效。VIE結構可能導致未經授權地使用公司權力或權威的標記，例如印章和印章。如果持有合併關聯實體股權的股東違反合同協議的條款，對道佳合併關聯實體的控制權也可能受到損害。

此外，對與VIE結構相關的中國現行法律、規則和法規的解釋和適用可能會不時發生變化。此外，還不確定中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律、規則或法規，或者如果通過，它們將對道佳產生什麼影響。若VIE架構被發現違反任何中國現有或未來的法律、規則或法規，中國相關監管機構將在其職權範圍內酌情采取行動，包括吊銷道佳合併關聯實體的業務和經營許可證、要求道佳重組業務或對道佳採取其他監管或執法行動。合同安排也可能(I)被中國税務機關忽視並導致税收責任增加；或(Ii)被中國政府機關、法院或仲裁庭認定為不可執行。上述任何事項均可能對道佳的業務運作造成重大不利影響。

2023表格10-K

因吾等在中國佔用的若干物業的租賃協議未予登記而導致的某些缺陷，可能會對吾等使用該等物業的能力造成重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們在中國租賃了超過12,500套物業，據我們所知，我們租賃的大部分物業的出租人尚未向中國政府部門登記租賃協議，其中大部分用於我們的餐廳。

根據中國法律，租賃協議一般需要向相關國土房地產管理局登記。然而，這一法律要求的執行情況取決於當地的法規和做法，在我們經營大量餐廳的城市，當地土地和房地產管理局不再要求登記，也不再因未登記租賃協議而徵收罰款。此外，我們的標準租賃協議要求出租人進行登記，儘管我們已主動要求適用的出租人及時完成登記或與我們合作完成登記，但我們無法控制該等出租人是否以及何時會這樣做。

不登記租賃協議不會使租賃協議無效，但可能會對當事人處以罰款。根據當地規定，出租人單獨或出租人和承租人都有義務向相關土地和房地產管理局登記租賃協議。如果出租人和承租人都被處以罰款，如果我們不能向出租人追回我們根據租賃協議條款支付的任何罰款，該罰款將由我們承擔。

到目前為止，我們的餐廳的經營並沒有因為我們的租賃協議沒有註冊而受到實質性的幹擾。我們或據我們所知，出租人沒有因我們的租賃協議未登記而被處以罰款、訴訟或索賠。然而，我們不能向您保證，我們與我們的物業有關的租賃協議以及我們使用和佔用我們的物業的權利在未來不會受到挑戰。

我們的餐廳容易受到與意外土地收購、建築關閉或拆除有關的風險的影響。

中國政府有法定權力，以公共利益為目的，依照一定的法律程序，取得中國地塊及其上的建築物的任何土地使用權。根據2011年1月21日起施行的國務院發佈的《國有土地上房屋徵收補償條例》，沒有法律規定被徵收財產的承租人有權獲得補償。一般來説，只有這些財產的所有者才有權從政府那裏獲得補償。租客對房東的索賠將以租賃協議的條款為準。如果強制收購、關閉或拆除我們的餐廳或設施所在的任何物業，我們可能不會從政府或房東那裏獲得任何補償。在這種情況下，我們可能會被迫關閉受影響的餐廳(S)或搬遷到其他地點，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

任何不遵守有關我們員工股權激勵計劃的中國法規的行為，可能會使中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其所在地分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司及本公司董事、高管及其他在中國連續居住滿一年並已獲得限制性股票、限制性股票單位、股票增值權或股票期權(統稱為股票獎勵)的董事、高管和其他員工，適用外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據通知，員工、董事、參與境外上市公司股票激勵計劃的監事和其他管理人員，凡在中國居住連續一年以上的中國公民或非中國公民，除有限的例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。未能完成安全登記可能會導致罰款和法律制裁，還可能限制我們根據股權激勵計劃支付或收取股息或與此相關的銷售收益的能力，或者我們向中國的外商獨資企業注入額外資本的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外的股權激勵計劃的能力。

2023表格10-K

此外，國家統計局還發布了關於員工股票獎勵的通告。根據這些通知，在中國工作的員工行使股票期權和SARS，或其限制性股票、RSU或PSU歸屬，將繳納中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關備案與員工股票獎勵有關的文件，並扣繳與其股票獎勵相關的員工個人所得税。雖然我們目前打算就中國員工行使期權和SARS以及授予他們的限售股、RSU和PSU扣繳所得税，但如果員工沒有按照相關法律、規則和法規繳納或扣繳所得税，我們的中國子公司可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰。

在中國經營的公司被要求參加政府資助的各種員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的資金，包括獎金和津貼，最高限額由當地政府在其經營地點不時規定。雖然我們相信我們遵守了相關法規的所有實質性方面，但由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府並沒有始終如一地執行員工福利計劃的要求。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會對中國的某些會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致我們的財務報表被確定為不符合交易所法案的要求。

2012年底，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對四大會計師事務所的中國成員所提起行政訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所。美國證券交易委員會提起的第102(E)條訴訟涉及這些事務所未能應美國證券交易委員會根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第106條提出的要求提供包括審計工作底稿在內的某些文件。駐中國的審計師聲稱，由於中國法律和中國證監會發布的具體指示的限制，他們無法合法地向美國證券交易委員會直接出具此類文件。訴訟程序提出的問題並不是我們的審計師或我們所特有的，而是可能對所有在中國註冊的PCAOB會計師事務所以及所有在中國(或在中國有大量業務)的在美國上市的證券公司產生同等的影響。此外，根據中國法律和中國證監會的指令，駐在中國以外的審計師在中國開展的審計工作也受到類似的限制，這些審計工作支持對具有大量中國業務的實體的財務報表出具的審計意見。

2014年1月，行政法官初裁決定，禁止四大會計師事務所中國成員所在美國證券交易委員會前執業6個月。2015年2月，四大會計師事務所中國成員所與美國證券交易委員會達成和解。作為和解協議的一部分，四大會計師事務所各自同意譴責並向美國證券交易委員會支付罰款，以了結與美國證券交易委員會的糾紛，並將訴訟程序暫停四年；根據和解條款，訴訟程序於2019年2月被視為有損於駁回。目前尚不清楚美國證券交易委員會是否會對這四家公司提起新的行政訴訟。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前的執業能力，並且我們無法及時找到另一家獨立註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市。此外，有關針對這些審計公司的訴訟的任何負面消息，都可能對投資者對在美國證券交易所擁有大量中國業務的公司的信心產生不利影響。所有這些因素都可能對我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力產生實質性的不利影響。

2023表格10-K

我們是特拉華州的一家控股公司，通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司發放貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資，或者我們可以建立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可以通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體。

這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款，為它們的活動提供資金，不能超過法定限額，必須向中國外管局的當地同行登記。如果我們決定通過出資的方式為我們的全資中國子公司融資，在實踐中，我們可能仍然需要獲得商務部或其他監管部門的批准。

2015年4月8日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業外幣資本金結匯管理辦法的通知》，即19號文，自2015年6月1日起施行。其中，根據第19號文，外商投資企業可繼續遵循以支付為基礎的外幣結算系統，或選擇遵循外幣結算系統的自由兑換。外商投資企業實行外幣自由兑換結算制度的，可以隨時將資本項目中的部分或全部外幣兑換成人民幣。兑換後的人民幣將存放在指定的“已結待付賬户”，外商投資企業如需從該指定賬户繼續支付，仍需提供證明文件並經銀行審核。在特殊情況下，外商投資企業不能及時提供證明文件的，19號文授權銀行給予企業寬限期，在收到證明文件前付款。外商投資企業需要在付款後20個工作日內提交證明文件。此外，根據第19號通知，外商投資企業現在可以使用其兑換的人民幣在中國進行股權投資。但仍要求外商投資企業在真實性和自用性原則下，在批准的經營範圍內，在指定賬户內使用兑換後的人民幣。除控股公司、風險投資公司、私募股權投資公司等特殊類型的企業外，一般外商投資企業在不屬於經批准經營範圍的股權投資或類似活動的情況下，是否可以使用指定賬户內的折算人民幣進行股權投資，目前尚不明確。

鑑於上述中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，或完全能夠完成我們未來對我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們利用資本或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

有關收購的法規可能會施加大量的監管審批和審查要求，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

根據《中國反壟斷法》，在中國進行若干與業務有關的投資及收購的公司，如任何交易被視為集中，且各方在中國市場的收入超過《國務院關於申報經營者集中的資格的規定》所訂明的若干門檻，則須事先通知反壟斷執法機構。此外，經營者集中雖未達到國務院規定的申報門檻，但有證據證明經營者集中具有或者可能具有排除、限制競爭效果的，反壟斷機構仍可以要求經營者申報。此外，2006年8月8日，商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、中華人民共和國國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《商務部關於外國投資者併購境內企業的規定（《併購規則”），於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。根據《併購規則》，中國企業或居民設立或控制的境外公司收購與中國企業或居民有關聯的境內公司，必須獲得商務部的批准。適用的中國法律、法規及規例亦要求若干併購交易須接受證券審查。

2023表格10-K

由於我們的收入水平，我們擬收購任何於任何建議收購前一年在中國境內收入超過人民幣8億元的公司的控制權或對其具有決定性影響力，均須接受國家市場監督管理總局（“國家市場監督管理總局”）的合併控制審查。由於我們的規模，我們可能進行的許多交易可能會受到SAMR合併審查。遵守相關法規的要求以完成這些交易可能是耗時的，並且任何所需的批准流程（包括SAMR的批准）可能是不確定的，可能會延遲或抑制我們完成這些交易的能力，這可能會影響我們擴大業務、保持市場份額或以其他方式實現我們收購戰略目標的能力。

我們執行投資和收購戰略的能力可能會受到監管機構當前做法的重大不利影響，這帶來了關於收到相關批准的時間、我們可能進行的交易是否會受到罰款或其他行政處罰和負面宣傳以及我們是否能夠在未來及時或根本不能完成投資和收購的重大不確定性。

中國政府最近尋求對在中國境外進行的證券發行和其他資本市場活動以及對中國公司的外國投資施加更多監督和監督。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門公佈了《關於加大打擊非法證券活動的意見》。這些意見呼籲加強對境外上市公司以及中國企業海外股權融資和上市的監管，並提出了構建監管體系等措施，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外發行上市試行管理辦法》(《試行管理辦法》)及五份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行管理辦法，吾等須於本公司證券目前掛牌的海外市場完成任何後續證券發行後三個營業日內向中國證監會備案。未能履行我們的申報義務可能會導致對公司和負責人員的處罰。此外，我們將在發生某些重大事件時向中國證監會報告，包括控制權變更、海外證券監管機構的調查或處罰、上市地位的變更或上市分部的轉移，以及自願或強制退市。

2023年2月24日，中國證監會等政府部門聯合發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(《保密規定》)，並於2023年3月31日起施行。保密條款概述了在中國有業務的海外市場上市的發行人向其證券服務提供商(如審計師)和海外監管機構提供涉及國家祕密或敏感信息的信息時的義務。此外，根據保密條款，此類發行人在接受海外監管機構的任何調查或檢查之前，還必須獲得中國證監會和其他中國當局的批准。由於保密規定是最近頒佈的，在解釋和執行方面存在不確定性。

2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理條例草案》(《網絡數據安全條例草案》)，其中要求，處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市，以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市，必須經過網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。此外，2021年12月28日，國家發展和改革委員會、中國工業和信息化部等多個部門聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，該辦法於2022年2月15日生效，其中要求持有超過100萬用户個人信息的網絡平臺運營商在中國內地和香港以外的地區公開上市或上市前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。

由於網絡數據安全條例草案正在制定過程中，目前尚不清楚這些規則草案是否以及如何最終獲得通過、解釋和實施。此外，目前尚不清楚修訂後的網絡安全審查措施將如何解讀和實施。因此，我們仍不確定我們是否需要獲得CAC或任何其他中國政府部門的監管批准，才能在內地以外的地方發行中國。

2023表格10-K

如果中國證監會、中國工商總局或其他中國政府部門後來頒佈新的規則或解釋，要求我們未來在內地以外的地方發行或上市中國，或者外國投資我們的證券，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得批准。任何此類情況都可能顯著或完全限制我們通過證券發行籌集資金的能力，阻礙我們及時或根本執行戰略計劃的能力，並可能導致我們證券的價值大幅下降。

與分居和關聯交易有關的風險

如果該分銷不符合美國聯邦所得税的一般免税交易的要求，本公司可能會承擔鉅額税務責任，在某些情況下，本公司可能需要根據税務事項協議下的賠償義務，賠償百勝餐飲集團的實質性税款和其他相關金額。

分配的條件是百勝收到外部顧問關於美國聯邦所得税目的免税處理分配的意見。該等意見乃基於百勝餐飲及吾等就事實事項所作的多項假設及陳述，倘該等假設及陳述在任何重大方面不準確或不完整，將危及該等顧問於其意見中所達致的結論。這些意見對國税局或法院沒有約束力，不能保證國税局或法院不會質疑意見中所述的結論，也不能保證任何此類質疑不會佔上風。

如果儘管收到意見，但分配被確定為應納税交易，百勝將被視為在應納税交易中出售本公司股份，可能導致重大應納税收益。根據税務事宜協議，本公司及YCCL同意就任何違反有關維持分銷、若干收購本公司股本證券或資產或若干聯屬公司或附屬公司的免税地位的契諾而產生的任何税項及相關損失向百勝作出彌償，以及本公司或本集團任何成員違反本公司就分銷而交付的文件中的某些陳述。因此，如果由於這些行動或事件之一，分銷不符合一般免税交易的資格，我們可能需要根據本彌償向百勝支付重大款項。

百勝可能需要繳納中國的間接轉讓税，在這種情況下，我們可能需要根據税務協議下的賠償義務，賠償百勝的物質税和相關金額。

如上所述，公告7規定，在某些情況下，非居民企業可能需要對中國利益的“間接轉讓”繳納中國企業所得税。百勝的結論是，我們同意，它認為分銷具有合理的商業目的，而且百勝很可能不會就分銷繳納此税。然而，有關税項將適用的情況存在不確定性，且無法保證中國税務機關不會尋求向百勝徵收此税項。

根據税務事宜協議，本公司及YCCL已同意就因應用公告7進行分派而產生的任何税項及相關損失向百勝作出部分彌償（與百勝及本公司於分派後30個交易日的相對市值掛鈎）。或者，如果公告7適用於因本公司或本公司集團成員違反某些聲明或契約，或因本公司或本公司集團成員在分發後採取某些行動而導致的分發，則本公司和YCCL通常將賠償百勝所有此類税款和相關損失。因此，倘百勝須就分派繳納該等中國税項，則吾等或須根據本彌償向百勝支付重大款項。該等付款可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。

2023表格10-K

根據分拆及分銷協議應付百勝的潛在彌償責任可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們於2016年10月31日從百勝分離，於2016年11月1日在紐約證券交易所成為一家獨立的上市公司，股票代碼為“YUMC”。作為分拆及分銷協議的一部分，我們同意就百勝在2016年分拆前就百勝中國業務向百勝提出的申索及其他負債向百勝作出彌償。該等負債包括（其中包括）（i）我們未能於分派前、分派時或分派後，根據有關條款支付、履行或以其他方式迅速解除與本公司業務有關的任何負債或合約;（ii）百勝為我們的利益而作出的任何擔保、賠償義務、擔保債券或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解，（iii）根據中國税法，與公告7有關的若干税務負債，該公告規定，在若干情況下，非居民企業可能須就“間接轉讓”中國權益繳納中國企業所得税;（iv）我們違反分拆及分銷協議或任何附屬協議，或我們違反經修訂及重列的公司註冊證書或經修訂及重列的公司細則的任何行動;及（v）任何有關重要事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏述明須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實，關於信息聲明中包含的與分配有關的所有信息，或描述公司及其子公司的分離或分配或主要涉及的任何其他披露文件，除某些例外情況外，分離和分銷協議預期的交易。如果我們被要求在分離和分銷協議中規定的情況下對百勝作出賠償，我們可能會承擔重大責任。

就分拆而言，百勝已同意就若干責任向我們作出彌償。然而，不能保證賠償將足以確保我們免受該等負債的全部金額，或百勝滿足其賠償責任的能力不會在未來受到損害。

根據分拆及分銷協議及我們與百勝訂立的若干其他協議，百勝已同意就分拆及分銷協議所載的若干責任向我們作出彌償。然而，第三方亦可能要求我們就百勝同意保留的任何責任承擔責任，且不能保證百勝的彌償將足以保障我們免受該等責任的全部金額，或百勝將能夠完全履行其彌償責任。此外，百勝餐飲的保險公司可能會試圖拒絕為我們承保與分離前發生的某些不確定性責任相關的責任。此外，即使我們最終成功從百勝或該等保險供應商收回我們須承擔責任的任何款項，我們亦可能暫時須承擔該等損失。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流量產生負面影響。

法院可以要求我們承擔根據分離和分銷協議分配給百勝的義務。

根據分拆及分銷協議及相關附屬協議，在分拆開始及分拆後，百勝及本公司將普遍負責分拆完成後與其擁有及經營的一項或多項業務有關的債務、負債及其他義務。儘管我們預計不會對根據分離和分配協議分配給我們的任何義務負責，但法院可以無視雙方之間商定的分配，並要求我們對分配給百勝的義務承擔責任(例如，税收和/或環境責任)，特別是如果百勝拒絕或無法支付或履行分配的義務。

2023表格10-K

由於欺詐性的轉讓考慮，可能會產生潛在的責任，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

在分離和分配方面，百勝完成了幾筆涉及其子公司的公司重組交易，這些交易與分離和分配一起，可能受到聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法律的約束。如果根據這些法律，法院裁定在分離和分配時，參與這些重組交易或分離和分配的任何實體：

•

無力償債；

•

因分拆分派或關聯交易而破產的；

•

剩餘資產構成不合理的小資本；或

•

意圖招致或相信將招致超出其到期償付能力的債務的，

然後，法院可以宣佈分離和分配全部或部分無效，作為欺詐性的轉讓或轉移。然後，法院可以要求我們的股東將在分銷中發行的部分或全部公司普通股返還百勝，或要求百勝或本公司(視情況而定)為另一家公司的債務提供資金，以使債權人受益。破產程度將因適用其法律的法域而有所不同。不過，一般而言，如果一個實體的資產公允價值低於其負債額，或者在負債到期時無力償還債務，則該實體將被視為破產。

與我們普通股相關的風險

該公司不能保證其普通股分紅或回購的時間或金額。

我們打算保留我們收益的很大一部分，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。我們的董事會於2017年10月開始按季度派發現金股利，由於新冠肺炎疫情的影響，2020年部分時間暫停派發現金股利。未來宣佈和支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、實際或預期的現金需求、税務考慮、合同或法規限制以及董事會認為相關的其他因素。我們的董事會還批准了一項價值34億美元的股票回購計劃(包括最近一次在2023年11月2日增加授權)，由於新冠肺炎疫情的影響，該計劃在2020年和2021年的部分時間內被暫停。該計劃下的回購將由管理層酌情決定，我們不能保證任何股票回購的時間或金額。有關更多信息，請參見第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

香港和美國資本市場的不同特點可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們同時受制於紐約證券交易所和香港證券交易所的上市及監管規定。香港交易所和紐約證券交易所的交易時間、交易特徵(包括交易量和流動性)、交易和上市規則、投資者基礎(包括不同水平的散户和機構參與)不同。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們普通股在兩個交易所的交易價格也可能不相同。某些對美國資本市場有重大負面影響的事件可能會導致我們股票在香港聯交所的交易價格下跌，儘管該等事件可能不會對在香港上市的證券的交易價格產生普遍或同等程度的影響，反之亦然。由於美國和香港資本市場的不同特點，我們股票的歷史市場價格可能不能反映股票未來的交易表現。

2023表格10-K

Primavera的利益可能與公司普通股的其他持有者的利益不同。

關於分拆和分派，春華資本集團(“春華資本”)的聯屬公司Pollos Investment L.P.收購了約1,600萬股百勝中國普通股。Primavera的利益可能在重大方面與公司普通股的其他持有者不同。例如，Primavera可能有興趣進行收購、資產剝離、融資或其他可能增強各自股權投資組合的交易，即使此類交易可能會給公司普通股持有者帶來風險。未來，Primavera可能會不時收購直接或間接與公司業務的某些部分構成競爭的業務的權益，或者是公司的供應商或客户。此外，在出售他們在公司的部分或全部權益可能會對公司普通股的其他持有者不利的時候，Primavera可能會決定這種處置對Primavera有利。

我們的組織文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲您可能認為對我們有利的收購嘗試。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程細則包含以下條款，這些條款可能會使通過要約收購、代理權爭奪或其他方式獲得公司控制權或罷免現任高管和董事變得更加困難。此外，作為特拉華州的一家公司，我們受到特拉華州法律規定的約束，這可能會損害我們的股東可能會發現有益的收購嘗試。這些規定可能會阻止某些類型的強制收購行為和收購出價，我們的董事會可能會認為這些收購要約不充分，或者推遲公司普通股持有人可能會認為有利的收購嘗試。

•

我們修訂和重述的章程規定，這些章程可以由我們的董事會或有權投票的大多數股東的贊成票來修訂。

•

我們修改和重述的公司註冊證書明確取消了我們的股東通過書面同意採取行動的權利。因此，股東行動必須在我們的股東年度會議或特別會議上進行。

•

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提議和提名董事候選人的預先通知程序，但由我們的董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會的指示進行的提名除外。

•

我們修訂和重述的公司註冊證書沒有規定累積投票權，這意味着股東被剝奪了在選舉董事時累積投票權。

•

根據適用的法規要求，我們的董事會有權發行優先股，這可能會被用來阻止第三方通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式試圖通過使此類嘗試變得更加困難或成本更高來獲得對我們公司的控制權。

一般風險因素

我們可能會成為訴訟的一方，這些訴訟可能會通過增加我們的費用、轉移管理層的注意力或使我們遭受重大金錢損失和其他補救措施來對我們產生不利影響。

我們時不時地捲入法律訴訟。這些訴訟包括或可能包括與消費者、就業、房地產、侵權、知識產權、違約和其他訴訟有關的訴訟。作為一家上市公司，我們未來還可能捲入指控違反證券法的法律訴訟或衍生品訴訟。在這些類型的訴訟中，原告通常要求追回非常大的或不確定的金額，與此類訴訟有關的潛在損失的大小可能無法準確估計。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們最終是否被追究責任，此類訴訟的辯護成本可能都很高，可能會轉移資源和管理層對我們業務的注意力，並對報告的收益產生負面影響。對於保險索賠，超過任何保險承保範圍的金錢損失的判斷可能會對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。這些指控造成的任何負面宣傳也可能對我們的聲譽造成不利影響，進而可能對我們的運營結果產生不利影響。

2023表格10-K

此外，世界各地的餐飲業一直受到與食品營養含量有關的指控，以及連鎖餐廳的菜單和做法導致客户健康問題的指控，包括體重增加和其他不利影響。我們未來可能也會受到這類索賠的影響，即使我們不會，對這些事情的宣傳(特別是針對餐飲業的快速服務和快速休閒領域)可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響。

與本公司業務相關的廣泛事項，包括收入確認、長期資產減值、商譽減值及其他無形資產減值、租賃會計、以股份為基礎的補償及遞延税項資產的可回收性等事項的公認會計原則及相關會計聲明、實施指引及解釋極為複雜，涉及許多主觀假設、估計及判斷。這些規則的變化或它們的解釋或潛在假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。新的會計準則可能需要系統和其他變化，這可能會增加我們的運營成本和/或改變我們的財務報表。例如，實施財務會計準則委員會發布的新租賃準則要求我們對我們的租賃管理系統和其他會計系統進行重大改變，並導致我們的財務報表發生變化。

我們的保險單可能不會為與我們的業務運營相關的所有索賠提供足夠的保險。

我們已經獲得了我們認為對我們這樣的規模和類型的企業來説是慣例和合適的保單，至少符合中國的標準商業慣例。然而，我們可能會招致一些無法投保或我們認為投保不划算的損失，例如聲譽損失。如果我們被要求對未投保的損失或超出投保範圍的投保損失金額或索賠承擔責任，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

不可預見的業務中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務很容易受到自然災害的幹擾，如火災、洪水和地震、戰爭、恐怖主義、停電和電力短缺、硬件和軟件故障、計算機病毒和其他我們無法控制的事件。特別是，我們的業務依賴於我們的物流合作伙伴及時交付和可靠的食品運輸。不可預見的事件，如惡劣的天氣條件、自然災害、嚴重的交通事故和延誤、物流合作伙伴的不合作以及勞工罷工，可能會導致延遲或丟失給我們餐廳的送貨，這可能會導致收入損失或客户索賠。我們的物流合作伙伴在運輸過程中，由於交貨延誤、冷藏設施故障或運輸過程中處理不當，新鮮、冷藏或冷凍食品等易腐爛食品的狀況可能會惡化。這可能導致我們無法向客户提供優質的食品和服務，從而影響我們的業務，並可能損害我們的聲譽。我們所經歷的任何此類事件都可能擾亂我們的運營。此外，由於公共衞生問題造成的業務中斷，可能無法獲得保險來彌補損失。

如果我們未能按照美國證券交易委員會規則對財務報告保持有效的披露控制程序和內部控制程序，可能會損害我們的業務和經營結果，和/或導致投資者對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

根據《交易法》，我們在向美國證券交易委員會提交定期報告時，必須保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的有效內部控制。

我們可能無法維持對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這反過來可能導致投資者對我們的財務報表失去信心，並對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們已經產生了巨大的成本，可能需要產生額外的成本，並使用額外的管理和其他資源，以滿足未來的這些要求。

2023表格10-K

如果我們不能彌補任何重大弱點，我們的財務報表可能不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司的股票價格可能會有很大波動。

我們普通股的股票交易價格可能會波動，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。此外，業務主要位於中國的其他在香港和/或美國上市的公司的市場價格的表現和波動可能會影響我們股票的價格和交易量的波動。其中一些公司經歷了顯著的波動。這些公司的證券在發行時或上市後的交易表現可能會影響投資者對其他業務主要位於中國並在香港和/或美國上市的公司的整體情緒，從而可能影響我們股票的交易表現。除了市場和行業因素外，出於特定的商業原因，我們股票的價格和交易量可能會非常不穩定，包括：

•

我們經營結果的實際或預期波動；

•

重大責任索賠、健康問題、客户對食品污染的投訴、食品或其他供應的短缺或中斷，或食品篡改事件的報告；

•

外匯問題；

•

我們經營的市場的地緣政治不穩定、衝突或社會動盪，無論是在香港、美國還是世界各地；

•

我們在香港、美國或世界各地的監管、法律和政治環境的變化；

•

國內和世界經濟作為一個整體；或

•

我們的普通股從紐約證券交易所退市。見“-與在中國做生意相關的風險-本10-K表格中包含的審計報告是由中國的審計師準備的，如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股將可能從紐約證券交易所退市。”

這些因素中的任何一個都可能導致我們股票的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。

未來我們股票在公開市場上的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致我們的股票價格大幅下跌。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們股票的市場價格大幅下跌。股東對我們股票未來的撤資，任何剝離我們股票的計劃的宣佈，或者第三方金融機構與股東達成的類似衍生品或其他融資安排相關的對衝活動，都可能導致我們的股票價格下跌。

你在該公司的持股比例將來可能會被稀釋。

未來，由於我們授予董事、高級管理人員和員工的股權獎勵，或由於收購或資本市場交易的股權發行，您在公司的持股比例可能會被稀釋。由於百勝的股權獎勵(全部或部分)轉換為與分配相關的公司股權獎勵，本公司和某些百勝員工可獲得與公司普通股相關的股權獎勵。根據公司的員工福利計劃，公司會不時向員工發放額外的股票獎勵。這種獎勵將對公司的每股收益產生稀釋效應，這可能會對公司普通股的市場價格產生不利影響。

此外，根據適用的法規要求，我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行一個或多個類別或系列的優先股，這些優先股具有我們董事會一般可能決定的指定、權力、優先和相對、參與、選擇和其他特殊權利，包括關於股息和分配的相對於公司普通股的優先。一個或多個類別或系列優先股的條款可能稀釋投票權或降低公司普通股的價值。同樣，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權利或清算優先權可能會影響普通股的剩餘價值。

2023表格10-K

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目1C。網絡安全。

信息技術系統，包括我們的移動或在線平臺、移動支付和訂購系統、忠誠度計劃和各種其他在線流程和功能，對我們的業務和運營至關重要。該公司面臨與網絡安全相關的風險，包括運營中斷、財務損失、個人信息泄露和不合規風險。關於網絡安全威脅風險的更多細節，請參閲“項目1A”。風險因素--安全漏洞和網絡攻擊的發生可能會對我們的業務造成負面影響。-未經授權訪問或不當使用、披露、盜竊或破壞我們的客户或員工的個人、財務或其他數據或我們的專有或機密信息，這些信息存儲在我們的信息技術系統中或由第三方代表我們進行，可能會導致鉅額成本，使我們面臨訴訟並損害我們的聲譽。

我們的信息技術系統通過技術保障和管理措施得到保護。我們通過採用標準的風險管理方法來檢測、識別、評估和緩解網絡安全風險，這些方法是根據國際網絡安全管理系統標準ISO 27001以及面向資產的風險評估框架制定的。為了最大限度地減少網絡安全事件對業務運營的潛在影響，我們制定了事件響應計劃，並定期進行測試。我們還建立了數據安全和個人信息保護框架，包括防止數據丟失、檢測和阻止異常賬户和活動的措施，以及預防、檢測和緩解漏洞的系統和流程。我們的員工定期參加網絡安全培訓，以增強他們對網絡安全風險的認識。我們定期評估這些旨在應對網絡安全威脅和事件的進程和做法。

我們定期聘請外部顧問評估和獨立驗證我們的網絡安全風險管理，努力不斷優化我們的網絡安全政策、網絡安全風險管理流程和技術措施。這些活動有助於我們確保我們的網絡安全管理實踐和技術措施符合適用的法律、法規、行業標準和公司政策。本公司自2018年起對部分網上業務保持國際標準化組織/國際電工委員會27001：2013年認證。

我們已經建立了旨在管理與使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅的流程。這些程序包括第三方進入之前的安全評估、對其安全狀況的持續監督和評估，以及在服務終止時採取必要的安全措施。

我們的董事會對監督公司的風險管理框架負有全面責任，網絡安全是公司整體風險管理框架的重要組成部分。董事會定期檢討可能對本公司構成重大影響的風險。審計委員會協助審計委員會監督網絡安全和其他技術風險。通過接收首席技術官(“CTO”)和首席法務官的定期報告，審計委員會與管理層討論網絡安全風險緩解和事件管理，並審查有關公司網絡安全治理流程、事件響應系統和適用的網絡安全法律、法規和標準、加強內部網絡安全管理的項目狀況、不斷變化的威脅環境、漏洞評估、特定網絡安全事件以及管理層監測、檢測和預防網絡安全威脅的努力的管理報告。最重要的是，重大網絡安全事件將根據公司的事件應對計劃立即報告董事會。

百勝中國合規監督委員會(“合規委員會”)主要由信息技術、供應鏈、法律、財務、人力資源和公共事務部門以及內部審計小組的領導和代表組成，負責協助董事會和審計委員會監督公司的網絡安全風險。合規委員會定期開會，討論網絡安全方面的法律和法規發展，評估公司正在出現的網絡安全風險和緩解計劃，並確定促進網絡安全合規的戰略。通過持續的通信，合規委員會了解並監測網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救情況。我們的CTO作為合規委員會的成員，在公司的信息技術部擔任了20多年的各種職位，並於2017年開始領導該部門。

2023表格10-K

據其所知，該公司在過去三年內沒有經歷過重大的網絡安全漏洞，也沒有發現任何對我們產生重大影響的網絡安全威脅的風險，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。該公司將網絡安全保險作為其整體保險計劃的一部分。

項目2.財產

截至2023年底，本公司在中國擁有12,648個公司所有單位。在這些公司擁有的單位中，12,589個單位是租賃物業，59個單位是自有物業。租賃的公司自有單位進一步明細如下：

•

肯德基以9194套的價格出租物業。

•

必勝客以3140套的價格出租了物業。

•

其他餐廳概念租賃了255個單位的物業。

中國的公司所有餐廳的初始租期一般為10到20年，通常沒有續約選項。

我們還租賃了在上海和美國德克薩斯州達拉斯的公司總部，以及在中國的地區辦事處和創新中心，並擁有14處非商店物業的建築、土地使用權或兩者兼有，這些物業主要包括小肥羊和Huang季軍Huang的物流中心、調味品設施和辦公樓。我們將150多處房產轉租給特許經營商和其他第三方。有關本公司租賃物業的其他資料載於綜合財務報表第II部分第8項附註11。吾等相信本公司物業整體經營狀況良好，適合其用途。

項目3.法律訴訟

我們不時會受到涉及各種指控的各種訴訟。吾等相信，最終負債(如有)超出綜合財務報表已就該等事項撥備的金額，不太可能對本公司的年度營運業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。公司不時面臨的問題包括但不限於房東、員工、客人和其他與運營、合同或僱傭問題有關的索賠。截至2023年12月31日，我們沒有參與任何實質性的法律程序。

第四項：地雷安全TY披露。

不適用。

2023表格10-K

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人重要和發行人購買股票證券。

百勝中國普通股行情

百勝中國的普通股於紐約證券交易所(“紐交所”)及香港證券交易所(“港交所”)買賣，股份代號分別為YUMC及9987。2016年10月17日，百勝中國普通股在紐約證券交易所開始以“時發行”方式交易，並於2016年11月1日開始“常規”交易。2020年9月10日，公司完成其普通股在港交所主板的二次上市。2022年10月24日，本公司自願將其第二上市地位轉換為香港交易所第一上市地位的決定生效，本公司成為紐交所和港交所的雙重第一上市公司。同日，公司在港交所交易的普通股股票被納入滬港通和深港通。該公司在紐約證券交易所和香港交易所上市的普通股仍然可以完全互換。

截至2024年2月22日，共有34,506名百勝中國普通股登記持有人。登記持有人的數量不包括作為實益所有者的持有人，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。

股息和股份回購

我們打算保留我們收益的很大一部分，為我們業務的運營、發展和增長提供資金。自2017年第四季度以來，除了2020年第二季度和第三季度之外，由於新冠肺炎疫情的影響前所未有，我們已經對百勝中國普通股進行了季度現金分紅。2023年，公司宣佈並支付季度現金股息每股0.13美元。我們的董事會於2024年2月宣佈將百勝中國普通股的現金股息增加到每股0.16美元。宣佈和支付未來現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、實際或預期的現金需求、合同或法規限制、税務考慮以及董事會認為相關的其他因素。

此外，根據適用的中國法律，我們宣佈和支付股票股息的能力可能會受到可供分配的收益的限制。適用於我們中國子公司的法律、規則和法規只允許從其根據適用的中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。根據中國法律，在中國註冊的企業必須每年至少提取其税後利潤的10%，在彌補前幾年的累計虧損後，用於支付一定的法定公積金，直到此類基金的總額達到註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司以股息的形式將一部分淨資產轉移給我們的能力受到限制。董事會可酌情決定，作為在中國註冊成立的企業，我們的每一家中國子公司都可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

2023表格10-K

我們的董事會已經批准了總計34億美元的股票回購計劃，包括最近一次在2023年11月2日增加的授權。百勝中國可根據本計劃不時在公開市場回購股份，或在符合適用監管要求的情況下，通過私下協商的交易、大宗交易、加速股份回購交易和使用規則10b5-1交易計劃。下表提供了截至2023年12月31日百勝中國在當時結束的季度內根據授權回購的普通股股份的信息：


期間	總人數購入的股份 (千人)		平均支付價格每股		股份總數作為以下項目的一部分購買公開宣佈計劃或計劃 (千人)		可能尚未購買的股份的大約美元價值計劃或計劃 (百萬)

10/1/23-10/31/23		601	$	53.24		601	$	838
11/1/23-11/30/23		5,519	$	44.84		5,519	$	1,590
12/1/23-12/31/23		1,369	$	41.23		1,369	$	1,534

累計合計		7,489	$	44.86		7,489	$	1,534

股票表現圖表

該圖表將2018年12月31日至2023年12月31日我們普通股的累計總回報與S中國指數、摩根士丹利資本國際亞太指數50、摩根士丹利資本國際中國指數和摩根士丹利資本國際中國消費者可自由支配指數的可比累計總回報進行了比較。該圖假設在2018年12月31日，我們普通股和每個指數的投資價值為100美元，所有股息都進行了再投資。我們選擇了S&P中國BMI指數和摩根士丹利資本國際亞洲指數50進行比較，因為聯華電子是這兩個指數的指數成員。我們選擇了摩根士丹利資本國際中國指數作為我們相對於該指數的相對股東總回報，這是確定某些PSU獎勵支付的指標之一。我們還選擇了摩根士丹利資本國際中國消費者可自由支配指數，這是一個包括餐飲業和其他相關行業上市公司的行業指數。


	12/31/2018		12/31/2019		12/31/2020		12/31/2021		12/31/2022		12/31/2023
YUMC	$	100	$	145	$	173	$	152	$	169	$	132
S&P中國體重指數	$	100	$	122	$	159	$	128	$	100	$	90
MSCI亞洲APEX 50	$	100	$	126	$	169	$	150	$	114	$	122
摩根士丹利資本國際中國	$	100	$	123	$	159	$	125	$	98	$	87
摩根士丹利資本國際中國消費者可自由支配	$	100	$	152	$	227	$	147	$	113	$	96

第六項。[R已保存].

2023表格10-K

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下管理層的討論和分析(“MD&A”)應與第8項中的綜合財務報表、本表格10-K開頭的“前瞻性報表”部分和第1A項中的“風險因素”部分一併閲讀。

本管理層討論與分析中所有附註均指第8項中的合併財務報表附註。這份10-K表格表格金額以百萬美元顯示，每股和單位計數金額除外，或以其他方式具體説明。由於四捨五入的原因，數字可能不會重新計算。在本表格10-K中，當我們提到“財務報表”時，我們指的是“合併財務報表”，除非上下文另有説明。本管理層討論及分析包括我們截至2023年12月31日止年度的經營業績與截至2022年12月31日止年度的比較。有關我們截至2022年12月31日止年度的經營業績與截至2021年12月31日止年度相比的討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”。

概述

百勝中國控股有限公司就2023年系統銷售額而言，是中國最大的餐飲公司，2023年收入為110億美元，截至2023年底擁有14，644家餐廳。我們不斷增長的餐廳網絡包括我們的旗艦肯德基和必勝客品牌，以及新興品牌，如Lavazza，黃記煌，小肥羊和塔可鍾。我們擁有在中國（不包括香港、澳門和臺灣）經營肯德基、必勝客和塔可鍾品牌的獨家經營權和轉授權權，並完全擁有小肥羊和黃記煌概念的知識產權。我們還與世界知名的意大利家族咖啡公司Lavazza Group成立了合資企業，在中國探索和發展Lavazza咖啡概念。肯德基是1987年第一個進入中國的全球主要餐飲品牌。憑藉超過35年的運營經驗，我們在中國市場積累了豐富的運營經驗。截至2023年12月31日，我們已發展成為中國2023年系統銷售額最大的餐飲公司，擁有14，644家餐廳，覆蓋2，000多個城市，主要位於中國。我們相信，在中國有進一步擴張的重大機遇，我們打算集中精力擴大我們在現有和新城市的地理足跡。

就係統銷售而言，肯德基為中國領先及最大的快餐廳（“快餐廳”）品牌。截至2023年12月31日，肯德基在中國2，000多個城市經營10，296家餐廳。肯德基在中國主要與麥當勞、德克士和漢堡王等西方QSR品牌競爭，我們認為截至2023年底，肯德基在門店數量方面領先於最接近的競爭對手約2比1。

必勝客在系統銷售及餐廳數目方面為中國領先及最大的休閒餐廳（“CDR”）品牌。截至2023年12月31日，必勝客在700多個城市經營3，312家餐廳。以餐廳數目計算，我們相信截至2023年底，必勝客在中國與其最接近的西方CDR競爭對手的領先優勢約為四比一。

我們有兩個可報告分部：肯德基和必勝客。我們的非可呈報經營分部（包括Lavazza、黃記煌、小肥羊及Taco Bell的業務（於2022年亦包括COFFii & JOY及East Dawning）、我們的外送經營分部及我們的電子商務業務）被合併並稱為所有其他分部，原因為該等經營分部無論個別或整體而言均不重大。本公司決定於2021年結束東方曙光品牌的運營，並於2022年3月前關閉所有門店。此外，本公司決定於2022年結束COFFii & JOY的營運，並關閉所有店鋪。本公司將利用其在COFFii & JOY的經驗，更好地把握中國不斷增長的咖啡市場機遇。有關可呈報經營分部的其他詳情載於附註17。

2023表格10-K

我們打算讓這份MD&A為讀者提供有助於理解我們的運營結果的信息，包括管理層用來評估公司業績的指標。在整個MD&A中，我們將討論以下績效指標：

•

若干業績指標及非公認會計原則指標已撇除外幣換算（“F/X”）的影響。該等金額乃按過往年度平均匯率換算本年度業績得出。我們認為，消除F/X影響可以提供更好的年度可比性，而不會扭曲外匯波動。

•

系統銷售額增長反映了所有餐廳的業績，無論所有權如何，包括公司所有和特許經營餐廳，但非公司所有餐廳的銷售額除外，我們不收取基於銷售額的特許權使用費。特許經營餐廳的銷售通常會為公司產生持續的特許經營費，平均約為系統銷售額的6%。特許經營餐廳的銷售額不包括在合併收益表中的公司銷售額中;但是，特許經營費包括在公司的收入中。我們相信系統銷售增長對投資者來説是有用的，因為它是我們業務整體實力的重要指標，因為它包含了我們所有的收入驅動因素，公司和特許經營同店銷售以及淨單位增長。

•

自2018年1月1日起，公司修改了同店銷售增長的定義，以代表公司系統中在上一財年第一天之前已開業的所有餐廳食品銷售額的估計百分比變化，不包括暫時關閉門店的期間。我們稱這些為我們的“基本”商店。此前，同店銷售額增長是指公司系統中所有開業一年或更長時間的餐廳(包括暫時關閉的門店)的銷售額估計百分比變化，基本門店每月滾動變化。這一修訂是為了與管理層衡量內部業績的方式保持一致，並側重於更穩定的門店基礎的趨勢。

•

公司銷售額代表來自公司擁有的餐廳的收入。在對公司銷售額、總收入和餐廳利潤的分析中，門店組合行動代表了新單位開設、收購、再融資和門店關閉的淨影響。淨新單位貢獻代表淨收入增長，主要來自商店投資組合行動，不包括臨時關閉商店。其他主要指同店銷售的影響以及餐廳經營成本變化的影響，如通貨膨脹/通貨緊縮。

經營成果

摘要

此摘要中的所有比較都是與一年前同期相比。關於我們業務的季節性的討論，請參閲項目1.業務。該公司有兩個需要報告的部門：肯德基和必勝客。我們的非可報告運營部門，包括拉瓦扎、Huang、Huang、小肥羊和塔可鍾(2022年還包括COFFii&喜悦和東方曙光)、我們的送貨運營部門和我們的電子商務業務，被合併並稱為所有其他部門，因為這些運營部門無論是單獨還是總體上都是微不足道的。關於我們的可報告經營部門的更多細節包括在附註17中。

從2020年到2022年，新冠肺炎疫情嚴重影響了公司的運營和財務業績，並導致我們的運營大幅波動。2023年，公司抓住了中國重新開業帶來的機遇，推動了收入、營業利潤和淨收入的顯著增長。

2023年，公司總收入增長15%，扣除5.89億美元的F/X影響後增長21%，主要歸因於新單位貢獻淨額的9%，肯德基和必勝客的同店銷售額分別增長7%和6%，以及因2022年新冠肺炎疫情的影響而減少臨時關閉門店。營業利潤增長了76%，不包括6100萬美元的F/X影響增長了86%，這主要是由於公司銷售額的增加和有利的大宗商品價格，但部分被增加的價值促銷、較低的臨時救濟和較低的個位數工資通脹所抵消。2023年的淨收入增長87%，或97%，不包括4600萬美元的F/X影響，主要是由於營業利潤的增加和利息收入的增加，扣除所得税費用的淨額與税前收入的增加一致。

2023表格10-K

2023年財務亮點如下：


						%/ppt變化
	2023		2022			已報告		Ex F/X
系統銷售增長(a) (%)		21		(5	)	NM		NM
同店銷售額增長(a) (%)		7		(7	)	NM		NM
營業利潤		1,106		629			+76		+86
調整後的營業利潤(b)		1,121		633			+77		+87
核心營業利潤(b)		1,121		627		NM			+79
淨收入		827		442			+87		+97
調整後淨收益(b)		842		446			+89		+99
稀釋後每股普通股收益		1.97		1.04			+89		+100
調整後稀釋每股普通股收益(b)		2.00		1.05			+90		+101

(a)

2023年財務摘要中顯示的系統銷售額和同店銷售額增長百分比不包括F/X的影響。從2018年1月1日起，臨時關閉門店在同店銷售計算中正常化，不包括臨時關閉門店的期間。

(b)

關於最直接可比的GAAP財務計量與非GAAP計量的定義和對賬，見下文“非GAAP計量”。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度業務綜合結果和其他數據如下：


							%B/(W)(a)
	2023			2022			已報告				Ex F/X
公司銷售額	$	10,391		$	9,110			14				20
特許經營費和收入		89			81			11				17
與特許經營商的交易收入		372			287			30				36
其他收入		126			91			39				45
總收入	$	10,978		$	9,569			15				21
公司餐飲費	$	8,701		$	7,829			(11	)			(17	)
營業利潤	$	1,106		$	629			76				86
利息收入，淨額		169			84			101				103
投資損失		(49	)		(26	)		(91	)			(91	)
所得税撥備		(329	)		(207	)		(59	)			(66	)
淨收益(虧損)中的權益支持權益法投資		4			(2	)	NM				NM
淨收入--包括 *收購非控制性權益		901			478			88				99
淨收入--非控制性權益		74			36			(106	)			(116	)
淨收入-百勝中國控股有限公司	$	827		$	442			87				97
稀釋後每股普通股收益	$	1.97		$	1.04			89				100
實際税率		26.9	%		30.1	%
補充資料 - 非GAAP措施(b)
餐廳利潤	$	1,690		$	1,281			32				38
餐廳利潤率%		16.3	%		14.1	%		2.2		Ppts。		2.2		Ppts。
調整後的營業利潤	$	1,121		$	633
核心營業利潤	$	1,121		$	627
調整後淨利潤-百勝中國控股有限公司	$	842		$	446
調整後稀釋每股普通股收益	$	2.00		$	1.05
調整後的實際税率		26.5	%		29.9	%
調整後的EBITDA	$	1,611		$	1,286

NM指的是沒有意義。

2023表格10-K

(a)

表示百分比的同比變化。

(b)

關於最直接可比的GAAP財務計量與非GAAP計量的定義和對賬，見下文“非GAAP計量”。

績效指標


	2023
	更改百分比
系統銷售增長		14	%
系統銷售增長，不包括F/X		21	%
同店銷售額增長		7	%


單元數	2023		2022		增加百分比
公司所有		12,648		11,161		13
加盟商		1,996		1,786		12
		14,644		12,947		13

非GAAP衡量標準

除了在整個MD&A中根據GAAP提供的結果外，公司還提供以下非GAAP衡量標準：

•

對特殊項目進行調整的措施，包括調整後的營業利潤、調整後的淨收入、調整後的每股普通股收益(“EPS”)、調整後的有效税率和調整後的EBITDA；

•

公司餐廳利潤(“餐廳利潤”)和餐廳利潤率；

•

不包括特殊項目的核心營業利潤，並根據影響可比性和F/X影響的項目進行進一步調整；

這些非公認會計原則的衡量標準並不是為了取代按照公認會計原則對財務結果的表述。相反，公司認為，這些非GAAP衡量標準的公佈為投資者提供了更多信息，以便於比較過去和現在的業績，不包括公司認為不能反映我們核心業務的項目。

對於經特殊項目調整的非公認會計準則計量，公司將特殊項目的影響排除在內部績效評估之列，並將其用作確定某些員工薪酬的因素。特殊項目不包括在我們的任何部門業績中。

經調整EBITDA定義為淨收益，包括經權益法投資、所得税、利息收入、淨收益、投資損益、折舊及攤銷、商店減值費用及特殊項目的權益調整後的非控股權益。在經調整EBITDA中作為調整項目計入的商店減值費用主要來自我們對個別餐廳長期資產的半年度減值評估，以及當事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回時進行的額外減值評估。如果這些餐飲級資產沒有減值，資產的折舊就會被記錄並計入EBITDA。因此，商店減值費用是一個非現金項目，類似於我們長期使用的餐廳資產的折舊和攤銷。該公司認為，投資者和分析師可能會發現，在不考慮此類非現金項目的情況下衡量經營業績是有用的。

餐廳利潤(“餐廳利潤”)被定義為公司銷售額減去本公司所有餐廳在產生公司銷售額時直接發生的費用，包括食品和紙張成本、餐廳層面的工資和員工福利、餐廳層面資產的租金、折舊和攤銷、廣告費用和其他運營費用。公司餐廳利潤率定義為餐廳利潤除以公司銷售額。我們也使用餐廳利潤和餐廳保證金來內部評估我們公司擁有的餐廳的業績，我們相信它們為投資者提供了關於我們公司擁有的餐廳的盈利能力的有用信息。

2023表格10-K

核心營業利潤被定義為經特殊項目調整後的營業利潤，並進一步剔除影響可比性和F/X影響的項目。我們在評估是否針對可能顯著或可能影響對我們持續財務和業務業績或趨勢的理解的項目的影響進行調整時，會考慮定量和定性因素。由於政策或其他外部因素的變化，管理層認為對當期或可比期間有重大影響的費用、收益和會計變動等項目，或與我們的核心業務不同或無關的與基本活動有關的非現金項目，通常被視為“影響可比性的項目”。影響可比性的項目包括但不限於：房東和政府機構的臨時救濟；税收政策變化導致的增值税扣減；以及在收購時確認的重新獲得的特許經營權的攤銷。我們相信，列報核心營業利潤可提供更多信息，以進一步增強我們經營業績的可比性，我們使用這一衡量標準來評估我們核心業務的表現。

下表列出了最直接可比的公認會計準則財務計量與非公認會計準則財務計量的對賬情況。



非公認會計準則調整	2023			2022

營業利潤與調整後營業利潤的對賬
營業利潤	$	1,106		$	629
特殊項目、營業利潤		(15	)		(4	)
調整後的營業利潤	$	1,121		$	633
淨收益與調整後淨收益的對賬
淨收入-百勝中國控股有限公司	$	827		$	442
特殊項目，淨收益-百勝中國控股有限公司。		(15	)		(4	)
調整後淨利潤-百勝中國控股有限公司	$	842		$	446
每股收益與調整後每股收益的對賬
普通股基本每股收益	$	1.99		$	1.05
特殊項目，普通股基本每股收益		(0.03	)		(0.01	)
調整後的基本每股普通股收益	$	2.02		$	1.06
稀釋後每股普通股收益	$	1.97		$	1.04
特殊項目，稀釋後每股普通股收益		(0.03	)		(0.01	)
調整後稀釋每股普通股收益	$	2.00		$	1.05
調整後的實際税率與實際税率的對賬
實際税率(見附註16)		26.9	%		30.1	%
特殊項目對實際税率的影響		0.4	%		0.2	%
調整後的實際税率		26.5	%		29.9	%

淨收入以及調整後EBITDA的對賬如下：


	2023			2022
淨收入與調整後EBITDA的對賬
淨收入-百勝中國控股有限公司	$	827		$	442
淨收入--非控制性權益		74			36
淨（收益）損失中的權益支持權益法投資		(4	)		2
所得税撥備		329			207
利息收入，淨額		(169	)		(84	)
投資損失		49			26
營業利潤		1,106			629
特殊項目、營業利潤		15			4
調整後的營業利潤		1,121			633
折舊及攤銷		453			602
商店減值費用		37			51
調整後的EBITDA	$	1,611		$	1,286

2023表格10-K

特別項目詳情如下：



特殊物品詳情	2023			2022
合作伙伴PSU獎勵的基於股份的薪酬支出(a)	$	(15	)	$	(4	)
特殊項目、營業利潤		(15	)		(4	)
對特殊項目的徵税效果(b)		—			—
特殊項目，淨收入-包括非控股權益		(15	)		(4	)
特殊項目，淨收入-非控股權益		—			—
特殊項目，淨收益-百勝中國控股有限公司。	$	(15	)	$	(4	)
加權平均攤薄發行在外股份（百萬股）		420			425
特殊項目，稀釋後每股普通股收益	$	(0.03	)	$	(0.01	)

(a)

於2020年2月，本公司授予Partner PSU Awards，以甄選被視為對本公司執行其戰略營運計劃至關重要的僱員。該等PSU獎勵僅於四年表現期內達到閾值表現目標時方會歸屬，派付金額介乎受PSU獎勵規限的目標股份數目的0%至200%。合作伙伴PSU獎的授予旨在應對日益激烈的高管人才競爭，激勵轉型績效並鼓勵管理層留任。鑑於該等補助的獨特性質，薪酬委員會不擬於表現期間向相同僱員授出類似的特別補助。這些特別獎項的影響不包括在管理層用於評估公司業績的指標中。

(b)

税務影響乃根據各特殊項目之性質及司法權區按適用税率釐定。

GAAP營業利潤與餐廳利潤的對賬


	2023
	肯德基			必勝客			所有其他細分市場			公司和未分配			淘汰			總計
公認會計準則營業利潤(虧損)	$	1,202		$	142		$	(31	)	$	(207	)	$	—		$	1,106
更少：
特許經營費和收入		62			7			20			—			—			89
與特許經營商的交易收入		45			4			74			249			—			372
其他收入		17			21			624			44			(580	)		126
添加：
一般和行政費用		263			118			43			214			—			638
特許經營權費用		31			4			1			—			—			36
與特許經營商進行交易的費用		39			4			67			246			—			356
其他營運成本及開支		15			19			614			42			(578	)		112
結賬和減值費用，淨額		12			8			9			—			—			29
其他費用(收入)，淨額		2			—			—			(2	)		—			—
餐飲利潤(虧損)	$	1,440		$	263		$	(15	)	$	—		$	2		$	1,690
公司銷售額		8,116			2,214			61			—			—			10,391
餐廳利潤率%		17.7	%		11.8	%		(25.1	)%	不適用			不適用				16.3	%

2023表格10-K


	2022
	肯德基			必勝客			所有其他細分市場			公司和未分配			淘汰			總計
公認會計準則營業利潤(虧損)	$	787		$	70		$	(50	)	$	(178	)	$	—		$	629
更少：
特許經營費和收入		56			7			18			—			—			81
與特許經營商的交易收入		33			4			39			211			—			287
其他收入		10			10			563			42			(534	)		91
添加：
一般和行政費用		254			110			46			184			—			594
特許經營權費用		29			4			1			—			—			34
與特許經營商進行交易的費用		30			3			35			211			—			279
其他營運成本及開支		7			8			557			39			(533	)		78
結賬和減值費用，淨額		16			4			12			—			—			32
其他費用(收入)，淨額		97			—			—			(3	)		—			94
餐飲利潤(虧損)	$	1,121		$	178		$	(19	)	$	—		$	1		$	1,281
公司銷售額		7,120			1,939			51			—			—			9,110
餐廳利潤率%		15.7	%		9.2	%		(37.6	)%	不適用			不適用				14.1	%

GAAP營業利潤與核心營業利潤的對賬


	2023
	肯德基			必勝客			所有其他細分市場			公司和未分配			淘汰		總計
公認會計準則營業利潤(虧損)	$	1,202		$	142		$	(31	)	$	(207	)	$	—	$	1,106
特殊項目、營業利潤		—			—			—			15			—		15
調整後的營業利潤	$	1,202		$	142		$	(31	)	$	(192	)	$	—	$	1,121
影響可比性的項目
暫時免除房東的負擔(a)		(9	)		(2	)		—			—			—		(11	)
政府機構的臨時救濟(b)		(5	)		(2	)		—			—			—		(7	)
增值税扣除額(c)		(36	)		(6	)		(2	)		—			—		(44	)
攤銷重新獲得的特許經營權(d)		2			—			—			—			—		2
F/X影響		57			11			(2	)		(6	)		—		60
核心營業利潤(虧損)	$	1,211		$	143		$	(35	)	$	(198	)	$	—	$	1,121


	2022
	肯德基			必勝客			所有其他細分市場			公司和未分配			淘汰		總計
公認會計準則營業利潤(虧損)	$	787		$	70		$	(50	)	$	(178	)	$	—	$	629
特殊項目、營業利潤		—			—			—			4			—		4
調整後的營業利潤	$	787		$	70		$	(50	)	$	(174	)	$	—	$	633
影響可比性的項目
暫時免除房東的負擔(a)		(32	)		(6	)		(1	)		—			—		(39	)
政府機構的臨時救濟(b)		(34	)		(14	)		—			—			—		(48	)
增值税扣除額(c)		(12	)		(2	)		(2	)		—			—		(16	)
攤銷重新獲得的特許經營權(d)		97			—			—			—			—		97
F/X影響		—			—			—			—			—		—
核心營業利潤(虧損)	$	806		$	48		$	(53	)	$	(174	)	$	—	$	627

影響可比性的項目詳情如下：

(a)

關於新冠肺炎疫情的影響，該公司從業主那裏獲得了租賃特許權。租賃優惠主要以在本公司的餐飲業務受到不利影響的一段時間內減租的形式進行。這類特許權主要被確認為在特許權被授予期間，在綜合收益表中包括的公司內部餐飲費用的佔用和其他運營費用的減少。有關其他信息，請參閲附註11。

2023表格10-K

(b)

針對COVID-19疫情的影響，政府於2020年頒佈了降低企業社保繳費的政策，據此，本公司於2022年錄得一次性減免33百萬元。此外，此亦包括就僱員福利及向僱員提供培訓而收取的政府補貼，而二零二二年所收取的金額因COVID-19疫情而有所增加。暫時性緩解主要確認為計入綜合收益表的公司餐廳開支內的工資及僱員福利減少。有關其他資料，請參閲附註2政府補助。

(c)

根據相關政府部門頒佈的税收政策，若干行業的增值税一般納税人如符合若干條件，可額外申索10%或15%的增值税，以抵銷其增值税應付款項。該增值税政策進一步延長至2023年12月31日，但附加扣除分別降至5%或10%。增值税扣除主要記錄為減少食品和紙張和佔用和其他經營費用內的公司餐廳費用包括在綜合收益表。根據本公司現有資料，該優惠政策預期不會延長。有關增值税抵扣的更多信息，請參見MD&A中的“重大已知事件、趨勢或預計會影響未來業績的不可預測因素”部分。

(d)

由於收購我們先前未合併的合營企業杭州肯德基、蘇州肯德基及無錫肯德基，購買價中的6，600萬元、6，100萬元及6，100萬元分別分配至與重新收購特許經營權有關的無形資產，並分別於餘下特許經營合約期1年、2. 4年及5年內攤銷。重新收購的特許經營權已於二零二三年三月三十一日悉數攤銷。攤銷計入綜合收益表之其他開支（收入）淨額。有關其他信息，請參見附註6。

細分結果

肯德基

2023年，肯德基通過加速門店擴張並帶來可觀回報，實現了穩健的同店銷售增長和盈利能力的擴大，實現了強勁的業績。肯德基繼續專注於創新產品，為我們的客户創造豐富的價值，更新食材和口味以滿足中國消費者的需求，並推出入門級價格的產品。肯德基亦繼續推行數碼化及交付計劃，以提升顧客體驗。截至2023年底，肯德基的忠誠計劃會員超過4.4億，並貢獻了2023年肯德基約64%的系統銷售額。於二零二三年，外送銷售佔本公司肯德基銷售額約36%，截至二零二三年底，店鋪及城市覆蓋率分別為89%及98%。


							%B/(W)
	2023			2022			已報告				Ex F/X
公司銷售額	$	8,116		$	7,120			14				20
特許經營費和收入		62			56			10				16
與特許經營商的交易收入		45			33			37				44
其他收入		17			10			60				67
總收入	$	8,240		$	7,219			14				20
公司餐飲費	$	6,676		$	5,999			(11	)			(17	)
併購費用	$	263		$	254			(4	)			(9	)
特許經營權費用	$	31		$	29			(2	)			(7	)
與特許經營商進行交易的費用	$	39		$	30			(33	)			(40	)
其他營運成本及開支	$	15		$	7			(91	)			(98	)
結賬和減值費用，淨額	$	12		$	16			28				25
其他費用，淨額	$	2		$	97			98				98
營業利潤	$	1,202		$	787			53				60
餐廳利潤	$	1,440		$	1,121			29				35
餐廳利潤率%		17.7	%		15.7	%		2.0		Ppts。		2.0		Ppts。


	2023
	更改百分比
系統銷售增長		14	%
系統銷售增長，不包括F/X		20	%
同店銷售額增長		7	%

2023表格10-K


單元數	2023		2022		增加百分比
公司所有		9,237		8,214		12
加盟商		1,059		880		20
		10,296		9,094		13


	2022		新的構建		後天			閉包			重新安排			2023
公司所有		8,214		1,246		2			(222	)		(3	)		9,237
加盟商		880		193		(2	)		(15	)		3			1,059
總計		9,094		1,439		—			(237	)		—			10,296

公司銷售額和餐廳利潤

公司銷售額和餐廳利潤的變化如下：


收入(費用)	2022			儲物投資組合行為			其他			F/X			2023
公司銷售額	$	7,120		$	902		$	529		$	(435	)	$	8,116
銷售成本		(2,208	)		(302	)		(138	)		136			(2,512	)
人工成本		(1,797	)		(219	)		(153	)		112			(2,057	)
入住率和其他運營費用		(1,994	)		(168	)		(61	)		116			(2,107	)
餐廳利潤	$	1,121		$	213		$	177		$	(71	)	$	1,440

2023年，不包括F/X的影響，公司銷售額的增長主要是由淨單位增長、同店銷售增長和減少臨時門店關閉推動的。餐廳利潤的增長，不包括F/X的影響，主要是由於公司銷售額的增加和有利的商品價格，但部分被增加的價值促銷、個位數中位數的工資通脹和較低的臨時救濟所抵消。

特許經營費和與特許經營商交易的收入/收入

2023年，不包括F/X的影響，特許經營費以及與特許經營商的交易收入和收入的增長主要是由淨單位增長和同店銷售增長推動的。

G&A費用

2023年，不包括F/X的影響，G&A費用的增加主要是由於薪酬費用增加和商務旅行恢復導致的差旅費用增加。

其他費用，淨額

2023年，扣除F/X影響的其他費用淨額減少，主要是由於與杭州肯德基、蘇州肯德基和無錫肯德基重新獲得的特許經營權相關的無形資產於2022年12月31日大幅攤銷。詳情見附註6。

營業利潤

2023年，不包括F/X的影響，營業利潤的增長主要是由於餐廳利潤的增加和其他費用的淨減少，但G&A費用的增加部分抵消了這一增長。

2023表格10-K

必勝客

必勝客在2023年通過加速門店擴張和健康回報、實現穩健的同店銷售增長和擴大盈利能力，實現了強勁的業績。在2023年，我們繼續專注於創新產品，投資於性價比戰略，加強數字能力，加強交付，擴展到新的場合和消費細分市場，並加強我們的資產組合以推動增長。必勝客的忠誠度計劃成員在2023年年底超過1.5億人，2023年貢獻了必勝客系統銷售額的約66%。2023年，快遞銷售額約佔必勝客公司銷售額的37%，2023年底，門店和城市覆蓋率分別為96%和99%。


							%B/(W)
	2023			2022			已報告				Ex F/X
公司銷售額	$	2,214		$	1,939			14				20
特許經營費和收入		7			7			9				15
與特許經營商的交易收入		4			4			11				17
其他收入		21			10			114				123
總收入	$	2,246		$	1,960			15				21
公司餐飲費	$	1,951		$	1,761			(11	)			(17	)
併購費用	$	118		$	110			(7	)			(13	)
特許經營權費用	$	4		$	4			(8	)			(14	)
與特許經營商進行交易的費用	$	4		$	3			(11	)			(17	)
其他營運成本及開支	$	19		$	8			(124	)			(134	)
結賬和減值費用，淨額	$	8		$	4			(135	)			(142	)
營業利潤	$	142		$	70			102				117
餐廳利潤	$	263		$	178			46				55
餐廳利潤率%		11.8	%		9.2	%		2.6		Ppts。		2.6		Ppts。


	2023
	更改百分比
系統銷售增長		14	%
系統銷售增長，不包括F/X		20	%
同店銷售額增長		6	%


單元數	2023		2022		增加百分比
公司所有		3,155		2,760		14
加盟商		157		143		10
		3,312		2,903		14


	2022		新的構建		閉包			重新安排			2023
公司所有		2,760		515		(118	)		(2	)		3,155
加盟商		143		16		(4	)		2			157
總計		2,903		531		(122	)		—			3,312

公司銷售額和餐廳利潤

公司銷售額和餐廳利潤的變化如下：


收入(費用)	2022			儲物投資組合行為			其他			F/X			2023
公司銷售額	$	1,939		$	277		$	118		$	(120	)	$	2,214
銷售成本		(612	)		(88	)		(29	)		37			(692	)
人工成本		(572	)		(70	)		(42	)		35			(649	)
入住率和其他運營費用		(577	)		(60	)		(7	)		34			(610	)
餐廳利潤	$	178		$	59		$	40		$	(14	)	$	263

2023表格10-K

2023年，不包括F/X的影響，公司銷售額的增長主要是由淨單位增長、同店銷售增長和減少臨時門店關閉推動的。餐廳利潤的增長，不包括F/X的影響，主要是由於公司銷售額的增加和有利的大宗商品價格，但被較低的臨時救濟、較低的個位數工資通脹和更高的價值促銷所部分抵消。

G&A費用

2023年，不包括F/X的影響，G&A費用的增加主要是由於薪酬費用增加和商務旅行恢復導致的差旅費用增加。

營業利潤

於2023年，經營溢利增加（不包括F/X的影響）主要是由於餐廳溢利增加所致，惟部分被G&A開支增加所抵銷。

所有其他細分市場

所有其他分部反映Lavazza、黃記煌、小肥羊及Taco Bell（及二零二二年，亦包括COFFii & JOY及東方曙光）、我們的外送經營分部及我們的電子商務業務的業績。


							%B/(W)
	2023			2022			已報告				Ex F/X
公司銷售額	$	61		$	51			20				26
特許經營費和收入		20			18			14				21
與特許經營商的交易收入		74			39			89				99
其他收入		624			563			11				16
總收入	$	779		$	671			16				22
公司餐飲費	$	76		$	70			(9	)			(15	)
併購費用	$	43		$	46			8				3
特許經營權費用	$	1		$	1			9				4
與特許經營商進行交易的費用	$	67		$	35			(93	)			(102	)
其他營運成本及開支	$	614		$	557			(10	)			(16	)
關閉和減值費用，淨額	$	9		$	12			25				21
營業虧損	$	(31	)	$	(50	)		39				36
餐廳虧損	$	(15	)	$	(19	)		20				15
餐廳利潤率%		(25.1	)%		(37.6	)%		12.5		Ppts。		12.5		Ppts。

總收入

2023年，不包括F/X的影響，總收入的增長主要是由於我們的送貨團隊為公司所有的餐廳提供的服務產生的部門間收入，以及向特許經營商提供的送貨服務產生的收入。

營業虧損

2023年，不包括F/X的影響，營業虧損的減少主要是由於某些新興品牌的營業虧損減少所致。

2023表格10-K

公司和未分配


							%B/(W)
	2023			2022			已報告				Ex F/X
與特許經營商的交易收入(a)	$	249		$	211			18				24
其他收入	$	44		$	42			7				12
與特許經營商進行交易的費用(a)	$	246		$	211			(17	)			(23	)
其他營運成本及開支	$	42		$	39			(10	)			(16	)
公司一般事務和行政費用	$	214		$	184			(17	)			(20	)
其他未分配收入，淨額	$	2		$	3			(6	)			(1	)
利息收入，淨額	$	169		$	84			101				103
投資損失	$	(49	)	$	(26	)		(91	)			(91	)
所得税撥備(見附註16)	$	(329	)	$	(207	)		(59	)			(66	)
淨收益(虧損)中的權益支持權益法投資	$	4		$	(2	)	NM				NM
實際税率(見附註16)		26.9	%		30.1	%		3.2		PPTs		3.2		PPTs

(a)

優先權包括與特許經營商交易的收入和相關費用，這些收入和費用來自公司的集中採購模式，即集中採購食品和紙製品，然後主要銷售給肯德基和必勝客特許經營商。由於該等交易屬公司收入及開支性質，故並無就作出經營決策或評估財務表現而將金額分配至任何分部。

與特許經營商交易的收入

於2023年，與加盟商的交易收入增加（不包括F/X的影響）主要是由於向加盟商銷售系統增加所致。

企業併購費用

於2023年，企業一般及行政開支增加（不包括F/X的影響）主要是由於薪酬成本上升所致。

利息收入，淨額

於二零二三年，利息收入增加（不包括F/X的影響）主要是由於年內利率上升及投資結餘增加所致。

投資損失

投資虧損主要與我們於美團點評（“美團”）的投資的公平值變動有關。有關其他信息，請參見注釋3。

所得税撥備

我們的所得税撥備主要包括我們盈利的税項（一般按中國法定税率25%計算，而若干中國附屬公司符合優惠税率）、計劃或實際匯回中國境外盈利的預扣税、香港利得税及美國企業所得税（如有）。我們於二零二三年及二零二二年的實際税率分別為26. 9%及30. 1%。2023年的實際税率較2022年低，主要由於若干附屬公司的業績改善導致估值撥備減少、合資格附屬公司的税務優惠待遇帶來的利益增加，以及税前收入增加的影響。

2023表格10-K

重大已知事件、趨勢或預期影響未來業績的不確定因素

轉讓定價的税務審查

我們接受中國税務機關、美國國税局和其他税務機關關於所得税和非所得税的審查、審查和審計。自2016年以來，本公司於2006年至2015年期間一直接受中國國家統計局對本公司關聯方交易的轉讓定價全國審計。目前與税務部門交換的信息和意見集中在我們與百勝的特許經營安排上。在本公司可獲得的範圍內，我們會繼續提供税務機關所要求的資料。在接下來的12個月內，有可能會有重大的發展，包括國家技術評估機構的專家審查和評估。STA的最終評估和決定將取決於對所提供信息的進一步審查，以及與STA和主管地方税務機關的持續技術和其他討論，因此目前無法合理估計潛在影響。我們將繼續捍衞我們的轉讓定價立場。然而，如果STA根據其裁決在評估應繳額外税款時獲勝，則評估的税款、利息和罰款(如果有的話)可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

中華人民共和國增值税(增值税)

從2016年5月1日起，6%的銷項增值税取代了之前對某些餐廳銷售徵收的5%的營業税。進項增值税將計入上述6%的進項增值税。我們的新零售業務一般按9%或13%的税率徵收增值税。最新對我們購買材料和服務徵收的增值税税率包括13%、9%和6%，自2017年以來逐漸從17%、13%、11%和6%變化。這些税率的變化影響到我們對所有材料和某些服務的進項增值税，主要包括建築、運輸和租賃。然而，預計對我們的經營業績的影響不會很大。

允許屬於增值税一般納税人的實體在收到適當的供應商增值税發票後，逐個實體地將支付給供應商的合格進項增值税抵銷其銷項增值税。當銷項增值税超過進項增值税時，差額通常按月匯給税務機關；而當進項增值税超過進項增值税時，差額被視為增值税資產，可以無限期結轉，以抵銷未來的增值税應付款淨額。與資產負債表日尚未結清的購進和銷售相關的增值税在合併資產負債表中分別作為資產和負債披露。於每個資產負債表日，本公司會審核任何增值税資產的未償還餘額是否可收回，並考慮增值税資產的無限期壽命及其預測的經營業績和資本開支，而該等預測經營業績和資本開支本身包括可能會改變的重大假設。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司尚未計入增值税資產的可回收性，因為餘額預計將用於抵銷增值税應付款項或在未來退還。

2022年6月7日，中國財政部和國家統計局聯合發佈通知[2022]第21條，將增值税全額抵免退還擴大到更多行業，增加納税人申請的受理頻率。自2022年7月1日起，允許中國境內從事餐飲服務的主體申請一次性退還2019年3月31日之前積累的增值税資產。此外，2019年3月31日以後積累的增值税資產可按月退還。

由於某些增值税資產的收益預計將在一年內實現，根據通知[2022]第21條，截至2022年6月30日的3.03億美元增值税資產從其他資產重新分類為預付費用和其他流動資產。截至2023年12月31日，增值税資產9100萬美元、增值税資產600萬美元和應付增值税淨額500萬美元分別計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產、其他資產和應付賬款以及其他流動負債。

本公司將繼續於每個資產負債表日檢討增值税資產的分類，並考慮退還增值税資產的不同本地實施做法及可能的行政覆核結果。

2023表格10-K

根據通告[2019]通告第39號[2019]第87號及通告[2022]第11號由財政部和國家統計局等有關政府部門聯合發佈，自2019年4月1日至2022年12月31日，對符合一定條件的某些行業的增值税一般納税人，允許額外申領10%或15%的進項增值税，用於抵扣其應繳增值税。根據通告[2023]財政部和國家統計局於2023年1月聯合發佈的第1號增值税政策，進一步延長至2023年12月31日，但加計扣除比例分別降至5%和10%。根據公司目前掌握的信息，預計此類優惠政策不會延長。根據《通知》規定，自2022年7月1日起一次性退還增值税資產[2022]第21條，符合增值税額外扣除標準的子公司數量增加。相應地，我們在2023年和2022年分別確認了4400萬美元和1600萬美元的增值税扣減。增值税扣除被記錄為相關費用項目的減少額，主要是在合併損益表中包括的公司餐廳費用。

零售税結構改革自2016年5月1日實施以來，我們一直受益。然而，我們從增值税制度中獲得的預期收益取決於許多因素，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。新增值税制度的解釋和適用在一些地方政府層面沒有得到解決。此外，中國正在將現行增值税條例制定為國家增值税法律。然而，制定國家增值税法律的時間表並不明確。因此，在可預見的未來，這一重大而複雜的增值税改革的好處可能會隨着季度的變化而波動。

外幣匯率

本公司的報告貨幣為美元。本公司大部分收入、成本、資產及負債均以人民幣(“人民幣”)計價。美元對人民幣匯率的任何重大變動都可能對本公司的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大影響，這取決於人民幣對美元的走弱或走強。見“項目7A。關於市場風險的定量和定性披露“供進一步討論。

合併現金流

經營活動提供的淨現金2023年為14.73億美元，而2022年為14.13億美元。這一增長主要是由淨收入的增長推動的，但2022年增值税資產退款的重疊部分抵消了這一增長。

用於投資活動的現金淨額2023年為7.43億美元，而2022年為5.22億美元。貨幣基礎增加，主要是由於購買和到期短期投資以及長期銀行存款和票據對現金流產生淨影響。

用於融資活動的現金淨額2023年為7.16億美元，而2022年為8.44億美元。減少主要是由於短期銀行借款所得款項淨額及於2022年為收購蘇州肯德基額外20%股權而支付的現金代價重疊所致，但因股份回購增加而部分抵銷。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們通過經營公司自營門店和特許經營所產生的現金為我們的運營提供資金。我們在2020年9月的全球發行為我們提供了22億美元的淨收益。

我們為未來的運營和資本需求提供資金的能力將主要取決於我們從運營中產生現金的持續能力。我們相信，未來現金的主要用途將主要是為我們的運營和資本支出提供資金，以加快門店網絡擴張和門店改造，加強對數字化、自動化和物流基礎設施的投資，為我們的股東提供回報，以及探索建立和支持我們生態系統的收購或投資機會。我們相信，我們未來的運營現金，加上我們手頭的資金和進入資本市場的機會，將提供足夠的資源來為這些現金的使用提供資金，我們現有的現金、運營淨現金和信貸安排將足以為我們的運營和未來12個月的預期資本支出提供資金。我們目前預計2024財年的資本支出約為7億至8.5億美元。

2023表格10-K

如果我們的運營現金流低於我們的需求，我們可能需要進入資本市場獲得融資。我們在未來或根本無法以可接受的條款和條件獲得融資，將受到許多因素的影響，包括但不限於：

•

我們的財務業績；

•

我們的信用評級；

•

整體資本市場的流動性以及我們進入美國資本市場的機會；以及

•

中國、美國和全球經濟的狀況，以及中美政府之間的關係。

我們不能保證我們將以我們可以接受的條件進入資本市場，或者根本不能。

一般來説，我們的收入要繳納中國法定税率25%。然而，如果我們的運營現金流超過我們的中國現金要求，超出的現金可能需要中國税務機關額外徵收10%的預扣税，受相關税收條約或税務安排規定的任何減免税的限制。

股份回購和分紅

2023年11月2日，我們的董事會將股份回購授權增加了10億美元，總額達到34億美元。百勝中國可根據本計劃不時在公開市場回購股份，或在符合適用監管要求的情況下，通過私下協商的交易、大宗交易、加速股份回購交易和使用規則10b5-1交易計劃。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，公司根據回購計劃分別回購了6.17億美元或1240萬股普通股和4.66億美元或1050萬股普通股。該公司計劃在2024年通過在美國和香港的公開市場交易回購12.5億美元的普通股。這包括兩個主要組成部分：(I)根據美國1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10b5-1條在2024年進行的總額7.5億美元的回購，以及香港的類似計劃；以及(Ii)根據美國《交易法》第10b-18條在香港進行的類似交易，2024年第一季度的總額為5億美元的回購。

2023年和2022年每個季度，該公司分別支付每股0.13美元和0.12美元的現金股息。2023年和2022年分別向股東支付了總計2.16億美元和2.02億美元的現金股息。

2024年2月6日，董事會宣佈將於2024年3月26日向截至2024年3月5日收盤時登記在冊的股東支付每股0.16美元的現金股息。

根據適用的中國法律，我們宣佈和支付股票股息的能力可能會受到我們可供分配的收益的限制。適用於我們中國子公司的法律、規則和法規只允許從其根據適用的中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。根據中國法律，在中國註冊的企業必須每年至少提取其税後利潤的10%，在彌補前幾年的累計虧損後，用於支付一定的法定公積金，直到此類基金的總額達到註冊資本的50%。因此，我們的中國子公司以股息的形式將一部分淨資產轉移給我們的能力受到限制。董事會可酌情決定，作為在中國註冊成立的企業，我們的每一家中國子公司都可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

借款能力

截至2023年12月31日，本公司的信貸額度為人民幣71.12億元(約合10.02億美元)，其中在岸信貸額度為人民幣55.5億元(約合7.82億美元)，離岸信貸額度為2.2億美元。

2023表格10-K

截至2023年12月31日，信貸安排的剩餘期限從不到一年到三年不等。我們的信貸業務主要包括定期貸款、透支、信用證、銀行承兑匯票和銀行擔保。信貸安排一般按中國國家銀行同業拆借中心公佈的貸款最優惠利率(“LPR”)或紐約聯邦儲備銀行公佈的有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)計息。每項信貸安排都包含一個交叉違約條款，據此，我們未能從任何信貸安排中支付本金，將構成對其他信貸安排的違約。其中一些信貸安排包含契約，除其他事項外，限制某些額外債務和留置權，以及各自協議中規定的某些其他交易。截至2023年12月31日，我們有11.89億元人民幣(約合1.68億美元)的未償還短期銀行借款，主要用於管理我們運營子公司的營運資金。這類銀行借款由7,900萬美元的短期投資擔保，自發行之日起一年內到期。截至2023年12月31日，我們還有2.22億元人民幣(約合3100萬美元)的未償還銀行擔保，主要用於確保我們向房東支付某些公司擁有的餐廳的租金。因此，我們的信貸安排因未償還的短期銀行借款(經未攤銷利息和抵押品調整後)以及未償還擔保而減少。截至2023年12月31日，該公司有大約8.81億美元的未使用信貸安排。

材料現金需求

截至2023年12月31日，我們的重大短期和長期現金需求包括：


	總計		少於 1年		1-3年		3-5年		多過 5年
融資租賃(a)	$	63	$	7	$	12	$	12	$	32
經營租約(a)		2,757		525		844		625		763
短期借款(b)		169		169		—		—		—
購買義務(c)		417		151		198		32		36
過渡税(d)		27		12		15		—		—
總計	$	3,433	$	864	$	1,069	$	669	$	831

(a)

這些債務是名義上顯示的，主要涉及12,500多家公司所有的餐廳。有關其他信息，請參閲附註11。

(b)

這是指短期借款的未償還本金，不包括截至2023年12月31日的債務貼現的影響。有關更多信息，請參見注釋9。

(c)

採購義務主要涉及基礎設施的資本支出承諾以及供應和服務協議。我們排除了可以不受處罰地取消或剩餘期限不超過一年的協議。此類承諾通常是短期性質的，資金將來自運營現金流，對公司的整體財務狀況並不重要。

(d)

這一數額是在利用現有的合格外國税收抵免後被視為匯回累積的未分配外國收入時應繳納的過渡税，從2018年開始最多在八年內繳納。

我們沒有在上表中計入約2,400萬美元的未確認税收優惠負債，這些負債與某些業務支出的扣除以及相關的應計利息和罰款的不確定性有關。這些負債可能會因税務審查而隨着時間的推移而增加或減少，鑑於審查的狀況，我們無法可靠地估計與相關税務機關進行任何現金結算的期限。這些負債不包括臨時性的金額，我們預計隨着時間的推移，不會出現現金淨流出。

截至2023年12月31日，我們沒有重大或有債務。請參閲附註18以作進一步討論。

新會計公告

最近採用的會計公告

最近採用的會計聲明詳情見附註2。

2023表格10-K

尚未採用的新會計公告

2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-01，租賃(主題842)--共同管制安排(“ASU 2023-01”)。它要求所有承租人，包括公共商業實體，在其使用年限內將與共同控制租賃相關的租賃改進攤銷給共同控制集團，並在承租人不再控制基礎資產的使用時，將其作為在共同控制下的實體之間通過權益調整進行的資產轉移入賬。ASU 2023-01從2024年1月1日起對公司生效，允許提前採用。我們將在2024年第一季度採用這一標準，預計這一標準的採用不會對我們的財務報表產生實質性影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)，要求公共業務實體提供重大支出和其他細分項目的披露。指導意見還要求公共實體在過渡期內提供目前每年需要披露的有關可報告部門的損益和資產的所有信息。對本公司而言，ASU 2023-07在2024年1月1日起的年度有效期間和2025年1月1日起的過渡期內有效，並允許提前採用。我們目前正在評估採用這一標準可能對我們的財務報表產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税(主題740)--所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)，要求公共企業實體在税率調節和關於已支付所得税的額外披露中提供更多信息。ASU 2023-09從2025年1月1日起對公司生效，允許提前採用。我們目前正在評估採用這一標準可能對我們的財務報表產生的影響。

關鍵會計政策和估算

我們報告的結果受到某些會計政策應用的影響，這些政策要求我們做出主觀或複雜的判斷。這些判斷涉及對本質上不確定的事項的影響的估計，這些事項可能會對我們的季度或年度運營業績或財務狀況產生重大影響。估計和判斷的變化可能會對我們未來幾年的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。以下是我們認為最重要的關鍵會計政策和估計的説明。

忠誠度計劃

該公司的肯德基和必勝客每一個可申報的細分市場都有一個忠誠度計劃，允許註冊會員為每一次合格的購買賺取積分。積分通常在獲得積分後18個月到期，以後購買肯德基或必勝客品牌產品或其他產品時，可以免費或以折扣價兑換。積分不能兑換或兑換現金。忠誠度計劃成員賺取的積分的估計價值根據預計兑換的積分百分比記為賺取積分時的收入減少額，相應的遞延收入負債包括在綜合資產負債表的應付賬款和其他流動負債中，並在積分兑換或到期時確認為收入。本公司根據預期將贖回積分的產品的估計價值和歷史贖回模式估計未來贖回債務的價值，並根據有關贖回和到期模式的最新資料定期檢討該等估計。

分項收入

我們確認預付儲值產品的收入，包括禮品卡和產品代金券，當它們被客户兑換時。在任何給定時間點銷售的預付禮品卡通常在接下來的36個月內到期，產品代金券通常在長達12個月的時間內到期。我們確認破損收入，即預計不會贖回的預付儲值產品的金額，或者(1)在公司預計有權獲得破損金額的情況下，在贖回發生時按比例在收益中確認，或(2)當贖回可能性很小時，在公司預計沒有資格獲得破損的情況下，前提是根據無人認領的財產法，沒有要求將餘額匯回政府機構。該公司至少每年根據可獲得的有關贖回和到期模式的最新信息來審查其損壞估計。

2023表格10-K

長期資產的減值或處置

我們每半年檢討一次食肆的長期資產(主要是經營租約使用權資產及物業、廠房及設備(“PP&E”))的減值，或當事件或情況變化顯示食肆的賬面價值可能無法收回時。我們根據餐廳預測的未貼現現金流對此類資產的賬面價值進行評估，該現金流基於我們特定於實體的假設。預測的未貼現現金流包含了我們基於我們對該部門的運營計劃和可比餐廳的實際結果對銷售增長的最佳估計。對於被認為不可收回的餐廳資產，我們將減值餐廳減記為其估計公允價值。在釐定餐廳層面資產的公允價值時，我們會從市場參與者的角度考慮資產的最高及最佳用途，即市場參與者為分租經營租賃使用權資產及收購剩餘餐廳資產而支付的價格(即使該用途與本公司現時的用途不同)中較高者。確定公允價值的主要假設包括：產生税後現金流的合理銷售增長假設，特許經營商將用於確定餐廳的收購價格；以及市場租金假設，用於估計市場參與者將為分租經營租賃使用權資產支付的價格。對經營餐廳的預測現金流的估計是高度主觀的判斷，可能會受到業務或經濟狀況變化的重大影響。市場參與者將為分租經營租賃使用權資產而支付的價格的估計是基於可為該物業合理獲得的可比市場租金信息。在從市場參與者的角度來看，餐廳層面資產的最高和最佳利用是通過分租經營租賃使用權資產並收購剩餘餐廳資產的情況下，公司將繼續使用這些資產來運營其餐廳業務，這與其通過運營餐廳概念來增加收入的長期戰略相一致。

當我們認為一家或多家餐廳很可能會以低於賬面價值的價格進行重新配置，但不相信該餐廳(S)已符合被歸類為持有出售的標準時，我們將審查餐廳的減值情況。預期淨銷售收益一般基於買家的實際出價。

在公允價值計算中使用的貼現率是我們對特許經營商在購買類似的一家或多家餐廳及相關的長期資產時預期獲得的所需回報率的估計。貼現率計入了歷史再融資市場交易的回報率，並與預測現金流中固有的風險和不確定性相稱。

我們每年評估無限期無形資產的減值，如果事件發生或情況變化表明可能存在減值，我們會更頻繁地評估減值。我們在第四季度初對我們的無限期無形資產進行年度減值測試。當我們評估這些資產的減值時，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定無形資產組是否減值。如果我們認為，由於定性評估的結果，無形資產組的公允價值很可能少於其賬面價值，我們將進行量化評估。公允價值是對有意願的買家為無形資產支付的價格的估計，一般通過對與無形資產相關的預期未來税後現金流量進行貼現來估計。貼現率是我們對第三方買家預期獲得的所需回報率的估計。這些估計是高度主觀的，我們實現預測現金的能力受到諸如我們經營業績和業務戰略的變化以及經濟狀況變化等因素的影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的無限生命無形資產的賬面價值分別為1.27億美元和1.3億美元，代表兩項實質性的無限生命無形資產，即我們的小肥羊和Huang冀Huang的商標。

於截至2023年12月31日止年度，吾等選擇通過評估所有相關因素，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業及市場狀況及財務表現，對小肥羊及Huang冀Huang商標進行定性減值評估，並得出結論，該等資產極有可能並未減值。2023年和2022年，與小肥羊和Huang冀Huang相關的商標沒有記錄任何減值費用。

我們沒有分配給個別餐廳的有限年限無形資產在發生事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時進行減值評估。按未貼現基準被視為不可收回的無形資產減記至其估計公允價值，該估計公允價值是我們根據預期未來税後現金流貼現後對有意願的買家為該無形資產支付的價格的估計。就我們的減值分析而言，我們更新最初用於評估有限壽命無形資產的現金流量，以反映我們對資產未來剩餘壽命的當前估計和假設。

2023表格10-K

商譽減值

我們在第四季度初每年評估減值商譽，如果發生事件或情況變化表明可能存在減值，我們會更頻繁地評估減值商譽。當我們評估商譽減值時，我們可以選擇首先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果我們認為，作為定性評估的結果，報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，我們將進行量化評估。我們的報告單位是我們各自的運營部門。公允價值是有意願的買家將為報告單位支付的價格，通常使用報告單位業務運營的貼現預期未來税後現金流量進行估計。

未來現金流估計和貼現率是估計報告單位公允價值時的主要假設。未來現金流基於相對於最近歷史業績的增長預期，幷包含我們認為第三方買家在確定報告單位的收購價格時將假定的銷售增長和利潤率改善假設。考慮到貼現現金流的銷售增長和利潤率改善假設高度相關，因為現金流增長可以通過各種相互關聯的策略實現，例如產品定價和餐廳生產率計劃。貼現率是我們對第三方買家從我們手中購買構成報告單位的業務時預期獲得的所需回報率的估計。我們認為貼現率與預測現金流中固有的風險和不確定性是相稱的。這些估計是高度主觀的，我們實現預測現金的能力受到諸如我們經營業績和業務戰略的變化以及經濟狀況變化等因素的影響。

截至2023年12月31日，我們的商譽為19.32億美元，與肯德基、必勝客、Huang、Huang和Lavazza報告單位有關。在截至2023年12月31日的年度內，我們選擇對肯德基、必勝客、Huang、吉利、Huang和拉瓦扎的每個報告單位進行定性減值評估。根據吾等的定性評估，本公司的結論是，事件或情況並無發生顯示可能存在減值的變化，報告單位的公允價值很可能超過其賬面值，因此不需要進行量化評估。於2023年及2022年均未錄得商譽減值費用。

基於股份的薪酬

我們根據會計準則編碼主題718(“ASC 718”)向員工發放股票獎勵，薪酬--股票薪酬。股份補償成本於授出日期以獎勵的公允價值計量，並於必需的服務期間(一般為歸屬期間)確認為扣除估計沒收後的開支。我們使用直線法確認授予員工和非員工董事的獎勵的基於股份的薪酬支出。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型(“BS模型”)估計了股票期權和SARS在授予日的公允價值。應該指出的是，期權定價模型需要輸入高度主觀的假設。主觀投入假設的變化可能會對公允價值估計產生重大影響，從而影響我們的營業利潤和淨收入。PSU的市場狀況是基於百勝中國股票的收盤價或相對於選定指數或在業績期間衡量的指數成分的相對總股東回報。PSU的公允價值是根據蒙特卡羅模擬模型(“MCS模型”)的結果確定的。

在BS和MCS模型下，我們對以股份為基礎的獎勵的公允價值做出了一些假設，包括：

•

百勝中國普通股股價未來預期波動率；

•

無風險利率；

•

預期股息收益率；以及

•

預期期限。

2023表格10-K

我們根據與百勝中國同業務的可比公司普通股上市交易價格的歷史波動率以及本公司普通股的歷史波動率，估計了百勝中國普通股股價的預期未來波動率。無風險利率基於有效的美國國債零息收益率，到期期限等於獎勵的預期期限或業績測量期。股息率是根據公司的股息政策估計的。我們使用歷史營業額數據來估計預期的罰沒率。

所得税

不確定的税收狀況

我們接受中國税務機關、美國國税局和其他税務機關關於所得税和非所得税的審查、審查和審計。我們確認在我們的納税申報單中採取或預期採取的立場的好處，當這些税務機關審查後，該立場更有可能得到維持。然後，確認的税收狀況按結算時實現可能性大於50%的最大利潤額計量。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們分別有2,000萬美元和2,100萬美元的未確認税收優惠，與某些已發生的業務費用可扣除的不確定性有關。在税務審計結束之前，以及在某些情況下，上訴或訴訟程序結束之前，特定税務狀況的最終結果可能無法確定。最終實現的實際收益可能與公司的估計不同。我們每季度評估未確認的税收優惠，包括利息，以確保它們已根據事件進行適當調整，包括税務審計、審計和解和訴訟時效到期方面的變化或發展，這些變化或發展可能會影響我們對此類風險敞口的最終支付。

自2016年以來，本公司於2006年至2015年期間一直接受中國國家統計局對本公司關聯方交易的轉讓定價全國審計。目前與税務部門交換的信息和意見集中在我們與百勝的特許經營安排上。在本公司可獲得的範圍內，我們會繼續提供税務機關所要求的資料。在接下來的12個月內，有可能會有重大的發展，包括國家技術評估機構的專家審查和評估。STA的最終評估和決定將取決於對所提供信息的進一步審查，以及與STA和主管地方税務機關的持續技術和其他討論，因此目前無法合理估計潛在影響。我們將繼續捍衞我們的轉讓定價立場。然而，如果STA根據其裁決在評估應繳額外税款時獲勝，則評估的税款、利息和罰款(如果有的話)可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

境外子公司未匯出收益

我們在海外子公司的投資中，財務報告的賬面價值超過了納税基礎。除了計劃但尚未分配的收益外，我們沒有為我們認為是無限期再投資的超額部分提供遞延税項，因為我們有能力和意圖無限期推遲基差，不會因此而產生税收後果。本公司從百勝分離的目的是為了符合美國所得税的免税重組資格，導致我們在中國業務的投資中的財務報告基礎超過納税基礎，並繼續進行無限期再投資。截至2017年12月31日，財務報告基數超過税基的部分應根據税法繳納一次性過渡税，作為從外國子公司累計未分配收益的視為匯回。然而，我們仍然相信，超出税基的財務報告基礎部分(包括應繳納一次性過渡税的收益和利潤)將無限期地再投資於我們的海外子公司，用於外國預扣税目的。我們估計，截至2023年12月31日，我們尚未提供外國預扣税的臨時總差額約為30億美元。這一數額的外國預扣税率為5%或10%，具體取決於匯回方式和適用的税收條約或税收安排。

有關所得税的進一步討論，請參見附註16。

2023表格10-K

第7A項。定量和合格關於市場風險的披露。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣匯率風險

外幣匯率的變化影響了我們報告的外幣計價收益、現金流和對外業務淨投資的換算，這些幾乎都是以人民幣計價的。雖然我們的幾乎所有供應採購都以人民幣計價，但我們不時與第三方訂立協議，購買一定數量的源自海外的商品和服務，並在可行時按預定匯率以相應的當地貨幣付款，以儘量減少對我們財務報表有重大影響的相關外幣風險。

由於本公司幾乎所有業務均位於中國，本公司受人民幣外幣匯率變動的影響。在截至2023年12月31日的年度內，如果人民幣兑美元貶值10%，公司的營業利潤將減少約1.06億美元。這一估計降幅假設銷售量、當地貨幣銷售額或投入價格不變。

商品價格風險

由於與商品價格相關的市場風險，我們容易受到食品價格波動的影響。我們通過更高的價格收回增加的成本的能力，有時會受到我們所處的競爭環境的限制。我們主要通過與供應商的定價協議來管理對這種風險的敞口。

投資風險

2018年9月，我們投資7,400萬美元購買了美團840萬股普通股。本公司於2020年第二季度出售了420萬股美團普通股，所得款項約為5,400萬美元。對美團的股權投資按公允價值入賬，公允價值按經常性原則計量，並受市場價格波動的影響。關於我們對美團的投資的進一步討論見附註3。

2023表格10-K

項目8.財務狀況TS和補充數據。

財務信息索引


		頁面參考
合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告		86
(畢馬威華振律師事務所, 上海，中國，審計師事務所ID：1186)

截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合損益表		89

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表		90

截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表		91

截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表		92

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益報表		93

合併財務報表附註		94

財務報表明細表

不需要明細表，因為所需資料不存在或數額不足以要求提交明細表，或者因為所需信息已列入上述財務報表或附註。

2023表格10-K

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會
百勝中國控股有限公司：

關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見

我們審計了百勝中國控股公司及其子公司(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會印發.

我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。我們還認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

2023表格10-K

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

食肆長期資產減值評估

如合併財務報表附註2、7和11所述，不動產、廠房和設備、淨和經營租賃使用權資產為2,310美元截至2023年12月31日，分別為22.17億美元和22.17億美元，其中包括本公司餐廳的長期資產。對於賬面價值可能無法收回的指標的餐廳資產，本公司通過比較餐廳經營的預測未貼現現金流與該等資產的賬面價值來評估該等資產的可回收性。對於被視為不可收回的餐廳資產，本公司將餐廳資產減記為估計公允價值。本公司根據餐廳經營的預測貼現現金流與市場參與者分租經營租賃使用權資產及收購剩餘餐廳資產所支付的價格中較高者，釐定餐廳資產的公允價值。

我們將餐館長期資產的減值評估確定為一項重要的審計事項。在評估用於估計餐廳經營的預測未貼現現金流的銷售增長率時，需要審計師高度的判斷力。此外，還需要專業技能和知識來評估公司的市場租金假設，以估計經營租賃使用權資產的公允價值。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與本公司餐廳長期資產減值評估程序相關的某些內部控制的設計和運行效果。這包括與確定銷售增長率和市場租金有關的控制。為了評估銷售增長率，我們將樣本餐廳的銷售增長率與各自餐廳的歷史銷售增長率和公司的運營計劃進行了比較。我們對一些餐廳的銷售增長率進行了敏感性分析，以評估它們對餐廳預測的未貼現現金流的影響。我們聘請了具有專業技能和知識的評估專業人員，他們在以下方面提供了幫助：

•

將樣本食肆的市值租金與我們利用外部數據獨立開發的各自市值租金區間進行比較；以及

•

根據市場參與者為樣本餐廳分租使用權資產所支付的價格，對經營租賃使用權資產的公允價值進行獨立估計，並將我們的估計結果與本公司的估計進行比較。

2023表格10-K

不確定税收頭寸的評估

正如綜合財務報表附註2及附註16所述，本公司於財務報表中確認已持有或預期持有的倉位的利益，而該等倉位經税務機關審核後極有可能(超過50%的可能性)得以維持。自二零一六年起，本公司於二零零六年至二零一五年期間一直接受中國國家税務總局駐中國就關聯方交易進行的轉讓定價國家審計。

吾等確認，對本公司在接受STA審核的關聯方交易中使用的轉讓定價所涉及的不確定税務狀況的評估是一項重要的審計事項。在評估本公司對適用税務法律及法規的詮釋，以及對税務機關審核中維持税務狀況的可能性評估的估計時，需要高度的核數師判斷力及專業技能及知識。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與本公司轉讓定價審計評估流程相關的內部控制的設計和運行有效性，包括與適用税收法律法規解釋和税務機關審查中的不確定税收狀況評估相關的控制。由於税法很複雜，而且經常受到解釋的影響，我們邀請了具有專門技能和知識的税務專業人員，他們協助：

•

閲讀公司從税務機關收到的與國家税務總局轉讓定價審計有關的函件，以及公司向税務機關提交的答覆和資料；

•

評估本公司對可能對不確定税務狀況的確認和計量有重大影響的信息的識別和考慮；以及

•

評估本公司對適用税務法律法規的解釋、技術分析和會計準則的應用，以評估對不確定税收狀況的潛在影響的確認和計量。

/s/畢馬威華振律師事務所

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

上海，中國
2024年2月29日

2023表格10-K

整合狀態收入構成要素

百勝中國控股有限公司

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

(單位：百萬美元，不包括每股數據)


	2023			2022			2021
收入
公司銷售額	$	10,391		$	9,110		$	8,961
特許經營費和收入		89			81			153
與特許經營商的交易收入		372			287			663
其他收入		126			91			76
總收入		10,978			9,569			9,853
成本和費用(淨額)
公司餐廳
食物和紙張		3,224			2,836			2,812
工資總額和員工福利		2,725			2,389			2,258
入住率和其他運營費用		2,752			2,604			2,664
公司餐飲費		8,701			7,829			7,734
一般和行政費用		638			594			564
特許經營權費用		36			34			64
與特許經營商進行交易的費用		356			279			649
其他營運成本及開支		112			78			65
結賬和減值費用，淨額		29			32			34
其他費用(收入)，淨額		—			94			(643	)
總成本和費用(淨額)		9,872			8,940			8,467
營業利潤		1,106			629			1,386
利息收入，淨額		169			84			60
投資損失		(49	)		(26	)		(54	)
年所得税和權益前收入權益法投資淨收益（虧損）		1,226			687			1,392
所得税撥備		(329	)		(207	)		(369	)
淨收益(虧損)中的權益支持權益法投資		4			(2	)		—
淨收入--包括非控股權益		901			478			1,023
淨收入--非控制性權益		74			36			33
淨收入-百勝中國控股有限公司	$	827		$	442		$	990
加權平均已發行普通股(百萬股)：
基本信息		416			421			422
稀釋		420			425			434
普通股基本每股收益	$	1.99		$	1.05		$	2.34
稀釋後每股普通股收益	$	1.97		$	1.04		$	2.28

請參閲合併財務報表附註。

2023表格10-K

合併報表綜合收入的比例

百勝中國控股有限公司

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

(單位：百萬美元)


	2023			2022			2021
淨收入--包括非控股權益	$	901		$	478		$	1,023
其他綜合(虧損)收入，税後淨額為零
外幣折算調整		(146	)		(431	)		108
全面收益--包括非控制性權益		755			47			1,131
綜合收益(虧損)--非控股權益		54			(24	)		40
綜合收益-百勝中國控股有限公司。	$	701		$	71		$	1,091

請參閲合併財務報表附註。

2023表格10-K

合併狀態現金流項目

百勝中國控股有限公司

截至2023年、2022年及2021年12月31日的年度

(單位：百萬美元)


	2023			2022			2021
現金流--經營活動
淨收入--包括非控股權益	$	901		$	478		$	1,023
折舊及攤銷		453			602			516
非現金經營租賃成本		404			435			424
結業和減值費用		29			32			34
收購時重新計量股權的收益		—			—			(628	)
投資損失		49			26			53
權益法投資的淨(收益)損失中的權益		(4	)		2			—
投資於未合併關聯公司的股權收益		—			—			(44	)
權益法投資收益的分配		11			7			32
遞延所得税		(10	)		(20	)		160
基於股份的薪酬費用		64			42			41
應收賬款的變動		(6	)		(1	)		(5	)
庫存變動情況		(19	)		(19	)		(16	)
預付費用、其他流動資產和增值税資產變動		(35	)		207			(72	)
應付帳款和其他流動負債的變動		84			16			118
應付所得税的變動		25			25			(26	)
非流動經營租賃負債變動		(407	)		(396	)		(461	)
其他，淨額		(66	)		(23	)		(18	)
經營活動提供的淨現金		1,473			1,413			1,131
現金流--投資活動
資本支出		(710	)		(679	)		(689	)
購買短期投資、長期銀行存款和票據		(3,517	)		(5,189	)		(6,139	)
短期投資、長期銀行存款和票據的到期日		3,499			5,365			6,383
收購業務，扣除收購現金後的淨額		—			(23	)		(115	)
收購股權投資		(20	)		—			(300	)
其他，淨額		5			4			5
用於投資活動的現金淨額		(743	)		(522	)		(855	)
現金流--融資活動
短期借款收益		264			2			—
償還短期借款		(100	)		—			—
普通股股份回購		(613	)		(466	)		(75	)
普通股支付的現金股利		(216	)		(202	)		(203	)
支付給非控股權益的股息		(77	)		(72	)		(57	)
收購非控股權益		—			(113	)		—
非控制性權益的貢獻		35			18			37
支付與收購相關的保留		(3	)		(7	)		(8	)
其他，淨額		(6	)		(4	)		(7	)
用於融資活動的現金淨額		(716	)		(844	)		(313	)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響		(16	)		(53	)		15
現金、現金等價物和限制性現金淨減少		(2	)		(6	)		(22	)
現金、現金等價物和受限制現金-年初		1,130			1,136			1,158
現金、現金等價物和受限制現金-年終	$	1,128		$	1,130		$	1,136

補充現金流數據
繳納所得税的現金		324			204			255
支付利息的現金		3			—			—
非現金投融資活動
計入應付賬款和其他流動負債的資本支出		226			181			269

請參閲合併財務報表附註。

2023表格10-K

合併B配額單

百勝中國控股有限公司

2023年12月31日和2022年12月31日

(單位：百萬美元)


	2023			2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	1,128		$	1,130
短期投資		1,472			2,022
應收賬款淨額		68			64
庫存，淨額		424			417
預付費用和其他流動資產		339			307
流動資產總額		3,431			3,940
財產、廠房和設備、淨值		2,310			2,118
經營性租賃使用權資產		2,217			2,219
商譽		1,932			1,988
無形資產，淨額		150			159
長期銀行存款和票據		1,265			680
股權投資		332			361
遞延所得税資產		129			113
其他資產		265			248
總資產		12,031			11,826
負債、可贖回非控股權益和公平
流動負債
應付帳款和其他流動負債		2,164			2,096
短期借款		168			2
應付所得税		90			68
流動負債總額		2,422			2,166
非流動經營租賃負債		1,899			1,906
非流動融資租賃負債		44			42
遞延所得税負債		390			390
其他負債		157			162
總負債		4,912			4,666

可贖回的非控股權益		13			12

權益
普通股，$0.01票面價值；1,000授權發行股份1.8億股； 407 萬股和 419截至12月31日，已發行和已發行股票1.8億股，分別是2023年和2022年。		4			4
額外實收資本		4,320			4,390
留存收益		2,310			2,191
累計其他綜合損失		(229	)		(103	)
百勝中國控股有限公司股東權益總額		6,405			6,482
非控制性權益		701			666
總股本		7,106			7,148
總負債、可贖回的非控股權益和股權	$	12,031		$	11,826

請參閲合併財務報表附註。

2023表格10-K

綜合備註財務報表

(除另有説明外，表格金額以百萬美元為單位)

注1-業務描述

百勝中國控股有限公司(“百勝中國”及其子公司，“公司”、“我們”)成立於特拉華州在……上面2016年4月1日.

本公司擁有、特許經營或擁有肯德基、必勝客、拉瓦扎、Huang、Huang、小肥羊、肯德基、必勝客、拉瓦扎、小肥羊和塔可鐘的概念(統稱為“概念”)。關於該公司於2016年與其前母公司百勝餐飲集團分離！百勝餐飲諮詢(上海)有限公司(“百勝餐飲諮詢(上海)有限公司”)是百勝餐飲諮詢(上海)有限公司(“百勝餐飲諮詢(上海)有限公司”)的子公司，百勝餐飲諮詢(上海)有限公司(“百勝餐飲諮詢(上海)有限公司”)與百勝餐飲諮詢(上海)有限公司(“百勝餐飲諮詢(上海)有限公司”)通過百勝的子公司中國特許經營有限責任公司簽訂了主許可協議，自2020年1月1日起生效，之前通過百勝餐飲諮詢(上海)有限公司！亞洲餐飲私人有限公司。百勝旗下另一家附屬公司百勝餐飲集團有限公司，由2016年10月31日至2019年12月31日，就百勝及其附屬公司擁有的知識產權，用於肯德基、必勝客的發展及營運，以及在達成若干協定里程碑的情況下，在中國(“中國”或“中國”除外)的人民(“中國”或“中國”)擁有的餐飲服務方面獨家使用及再許可使用該等知識產權。許可證的期限是50年從2016年10月31日起，肯德基和必勝客品牌，並在實現某些商定的里程碑的情況下，50年從2022年4月15日起，Taco Bell品牌將自動續訂，以獲得更多連續續訂期限50年除非我們發出不續期意向的通知，否則不得續期。作為交換，我們向百勝支付等同於3我們公司和特許經營餐廳系統淨銷售額的百分比。我們擁有Huang、紀萬昌、Huang和小肥羊的知識產權，不支付與這些概念相關的許可費。

1987年，肯德基是第一個進入中國的全球主要餐飲品牌。截至2023年12月31日，有10,296中國的肯德基門店。我們擁有以下控股權58%, 70%, 83%, 92%和約 60分別在上海、北京、無錫、蘇州和杭州擁有和經營肯德基的實體中佔%。

中國的第一家必勝客於1990年開業。截至2023年12月31日，有3,312中國的必勝客餐廳。

2020年第二季度，本公司與世界知名的意大利家族咖啡公司Luigi Lavazza S.p.A.(“Lavazza Group”)合作，成立合資企業，在中國探索和開發Lavazza咖啡概念。2021年9月，本公司與拉瓦扎集團就此前成立的合資公司(“拉瓦扎合資公司”)達成協議，以加快拉瓦扎咖啡店在中國的擴張。在簽署這些協議後，本公司控制併合並該合資企業及其65%的股權。這筆收購被認為是無關緊要的。

2017年，本公司收購了位於中國的在線外賣服務商道家網(“道家”)控股公司的控股權。這項業務擴展到還包括一個管理餐廳送貨服務的團隊，包括我們系統中的餐廳，他們的結果在我們的送貨運營部門中報告。

作為我們從非現場場合推動增長的戰略的一部分，我們還開發了自己的零售品牌業務--邵凡納，通過線上和線下渠道銷售包裝食品。邵凡爾的經營成果包含在我們的電子商務業務運營細分中。

該公司有兩個需要報告的部門：肯德基和必勝客。我們的非報告業務部門，包括拉瓦扎、Huang、Huang、小肥羊和塔可鐘的業務，我們的送貨業務部門和我們的電子商務業務，都是合併在一起的，稱為所有其他部門，因為這些業務部門對個人和整體來説都是微不足道的。2022年和2021年，所有其他細分市場還包括COFFii&喜悦和東方曙光。該公司決定在2021年結束東方曙光品牌的運營，並在2022年3月之前關閉所有門店。此外，公司決定清盤COFFii&喜悦的業務，並於2022年關閉了所有門店。有關我們分部報告的更多詳情載於附註17。

2023表格10-K

公司的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“YUMC”。於二零二零年九月十日，本公司完成其普通股於香港聯合交易所(“香港交易所”)主板的第二上市，股份代號為“9987”，與全球發售的41,910,700其普通股的股份。扣除承銷費及發售開支後，本公司從全球發售所得款項淨額為$2.2十億美元。於2022年10月24日，本公司自願將其第二上市地位轉換為香港交易所第一上市地位的決定生效(“第一上市”)，本公司成為紐交所及香港交易所的雙重第一上市公司。同日，公司在港交所交易的普通股股票被納入滬港通和深港通。該公司在紐約證券交易所和香港交易所上市的普通股仍然可以完全互換。

附註2--主要會計政策摘要

吾等根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制隨附的綜合財務報表，要求吾等作出影響報告期內已呈報資產及負債額、或有資產及負債披露及已呈報收入及開支金額的估計及假設。實際結果可能與這些估計不同。

準備的基礎和鞏固的原則。公司間賬户和交易已在合併中取消。我們合併我們擁有控股權的實體，通常的條件是擁有多數有表決權的權益。我們還考慮合併一個我們在其中擁有某些權益的實體，在該實體中，可以通過不涉及有表決權的權益的安排來實現控制財務權益。這種實體稱為可變利益實體(“VIE”)，需要由其主要受益人合併。主要受益者是有權指導VIE的活動的實體，這些活動對VIE的經濟表現影響最大，並有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得對其重要的利益。

我們最重要的可變利益是在特許經營安排下經營餐廳的實體。我們通常在我們的特許經營業務中沒有股權。此外，我們通常不會向我們的特許經營商提供重要的財務支持，如貸款或擔保。我們在某些實體中擁有不同的權益，這些實體通過與我們參與的房地產和物業、廠房及設備(“PP&E”)租賃安排，根據特許經營協議經營餐廳。2023年12月31日，公司有加盟商未來應支付的租金，名義上約為#美元。34百萬美元。由於我們的特許經營安排賦予我們的特許經營商實體指導對其經濟表現影響最大的活動的權力，我們不認為自己是任何此類實體的主要受益者，否則可能被視為VIE。

通過收購道佳，本公司還收購了道佳實際控制的VIE及其子公司。由於某些排他性協議要求道佳合併其VIE及VIE的子公司，道佳與VIE之間存在母子公司關係，因為道佳是主要受益人，有權指揮VIE的活動對其經濟表現產生最重大影響，並有權獲得VIE的幾乎所有利潤，並有義務承擔VIE的所有預期虧損。被收購的VIE及其子公司被認為是無關緊要的，無論是單獨的還是總體的。自收購日起，道佳的經營業績已計入公司的綜合財務報表。

吾等合併於上海、北京、無錫、蘇州及杭州及其周邊地區經營肯德基的實體，以及自各自收購日期起我們擁有控股權的Lavazza合營公司(詳情見附註3)。我們將這些經營我們概念的合資企業稱為收購前未合併的附屬公司。由於於2021年12月前收購所有前非合併聯屬公司，本公司自其各自的收購日期起合併其業績，因此我們不再擁有截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的特許經營費及與前非合併附屬公司交易的收入及開支.

比較信息。綜合財務報表中的某些可比項目已重新分類，以符合本年度的列報方式，以便於進行比較。

財政日曆。我們的財政年度將於12月31日結束，每個季度由三個月組成。

2023表格10-K

外幣。我們在中國經營實體的功能貨幣是中國人民幣(“人民幣”)，這是他們經營所在的主要經濟環境的貨幣。然後，我們業務的收入和費用賬户按期間的平均匯率換算成美元。然後，資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算成美元。外幣換算調整計入綜合資產負債表的累計其他全面收益。外幣匯率波動對外幣交易產生的影響所產生的損益，在一定程度上計入其他費用(收入)，淨額一在我們的綜合收益表中。

特許經營部。我們執行協議，其中規定了我們與特許經營商的安排條款。我們的特許經營協議通常要求特許經營商根據銷售額的一定比例支付不可退還的初始費用和繼續費用。根據我們的批准和他們支付的續約費，加盟商通常可以在特許協議期滿時續簽。

這個3我們為將肯德基、必勝客和塔可鍾知識產權再許可給特許經營商和使用我們的概念的前未合併附屬公司的權利而向百勝支付的%許可費記錄在特許經營費用中。百勝集團為我們公司自營門店支付的許可費包括在入住率和其他運營費用中。支付給百勝餐飲集團的許可費總額為$317百萬，$277百萬美元和美元298百萬分別於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內。

我們特許經營業務的某些直接成本被計入特許經營費用。這些成本包括預計無法收回的費用、與我們轉租給特許經營商的餐廳相關的租金或折舊費用，以及某些其他直接增加的特許經營支持成本。

我們還與經營我們的概念的特許經營商和前未合併的附屬公司進行了某些交易，主要包括食品和紙製品的銷售、廣告服務、交付服務和其他服務。相關費用包括在與特許經營商的交易費用中。

收入確認。該公司的收入包括公司銷售額、特許經營費和收入、與特許經營商交易的收入以及其他收入。

公司銷售額

公司擁有的餐廳的收入在客户獲得食物並支付價款時確認，這是我們履行義務的時候。本公司列報與銷售有關的税項後的銷售淨額。我們還通過我們自己的移動應用程序和第三方聚合器的平臺為我們的客户提供送貨服務，我們主要使用我們的專用乘客來遞送訂單。當我們的專職乘客完成訂單時，我們控制和確定送貨服務的價格，並在客户獲得食物時一般確認收入，包括送貨費。當訂單由第三方聚合器的送貨人員完成時，他們控制並決定送貨服務的價格，當食品的控制權轉移到第三方聚合器的送貨人員時，我們確認不包括送貨費用的收入。有關這些銷售的付款條件本質上是短期的。

我們確認預付儲值產品的收入，包括禮品卡和產品代金券，當它們被客户兑換時。在任何給定時間點銷售的預付禮品卡通常在下一個時間點到期36幾個月，而產品代金券的有效期通常長達12月份。我們確認破損收入，即預計不會贖回的預付儲值產品的金額，或者(1)在公司預計有權獲得破損金額的情況下，在贖回發生時按比例在收益中確認，或(2)當贖回可能性很小時，在公司預計沒有資格獲得破損的情況下，前提是根據無人認領的財產法，沒有要求將餘額匯回政府機構。該公司至少每年根據可獲得的有關贖回和到期模式的最新信息來審查其損壞估計。

我們的特權會員計劃為特權會員提供多種福利，如免費送貨和某些產品的折扣。對於某些提供預定義金額的福利的特權會員計劃，可以在會員期間按比例兑換收入，收入將根據時間的流逝按比例確認。對於為會員提供不同福利組合的特權會員計劃，包括歡迎禮物和具有預定數量的各種折扣券，收取的對價將根據其相對獨立的銷售價格分配給所提供的福利，收入將在食物或服務交付或福利到期時確認。在釐定利益的相對獨立售價時，本公司會根據歷史贖回模式考慮未來贖回的可能性，並根據有關贖回及到期模式的最新資料定期檢討該等估計。

2023表格10-K

特許經營費和收入

特許經營費和收入主要包括前期特許經營費，如起始費和續期費，以及延續費。我們已確定，我們為換取預付特許經營費和連續性費用而提供的服務與特許經營權高度相關。我們將從特許經營商收到的預付特許經營費確認為特許經營協議或續訂協議期限內的收入，因為特許經營權被視為訪問我們象徵性知識產權的權利。特許經營權協議期限一般為10肯德基和必勝客的年份，總體來説五年為了小綿羊和三至10年為了Huang，季羨林，Huang。我們確認持續費用，這是基於特許經營商銷售額的百分比，因為這些銷售發生。2021年期間，它還包括特許經營費和前未合併附屬公司的收入，這些附屬公司在收購前運營我們的概念。

與特許經營商交易的收入

與特許經營商的交易收入主要包括食品和紙製品的銷售、廣告服務、交付服務和向特許經營商提供的其他服務。2021年期間，它還包括與前未合併附屬公司的交易收入，這些附屬公司在收購前運營我們的概念。

該公司為我們幾乎所有的餐廳(包括加盟商)從供應商那裏集中採購幾乎所有的食品和紙製品，然後將其出售並交付給餐廳。此外，公司還擁有中國餐飲業務部門的調味品設施，該部門生產和銷售調味品給Huang、Huang和小肥羊加盟商。該公司還為加盟商提供送貨服務。這種交易產生的履約義務被認為有別於特許經營協議，因為它不是高度依賴特許經營協議，客户可以自己從這種服務中受益。我們認為自己是這一安排中的委託人，因為我們有能力在將承諾的商品或服務轉移給特許經營商之前控制該商品或服務。收入在轉讓對訂購項目或服務的控制權時確認，通常在交付給特許經營商時確認。

對於廣告服務，公司經常聘請第三方提供服務，並根據我們的特許經營協議的規定，根據我們定義服務性質以及管理和指導所有營銷和廣告計劃的責任，在交易中擔任委託人。該公司收取廣告費用，通常基於我們幾乎所有餐廳(包括特許經營商)銷售額的一定百分比。向特許經營商提供的其他服務主要包括客户和技術支持服務。廣告服務和所提供的其他服務與特許經營權高度相關，並不被認為是獨立的。我們在發生相關銷售時確認收入。

其他收入

其他收入主要包括i)通過電子商務渠道向客户銷售產品，在Lavazza咖啡店以外銷售Lavazza咖啡零售產品，以及向分銷商銷售我們的調味品，以及ii)通過我們的供應鏈網絡向第三方提供物流和倉儲服務的收入。我們的部門披露還包括與向我們公司所有的餐廳提供送貨服務有關的收入，因此出於合併目的而被剔除。

其他收入在將承諾的產品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們預期用這些產品或服務換取的對價。

忠誠度計劃

該公司的肯德基和必勝客每一個可申報的細分市場都有一個忠誠度計劃，允許註冊會員為每一次合格的購買賺取積分。積分，通常到期18在賺了幾個月後，可以免費或以折扣價兑換以後購買肯德基或必勝客品牌產品或其他產品時使用。積分不能兑換或兑換現金。忠誠度計劃成員賺取的積分的估計價值根據預計兑換的積分百分比記為賺取積分時的收入減少額，相應的遞延收入負債包括在綜合資產負債表上的應付賬款和其他流動負債中，並在積分兑換或到期時確認為收入。本公司根據預期將贖回積分的產品的估計價值和歷史贖回模式估計未來贖回債務的價值，並根據有關贖回和到期模式的最新資料定期檢討該等估計。

2023表格10-K

直接營銷成本。我們將直接營銷成本按發生年度的收入和首次播放廣告的年度的廣告製作成本按比例計入支出。遞延直接營銷成本被歸類為預付費用，包括媒體和相關廣告製作成本，這些成本通常將在下一財年首次使用，從歷史上看並不顯著。我們為公司所有的餐廳產生的直接營銷費用是$374百萬，$343百萬美元和美元368百萬分別在2023年、2022年和2021年，並計入入住率和其他業務費用。此外，特許經營商和前未合併附屬公司產生的直接營銷成本為$25百萬，$23百萬美元和美元55百萬2023年、2022年和2021年分別記入與特許經營商的交易費用中。

研究和開發費用。與我們的食品創新活動相關的研究和開發費用在發生時計入一般費用和行政(“G&A”)費用。研發費用為$6百萬在2023年、2022年和2021年分別.

基於股份的薪酬。吾等於綜合財務報表內確認所有以股份為基礎向僱員及董事支付的款項，包括授予購股權、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)及績效股份單位(“PSU”)，作為服務期內的補償成本，以授出日期的公允價值為基準。這一補償成本是在服務期內以直線方式確認的，扣除假設的罰沒率，對於實際授予的獎勵和在可能達到業績條件時(如果適用)。罰沒率在授權日根據歷史經驗估計，補償成本在以後期間根據實際沒收與先前估計的差額進行調整。我們在薪資和員工福利或G&A費用中將此薪酬成本與員工接受者的其他薪酬成本一致。

減值或處置長期資產。只要發生事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回，長期資產，主要是PP&E和經營租賃使用權(“ROU”)資產就會進行減值測試。如果該等資產的賬面價值高於我們預期從該等資產產生的未貼現現金流，則該等資產不可收回。如該等資產被視為不可收回，則減值乃根據其賬面值超出其公允價值而計量。

為了對我們的餐廳進行減值測試，我們得出的結論是，除非我們打算將餐廳作為一個整體重新安排，否則單個餐廳是獨立現金流的最低水平。我們審查了這些餐廳的長期資產(主要是經營租賃ROU資產和對於減值，或當發生的事件或情況變化表明餐廳的賬面價值可能無法追回時，每半年一次。我們對這些餐廳資產進行半年度減值測試的主要潛在減值指標包括二一家餐廳開業三年後連續幾年出現經營虧損。我們通過比較餐廳經營的預測未貼現現金流(基於我們的實體特定假設)與該等資產的賬面價值來評估這些餐廳資產的可回收率。預測的未貼現現金流包含了我們基於我們對該部門的運營計劃和可比餐廳的實際結果對銷售增長的最佳估計。對於不被視為可收回的餐廳資產，我們將減值餐廳減記為其估計公允價值，這將成為其新的成本基礎。公允價值是對市場參與者為餐廳及其相關資產支付的價格的估計。在釐定餐廳層面資產的公允價值時，我們從市場參與者的角度考慮該等資產的最高及最佳用途，即從經營餐廳的預測貼現現金流及市場參與者為分租營運租賃ROU資產及收購剩餘餐廳資產而支付的價格中較高者為代表，即使該用途與本公司現時的用途不同。税後現金流包含了我們認為特許經營商將做出的合理假設，如銷售額增長，幷包括對我們根據特許經營協議將獲得的特許權使用費的扣除，條款基本上在市場上。在公允價值計算中使用的貼現率是我們對特許經營商在購買類似餐廳和相關長期資產時預期獲得的所需回報率的估計。貼現率計入了歷史再融資市場交易的回報率，並與預測現金流中固有的風險和不確定性相稱。對市場參與者將為分租經營租賃ROU資產支付的價格的估計是基於可以為該物業合理獲得的可比市場租金信息。在從市場參與者的角度來看，餐廳層面資產的最高和最佳利用是通過分租經營租賃ROU資產並收購剩餘餐廳資產的情況下，公司將繼續使用這些資產來運營其餐廳業務，這與其通過運營餐廳概念來增加收入的長期戰略一致。

2023表格10-K

當我們認為一家或多家餐廳很可能會以低於賬面價值的價格進行重新配置，但不相信該餐廳(S)已符合被歸類為持有出售的標準時，我們將審查餐廳的減值情況。我們通過比較估計銷售收入加上持有期現金流(如果有)與餐廳或餐廳集團的賬面價值來評估這些餐廳資產的可回收性。對於不可收回的餐飲資產，我們確認賬面價值超過餐廳公允價值的任何減值，這是基於預期銷售收益淨額。由於在進行再融資的同時與特許經營商訂立的持續協議預計會包含諸如特許權使用費等條款，而不是按照現行的市場費率，我們在減值評估中考慮了場外條款。我們在對收益進行再融資時確認任何此類減值費用。再融資收益包括將我們的餐廳出售給新的和現有的特許經營商的收益或虧損，包括上文討論的任何減值費用。當銷售交易完成時，我們確認餐廳再融資的收益，加盟商擁有風險股本中最低金額的購買價格，我們對加盟商能夠履行其財務義務感到滿意。

當我們決定關閉一家餐廳時，會對其進行減值審查，並根據預期的處置日期調整折舊壽命。關閉餐館時發生的其他費用，如處置資產的費用以及其他與設施有關的費用，一般在發生時計入費用。此外，在我們決定關閉一家餐廳時，我們會重新評估是否合理地確定我們將行使終止選擇權，並重新衡量租賃負債，以反映租賃期限的變化和基於計劃的退出日期的剩餘租賃付款(如果適用)。租賃負債的重新計量金額首先作為對經營租賃ROU資產的調整入賬，如果經營租賃ROU資產的賬面金額減少到零，則任何剩餘金額都記錄在關閉和減值費用中。門店關閉時記錄的任何成本，以及因租賃終止而對剩餘經營租賃ROU資產和租賃負債進行的任何後續調整，均計入關閉和減值費用。如果我們被迫關閉一家門店並獲得此類關閉的補償，該補償將記錄在關閉和減值費用中。就我們出售與關閉的商店相關的資產而言，出售所產生的任何收益或損失也記錄在關閉和減值費用中。

相當大的管理層判斷對於估計未來現金流是必要的，包括持續使用的現金流、終端價值、租賃期和再融資收益。因此，實際結果可能與我們的估計大不相同。

政府補貼。政府補貼一般包括從省級和地方獲得的財政補貼政府在其管轄範圍內經營企業並促進對具體政策的遵守由地方政府。領取該等福利的資格及將予發放的財政資助金額由下列人士酌情釐定：相關政府部門。政府補助在本公司很可能滿足補助所附條件並收到補助時確認。倘補貼與開支項目有關，則確認為相關開支的扣減，以使補貼與擬補償的成本相匹配。倘補貼與資產有關，則予以遞延並計入其他負債，然後於綜合收益表內按相關資產之預期可使用年期按比例確認。於2023年及2022年12月31日，計入其他負債的遞延政府補貼結餘並不重大。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，概無已收政府補貼的重大承擔或或然事項。

以現金形式提供的政府補貼在我們的綜合收益表中確認為以下支出項目的減少如下：


成本和費用(淨額)	2023		2022		2021
公司餐廳
工資總額和員工福利(a)	$	7	$	15	$	14
入住率和其他運營費用		1		3		3
公司餐飲費		8		18		17
一般和行政費用		22		26		28
總計	$	30	$	44	$	45

(a)

此主要指就僱員福利及向僱員提供培訓而收取的政府補貼，於二零二二年及二零二一年（受COVID-19疫情影響的年度）收取的金額較高。

根據2020年發佈的新冠肺炎相關政策，降低企業社保繳費，本公司亦錄得一次性減免$332022年，本公司的餐飲開支及G&A開支減少了100萬元。

2023表格10-K

所得税。由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損、資本虧損和税項抵免結轉，我們記錄了遞延税項資產和負債作為未來税項後果。遞延税項資產及負債採用制定税率計量，預期適用於預計收回或結轉該等差額或結轉的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。此外，在決定是否需要就遞延税項資產的賬面金額記錄估值準備時，我們會考慮應課税收入的金額及其必須賺取的期間、過往應課税收入的實際水平，以及預期會影響未來應課税收入水平的已知趨勢及事件或交易。如果我們確定一項資產的全部或部分更有可能無法變現，我們將計入估值撥備。

我們接受中國税務機關、美國國税局和其他税務機關關於所得税和非所得税的審查、審查和審計。我們確認在我們的納税申報單中採取或預期採取的立場的好處，當這些税務機關審查後，該立場更有可能得到維持。然後，確認的税收頭寸以大於50在結算時變現的可能性為%。我們每季度評估未確認的税收優惠，包括其利息，以確保它們已根據事件進行適當調整，包括税務審計、審計結算方面的變化或發展。以及訴訟時效到期，這可能會影響我們對此類風險的最終支付。

我們在海外子公司的投資中，財務報告的賬面價值超過了納税基礎。除了計劃但尚未分配的收益外，我們沒有為我們認為是無限期再投資的超額部分提供遞延税項，因為我們有能力和意圖無限期推遲基差，不會因此而產生税收後果。本公司從百勝分離的目的是為了符合美國所得税的免税重組資格，從而導致我們在中國業務的投資中的財務報告基礎超過納税基礎，並繼續進行無限期再投資。截至2017年12月31日，財務報告基數超過税基的部分應繳納《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)下的一次性過渡税，視為從外國子公司匯回累計未分配收益。然而，我們仍然相信，超出税基的財務報告基礎部分(包括應繳納一次性過渡税的收益和利潤)將無限期地再投資於我們的海外子公司，用於外國預扣税目的。

根據《中國企業所得税法》(《企業所得税法》)，a10%中國預提税金一般對中國公司向其非居民企業投資者申報的股息徵收，除非根據中國中央政府與中國非居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有減免。香港與內地中國訂有税務安排，規定5對分配給香港居民企業的股息，在滿足某些條件和要求時預繳税款，其中包括香港居民企業至少擁有25中國企業的%股權，並且是股息的“實益擁有人”。我們相信，我們的主要香港子公司，即經營我們幾乎所有肯德基和必勝客餐廳的中國子公司的股權持有人，符合2018年內地中國與香港之間的税務安排的相關要求，並預計將在隨後的幾年達到要求；因此，我們預期自2018年起匯回香港主要子公司的股息或收益很可能需要繳納減少的預扣税。5%.

有關所得税的進一步討論，請參見附註16。

公允價值計量。公允價值是我們在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債的價格(退出價格)。對於我們按公允價值記錄或披露的資產和負債，我們根據報價市場價格(如果有)確定公允價值。如無相同資產的報價市價，吾等將根據類似資產的報價市價或預期未來現金流量的現值釐定公允價值，並考慮所涉及的風險(如適用，包括交易對手履約風險)，並使用適用於存續期的貼現率。公允價值被分配到公允價值層次結構中的一個級別，這取決於計算中的投入來源。


1級		基於相同資產在活躍市場上的報價的投入。

2級		直接或間接可觀察到的、第1級所包括的報價以外的投入。

3級		資產無法觀察到的輸入。

100

2023表格10-K

此外，當吾等收購未合併聯營公司的額外股權以取得控制權時，可能會因採用折現現金流量估值方法並納入屬於第3級投入的假設及估計而按公允價值重新計量我們先前持有的股權而產生損益。在估計未來現金流時使用的主要假設包括基於內部預測、門店擴張計劃、門店歷史業績和商業環境的預計收入增長和成本支出，以及基於包括公司特定風險溢價的加權平均資本成本選擇適當的貼現率。

現金和現金等價物。現金等價物是指原始到期日不超過三個月的高流動性投資，主要包括定期存款、固定收益債務證券和貨幣市場基金。符合抵銷權標準的現金和透支餘額在我們的綜合資產負債表中淨列示。關於我們的現金等價物的詳細討論見附註12。

短期投資。所購買的短期投資主要指i)購買時原始到期日超過三個月但不足一年的固定收益債務證券；ii)原始到期日超過一年但預計在未來12個月內以現金變現的定期存款；iii)金融機構提供的按公允價值計量的可變回報投資；及iv)某些受本金保護並以固定和可變利息形式提供回報且原始到期日少於一年的結構性存款。這種與黃金價格或匯率掛鈎的浮動利率被認為是嵌入的衍生品，從宿主合同中分離出來，並以公允價值經常性地計量。嵌入衍生工具的公允價值變動計入綜合收益表的投資損益。收到擔保本金和固定利息的其餘主機合同按攤銷成本計量，利息增加記入利息收入，淨額記入綜合收益表。截至2023年12月31日和2022年12月31日因此，包含在短期投資中的嵌入衍生品的公允價值無關緊要。有關我們短期投資的詳細討論，請參閲附註12。

長期銀行存款和票據。長期銀行存款和票據是指本公司有持有一年以上的積極意向，剩餘期限超過一年的固定利率定期存款和銀行票據。關於我們的長期銀行存款和票據的詳細討論見附註12。

應收賬款。應收賬款主要由貿易應收賬款和特許經營商支付的特許權使用費組成，一般應在30發生相應銷售的期間的天數。我們為應收賬款計提的信貸損失準備是基於當前預期信貸損失(“CECL”)模式。CECL模型要求估計自初始確認以來在應收賬款壽命內預期的信貸損失，並在估計CECL時將具有相似風險特徵的應收賬款歸類在一起。在評估CECL時，本公司同時考慮合理和可支持的定量和定性信息，包括根據影響可收集性的相關因素進行調整的歷史信用損失經驗，以及表明外部市場狀況的前瞻性信息。雖然我們使用現有的最佳信息來確定我們的決定，但最終收回已記錄應收賬款也取決於未來的經濟事件和其他可能超出我們控制範圍的條件。最終被認為無法收回的應收賬款，其催收努力已用盡的應收賬款，將從壞賬準備中註銷。自.起2023年12月31日和2022年12月31日應收賬款準備金期末餘額為$1百萬美元和美元2百萬應收賬款的逾期金額並不重要.

來自支付處理商或彙總商的應收款。來自微信和支付寶等支付處理商或包括交付聚合器和第三方電子商務平臺在內的聚合器的應收賬款，是它們用於清算交易的現金，計入預付費用和其他流動資產。現金是由客户通過這些支付處理機或聚合器支付的，用於購買公司提供的食品或出售的優惠券。本公司考慮及監控所使用的第三方支付處理器和聚合器的信用。我們採用了與上述CECL模型相同的估計預期信貸損失的方法。應收賬款餘額在所有收款努力耗盡後予以註銷。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是津貼為此類應收款計提了壞賬撥備。

庫存。我們以成本(按先進先出法計算)或可變現淨值中較低者來評估我們的存貨。

房地產、廠房和設備。我們稱PP&E為成本減去累計折舊和攤銷。我們以直線方式計算資產估計使用年限內的折舊和攤銷，具體如下：20至50年對於建築物，估計使用壽命較短(通常5至12年)和租賃改進的剩餘租賃期，3至10年用於餐廳機械和設備以及3至5年用於資本化的軟件成本。我們暫停與待售餐廳相關的資產的折舊和攤銷。對PP&E的使用壽命進行了定期評估。

101

2023表格10-K

我們利用與在該網站上收購和建設公司單位相關的直接成本，包括直接內部工資和工資相關成本。只有在場地收購被認為可能發生之後發生的場地特定成本才被資本化。若吾等其後確定內部開發成本已資本化的土地很可能不會被收購或開發，則任何先前資本化的內部開發成本將被支出並計入G&A費用。

我們將與開發或獲取供內部使用的計算機軟件相關的軟件成本資本化。我們利用員工的工資和工資相關成本，這些成本直接歸因於我們內部使用軟件的開發。在軟件應用程序開發階段發生的內部成本將在軟件的預計使用壽命內資本化和攤銷。與規劃和實施後操作和軟件維護費用相關的費用計入G&A費用。

租約。營運租賃的ROU資產及租賃負債於租賃開始時根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於租賃中隱含的利率無法輕易確定，我們使用租賃開始日的遞增借款利率來確定估算利息和租賃付款的現值。增量借款利率是使用投資組合方法確定的，該利率基於利率，即我們必須在類似期限內以抵押為基礎借入相當於租賃付款的金額。增量借款利率主要受中國無風險利率、本公司信用評級和租賃期限的影響，並按季度更新以計量新的租賃負債。

就經營租賃而言，本公司按直線原則確認剩餘租賃期內的單一租賃成本。對於融資租賃，公司確認ROU資產的直線攤銷和租賃負債的利息。對於根據超過固定基數的餐廳銷售額的百分比支付的租金，或僅根據餐廳銷售額的百分比支付的租金，在發生時被確認為可變租賃費用。

本公司已選擇不確認初始期限為12個月或以下的租賃的ROU資產或租賃負債；我們以直線方式在租賃期限內確認這些租賃的租賃費用。此外，公司選擇不將非租賃部分(如公共區域維護費)與租賃部分分開。

我們不定期購買政府所有的土地使用權和佔用土地的建築物。在通過會計準則更新第2016-02號之前，租賃(主題842)根據資產負債表(“ASC 842”)，該等土地使用權及相關建築物於本公司綜合資產負債表的其他資產及物業、廠房及設備中入賬，並於土地使用權年期內按直線攤銷。於2019年1月1日採納ASC 842後，所取得的土地使用權將根據ASC 842進行評估，並在符合租賃定義的情況下在ROU資產中確認。

有關我們租賃的進一步討論，請參閲附註11。

商譽和無形資產。本公司不時從我們現有的特許經營商手中收購餐廳或收購其他業務，包括經營我們概念的未合併附屬公司的餐廳業務。這些收購的商譽是指收購企業的成本扣除分配給收購資產的金額後的超額部分，包括可識別的無形資產和承擔的負債。商譽未攤銷，已分配給報告單位進行減值測試。我們的報告單位是我們各自的運營部門。

我們每年評估商譽減值，如果發生事件或情況變化表明可能存在減值，我們會更頻繁地評估商譽減值。我們已選擇第四季度初作為執行正在進行的商譽年度減值測試的日期。我們可以選擇對我們的報告單位進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。如果沒有進行定性評估，或者如果定性評估的結果是報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值，則將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。公允價值是有意願的買家為報告單位支付的價格，一般使用報告單位業務運營的貼現預期未來税後現金流量進行估計。貼現率是我們對第三方買家從我們手中購買構成報告單位的業務時預期獲得的所需回報率的估計。我們認為貼現率與預測現金流中固有的風險和不確定性是相稱的。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將根據該差額計入減值費用。減值費用將限於分配給該報告單位的商譽金額。

102

2023表格10-K

如果我們在從加盟商手中收購一家餐廳(S)時記錄了商譽，然後該餐廳(S)在兩年在收購過程中，與被收購餐廳(S)相關的商譽被全部註銷。如果餐廳改建了兩年或於收購後，吾等根據於重組中出售的報告單位部分及將保留的報告單位部分的相對公允價值，將商譽計入出售餐廳的賬面價值。

我們在釐定無形資產的使用年限時，會考慮多項因素，包括資產的預期使用年限、與無形資產的使用年限有關的另一項資產或一組資產的預期使用年限、任何可能限制使用年限的法律、法規或合約規定、我們在更新或延長類似安排方面的歷史經驗、過時、需求、競爭及其他經濟因素的影響，以及從該等資產取得預期未來現金流量所需的維修開支水平。我們在每個報告期評估未攤銷的無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況是否繼續支持無限期的使用壽命。如果一項未攤銷的無形資產隨後被確定具有有限的使用壽命，我們將在其預計剩餘使用壽命內對該無形資產進行預期攤銷。本公司的無限期無形資產代表小肥羊和Huang冀Huang商標，因吾等打算無限期使用小肥羊和Huang冀Huang商標，故彼等認為該等商標的使用年期為無限期，且並無任何法律、法規或合同規定可能限制該等商標的使用年期。被認為具有有限壽命的無形資產一般按其剩餘價值按直線攤銷其估計使用壽命如下：


重新獲得特許經營權		1從現在開始10五年
Huang冀Huang特許經營相關資產		19五年
道甲站臺		8五年
與客户相關的資產		2從現在開始15五年
其他		最高可達20五年

重新獲得的特許經營權的使用年限是根據合同期限確定的，而在評估Huang冀Huang特許經營相關資產的使用期限時，同時考慮了合同期限和特許經營協議續簽的歷史模式。與客户相關的資產主要代表獲得的客户關係和用户基礎，使用年限的估計是基於延長類似安排和用户流失率的歷史模式。其他人則主要代表小肥羊的祕密食譜。道佳平臺和小肥羊祕方的使用壽命是根據我們對利用此類資產產生現金流的時期的估計得出的。

我們每年評估我們的無限期無形資產的減值，如果事件發生或情況變化表明可能存在減值，我們會更頻繁地評估減值。我們在第四季度初對我們的無限期無形資產進行年度減值測試。我們可以選擇進行定性評估，以確定一項無限期無形資產的公允價值是否更有可能大於其賬面價值。如果沒有進行定性評估，或者如果由於定性評估的結果，無限期無形資產的公允價值超過其賬面價值的可能性不大，則該資產的公允價值與其賬面價值進行比較。公允價值是對有意願的買家為無形資產支付的價格的估計，一般通過對與無形資產相關的預期未來税後現金流量進行貼現來估計。

我們沒有分配給個別餐廳的有限年限無形資產在發生事件或環境變化表明無形資產的賬面價值可能無法收回時進行減值評估。根據預測的未貼現未來現金流量被視為不可收回的無形資產減記至其估計公允價值，這是我們根據貼現的預期未來税後現金流量對有意願的買家為該無形資產支付的價格的估計。就我們的減值分析而言，我們更新最初用於評估有限壽命無形資產的現金流量，以反映我們對資產未來剩餘壽命的當前估計和假設。

股權投資。本公司的權益投資包括權益法投資和公允價值易於釐定的權益證券投資。

103

2023表格10-K

本公司對其有重大影響但不受控制的權益法投資，適用權益法核算。本公司應佔損益和權益法投資其他全面收益或虧損的變動份額分別計入淨收益和其他全面收益或虧損。當事件或情況顯示一項投資的公允價值出現了非暫時性的減少時，我們就會記錄與權益法投資有關的減值費用。管理層對公允價值下跌性質的評估是基於(其中包括)市值低於我們的成本基礎的時間長度和程度；被投資權益法的財務狀況和短期前景；以及我們將投資保留一段時間的意圖和能力，以實現任何預期的市值回升。

對於本公司對公允價值易於確定的股權證券的投資，本公司對其並無重大影響或控制，它們按公允價值計量，隨後的變化在淨收益中確認。

有關我們股權投資的進一步討論，請參閲附註3及附註7。

短期借款。借貸初步按公平值扣除債務折讓或溢價及債務發行成本（如適用）確認。債務折價或溢價及債務發行成本入賬為對本金額的調整，而相關增值則按借款年期以實際利率法於綜合收益表內攤銷為利息開支。借貸其後按攤銷成本計量。利息開支於借貸期內確認，並於綜合收益表入賬。有關其他信息，請參見附註9。

金融工具。我們在綜合資產負債表中將衍生工具作為資產或負債入賬。金融工具按發行當日釐定之各自公平值入賬，其後於各報告日期調整至公平值。金融工具之公平值變動定期於綜合收益表確認。衍生工具之估計公平值乃採用標準估值技術於不連續時間點釐定。

非控制性利益。我們在綜合收益表中單獨報告歸屬於非控股權益的淨收益。歸屬於非控制性權益的權益部分在合併資產負債表中的權益中與本公司股東權益分開列報。

倘非控股權益可由非控股股東選擇贖回，或於發生並非本公司完全控制的有條件事件時可或然贖回，則非控股權益獨立分類為夾層權益。就收購黃記煌及道家而言，由於贖回權由非控股股東持有，可贖回非控股權益初步按公平值確認，並於綜合資產負債表中分類為永久權益以外。可贖回非控股權益贖回價值的其後變動於發生時即時確認，並調整至可贖回非控股權益的賬面值。

保證。我們根據ASC主題460(“ASC 460”)對擔保進行核算，擔保。因此，本公司對其擔保進行評估，以確定(A)擔保被明確排除在ASC 460的範圍之外，(B)擔保僅受ASC 460的披露要求，但不受初始確認和計量規定的約束，或(C)擔保需要按公允價值記錄在財務報表中。本公司規定：(I)就受補償方因第三方索賠而遭受或發生的某些損失向某些投資者和其他方提供賠償；以及(Ii)高級管理人員和董事因其向公司提供的服務而產生的第三方索賠而向其提供的賠償。到目前為止，公司還沒有因為這些義務而產生成本，預計未來也不會產生材料成本。因此，本公司並無在綜合資產負債表中計提任何與該等賠償有關的負債。

資產報廢義務。當產生所需資產報廢債務(“ARO”)時，我們按該債務的公允價值確認資產和負債。公司的ARO主要與租賃改進有關，在租賃結束時，公司有合同義務拆除這些改進，以遵守租賃協議。因此，我們在租賃期內按直線原則攤銷資產，並使用租賃期內的實際利息法將負債累加至其面值。

意外情況。當可能會產生債務時，公司將記錄其某些未決法律程序或索賠的應計費用，以及損失是可以合理估計的。本公司按季度評估可能影響以下金額的法律程序或索賠的發展任何應計項目，以及任何使或有損失可能發生且可合理估計的事態發展。本公司披露以下金額應計項目，如果它是重要的。

104

2023表格10-K

退休計劃。本公司部分員工於2016年10月31日前參加由百勝贊助的非供款式固定福利計劃及退休後醫療計劃。離職後，參加百勝餐飲集團計劃的員工參加了百勝中國控股有限公司領導力退休計劃，這是一項無資金、無擔保的基於賬户的退休計劃，將薪酬的某個百分比分配到高管離職或年滿55歲後應支付給高管的賬户中。

該公司還向員工提供其他固定繳款計劃。這類僱員福利的總供款在發生時計入費用。除已支付和應計的金額外，公司對福利不承擔任何額外的法律義務或責任。有關其他信息，請參閲附註13。

中華人民共和國增值税(“增值税”)。該公司自2016年5月1日起在全國範圍內的正常餐飲業務範圍內繳納增值税。

允許增值税一般納税人的實體在收到適當的供應商增值税發票後，逐個實體地將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其銷項增值税。當銷項增值税超過進項增值税時，差額通常按月匯給税務機關；而當進項增值税超過進項增值税時，差額被視為增值税資產，可以無限期結轉，以抵銷未來的增值税應付款淨額。與資產負債表日尚未結清的購進和銷售相關的增值税在合併資產負債表中分別作為資產和負債披露。如果增值税資產預計在一年內使用，則將其歸類為預付費用和其他流動資產。在每個資產負債表日，本公司都會審核增值税資產的未償還餘額，以進行可收回評估。

根據政府有關部門出臺的税收政策，某些行業的增值税一般納税人符合一定條件的，可以額外申領10%或15%進項增值税，用於抵銷其增值税應付款。這項增值税政策進一步延長至2023年12月31日，但額外扣除減少到5%或10%。因此，本公司確認此類增值税扣減金額為#美元。44百萬美元和美元162023年和2022年分別為100萬人。增值税扣除被記錄為相關費用項目的減少額，主要是在合併損益表中包括的公司餐廳費用。

每股收益。基本每股收益代表普通股股東的淨收益除以年度已發行普通股的加權平均數句號。稀釋後每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋。見附註5 以獲取更多信息。

普通股回購。我們可以根據董事會不時授權的計劃在公開市場回購百勝中國普通股，或者在符合適用法規要求的情況下，通過私下談判交易、大宗交易、加速股份回購交易和使用規則10b5-1交易計劃。回購的股份在財務報表中包括在庫存股中，直到它們被註銷。當回購股份註銷時，本公司的會計政策是將回購價格超出所收購股份面值的部分在額外實收資本和留存收益之間分配。分配給額外實收資本的金額是根據退休時已發行每股額外實收資本的價值和待註銷的股份數量計算的。任何剩餘金額都將分配給留存收益。關於初級轉換，所有回購幷包括在庫存股中的股份立即作廢。有關詳細信息，請參閲附註15。

最近採用的會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-08企業合併(主題805)--從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。它要求發行人申請ASC 606與客户簽訂合同的收入確認和計量在企業合併中獲得的與客户的合同的合同資產和合同負債。我們於2023年1月1日採用了這一標準，這種採用並沒有對我們的財務報表產生實質性影響。

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-01公允價值套期保值-投資組合分層法(“ASU 2022-01”)，允許實體擴大使用組合層法進行利率風險的公允價值對衝。在指導下，實體可以對衝組合層法下的所有金融資產，並在單個封閉投資組合內指定多個對衝層。該指引還澄清了投資組合層對衝中公允價值對衝基礎調整的會計處理，以及這些調整應如何披露。我們於2023年1月1日採用了這一標準，這種採用並沒有對我們的財務報表產生實質性影響.

105

2023表格10-K

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02金融工具--信貸損失(“ASU 2022-02”)，修訂ASC 310，取消對採用ASC 326的債權人的不良債務重組的確認和計量指引，並要求他們就遇到財務困難的借款人的貸款修改作出更多披露。指導意見還要求各實體在其葡萄酒披露中按年份列出註銷總額。我們於2023年1月1日採用了這一標準，這種採用並沒有對我們的財務報表產生實質性影響。

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03公允價值計量--受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(“ASU 2022-03”)，澄清對股權證券銷售的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分，因此在計量公允價值時不考慮。指導意見還澄清，合同銷售限制不應被視為單獨的記賬單位。我們於2023年1月1日採用了這一標準，這種採用並沒有對我們的財務報表產生實質性影響。

2022年9月，FASB發佈了ASU 2022-04負債--供應商財務計劃義務的披露(“ASU 2022-04”)，要求在購買商品和服務時使用供應商融資方案的實體披露方案的關鍵條款及其在報告期結束時的未清債務信息。我們於2023年1月1日採用了這一標準，這種採用並沒有對我們的財務報表產生實質性影響。

附註3--企業收購和股權投資

杭州肯德基合併入股杭州餐飲

2021年第四季度，本公司完成了對28杭州餐飲的%股權，現金對價為$255百萬美元。杭州餐飲舉辦45%的杭州肯德基股權，該公司此前持有該股權47%的股權。除了這筆投資，該公司還在杭州肯德基獲得了額外的兩個董事會席位。交易完成後，本公司直接及間接持有約60於收購日起，本公司已取得杭州肯德基2%股權，並於董事會擁有多數席位，從而取得對杭州肯德基的控制權，並開始合併其業績。

作為杭州肯德基合併的結果，該公司還確認了一項收益$6182021年第四季度我們之前持有的股權按公允價值重新計量後產生了100萬歐元。收益記在其他收入淨額中，沒有分配給任何部門用於執行情況報告。此外，$66購入價中的100萬分配給重新獲得的特許經營權，並在剩餘的特許經營權合同期內攤銷1年。

除了在杭州肯德基的股權外，杭州餐飲還經營着大約70四大老字號旗下的中餐餐廳和一家食品加工企業。本公司採用權益會計方法核算28%股權，不包括杭州肯德基業務，並根據當時的公允價值計入股權投資。公司選擇報告杭州餐飲的財務業績份額有一個季度的滯後，因為公司沒有及時獲得業績，以便公司在同時期間記錄這些業績。本公司來自杭州餐飲的權益收入(虧損)在截至該年度止年度的税項淨額中並不重要2023年12月31日和2022年12月31日，並在我們的綜合損益表中計入權益法投資的淨收益(虧損)。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在杭州餐飲的權益法投資的賬面金額為$41百萬美元和美元37百萬美元，分別比本公司在杭州餐飲相關淨資產中的權益高出$24百萬美元和美元26分別為100萬美元。這一差額幾乎全部歸因於其自有物業以及在收購時確定的相關遞延税項負債的影響，這些負債將在加權平均剩餘使用年限內折舊。20好幾年了。

該公司購買了#美元的庫存。6於截至二零二三年十二月三十一日止年度來自杭州餐飲的購入金額為百萬元，而購入金額分別於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度並不重要。於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司應付杭州餐飲的應付帳款及其他流動負債均屬非重大。

蘇州肯德基的整合

於2020年第三季度，本公司完成了對另一家25蘇州肯德基%股權，現金對價為$149百萬，將其股權增加到72%，因此，公司獲得了蘇州肯德基的控制權，並開始整合其自收購日期起的業績。

作為蘇州肯德基整合的結果，$61購買價格的100萬分配給了2020年重新獲得的特許經營權，並在剩餘的特許經營合同期內攤銷2.4好幾年了。

106

2023表格10-K

2022年12月，公司收購了另一家20蘇州肯德基%股權現金代價為$115百萬，使其總所有權達到92%。由於本公司此前已取得蘇州肯德基的控制權，本次交易作為股權交易入賬。於交易完成時，購買代價超出非控股權益賬面值為$。15100萬美元，計入額外的實收資本。

Lavazza合資企業的整合

2020年4月，本公司與拉瓦扎集團成立了拉瓦扎合資公司，以探索和開發中國的拉瓦扎咖啡概念，該合資公司擁有65%和35%的股權。由於Lavazza集團在某些重大財務和經營決策上擁有實質性的參與權，該公司按照股權會計方法對Lavazza合資企業進行了會計處理。於2021年9月，本公司與Lavazza Group訂立合資協議，解除Lavazza Group先前持有的實質性參股權利，從而獲得對合資企業的控制權，並開始合併自收購之日起的業績。

由於合併了Lavazza合資企業，該公司還確認了#美元的收益。10在2021年第三季度，我們之前持有的股權按公允價值重新計量，產生了100萬歐元的收入。收益記入其他費用(收入)，淨額而且沒有為執行情況報告目的分配給任何部門。

福建森納發展有限公司(“森納”)投資

2021年第一季度，本公司收購了5%的深圳證券交易所上市公司Sunner的股權，總代價約為$261百萬美元。森納是中國最大的白羽雞生產商，也是公司最大的家禽供應商。

本公司按權益證券於各計量日期的收市價按公允價值入賬，其後的公允價值變動記錄於綜合收益表中。未實現虧損#美元22在截至2021年12月31日的年度內，我們的綜合收益表的投資損益中包含了100萬美元，這是在採用權益會計方法之前的公允價值變化。

2021年5月，經Sunner股東批准，公司一名高級管理人員被提名並任命為Sunner董事會成員。通過這一代表，公司參與了Sunner的政策制定過程。董事會的代表以及本公司是Sunner的重要股東之一，使本公司有能力對Sunner的運營和財務政策施加重大影響。因此，本公司於2021年5月開始根據當時的公允價值對投資採用權益會計方法。該公司選擇報告其在Sunner的財務業績中的份額有一個季度的滯後，因為Sunner的業績不能及時獲得，使公司無法在同時期間記錄這些業績。該公司從Sunner獲得的扣除税收的股權收入為$6截至2023年12月31日的年度的淨收益(虧損)，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的非實質性收益，並計入綜合損益表中權益法投資的淨收益(虧損)中的權益。

自2021年5月Sunner成為本公司的權益法被投資人以來，本公司購買了#美元的庫存。318截至2021年12月31日的一年，來自Sunner的100萬美元。該公司購買了#美元的庫存。507百萬美元和美元433截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。公司欠桑納的應付帳款和其他流動負債為#美元。51百萬美元和美元53分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司對Sunner的投資的賬面價值為$225百萬美元和美元227分別為100萬美元，即152百萬美元和美元157分別高於本公司在Sunner相關淨資產中的權益。在這一基差中，美元16百萬美元和美元18百萬美元與有限壽命的無形資產有關，這些資產將在預計使用年限內攤銷20分別是幾年。其餘差額與商譽和不定期無形資產有關，這些資產不受攤銷影響，以及遞延税項負債的影響。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司對Sunner的投資市值為$151百萬美元和美元214百萬美元，分別基於其報價的收盤價。

美團點評(“美團”)投資

於2018年第三季度，本公司認購了8.4百萬，或少於1%，總代價約為美元，收購中國的集團公司美團普通股742018年9月，該公司在港交所進行首次公開募股(IPO)。在2020年第二季度，公司出售了4.2萬股美團普通股。

107

2023表格10-K

本公司按公允價值計入權益證券，隨後的公允價值變動計入綜合收益表。對美團的投資的公允價值是根據股份在每個報告期結束時的收盤價確定的。如果美團股票在報告期末的收盤價高於我們的成本，則公允價值變動需繳納美國税。

一份總結F美團確認的股權證券投資税前虧損計入本公司綜合收益表的投資損益如下：


	2023			2022			2021
計入權益證券的未實現虧損截至年底，他們仍被扣留	$	(50	)	$	(27	)	$	(38	)

注4--收入

下表按安排類型和部門分列的收入：


	2023
收入	肯德基		必勝客		所有其他細分市場		公司和未分配		組合在一起		淘汰			已整合
公司銷售額	$	8,116	$	2,214	$	61	$	—	$	10,391	$	—		$	10,391
特許經營費和收入		62		7		20		—		89		—			89
交易收入與加盟商合作		45		4		74		249		372		—			372
其他收入		17		21		624		44		706		(580	)		126
總收入	$	8,240	$	2,246	$	779	$	293	$	11,558	$	(580	)	$	10,978


	2022
收入	肯德基		必勝客		所有其他細分市場		公司和未分配		組合在一起		淘汰			已整合
公司銷售額	$	7,120	$	1,939	$	51	$	—	$	9,110	$	—		$	9,110
特許經營費和收入		56		7		18		—		81		—			81
交易收入與加盟商合作		33		4		39		211		287		—			287
其他收入		10		10		563		42		625		(534	)		91
總收入	$	7,219	$	1,960	$	671	$	253	$	10,103	$	(534	)	$	9,569


	2021
收入	肯德基		必勝客		所有其他細分市場		公司和未分配		組合在一起		淘汰			已整合
公司銷售額	$	6,816	$	2,092	$	53	$	—	$	8,961	$	—		$	8,961
特許經營費和收入		120		8		25		—		153		—			153
交易收入與加盟商合作		59		6		98		500		663		—			663
其他收入		8		3		297		20		328		(252	)		76
總收入	$	7,003	$	2,109	$	473	$	520	$	10,105	$	(252	)	$	9,853

108

2023表格10-K

特許經營費和收入


	2023		2022		2021
首期費用，包括續期費	$	6	$	6	$	8
延續費和租金收入		83		75		145
特許經營費和收入	$	89	$	81	$	153

取得合約的費用

獲得合同的成本包括我們在分離之前支付給百勝的預付特許經營費，以及與我們的預付費儲值產品、特權會員計劃和客户忠誠度計劃的遞延收入相關的應支付給百勝的許可費。它們符合資本化的要求，因為它們是與客户簽訂合同的增量成本，公司預計這些成本將產生未來的經濟利益。該等取得合約的成本已包括在綜合資產負債表的其他資產內，並按照與資產有關的貨品或服務轉移至客户的方式按系統攤銷。分離後，我們不再需要支付百勝從加盟商那裏獲得的初始或續訂費用。《公司》做到了不是在列示的任何期間內，不會產生任何與獲得合同的成本相關的減值損失。獲得合同的成本是$6百萬2023年12月31日和2022年12月31日。

合同責任

合同責任為2023年12月31日和2022年12月31日如下：


	2023		2022
合同責任
-與預付儲值產品相關的遞延收入	$	142	$	139
-與前期特許經營費相關的遞延收入		37		32
-與客户忠誠度計劃相關的遞延收入		24		23
-與特權會員計劃相關的遞延收入		24		16
--其他		1		—
總計	$	228	$	210

合同負債主要包括與預付儲值產品、特權會員計劃、客户忠誠度計劃和預付特許經營費有關的遞延收入。與預付儲值產品、特權會員計劃和客户忠誠度計劃相關的遞延收入包括在綜合資產負債表中的應付賬款和其他流動負債中。與預付特許經營費相關的遞延收入，我們預計將在未來12個月確認為收入，包括在應付賬款和其他流動負債中，剩餘餘額包括在綜合資產負債表中的其他負債中。年初列入合同負債餘額的已確認收入為$106百萬美元和美元110百萬分別在2023年和2022年。於所列任何年度內，合約負債餘額的變動並無受到業務收購、交易價格估計變動或任何其他因素的重大影響。

作為實際的權宜之計，該公司選擇不披露與向特許經營商承諾的基於銷售的特許權使用費相關的剩餘履約義務的價值，以換取特許經營權和其他相關服務。履約義務的剩餘期限是每份特許經營協議的剩餘合同期限。我們確認持續的特許經營商費用以及根據銷售發生時向特許經營商提供的廣告服務和其他服務的一定百分比的收入。

109

2023表格10-K

附註5-每股普通股收益(“EPS”)

下表彙總了基本每股收益和稀釋每股收益的組成部分(單位為百萬，每股數據除外)：


	2023		2022		2021
淨收入-百勝中國控股有限公司	$	827	$	442	$	990
加權平均已發行普通股 *(用於基本計算)(a)		416		421		422
稀釋性股票獎勵的效果(a)		4		4		6
稀釋權證的效力(b)		—		—		6
加權平均普通股和稀釋潛在普通股未償還債務(用於稀釋計算)		420		425		434
普通股基本每股收益	$	1.99	$	1.05	$	2.34
稀釋後每股普通股收益	$	1.97	$	1.04	$	2.28
以股份為基礎的獎勵不包括在稀釋每股收益計算中(c)		3		4		2

(a)

作為分離的結果，截至2016年10月19日，百勝中國普通股被分配給百勝集團登記在冊的股東，並計入計算的加權平均已發行普通股。百勝傑出股權獎的持有者通常同時獲得調整後的百勝獎和百勝中國獎，或整體獲得百勝或百勝中國的調整後獎。任何隨後行使這些獎勵的行為，無論是由公司員工還是百勝員工持有，都將增加已發行普通股的數量。如有攤薄效應，由已發行股本獎勵產生的增持股份計入攤薄每股收益。有關股份薪酬的進一步討論，請參閲附註14。

(b)

根據日期為2016年9月1日的投資協議(注10)，百勝中國向戰略投資者發行二於2017年1月9日發行認股權證，每份認股權證最初提供購買權8,200,405百勝中國普通股，初始行權價為$31.40及$39.25每股，分別受慣例的反稀釋調整。這些認股權證可在2021年10月31日之前的任何時間行使。若百勝中國普通股的年內平均市價超過認股權證的適用行使價而產生攤薄效應，則由已發行認股權證產生的增量股份計入攤薄每股收益。在2021年期間，7,534,316普通股是由於以無現金方式行使所有已發行認股權證而發行的，在行使時，這些認股權證不包括在稀釋權證的計算中，而計入加權平均已發行普通股。

(c)

這些未償還的SARS、RSU和PSU被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為這樣做在所列年度將是反稀釋的，或者因為某些PSU是基於業績和市場狀況的或有發行的，而這些業績和市場狀況在二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日.

附註6--其他費用(收入)，淨額


	2023			2022			2021
攤銷重新獲得的特許經營權(a)	$	2		$	97		$	43
收購時重新計量股權的收益(b)		—			—			(628	)
投資於未合併關聯公司的股權收益(c)		—			—			(43	)
外匯和其他		(2	)		(3	)		(15	)
其他費用(收入)，淨額	$	—		$	94		$	(643	)

(a)

作為收購杭州肯德基、蘇州肯德基和無錫肯德基的結果，66百萬，$61百萬美元和美元61收購價格中的100萬美元分別分配給與重新獲得的特許經營權有關的無形資產，這些無形資產將在剩餘的特許經營權合同期內攤銷。1年,2.4年和5好幾年了。(有關更多信息，請參閲注3)。上述重新獲得的特許經營權已於2022年12月31日大幅攤銷，並導致2023年攤銷費用減少。

(b)

在2021年第四季度和第三季度，由於杭州肯德基和拉瓦扎合資企業的合併，該公司確認了一項收益$618百萬美元和美元10分別來自按公允價值重新計量我們以前持有的股權的百萬美元。(有關更多信息，請參閲注3)。

(c)

包括我們在杭州肯德基和Lavazza合資企業的投資的股權收入，然後我們在完成收購後合併這些實體的結果。(有關更多信息，請參閲注3)。

110

2023表格10-K

附註7-補充資產負債表資料


應收賬款淨額	2023			2022
應收賬款，毛額	$	69		$	66
壞賬準備		(1	)		(2	)
應收賬款淨額	$	68		$	64


預付費用和其他流動資產	2023		2022
增值税資產	$	91	$	88
來自支付處理商和彙總商的應收款		78		53
應收利息		46		31
押金，主要是租賃押金		25		24
其他預付費用和流動資產		99		111
預付費用和其他流動資產	$	339	$	307


PP&E	2023			2022
建築和改善，以及正在進行的建設	$	3,073		$	2,912
融資租賃，主要是建築物		68			62
機器和設備		1,742			1,612
PP&E，毛收入		4,883			4,586
累計折舊		(2,573	)		(2,468	)
PP&E，網絡	$	2,310		$	2,118

與財產、廠房和設備有關的折舊和攤銷費用$442百萬，$497百萬美元和美元465百萬分別在2023年、2022年和2021年。


股權投資	2023		2022
權益法投資被投資人	$	287	$	266
股權證券投資		45		95
股權投資	$	332	$	361


其他資產	2023		2022
土地使用權(a)	$	115	$	123
長期存款，主要是租賃存款		94		90
收購PP&E的預付款(b)		28		6
取得合約的費用		6		6
增值税資產		6		5
其他		16		18
其他資產	$	265	$	248

(a)

與土地使用權有關的攤銷費用為#美元。4百萬，$5百萬美元和$5百萬2023年、2022年和2021年，分別為。

(b)

增加的主要原因是就收購位於上海的一幢大樓以容納本公司總部及旗艦店而支付的預付款，該大樓目前預計於2026年左右交付給本公司。


應付帳款和其他流動負債	2023		2022
應付帳款	$	786	$	727
經營租賃負債		426		448
應計薪酬和福利		299		285
應計資本支出		226		181
合同責任		196		182
應計營銷費用		51		72
應付股息		40		51
其他流動負債		140		150
應付帳款和其他流動負債	$	2,164	$	2,096

111

2023表格10-K


其他負債	2023		2022
應計應繳所得税	$	39	$	52
合同責任		32		28
其他非流動負債		86		82
其他負債	$	157	$	162

附註8--商譽和無形資產

商譽賬面金額變動情況如下：


	公司總數			肯德基			必勝客			所有其他細分市場
截至2021年12月31日的餘額
商譽，毛利	$	2,533		$	2,040		$	20		$	473
累計減值損失(a)		(391	)		—			—			(391	)
商譽，淨額	$	2,142		$	2,040		$	20		$	82
獲得的商譽(b)		16			15			1			—
貨幣換算調整的影響		(170	)		(162	)		(2	)		(6	)
截至2022年12月31日的餘額
商譽，毛利		2,379			1,893			19			467
累計減值損失(a)		(391	)		—			—			(391	)
商譽，淨額	$	1,988		$	1,893		$	19		$	76
獲得的商譽(b)		1			1			—			—
貨幣換算調整的影響		(57	)		(54	)		(1	)		(2	)
截至2023年12月31日的餘額
商譽，毛利		2,323			1,840			18			465
累計減值損失(a)		(391	)		—			—			(391	)
商譽，淨額	$	1,932		$	1,840		$	18		$	74

(a)

累計減值虧損為小肥羊及道佳報告單位應佔商譽減值。

(b)

獲得的商譽是在2022年至2023年期間從我們現有的特許經營商手中收購餐廳而獲得的，這是無關緊要的。

無形資產，截至淨額2023年12月31日和2022年12月31日情況如下：


	2023										2022
	總運載量金額(a)		累計攤銷(a)			累計減值損失(b)			賬面淨額		總運載量金額		累計攤銷			累計減值損失(b)			賬面淨額
有限壽命無形資產
重新獲得特許經營權	$	268	$	(265	)	$	—		$	3	$	276	$	(271	)	$	—		$	5
Huang記Huang專營權 **相關資產		21		(4	)		—			17		22		(3	)		—			19
道甲站臺		16		(4	)		(12	)		—		16		(4	)		(12	)		—
與客户相關的資產		12		(10	)		(2	)		—		12		(9	)		(2	)		1
其他		9		(6	)		—			3		9		(5	)		—			4
	$	326	$	(289	)	$	(14	)	$	23	$	335	$	(292	)	$	(14	)	$	29
活生生的無限無形資產
小肥羊商標	$	51	$	—		$	—		$	51	$	52	$	—		$	—		$	52
Huang冀Huang商標		76		—			—			76		78		—			—			78
	$	127	$	—		$	—		$	127	$	130	$	—		$	—		$	130

無形資產總額	$	453	$	(289	)	$	(14	)	$	150	$	465	$	(292	)	$	(14	)	$	159

(a)

賬面總額和累計攤銷的變化包括貨幣換算調整的影響。

(b)

累計減值損失指從道佳收購的無形資產的減值費用，主要應歸因於道佳平臺。

112

2023表格10-K

有限年限無形資產的攤銷費用為#美元。42023年，百萬美元992022年為100萬美元，452021年將達到100萬。2023年有限年限無形資產攤銷費用的減少主要是由於某些重新獲得的特許經營權於2022年12月31日大幅攤銷(詳情見附註6)。有限壽命無形資產的攤銷費用預計約為#美元。22024年、2025年、2026年、2027年和2028年各為100萬。

附註9--信貸安排和短期借款

截至2023年12月31日，公司擁有人民幣授信額度7,112百萬(約合美元)1,002百萬美元)，包括總金額為人民幣的在岸信貸安排5,550百萬(約合美元)782百萬美元)和離岸信貸安排，總額為#美元。220百萬美元。

信貸安排的剩餘條款範圍為不到一年至三年截至2023年12月31日。我們的信貸業務主要包括定期貸款、透支、信用證、銀行承兑匯票和銀行擔保。信貸安排一般按中國國家銀行同業拆借中心公佈的貸款最優惠利率(“LPR”)或紐約聯邦儲備銀行公佈的有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)計息。每項信貸安排都包含一個交叉違約條款，據此，我們未能從任何信貸安排中支付本金，將構成對其他信貸安排的違約。其中一些信貸安排包含契約，除其他事項外，限制某些額外債務和留置權，以及各自協議中規定的某些其他交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們有未償還的短期銀行借款#美元。168百萬美元和美元2分別為100萬美元，主要用於管理我們運營子公司的營運資本，這些資金是由#美元的短期投資擔保的79百萬美元和美元1分別為100萬美元。以人民幣計價的銀行借款加權平均利率為1.7%，並在以下時間內到期一年從它們的發行日期開始。截至2023年12月31日，我們也有未償還的人民幣銀行擔保222百萬(約合美元)31百萬美元)主要是為了確保我們向房東支付某些公司擁有的餐廳的租金。因此，我們的信貸安排因未償還的短期銀行借款(經未攤銷利息和抵押品調整後)以及未償還擔保而減少。截至2023年12月31日，公司的未使用信貸額度約為$881百萬美元。

附註10-與戰略投資者簽訂投資協議

於2016年9月1日，百勝及本公司分別與Primavera Capital Group(“Primavera”)的聯屬公司Pollos Investment L.P.及螞蟻集團有限公司(前稱“螞蟻”)的聯屬公司API(Hong Kong)Investment Limited訂立投資協議(“投資協議”)浙江螞蟻小微金融服務集團有限公司，簡稱“螞蟻金服”)。根據投資協議，於2016年11月1日(“截止日期”)，春華資本和螞蟻金服投資了美元。410百萬美元和美元50分別為100萬美元，合計460向公司投資(下稱“投資”)，以換取：(I)超過18百勝中國普通股百萬股及(二)二各批認股權證(“認股權證”)。在行使時，第一批認股權證最初向Primavera和螞蟻金服提供了購買權7,309,057和891,348百勝中國普通股，初始行權價為1美元。31.40每股。第二批認股權證最初賦予春華資本和螞蟻金服購買第一批認股權證項下同等數量的百勝中國普通股的權利，初始行權價為#美元。39.25每股。認股權證可隨時通過以下方式行使2021年10月31日幷包含慣常的反稀釋保護，這些保護在2016年12月以來公佈的綜合資產負債表中被歸類為股權並記錄在額外的實收資本中，當時將發行的權證數量變得固定。

截至2020年12月31日，春華資本和螞蟻金服已分別與多家金融機構就其所有認股權證達成預付遠期銷售交易，據此，春華資本和螞蟻金服將在適用的結算日期交付各自的權證。

在2021年，7,534,316百勝中國普通股是由於所有認股權證的無現金行使而發行的，相當於大約1.8截至2021年12月31日，已發行並已發行的百勝中國普通股的百分比。

113

2023表格10-K

附註11-租約

截至2023年12月31日，我們租賃了完畢12,500物業位於中國，為我公司自營餐廳。我們通常與我們的餐廳簽訂租賃協議，最初的條款是10至20好幾年了。我們的大多數租賃協議都包含終止選項，允許我們在餐廳盈利的情況下提前終止租賃協議在指定的時間段內為負值。我們的租約通常沒有續簽選項。只有當我們合理地確定我們將行使這些期權時，才會考慮這些期權。根據我們現行的大部分食肆租約，租金一般以以下三種方式之一繳付：(I)固定租金；(Ii)固定基本租金或食肆銷售額的某個百分率較高者；或(Iii)食肆銷售額的一個百分比。大多數租約要求我們為租賃的物業支付公共區域維護費。除了餐廳租賃外，我們還租賃辦公場所、物流中心和設備。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

在有限的情況下，我們將某些餐廳轉租給特許經營商，以進行再融資交易，或將我們的物業出租給其他第三方。根據這些租約支付的租金一般是根據固定基本租金或餐廳年銷售額的某個百分比中較高的一個來支付的。與特許經營商的分租協議或與其他第三方的租賃協議的收入分別計入特許經營費以及收入和其他收入，在我們的綜合收益表中。


補充資產負債表
	2023/12/31		2022/12/31		科目分類
資產
經營性租賃使用權資產	$	2,217	$	2,219	經營性租賃使用權資產
融資租賃使用權資產		41		38	PP&E
租賃資產總額	$	2,258	$	2,257

負債
當前
經營租賃負債	$	426	$	448	應付帳款和其他流動負債
融資租賃負債		5		5	應付帳款和其他流動負債
非當前
經營租賃負債		1,899		1,906	非流動經營租賃負債
融資租賃負債		44		42	非流動融資租賃負債
租賃總負債	$	2,374	$	2,401


租賃成本彙總表										科目分類
	2023			2022			2021

經營租賃成本	$	517		$	564		$	564		入住率和其他運營費用， *G&A或特許經營費用
融資租賃成本
**租賃資產攤銷		5			4			3		入住率和其他運營費用
租賃負債利息		2			2			2		利息支出，淨額
可變租賃成本(a)		402			303			346		入住率和其他運營費用銷售或特許經營權費用
短期租賃成本		15			12			9		入住率和其他運營費用或 *G&A
分租收入		(21	)		(23	)		(26	)	特許經營費和收入或其他收入
總租賃成本	$	920		$	862		$	898

(a)

該公司被授予$11百萬，$39百萬美元和美元12百萬分別於截至2023年、2022年、2022年及2021年12月31日止年度，就新冠肺炎疫情的影響向業主提供租賃特許權。租賃優惠主要以在本公司的餐飲業務受到不利影響的一段時間內減租的形式進行。公司在FASB工作人員問答中應用瞭解釋性指導該文件於2020年4月印發，經推選：(1)不評估因應對新冠肺炎疫情而獲得的特許權是否為租約修改；(2)考慮將這種特許權作為現有租賃合同的一部分，而不修改合同。在授予特許權期間，這種特許權被確認為負的可變租賃成本。

114

2023表格10-K


補充現金流信息
	2023		2022		2021
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	531	$	549	$	573
融資租賃的營運現金流		2		2		2
融資租賃產生的現金流		5		4		2
以租賃負債換取的使用權資產(b):
經營租約	$	456	$	191	$	541
融資租賃		7		10		11

(b)

為換取租賃負債而獲得的ROU資產的這一補充非現金披露包括與獲得新ROU資產相關的租賃負債增加#美元。451百萬，$344百萬美元和美元557分別為2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的100萬美元，以及因修改或其他重估事件對租賃負債或淨收益資產進行的調整，導致增加#美元12100萬美元，減少了1美元143百萬美元和美元5截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的租賃負債分別為100萬歐元。


租賃期限和貼現率	2023			2022
加權平均剩餘租賃年限(年)
經營租約		7.1			7.1
融資租賃		10.9			11.2

加權平均貼現率
經營租約		4.9	%		5.1	%
融資租賃		5.0	%		5.1	%

未來租賃付款和租賃負債摘要

截至2011年12月31日的租賃負債到期日 2023年12月31日的情況如下：


	數額：經營租約		數額：融資租賃		總計
2024	$	525	$	7	$	532
2025		445		6		451
2026		399		6		405
2027		345		6		351
2028		280		6		286
此後		763		32		795
未貼現租賃付款總額		2,757		63		2,820
減去：推定利息(c)		432		14		446
租賃負債現值	$	2,325	$	49	$	2,374

(c)

由於租賃中隱含的利率不能輕易確定，我們使用基於租賃開始日可獲得的信息的遞增借款利率來確定估算利息和租賃付款的現值。我們在2019年1月1日對在該日期之前開始的運營租賃使用了增量借款利率。

截至2023年12月31日，我們還有其他已簽署但尚未開始的租賃協議，全部未打折最低租賃費為$110百萬美元。這些租約將在2024年至2026年之間開始，租期為1年份至20好幾年了。

附註12--公允價值計量和披露

本公司的金融資產和負債主要包括現金和現金等價物、短期投資、長期銀行存款和票據、應收賬款、應付賬款、短期借款和租賃負債，這些資產和負債的賬面價值總體上接近其公允價值。

本公司的金融資產還包括其對美團股權證券的投資，該投資是根據股票在每個報告期末的收盤價按公允價值計量的，隨後的公允價值變動記錄在我們的綜合收益表中。

115

2023表格10-K

下表概述了我們按經常性基礎計量或按公允價值披露的金融資產，以及計量所屬的公允價值層次中的水平。該公司將其現金等價物、短期投資、長期銀行存款和票據以及對股權證券的投資歸類於公允價值等級中的第一級或第二級，因為它使用報價市場價格或替代定價來源和利用市場可觀察到的投入的模型來分別確定其公允價值。不是公允價值層次結構內各級別之間的轉移發生在#年2023年和2022年。


			公允價值計量或披露 2023年12月31日
	餘額為 2023年12月31日		1級		2級		3級
現金等價物：
定期存款	$	293			$	293
固定收益債務證券(a)		14		14
貨幣市場基金		11		11
現金等價物合計		318		25		293		—
短期投資：
定期存款		1,113				1,113
固定收益債務證券(a)		200				200
結構性存款		138				138
可變收益投資		21		21
短期投資總額		1,472		21		1,451		—
長期銀行存款和票據
定期存款		903				903
固定收益銀行票據		362				362
長期銀行存款和票據共計		1,265				1,265
股權投資：
股權證券投資		45		45
總計	$	3,100	$	91	$	3,009	$	—


			公允價值計量或披露 2022年12月31日
	餘額為 2022年12月31日		1級		2級		3級
現金等價物：
定期存款	$	355			$	355
固定收益債務證券(a)		129		29		100
貨幣市場基金		59		59
現金等價物合計		543		88		455		—
短期投資：
定期存款		1,434				1,434
固定收益債務證券(a)		500				500
結構性存款		88				88
短期投資總額		2,022		—		2,022		—
長期銀行存款和票據
定期存款		680				680
股權投資：
股權證券投資		95		95
總計	$	3,340	$	183	$	3,157	$	—

(a)

歸類為持有至到期投資，按攤銷成本計量。

根據監管要求，公司必須存入銀行存款或購買保險，以確保公司發行的預付儲值卡的餘額。 $21百萬美元的短期投資定期存款和28百萬自2023年12月31日起，長期銀行存款和紙幣中的定期存款被限制使用、和$81截至2022年12月31日，銀行長期存款和紙幣中的100萬定期存款被限制使用。減少的主要原因是該公司購買了保險，以確保部分預付儲值卡的安全。

116

2023表格10-K

非經常性公允價值計量

此外，公司的某些餐飲級資產(包括經營租賃ROU資產、PP&E資產)、商譽和無形資產，如果被確定為減值，則基於不可觀察到的投入(第3級)在非經常性基礎上按公允價值計量。於每個相關計量日期，餐廳層面資產的公允價值(如被確定為減值)主要由市場參與者為分租經營租賃ROU資產及收購剩餘餐廳資產而支付的價格表示，該價格反映了資產的最高及最佳用途。在公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入包括市場租金價格，該價格是在獨立估值專家的協助下確定的。直接比較法被用作估值技術，假設每個物業在其現有狀態下有空置物業的分租。通過參考相關市場的租賃交易，已選擇鄰近的可比物業，並進行了調整，以計入位置和物業規模等因素的任何差異。

下表為截至年度的所有非經常性公允價值計量確認的金額，這些計量是基於不可觀察的投入(第三級)。2023年12月31日、2022年和2021年。該等金額不包括對其後於該等年終日期前關閉或改建的餐廳所作的公允價值計量。


	2023		2022		2021		科目分類

藥物水平損傷(a)		20		24		32	結賬和減值費用，淨額

(a)

清除級減值支出記錄在停業和減值支出淨額中，主要是由於我們對個別餐廳的長期資產進行了半年度減值評估，這些餐廳在減值時正在經營，並且沒有被提議重新特許經營。經考慮於相應年度記錄之減值支出後，該等資產於相關計量日期之公平值為 $68百萬，$97百萬美元和美元112百萬截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，分別為。

附註13 -退休計劃

對於在2001年9月30日之後被聘用或重新聘用的高管，百勝已經實施了YUM LRP。這是一個無資金、無擔保的基於賬户的退休計劃，在高管從百勝離職或年滿55歲後，將一定比例的薪酬分配給應付高管的賬户。本公司於離職時採納YCHLRP，而YUM LRP項下與該等僱員相關的資產及負債已轉移至YCHLRP。YCHLRP將繼續有效，直到公司董事會終止。YCHLRP的條款與YUM LRP的條款大致相似。根據YCHLRP，若干年滿21歲、薪金級別為12級、不符合資格參與符合税務資格的界定福利計劃及符合有關工作地點及任務的若干額外規定的行政人員，如獲本公司挑選參與，則符合資格參與YCHLRP。YCHLRP是一項無資金、無擔保的基於賬户的退休計劃，在高管從公司離職或年滿55歲後，將一定比例的薪酬分配給應付高管的賬户。根據YCHLRP，55歲或55歲以上的參與者有權在其離職時或離職後的日曆季度的最後一天一次性分配其賬户餘額。於2023年及2022年12月31日，我們的僱員根據YCHLRP應佔的負債並不重大。

百勝餐飲集團根據百勝餐飲中國控股有限公司退休計劃（前稱百勝餐飲（香港）有限公司退休計劃）為在中國工作的公司高管提供退休福利。根據這一固定繳款計劃，百勝提供了一個公司資助的貢獻，從 5%至10高管基本工資的%。終止時，參與者將獲得一筆相當於公司繳費的百分比(包括投資回報)的款項。此百分比基於為參與者提供既得利益的歸屬時間表30完成最低金額後的利息3服務年限，以及額外的10每一額外完成年度的既得利息百分比，最高可達100%.本公司於離職後採納相同計劃，截至2013年12月31日止年度對該計劃的供款金額二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日並不重大。

117

2023表格10-K

根據中國國家法規的規定，本公司參加政府資助的固定繳款退休計劃。幾乎所有僱員在退休之日都有權領取相當於其上一份工作所在地理區域平均基本工資數額的固定比例的年度養卹金。我們被要求在以下時間向當地社會保障局繳費13%和20員工所在地區上一年度平均基本工資金額的百分比。繳款在應付時記入綜合損益表。除上述年度繳款外，本公司並無義務支付退休金。2022年，由於新冠肺炎疫情的影響，本公司還將一次性減免企業社保繳費記錄為相關費用的減少(更多信息見附註2)。該公司貢獻了$230百萬，$183百萬美元和美元183百萬截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度政府資助計劃，分別為。

附註14--基於股份的薪酬

概述

分離後，百勝未償還股權獎的持有人一般同時獲得經調整的百勝獎和百勝中國獎，或獲得百勝或百勝中國的整體經調整獎，以維持該等獎項分離前的內在價值。根據就業所在國家的税法，使用股東法或僱主法修改獎勵。百勝員工持有的百勝中國獎股票發行將由百勝中國負責。公司員工持有的百勝獎股票發行將由百勝滿足。股東法的前提是，在分拆前持有百勝餐飲獎勵的員工應獲得百勝和百勝中國同等數量的獎勵。根據僱主法，在離職前持有百勝獎勵的員工將其獎勵轉換為他們在離職後為公司工作的獎勵。因此，在行使或授予各種獎勵時，百勝中國可能會向百勝員工發行普通股，這些獎勵包括股票期權、非典、RSU和高管收入遞延計劃的獎勵。

修改後的股權獎勵的條款和條件與緊接分拆前舉行的獎勵相同，只是股份數量和價格有所調整。本公司員工的股份薪酬是以百勝獎和百勝中國獎為基礎的。

自2016年10月31日起，本公司通過了百勝中國控股有限公司長期激勵計劃(“2016計劃”)。本公司已根據2016年計劃預留髮行45,000,000我們普通股的股份。根據該計劃，授予的股票期權和特別提款權的行權價格必須等於或大於授予日公司股票的公平市值。

在初步轉換方面，本公司股東批准了百勝中國控股有限公司2022年長期激勵計劃(“2022年計劃”)，其中包括31,000,000授權授予的公司普通股。2022年規劃取代了2016年規劃，並於2022年10月24日生效。2016年計劃繼續管理在2022年計劃生效之前頒發的獎勵。根據2022計劃，授予的股票期權和特別提款權的行權價必須高於1)公司股票在授予日的公平市值和(Ii)公司股票的平均公平市值五緊接授權日之前的交易日。2022年計劃在很大程度上基於2016年計劃，但進行了更新，以符合港交所的要求，刪除不再適用的與我們剝離相關的條款，並進行某些其他行政改革。

與2016年計劃類似，2022計劃對員工和非員工董事的潛在獎勵包括股票期權、激勵期權、SARS、限制性股票、股票單位、RSU、績效股票、績效單位和現金激勵獎勵。雖然2016和2022年計劃下的獎勵可以有不同的歸屬條款和行使期限，但未完成的獎勵授予的期限包括三至五年。股票期權和SARS即將到期10年在授予之後。

本公司於綜合財務報表中確認支付予僱員及非僱員董事的所有以股份為基礎的付款為服務期間內的補償成本，按授予日期的公平價值、實際歸屬的獎勵及可能達到的表現條件(如適用)計算。如果不存在實質性服務條件，授予日的公允價值在授予時完全確認為費用。

118

2023表格10-K

獎品估價

股票期權與SARS

該公司使用BS模型估計了授予公司員工的每個股票期權和SAR獎勵在授予之日的公允價值，其中包括以下假設：


	2023			2022			2021
無風險利率		3.9	%		1.6	%		0.4	%
預期期限(年)		6.50			6.25			6.25
預期波動率		36.3	%		32.4	%		33.9	%
預期股息收益率		0.8	%		1.0	%		0.8	%

授予員工的股票期權和特別提款權獎勵通常有一個分級的歸屬時間表25每年超過%四年並且到期了10在授予之後的幾年裏。本公司對具有分級歸屬時間表和基於對歷史行使和歸屬後終止行為的分析確定的平均行使期限的獎勵使用單一加權平均期限。沒收是根據歷史經驗估計的。用於估計預期期限和罰沒率的歷史數據包括與公司員工相關的數據，這些員工在分拆前獲得百勝集團基於股票的獎勵。

對於本公司在分拆後授予的獎勵，本公司考慮了與本公司業務相同的可比公司普通股的波動性，以及本公司股票的歷史波動性。股息率是根據公司在授予時的股息政策估計的。

RSU

RSU獎項通常授予三至四年，其中任何一個懸崖都屬於100在第三個授予週年日或在週年日分級歸屬時的%。RSU獎勵的公允價值以授予之日公司股票的收盤價為基礎。

PSU

2020年2月，公司董事會批准了一項新的PSU特別獎(“合作伙伴PSU獎”)，以挑選對公司執行2016年計劃的戰略運營計劃至關重要的員工。這些合作伙伴PSU獎受市場和績效條件的影響，只有在達到門檻績效目標超過四年制表演期，分紅從0%至200目標股數的%。

此外，自2020年以來，公司還每年頒發PSU獎。這些年度PSU獎勵是基於公司實現一個或多個業績目標的情況，包括相對於選定指數或指數，並且只有在達到閾值性能目標超過三年制演出期。

PSU獎勵的公允價值是根據公司股票在授予之日的收盤價和MCS模型的結果確定的，並有以下假設：



	2023			2022			2021
無風險利率		4.2	%		1.8	%		0.2	%
預期波動率		39.3	%		30.8	%		35.7	%

與年度和合作夥伴PSU獎勵相關的薪酬成本在績效期間以直線方式確認，當績效條件可能達到時，根據估計的罰沒率進行調整。

119

2023表格10-K

其他

自2016年11月11日起，百勝中國還向在百勝中國董事會任職的非僱員董事頒發年度普通股獎勵。這些獎勵的公允價值以授予之日公司普通股的收盤價為基礎。股份於授出日直接向董事發行，不附帶任何條件。因此，獎勵的公允價值在授予時被完全確認為費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，45,843, 47,820和31,182百勝中國普通股股份分別授予非僱員董事和授出日公允價值#美元。2.7百萬，$2.1百萬美元和美元2.1分別為百萬，立即在合併損益表中全額確認。

頒獎活動

股票期權與SARS


	股票 (在數千人)				加權平均鍛鍊價格		加權平均剩餘合同條款 (年)		集料固有的價值 (單位：百萬)
2023年初的未償還債務		9,605				34.71
授與		345				62.14
已鍛鍊		(1,367	)			24.98
沒收或過期		(112	)			52.81
2023年底未清償債務		8,471		(a)		37.16		4.52		73
可在2023年底行使		6,766				33.09		3.71		73

(a)

未完成的獎項包括87,077股票期權和8,384,079SARS加權平均行權價格為$21.66及$37.32，分別。傑出獎項是指本公司和百勝員工共同持有的百勝中國獎。

在2023年、2022年和2021年批出的SARS的加權平均批出日期公允價值為$24.67, $15.55及$17.44，分別為。本公司僱員於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度行使的股票期權及SARS的總內在價值為$25百萬，$22百萬美元和美元22百萬，分別為。

截至2023年12月31日，美元18與未歸屬SARS有關的未確認補償成本，將通過發生的任何沒收而減少，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間確認，加權平均歸屬期間約為1.53好幾年了。 2023年、2022年和2021年期間，公司員工持有的獎勵在授予日的公允價值總額為$15百萬，$16百萬美元和美元15分別為100萬美元。

RSU


	股票 (在數千人)			加權的- 平均值授予日期公允價值
2023年初的未歸屬		875			54.13
授與		503			61.17
既得		(154	)		51.31
沒收或過期		(57	)		56.06
2023年底未歸屬		1,167			57.44

2023年、2022年和2021年授予的RSU的加權平均授予日期公允價值為#美元61.17, $50.11及$58.77，分別為。截至2023年12月31日，美元34與以下項目相關的未確認賠償成本1,166,863未歸屬的RSU將因發生的任何沒收而減少，預計將在剩餘的加權平均歸屬期間內得到確認，時間約為1.65好幾年了。 2023年、2022年和2021年期間授予的獎勵在授予日的公允價值總額為$8百萬，$7百萬美元和美元11分別為100萬美元。

120

2023表格10-K

PSU


	股票 (在數千人)			加權的- 平均值授予日期公允價值
2023年初的未歸屬		1,076			44.04
授與		189			71.01
既得		(963	)		42.23
沒收或過期		(34	)		47.91
2023年底未歸屬		268			69.05

2023年、2022年和2021年批出的承建單位的加權平均批出日期公允價值為#美元71.01, $61.33及$68.04，分別為。截至2023年12月31日，美元13與以下項目相關的未確認賠償成本268,435未歸屬PSU預計將在剩餘的加權平均歸屬期間內確認，該未歸屬PSU將通過發生的任何沒收減少，並根據公司實現業績目標的情況進行調整1.88好幾年了。 2023年、2022年和2021年期間授予的獎勵在授予日的公允價值總額為$41百萬，$5百萬美元和美元3分別為100萬美元。

2022年12月30日，考慮到新冠肺炎疫情的廣泛影響以及本公司在2020年度PSU獎項三年績效期內的表現，董事會薪酬委員會決定調整2020年度PSU獎項適用的業績目標的權重。這一修改涉及該獎項的所有獲獎者，並導致增加賠償支出#美元。6在截至2022年12月31日的年度內確認的百萬美元。

對淨收入的影響

以股份為基礎的薪酬支出為$64百萬，$42百萬美元和美元412023年、2022年和2021年分別為100萬。在2023年、2022年和2021年，與股票薪酬相關的税收減免在我們的納税申報表上實現的遞延税收優惠和税收優惠都是無關緊要的。

附註15--股權

2016年10月31日分居後，百勝中國立即授權股本包括1,000百萬股普通股，面值$0.01每股，以及364發行流通股百勝中國普通股100萬股。截至2023年12月31日，407發行流通股百勝中國普通股100萬股。

股份回購與退休

公司回購12.4百萬股普通股，價格為$617百萬，10.5百萬股普通股，價格為$466百萬美元和1.3百萬股普通股，價格為$75截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。2023年的總回購成本包括1美元42023年12月31日及之前的交易日期回購的股票，在2023年12月31日後結算。2023年11月2日，我們的董事會將股份回購授權增加了$1從10億美元增加到10億美元3.4億美元，其中1.5截至2023年12月31日，仍有10億可用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，回購的所有股份均已註銷，恢復普通股授權和未發行股份的狀態。

《2022年通貨膨脹率降低法案》(下稱《****》)在附註16中作了進一步討論，該法案徵收12022年12月31日之後發生的淨股票回購的百分比。估計消費税淨回購股份，已確認為回購股份成本的一部分，為#美元。6在截至2023年12月31日的一年中，

現金股利

在……上面2017年10月4日，董事會批准了定期的季度現金股利方案，我們已經向百勝中國支付了季度現金股利自2017年第四季度以來，除2020年第二季度和第三季度外，由於新冠肺炎疫情的前所未有的影響，該公司的普通股。現金股利共計$216百萬，$202百萬美元和美元203分別於2023年、2022年及2021年向股東支付人民幣100萬元。

121

2023表格10-K

累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)

本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的其他全面收益（虧損）及截至2023年及2022年12月31日的AOCI結餘僅包括外幣換算調整。其他綜合虧損為$146百萬美元和美元431截至2023年及2022年12月31日止年度，其他全面收益分別為$108百萬截至2021年12月31日止年度。在綜合資產負債表中以AOCI呈報的貨幣換算調整累計結餘為淨虧損$229百萬美元和美元103百萬，截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別為。曾經有過不是與所有呈列年度其他全面收益（虧損）組成部分有關的税務影響。

受限淨資產

本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規只准許本公司的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與公司子公司的法定財務報表中反映的結果不同。

根據《中華人民共和國外商投資企業條例》和《本公司中國子公司章程》，在中國設立的外商投資企業必須提供若干法定儲備，即從企業中國法定賬目報告的淨利潤中撥付的一般儲備基金、企業發展基金和員工福利及獎金基金。外商投資企業至少要配置10將其年度税後利潤的%撥入一般準備金，直至達到該準備金為止50以企業在中國的法定賬户為基礎的註冊資本的%。外商投資企業的企業發展基金和職工福利獎金基金的分配由董事會決定。上述準備金只能用於特定目的，不能作為現金股利分配。

由於該等中國法律及法規須受上文討論的限制所規限，規定在派發股息作為一般儲備基金前，須預留每年税後收入的10%，因此本公司的中國附屬公司以派息、貸款或墊款的形式將其部分淨資產轉移至本公司的能力受到限制。中國附屬公司的受限制淨資產約為$1十億截至2023年12月31日。

此外，本公司中國附屬公司向中國以外的附屬公司的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。

附註16--所得税

2017年12月，美國頒佈了税法，其中包括廣泛的税收改革。税法要求美國股東對某些外國子公司賺取的全球無形低税收入(“GILTI”)徵税。我們選擇了將本年度GILTI税作為發生的期間成本進行會計處理的選項。

2022年8月，****在美國簽署成為法律，其中包含某些税收措施，包括公司替代最低税(CAMT)15對某些大公司收取%的費用。2022年12月27日，美國財政部和美國國税局(IRS)發佈了2023-7號公告，宣佈他們打算髮布針對新CAMT應用的擬議法規。2023年，發佈了更多通知，在擬議的法規公佈之前，繼續就某些CAMT問題提供臨時指導。公司將關注監管發展，並繼續評估對我們財務報表的影響(如果有的話)。

2022年12月，香港公佈了完善的境外來源地收入豁免制度，並於2023年1月1日起生效。在FSIE的新制度下，如收受實體未能符合訂明的例外規定，某些海外來源的收入將被視為來自香港，並須在香港徵收利得税。吾等及其香港附屬公司收取的若干股息、利息及出售收益(如有)可能須按新税制繳税。根據我們的初步分析，這項立法對我們的財務報表沒有實質性影響。公司將監測事態發展，並繼續評估影響(如果有的話)。

122

2023表格10-K

經濟合作與發展組織(“經合組織”)、歐洲聯盟和其他司法管轄區(包括我們有業務或存在的司法管轄區)已承諾對影響大型跨國企業徵税方式的許多長期存在的税收原則進行重大改革。特別是，經合組織的第二支柱倡議引入了一個15全球最低税率適用於各個國家，許多司法管轄區現在已承諾從2024年1月1日起生效。本公司將監測監管發展，並繼續評估影響(如果有的話)。

美國和外國税前收入(虧損)如下：


	2023		2022			2021
美國	$	42	$	7		$	(1	)
內地中國		1,165		686			1,424
其他外國		19		(6	)		(31	)
	$	1,226	$	687		$	1,392

我們的所得税規定的詳細內容如下：


		2023			2022			2021
當前：	聯邦制	$	14		$	5		$	—
	外國		325			222			209
		$	339		$	227		$	209

延期：	聯邦制	$	(11	)	$	(6	)	$	(8	)
	外國		1			(14	)		168
		$	(10	)	$	(20	)	$	160
		$	329		$	207		$	369

按美國聯邦法定税率計算的所得税與我們的有效税率的對賬如下：


	2023					2022					2021
美國聯邦法定利率	$	257		21.0	%	$	144		21.0	%	$	292		21.0	%
法定差額可歸因於 **海外業務		49		4.0			31		4.5			50		3.6
可分配收益預扣税		36		2.9			28		4.1			25		1.8
税收優惠的效果		(15	)	(1.2	)		(5	)	(0.7	)		(2	)	(0.2	)
對準備金和前幾年的調整		(3	)	(0.3	)		(3	)	(0.6	)		(4	)	(0.3	)
更改估值免税額		4		0.3			9		1.3			9		0.7
其他，淨額		1		0.2			3		0.5			(1	)	(0.1	)
有效所得税率	$	329		26.9	%	$	207		30.1	%	$	369		26.5	%

可歸因於外國業務的法定税率差異。本項目包括扣除外國税收抵免後的地方税和股東税。我們的大部分收入是在中國掙的，這通常是要繳納25%税率。對中國的負面影響2023年、2022年和2021年主要是由於美國聯邦法定利率 21%，低於中國法定所得税率。

可分配利潤預扣税。此項目表示預扣税對計劃或實際遣返的影響在中國境外的盈利，按預扣税税率 5%或10%取決於遣返方式和適用的税務條約或税務安排。

税收優惠的影響。此項目指若干合資格中國附屬公司所適用優惠税率的利益。

對準備金和前幾年的調整。本項目包括：（1）如果税務機關對與我們的立場相反的事項採取立場，我們可能會招致的潛在風險而建立的税收儲備的變化，包括其利息;以及（2）將我們的綜合收益表中記錄的所得税金額與我們的納税申報表中反映的金額進行對賬的影響，包括對綜合資產負債表的任何調整。某些影響或變化的影響可能會影響反映在“可歸因於海外業務的法定税率差異’.

123

2023表格10-K

更改估值免税額。本項目與本年度產生或使用的遞延所得税資產的變化以及我們對年初存在的使用遞延所得税資產的可能性的判斷的變化有關。某些變化的影響可能會影響反映在'可歸因於海外業務的法定税率差異’.

其他。本項目主要包括與本年度收益、股本證券投資損益以及美國税收抵免和扣減有關的永久性差異的影響。

的細節 2023年和2022年遞延税項資產(負債)列示如下：


	2023									2022
	資產			負債			總計			資產			負債			總計
營業虧損和税收抵免結轉	$	42		$	—		$	42		$	47		$	—		$	47
小肥羊重組的税收優惠		14			—			14			15			—			15
僱員補償及福利		12			—			12			12			—			12
遞延收入和其他		112			—			112			94			—			94
租賃		600			(556	)		44			605			(556	)		49
財產、廠房和設備		—			(144	)		(144	)		—			(136	)		(136	)
無形資產		—			(38	)		(38	)		—			(40	)		(40	)
收購時重新計量股權的收益		—			(219	)		(219	)		—			(226	)		(226	)
可分配收益預扣税		—			(33	)		(33	)		—			(34	)		(34	)
股權證券的未實現收益		—			(1	)		(1	)		—			(12	)		(12	)
其他		8			—			8			11			—			11
評税免税額		(58	)		—			(58	)		(57	)		—			(57	)
遞延税項淨資產(負債)	$	730			(991	)	$	(261	)	$	727			(1,004	)	$	(277	)

我們在海外子公司的投資中，財務報告的賬面價值超過了納税基礎。除了計劃但尚未分配的收益外，我們沒有為我們認為是無限期再投資的超額部分提供遞延税項，因為我們有能力和意圖無限期推遲基差，不會因此而產生税收後果。本公司從百勝分離的目的是為了符合美國所得税的免税重組資格，從而導致我們在中國業務的投資中的財務報告基礎超過納税基礎，並繼續進行無限期再投資。截至2017年12月31日，財務報告基數超過税基的部分應根據税法繳納一次性過渡税，作為從外國子公司累計未分配收益的視為匯回。然而，我們仍然相信，超出税基的財務報告基礎部分(包括應繳納一次性過渡税的收益和利潤)將無限期地再投資於我們的海外子公司，用於外國預扣税目的。我們估計，我們沒有提供外國預扣税的臨時差額總額大約為$3十億2023年12月31日。這筆款項的外國預扣税税率為5%或10%取決於遣返方式和適用的税務條約或税務安排。

於2023年12月31日，本公司的營業虧損結轉如下$177百萬，主要與某些表現不佳的實體有關，其中大部分將在2028。這些損失正在司法管轄區結轉，在這些司法管轄區，我們被允許使用以前期間的税收損失來減少未來的應税收入。

已提交的所得税報税表上的納税義務的現金支付是$324百萬，$204百萬美元和美元255百萬分別在2023年、2022年和2021年。

我們確認在財務報表的納税申報表中採取或預期採取的立場的好處，當税務機關審查後該立場更有可能得到維持時。已確認的税務頭寸是以大於50在結算時變現的可能性為%。

124

2023表格10-K

未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：


	2023			2022
年初	$	21		$	20
關於税務頭寸的補充		5			6
因法規到期而減少		(6	)		(5	)
年終	$	20		$	21

在2023年和2022年，我們未確認的税收優惠是增加了$5百萬美元和美元6百萬，分別為。未確認的税收優惠餘額$20百萬截至2023年12月31日，由於發生的某些業務費用可扣除的不確定性，所有這些費用如果在審計結算或法規到期時確認，都將影響有效税率。本公司認為，其未確認的税收優惠有合理的可能性$20百萬截至2023年12月31日，已列入綜合資產負債表上的其他負債，可能會減少約$5如果確認，這將影響2024年的有效税率。2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日與所得税有關的應計利息和罰金如下：


	2023		2022
累算利息及罰款	$	4	$	4

2023年、2022年和2021年，淨收益為零, $1百萬美元和零利息和罰款分別作為所得税準備金的組成部分在我們的綜合收益表中確認。

作為百勝和我們自己所得税申報的一部分，該公司的業績將在美國聯邦司法管轄區和美國各州司法管轄區接受審查，並分別在外國司法管轄區接受審查。本公司、YCCL及百勝集團將根據我們就分拆訂立的税務事宜協議，就分拆前的期間所產生的任何債務進行清償。

我們須接受中國税務機關、國税局及其他税務機關就所得税及非所得税進行的審查、檢查及審計。自2016年以來，我們一直在接受中國STA對我們2006年至2015年期間關聯方交易的轉讓定價的國家審計。目前與税務機關交換的資料及意見集中於我們與百勝的特許經營安排。我們繼續在本公司可獲得的範圍內提供税務機關要求的信息。在未來12個月內，有合理的可能性出現重大進展，包括科技諮詢機構的專家審查和評估。STA的最終評估和決定將取決於對所提供信息的進一步審查，以及與STA和當地主管税務機關進行的持續技術和其他討論，因此，目前無法合理估計潛在影響。我們將繼續捍衞我們的轉讓定價立場。然而，倘税務局根據其裁決在評估應付額外税項時佔上風，則所評估的税項、利息及罰款（如有）可能對我們的財務狀況、經營業績及現金流量產生重大不利影響。

附註17- 分部報告

該公司擁有二可報告分部：肯德基和必勝客。我們的非可報告經營分部，包括Lavazza、黃記煌、小肥羊及Taco Bell的業務、我們的送貨經營分部及我們的電子商務業務，均被合併並被稱為所有其他分部，因為這些經營分部無論是單獨還是整體而言均不重大。於二零二二年及二零二一年，所有其他分部亦包括COFFii & JOY及東方曙光。


	2023
	肯德基		必勝客		所有其他細分市場		公司和未分配(a)		組合在一起		淘汰			已整合
收入
來自外部客户的收入	$	8,240	$	2,246	$	199	$	293	$	10,978	$	—		$	10,978
部門間收入		—		—		580		—		580		(580	)		—
總計	$	8,240	$	2,246	$	779	$	293	$	11,558	$	(580	)	$	10,978

125

2023表格10-K


	2022
	肯德基		必勝客		所有其他細分市場		公司和未分配(a)		組合在一起		淘汰			已整合
收入
來自外部客户的收入	$	7,219	$	1,960	$	155	$	235	$	9,569	$	—		$	9,569
部門間收入		—		—		516		18		534		(534	)		—
總計	$	7,219	$	1,960	$	671	$	253	$	10,103	$	(534	)	$	9,569


	2021
	肯德基		必勝客		所有其他細分市場		公司和未分配(a)		組合在一起		淘汰			已整合
收入
來自外部客户的收入	$	7,003	$	2,109	$	227	$	514	$	9,853	$	—		$	9,853
部門間收入		—		—		246		6		252		(252	)		—
總計	$	7,003	$	2,109	$	473	$	520	$	10,105	$	(252	)	$	9,853


營業利潤(虧損)	2023			2022			2021
肯德基(b)	$	1,202		$	787		$	827
必勝客		142			70			111
所有其他細分市場		(31	)		(50	)		(29	)
與特許經營商交易的未分配收入(c)		249			211			500
未分配的其他收入		44			42			20
與特許經營商交易的未分配費用(c)		(246	)		(211	)		(497	)
未分配的其他運營成本和支出		(42	)		(39	)		(17	)
未分配和公司併購費用		(214	)		(184	)		(171	)
未分配的其他收入(d)		2			3			642
營業利潤	$	1,106		$	629		$	1,386
利息收入，淨額(a)		169			84			60
投資損失(a)		(49	)		(26	)		(54	)
年所得税和權益前收入權益法投資淨收益（虧損）	$	1,226		$	687		$	1,392


	折舊及攤銷
	2023		2022		2021
肯德基	$	319	$	460	$	378
必勝客		93		108		111
所有其他細分市場		9		10		9
公司和未分配		32		24		18
	$	453	$	602	$	516


	減值費用
	2023		2022		2021
肯德基(e)	$	18	$	31	$	30
必勝客(e)		10		9		13
所有其他細分市場(e)		9		11		5
	$	37	$	51	$	48


	資本支出
	2023		2022		2021
肯德基	$	358	$	327	$	398
必勝客		113		116		98
所有其他細分市場		18		16		16
公司和未分配		221		220		177
	$	710	$	679	$	689

126

2023表格10-K


	總資產
	2023		2022
肯德基	$	5,371	$	5,296
必勝客		904		880
所有其他細分市場		347		381
公司和未分配(f)		5,409		5,269
	$	12,031	$	11,826

(a)

為執行情況報告的目的，尚未將數額分配給任何部分。

(b)

包括股權收入的$50百萬來自我們在杭州肯德基的投資於截至2021年底止年度，於完成收購後綜合其業績。詳情見注3。

(c)

主要包括與加盟商交易的收入及相關開支，來自本公司的中央採購模式，即本公司從供應商集中採購幾乎所有食品及紙質產品，然後出售及交付予肯德基及必勝客餐廳，包括加盟商和前未合併的附屬公司。由於交易本質上被視為公司收入和支出，因此沒有為作出經營決定或評估財務業績的目的而將金額分配給任何分部。

(d)

於2021年，未分配其他收入主要包括與收購杭州肯德基和Lavazza合資企業有關的先前持有的股權的重新計量收益。有關更多信息，請參見注釋3。

(e)

主要包括我們半年度減值評估產生的門店關閉減值費用和餐廳層面的減值費用。有關更多信息，請參見注釋12。

(f)

主要包括現金及現金等價物、短期投資、長期銀行存款及票據、股權投資，以及集中管理的存貨及不能在每一分部內明確確認的盈虧平衡及利潤。

由於本公司幾乎所有收入均來自中國，而本公司幾乎所有長期資產均位於中國，故並無呈列地理位置資料。此外，來自公司註冊國美國的收入和長期資產並不重要。

附註18--或有事項

中國税對間接轉讓資產的保障

2015年2月，國家統計局發佈了《關於非居民企業間接轉讓資產所得收入的公告7》。根據公告7，非居民企業“間接轉讓”中國應税資產，包括中國居民企業的股權(“中國權益”)，如果這種安排沒有合理的商業目的，且轉讓人逃避繳納中國企業所得税，則可重新定性並將其視為中國應税資產的直接轉讓。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，税率為10%.

百勝的結論是，我們一致認為，百勝更有可能不會在分銷方面徵收這一税。然而，關於什麼構成合理的商業目的、如何解釋集團重組的避風港條款以及税務當局最終將如何看待分配，仍存在很大的不確定性。因此，百勝的地位可能會受到中國税務機關的挑戰，導致10按分開的中國業務的公平市價與課税基準之間的差額課税的百分比。由於百勝在中國業務中的課税基礎很小，這樣的税額可能會很大。

因公告7適用於分銷而產生的任何税務責任，預計將根據本公司與百勝之間的税務協議予以解決。根據税務事宜協議，只要根據公告7徵收任何中國間接轉讓税，該等税項及相關虧損將於分拆後的30個交易日內，按百勝與本公司各自佔百勝與本公司合併市值的比例分攤。這樣的和解可能是重大的，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。在開始向百勝提供税務賠償時，隨時準備履行的非或有債務的公允價值微不足道，或有債務的付款責任不可能或不可估量。

127

2023表格10-K

高級人員及董事的彌償

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括規定，本公司須就作為董事或本公司高級職員或應本公司要求而作為董事或高級職員或其他公司或企業的其他職位(視乎情況而定)而採取的行動，向董事或高級職員作出金錢上的損害賠償。本公司購買標準的董事和高級管理人員保險，以涵蓋針對其董事和高級管理人員的索賠或部分索賠。由於本公司的章程或賠償協議中並無明文規定最高責任，並將視乎未來任何索償所產生的事實及情況而定，因此無法合理估計該等責任的總最高金額。公司沒有被要求支付與這些債務相關的款項，這些債務的公允價值為零截至2023年12月31日。

法律訴訟

該公司不時面臨涉及各種指控的各種訴訟。本公司相信，最終負債(如有)超出綜合財務報表中已就該等事項撥備的金額，不太可能對本公司的年度經營業績、財務狀況或現金流量造成重大不利影響。公司不時面臨的問題包括但不限於業主、員工、客户和其他與運營、合同或僱傭問題有關的索賠。

附註19--後續活動

現金股利

在……上面2024年2月6日，公司宣佈董事會宣佈現金股息為#美元。0.16每股百勝中國普通股，應於2024年3月26日，致截至交易結束時登記在冊的股東2024年3月5日。估計應付現金股息總額約為#美元。64百萬美元。

128

2023表格10-K

項目9.與Acco的變更和分歧《會計與財務披露》雜誌。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

公司已根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據在公司管理層，包括首席執行官(“首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下進行的評估，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出結論，截至本報告所述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在1934年證券交易法下的規則13a-15(F)中定義。在包括行政總裁和財務總監在內的管理層的監督下，我們根據#年的框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據我們在#年框架下的評估內部控制--綜合框架(2013)，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。

畢馬威華振會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了本10-K表中包含的合併財務報表以及截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，並已發佈了他們的報告，包括在此。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，本公司對財務報告的內部控制或對財務報告內部控制有重大影響或合理可能產生重大影響的其他因素沒有變化。

項目9B。其他信息。

在截至2023年12月31日的季度內，本公司的高級管理人員(定義見修訂後的《交易法》第16a-1(F)條)或董事通過, 改型，或已終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(各自定義見《交易所法》S-K條例第408項)。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。詳情見“項目1.中國的經商活動--追究外國公司的責任法案”和“項目1A”。風險因素-與在中國做生意相關的風險-本10-K表格中包含的審計報告是由位於中國的審計師準備的，如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股將可能被從紐約證券交易所退市。

129

2023表格10-K

第三部分

項目10.董事、執行董事非營利組織與公司治理。

有關本公司審計委員會及審計委員會財務專家的資料、本公司的行為守則及在“本公司管治”及“董事選舉”標題下出現的董事的背景，於此參考2024年委託書併入本文件。

有關公司高管的信息從本表格10-K的第I部分以參考方式併入。

第11項.執行五、補償。

有關高管薪酬和董事薪酬以及公司薪酬委員會的信息出現在“高管薪酬”、“2023年董事薪酬”和“公司治理”標題下，通過引用2024年委託書納入本文。

項目12.某些受益所有者的擔保所有權業主和管理層及相關股東事宜。

有關股權補償計劃和某些實益所有者和管理層的證券所有權的信息出現在“高管薪酬”和“股權信息”標題下，通過引用2024年委託書併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立。

有關某些關係和相關交易的信息以及有關董事獨立性的信息出現在“公司治理”的標題下，通過引用2024年委託書納入本文。

第14項.本金賬户律師費和服務費。

關於總會計師費用和服務以及審計委員會預先批准政策和程序的信息出現在“批准和批准獨立審計師”的標題下，通過參考2024年委託書併入本文。

130

2023表格10-K

部分IV

項目15.展品和展品社會報表明細表。


(a)	(1)	財務報表：作為本報告一部分提交的合併財務報表列於本表格10-K第二部分第8項之下。

	(2)	財務報表明細表：不需要明細表，因為所需信息不存在，或所需信息的數額不足以要求提交明細表，或者所需信息已包括在作為本表格10-K一部分提交的合併財務報表中。

	(3)	展品：隨附的展品索引中列出的展品作為本10-K表格的一部分進行了歸檔。展品索引具體列出了作為本10-K表展品提交的每一份管理合同或補償計劃。

131

2023表格10-K

百勝中國控股有限公司

展品索引

(第15項)


展品數		展品的描述

2.1**		分離和分銷協議，日期為2016年10月31日，由百勝餐飲集團和百勝餐飲集團共同簽署！Brands，Inc.、百勝餐飲諮詢(上海)有限公司和百勝中國控股有限公司(通過引用附件2.1註冊成立，百勝中國控股有限公司於2016年11月1日提交的S最新8-K報表)。

3.1		修訂重訂《百勝中國控股公司註冊證書》(於2021年6月2日提交的百勝中國控股公司S當期8-K報表，參照附件3.1併入)。

3.2		修訂並重新制定《百勝中國控股公司章程》，自2022年10月24日起生效(通過引用附件3.1併入百勝中國控股有限公司於2022年10月19日提交的S最新8-K報表)。

4.1		根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明(通過引用附件4.1併入百勝中國控股有限公司於2022年2月28日提交的S年報10-K表)。

10.1		主許可協議，日期為2016年10月31日，由百勝餐飲集團和百勝餐飲集團之間簽署！亞洲餐飲私人有限公司。和百勝餐飲諮詢(上海)有限公司(註冊成立於2016年11月1日提交的百勝中國控股有限公司S當期8-K報表，通過引用附件10.1註冊成立)。

10.2		税收事項協議，日期為2016年10月31日，由百勝餐飲集團簽署，並在百勝餐飲集團之間簽署！Brands，Inc.、百勝中國控股有限公司和百勝餐飲諮詢(上海)有限公司(通過引用附件10.2註冊成立為百勝中國控股有限公司S於2016年11月1日提交的最新8-K報表)。

10.3		員工事項協議，日期為2016年10月31日，由百勝餐飲集團簽署，並在百勝餐飲集團之間簽署！Brands，Inc.和百勝中國控股有限公司(通過引用百勝中國控股有限公司於2016年11月1日提交的S當前8-K報表的附件10.3合併)。

10.4		名稱許可協議，日期為2016年10月31日，由百勝餐飲集團和百勝餐飲集團之間簽署！Brands，Inc.和百勝中國控股有限公司(通過引用百勝中國控股有限公司於2016年11月1日提交的S當前8-K報表的附件10.5合併)。

10.5		主許可協議擔保，日期為2016年10月31日，由百勝中國控股有限公司(通過引用附件10.6併入百勝中國控股有限公司於2016年11月1日提交的S當前8-K報表)。

10.6		投資協議，日期為2016年9月1日，由百勝餐飲集團和百勝餐飲集團簽署！Brands，Inc.、百勝中國控股有限公司和Pollos Investment L.P.(參考2016年9月16日提交的百勝中國控股有限公司S註冊説明書第5號修正案附件10.11註冊成立)。

10.7		信件協議，日期為2016年10月7日，由百勝餐飲集團和百勝餐飲集團共同簽署！Brands，Inc.，百勝中國控股有限公司，API(香港)Investment Limited和Pollos Investment L.P.(通過引用附件10.9註冊為百勝中國控股有限公司於2017年3月8日提交的S 10-K年報)。

10.8		股東協議，日期為2016年11月1日，由百勝中國控股有限公司、Pollos Investment L.P.和API(Hong Kong)Investment Limited簽訂(通過引用附件10.7註冊成立，提交給百勝中國控股有限公司於2016年11月1日提交的S目前的8-K報表)。

132

2023表格10-K



10.9		百勝中國控股有限公司賠償協議表(2016年11月1日提交的百勝中國控股公司S當期8-K報表通過引用附件10.10併入)。

10.10		百勝中國控股股份有限公司長期激勵計劃(參照2016年9月16日提交的百勝中國控股股份有限公司S登記説明書第5號修正案附件10.7)。安特衞普

10.11		百勝中國控股有限公司領導班子退休計劃(於2016年9月16日提交的百勝中國控股有限公司S登記説明書第5號修正案附件10.8)。安特衞普

10.12		限制性股票單位協議表(於2016年9月16日提交的百勝中國控股股份有限公司S註冊書第5號修正案附件10.10)。安特衞普

10.13		股票增值權協議表(參照百勝中國控股股份有限公司2016年9月16日提交的《S登記表》第5號修正案附件10.9)。安特衞普

10.14		百勝中國控股有限公司於2017年2月6日向強生Huang出具的諒解函(通過引用附件10.21併入百勝中國控股有限公司於2017年3月8日提交的S年報10-K表格)。安特衞普

10.15		百勝中國控股有限公司與卓悦控股之間的諒解備忘錄，日期為2017年9月29日(通過引用附件10.2併入百勝中國控股有限公司於2017年10月5日提交的S目前的8-K表格報告)。安特衞普

10.16		百勝中國控股股份有限公司業績單位計劃(參看百勝中國控股股份有限公司2018年5月4日提交的S 10-Q季報附件10.1)。安特衞普

10.17		百勝中國控股有限公司和楊安迪之間的聘書，於2019年9月16日生效(通過引用附件10.2併入百勝中國控股有限公司於2019年9月6日提交的S當前8-K報表報告)。安特衞普

10.18		百勝中國控股有限公司控制權變更讓渡計劃(通過引用附件10.1併入百勝中國控股有限公司於2019年10月2日提交的S當期8-K報表)。安特衞普

10.19		由百勝餐飲諮詢(上海)有限公司與YRI中國特許經營有限公司簽訂和之間的驗證性許可協議，日期為2020年1月1日。(引用附件10.24併入百勝中國控股有限公司於2021年2月26日提交的S年報10-K表)。

10.20		百勝中國控股有限公司長期激勵計劃業績單位協議表格(百勝中國控股公司於2020年5月8日提交的S 10-Q季報，參照附件10.1併入)。安特衞普

10.21		百勝中國控股有限公司長期激勵計劃業績單位協議(合作伙伴PSU獎)表格(通過引用附件10.2併入百勝中國控股公司於2020年5月8日提交的S 10-Q季度報告)。安特衞普

10.22		百勝中國控股有限公司長期激勵計劃限制性股票單位協議表格(參照附件10.3併入百勝中國控股公司於2020年5月8日提交的S 10-Q季度報告)。安特衞普

10.23		百勝中國控股股份有限公司股票增值權協議表(參看百勝中國控股股份有限公司2020年5月8日提交的S 10-Q季度報告附件10.4)。安特衞普

10.24		百勝中國控股有限公司高管離職計劃(通過引用附件10.1併入百勝中國控股有限公司於2021年9月27日提交的S當期8-K報表)。安特衞普

133

2023表格10-K


10.25		Y&L咖啡有限公司長期激勵計劃I(通過引用附件10.1併入百勝中國控股有限公司於2022年2月11日提交的S當前8-K報表)。安特衞普

10.26		業績分享協議表(適用於美國納税人)(通過引用附件10.2併入百勝中國控股有限公司於2022年2月11日提交的S當期8-K報表)。安特衞普

10.27		業績分享協議表(適用於非美國納税人)(通過引用附件10.3併入百勝中國控股有限公司於2022年2月11日提交的S當期8-K報表)。安特衞普

10.28		百勝中國控股有限公司2022年長期激勵計劃(通過引用附件10.1併入百勝中國控股有限公司於2022年10月12日提交的S當前8-K報表)。安特衞普

10.29***		對總許可協議的第1號修正案，日期為2022年4月15日，由YRI中國特許經營有限公司和百勝餐飲諮詢(上海)有限公司之間的協議(通過引用附件10.1註冊成立為百勝中國控股有限公司，S於2022年5月6日提交的當前10-Q報表)。

10.30		百勝中國控股有限公司2022年長期激勵計劃限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.1併入百勝中國控股有限公司於2023年5月8日提交的S 10-Q季度報告)。安特衞普

10.31		百勝中國控股股份有限公司2022年長期激勵計劃股票增值權協議表格(通過引用附件10.2併入百勝中國控股有限公司2023年5月8日提交的S 10-Q表格季度報告)。安特衞普

10.32		百勝中國控股有限公司2022年長期激勵計劃業績單位協議表格(參照附件10.3併入百勝中國控股有限公司於2023年5月8日提交的S 10-Q季度報告)。安特衞普

10.33		百勝中國控股有限公司和袁愛肯之間於2023年7月13日簽署的過渡協議(通過引用附件10.1併入百勝中國控股有限公司於2023年7月17日提交的S目前的8-K表格報告)。安特衞普

10.34		過渡和顧問協議，日期為2023年12月13日，由百勝中國控股有限公司和強生Huang簽署(通過引用附件10.1併入百勝中國控股有限公司於2023年12月15日提交的S目前的8-K表格報告)。安特衞普

10.35		過渡和顧問協議，日期為2023年12月13日，由百勝中國控股有限公司和陳祖澤簽署(通過引用附件10.2併入百勝中國控股有限公司於2023年12月15日提交的S目前的8-K表格報告)。安特衞普

21.1		百勝中國控股有限公司的子公司*

23.1		獨立註冊會計師事務所同意。*

31.1		根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a-14(A)條對首席執行官的證明。

31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明。

134

2023表格10-K



32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

97.1		百勝中國控股有限公司的回補政策。*

101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 *

101.SCH		內嵌式XBRL分類擴展架構，帶有嵌入式Linkbases文檔 *

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 *

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔 *

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔 *

104		封面交互式數據文件-封面XBRL標籤嵌入內聯XBRL文檔 *

* 隨函提交或提供的

** 根據法規S-K第601（b）（2）條，本協議的某些附表和附件已被省略。任何遺漏的附表和/或附件的副本將根據要求提供給證券交易委員會。

* 本附件的部分內容已根據法規S-K第601（b）（10）（iv）項進行編輯。

表示管理合同或補償計劃。

項目16.表格10-K摘要。

不適用。

135

2023表格10-K

登錄解決方案

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


	百勝中國控股有限公司

	發信人：	/s/Joey Wat
		Joey Wat
		首席執行官
日期：2024年2月29日

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/Joey Wat	董事首席執行官兼首席執行官	2024年2月29日
Joey Wat	(首席行政官)

/S/楊德華	首席財務官	2024年2月29日
楊德華	(首席財務官)

/發稿S/Lu	控制器	2024年2月29日
Lu學靈	(主計長兼首席會計官)

/S/彼得·A·巴西	董事	2024年2月29日
彼得·A·巴西

撰稿S/愛德華·埃特吉	董事	2024年2月29日
愛德華·埃特吉

撰稿S/David·霍夫曼	董事	2024年2月29日
David·霍夫曼

/s/弗雷德·胡	董事	2024年2月29日
胡

/發稿S/Lu	董事	2024年2月29日
Lu紅寶石

/發稿S/邵子莉	董事	2024年2月29日
邵子力

/發稿S/王威廉	董事	2024年2月29日
王威廉

/S/張敏(珍妮)	董事	2024年2月29日
張敏(Jenny)

/發稿S/朱曉靜	董事	2024年2月29日
朱曉靜

136

2023表格10-K


	百勝中國控股有限公司
												累計
	普普通通					其他內容						其他															可贖回
	庫存					已繳費			保留			全面			庫存股						非控制性			總計			非控制性
	股票*			金額		資本			收益			收入(虧損)			股票*			金額			利益			權益			利息
2020年12月31日餘額		440		$	4	$	4,658		$	2,105		$	167			(20	)	$	(728	)	$	253		$	6,459		$	12
淨收入										990												32			1,022			1
外幣折算調整													101									7			108			—
綜合收益																									1,130			1
宣佈的現金股利 ($0.48每股普通股收益)										(203	)														(203	)
收購業務																						562			562
分配給非控股權益/來自非控股權益的貢獻																						(2	)		(2	)
普通股股份回購																(1	)		(75	)					(75	)
基於股份的獎勵的行使和歸屬		2			—		(3	)																	(3	)
認股權證的行使		8			—		—																		—
基於股份的薪酬							41																		41
可贖回非控股權益的重估							(1	)																	(1	)		1
2021年12月31日的餘額		449		$	4	$	4,695		$	2,892		$	268			(21	)	$	(803	)	$	852		$	7,908		$	14
淨收益(虧損)										442												37			479			(1	)
外幣折算調整													(371	)								(60	)		(431	)		—
綜合收益(虧損)																									48			(1	)
宣佈的現金股利 ($0.48每股普通股收益)										(202	)														(202	)
分配給非控股權益/來自非控股權益的貢獻																						(63	)		(63	)
股份回購及退回		(31	)		—		(328	)		(941	)					21			803						(466	)
基於股份的獎勵的行使和歸屬		1			—		(3	)																	(3	)
基於股份的薪酬							41																		41
收購非控制性權益							(15	)														(100	)		(115	)		(1	)
2022年12月31日的餘額		419		$	4	$	4,390		$	2,191		$	(103	)		—		$	—		$	666		$	7,148		$	12
淨收入										827												73			900			1
外幣折算調整													(126	)								(20	)		(146	)		—
綜合收益																									754			1
宣佈的現金股利 ($0.52每股普通股收益)										(216	)														(216	)
分配給非控股權益/來自非控股權益的貢獻																						(19	)		(19	)
股份回購及退回		(12	)		—		(131	)		(492	)					—			—						(623	)
基於股份的獎勵的行使和歸屬		1			—		(2	)																	(2	)
基於股份的薪酬							63															1			64
2023年12月31日的餘額		407		$	4	$	4,320		$	2,310		$	(229	)		—		$	—		$	701		$	7,106		$	13