摩根大通

截至2020年5月21日的經修訂和重述的存款協議（“存款協議”） 由RECKITT BENCKISER GROUP PLC及其繼任者（以下稱為 “公司”）、作為存託人的北美摩根大通銀行 （以下稱為 “存款機構”）的第1號修正案（“修正案”），以及所有不時持有根據其發行的 的美國存託憑證。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，公司和存託人 出於存款協議中規定的目的執行了存款協議；以及

鑑於根據 ADR 第 (16) 段（其形式載於存款協議附錄A），公司和存託人希望修改存款協議和存託憑證的 條款。

因此，現在，為了獲得良好和有價值的 對價，公司和存託人特此同意對 存款協議進行如下修改（特此確認其收款和充足性）：

第一條

定義

第 1.01 節。定義。 除非本修正案中另有定義，否則此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中對此類術語賦予的 的含義。

第二條

存款協議和 美國存託憑證修正案

第 2.01 節。截至本修正案發佈之日，存款協議中所有提及 “存款協議” 一詞的 均指經本修正案進一步修訂的存款協議 。

第 2.02 節。 存款協議第 3 節經過修訂，在協議結尾時納入了以下內容：

無論此處包含任何其他內容，以 ADS的形式和/或任何未償還的美國存託憑證，存託人、託管人及其各自的被提名人在存款協議期限內的任何時候，都應是 ADS為持有人利益而代表的存託證券的記錄持有人，而且應始終是 存款證券的記錄持有人。存託機構代表自己並代表託管人及其各自的被提名人， 放棄代表持有人持有的存放證券的任何實益所有權權益。

第 2.03 節。對《存款協議》第18節的最後一段 和ADR形式的第 (19) 段以及所有未兑現的ADR進行了修訂，使其在結尾時包括 以下內容：

在適用的範圍內，存款協議或任何 ADR的任何條款均不構成對ADS持有人或受益所有人根據1933年 證券法或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

第 2.04 節。對替代性爭議解決辦法形式第 (7) 段第一段的第四句 以及所有未決的ADR進行了修訂，刪除了其中的第 (iv) 小節 ，並在其第 (iii) 小節之前插入了 “和”。

第 2.05 節。對替代性爭議解決辦法形式第 (7) 段第一段的第五和第六句 句以及所有未決的ADR進行了修訂，即 (a) 刪除了 第五句，(b) 將第六句開頭的 “這樣” 改為 “上述內容”。

第 2.06 節。 第 (7) 段對替代性爭議解決辦法的形式以及所有未決的ADR進行了進一步修訂，在其第一段 之後插入了以下內容：

為了便於管理 各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動， 存託機構可以與北美摩根大通銀行（“銀行”）和/或其關聯公司 的外匯櫃枱進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元（“外匯交易”）。 對於某些貨幣，外匯交易是視情況與銀行或關聯公司簽訂的，以委託人 身份行事。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至獨立的本地託管人（或其他 第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於 外匯交易的外匯匯率將是（a）公佈的基準利率，或（b）由第三方本地流動性提供者確定的匯率， 在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。存管機構將在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管人從 不時更新為 “ADR.com”）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣。此類適用的外匯匯率和利差可能（存託機構、銀行 或其任何關聯公司均沒有義務確保這種匯率不變）不同於與其他客户進行可比 交易的利率和利差，或者銀行或其任何 關聯公司在外匯交易之日以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差範圍。此外， 外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、 市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理 與其在市場上的頭寸相關的風險，而不考慮此類活動 對公司、存託人、ADS持有人或受益所有人的影響。適用的利差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在公司向存託人提供美元的 範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處規定的外匯交易 。在這種情況下，存託人將分配從公司收到的美元。

有關適用的 外匯匯率、適用的點差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。 公司、ADS的持有人和受益所有人均承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的 外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

第 2.07 節。反映本第二條修正案的替代性糾紛解決辦法表格 以及所有未決的ADR經過修訂和重述，內容與本文附錄A中的 相同。

第三條

陳述和保證

第 3.01 節。陳述和 保證。公司向存託人陳述並保證：

(a) 本修正案由公司執行和交付 後，將由公司正式和有效的授權、執行和交付，本修正案和 修訂後的存款協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 各自的條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、暫停以及與或影響信貸的普遍適用的 類似法律的權利和普遍公平原則；以及

(b) 為了確保本修正案或經此修訂的存款協議的合法性、有效性、 可執行性或可接受性作為證據，無需向荷蘭任何法院或其他機構提交或記錄此類協議 ，也不需要根據此類協議在荷蘭支付任何印花税或類似税款或政府 費用。

第四條

雜項

除非本修正案中另有定義，否則 此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中對此類術語賦予的含義。 除此處規定外，本修正案中的任何內容均不影響本修正案中任何 方在《存款協議》下的相應權利和義務。通過執行本修正案，本協議各方批准並確認經本修正案條款修改的 存款協議的條款。對於存款協議第 15 節的賠償 條款以及本修正案中設想的交易，本協議各方有權享受存款協議第 15 節的賠償 條款所帶來的好處。本修正案可以在一個或多個對應方中執行， 無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件，所有對應方均應構成相同的文書。如果 存款協議的條款和條件與本修正案的條款和條件存在任何衝突，則應以本修正案的 條款和條件為準，並具有約束力。本修正案將根據美國或紐約州的法律進行解釋、監管和管理（視情況而定），不考慮紐約州關於 法律衝突的原則，但前述規定不減少選擇紐約法律或法庭的任何法定權利。存款協議的管轄權 條款以引用方式納入此處，並被視為本協議中適用的部分。

如果任何具有合法管轄權的法院認定 本修正案的任何條款無效或不可執行，則經修訂的存款協議的其他條款將 保持完全效力。本修正案中任何僅在部分或程度上無效或不可執行的條款將保持 的全部效力和效力，但以未被認定為無效或不可執行的範圍內。

本修正案以及經此修訂的《存款 協議》包含雙方就其標的達成的完整協議，並取代本協議雙方之間有關該主題的所有 現有通信和所有其他通信（口頭、書面或任何其他形式）。 通過傳真或其他電子傳輸（包括 “.pdf”、 “.tif” 或類似格式）交付本修正案的已簽名頁應與本修正案中手動簽署的簽名頁的交付一樣有效。

為此，RECKITT BENCKISER GROUP PLC和北卡羅來納州摩根大通銀行已於上述 規定的第一天正式執行了本存款協議第1號修正案，所有美國存託憑證持有人均應成為本協議的當事方，以昭信守。

附錄 A

附於並納入

存款協議第 1 號修正案

[ADR 的面孔形式]

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

普通股

的

RECKITT BENCKISER 集團有限公司

（根據英格蘭和威爾士法律註冊成立）

北美摩根大通銀行是一家根據美利堅合眾國法律組建的全國 銀行協會，作為下述存託機構（ “存託機構”），特此證明 ________ 是 _______ 股美國 存托股份（“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每股（受第 (13) 款約束）的五分之一 (1/5) 一股普通股 （包括獲得第 (1) 款所述股份的權利、“股份”，以及存託人不時持有的與之相關的任何其他 證券、現金或財產根據英格蘭和 威爾士法律組建的公司 Reckitt Benckiser Group plc（“公司”）的存放股份，即 “存款證券”），根據公司、存託人和所有持有人之間不時於2018年5月21日經修訂和重述的存款協議（即 不時修訂的 ，即 “存款協議”）存放根據該證券發行的美國存託憑證（“ADR”）的時間，每張憑證接受ADR即成為其當事方 。存款協議和本 ADR（包括本協議背面規定的條款）應受紐約州法律管轄 並根據紐約州法律進行解釋。

(1) 發行 ADS。該ADR是根據存款協議發行的ADR之一。在遵守本協議其他規定的前提下，存託機構 只能在存入以下股份（定義見下文）的情況下發行存託憑證，交付給過户辦公室（定義見下文）：（a）以令託管人滿意 形式的股份；或（b）從公司或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權或交易的實體 處接收股票的權利。

每個根據 存款協議存入股份的人均聲明並保證 (a) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行 以及未償付、全額支付、不可評估和合法獲得 (b) 與此類股份有關的所有先發制人和類似權利（如果有）已被有效放棄或行使，(c) 存款人獲得正式授權給 do，(d) 提交存款的股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、押金、抵押貸款或不利的 索賠和 (e) 此類股票 (A) 不是1933年《證券法》（“限制性證券”）第144條中定義的 “限制性證券”（“限制性證券”），除非在存款時不適用規則144第 (c)、(e)、(f) 和 (h) 段的要求，並且此類股票可以自由轉讓，也可以自由發行和出售美國 州或 (B) 已根據 1933 年的《證券法》註冊。如果存入股票的人是公司的 “關聯公司” ，則該人還聲明並保證，在出售ADS時，該人還聲明並保證，在出售ADS時，規則144中允許自由出售股票（以ADS的形式）的所有 條款都將得到充分遵守， 因此，與此相關的所有ADS都將得到充分遵守股票將不予出售，即限制性證券。這些 陳述和擔保應在存入和提取股票、發行和取消與 有關的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。為了便於公司遵守1933年《證券法》的要求或根據該法制定的規則，存託機構可以拒絕接受 公司認定的任何股份進行此類存款。

(2) 提取 存款證券。在不違反第 (4) 和 (5) 款的前提下，在 (i) 向過户辦公室存管人交出令人滿意 形式的經認證的替代性糾紛解決辦法，或 (ii) 直接註冊替代性糾紛解決辦法的適當指示和文件後， 持有人有權在委託人代表的時候向存儲 證券的託管人辦公室交貨，或在非物質化程度上從託管人辦公室交貨該替代性爭議解決證明瞭ADS。根據持有人的要求、風險和費用， 存託機構可以在持有人可能要求的其他地點交付此類存託證券。儘管 存款協議或本 ADR 有任何其他規定，但只有出於 1933 年 證券法下的 F-6 表格 I.A. (1) 一般指令 I.A. (1) 中規定的 原因，才能限制存款證券的提取。

(3) 轉移 的 ADR。存託機構或其代理人將在指定的過户辦公室（“過户辦公室”）保存（“ADR”）登記冊 （“ADR 登記冊”），用於ADR的登記、轉讓、合併和拆分，對於直接註冊ADR，應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間內開放供持有人和公司查閲 為了公司的業務利益或與存款協議和 (b) 便利有關的事項 與持有人進行溝通的目的ADR 的交付和收據。ADR 註冊一詞包括直接 註冊系統。本替代性爭議解決辦法（以及由此證明的美國存託憑證所代表的存託證券）的所有權，如果經過適當的 背書（對於經認證的存託憑證）或在向託管人交付適當的轉讓票據後，可通過交割進行轉讓 ，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據具有同等效力；前提是 無論有任何相反的通知，託管機構都可通過交割轉讓 ，無論出於何種目的，均可將在 ADR 登記處以其名義註冊此 ADR 的人視為該登記冊的絕對所有者而且，根據存款協議，存託人和公司都不會對ADR的任何持有人負有任何義務 或承擔任何責任，除非該持有人是ADR的持有人。在 遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，本 ADR 可在替代性糾紛解決登記冊上轉讓，也可以拆分為其他 ADR，或與其他 ADR 合併為一個替代性爭議解決辦法，由本協議持有人或 經正式授權的律師在適當認可的轉讓辦公室（如果是經過認證的 ADR）交出本替代性爭議解決辦法，以證明分拆或合併的美國存託憑證的總數 表格）或在向保存人交付適當的轉讓票據並按適用法律的要求蓋上正式蓋章時； 前提是保管人可以在公司認為 權宜之計時，隨時或不時關閉ADR登記冊或其任何部分，也可以在公司 的合理要求下關閉ADR登記冊的發行賬面部分，以使公司能夠遵守適用法律。應持有人的要求，為了 用直接註冊 ADR 取代經認證的 ADR，反之亦然，存託人應視情況為所請求的任何授權數量的美國存託憑證執行和交付經認證的 ADR 或直接 註冊替代性爭議解決辦法，證明ADS 的總數與經認證的 ADR 或直接註冊 ADR 所證明的總數相同可以替代。

(4) 某些 限制。在發行、登記、登記、轉讓、拆分或合併任何 ADR 之前，交付 與之相關的任何分配，或者在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，提取任何存託證券， ，就本款第 (4) (b) (ii) 條而言，公司、存管人或託管人可能不時要求： (a) 為此支付 (i) 任何股票轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 任何股票轉讓或 註冊費的有效註冊費在任何適用的登記冊 上轉讓股票或其他存放證券，以及 (iii) 本替代性爭議解決辦法第 (7) 段規定的任何適用費用；(b) 出示令其滿意的證據，即 (i) 任何簽署人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 此類其他信息，包括但不限於與公民身份、居留權、外匯管制批准、任何證券的受益所有權、合規性有關的 信息根據適用的法律、 條例、存託證券的規定或管轄權以及存款證券的條款存款協議和本 ADR，視其認為必要 或適當而定；以及 (c) 遵守存管機構可能制定的與存款協議一致的法規。在 ADR 登記冊或任何存託證券登記冊關閉或存託機構認為 採取任何此類行動時，通常或在 特定情況下，可以暫停存託憑證 的發行、股票存款的接受、轉賬登記、分拆或組合，或者根據第 (2) 款最後一句的規定，存託證券的提取。

(5) 税收。 如果 託管人或存託人或代表託管人支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則持有人應通過持有 或曾持有ADR向持有人和所有先前持有人支付ADR的任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息），則此類税款或其他政府費用應由持有人支付給存託人，並通過持有 或持有ADR的方式，向持有人和所有先前的持有人支付本協議共同或個別地同意賠償、保護每位保管人及其代理人免受損害 尊重他們。在支付此類款項之前，存管機構可以拒絕對 轉賬、拆分或合併進行任何登記、登記，或者根據第 (2) 款最後一句的規定拒絕提取此類存託證券 。存託機構還可以從存託證券的任何分配中扣除，或者 可以通過公開或私下出售方式為本存託人的賬户出售此類存託證券的任何部分或全部（在嘗試在出售之前 通過合理手段通知持有人），並且可以將此類扣除額或任何此類出售的收益 用於支付此類税款或其他政府費用，即持有人仍應對任何缺陷負責，並應減少特此證明的 個 ADS 數量，以反映任何此類銷售額股票。對於向持有人進行的任何分配，公司 將向相應的政府機構或機構匯出所有需要預扣的款項（如果有的話），匯給相應的政府機構或機構；存管人和託管人將把存託人或託管人因該授權或機構而需要預扣的所有 款項（如果有）匯給適當的政府機構或機構。如果存託機構 確定存託證券現金以外的任何財產分配（包括股份或權利）均需繳納 存託人或託管人有義務預扣的任何税款，則存託人可以通過公開或私下出售以存託人認為繳納此類税款的金額和可行方式處置全部或部分此類財產 ， 並且存管機構應將任何此類出售的淨收益或任何此類財產在扣除此類 税後的餘額分配給持有人有權這樣做。ADR 或其權益的每位持有人同意向存託機構、公司、 託管人及其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人和關聯公司賠償任何政府機構就税收、增税、罰款或利息提出的任何索賠，並使他們每人 免受任何損害，使他們每人 免受任何損害，這些索賠因退税、降低的源頭預扣税率或其他税收優惠而產生的 已獲得， 任何ADS的轉讓或交出或存款協議終止後，哪些債務將一直有效。

(6) 披露 的利益。如果任何存託證券的規定或管理任何存託證券的規定可能要求披露或對存託證券、其他股票和其他證券的受益所有權或其他所有權施加限制，並可能規定封鎖 轉讓、投票或其他權利以強制執行此類披露或限制，則持有人和所有持有ADR的人同意遵守 所有此類披露要求和所有權限制，並遵守公司在這方面的任何合理指示。 公司保留指示持有人交付存款憑證以取消和提取存款證券 的權利，以允許公司作為股票持有人直接與存款證券持有人進行交易，並且持有人同意遵守這些 指令。存託人同意與公司合作，努力向持有人通報公司行使本款規定的 權利的情況，並同意就公司對任何 持有人行使此類權利的方式或方式與公司協商，並在不承擔風險、責任或開支的情況下向公司提供合理的協助。

無論存款 協議或美國存託憑證有任何規定，在不限制上述規定的前提下，作為持有人，每位此類持有人同意在根據2006年《英國公司 法》（不時修訂，包括其任何法定修改或重新頒佈、“公司法”） 或章程的披露通知（“披露通知”）中提供公司可能要求的信息 公司協會的。接受或持有 ADR，即表示每位持有人承認其理解 不遵守披露通知可能會導致根據《公司法》和 《公司章程》（目前包括撤回此類股票的投票權和施加限制）的規定對不合規人員感興趣的 的股份持有人實施制裁 } 關於獲得股息和轉讓此類股票的權利。此外，通過接受或持有ADR，每位持有人同意 遵守《英國披露和透明度規則》（不時修訂的 “DTR”） 關於向公司通知股票和某些金融工具權益的規定， 除其他外規定， 持有人必須將其作為股東或持有的投票權的百分比通知公司 或被視為通過其直接或間接持有的某些金融工具（或兩者的組合）而持有此類持股） ，如果這些投票權的百分比（i）達到、超過或低於3％、4％、5％、6％、8％、9％、10％，此後每1％的門檻 不超過100％，或（ii）由於投票權細分的變化而達到、超過 或低於此類適用的閾值公司根據DTR披露的信息 。通知必須儘快生效，但不得遲於持有人 (a) 得知收購或處置或行使表決權的可能性後 的兩個交易日內， 或根據情況本應獲悉的收購、處置 或行使表決權的可能性在哪個交易日生效，或 (b) 獲悉上述事件的通知 (ii) 以上。

(7) 保管人的費用 。存託機構可向 (i) 發行美國存款證的每個人收取費用和收款，包括但不限於 的股票存款、股份分配、權利和其他分配 的發行（定義見第 (10) 款）、根據公司宣佈的股票分紅或股票分割發行、 或根據合併、交易證券或證券交易發行影響美國存託憑證或存款 證券的任何其他交易或事件，以及 (ii) 每個人交出 ADS 以提款存款證券或其存款憑證因任何其他原因被取消或減少 ，每發行、交付、減少、取消、交付、退出或在 進行或提供股票分配或選擇性分配（視情況而定），每100份美國存託憑證（或其一部分）收取5.00美元。存託人可以（通過公開 或私下出售）出售（通過公開 或私下出售）在股票分配、權利和其他分配 方面收到的足夠多的證券和財產，以支付此類費用。持有人、任何一方 存入或提取股票或交出存託憑證和/或發行美國存託憑證的任何一方（包括但不限於根據公司宣佈的股票分紅或股票拆分進行的 發行，或根據第 (10) 款就美國存託證券或 存款證券的分配），也將產生以下額外費用，以兩者為準適用 (i) 為任何現金分配或任何選擇性現金/股票分紅而持有的每份ADS收取0.05美元或更低的費用 根據存款協議， (ii) 對於根據本協議第 (3) 款進行的轉賬， (ii) 向每份ADR或ADR收取1.50美元的費用，(iii) 根據本協議第 (10) 款分配或 出售證券的費用，該費用等於執行和交付 上述ADR的費用，該費用本應由以下原因收取存放此類證券（就本款而言， (7) 將所有此類證券視為股票），但哪些證券或出售的淨現金收益取而代之的是 由存託機構向有權獲得該項服務的持有人分配，(iv) 每個日曆 年（或其中的一部分）每份ADS的總費用不超過0.05美元（該費用可在每個日曆年內定期收取 ，並應自存託人 在每個日曆中設定的記錄日期或記錄日期起向持有人進行評估年，應由存託人自行決定通過向此類持有人開具賬單或從持有人中扣除 此類費用來支付或更多現金分紅或其他現金分配），以及（v）償還存託機構和/或其任何代理人產生的與股票或其他存託證券服務有關的費用、收費 和開支（包括但不限於託管人和代表持有人因遵守外匯管制法規或任何與外國投資有關的法律或法規 ）而產生的費用，出售證券 （包括但不限於存款證券），存託證券的交付或其他與 存託機構或其託管人遵守適用的法律、規則或法規（這些費用和收費應在存託機構設定的記錄日期或日期按比例對持有人進行評估），由存託人自行決定 支付，向此類持有人開具賬單或從一次或多筆現金分紅或其他現金分配中扣除此類費用）。 公司將根據公司與存託機構之間不時達成的協議 支付存託機構和任何託管機構代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支，但不包括 (i) 股票轉讓或其他税收和其他政府 費用（由存放股份的持有人或個人支付），(ii) SWIFT、有線電視、電報和傳真傳輸和交付 應存款人或交付股票、存託憑證或存放證券（應由此類人員支付 ）的人員的要求產生的費用或持有人），以及（iii）在 任何與存放或提取存放證券相關的適用登記冊上註冊或轉讓存放證券的轉賬或註冊費（由存款 股票的人支付）或提取存放證券的持有人支付；截至存款 協議簽訂之日，股票沒有此類費用。根據公司與 存託機構之間的協議，可以隨時不時地更改上述參考費用。欲瞭解更多詳情，請參閲 https://www.adr.com。

為了便於管理各種 存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動， 存託機構可以與北美摩根大通銀行（“銀行”）和/或其關聯公司 的外匯櫃枱進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元（“外匯交易”）。 對於某些貨幣，外匯交易是視情況與銀行或關聯公司簽訂的，以委託人 身份行事。對於其他貨幣，外匯交易直接傳送至獨立的本地託管人（或其他 第三方本地流動性提供商）並由其管理，銀行及其任何關聯公司都不是此類外匯交易的當事方。

適用於 外匯交易的外匯匯率將是（a）公佈的基準利率，或（b）由第三方本地流動性提供者確定的匯率， 在每種情況下加上或減去點差（視情況而定）。存管機構將在www.adr.com的 “披露” 頁面（或後續頁面）（由存管人從 不時更新為 “ADR.com”）上披露哪種外匯匯率和利差（如果有）適用於此類貨幣。此類適用的外匯匯率和利差可能（存託機構、銀行 或其任何關聯公司均沒有義務確保這種匯率不變）不同於與其他客户進行可比 交易的利率和利差，或者銀行或其任何 關聯公司在外匯交易之日以相關貨幣對進行外匯交易時所採用的外匯匯率和利差範圍。此外， 外匯交易的執行時間因當地市場動態而異，其中可能包括監管要求、 市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以以他們認為適當的方式管理 與其在市場上的頭寸相關的風險，而不考慮此類活動 對公司、存託人、ADS持有人或受益所有人的影響。適用的利差不反映銀行及其關聯公司因風險管理或其他套期保值相關活動而可能賺取或產生的任何收益或損失。

儘管如此，在 公司向存託機構提供美元的範圍內，銀行及其任何關聯公司都不會執行此處規定的外匯交易 。在這種情況下，存託人將分配從公司收到的美元。

有關適用的 外匯匯率、適用的點差和外匯交易執行的更多詳細信息將由存託機構在ADR.com上提供。 公司、ADS的持有人和受益所有人均承認並同意，適用於ADR.com上不時披露的 外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

存託人預計，根據 公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與建立和維持替代性糾紛解決計劃相關的某些費用。存託人可以根據公司和存託人可能不時商定的條款和 條件向 公司提供固定金額或與ADR計劃有關的部分存託費用。

存款協議終止後，存託人收取 上述費用、收費和開支付款的權利應在存款協議終止後繼續有效。對於任何保管人， 在該存管人辭職或免職後，該權利應延伸至此類辭職或免職 生效之前產生的費用、收費和開支。

(8) 可用的 信息。存款協議、存託證券的規定或管理存款證券的條款以及 公司發出的任何書面通信，均由託管人或其被提名人作為存託證券持有人接收，並向存託證券持有人公開 ，供存託管人和託管人 辦公室以及過户辦公室查閲。保管人將在公司提供此類通信（或其英文譯本或摘要 ）的副本後分發給持有人。公司在其互聯網網站（www.rb.com）或通過其主要交易市場上向公眾公開的 電子信息傳送系統，以英文發佈信息，以維持1934年《證券交易法》第12g3-2（b）條規定的註冊豁免 。公司表示 ，截至存款協議簽訂之日，本款（8）前一句中關於經修訂的1934年《證券交易法》第12g3-2（b）條下的 註冊豁免的陳述是真實和正確的。 公司同意在任何此類陳述的真實性發生任何變化時立即通知存託人和所有持有人。 存託機構不承擔任何責任來確定公司是否遵守了1934年《證券交易法》第12g3-2 (b) 條的當前要求，也沒有責任在公司不遵守這些要求時採取任何行動。

(9) 執行。 除非由保管人通過受託人正式授權的 官員的手工或傳真簽名簽署，否則本替代性爭議解決辦法對於任何目的均無效。

註明日期：

保管人的辦公室位於紐約麥迪遜大道383號11樓，10179。

[ADR 的反向形式]

(10) 存款證券的分配 。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，在可行範圍內，存託機構將在存管人為此設定的記錄日期，在ADR登記冊上顯示的該持有人地址向每位有權獲得的 持有人進行分配， 與以該持有人ADR為證的存託證券（託管人收到以下存託證券分配 ）的數量成比例：(a) 現金。在平均或其他可行基礎上，通過現金分紅或其他現金分配或本款第 (10) 款授權的任何其他分配 的銷售淨收益（“現金”）而向存託人 提供的任何美元，前提是 (i) 對預扣税款進行適當調整 ，(ii) 此類分配對某些持有人不允許或不切實際，以及 (iii) 扣除 存託人和/或其代理人的費用和開支（1）通過出售將任何外幣兑換成美元或以 保管人可能確定的其他方式，只要其確定可以在合理的 基礎上進行此類兑換，(2) 通過存管機構可能確定的方式向美國轉移外幣或美元，使其確定可以在合理的基礎上進行此類轉讓，(3) 獲得此類轉換所需的任何 政府機構的批准或許可轉讓，可以在合理的 時間內以合理的成本獲得，以及 (4) 通過以下方式進行任何銷售以任何商業上合理的方式進行公共或私人手段。(b) 股票。(i) 額外的 ADR，證明存託人可獲得的全部存託憑證，代表存託人可獲得的任何股份，這些股票是由股份組成的存託證券（“股份分配”）（“股份分配”）的股息或免費分配 產生的 美元，如果 額外發行ADR，這些股票將產生部分存託憑證，因為就現金而言。(c) 權利。(i) 存託人有權根據存託證券分配（“權利”）獲得額外股份的認股權證或任何性質的 權利收購額外存託憑證或其他工具 ，但以公司及時向存託人提供令存託人滿意的證據（“權利”）為限， 公司及時向存託人提供令存託人滿意的 合法證據分發相同物品（公司沒有義務提供此類證據），或 (ii) 在公司的範圍內分發 不這樣提供此類證據，出售權利是切實可行的，存託人可從權利銷售的淨收益 中獲得的任何美元，就像現金一樣，或 (iii) 在公司沒有提供此類證據的情況下，由於權利不可轉讓、市場有限、期限短 或其他原因，這種出售 實際上無法完成，什麼也沒有（以及任何權利都可能失效）。(d) 其他分發。(i) 以存託人可能認為公平和切實可行的任何方式對存託證券進行任何分配（“其他 分配”）而獲得的 存託機構可獲得的證券或財產，或（ii）在存託人 認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，存託人 可從存託人獲得的任何美元其他分派銷售的淨收益，如現金。存託機構保留使用摩根大通銀行北美分行、 分行或附屬機構指導、管理和/或執行下述證券的任何公開和/或私下出售的權利 。此類部門、分支機構和/或附屬機構可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用， 被視為上文和/或本文第 (7) 款規定的存託機構的費用。任何可用的美元都將通過在美國銀行開具的支票進行分配，或者，如果是DTC或其指定人，則通過電匯方式分配，在 情況下，以整美元和美分計算。小數美分將不承擔任何責任，並由存託人按照 當時的做法進行處理。證券的所有購買和銷售將由存託機構根據其 當時的現行政策進行處理，這些政策目前載於 https://www.adr.com/disclosure/disclosures，其所在地和內容 應由存託機構全權負責。

(11) 記錄 日期。如果可行，存託人可在與公司協商後，確定一個記錄日期（在適用的範圍內， 應儘可能接近公司設定的任何相應記錄日期），以確定誰應 負責支付存管機構評估的ADR管理費用、本文第 (7) 款規定的任何費用以及決定有權獲得 與存託證券相關的任何分配的持有人中，指示行使任何表決權、接收任何通知或就其他事項行事 ，只有此類持有人才有這樣的權利或義務。

(12) 存款證券的投票 。根據下一句話，在收到公司關於股份持有人有權投票的任何 會議的通知或徵求股份或 其他存託證券持有人的同意或代理後，存託機構應根據上文第 (11) 段確定有關 此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期，但須遵守下一句。如果公司及時提出書面請求 （如果存託人在表決或會議日期前至少 30 天未收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在法律禁令， 向持有人分發通知，説明 (a) 此類通知中包含的信息以及任何招標材料，(b) ，在保管人設定的記錄日期內，每位持有人將要提供的任何招標材料，但須遵守任何英國法律的適用條款， 有權指示存託人行使由該持有人存託憑證的存託證券所代表的 的表決權（如果有），以及（c）發出此類指示的方式，包括指示 向公司指定的人員提供全權代理的指示。存託機構 的替代性糾紛解決部門在該記錄日以存管機構為此目的 確定的時間或之前實際收到持有人指令後，存託人應在切實可行和管理存託證券 的規定允許的範圍內，努力根據 對由該持有人的存託憑證所代表的存託證券進行投票或促成投票 br} 這樣的指令。存託機構本身不會對任何存託證券行使任何表決自由裁量權。 不能保證所有持有人或特別是任何持有人在有足夠的時間內收到上述通知 以使該持有人能夠及時將任何投票指令退還給存管人。儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何內容 ，在法律或法規或美國存託證券交易所的要求 未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發 與存託證券持有人的任何會議或徵求其同意或代理人同意或代理人有關的材料，以代替分發向存託機構提供的材料向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索此類材料或接收 {的説明br} 根據要求提供此類材料 (即，通過引用包含可供檢索的材料的網站或索取 材料副本的聯繫人）。強烈鼓勵持有人儘快轉交投票指示。儘管北卡羅來納州摩根大通銀行可能在 之前以存託人的身份親自收到此類指示 ，但直到負責代理和投票的替代性爭議解決部門收到此類指示 後，投票指令 才被視為已收到。

(13) 影響存款證券的變更 。在遵守第 (4) 和 (5) 款的前提下，存託人可自行決定並在公司合理要求的情況下，修改本替代性爭議解決辦法或在存託機構設定的記錄日期分發額外或經修訂的存託憑證（包括或不要求調用本替代性糾紛解決辦法進行交換） 或現金、證券或財產，以反映票面價值的任何變化、拆分、 合併、取消或其他重新歸類存款證券、非 分配給持有人的任何股份分配或其他分配，或任何可用的現金、證券或財產來自 的存託證券的存託機構（特此授權存託人向任何人交出任何存託證券，並且無論這些 存託證券是否因法律、規則、法規或其他實施而被交還或以其他方式取消，均可通過公開 或私下出售與任何資本重組、重組、合併、清算、破產、破產、公開 或私下出售收到的任何財產）或出售公司的全部或幾乎所有資產，並在以下範圍內存託機構不會 因此修改本ADR或向持有人進行分配以反映上述任何內容或其淨收益，無論來自上述任何內容的現金、 證券或財產均應構成存託證券，本ADR 證明的每份ADS應自動代表其在當時組成的存託證券中的按比例權益。 發生任何影響存託證券的上述變更後，公司應立即以書面形式將該類 事件通知存託人，並在收到公司的此類通知後儘快指示存託機構根據本協議的規定向持有人發出通知 ，費用由公司承擔。在收到此類指示後，保存人 應在合理可行的情況下儘快根據其條款向持有人發出通知。

(14) 免除責任。 如果美國、英格蘭和威爾士或任何其他國家或司法管轄區或任何政府或監管機構的現行或未來的法律、規則、法規、法定貨幣、 命令或法令 ，則存託人、公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司 應：(a) 對 ADS 的持有人或受益所有人不承擔任何責任 (i) 權威機構或任何證券交易所、市場或自動報價系統、任何存託證券的規定或管轄、 任何現在或未來公司章程的條款、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、沒收、貨幣 限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出 直接和直接控制範圍的情況均應防止或拖延或導致其中任何人受到與存款協議或本協議有關的任何行為的民事或刑事處罰 替代性爭議解決的規定應由其制定或執行（包括， ，但不限於根據本協議第 (12) 款進行投票)，或 (ii) 由於行使或未能行使存款協議或本 ADR 中的任何自由裁量權 （包括但不限於未能確定任何分配或 行動可能是合法或合理可行的）；(b) 對ADS的持有人或受益所有人不承擔任何責任，除非履行 在本ADR和存款協議中明確規定的範圍內，不承擔任何責任，但不包括毛額存款協議中明確規定的義務疏忽或 故意不當行為；(c) 就保管人及其代理人而言，沒有義務出席、起訴或辯護 與任何存託證券或本 ADR 有關的任何訴訟、訴訟或其他程序；(d) 就本公司及其 代理人而言，沒有義務出庭、起訴或辯護與任何 存款證券或本 ADR 有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，除非賠償令其感到滿意按要求儘可能頻繁地償還所有費用（包括律師費用和支出）和責任； (e) 不是對於ADS的持有人或受益所有人根據法律顧問、會計師、任何存入股票的人、任何持有人或其認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息 而採取的任何行動或不作為，向ADS的持有人或受益所有人承擔責任。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產 概不負責。存管機構對任何不是北美摩根大通 大通銀行分行或附屬機構的託管人的破產概不負責，也不應承擔與破產有關或因破產而產生的責任。存託機構對任何證券出售所得價格、 出售時間或任何行動延遲或不作為不作為不承擔任何責任，也不應對任何錯誤負責或因任何此類出售或提議而受聘的一方延遲行動、不作為、違約或疏忽銷售。儘管 存款協議（包括 ADR）中有任何相反的規定，但以本款 (14) 倒數第二句為前提，除非任何持有人因 託管人直接承擔責任，也不承擔與託管人的任何行為或 不作為有關或由此產生的責任 (i) 在向託管人提供保管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或 (ii) 未使用根據託管人所在司法管轄區的現行標準 確定，在向保管人提供託管服務時應採取合理的謹慎措施。存管機構、其代理人和公司可以信賴並應受到保護， 根據他們認為是真實的， 已由適當的一方或多方簽署、出示或提供的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。存託機構沒有義務將任何國家或司法管轄區、任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或 自動報價系統的法律、法規或法規的要求或其中的任何變更告知持有人 或其中的任何變化。存託機構及其代理人對未能執行任何指示 對任何存託證券進行投票、任何此類投票的方式或任何此類投票的效果概不負責。對於任何貨幣 兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可， 存託機構可以依賴公司或其法律顧問的指示。存託機構及其代理人可以擁有和交易公司 及其關聯公司的任何類別的證券和存託憑證。儘管存款協議或 ADR 中有任何相反的規定，但存託機構 及其代理人可以在任何合法機構（包括但不限於法律）要求或要求的範圍內，對存款協議、任何持有人或持有人、任何 ADR 或 ADR 或其他與本協議或其相關的任何信息的要求或請求作出全面迴應 或以其名義保留的任何信息的要求或請求、法規、行政 或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。對於任何持有人或受益所有人未能獲得針對這些 持有人或受益所有人的所得税應繳納的非美國税款的抵免權益或退款，存託人、託管人或公司均不負責 。存託人和公司對持有人或受益所有人因擁有或處置ADR 或ADS而可能產生的任何税收或 税收後果不承擔任何責任。對於由 公司或代表 公司提交給其以分發給持有人的任何信息的內容，或其翻譯的任何不準確性，與 收購存託證券權益相關的任何投資風險，存託證券的有效性或價值，任何第三方的信譽 ，允許任何權利在條款期限內失效，不承擔任何責任存款協議，或由於 未發出的任何公司通知或通知的及時性。無論此處或存款協議中有任何相反的規定，存託機構和 託管人均可使用第三方交付服務和有關定價、代理投票、 公司訴訟、集體訴訟和其他與存款協議相關的服務等事項的信息提供商，並使用當地代理人 提供特殊服務，例如出席證券發行人年會。儘管託管人和 託管人在選擇和留住此類第三方 提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息 或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。對於繼任保管人的任何作為或不作為，無論是與 保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保存人撤職或辭職 之後產生的任何事項有關，保存人均不承擔責任。通過持有ADS或其中的權益，ADS的持有人和所有者均不可撤銷地同意，任何因存款協議、 ADS或此處或特此處考慮的交易而引起或涉及公司或存託人的法律訴訟、 訴訟或訴訟，只能在紐約州或聯邦法院提起，並通過持有ADS 或其中的權益，均不可撤銷地放棄其現在或將來可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議 ，以及在任何此類 訴訟、訴訟或程序中，不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。公司已同意在某些情況下對存託人及其代理人進行賠償， 存託機構已同意在某些情況下對公司進行賠償。無論是任何個人或實體產生的任何形式，無論是 是否可預見，無論此類索賠的訴訟類型如何，存託機構或其任何代理人均不對任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括 但不限於律師費和開支）或利潤損失承擔責任。本協議的任何條款均未指定 1933 年《證券法》下的免責聲明。

(15) 辭職 並免去保管人；託管人的職務。存託人可以通過向公司發出書面通知辭去存託人職務 ，辭職將在任命繼任存託人並接受 存款協議中規定的此類任命後生效。公司可在任何時候通過不遲於 提前60天書面解除存託人的通知，該通知將於 (i) 向保管人交付 通知後的第60天，以及 (ii) 按照存款協議 的規定任命繼任保管人並接受該任命（以較晚者為準）生效。保管人可以指定替代或額外的託管人，“託管人” 一詞是指每個託管人或所有託管人，視情況而定。

(16) 修正案。 在不違反第 (2) 款最後一句的前提下，公司和存託機構可以對存款權和存款協議進行修訂， 前提是任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和 其他政府費用、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電報或傳真傳輸成本、交付成本 或其他此類費用）的修正案，或應以其他方式損害持有人現有的任何實質性權利，應在發出此類修正通知後30天生效已交給持有人。在 存款協議的任何修正案如此生效時，每位ADR的持有人通過繼續持有該ADR即被視為同意並同意該修正案 ，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性 規定，任何修正均不得損害任何 ADR 持有人交出此類替代性糾紛解決辦法並獲得由此代表的存託證券的權利。以下任何 (i) 合理必要（經公司和 存託機構同意）的修正案或補充，以便（a）根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或（b）僅以電子賬面記賬形式進行交易，且（ii）在這兩種情況下均不徵收或增加任何應由 持有人承擔的費用或收費，應被視為不損害持有人的任何實質性權利。儘管有上述規定，如果任何政府 機構或監管機構通過新的法律、規章或法規，要求修訂或補充存款 協議或替代性糾紛解決辦法的形式以確保其得到遵守，則公司和存託人可以隨時根據此類變更後的法律、規章或法規修改或補充存款 協議和替代性糾紛解決辦法。在這種情況下， 存款協議的此類修正或補充可以在向持有人發出此類修訂或補充通知之前 生效，也可以在合規要求的任何其他時間段內生效。關於存款協議或ADR 形式的任何修訂的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案 均不應使該通知無效，但是，在每種情況下，發給持有人的通知 都為持有人提供了檢索或接收此類修正案文本（即從存管機構檢索後）的方式或 公司的網站或應存託人的要求）。

(17) 終止。 存託人可以並且應根據公司的書面指示，在存款協議和本備忘錄終止日期前至少 30 天向持有人郵寄 終止存款協議和本 ADR；前提是， 但是，如果存託人 (i) 根據本協議辭去存託人職務，則存託人不得向持有人提供此類終止通知 ，除非繼任保管機構在辭職之日起60天內不得根據本協議開展業務， 或 (ii) 已被刪除為根據本協議，保管機構不得向持有人提供此類終止的通知，除非 繼任保管機構不得在本協議下在60日開展業務^第四在公司首次向保管人提供移除通知的第二天 。儘管此處有任何相反的規定，在以下情況下，存託人可以在存款協議第 16 (b) 節規定的地址向公司發出通知後終止存款協議 （因為該地址可能會不時修改，但不管當時公司的實際地址如何），並提前 30 天通知 持有人：(i) 如果公司的破產或破產，（ii）如果股票 停止在國際認可的證券交易所上市，（iii）如果公司對 全部或幾乎所有存託證券進行贖回 ，或現金或股票分配，返還全部或基本上 所有存託證券的價值，或 (iv) 進行合併、合併、出售資產或其他交易 ，從而交付證券或其他財產以換取或代替存託證券。在 如此確定的終止日期 之後，除了接收和持有（或出售）存款證券的分配以及交付提取的存託證券外，存託機構及其代理人將不再根據存款協議和本 ADR 採取進一步行動。在自所確定的終止之日起六個月到期後， 存託機構應儘快出售存款 證券，然後應（只要合法地這樣做）將此類銷售的淨收益 以及當時根據存款協議持有的任何其他現金作為信託 存入獨立或非隔離賬户，不承擔利息責任這是迄今未交出的ADR持有者的好處。進行此類出售後，存託機構應 解除與存款協議和本ADR有關的所有義務，但考慮此類淨收益和 其他現金除外。在如此確定的終止日期之後，公司應解除存款協議 下的所有義務，對存託人及其代理人的義務除外。

(18) 預約。 在接受根據 根據存款協議的條款和條件發行的任何存款憑證（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，每位持有人和持有ADS權益的每個人均應被視為（a）成為存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法 條款的當事方並受其約束，以及（b）任命存託人為其事實上的代理人，擁有全權委託人委託， 代表其行事，採取存款協議和適用的 ADR（s）中規定的所有行動，採用 任何和所有程序為遵守適用法律和採取保管機構全權酌情采取行動 認為必要或適當的行動以實現存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的目的，採取這些 行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。

(19) 豁免。 存款協議的每個當事方（為避免疑問，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR權益 持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其對存託人和/或公司直接或間接引起或與 股票或其他存放證券相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團 進行審判的權利、ADS 或 ADR、存款協議或此處設想的任何交易或 ，或其中的違規行為，或其中（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。

(20) Elective Distributions in Cash or Shares. Whenever the Company intends to distribute a dividend payable at the election of the holders of Shares in cash or in additional Shares, the Company shall give notice thereof to the Depositary at least 30 days' prior to the proposed distribution stating whether or not it wishes such elective distribution to be made available to Holders. Upon receipt of notice indicating that the Company wishes such elective distribution to be made available to Holders, the Depositary shall consult with the Company to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such elective distribution available to the Holders. The Depositary shall make such elective distribution available to Holders only if (i) the Company shall have timely requested that the elective distribution is available to Holders, (ii) the Depositary shall have determined that such distribution is reasonably practicable and (iii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 14 of the Deposit Agreement including, without limitation, any legal opinions of counsel in any applicable jurisdiction that the Depositary in its reasonable discretion may request, at the expense of the Company. If the above conditions are not satisfied, the Depositary shall, to the extent permitted by law, distribute to the Holders, on the basis of the same determination as is made in the local market in respect of the Shares for which no election is made, either (x) cash or (y) additional ADSs representing such additional Shares. If the above conditions are satisfied, the Depositary shall establish a record date and establish procedures to enable Holders to elect the receipt of the proposed dividend in cash or in additional ADSs. The Company shall assist the Depositary in establishing such procedures to the extent necessary. Nothing herein shall obligate the Depositary to make available to Holders a method to receive the elective dividend in Shares (rather than ADSs). There can be no assurance that Holders generally, or any Holder in particular, will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of Shares.

A-17