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Genco船務貿易有限公司

內幕消息、市場溝通
和證券交易政策和程序

(2023年11月7日更新)

一般信息

本備忘錄闡述了Genco Shipping&Trading Limited關於內幕消息的全公司政策、規則、指導方針和程序。它還包括買賣證券的程序和限制，以及誰有權與證券業專業人士和公司股東進行溝通。它旨在保護我們的敏感信息、我們的誠信聲譽、我們商業交易的誠信以及我們的公司及其員工免受法律責任。這些準則和程序的設計不僅是為了防止違反法律，而且也是為了確保避免出現任何不當行為。

聯邦證券法禁止任何人，無論他是否是傳統或技術法律意義上的“內部人”，在該人掌握有關該公司的重大非公開信息時，買賣該公司的證券。這類信息在本備忘錄中被稱為“內幕消息”。根據法律，任何董事、Genco Shipping&Trading Limited或其子公司(統稱為“本公司”)的高管或員工掌握有關本公司或關於本公司任何客户或潛在客户的信息，均被視為內部人士，不得交易本公司的證券。“內幕交易”一詞在本備忘錄中用於指代擁有此類信息的人，被禁止的交易被稱為“內幕交易”。向他人傳遞重要的非公開信息(“小費”)也是違法的，如果其他人進行交易，違反保密義務的人可能要承擔責任。簡而言之，擁有內幕信息的內幕人士必須避免交易，並必須謹慎行事，不向其他可能進行交易的人披露內幕信息。為了避免甚至是無意中濫用內幕信息，公司的政策是，擁有內幕信息的人不應向其他人披露此類信息，除非為進行公司業務而有必要。

如果個人被發現從事內幕交易或通風報信，將受到廣泛的嚴厲處罰，包括返還資金和民事罰款(金額最高可達所獲利潤或避免損失的三倍)；禁止擔任上市公司高管或董事；以及刑事處罰，包括罰款和監禁。在某些情況下，如果他們控制的公司員工從事內幕交易或提供小費，公司和高級員工也可能被要求承擔“控制人”的責任。非法交易可能使公司面臨重大的民事處罰，以及不利的宣傳、尷尬和潛在的私人民事訴訟。

FD規例旨在防止有選擇地向受保障人士披露重要的非公開資料，受保障人士為證券業專業人士(包括經紀、投資顧問和經理、投資公司和對衝基金)和符合以下條件的股東

合理地利用這些信息進行交易。它適用於高級官員和代表公司定期與承保人打交道的其他人的通信。該政策規定，只有董事會主席總裁和首席財務官以及他們明確指示這樣做的人才有權與該等承保人討論本公司及其業務。

為了防止上述違規行為和潛在的責任，並避免甚至出現不當行為，Genco Shipping&Trading Limited董事會通過了本《內幕信息和證券交易政策和程序》。本政策可能會不時更改。

該政策適用於哪些人？

每一位公司管理人員、董事和員工都必須瞭解並遵守這些規則。在掌握內幕消息的情況下，內幕人士不得進行交易，無論是個人還是在他們行使投資自由裁量權的任何賬户上(即使在他們的內幕消息人士身份終止後)。此外，禁止內幕交易適用於內幕人士的“附屬公司”，包括內幕人士的配偶、未成年子女、居住在內幕人士家中的其他親屬、內幕人士或住在其家中的親屬擁有實益權益的信託或其他賬户，以及內幕人士對其行使控制權或投資影響力的信託或其他賬户。本政策的某些部分僅適用於指定的個人，如下所述。公司的所有員工、董事和高級管理人員都將收到一份副本，並被要求籤署一份確認，確認他們已收到該副本，理解該副本並同意遵守該副本。

什麼是內幕消息？

“內幕信息”包括有關本公司、其客户和其他非公開實體的所有重大信息。如果信息不為公眾所知或不為公眾所知，則信息是“非公開的”。當信息通過新聞稿或其他官方公告向媒體公佈時，信息就會公之於眾，而且投資公眾有足夠的時間考慮這些信息。就本政策而言，“清理”公開披露被視為發生在信息發佈後24小時(或如果該24小時期限結束於非交易日，則為發佈信息時的下一個交易日)。

法院發現，如果一個理性的投資者很有可能會認為這些信息對做出買賣或持有證券的決定很重要，那麼這些信息就是“實質性的”。可能被視為重要信息的代表性信息清單包括收益估計、先前宣佈的收益估計的變化(或收益的主要組成部分)、業務的顯著擴張或縮減、業務的顯著增加或下降、重大合併或收購提議或協議、船舶或其他重大資產的購買或出售、重大新服務、重大新合同、不尋常的借款或證券發行、重大訴訟、流動性問題、資產質量問題以及非常重要的管理髮展。這份清單並不詳盡；其他類型的信息在任何特定時間都可能是重要的，

這取決於所有的情況。如果您對某些信息是否重要有任何疑問，您應該詢問公司的合規官。

如上所述，內幕信息不僅包括關於公司的此類信息，還包括公司客户信息。公司的客户和業務合作伙伴必須相信，他們委託給我們的敏感信息將得到誠信和謹慎的處理。為此，您應將客户在實際或預期業務關係中向公司提供的所有敏感信息，以及我們基於此類信息在內部生成的報告或類似文件視為“客户內幕信息”。

《政策》是怎麼説的？

1.禁止在管有內幕消息時進行交易。在掌握公司內幕消息的情況下，任何內部人士不得買賣公司的任何證券，也不得下單這樣做。這意味着，只要您掌握如上所述的內幕信息，您就不能從事本公司證券的交易。同樣，當您掌握客户內幕信息時，您不得參與客户證券的任何交易。

2.禁止“小費”和保密。當您掌握客户內幕信息時，禁止給小費的規定同樣適用。公司的政策還規定，您不得向公司內外的任何人披露內幕信息，除非法律要求或您作為工作職責的一部分獲得授權這樣做。

3.對董事及高級人員買賣公司證券的限制本公司實施了適用於(I)本公司所有董事及其關聯公司(定義見上文)和(Ii)符合1934年《證券交易法》第16條規定的本公司所有高級管理人員及其關聯公司的下列附加要求：

(i)停電期。不得在財政季度或財政年度結束前14天(即3月18日、6月17日、9月17日和12月18日)至該財政季度或財政年度財務業績發佈後24小時結束的期間(“封鎖期”)內買賣公司證券(或者，如果該24小時期間結束於非交易日，則為發佈結果時的下一個交易日)；以及

(Ii)提前放行。在禁售期以外啟動任何購買或銷售之前，董事或高級管理人員必須首先以書面形式通知公司的合規官或(如果他不在)總裁。合規官或總裁將決定是否可以進行擬議的交易，並將立即將行政決定(“預先審批”)通知董事或高管。如果董事或相關官員當時掌握了內幕消息，則不得尋求此類交易預先許可。如果購買或出售股票的許可是

在特定情況下，交易應在之後的第二個交易日結束前完成，否則必須獲得新的清算。如果合規主任或總裁認為由於公司的情況(這種情況不需要向請求者披露)而不應進行交易，則該決定為最終決定，董事或高級管理人員將予以遵守。在收到隨後的許可之前，這一決定仍然有效。如果你被拒絕了交易許可，你不應該向其他人透露這一點。

4.對其他僱員買賣的限制。此外，由於員工定期獲得內幕信息，他們將被要求遵守封鎖期和預先清除條款。這一要求也將適用於此類指定員工的附屬公司。這一類別的員工可能會不時更換。

5.使用10b5-1交易程序。儘管有上述一般禁令，董事、高級職員或僱員仍可根據符合1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的合同、指示或書面計劃購買或出售公司證券，條件是：(A)董事、高級職員或僱員在訂立或採納合同、指示或書面計劃(或其任何修改)時不知道內幕消息；以及(B)合同、指示或書面計劃(或其任何修改)已事先得到合規官批准。被要求遵守禁售期條款的董事、高級管理人員和員工在任何禁售期內不得簽訂或採用任何此類合同、指示或書面計劃(或其任何修改)。本公司保留根據任何10b5-1交易計劃禁止任何涉及本公司證券的交易的權利，如果本公司確定這樣的禁止符合本公司的最佳利益。公司和公司的高級管理人員和董事必須在美國證券交易委員會提交的文件中披露某些與規則10b5-1計劃有關的信息。公司高級管理人員和董事必須迅速向公司提供有關制定、修改或終止規則10b5-1計劃的信息，以及公司要求的與規則10b5-1計劃有關的任何其他信息，以便提供所需的披露或公司認為在當時情況下適當的任何其他披露。

6.禁止與證券業專業人士及股東通訊。為避免選擇性地披露重大非公開資料，獲授權與證券業專業人士(包括經紀商、投資顧問及經理、投資公司及對衝基金)及向本公司索取資料或以其他方式合理地可能利用該等資料進行交易的股東討論本公司及其業務的唯一人士為本公司的總裁及財務總監及其明示指示進行交易的人士。

7.與敏感商業交易有關的內幕信息保密規則。公司不時探索與其他公司和個人的業務合併或其他類似的潛在交易。在這種交易過程中獲得的所有信息(包括正在考慮的潛在交易的事實)應被視為內幕信息，不得向公司以外的任何人傳達，除非法律規定，或在該人為向公司提供服務而需要了解該信息的範圍內(例如，外部律師或

在這種商業交易過程中瞭解到的信息的接受者必須被告知這些信息是保密的，並被告知對其使用的限制。此類信息的接收者必須注意確保不會無意中將信息泄露給參與交易的其他公司員工以外的其他人。

8.禁止賣空。任何內部人士不得賣空本公司的證券(即，在預期價格將會下跌的情況下出售您不擁有的股票)，其方式與1934年證券交易法第16(C)節及其規則的規定相違背。

9.其他限制。某些人士買賣本公司證券的能力受到其他限制。董事、高級職員和10%的實益所有人須遵守1934年《證券交易法》第16條的規定。根據1933年證券法，“受限”證券的持有者及其附屬公司在出售公司證券時須遵守第144條的規定。

本政策一般不適用於公司授予的期權的行使，但適用於在行使這些期權時直接或間接(例如通過經紀商貸款或出售計劃)收到的股份的出售，以及一旦授予後在限制性股票授予中收到的股份。

本政策可由董事會或董事會授權的任何委員會或指定人修改或放棄。合規官員有權根據本政策作出決定和對本政策作出解釋，並在特定情況下向除他本人以外的個人授予本政策的豁免，只要這些豁免不旨在授權法律禁止的行動。此外，合規官有權批准他或她認為適當的對本政策的修訂：(I)糾正明顯的錯誤(例如，印刷或語法錯誤)；(Ii)處理法律要求的變化；(Iii)澄清本政策的含義；(Iv)出於行政目的修訂或更新本政策；或(V)以其他方式修訂本政策，以符合本政策的意圖和目標。

如果我對政策有疑問，該怎麼辦？

首席財務官彼得·艾倫已被任命為本政策的合規官。合規官負責通過適當的監測確保遵守本政策。合規官將解釋本政策在任何未列明情況下的適用情況。合規官員的決定為最終決定。

如果您對本政策有任何疑問，您應該在採取任何其他行動之前聯繫合規官。

Genco船務貿易有限公司

內幕消息與證券交易政策和程序

確認

本人於以下籤署確認已閲讀及理解Genco Shipping&Trading Limited的內幕消息、市場通訊及證券交易政策及程序，並同意遵守其規定。

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