附件10.62

執行版本

信貸協議第四修正案

由Genco Shipping&Trading Limited(根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司)(“借款人”)、本協議的附屬擔保方、本協議的貸款方和北歐銀行總部基地紐約分行(“Nordea”)之間於2023年11月29日簽署的信貸協議第四修正案(本“第四修正案”)，作為行政代理(“行政代理”)、抵押品代理和證券受託人(“抵押品代理”)，本協議各方均為2023年轉換貸款人(定義如下)，本合同的每一方當事人均為2023年延長循環貸款人(定義如下)，以及每一名2023年新的循環貸款人。除非另有説明，本合同中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有下文提及的經修訂的信貸協議中該等術語的相應含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人、行政代理、抵押品代理和貸款人是該信貸協議的當事人，該信貸協議日期為2021年8月3日(經日期為2022年11月8日的信貸協議第一修正案修訂，該信貸協議第二修正案於2023年5月30日修訂，信貸協議第三修正案於2023年10月16日生效，並在第四修正案生效日期前不時生效，即“現有信貸協議”)。

鑑於，根據現有信貸協議第11.02節的規定，借款人希望修訂現有信貸協議，以(I)延長循環承諾(定義見現有信貸協議)的預定到期日和循環貸款項下的相關循環信貸風險(各自定義見現有信貸協議)，(Ii)將現有信貸協議下所有未償還的初始定期貸款(定義見現有信貸協議)轉換為新的循環貸款，並增加經修訂信貸協議項下的循環承諾金額，(Iii)產生本金總額為156,480,000.00美元的額外循環承諾額，及(Iv)按本協議及經修訂信貸協議的更全面規定，對現有信貸協議作出若干其他修訂；

鑑於，每個2023年延期循環貸款人希望修訂現有的信貸協議，以延長每個此類貸款人在本協議項下的循環承諾(以及循環貸款項下的相關循環信貸敞口，在每種情況下，定義見現有信貸協議)的到期日，在每種情況下，按照本協議和經修訂的信貸協議所載的條款和條件(該等經延長的循環承諾，即“2023年循環承諾”)；

鑑於，每個2023年轉換貸款人希望修訂現有的信貸協議，以規定將其持有的所有未償還的現有定期貸款轉換為

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2023年按本文件和經修訂的信貸協議規定的條款和條件，按本文件所述的每一種情況轉換後的循環承付款，其中2023年轉換後的循環承付款將構成與2023年循環承付款相同的承付款類別；

鑑於，新2023年循環貸款人希望提供額外的2023年循環承諾，本金總額為156,480,000.00美元，按本文及經修訂信貸協議所載條款及條件作出；及

鑑於，被要求的貸款人(在緊接第四修正案生效日期之前確定)希望在每種情況下，根據本文所述的條款和條件，修訂現有信貸協議的某些其他條款。

因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價--商定如下：

第一節2023年1月1日​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​​循環承付款.

(a)     (I)僅在滿足本修正案第3節規定的條件的情況下，根據現有信貸協議作為“2023年延長循環貸款人”執行本第四修正案的每個貸款人(各自為“2023年延長循環貸款人”)同意在第四修正案生效日向借款人提供2023年循環承諾，本金金額相當於該2023年延長循環貸款人在本修正案附表一中的名稱的承諾額(就任何該等2023年延長循環貸款人而言，其“2023年循環承諾”)。各2023年展期循環貸款人應根據其2023年循環承諾及根據經修訂信貸協議第2.02(B)節及經修訂信貸協議的其他適用條款及條件向借款人提供循環貸款(各為“2023年經延長循環貸款”)。

(二)調查結果。在第四修正案生效日期，(1)就經修訂的信貸協議和其他貸款文件(每一種情況下，經修訂的貸款文件)的所有目的而言，(1)每個延長循環貸款人的2023年循環承諾額(在緊接第四修正案生效日期之前有效)應轉換為(並在此後構成)2023年循環承諾額，(2)應修訂現有信貸協議附件一，以反映本協議附表一所列的2023年循環承諾(包括轉換為2023年轉換循環承諾的現有定期貸款的數額)和(3)(X)2023年延長的循環貸款人應構成“循環貸款人”和“貸款人”，(Y)每個2023年延長的循環貸款人的2023年延長的循環承諾應構成“循環承諾”和“承諾”，以及(Z)2023年延長的循環貸款應構成“循環貸款”和“貸款，“在每種情況下，均適用於經修訂的信貸協議和其他貸款文件(現予修改)的所有目的。

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(Iii)此外，於第四修正案生效日期未償還循環貸款的每筆借款應保持未償還狀態，適用的任何利息期限不變，該利息期限將繼續有效，直至該利息期限屆滿及根據經修訂信貸協議第2.06節的規定選擇新的利息期限為止(為免生疑問，現確認經修訂信貸協議所界定的適用保證金於第四修訂生效日期起及之後對循環貸款有效)。

(b)如下：(I)僅在滿足第3節規定的條件的情況下，持有現有信貸協議下未償還定期貸款的每一貸款人(每一筆此類貸款，“現有定期貸款”)特此分別同意，自第四修正案生效日期起及之後，將本金總額等於其當時未償還的現有定期貸款的本金總額延長至2023年：(1)在該現有定期貸款貸款人作為“2023年轉換循環貸款人”(每家，“2023年轉換循環貸款人”)執行本第四修正案時，該2023年轉換貸款人在緊接本第四修正案生效之前持有的現有定期貸款應自動轉換為循環貸款(“轉換後2023年置換循環貸款”)，每個現有定期貸款貸款人應被視為已產生2023年循環承諾，本金總額等於該2023年轉換貸款人在緊接本第四修正案生效之前的現有定期貸款金額。

(Ii)根據第四修正案生效日期，(1)就經修訂的信貸協議和其他貸款文件(在每種情況下，經修訂)而言，(1)每家2023年轉換貸款人的現有定期貸款(在緊接第四修正案生效日期前有效)應轉換為(並構成)2023年延長循環貸款，(2)每一2023年轉換貸款人應被視為已產生2023年循環承諾額，金額相當於其如此轉換為2023年延長循環貸款的現有定期貸款，(3)現行信貸協議附件一須予修訂，以反映本協議附表一所列各2023年轉換貸款人的2023年循環承諾及(4)(X)2023年轉換貸款人應構成“循環貸款人”及“貸款人”，(Y)各2023年轉換貸款人的2023年循環承諾應構成“循環承諾”及“承諾”，及(Z)經轉換的2023年置換循環貸款應構成“2023年延長循環貸款”、“循環貸款”及“貸款，“在每種情況下，均適用於經修訂的信貸協議和其他貸款文件(現予修改)的所有目的。

(Iii)因此，適用於第四修正案生效日未償還的現有定期貸款的每個利息期應被視為適用於借入因第四修正案生效日本第四修正案(B)段所述的轉換而產生的轉換後的2023年重置循環貸款的利息期，該利息期將持續有效，直至該利息期屆滿並根據經修訂信貸協議第2.06節的規定選擇新的利息期為止。

(Iv)為免生疑問，轉換後的2023年置換循環貸款的條款應與2023年延長的循環貸款相同(包括，

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但不限於擔保人、抵押品(和等級)和付款優先級)，但如上文第1(B)(Iii)節所述，與其相關的未償還的現有利息期限除外。

(c)     作為新的2023年循環貸款人的本第四修正案的每一方當事人(“新的2023年循環貸款人”)各自同意在第四修正案的生效日期向借款人提供本金總額在第四修正案生效日及之後的2023年循環承諾，本金總額載於本修正案附件一中與該新的2023年循環貸款人名稱相對的位置。

(d)因此，新的2023年循環貸款人的2023年循環承諾應按比例分配給每個2023年延長的循環貸款人和每個2023年轉換貸款人的2023年循環承諾，以便任何2023年延長的循環貸款應在所有擁有2023年延長循環承諾的貸款人中按比例發放，新的2023年循環貸款人應在第四修正案生效日期為該等2023年延長的循環貸款中的應評税部分提供資金，以實現該等應評税持有量。根據經修訂的信貸協議，每名新2023循環貸款人應為“循環貸款人”及“貸款人”。

第二節：對信貸協議的修訂。自《第四修正案》生效之日起生效，(A)應對現有信貸協議進行修改，以刪除本合同附件A、(B)附表1.01(A)、1.01(B)、1.01(C)、1.01(D)、1.01(E)、1.01(F)、2.09、3.07(A)中所列的有缺陷的文本(文本上表示的方式與以下示例相同)，並增加雙下劃線文本(文本上表示的方式與以下示例相同)。現有信貸協議的3.07(C)、5.14和5.15應以本合同附件B所述的修訂信貸協議的附表的形式修改和重述；(C)現有信貸協議的附件A應以本合同附件C所述的經修訂的信貸協議的附件A的形式修改和重述；(D)現有的信貸協議的附件B應以本合同附件D所述的經修訂的信貸協議的附件B的形式被修改和重述。(E)現有信貸協議的附件C應以本合同附件E所列的經修改的信貸協議的附件C的形式修改和重述；(F)現有信貸協議的附件E應以本合同附件F所述的經修改的信貸協議的附件E的形式被修改和重述；以及(G)現有信貸協議的附件F-1應被修改，將其全部刪除，並將其替換為[已保留]“。”如本文所用，“經修訂的信貸協議”係指經本第四修正案修訂的現有信貸協議。

第三節規定了本第四修正案生效的條件。-本第四修正案自滿足或放棄下列條件之日起生效(該日為“第四修正案生效日”)：

(a)這是美國憲法修正案的一部分。本第四修正案應由借款人、附屬擔保人、行政代理、抵押品代理、每個2023年延長貸款人、每個2023年轉換貸款人和每個新的2023年循環貸款人(為免生疑問，應構成現有信貸協議所規定的貸款人)籤立和交付，並由每個擔保提供者確認。

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(b)     筆記。如適用，借款人應已按照經修訂的信貸協議第2.04節的規定，為提出要求的每個貸款人的賬户向行政代理交付一份已簽署的票據。

(c)他們收集了一些公司文件。行政代理應已收到

(i)提供借款方(Genco Provence Limited除外)和擔保提供商(Genco Shipping Pte除外)的祕書或助理祕書的證書。有限公司)日期為第四修正案生效日期，並附上適當的插頁，證明(A)附件是該貸款方和擔保提供者的每份組織文件的真實和完整的副本，該文件經該貸款方和擔保提供者的註冊或組織(視屬何情況而定)的國務祕書(或類似當局)於最近日期核證(在適用的範圍內)(或，代替該文件，證明借款方根據現有信貸協議第4.01(B)節向行政代理交付的證書所附的組織文件在第四修正案生效日期仍然完全有效，且自截止日期起未作任何修改或修改)，(B)該貸款方和擔保提供者董事會正式通過的授權籤立、交付和履行本第四修正案或該人為當事人的任何其他貸款文件或任何其他文件的真實完整的授權書副本(如有)，以及，在借款人的情況下，根據本協議和經修訂的信貸協議訂立授權書和/或授權書，且該授權書和/或決議未經修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的；(C)關於執行本第四修正案或任何其他貸款文件或與本協議相關交付的任何其他文件的每名官員的在任情況和簽字樣本，以及代表該貸款方和擔保提供者的其他貸款文件(連同另一名官員關於其在任情況的證書和簽署本條(C)所要求的證書的祕書或助理祕書的簽名樣本)；和

(Ii)他們出具了各借款方(Genco Provence Limited除外)和擔保提供商(Genco Shipping Pte除外)的良好信譽證明。有限公司)(如果有的話，以所謂的“長格式”)，以及每個貸款方和擔保提供者在第四修正案生效日期(或在每種情況下，當地的等價物)，在每種情況下，從該國務卿(或類似機構)的“撤銷”良好信譽證書。

(d)這是一張警官證書。行政代理應已收到借款人的高級官員證書，日期為第四修正案生效日期，確認符合本第3節規定的先決條件。

(e)他聽取了律師的意見。行政代理應代表其自身從其他代理和貸款人那裏收到下列有利的書面意見：

(i)*貸款各方的紐約特別法律顧問(應為Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP或另一家合理接受的紐約律師事務所)

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行政代理)，致行政代理和每個貸款人的意見，日期為第四修正案生效日期；

(Ii)向貸款各方(應為Reeder&Simpson，P.C.或另一家有資格就馬紹爾羣島共和國法律提出行政代理人合理接受的意見的律師事務所)的馬紹爾羣島共和國特別法律顧問，致行政代理人和每一貸款人的意見，日期為第四修正案生效日期，

(Iii)向其抵押品船隻在利比裏亞懸掛旗幟的每個貸款方(應是Poles，Tublin，Stratakis&Gonzalez LLP或另一家有資格就利比裏亞法律提出行政代理人合理接受的意見的律師事務所)提供一份致行政代理人和每一貸款人的意見，日期為第四修正案生效日期的利比裏亞特別法律顧問，

(Iv)*Genco Shipping A/S的丹麥特別法律顧問(應為Gorrissen FederSpiel Advokatpartnerselskab或另一家有資格就丹麥法律提出行政代理合理接受的意見的律師事務所)，致行政代理和每一貸款人的意見，日期為第四修正案生效日期，

在每一種情況下，(Ii)寄給行政代理、抵押品代理和貸款人(並允許其允許的繼承人和受讓人以習慣條件依賴)，以及(Iii)涵蓋與本第四修正案、與本修正案相關的其他貸款文件以及行政代理應合理要求的交易相關的事項。

(f)他們獲得了償付能力證書。行政代理應已收到附件I形式的償付能力證書(已適當填寫)，日期為第四修正案生效日期，並由借款人的財務官簽署，證明借款人及其子公司在實施本第四修正案規定的交易後，在合併的基礎上具有償付能力。

(g)他們取消了聯邦修正案的費用。代理人和貸款人應已收到第四修正案費用函中規定的所有費用。

(h)他們不收手續費。行政代理應在第四修正案生效日期或之前收到根據本第四修正案、經修訂的信貸協議或與此相關交付的任何其他貸款文件到期和應付的所有其他金額，包括所有費用和所有合理和有文件記錄的成本、費用(包括White&Case LLP和代理的其他律師的法律費用和費用，以及記錄税費)，在每種情況下，以至少在第四修正案生效日期前兩(2)個工作日合理開具發票的範圍內。

(i)美國政府批准了對抵押品船隻抵押貸款的修訂。對於懸掛共和國國旗的所有抵押品船隻，行政代理人應收到(X)以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署並交付的每份抵押品抵押品的修正案(每一份為抵押品船隻抵押品修正案)

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經修訂的信貸協議附表1.01(A)所列的馬紹爾羣島或利比裏亞共和國(視適用情況而定)(為免生疑問，不應包括任何新的抵押品船隻)；(Y)一份關於每份抵押品船隻的詳情備忘錄(以馬紹爾羣島共和國或利比裏亞共和國要求的範圍為限)，其形式和實質內容令行政代理人滿意；及(Z)經修訂的信貸協議附表1.01(A)所列的每一抵押品船隻的現行登記成績單或所有權證書和產權負擔副本。

(j)中國購買了新的抵押品船隻。在第四修正案生效之日或之前，本合同附件G所列船隻(每一艘“新抵押品船隻”)應歸附屬擔保人所有，且借款人擁有該新抵押品船隻的每一附屬公司(每一“新附屬擔保人”)和每艘新抵押品船隻應已滿足下列條件：

(i)此外，抵押品代理人應已收到借款人、擁有一艘新抵押品船隻的借款人的每一附屬公司(每一間為“新附屬擔保人”)及其他適用的附屬擔保人已質押或授予有關每一新附屬擔保人及新抵押品船隻的質押協議抵押品的形式及實質令抵押品代理人滿意的修訂或補充文件：

(Ii)**完善抵押品代理人在質押協議抵押品中的擔保權益所需的所有證書、協議或文書應已交付抵押品代理人；

(Iii)

(Iv)(X)行政代理要求的UCC搜索，(Y)税務和判決留置權搜索或同等報告或列出所有有效留置權通知或類似文件的搜索，這些文件將任何貸款方列為債務人，並在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區存檔，以及(Z)行政代理認為合理必要或適當的其他搜索。

(k)它是中國保險公司的子公司。(Ii)行政代理

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應確認已就每艘抵押品船隻(包括每艘新抵押品船隻)滿足保險交付物要求，(Iii)行政代理人應已收到行政代理人(包括豪登)合理接受的一家海上保險經紀公司寄給行政代理人的報告，該報告以行政代理人合理接受的形式和範圍寄給行政代理人，確認擔保船隻的海上保險的詳情和投保方式，並確認其遵守本條款、保單上對應付損失條款的背書和保單上的轉讓通知，幷包含紐約市場慣例的其他確認和承諾。

(l)這是一份銀行監管文件。在第四修正案生效日期之前至少5個工作日的合理要求範圍內，借款人應盡其最大努力促使行政代理和貸款人在第四修正案生效日期之前至少三個工作日收到銀行監管機構要求的所有必要和慣例文件和其他信息，包括根據或關於適用的反恐法律或“瞭解您的客户”的法律要求，包括適用的反恐法律或“瞭解您的客户”的法律要求，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

(m)     海事登記查冊；海事保險等。根據修訂的信貸協議附表5.15的規定，行政代理應已收到關於每艘新抵押品船隻的：

(i)提供所有技術管理協議和商業管理協議(如有)以及剩餘期限超過6個月的所有彙集協議和包租合同的經核證的副本，在每種情況下，僅在其條款不禁止披露與第三方的此類協議的範圍內，只要這種禁止自第四修正案生效時存在(且不是在預期中產生的)；

(Ii)

(Iii)根據確認根據適用的可接受旗幟司法管轄區的法律和旗幟註冊該新抵押品船隻的所有權和產權負擔證書、新抵押品船隻的記錄所有人、根據適用可接受旗幟司法管轄區的法律和旗幟在該新抵押品船隻上的抵押品抵押記錄以及所有記錄留置權(僅允許留置權或留置權在第四修正案生效日期或之前解除)，該證書應不早於第四修正案生效日期前30天發出，併合理地令行政代理滿意。

(n)他接受了Process Agent的任命。行政代理應收到一封正式簽署的信函，證明流程代理接受其任命

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作為為每一貸款方和擔保機構提供程序服務的代理，接受的形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(o)他們進行了全面的評估。行政代理人應收到由借款人選擇的兩名經批准的經紀人為每艘擔保品船隻準備的最新船舶評估報告，其形式、範圍和方法為擔保品代理人合理接受，收件人為擔保品代理人，並明確允許行政代理人、擔保品代理人和貸款人依賴；但行政代理人應在第四修正案生效日期前不超過60天收到船舶估價。

(p)它提高了對船舶抵押品的要求。除經修訂的信貸協議附表5.15另有規定外，在第四修正案生效日或之前，每一貸款方對新抵押品船隻及每艘新抵押品船隻的船舶抵押品要求應得到滿足，或貸款人應已放棄此類要求和/或以在特定時間段內滿足此類要求為條件，但應理解，所有貸款人將被要求免除此類要求。

(q)美國政府表示不會違約。在《第四修正案》生效之日，無論是在該日產生的2023年循環承付款生效之前和之後，都不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(r)他們拒絕接受任何陳述和保修。第三條或任何其他貸款文件中規定的任何貸款方和/或擔保提供者所作的每項陳述和擔保，在第四修正案生效之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(對於因重要性或重大不利影響而受限制的陳述和擔保，則在所有方面均真實和正確)，其效力與在該日期和截至該日所作的相同。除非該等陳述及保證明示與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(如屬因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證，則在各方面均屬真實及正確)。

(s)他們還進行了抵押品維護測試。在第四修正案生效之日以及在該日發生的貸款生效後，借款人應根據最近適用的船舶評估價值遵守第6.10(D)節的規定。

(t)     LTV比率。自《第四修正案》生效之日起，LTV比率等於或小於0.525：1.00。

第四節：提供陳述和保證。為了促使貸款人訂立本第四修正案，並以本修正案規定的方式修改現有的信貸協議，各貸款方特此聲明並保證：

(a)     第三條或任何其他貸款文件中規定的任何貸款方和/或擔保提供者所作的陳述和擔保，在第四修正案生效之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(對於因重要性或重大不利影響而受限制的陳述和擔保，則在所有方面均真實和正確)，其效力與在該日期和截至該日期所作的相同，但在以下情況下除外

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陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面真實和正確(對於因重要性或重大不利影響而受限制的陳述和保證，則在所有方面均真實和正確)；

(b)     在本第四修正案生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；

(c)因此，本第四修正案已由本合同的每一借款方正式授權、簽署和交付，本第四修正案和修訂的信貸協議以及根據本協議交付的每一份其他貸款文件構成了一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據每一貸款方的條款對其強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並遵循衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第五節：預算成本和支出。借款人在此再次確認其根據經修訂的信貸協議第11.03(I)節所規定的義務，並在符合第11.03(I)節規定的限制的情況下，向行政代理和抵押品代理支付或償還與準備、談判、籤立和交付本第四修正案以及與此相關交付的所有其他文件和文書有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括但不限於White&Case LLP作為行政代理和抵押品代理以及任何相關司法管轄區的任何當地律師的律師的所有法律費用)。

第六節信貸協議和貸款文件的效力。

(a)根據現有的信貸協議和每一份其他貸款文件(在每種情況下，均已在此修訂)是並將繼續完全有效的，並在此在各方面予以批准和確認。在不限制前述一般性的情況下，擔保文件和其中描述的所有抵押品確實並將繼續擔保，根據擔保文件設立和授予的留置權和擔保權益應繼續有效，擔保人確實並將繼續擔保所有擔保債務的償付(現已修訂)。

(b)

(c)(I)每一貸款方承認並同意，在第四修正案生效日及之後，就經修訂的信貸協議和其他貸款文件而言，本第四修正案應構成一份貸款文件；及(Ii)每一貸款方特此(A)同意，所有義務應根據擔保條款和條款進行擔保，並應根據擔保文件的條款和條款進行擔保，並且，儘管本第四修正案生效，在第四修正案生效日及之後，

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為擔保當事人的利益而根據擔保文件設立的擔保和留置權繼續在持續的基礎上完全有效，並且(B)確認、確認和確認其在經修訂的信貸協議及其所屬的每一其他貸款文件項下的所有義務和責任，所有這些都在該等貸款文件中作出規定，並確認和同意該等義務和責任在該等貸款文件生效後繼續對經修訂的信貸協議和其他貸款文件項下的義務全面有效，並在生效後保證該等義務和責任的安全。

(d)根據本協議，(I)每一擔保提供方承認並同意，在第四修正案生效日及之後，本第四修正案應構成經修訂的信貸協議和其他貸款文件的所有目的的貸款文件，以及(Ii)本協議的每一擔保提供方在此(A)確認並同意所有義務應根據其所屬的擔保文件的條款和條款進行擔保，並且，儘管本第四修正案生效，在第四修正案生效日及之後，為擔保當事人的利益而根據擔保文件設立的留置權繼續在持續的基礎上完全有效，並且(B)在生效本第四修正案後，確認、承認和確認其在其所屬的每份貸款文件下的所有義務和責任，所有這些都在該等貸款文件中規定，並確認和同意該等義務和責任在本第四修正案生效後，就經修訂的信貸協議和其他貸款文件下的義務繼續充分有效和持續有效，並保證該等義務和責任在本第四修正案生效後繼續有效。

(e)自第四項修訂生效日期及以後，經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本修訂”或“本協議”或類似含義的字眼均指信貸協議，而其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本修訂”、“其”或類似重要字眼的其他貸款文件中提及經修訂信貸協議的每一處，均指並視為提及經修訂信貸協議，而本第四修訂及經修訂信貸協議應一併理解及解釋為一份單一文書。

(f)任何條款、條件、義務、契諾或協議在類似或不同的情況下，均不應被視為使借款人、控股公司或其他擔保人有權進一步同意或進一步放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

第七節關於行政代理不信賴的聲明。

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修正案、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

第8節設立新的附屬擔保人。各新附屬擔保人特此與其他擔保人共同及各別，按照經修訂信貸協議第VII條所載的條款及條件，作為主要債務人而非僅作為優先擔保人，向各貸款人、行政代理及其他擔保方及其各自的承保人及受讓人提供不可撤銷及無條件的擔保，並同意受經修訂信貸協議所有其他適用條款的約束，並同意履行經修訂信貸協議及其他貸款文件項下擔保人的所有義務及協議。*向每一家新附屬擔保人發出的所有通知或其他通信應按照修訂後的信貸協議第11.01節的規定發出。

第九節不適用於其他規定。

(a)本第四修正案僅限於書面規定，不得被視為(I)放棄或同意修改或偏離現有信貸協議和其他貸款文件或其中提及的任何其他文書或協議的任何其他條款或條件，除非本文所述，或(Ii)損害任何貸款人或行政代理目前根據或可能在未來根據或與經修訂的現有信貸協議、其他貸款文件或其中提及的任何其他文書或協議而擁有或可能擁有的任何權利。行政代理、抵押品代理和貸款人明確保留其所有權利和補救措施，除非本第四修正案明確規定。

(b)因此，本第四修正案可以在任何數量的副本中執行，也可以由本修正案的不同當事人在單獨的副本上執行，所有這些副本應共同構成一個相同的文書。本第四修正案中的“執行”、“已簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律中，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似適用州法律規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力和效力。應向借款人和行政代理提交一套完整的副本。

(c)根據本第四修正案和任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是否以合同、侵權或其他方式提出)以及本協議中考慮的交易，均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。信貸協議第11.09(B)條、第11.09(C)條、第11.09(D)條和第11.10條的規定通過引用併入本文，作必要的變通.

[此頁的其餘部分故意留空.]

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12

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茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已促使其正式授權的官員簽署並交付本第四修正案。

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[Genco 2021--第四修正案的簽名頁]

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[Genco 2021--第四修正案的簽名頁]

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[Genco 2021--第四修正案的簽名頁]

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附表I

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附件A

修訂後的信貸協議

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執行版本執行版本

4.505億美元的信貸協議，

日期為2021年8月3日，

經日期為2022年11月8日的《信貸協議第一修正案》修訂，

《信貸協議第二修正案》日期為2023年5月30日，

《信貸協議第三修正案》日期為2023年10月16日，

和日期為2023年11月29日的《信貸協議第四修正案》

其中

Genco船務貿易有限公司

作為借款人，

本合同的其他擔保人，

作為擔保人，

本合同的出借方，

北歐銀行總部基地紐約分行，

作為行政代理、附屬代理、安全託管人、協調員和可持續發展協調員，

北歐銀行總部基地紐約分行，DNB Markets Inc.

Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和ING Bank N.V.，倫敦分行，

作為簿記管理人

北歐銀行總部基地紐約分行，DNB Markets Inc.

Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)，ING Bank N.V.，倫敦分行，

和法國農業信貸銀行公司和投資銀行，

作為受命的首席編排員

第一公民銀行信託公司和中華商業銀行股份有限公司，

作為共同贊助者

DNB市場，Inc.

作為授權的首席安排人和簿記管理人

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ING Bank N.V.倫敦分行和CIT Bank，N.A.

作為共同贊助者

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II

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三、

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四.

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v

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VI

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信貸協議

本信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)日期為2021年8月3日，由Genco Shipping&Trading Limited、馬紹爾羣島的一家公司(“借款人”)、本協議不時的附屬擔保人、本協議的貸款人、北歐銀行總部基地紐約分行作為貸款人的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)、北歐銀行總部基地紐約分行作為擔保方的抵押品代理和證券受託人(以該身份，擔保品代理人“或”安全託管人“，以及北歐銀行總部基地紐約分行，擔任可持續性協調員(以這種身份，稱為”可持續性協調員“)。

W I T N E S S E T H：

鑑於向借款人提供的出借人已請求，且出借人已同意，在本結算日提供本金總額為150,000,000美元的優先擔保定期貸款工具，並在本結算日及之後不時提供本金總額不超過300,000,000美元的優先擔保循環信貸工具，在每種情況下，本金總額不超過300,000,000美元；

更具體地規定，並受本修正案和第四修正案中的條款和條件的約束；

鑑於借款人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人或證券受託人(視情況而定)授予其在借款人和附屬擔保人的附屬擔保人、每艘抵押品船隻和某些其他資產中的股權的完善留置權，以確保其義務，但本文和其他貸款文件中所載的某些商定例外情況除外；

鑑於，附屬擔保人已同意擔保借款人和其他貸款方在本合同項下的義務，併為擔保各方的利益向抵押品代理人授予其各自抵押品船隻和某些其他抵押品的優先抵押權，但本文和其他貸款文件中所載某些商定的例外情況除外；以及

鑑於，貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

因此，考慮到本協議和其他貸款文件中所列的相互契諾和協議，現確認這些文件的收據和充分性，雙方同意如下：

《國際貿易協定》第一條

定義

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第1.01節定義了術語。“本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率和(B)該日生效的聯邦基金有效利率加0.50%中的最高者；但如果按上述規定確定的ABR永遠低於下限，則ABR應被視為下限。-由於最優惠利率或聯邦基金有效利率的變化而導致的ABR的任何變化，應自最優惠利率或聯邦基金有效利率的此類變化的生效日期起(包括該日)起生效。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的貸款。

“可接受船級社”是指DNV、勞埃德船級社、美國船級社(ABS)、船級社、日本船級社或行政代理(根據所需貸款人的指示行事)可能不時批准的其他船級社。

“可接受的船旗司法管轄區”是指馬紹爾羣島共和國、利比裏亞、香港、巴拿馬、巴哈馬或其他經行政代理批准的其他船旗司法管轄區(根據所需貸款人的指示行事)。

“可接受的第三方技術經理”是指附表1.01(B)所列的第三方技術經理及其附屬公司。

“手風琴船”是指任何貸款方使用增量定期貸款、循環貸款的收益購買的船隻，或其購置費用經過再融資或用增量循環貸款的收益償還的船隻，在上述購買、再融資或償還(視屬何情況而定)之日後成為抵押品船隻，並且是(1)與抵押品船隻質量和類型相似的幹散貨船，(2)在購買之日不超過十七(710)年，(3)經可接受的船級社分類，不受逾期建議和影響船級的條件的影響。(Iv)在可接受的船旗司法管轄區註冊，及(V)在成為抵押品船隻之日，由附屬擔保人擁有，並受抵押品船隻按揭所規限。

“賬户控制協議”應具有“船舶抵押品要求”定義中所給出的含義。

“額外抵押品”是指借款人或任何附屬擔保人根據抵押品代理人在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的證券文件，以抵押品代理人為受益人的額外財產，作為抵押品，以糾正不符合第6.10(D)條規定的情況(應理解，現金抵押品包括美元(應按面值估值)應令人滿意)，總金額或價值足以補救此類不遵守行為。

“調整後的LIBOR利率”是指，就任何利息期間的任何借款而言，由行政代理決定的年利率(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個百分之一)等於該利息期間該借款的有效LIBOR利率除以(I)1的剩餘部分。減號(Ii)在該利息期內為該借款而設的法定儲備金(如有的話)。

“行政代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，幷包括根據第X條被指定為繼任行政代理人的其他人。

“行政代理費”應具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

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​

​

“行政調查問卷”是指行政代理人不時提供的形式的行政調查問卷。

“顧問”是指法律顧問(包括當地、外國、專業和監管機構的法律顧問)、審計師、會計師、顧問(包括保險顧問)、評估師、工程師、監督員或其他顧問。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”一詞用於特定個人時，指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定人士、由其控制或與其共同控制的另一人；但就第6.09節而言，“關聯方”一詞還應包括(I)直接或間接擁有指定人士任何類別股權5%以上的任何人，以及(Ii)作為該指定人士的高級職員或董事高管的任何人士。

“代理費函”是指借款人與北歐公司之間日期為2021年6月23日的保密代理費函。

“代理人”是指受託的首席協調人、賬簿管理人、共同協調人、行政代理人、附屬代理人和證券託管人；“代理人”是指他們中的任何一個，視情況而定。

“協議”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“附件六”係指修訂經1978年議定書修改的“1973年國際防止船舶造成污染公約”的1997年議定書(其後不時修訂)的附件六。

“反腐敗法”是指與防止腐敗和賄賂有關的所有適用法律，包括但不限於《反腐敗法》、《英國反腐敗法》和任何司法管轄區的任何其他類似法律。

“反恐怖主義法”應具有第3.22(A)節中賦予該術語的含義。

“適用保證金”是指，就任何定期貸款或循環貸款而言，(A)在根據第5.01(A)和(B)節交付財務報表和根據第5.01(C)節提交相關的合規證書之前，在2023年9月30日結束的期間內，年利率等於2.451.85%，(B)在此後的任何時間，根據行政代理根據第5.01(C)節收到的最新合規性證書中規定的總淨槓桿率，在相應標題下的下表中列出的每年百分比：

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​

由於總淨槓桿率的變化而導致的適用保證金的增加或減少，應於根據第5.01(A)和(B)節提交適用財務報表之日後的第一個營業日和根據第5.01(C)節發佈相關合規證書之日起生效；提供如果行政代理通知借款人所要求的貸款人已如此選擇，則在根據第5.01(A)和(B)條要求交付的財務報表和根據第5.01(C)條要求交付的相關合規性證書未交付的情況下，在根據第5.01(A)和(B)條要求交付財務報表和相關的合規性證書被要求交付的日期之後的第一個營業日，應適用“定價級別III”(該級別，即“最高適用保證金”)。(Y)在根據第8.01(A)、(B)、(G)或(H)條發生違約事件的情況下，自違約事件發生後的第一個營業日起繼續適用，並應繼續適用於幷包括該等財務報表和相關的合規證書如此交付的日期(此後應適用按照本定義確定的定價水平)；並應繼續適用於但不包括該違約事件被治癒或豁免的日期(此後應適用按照本定義確定的定價水平)和(Z)在第8.01節規定的任何其他違約事件已經發生並繼續發生後的第一個營業日起，(Z)根據本定義確定的定價水平應繼續適用於該違約事件被治癒或被豁免的日期(此後應適用按照該定義另外確定的定價水平)；提供在任何其他違約事件發生後，不應要求所需貸款人採取任何與選舉相關的加速行動，以應用最高適用保證金。

此外，在根據第5.01(D)節交付可持續性證書後，應根據可持續性定價調整時間表調整適用的保證金。

“認可經紀”是指附表1.01(C)所列的任何實體，或行政代理(代表貸款人)和借款人共同商定的任何其他獨立船舶經紀。

“經批准的電子通信”是指任何借款方或擔保提供者根據任何貸款文件或其中所設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第11.01(B)節以電子通信的方式分發給代理或貸款人。

“核準基金”就任何貸款人(包括成為貸款人的合資格受讓人)而言，指在其正常業務過程中從事進行銀行和其他商業貸款及類似信貸延伸的任何人(自然人除外)，並由(A)該貸款人(或該合資格受讓人)、(B)該貸款人(或該合資格受讓人)的附屬公司或(C)管理的實體或其附屬公司管理、(以投資顧問身份)或管理。(以投資顧問身份)建議或管理該貸款人(或該合資格受讓人)。

“資產出售”是指任何附屬擔保人向借款人或任何其他附屬擔保人以外的任何人出售抵押品船隻(包括但不限於對直接或間接擁有該抵押品船隻的人的股本或其他證券或其股權的任何處置)。儘管有上述規定，“資產出售”不應包括第6.06(A)、6.06(C)、6.06(D)、6.06(E)、6.06(F)、6.06(G)、6.06(H)、6.06(I)、6.06(J)或6.06(K)節允許或明確提及的附屬擔保人對財產的任何處置。

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​

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“轉讓和接受”是指貸款人、轉讓人和受讓人(經第11.04(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和接受協議，並由行政代理接受，基本上以附件A的形式，或行政代理批准的其他形式。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行產品提供者”是指任何代理人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司(或在訂立相應的有擔保套期保值協議時是代理人、貸款人或其關聯公司的任何人)；但除非行政代理在向借款人或附屬擔保人提供有擔保對衝協議後30天內收到該人就適用的有擔保套期保值協議發出的《銀行產品提供者協議》(並經借款人確認)，否則任何此等人士均不構成有擔保對衝協議的銀行產品提供者。

“銀行產品提供者函件協議”是指由適用的銀行產品提供者、適用的借款人或附屬擔保人、行政代理人在任何情況下經借款人確認的書面協議，其實質形式為附件J，或行政代理人合理滿意的其他形式。

“破產法”是指“美國法典”第11章，標題為“破產”，現在或以後生效，或其任何繼承者。

“基準”最初指的是LIBORTerm SOFR參考利率；如果根據第2.11節就術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件的替換，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經替換了該先前的基準利率。在適用的情況下，對“基準”的任何提及應包括根據第2.11節在其計算過程中使用的公佈組件。

“基準替換”指的是，對於任何可用的基調：

(1)就第2.11(A)節而言，“基準替換”是指由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個備選方案：

(A)每日簡易SOFR；或

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(a)(一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，或

(b)(I)每日簡單SOFR和(Ii)一個月付息期為0.11448%(11.448個基點)，三個月付息期為0.26161%(26.161個基點)，六個月付息期為0.42826%(42.826個基點)；或

(c)(I)每日複合SOFR和(Ii)一個月付息期為0.11448%(11.448個基點)，三個月付息期為0.26161%(26.161個基點)，六個月付息期為0.42826%(42.826個基點)，以及

(B)(2)為第2.11(B)節的目的，(I)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政機構和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代，同時適當考慮(A)有關政府機構對替代基準利率或確定該基準利率的機制的任何選擇或建議，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括相關政府機構提出的任何適用建議；以美元計價，用於確定基準利率，以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準；條件是，如果和(2)相關的基準重置調整。

如果根據上文第(1a)或(2b)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

對於任何基準替換，“符合基準替換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括但不限於對“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術上的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替換的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，應指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整或方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或用於計算或確定這種價差調整的方法，

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屆時以適用的未經調整基準取代該基準，以取代美元銀團信貸安排。

“基準更換日期”應指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)“基準過渡事件”，對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，是指當時基準的管理人或其代表發表的公開聲明或發佈的信息，是指該基準管理人的監管監督人、該基準的理事會(或計算時使用的已公佈部分)、聯邦儲備系統委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員，對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，宣佈或聲明：(A)該(或該組成部分)的管理人已停止或將在規定日期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人，永久或無限期地；條件是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調都代表或不再代表該基準的基礎市場和經濟現實

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基準是用來衡量的，代表性將不會恢復(或其組成部分)；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指：(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.21節的任何貸款文件的所有目的，以及(B)結束於基準替換已經為本協議和根據第2.21節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準的時間。

“受益所有權證明”是指按照《受益所有權條例》的要求，以貸款人或行政代理機構滿意的形式和實質，對受益所有權或控制權進行的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”就任何人而言，指(A)就任何法團而言，指該人的董事會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會或董事會(視何者適用而定)，或如該有限責任公司並無經理委員會或董事會，則指職能上相當於前述規定的委員會；(C)就任何合夥而言，指該人的普通合夥人的一個或多個董事會(視何者適用而定)，或如果該普通合夥人沒有管理委員會或董事會，則在功能上等同於前述，以及(D)在任何其他情況下，功能上等同於前述。

“賬簿管理費信函”是指借款人與北歐銀行之間日期為2021年6月23日的賬簿管理費信函。

“賬簿管理人”是指挪威銀行總部基地紐約分行、DNB Markets Inc.、Skandinaviska Enskilda Banken AB(PUBL)和荷蘭國際銀行倫敦分行的受託牽頭安排人，以及借款人和受託的信貸安排清算安排人之間可能商定的其他金融機構(S)。

“借款人”應具有本合同序言中賦予該術語的含義。

“借款”是指在同一日期借出或續借的同一類別的貸款，只有一個有效的利息期。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款，基本上以附件B的形式提出的請求，或行政代理和借款人不時相互商定的其他形式的請求。

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“營業日”是指紐約、倫敦、巴黎、奧斯陸、斯德哥爾摩或臺北的銀行因法律或其他政府行為而被授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“資本支出”在不重複的情況下，是指(A)購買或以其他方式收購任何資產的任何支出，包括資本化租賃改進，在借款人及其子公司的綜合資產負債表上根據公認會計準則將其歸類為固定資產或資本資產，以及(B)資本租賃債務和合成租賃債務。但不包括(1)基本上與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，但以該購買價格的總金額減去此類設備的賣方對當時正在以舊換新的設備給予的信用減去為限，以及(2)允許的採購。

“資本租賃”對任何人來説，是指承租人以承租人的身份對任何財產的任何租賃或其他轉讓使用權的安排，而該財產已經或應該在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上計入資本租賃。

任何人的“資本租賃義務”應指該人根據任何資本租賃、作為任何出售和回租交易或任何合成租賃的一部分訂立的任何租賃、或其組合項下支付租金或其他金額的義務，該等義務(或如果該合成租賃或其他租賃被計入資本租賃)必須根據截止日期有效的公認會計原則在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃。而該等債務的金額應為根據截止日期生效的公認會計原則確定的該等債務的資本化金額(或該合成租賃或其他租賃計入資本租賃時應資本化的金額)。

“資本要求”對任何人而言，是指直接或間接(I)關於資本充足率、資本比率、資本要求、流動性要求、該人資本、流動資金或類似事項的計算，或(Ii)影響該人或任何控制該人的人(包括任何直接或間接控股公司)須取得或維持的資本額，或該人或控制該人的任何人(包括任何直接或間接控股公司)將資本分配給其任何或有負債(包括信用證)、墊款、承兑匯票、承諾、資產或負債。

“現金抵押品賬户”應具有第2.10(E)節規定的含義。

“現金等價物”指，在任何確定日期，對任何人而言，指下列任何一種證券：(A)由美國或其任何機構或工具發行、或直接、無條件和充分擔保或擔保的、到期日不超過一年的有價證券(前提是以美國的全部信用和信用作為擔保)；(B)由美國任何州或該州的任何行政區發行的有價證券或其任何公共工具，其到期日由該人取得之日起計不超過一年，並且在取得時具有S或穆迪可獲得的兩個最高評級之一；。(C)任何貸款人或任何商業銀行的定期存款及存款證，而該貸款人或商業銀行具有或是根據美國法律組成的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，而該銀行、該州或哥倫比亞特區具有：。資本和盈餘合計超過500,000,000美元，且獲至少一個國家認可統計評級機構(如證券法第436條所界定)評級為“A”(或其他類似的同等評級)或更高評級，其到期日自該人取得之日起不超過一年；(D)就上文(A)款所述類型的標的證券與任何符合上文(C)款所述資格的任何人士訂立的期限不超過90天的回購義務，該等回購義務以

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標的證券；(E)任何在美國註冊成立的人士發行的商業票據，評級至少為A-1或S或穆迪給予的同等評級或P-1或同等評級，且在每種情況下均在該人士收購日期後不超過一年到期；及(F)對貨幣市場基金的投資，其資產中至少90%為上文(A)至(E)項所述類別的證券。

“意外事故”係指任何財產所有權的喪失(根據本協定對此類財產的自願處置除外)，或對任何人的財產的任何損失、損壞或破壞，或對任何人的財產的任何譴責或以其他方式拿走(包括任何政府當局)。“意外事故”應包括任何實際的、推定的、受損的或安排的全部損失。

“CERCLA”係指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601條。等後

“控制權變更”指發生以下任何情況：

(a)借款人不再直接或間接擁有擔保人100%的股份，但在擔保人所擁有的抵押品船隻出售並提前償還本協議所要求的貸款後除外；或

(b)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)條中使用此類術語，但不包括該個人或其各自子公司的任何員工福利計劃，以及任何以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的人)(I)成為“實益擁有人”(如1934年《證券交易法》第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，超過借款人總投票權或投票權股權的35%，或(Ii)獲得選舉、任命或罷免借款人的大多數經理或董事會或類似機構或執行委員會的權力(無論是否行使)，或

(c)借款人董事會中的過半數董事在兩年內從在該期間開始時組成借款人董事會的董事中更換，而借款人在該期間開始時是該董事會成員或其當選為該董事會成員先前已獲批准的借款人董事會的至少過半數投票，不得批准該項更換。

“法律上的變化”是指在本協定結束之日後發生下列情況之一：(A)任何法律、命令、規則、條例、政策或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、命令、規則、條例或條約或其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與之相關發佈的請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論制定、通過或發佈的日期如何。

“費用”應具有第11.13節中賦予該術語的含義。

“索賠”應具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。

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“類別”是指在發放本協議項下的貸款時所使用的相應貸款和承諾，包括(I)截至第四項修訂生效日期時的循環貸款和根據第2.01節在該日發放的初始定期貸款，以及(Ii)根據第2.19節在第四項修訂生效日期之後可能增加的其他類別的循環貸款。

“截止日期”是指借款人、行政代理和最初作為本協議當事方的每個貸款人簽署本協議副本(無論是相同的還是不同的副本)並將該副本交付(包括通過電子郵件或傳真傳輸)給行政代理的日期。2021年8月3日。

“成交費用函”是指借款人和受託牽頭安排人之間日期為2021年6月23日的費用函。

“聯合安排人”是指荷蘭國際集團銀行倫敦分行和CIT銀行、N.A.First-Citizens Bank&Trust Company和CTBC Bank Co.，Ltd.作為本協議下的信貸安排的聯合安排人。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指所有抵押品、所有質押協議抵押品、所有收益和保險抵押品，以及任何種類和性質的其他財產，無論是現在存在的還是以後獲得、質押或聲稱作為抵押品的，或受擔保權益或任何擔保文件項下的擔保權益的約束。

“抵押品代理人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義，幷包括根據第X條被指定為後續抵押品代理人的其他人(應理解，除非文意另有明確要求，“抵押品代理人”一詞應包括以證券受託人的身份行事的抵押品代理人)。

“抵押品維護測試”應具有第6.10(D)節中賦予該術語的含義。

“抵押品船隻”指(A)在第四修正案生效日期開始時，附表1.01(A)和(B)之後確定的船隻，(I)附屬擔保人根據第2.19節在第四修正案生效日期後根據第2.19節獲得的任何手風琴船隻，以及(Ii)在第四修正案關閉生效日期後根據允許的抵押品船隻獲取或以其他方式不時被視為受任何擔保文件項下的擔保權益約束的任何其他船隻和(Iii)任何替代船隻。

“抵押品船舶抵押”係指第一優先船舶抵押或法定抵押及契據(視何者適用而定)，實質上以附件K-1、K-2或K-3的形式，或行政代理人合理滿意的其他形式(包括根據船旗權轉移交付的任何此類表格)，該優先抵押或法定抵押及契據(視何者適用而定)可由適用的附屬擔保人以擔保受託人及抵押權受託人為受益人而不時根據本條款及條款予以修訂、修改或補充。

“商務管理人”是指附表1.01(D)所列的實體，以及借款人選擇的、行政代理人(根據所需貸款人的指示行事)合理接受的一個或多個其他聯營公司和商務管理人(包括Genco Ship Management LLC、Genco Shipping Pte.，Ltd.、Genco Shipping A/S和借款人的任何其他子公司)。

“承諾”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾或定期承諾。

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“承諾費”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾函”是指(I)借款人與受託牽頭安排人之間日期為2021年6月23日的承諾函(在成交日前修訂、修改或補充)，以及(Ii)借款人與Nordea之間日期為2023年10月19日(在第四修正案生效日期之前修訂、修改或補充)的承諾函。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。等後)，並不時修訂，以及任何後續法規。

“通信”應具有第11.01(B)節中賦予該術語的含義。

“公司”是指借款人及其子公司；“公司”是指其中的任何一個。

“合規證書”是指借款人的財務官員以附件C或行政代理和借款人可能不時商定的其他形式出具的證書。

對於術語SOFR的使用或管理，或對任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作更改(包括更改“ABR”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、行政代理決定的回溯期的適用性和長度、第2.11節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入徵收或者以淨收益計量的其他關聯税，或者是特許經營税或者分支機構利潤税。

“合併”是指根據公認會計準則對賬目進行合併。

“綜合EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，經以下調整：

(A)(A)在計算該綜合淨收入時扣除的範圍內加上下列各項：

(I)(I)該人及其附屬公司與借入款項(包括資本化利息)有關或與資產的遞延買入價有關的所有利息、溢價支付、債務貼現、費用、收費及有關開支的總和，而在每種情況下，按照公認會計原則視為利息的範圍內，

(Ii)(Ii)該人及其附屬公司須就該期間繳付的聯邦税、州税、地方税及外國所得税(以及以收入或利潤為基礎的類似税項)的撥備，

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(Iii)該人及其附屬公司的折舊及攤銷費用及非常或非經常性費用或虧損(包括但不限於與長期資產及商譽有關的公認會計準則變動及減值費用的累積影響)，而該等費用或虧損在該期間或任何未來期間不屬現金項目，

(4)(4)攤銷與非既得股權獎勵有關的費用；

(V)(V)與該項交易有關的費用、開支及損失(如有的話)，

(Vi)(Vi)在該期間內與任何船隻的出售、轉讓或其他處置有關的任何損失，

(B)(B)在計算該綜合淨收入時，減去以下在計算綜合淨收入時所加的款額：

(1)(7)增加該期間綜合淨收入的所有非常或非經常性非現金項目，

(Ii)(Viii)該期間的任何非常收益；及

(Iii)(Ix)與在該段期間出售、轉讓或以其他方式處置任何船隻有關的任何收益(為免生疑問，該收益不包括任何該等船隻的任何租船)。

除非行政代理另有同意，就“綜合EBITDA”的這一定義而言，“非經常性”是指截至以下任何日期的任何費用、損失或收益：(X)不是在借款人或其子公司的正常業務過程中發生的；(Y)在過去兩年中沒有發生的性質和類型，並且合理地預計未來不會再次發生；以及(Z)與本協議允許的任何股權發行、投資或財務負債或修訂相關的任何費用、開支或收費，無論是否完成。

“綜合淨收入”是指在任何期間，任何人的綜合淨收入(或虧損)，是按照公認會計原則在綜合基礎上確定的；但應從該淨收入(以其他方式計入的範圍內)中剔除，不得重複：

(a)借款人的任何附屬公司在該期間的淨收益，但其組織文件的條款或在該期間適用於該附屬公司或其股權持有人的任何協議(貸款文件除外)、文書、命令或其他法律要求的實施不允許該附屬公司宣佈和/或支付股息或類似的分配，但借款人在該期間任何該附屬公司的淨虧損中的權益應計入確定綜合淨收益時；及

(b)除須按形式作出明確決定外，任何人士在成為借款人附屬公司之日前累積的淨收入(或虧損)，或該人士的全部或實質全部財產，均由借款人或其任何附屬公司取得。

“綜合淨負債”指在任何有關日期就任何人士而言，(X)總負債減去(Y)不受限制現金及現金等價物的款額，及(B)“不受限制現金及現金等價物”定義第(A)款所述的數額，但該人的所有或有負債在計算綜合淨負債時，不得計入該人的綜合資產負債表中反映為負債的範圍內。

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“綜合有形淨值”指任何人士在釐定任何時間時，根據公認會計原則減去商譽而釐定的該人士及其附屬公司於任何有關日期的淨值(即權益)。

“或有負債”對任何人而言，是指該人以任何方式(不論直接或間接)擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何財務債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)的任何義務、協議、諒解或安排，包括但不限於該人的任何義務、協議、諒解或安排，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(X)以購買或支付任何該等主要債務，或(Y)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值、淨權益、流動資金、收入水平、現金流或償債能力；。(C)購買或租賃財產、證券或服務，主要目的是向主要債務人保證，主要債務人有能力償付該主要債務；。(D)就銀行承兑匯票、信用證及類似信貸安排而言，直至產生償還或同等義務(償還義務應構成主要義務)或(E)以其他方式保證或使任何此種主要義務的主要債務人免受損失或就其(全部或部分)償付該主要義務；但“或有負債”一詞不包括在正常業務過程中存入或收取的票據的背書，以及在正常業務過程中延長的任何產品保證。*任何或有負債的數額應被視為相等於該或有負債所涉及的主要債務或其部分的已陳述或可釐定的金額(或，如較少，則為該人士根據證明該或有負債的文書、協議或其他文件的條款，可能單獨或共同承擔責任的該主要債務的最高金額)，或如非陳述或可釐定，則為該人士真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期負債(假設該人士須根據該文書履行責任)。

“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”一詞應具有與之相關的含義。

“授信延期”是指貸款人發放貸款。

“信貸便利”係指術語“信貸”和“循環信貸”。

“每日複利SOFR”是指在任何一天，SOFR以複利日為基礎累加利息，該利率的方法和慣例(將包括複利欠款和回顧)由行政代理根據方法和由相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的“每日複合SOFR”而選擇或建議的慣例而制定；前提是，如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例；但如果

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如此確定的簡單SOFR應始終小於地板，則每日簡單SOFR應被視為地板。

“違約”是指構成違約事件的任何事件、事件或條件，或在接到通知後失效，或兩者兼而有之。

“違約超額”應具有第2.17節中賦予該術語的含義。

“違約期”應具有第2.17節中賦予該術語的含義。

“違約率”應具有第2.06(B)節中賦予該術語的含義。

“違約貸款”應具有第2.17節中賦予該術語的含義。

“違約貸款人”是指以下任何貸款人：(A)未能在本應被要求為其借款提供資金的日期的一個工作日內為其借款部分提供資金(除非借款人與該貸款人之間存在誠信糾紛)，(B)以書面形式通知借款人、行政代理或任何其他貸款人，表示其不打算履行本協議項下的任何資金義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議或其承諾全面發放信貸的協議項下的資金義務，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款提供資金的義務有關的條款(除非借款人與該貸款人之間存在善意糾紛)；但任何該等貸款人在收到行政代理或借款人的確認後，即不再是本條所指的違約貸款人，(D)未能在到期之日起一個營業日內向借款人、行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定其須支付的任何其他款項(除非是善意爭議的標的)，或(E)在截止日期後的任何時間，(I)被任何對該人或其財產或資產具有監管權力的政府當局裁定或裁定該人或其財產或資產無力償債，(Ii)成為破產或無力償債法律程序的標的，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或類似的負責重組或清盤其業務的人或保管人，或已採取任何行動以推動或表示同意批准或默許任何該等法律程序或委任的人，或已有已成為破產或無力償債程序標的的母公司，或已委任接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓的人或為其業務重組或清盤的類似人或保管人，或已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，除非(E)款所指的任何貸款人，借款人及行政代理人須信納該貸款人有意繼續履行其作為貸款人的義務，並已取得所需的所有批准，或(Iii)成為自救行動的標的。*為免生疑問，貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其母公司的任何股權而被視為違約貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人對貸款人是違約貸款人的任何判定應是決定性的和具有約束力的，在行政代理人將這種判定的書面通知遞送給借款人和對方時，該貸款人應被視為違約貸款人。在任何情況下，由於貸款人是違約貸款人而導致第2.17節規定的資金義務的重新分配，或非違約貸款人本身履行此類重新分配的資金義務，均不會導致相關違約貸款人成為非違約貸款人。

“指定人員”應具有第3.22(B)節中賦予該術語的含義。

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“處置”或“處置”就任何財產而言，指該等財產的任何轉易、出售、租賃、分租、轉讓、移轉或其他處置(包括(I)合併或合併、(Ii)任何售賣及回租交易及(Iii)任何合成租賃)。

“不合格股本”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權，(A)到期或可依據償債基金債務或其他方式強制贖回(借款人的普通股除外)(控制權的變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須事先全額償還貸款和所有其他應計和應付的有擔保債務並終止承諾)；。(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(借款人的普通股除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息(但如其條款規定(I)如法律或該人士參與的任何協議禁止，則不得派發現金股息，或(Ii)該人士可在循環到期日一週年前以該人士的不合資格股本以外的股權股息代替現金)或(D)可轉換或可兑換為財務負債或任何其他將構成不合資格股本的股權，則股權不應被視為在本條(C)範圍內；但在該日期之前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持股人選擇贖回的部分股權，才應被視為喪失資格的股本；然而，此外，如果該等股權是向借款人或其附屬公司的任何僱員或任何為借款人或其附屬公司的僱員的利益而設的計劃或通過任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等權益不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格股本。

“被取消資格的機構”是指本合同附表1.01(H)中所列的任何個人及其任何附屬公司，僅根據名稱的相似性即可清楚地辨認出來。

“股息”對於任何人來説，是指該人已向其股權持有人宣佈或支付股息或返還任何股權資本，或授權或向其股權持有人以任何其他方式分配、支付或交付財產(該人的合格股權除外)或現金，或直接或間接贖回、報廢、購買或以其他方式收購任何未償還的股權(或該人就其股權發行的任何期權或認股權證)，或直接或間接為上述任何目的而預留或保留任何資金。或應允許其任何附屬公司購買或以其他方式收購該人士的任何未償還股權(或該人士就其股權發行的任何購股權或認股權證)作為代價(合資格股權除外)。*在不限制前述規定的原則下，與任何人士有關的“股息”亦應包括該人士就任何股票增值權、計劃、股權激勵或成就計劃或任何類似計劃或為上述目的而撥出或以其他方式預留任何資金而支付或要求支付的所有款項，並應包括任何股票回購。

“美元”或“美元”指的是美國的合法貨幣。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理尚未收到，在下午5：00之前，該提前選擇加入選舉的通知向貸款人提供的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

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“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排在該通知中被標識並公開提供以供審查)，以及

(2)管理代理和借款人共同選擇觸發LIBOR利率的回落，並由管理代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“收益賬户質押協議”是指每個證券提供者和抵押品代理人為擔保當事人的利益而訂立的收益賬户質押協議，根據該協議，每個證券提供者關於抵押品船隻的收益賬户(符合第5.14節的規定)應已被質押，以擔保擔保債務。

“收益賬户”是指附表5.14中列出的每個賬户，以及北歐銀行總部基地紐約分行作為存款賬户銀行持有的每個其他存款賬户，收益和保險抵押品根據第5.14節存入(或必須存入)。

“收益和保險抵押品”應指“一般轉讓協議”中定義的所有“收益抵押品”和“保險抵押品”(視情況而定)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指幷包括商業銀行、保險公司、金融機構、基金、信託或其他定期購買根據本協議作出的貸款或信貸延伸的權益的人、在成交日前生效的證券法第144A條所指的“合格機構買家”或其他“認可投資者”(定義見證券法D條)；但是，(I)任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司、(Ii)任何自然人、(Iii)任何不合格的機構或任何(Iv)違約貸款人在任何時候都不是合格的受讓人。

“員工福利計劃”指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”，該計劃是由任何公司或其任何附屬公司(多僱主計劃除外)維護或提供的，或在適用訴訟時效保持開放期間的任何時間。為免生疑問，“僱員福利計劃”的定義並不包括非美國計劃。

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“環境”是指空氣、土地、土壤、海洋、地表水、地下水和內陸水域，包括河流、溪流和河流沉積物。

“環境索賠”是指聲稱或主張與環境法、危險材料或環境有關的責任或義務的任何書面索賠、通知、要求、命令、訴訟、訴訟或其他書面通信，包括報告、調查、評估、補救、清除、清理、反應、糾正行動、監測、補救或關閉後研究、調查、操作和維護、自然資源的損害、損害、破壞或損失、人身傷害、不當死亡、財產損害、罰款、罰款或其他費用，或因(I)危險物質的存在、釋放或威脅釋放而產生的責任或義務。在任何地點或從任何船隻進入、進入或離開環境，或(Ii)任何實際或據稱違反或不遵守環境法的行為。

“環境法”是指與環境、污染、任何危險物質，包括任何危險物質的釋放或威脅釋放以及暴露於任何危險物質、自然資源損害或職業安全或健康有關的任何和所有適用的當前和未來的法律要求。

“環境許可證”是指政府主管部門根據任何環境法要求或從政府主管部門獲得的任何許可證、許可證、批准、同意、登記、通知、豁免或其他授權。

“股權”就任何人而言，指任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與權或其他等價物，包括該人的股權的成員權益(不論如何指定，不論有表決權或無表決權)，如該人是合夥，則包括合夥權益(不論是一般或有限責任公司)，或如該人是有限責任公司，則指成員權益，以及賦予任何人權利以收取該合夥的損益或財產分配份額的任何其他權益或參與，不論該等權益是在本結算日當日尚未清償或在結算日或之後發行的，但不包括可轉換或可交換為此類股權的債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯方”對任何人而言，是指與此人一起被視為守則第414(B)或(C)節(以及就ERISA第302節和守則第414(T)(2)節、守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節下的每個“適用部分”而言，根據ERISA第4001節)被視為單一僱主的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”應指：(A)未能向任何養老金計劃或多僱主計劃支付任何所需的供款；或(B)發生非豁免的禁止交易(符合守則第4975節或ERISA第406節的含義)，而該交易合理地預期會導致對任何公司或其任何ERISA關聯公司承擔責任。

“錯誤付款”具有第10.16(A)節所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第10.16(E)節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”應具有第8.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

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“被排除的互換義務”對於任何附屬擔保人來説，是指在成交日期後發生的任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該附屬擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或根據商品交易法或任何規則，是或變得違法的，由於該附屬擔保人因任何原因未能構成當時《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格合約參與者”，該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該互換義務生效，因此，該附屬擔保人的擔保或該擔保權益的授予本應對該掉期義務生效，要不是該附屬擔保人當時未能構成“合資格的合約參與者”，則該附屬擔保人不能構成“合資格合約參與者”。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或官方解釋)是或變得非法的掉期的此類掉期義務的部分，原因是適用的擔保人因任何原因未能構成商品交易法及其下的法規所界定的“合格合同參與者”。

“免税”是指，就借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項的接受者而言，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款人根據法律組織或其主要辦事處，或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，包括(為免生疑問)對外國貸款人因在美國從事貿易或業務而對其淨收入徵收的美國聯邦所得税，(B)就貸款人而言，根據(I)貸款人取得貸款或承諾中的該等權益的有效法律(借款人根據第2.16(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税，但根據第2.15節的規定，此類税額應支付給該貸款人的受讓人或緊接該貸款人成為本協議當事人之前或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人。(C)因收款人未能遵守第2.15(F)節的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“行政命令”應具有第3.22(A)節中賦予該術語的含義。

“現有債務協議”統稱為：(I)借款人、不時作為貸款人的銀行、金融機構和其他機構貸款人與作為行政代理和擔保代理的Nordea之間日期為2019年2月28日的修訂和重述的信貸協議，以及(Ii)日期為2018年8月14日的經修訂和重述的信貸協議，其中借款人、銀行、金融機構和其他機構貸款人作為貸款人，法國農業信貸銀行作為行政代理和擔保代理，各自經修訂、修改或補充。

就任何資產(包括任何人的任何股權)而言，“公平市價”是指自願買方(不是賣方的關聯公司)和自願賣方(不必出售)同意購買和出售該資產的價格，該價格由董事會真誠地確定(X)或根據該董事會或指定高級管理人員的具體授權確定的借款人或出售該資產的借款人的子公司，或(Y)對於抵押品船隻或手風琴船隻，以計算抵押品維持測試或船隻評估價值。

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“FATCA”係指截至本協定結束之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“反海外腐敗法”是指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀安排與美國聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀收到的此類交易當天報價的平均值(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個百分之一)。

“費用函件”統稱為代理費函件、賬簿管理人函件以及結案費用函件和第四修正案費用函件，在每種情況下均可予以修正、修訂和重述、修改或以其他方式補充。

“費用”是指承諾費、行政代理費和第2.05節所指的其他費用。

“財務契約”是指第6.10節中所列的契約。

任何人的“財務負債”，在不重複的情況下，指(A)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格(為免生疑問，包括任何不合格股本)而欠下的所有債務(包括本金、利息、費用和收費)；(B)在為該人的賬户開立的所有信用證項下可提取的最高金額，以及與該等信用證有關的所有未支取的提款(應理解，信用證的未支取金額不構成財務負債)；(C)本定義(A)至(G)段所述類型的所有債務，而該等債務是以該人所擁有的任何財產的抵押品作為抵押的，不論該人是否已承擔該等債務(以有關財產的價值為限)；。(D)該人作為承租人的租約所規定的資本化總額；。(E)該人須為貨品或服務支付指明買價的所有義務，不論是否交付或接受(即自收或自付及類似的義務)；。(F)該人的所有或有負債；及。(G)任何準許對衝協議下的所有義務。儘管如上所述，財務負債不應包括與獲準對衝協議或在正常業務過程中發生的與允許對衝協議有關的貿易應付賬款和支出，或為支付抵押品船隻的改裝或修改而產生的債務(借款債務除外)，以及任何人根據慣例和在其正常業務過程中發生的應計費用和遞延税項及其他抵免。

任何人的“財務官”是指該人的任何首席財務官、主要會計官、財務總監、主計長、財務主管或助理財務主管。

對於據稱根據任何擔保文件在任何抵押品中設定的任何留置權，該留置權是指(A)此類抵押品所受的最高級留置權(僅限於根據任何法律要求產生的非雙方同意的允許留置權)，或(B)根據適用的可接受旗幟司法管轄區的法律正式記錄或登記的抵押品船隻抵押，涵蓋抵押品船隻

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(僅限於允許留置權，根據適用法律，該留置權可能有權優先於此類抵押品船舶抵押)。

“旗幟管轄權”對於任何抵押品船隻而言，是指該抵押品船隻在最初借款日期第四修正案生效之日(或船隻成為抵押品船隻的較後日期)的旗幟管轄權，為免生疑問，必須是可接受的旗幟管轄權。

“旗幟管轄權轉移”是指根據第11.20節的規定，將擔保船的註冊和旗幟從一個可接受的旗幟管轄區轉移到另一個可接受的旗幟管轄區；前提是滿足下列條件：

(a)在每個船旗權轉讓日，在該日期完成船旗權轉讓的貸款方應已正式授權、籤立和交付抵押品船舶抵押(該抵押品船舶抵押應儘可能登記為初始可接受船旗區記錄的原始抵押品船舶抵押的“延續抵押”)，並在適當的船舶登記處登記該抵押品船舶抵押品(該抵押品船舶抵押品應儘可能登記為初始可接受船旗權轉讓中記錄的原抵押品船舶抵押的“延續抵押”)，該抵押品船舶抵押應有效地設定以抵押品代理人和/或貸款人為受益人的合法、有效和可強制執行的優先擔保權益。在這種轉讓的抵押品船隻上進行留置權，只受允許留置權的限制。抵押品代理人為完善和維護此類擔保權益而合理地認為必要或適宜的所有備案、交付票據和其他行動應已正式完成，抵押品代理人應已收到抵押品代理人(根據所需貸款人的指示行事)合理滿意的形式和實質的證據。

(b)在每個船旗權轉讓日，行政代理應收到來自完成相關船旗權轉讓的貸款方律師的意見，這些意見應向行政代理和每一貸款人發送，並註明該船旗權轉讓日期，令在轉讓擔保船註冊的管轄區內執業的行政代理方和/或擁有該轉讓擔保品的借款方組織滿意。(X)其形式和實質應為行政代理人(按照所需貸款人的指示行事)合理接受，以及(Y)涵蓋根據抵押品船舶抵押(S)授予的擔保權益的完善，以及行政代理人可能合理要求的與擔保權益相關的其他事項。

(c)在每個旗幟管轄區轉移日期：

(I)行政代理人應已收到(X)由適用的可接受船旗管轄區登記處簽發的所有權證書，表明在該日以相關附屬擔保人的名義轉讓的抵押品船隻的登記所有權，以及(Y)關於該日期轉讓的抵押品船隻的所有權和產權負擔證書或登記成績單(視情況而定)，表明除有利於抵押品代理人和/或貸款人的留置權和允許留置權外，沒有其他記錄留置權；和

(2)行政代理人應已收到行政代理人合理接受的獨立海上保險經紀公司就貸款方在該日期轉讓的抵押品船舶所維持的保險的形式和範圍令行政代理人滿意的報告，以及該經紀人的證明

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保險(X)向保險公司和/或承保人和/或俱樂部投保，投保的金額、風險和形式通常與處境相似的被保險人相同，以保護抵押品代理人作為抵押權人，並且(Y)符合相應抵押品船隻抵押的保險要求。

(d)在每個船旗權轉讓日期或之前，行政代理應已收到一份日期為船旗權轉讓日期的證書，該證書由完成船旗權轉讓的貸款方的負責官員、成員或普通合夥人簽署，證明(I)所有必要的政府(國內和國外)和第三方批准和/或同意，包括與在該日期完成並以其他方式提及的船旗權轉讓相關的所有必要的政府(國內和外國)和第三方批准和/或同意，應已獲得並保持有效，或不需要此類批准和/或同意，(Ii)不存在判決、命令、禁止此類船旗權轉讓或對本協議規定的其他交易施加實質性不利條件的禁令或其他限制，以及(Iii)批准借款方轉讓船旗權的任何授權決議的副本，以及行政代理可能要求的任何其他事項。

(e)在每一船旗權轉移日，被轉移抵押品船舶的抵押品要求均已滿足。

(f)在每個旗幟司法管轄區轉移日期，(I)沒有違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)本文或任何其他貸款文件中包含的所有陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確(應理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保應僅要求在該指定日期在所有重要方面真實和正確)。

“下限”是指本協議最初就LIBOR利率規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他情況)。

“旗幟管轄轉移日期”是指發生旗幟管轄轉移的日期。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“外國貸款人”係指不是“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人。

“第四修正案”是指借款人Nordea作為行政代理人、抵押品代理人、證券託管人、可持續發展協調人、擔保方和貸款方，於2023年11月29日簽署的“信貸協議第四修正案”。

“第四修正案生效日期”應具有第四修正案中賦予“生效日期”的含義。

“第四修正案費用函”是指Nordea(代表其本人和貸款人)與借款人之間的日期為2023年10月19日的特定費用函。

“資金違約”應具有第2.17節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指在一致的基礎上適用於美國的公認會計原則。

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“一般轉讓協議”應具有“船舶抵押品要求”定義中所給出的含義。

“政府批准”是指任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、登記、備案或通知，或任何政府當局發出、發出、發出或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國(不論民事、行政、刑事、軍事或其他)法院、中央銀行或政府機構、法庭、當局、機構、監管或自律機構、機構或其任何分支機構，或行使任何政府或任何法院的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力的其他實體，在每種情況下，不論是否與美國、美國或外國實體或政府(包括任何國際或超國家機構，如國際海事組織、歐洲聯盟或歐洲中央銀行)有關。

“擔保債務”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“擔保”指各擔保人根據第七條出具的擔保。

“擔保人”是指(1)每一附屬擔保人和(2)借款人，但僅以借款人的身份，並且如果有的話，作為另一借款方擔保對衝債務的擔保人。

“危險材料”係指危險物質、危險廢物、危險材料或任何其他污染物、污染物、化學品、廢物、材料、化合物、成分或物質，在任何環境法下界定，在任何環境法下受管制，或可能引起任何環境法下的責任或義務，包括根據國際海事組織海洋環境保護委員會第MEPC.269(68)號決議(2015年5月15日通過)編制的擔保船IHM上要求或建議列入清單的物質，以及石油、石油產品、石油副產品、石油分解產品、石油衍生物質、原油或其任何部分。

“IHM”就擔保船而言，是指根據海事組織MEPC.269(68)號決議“2015年危險材料清單編制指南”編制的“危險材料清單”，由該擔保船的船級社發佈，其中包括一份已知具有潛在危險的、在建造該擔保船或在該擔保船上所列的所需材料清單、其位置和大約數量。

“增加貸款人”應具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。

“增量合併協議”應具有第2.19(D)節中賦予該術語的含義。

“增量期限撤銷貸款修正案”應具有第2.19(D)節中賦予該術語的含義。

“增量定期貸款”應具有第2.19(A)節賦予該術語的含義。

“保證税”是指(A)因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的或與之相關的除免税以外的所有税項，以及(B)在前款(A)項未涵蓋的範圍內的其他税項。

“受賠人”應具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。

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“信息”應具有第11.12節中賦予該術語的含義。

“初始借款日期”是指行政代理機構已滿足或免除第4.01節中規定的條件並首次提取初始定期貸款的日期；但初始借款日期不得晚於定期貸款承諾終止日期。

“初始定期貸款”是指根據第2.01(A)節在初始借款日發放的定期貸款。

破產法“係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並影響債權人權利的所有其他破產、破產、接管、清算、託管、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、重組或類似的法律要求。

“破產程序”是指(I)在任何法院或其他政府當局進行的與債務人的破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序，或(Ii)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、正式或非正式的暫停、重組、為債權人進行的資產重組或其他類似安排，在每一種情況下，根據美國聯邦或州或非美國的法律要求，包括《破產法》。

“可交付物保險要求”就每艘抵押品船隻而言，指(I)海運、船體和機械保險以及增值保險，(Ii)海運保護和賠償保險(包括(X)因污染和貨物泄漏或泄漏所引起的責任保險和(Y)貨物責任保險)，(Iii)戰爭險和增值保險，(Iv)行政代理經借款人書面同意而合理要求的其他海運保險(不得被無理扣留或拖延)。在按照本協議的條款要求保存的每一種情況下，借款人應已向或安排交付海上保險經紀人的承諾書，該承諾書應附上證明該保險的投保單和進入證書，以及由保障和賠償協會出具的轉讓通知和損失收款人條款以及出具的承諾書，每一項均應令行政代理人合理滿意。

“公司間票據”指管理代理人合理滿意的形式和實質的期票(可以是全球公司間票據)。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08(B)節要求轉換或繼續循環借款或定期借款的請求，基本上是以附件E的形式或行政代理和借款人可能不時商定的其他形式提出的。

“付息日期”是指適用於借款的利息期限的最後一天，如果貸款的利息期限超過三個月，則指利息期限最後一天之前的每一天，每隔三個月期限在利息期限的第一天之後發生一次；(A)就任何定期貸款而言，指定期貸款到期日；(B)就任何循環貸款而言，指循環到期日(或終止循環承諾額的較早日期)。

“利息期”對任何借款而言，是指自借款之日起至日曆月中相應日期結束的期間，即(1)就循環貸款而言，為一個月，或其後3個月或6個月；(2)就定期貸款而言，為1個月，

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之後三個月或六個月，在每種情況下，由借款人以書面形式選擇(或由借款人選擇的其他期限，或所有貸款人可能同意的其他利息期限)；但(A)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日是在下一個歷月，在此情況下，該利息期間須在下一個營業日結束，而(B)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月中並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，及(C)就定期貸款的借款而言，這類定期貸款的初始利息期應自借款之日開始，至此後發生的定期貸款到期日止。*就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次繼續借款的生效日期。

“內插屏幕利率”是指，就適用貸款而言，在下列各項之間進行線性內插所產生的利率：

(A)為該貸款提供倫敦銀行同業拆息篩選利率的最長期間適用的倫敦銀行同業拆息篩選利率，而該期間較該貸款的利息期為短；及

(B)為該貸款提供倫敦銀行同業拆息篩選利率的最短期間適用的倫敦銀行同業拆放利率，而該期間超過該貸款的利息期。

“投資”應具有第6.04節中賦予該術語的含義。*為遵守公約的目的，任何投資的金額應為實際投資的金額，不對此類投資價值隨後的增減或任何註銷或減記進行調整。

“美國國税局”是指美國國税局。

“國際安全管理規則”是指國際海事組織通過的“船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則”。

“國際船舶和港口設施保安規則”是指國際海事組織採用的“國際船舶和港口設施保安規則”。

“判定貨幣”應具有第11.21(A)節中賦予該術語的含義。

“判定貨幣兑換日期”應具有第11.21(A)節中賦予該術語的含義。

“法律規定”對任何人而言，指任何條約、公約、法律(包括普通法)、成文法、條例、法典、規則、規例、指引、許可證、許可證規定、判決、判令、裁決、命令、同意令、同意令、令狀、聲明或強制令、政策和程序、仲裁員或法院或其他政府當局的命令或裁定，以及上述各項的解釋或管理，而在每種情況下，該等規定適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力。

“出借人”是指(A)在第四修正案生效之日作為本合同當事人的金融機構和其他個人，以及(B)根據轉讓和承兑而成為本合同當事人的每一家金融機構或其他個人，但根據轉讓和承兑而不再是本合同當事人的任何此類金融機構或個人除外。

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“LIBOR利率”是指，就任何利息期間的任何借款而言，(X)相當於行政代理在英國倫敦時間上午11點左右確定的利率的年利率，該利率是在該利率期間開始前兩個工作日的日期，即由ICE Benchmark Administration Limited(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，該利率出現在路透社屏幕LIBOR01頁面上(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續頁面或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上，該其他信息服務不時發佈由行政代理根據其合理酌情權選擇的利率，在每種情況下，對於期限相當於該利息期的美元存款(在該利息期的第一天交付)，該LIBOR屏幕利率應為“LIBOR屏幕利率”)(或者，如果該貸款的利息期內沒有該LIBOR屏幕利率，則LIBOR利率應為該貸款的插入屏幕利率所確定的年利率)，或者，如果不同，倫敦銀行間市場主要銀行通常為美元存款提供報價的日期，在該利率期間的第一天交付，但如果該利率低於零，則LIBOR利率將被視為零，或(Y)如果前面第(X)款所述的利率不可用，則年利率等於參考銀行在英國倫敦時間上午11點左右向行政代理提供美元存款的利率。於該利息期間首日前兩個營業日於倫敦銀行間市場交割，交割的天數與該利息期間內未償還的借款數額相若。“Reuters Screen LIBOR01頁面”是指在Reuters 3000 Xtra頁面(或其他可能取代該服務頁面的頁面，用於顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供的美元存款利率)上指定的顯示。

“倫敦銀行同業拆借利率貸款”是指以“倫敦銀行同業拆借利率”為基準計息的貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有本文所載“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中所給出的含義。

“留置權”就任何財產而言，指(A)任何優先船舶按揭、海事留置權、按揭、信託契據、留置權(法定或其他)、判定留置權、質押、產權負擔、押記、轉讓、質押、存款安排、抵押權益或任何種類的產權負擔，或任何提供優先權或優惠的安排，不論該等安排是自願的或因法律的施行而施加或產生的，並指給予任何前述的任何協議，(B)賣方或出租人在任何有條件售賣協議下的權益，與該等財產有關的資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)及(C)就證券而言，指第三方就該等證券而擁有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。

“貸款”或“貸款”應視情況而定，指一筆或多筆循環貸款或定期貸款。

“貸款文件”係指本協議、擔保文件(如有)、每份公司間票據、每份遞增合併協議以及借款方或擔保提供者或其代表為任何代理人或任何貸款人的利益而簽署的所有其他文件、證書、文書或協議，在本協議成交之日或之後，行政代理和借款人同意的每一其他文件、文書或協議均應為貸款文件，除第11.02(B)節的目的外，費用函也應為貸款文件。-本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及所有

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對其的修正、重述、補充或其他修改，並應指本協議或在任何時候生效的貸款文件。

“貸款方”是指借款人和擔保人，“貸款方”是指他們中的任何一方。

“LTV比率”是指(A)未償還貸款本金總額(不包括未提取的循環承付款)減去(Ii)根據第2.10(E)節在任何現金抵押品賬户中持有的任何金額與(B)所有抵押品船隻的船舶評估價值的比率。

“經理承諾”應具有第5.16(Ih)節規定的含義。

“受託牽頭安排人”指北歐銀行總部基地紐約分行、DNB Markets Inc.、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和DNB Markets，Inc.publ)、荷蘭國際集團銀行倫敦分行和法國農業信貸銀行，作為本協議下的信貸安排機構的受託牽頭安排人。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“市場中斷事件”應具有第2.11(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指(A)對公司整體的經營、業務、財產、資產或負債(或有或有)的狀況(財務或其他方面)、結果(或有)的狀況(財務或其他方面)產生的重大不利影響或重大不利變化；(B)貸款方完全和及時履行其任何付款義務的能力的減損，或貸款方和任何其他擔保提供者充分和及時履行任何貸款文件項下的任何重大義務的能力的減損。(C)貸款人或任何代理人根據任何貸款文件可獲得的權利或利益或補救辦法的重大損害，或(D)對抵押品(作為一個整體)或其任何重要部分或對抵押品的留置權產生重大不利影響(為了抵押品代理人的利益和為了其他擔保當事人的利益)，或此類留置權的有效性、可執行性、完善性或優先權。

“重要的非公開信息”是指根據外國、美國聯邦和州證券法，(I)非公開的、(Ii)關於借款人及其子公司或其任何證券的信息和文件。

“到期日”應視情況而定，指定期貸款到期日或循環到期日。

“最高槓杆率”是指，在任何人確定的任何時間，(X)綜合淨負債與(Y)總資本的比率。

“最高費率”應具有第11.13節中賦予該術語的含義。

“最低流動性門檻”應具有第6.10(A)節中賦予該術語的含義。

“最低還款減少額”應指在每個財政季度的最後一天按計劃償還定期貸款(包括增量定期貸款)和按計劃減少循環承諾額的數額，其等額分期反映的是足以導致抵押品船隻達到平均使用年限20年後的信貸安排本金總額減少至0美元的信貸安排本金總額；但第四修正案生效日期之後的第一個季度按計劃減少額應為

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反映從第四修正案生效日期到2023年12月31日的本財季剩餘天數。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“抵押權人保險”是指抵押權人利益保險、抵押權人利益保險、額外危險(污染)保險和任何其他保險的所有保單和合同，這些保險是由證券合作代理人不時為抵押品船隻投保的。

“多僱主計劃”是指在ERISA第4001(A)(3)節或第3(37)節中描述的類型的員工福利計劃，並且受ERISA第四章的約束，任何公司或其任何附屬公司正在或有義務向其作出貢獻，或在前五個計劃年度內已經作出或有義務作出貢獻。

“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。

對任何人士而言，“淨值”指其股本、超過面值或股本股份的規定價值的資本、留存收益及根據公認會計準則構成股東權益的任何其他賬户的總和，但不包括庫存股及在本協議截止日期當日及之後任何無形資產減值的影響。

“新抵押品船舶”應具有第四修正案中賦予該術語的含義。

“新貸款人”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非美國計劃”是指任何公司為在美國境外受僱或以其他方式聘用的員工、高級管理人員或董事維護或提供的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議。

“Nordea”是指Nordea Bank ABP紐約分行及其合法繼承人和允許受讓人。

“票據”是指根據第2.04(E)節發行的證明定期貸款或循環貸款的任何票據，如果有的話，基本上分別以附件F-1或F-2的形式。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“債務貨幣”應具有第11.21節中賦予該術語的含義。

“債務”是指(A)借款人、其他貸款方和擔保提供者(如有)因下列情況而不時產生的所有義務：(I)到期並按時支付(I)貸款的本金和保費(如果有)和利息(包括在任何破產程序懸而未決期間應計的利息，無論該破產程序是否允許或允許)，無論是在到期日、提速、一個或多個設定的預付款日期或其他日期(包括支付、解除和滿足錯誤付款代位權的任何義務)；和(Ii)借款人、其他貸款當事人以及本協議和其他貸款文件下的擔保提供者(如有)的所有其他貨幣義務，包括費用(包括費用函中規定的費用)、費用、支出和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該破產程序是否允許或允許)，以及(B)借款人的所有契諾、協議、義務和債務的妥善和準時履行。本協議項下或依據本協議的其他貸款方和其他擔保提供者以及其他貸款文件，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)，絕對的或

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或有、到期或即將到期、現已存在或以後發生的；但在任何情況下，互換義務均不構成債務。

“OFAC”應具有第3.22(B)節中賦予該術語的含義。

對任何人來説，“高級管理人員證書”是指董事會主席(如果是高級管理人員)、首席執行官、總裁或該人員的財務主管之一以其正式(而非個人)身份簽署的證書。

“命令”是指任何判決、判令、裁決、命令、同意令、同意令、令狀、聲明或強制令。

“組織文件”就任何人而言，指(I)就任何法團而言，該人的公司成立證書、公司章程或公司章程及章程(或類似文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言，該人的一份或多份組織章程或組織章程大綱及章程細則(或類似的組成文件)；(Iii)就任何有限責任合夥而言，該人的成立證書及有限責任合夥協議(或類似的組成文件)(及在適用的情況下，(V)(V)在任何其他情況下，(V)上述人士的職能等同；及(Vi)任何股東、有表決權的信託或該人士的任何股權持有人之間的類似協議。

“其他關聯税”對任何接受者而言，應指由於該接受者與徵收此類税的司法管轄區(包括其任何分支或徵税機關)之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”是指任何現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.16(B)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者”應具有第11.04(E)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第11.04(E)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”應具有第3.22(A)節中賦予該術語的含義。

“養老金計劃”是指任何符合ERISA第四章或守則第412或430節或ERISA第302或303節規定的僱員福利計劃。

“退休金監管者”指根據2004年英國退休金法令第1部成立的名為退休金監管者的法人團體。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“許可收購”是指直接或間接(A)收購任何人的全部或幾乎所有財產，或任何人的任何業務或部門，(B)收購任何人的所有股權，以及以其他方式引起的任何交易或一系列相關交易

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(C)與任何人合併或合併或任何其他組合；或(D)借款人或借款人的任何附屬公司(附屬擔保人除外)收購一艘或多艘船隻(抵押品船隻除外)，但須符合下列各項條件：

(I)(I)當時並不存在失責事件，亦不會因此而導致失責事件；

(Ii)(Ii)在按形式實施該項交易後，借款人須遵守財務契諾；及

(Iii)(Iii)就船隻的收購而言，該船隻須為幹散貨船，而就個人或業務而言，擬收購的人或業務須屬或將從事借款人及其附屬公司根據第6.14節獲準從事的業務類型。

“準用租船”是指將擔保船租給第三方：

(a)是以真誠公平條款訂立的定期租船、航程租船、連續航程租船、彙集協議或租船合約；及

(b)經所需貸款人批准的光船或轉管租約。

“準用抵押品船隻收購”是指在滿足下列條件之一的情況下，為(從第三方或通過公司間轉讓)獲得整個船隻或以借款人的子公司擁有的船隻取代任何抵押品船隻而進行的任何交易或一系列相關交易：

(I)(I)當時不存在違約事件，或在收購時不會由此產生違約事件；

(Ii)(Ii)借款人在按形式實施該項收購或替代後，應遵守財務契諾；

(3)(3)如此取得或取代的船隻在取得或取代當日成為抵押品，擁有該船隻的人成為擔保債務的附屬擔保人，而有關該船隻及該附屬擔保人的船隻抵押品要求已獲滿足；

(Iv)從緊接收購(或再融資)之前任何現金抵押品賬户中的存款金額中扣除用於此類收購(或用於為借款人手頭用於為此類收購融資的任何現金進行再融資)的收益金額，應使LTV比率(在實施收購或備考再融資後)在備考基礎上等於或小於0.55；以及

(4)LTV比率(在以備考基礎實施收購、替代或再融資後)應在備考基礎上等於或小於0.55；

(5)(3)就這種許可抵押品船隻購置而獲得或替換的每艘船隻應符合手風琴船隻定義中所列的要求，如果這種允許抵押品船隻購置是在再投資期內獲得或替換的，則該船隻應為替代船隻。

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“許可對衝協議”指任何記錄對衝、掉期或衍生交易的協議，但僅限於掉期、上限、套期、遠期購買或類似的協議或安排，涉及利率、貨幣匯率、燃料庫、燃料、其他商品、燃料庫或燃料及遠期運費期貨的遠期承諾，不論一般情況或特定或有情況下，均於正常業務過程中訂立，而非為投機目的而訂立。

“許可套期保值義務”是指借款人的所有義務，如果適用，還指其他貸款方根據許可套期保值協議，根據到期並及時支付所有到期款項而不時產生的所有義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論在該破產程序中是否允許或允許)。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“人”和“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、信託、協會、公司(不論是否有限責任)、合夥企業(不論是否有限責任)或政府當局，或任何其他實體，不論是以個人、受託或其他身份行事。

“平臺”應指內部鏈接、債務域或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指貸款方和抵押品代理人之間實質上以附件G的形式為擔保方的利益而訂立的質押協議，根據該協議，擁有抵押品船隻的每個附屬擔保人的收益賬目(符合第5.14節的規定)和所有股權(以及直接或間接擁有該附屬擔保人的股權的人的股權，如有)應已質押以擔保義務，並應(A)將其中提及的所有證券抵押品連同已籤立和未註明日期的股票權力(如果是構成證券抵押品的股本)交付給抵押品代理人。和(B)以其他方式遵守《質押協定》中規定的所有要求。

“質押協議抵押品”是指根據質押協議不時質押或授予作為抵押品的所有財產。

“聯營運營者”指任何聯運聯營公司的第三方運營者或管理人。

“定海神號原則”是指2019年6月18日發佈的評估和披露船舶融資組合氣候一致性的金融行業框架，可在http://www.poseidonprinciples.org，上查閲，該框架可進行修訂或替換，包括但不限於，以反映適用法律或法規的變化，或國際海事組織不時引入或更改的強制性要求。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的年利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理確定)。*最優惠利率的任何變化應於該變化被公開宣佈或報價生效之日開盤時生效。

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“備考基準”的意思是：

(A)(A)就根據本協議進行的任何財務契諾、財務測試或財務條款的遵從性計算而言，(X)在有關測試期的第一天後發生任何金融債務(循環金融債務除外，但為其他未償金融債務再融資、為準許收購或其他投資提供資金或為股息或受限制的債務支付提供資金的範圍除外)後的計算，猶如該等金融債務是在上述測試期的第一天發生的一樣。(Y)在相關測試期的第一天後永久償還任何財務債務(循環財務債務除外，除非伴隨相應的永久承諾減少)，如同該等財務債務已在該測試期的第一天償還或償還一樣；及(Z)任何當時正在完成的準許收購或其他投資，以及任何其他準許收購或其他投資，如在有關測試期的第一天之後且在當時的準許收購或其他投資實施當日或之前完成，則適用下列規則：

(I)(I)(I)在有關測試期的第一天後發生或發行的所有財務負債(循環財務負債除外，但為其他未清償財務負債再融資、為獲準收購或其他投資融資或為股息或受限制債務支付融資而招致的除外)(不論是為資助準許收購或其他投資、支付股息以為財務負債再融資而招致或發行的)，應視為已在該測試期的第一天產生或發行(及其所得款項適用)，並在釐定日期及(Y)(循環財務負債除外)前一直未清償，在相關測試期的第一天之後永久退役或贖回的)在該測試期的第一天應被視為已退役或贖回，並在確定日期之前一直處於退役狀態；

(Ii)(Ii)根據前一條第(I)款被假設為未償還的所有金融債務，應被視為已按(X)適用的利率計息，如屬固定利率債務，則應視為已按適用利率計息；或(Y)如屬浮息金融債務，應視為已按適用的利率計息(儘管在相應期間內任何金融債務的實際未償還期間的利息支出，應按其實際未償還時的實際適用利率計算)；及

(Iii)(Iii)在按預計基準對合並EBITDA作出任何決定時，任何獲準收購或其他投資如在各自的測試期內完成，則應具有形式上的效力，如同其發生在各自的測試期的第一天一樣，並在任何準許收購或其他投資的情況下，考慮到根據證券法S-X法規第11條的規定，可事實支持和可識別的成本節約和支出，否則將被計入調整，如同此類成本節約或支出是在各自的測試期的第一天實現的；和

在任何時候，任何循環貸款人的“按比例百分比”應指該循環貸款人的循環承諾所代表的所有貸款人的循環承諾總額的百分比。

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“加工劑”應具有第11.09(D)節中賦予該術語的含義。

“投影”應具有第3.04(C)節中賦予該術語的含義。

“財產”指任何財產或資產的任何權利、所有權或權益，或任何種類的財產或資產，不論是不動產、非土地財產或混合財產，亦不論是有形或無形的，亦包括任何人士的權益，不論其現已存在或擁有，或其後訂立或取得，包括所有不動產、船隻、現金、證券、賬目、收入及合約權利。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”是指不希望獲得有關借款人或其子公司的重大非公開信息的貸款人。

任何人的“合格股權”是指該人的不構成不合格股本的任何股權。

就任何掉期義務而言，“合格ECP擔保人”是指在相關擔保或授予對該掉期義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一附屬擔保人，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“不動產”是指任何人以租賃、特許或其他方式擁有、租賃或經營的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、費用、礦產或其他產業)，以及任何人擁有、租賃或經營的不動產的所有地塊或權益，在每一種情況下，連同與其相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定附着物和設備、所有一般無形資產和合同權利以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

“收款人”是指行政代理、抵押品代理或任何貸款人，視情況而定。

“參考銀行”是指在任何時候同意成為本合同項下參考銀行的每一家貸款人。

“再融資”指全額償還借款人及其附屬公司在現有債務協議下的所有未償債務(連同任何適用的預付款溢價或費用，並終止其下的承諾，並解除與此有關的所有擔保和擔保)。

“登記冊”應具有第11.04(C)節中賦予該術語的含義。

“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

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“相關人士”指，就任何人士而言，(A)該人士的每一關聯公司，以及每一上述人士的每一位高級職員、董事、僱員、顧問、律師、代理人、代表、控制人及股東、合夥人、成員及受託人，及(B)如該人士為代理人，則指根據第10.05節或任何貸款文件的任何類似條文由該代理人指定、提名或以其他方式授權或協助該代理人的其他人士。

“釋放”是指任何有害物質在環境中、進入環境中、進入環境中、在環境中或通過環境中的任何有害物質的任何釋放、溢出、泄漏、滲漏、泵送、澆注、排放、排放、噴射、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散、散發或遷移。

“相關金額”應具有第2.10(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“有關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“規定保險”係指附表3.20所列類型、免賠額和金額的保險。

“所需貸款人”是指在任何確定日期，擁有定期貸款、循環貸款和未使用的循環承諾，以及佔當時所有未償還定期貸款、循環貸款和未使用的循環承諾和定期承諾總和的662/3%以上的定期承諾的貸款人。*在任何時候確定所需貸款人時，不得忽視任何違約貸款人的貸款和承諾。

“徵用”係指：(A)對船隻的任何沒收、沒收、徵用或購置，不論是以充分對價、低於其應有價值的對價、象徵性對價或沒有任何對價，由任何政府或官方當局或任何聲稱或代表政府或官方當局的人實施的(不包括不超過一年但沒有任何延期權利的租用徵用)，除非它在30天內重新交付給作為其所有人的附屬擔保人的完全控制；以及(B)扣押、扣押或扣押船隻(包括任何劫持或盜竊)，除非該船隻在60天內交還給作為其船東的附屬擔保人的完全控制。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何高管或財務官，以及對該人在本協議方面的義務的管理負有重大責任的任何其他官員或類似官員。

“限制性現金和現金等價物”是指借款人及其子公司的所有現金和現金等價物，非限制性現金和現金等價物除外。

“限制性債務償付”是指為任何限制性債務的價值而進行的任何支付、預付、購買、回購、贖回、報廢、失敗或其他取得。

“限制性負債”是指任何公司的財務負債，其支付、預付、回購、失敗或收購的價值根據第6.13節受到限制。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

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“循環承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人在本合同項下作出的循環貸款承諾，金額不超過本合同附件一或附表1所列的轉讓和承兑金額，據此，該貸款人承擔了其循環承諾(視情況而定)，(A)根據第2.07節和/或第2.09節不時減少，(B)根據第2.19節不時增加，和/或(Bc)根據第11.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。*貸款人在ClosingFourth修正案生效日的循環承諾本金總額為300,000,000,500,000美元。

“循環風險敞口”，對於任何貸款人而言，是指該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額。

“循環貸款”是指在任何時候，就任何循環貸款人而言，該循環貸款人在當時各自的循環承諾和在該承諾項下的信貸擴展。

“循環貸款人”是指具有循環承諾或未償還循環風險的貸款人。

“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(A)節的規定向借款人提供的循環貸款。

“循環貸款承諾減少日”指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從2023年9月30日、2021年12月31日開始，如果該日期不是營業日，則指緊隨其後的營業日，除非該營業日之後的營業日是在下一個日曆月，在這種情況下，該日期應是前一個營業日。

“循環到期日”指的是20262028-11-29年8月3日。

“循環債務”是指(I)所有循環貸款和循環承諾，以及(Ii)與前款(I)所述財務債務和循環承諾有關的所有債務。為免生疑問，循環債務包括在任何破產程序懸而未決期間就循環債務產生或發生的所有利息、費用和費用，無論這些利息、費用或費用是否允許根據任何該等破產程序索賠。

“S”係指S全球評級及其任何繼任者。

“出售和回租交易”是指任何人直接或間接與任何其他人達成的任何安排，根據該安排，該初始人將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的。

“制裁機構”是指美國、歐盟(及其成員國)、聯合王國、挪威王國、歐洲經濟區(及其成員國)和聯合國各自的政府機構和機構，包括美國財政部、美國商務部、美國國務院、聯合國安理會或美國、歐盟(及其成員國)、聯合王國、挪威王國、歐洲經濟區(及其成員國)或聯合國的其他相關制裁機構。

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“制裁法”是指由任何制裁當局實施、調整、強加、管理、頒佈和/或執行的經濟或金融制裁法律和/或條例、貿易禁運、禁令、限制性措施、決定、行政命令或通知。

“預定循環承諾減少額”是指任何循環貸款承諾減少日在附表2.09中規定的日期的相應金額，該金額可根據第2.07節不時減少；但此類金額應反映不少於反映最低還款減少額的直線攤銷金額。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或繼承其任何或全部職能的任何政府機構。

“有擔保的套期保值協議”是指借款人或附屬擔保人不時與銀行產品供應商就取得任何許可的套期保值協議而訂立的協議。

“有擔保的套期保值義務”是指(A)借款人和(如適用)其他貸款方根據與一個或多個銀行產品供應商訂立的擔保對衝協議不時承擔的所有允許的對衝義務，以及(B)由於行政代理或任何貸款人就銀行產品供應商向借款人或任何附屬擔保人提供的有擔保的套期保值協議向銀行產品供應商購買參與或向其履行擔保、賠償或償還義務而有義務向銀行產品供應商支付的所有款項；但為使上文第(A)或(B)款所述的任何項目構成“有擔保套期保值義務”，適用的有擔保套期保值協議必須在截止日期當日或之後提供，行政代理應在訂立國際掉期和衍生工具協會不時發佈的主協議(或類似文件)、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類協議或文件，連同任何相關的時間表，主協議“)，包括與借款人或任何附屬擔保人簽訂的任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“有擔保債務”是指(A)債務和(B)借款人和附屬擔保人的所有有擔保對衝債務的到期和按時償付和履行；但在任何情況下，互換債務均不構成有擔保債務。

“擔保方”應統稱為(A)行政代理、(B)抵押品代理、(C)貸款人和(D)每個銀行產品提供者。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“證券抵押品”應指“抵押品”(根據質押協議的定義)。

“擔保文件”係指質押協議、收益賬户質押協議、每一抵押物抵押、每一賬户控制協議、每一一般轉讓協議、每一保險轉讓、每一管理人的承諾以及根據適用的當地法律要求交付的每一其他擔保文件或質押協議，以授予任何財產的有效、可強制執行、完善的擔保權益(優先)作為擔保債務的抵押品，以及本協議、質押協議、任何抵押品船舶抵押、任何賬户控制協議、任何一般轉讓協議、任何保險轉讓所要求的所有UCC或其他融資聲明或完善文書。將就擔保權益提交或登記的任何管理人的承諾書或任何其他此類擔保文件或質押協議

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在根據質押協議設定的財產中，任何抵押品船隻抵押、任何賬户控制協議、任何一般轉讓協議、任何管理人的承諾書以及用於質押任何財產作為擔保債務抵押品的任何其他文件或文書。

“擔保提供人”是指借款人(貸款方除外)的每個直接或間接子公司，其對借款人的任何財產授予優先的完善擔保權益，作為擔保債務的抵押品。*在最初的BorrowingFourth修正案生效日期，唯一的安全提供商將是在丹麥成立的Genco Shipping A/S公司和Genco Shipping Pte。Genco Ship Management LLC，這兩家公司都是借款人的直接或間接全資子公司。

“證券託管人”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“航運聯營”是指船舶已進入或船舶為成員的聯營安排，以及屬於該聯營安排一部分的由第三方擁有或經營的其他船舶。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

就任何借款而言，“SOFR借款”指構成此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款。

“償付能力”就任何人而言，是指在確定之日，(A)該人的財產的公允價值將超過其從屬、或有或有的債務和負債，(B)該人財產的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的數額，因為該等債務和其他債務已成為絕對和到期的；(C)該人一般將有能力償付其債務和負債，不論是從屬的、或有的或有的或其他的，當該等債務及負債變得絕對及到期時，(D)該人士將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，而該等業務是在結算日後現正進行及擬進行的，及(E)該人士並非“無力償債”，一如任何人士所在司法管轄區的任何破產、無力償債或類似法律所界定。為本定義的目的，任何時間任何或有負債的數額應計算為，根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際或到期負債的數額。

“符合情況説明書”係指根據附件六條例6.6和6.7與燃油消耗有關的符合情況説明書。

“法定準備金”是指任何借款利息期內任何一天的平均最高準備金利率(包括任何邊際、補充或

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根據紐約的美國聯邦儲備系統成員銀行不時發佈的法規(包括由理事會發布的法規D(“準備金要求”))，存款超過10億美元的紐約聯邦儲備系統成員銀行(目前稱為“歐洲貨幣負債”(目前稱為“歐洲貨幣負債”，該術語在條例D中使用))必須在該利息期內維持(“應急準備金”)。借款應被視為構成“歐洲貨幣負債”，並受該準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據準備金要求可不時獲得的按比例分攤、例外或抵銷的利益或貸方。

“次級債務”是指借款人或其任何子公司的無擔保財務債務，根據其條款，借款人或其任何子公司在償付全部或任何部分債務的權利上從屬於(按行政代理合理滿意的條款)該債務。

對於在任何日期的任何人(“母公司”)而言，“附屬公司”是指(I)在母公司的合併財務報表中其帳目將與母公司的帳目合併的任何人，(Ii)任何其他公司、有限責任公司、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔其所有股權的投票權的50%以上，在該日期有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事會選舉中投票，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制或持有的；(3)任何合夥企業，其唯一普通合夥人或管理普通合夥人是母公司和/或母公司的一個或多個子公司，或(B)唯一普通合夥人是母公司和/或母公司的一個或多個子公司，和(4)以其他方式由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制的任何其他人；但即使本協議有任何相反規定，只要借款人或其任何附屬公司擁有GS ShipManagement Pte Ltd.50%或以下的股份，新加坡私人有限公司或其任何附屬公司不得被視為附屬公司。除文意另有所指外，“附屬公司”指借款人的附屬公司。

“附屬擔保人”是指借款人的每一附屬公司，即抵押品船隻的船東，借款人的每一附屬公司，其直接或間接擁有抵押品船隻的任何所有人的股權，以及借款人根據第5.10節成為附屬擔保人的任何額外附屬公司。自第四修正案生效之日起，附屬擔保人列於附表1.01(E)。

“替代船”是指幹散貨船，其質量和類型應與其替代為擔保船的船舶(S)的質量和類型相似(各為一艘“替代船”，統稱為“替代船”)，且不得(一)不在2014年前建造，(二)不比其作為擔保船替代的船舶(S)舊。以及(Iii)其船舶評估價值等於或高於其正被替換為抵押品的船舶(S)(或以其他方式導致其LTV比率等於或低於LTV比率(包括按照第2.10(E)節被其替換為抵押品的船舶(S)。

“可持續性證書”是指由財務人員簽署的證書，其形式和實質應合理地令行政代理和可持續性協調員滿意，並根據第5.01(D)節交付。

“可持續發展協調員”應具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“可持續性定價調整計劃”係指根據本協議第11.02節不時修訂的附表1.01(F)。

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對於借款人和任何附屬擔保人而言，“掉期義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“綜合租賃”對任何人而言，是指(A)任何財產的任何租賃(包括承租人可隨時終止的租賃)，該等財產(I)根據公認會計原則被視為經營租賃，以及(Ii)承租人保留或取得美國聯邦所得税目的租賃財產的所有權，但該人作為出租人的任何此類租賃除外；或(B)(I)合成、資產負債表外或税收保留租賃，或(Ii)使用或佔有財產的協議(包括出售和回租交易)，在本條(B)項下的每一種情況下，產生的債務不會出現在該人的資產負債表上，但一旦任何破產法適用於該人，該債務將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

對任何人士而言，“綜合租賃債務”指的金額相等於任何合成租賃項下的剩餘租賃付款的資本化金額，該金額將根據公認會計原則出現在該人士的資產負債表上，如果該等債務作為資本租賃債務入賬的話。

“綜合購買協議”指任何借款方有責任或可能有責任(A)就任何第三方向貸款方以外的人士購買任何股權或受限制債務而支付的任何款項，或(B)任何付款(其許可購買任何股權或受限制債務除外)，而其金額是參考任何股權或受限制債務在任何時間的價格或價值釐定的任何掉期、衍生工具或其他協議或協議組合。

“納税申報單”是指已提交或要求提交的與納税有關的所有申報單、報表、檔案、附件和其他文件或證明文件。

“税”是指(1)由政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税、費、扣或其他類似費用，不論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及任何和所有負債，包括對其適用的任何利息、罰款或附加税。

“技術經理”是指(I)一名可接受的第三方技術經理或(Ii)借款人挑選的一名或多名其他技術經理(包括借款人的子公司)，並被行政代理合理地接受(根據所需貸款人的指示行事)。

“SOFR期限”是指期限與適用利息期相當的期限的SOFR參考利率，該日是該利率期限第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)，該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；此外，如果按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應被視為下限。

定期借款，是指由定期借款組成的借款。

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“定期承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人在初始借款日期或之後，直至定期貸款承諾終止日，在本合同附件一或轉讓和承兑附表1所列金額內作出的定期貸款承諾，據此該貸款人承擔其定期承諾(視情況而定)：(A)根據第2.19節不時增加；和(B)根據第11.04節由該貸款人轉讓或根據第11.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。*貸款人在截止日期的定期承諾本金總額為150,000,000美元。

“定期貸款”是指在任何時間，就任何定期貸款人而言，該定期貸款人各自的定期承諾，或在初始借款日期之後的定期貸款。

“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。

“定期貸款承諾終止日”指2021年9月30日。

“定期貸款到期日”是指2026年8月3日。

“定期貸款管理人”是指定期貸款人根據第2.01(A)節在初始借款日向借款人發放的初始定期貸款。*除非文意另有所指，否則“定期貸款”一詞亦應包括在初始借款日期後發放的任何增量定期貸款。芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼任管理人)。

“術語SOFR”是指，對於適用的相應期限，參考匯率“應指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限匯率。

“試用期”是指借款人根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)交付財務報表的最後一個連續四個會計季度的每個期間(在每個情況下視為一個會計期間)。

“總資本”是指任何人在任何相關日期的總負債和該人在任何相關日期的合併有形淨值。

“承付款總額”是指定期承付款本金總額和循環承付款總額。

“負債總額”指於任何人士於釐定日期，該人士及其附屬公司根據公認會計原則釐定的綜合基礎上的所有財務負債(但在任何情況下包括當時未償還的貸款本金)的資產負債表總額。

“全損”是指：(A)船舶的實際、推定、折衷、協議或安排的全損；或(B)船舶的任何徵用。

“全損日期”，就船舶全損而言，是指：(A)就船舶實際損失而言，指其發生的日期，或如不為人知，則指最後得知該船的日期；(B)就推定、妥協、協議或安排的船舶全損而言，以下列日期中較早者為準：

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(I)向保險人發出委付通知的日期；及(Ii)借款人及/或擁有該船隻的附屬擔保人或代表借款人及/或擁有該船隻的附屬擔保人與保險公司達成任何妥協、安排或協議的日期，而在該等協議中，保險人同意將該船隻視為全損；及(C)就任何其他類型的全損而言，行政代理人認為構成全損的事件發生的日期(或最有可能的日期)。

“總淨槓桿率”指在任何確定日期(I)借款人及其附屬公司於該日期的綜合淨負債(減去借款人及其附屬公司的所有現金及現金等價物)與(Ii)借款人及其附屬公司於測試期結束時的綜合EBITDA的比率。

“循環承付款總額”是指所有循環承付款的本金總額，截至第四修正案生效日期止，本金總額為300,000,000,500,000,000美元，可根據第2.07節和/或第2.09節不時減少或根據第2.19節不時增加。

“循環總風險敞口”對於所有循環貸款人而言，是指當時所有未償還循環貸款的本金總額。

“交易”應統稱為：(A)貸款當事人簽署、交付和履行第四修正案，貸款當事人履行本協議，以及貸款當事人和其他擔保提供者簽署、交付和履行與其為一方的其他貸款文件，以及(B)在本合同項下的初始借款時的初始信用延期，以及(B)在第四修正案生效日進行的延期及其收益的使用，(B)再融資，以及(C)支付與上述相關的費用和開支。

“被轉移的抵押物”應具有第1.01節中“船旗權轉移”的定義中所給出的含義。

“轉讓擔保人”應具有第7.09節中賦予該術語的含義。

“財政部條例”係指美國財政部根據不時修訂的《守則》頒佈的條例。

“信託財產”是指(A)證券受託人根據或依據抵押品船隻抵押(包括在抵押品船隻抵押中給予、作出或承擔的所有契諾、承諾、陳述、保證和義務的利益)構成並授予證券受託人的抵押、權力、權利、所有權、利益和利益(包括在抵押品船隻抵押中給予、作出或承擔的所有契諾、承諾、陳述、擔保和義務的利益)；(B)支付、轉移或歸屬證券受託人或證券受託人的任何代理人的所有款項、財產和其他資產，無論是來自任何貸款方、任何擔保提供者或任何其他人，以及(C)所有金錢、投資、資產及其他資產，包括證券受託人或證券受託人的任何代理人於任何時間就該等財產及其他資產(或其任何部分)所收取或可收取的所有利息、收入及其他款項。

“統一商法典”是指在任何適用的州或司法管轄區內不時生效的統一商法典(除非另有規定)。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

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“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“UKBA”指的是英國2010年反賄賂法。

“未調整基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“不受限制的現金和現金等價物”是指(A)現金或現金等價物：(1)在借款人或其任何子公司的綜合資產負債表上不顯示(或不需要顯示)為“受限”的現金或現金等價物，(2)不受任何人的留置權限制，但(A)抵押品代理人或證券託管人為了貸款人的利益或(B)如果法律要求，持有該等賬户的存款銀行賬户，(3)一般可供借款人或該子公司使用，以及(B)循環貸款項下未提取的金額。

“美國借款人”是指任何屬於美國人的借款人。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”應具有第2.15(F)節規定的含義。

“船舶評估”是指對交付給行政代理和抵押品代理的每艘抵押品船隻或手風琴船隻的公平市場價值的書面桌面評估，其形式、範圍和方法為抵押品代理合理接受，並由借款人根據願意和有能力的、不受脅迫的買方和賣方之間的免租公平交易為基礎，由借款人選擇的認可經紀人編制，收件人為抵押品代理，行政代理、抵押品代理和貸款人明確允許依賴該交易。

任何抵押品船隻或手風琴船隻在任何確定時間的“船隻評估價值”，應指在該時間之前，根據第2.19(A)(Ii)、5.01(C)或6.10(D)節，或在本協議規定的其他一個或多個時間內，最近一次向行政代理交付或由行政代理獲得並向其發送的兩個經批准的經紀人的船隻評估的平均值。

“船舶抵押品要求”就抵押品船隻而言，指符合下列條件的要求：

(a)擁有該抵押品船隻的附屬擔保人應已正式授權、籤立和交付，並按照該抵押品船隻註冊所在的適用可接受旗幟管轄區的法律進行記錄或登記，該抵押品船隻抵押品和該抵押品船隻抵押品應有效地為擔保當事人的利益為擔保受託人設定對該抵押品船隻的合法、有效和可執行的第一優先船舶抵押留置權，但僅限於與其相關的允許留置權；

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(b)抵押品代理人為完善和保全上文(A)款所述擔保權益而合理地認為是必要或適宜採取的其他行動，根據該抵押品船隻註冊的可接受船旗管轄區的法律，以及(如有需要)在作為該抵押品船隻所有人的實體的組織管轄範圍內的法律，均應已正式完成，抵押品代理人應已收到其滿意的形式和實質的證據，以及其滿意的習慣法律意見；以及

(c)行政代理應已收到以下各項：

(I)與該抵押品船隻有關的所有技術管理協議和商業管理協議(如有的話)以及剩餘期限超過6個月的所有集結協議和租船合同的核證副本，以及與此有關的任何租船合同擔保；

(Ii)由可接受的船級社發出的類別證書的確認書，表明抵押品船隻在(X)截止日期及或(Y)否則成為抵押品船隻的日期前10天內並無逾期發出的建議，以及該抵押品船隻及其船東或管理人(視何者適用而定)的所有國際安全管理規則和國際安全及安全規則文件的核證副本，該等文件均屬有效且未過期；

(3)一份所有權證書和產權負擔證書或登記成績單，確認根據適用的可接受船旗管轄區的法律和旗幟登記該抵押品船隻、該抵押品船隻的記錄所有人和該抵押品船隻的所有留置權(僅為允許的留置權)，該證書應在(X)截止日期或(Y)船隻成為抵押品船隻之日之前30天內發出，並令行政代理合理滿意；

(4)由行政代理人合理接受的海上保險經紀公司(包括達信和威利斯)以行政代理人合理接受的形式和範圍寫給行政代理人的一份報告，該報告確認承保該抵押品船隻的海上保險的詳情和投保地點及其遵守本條例的規定、在保險單上背書應付損失條款和轉讓通知、該等海上保險的充分性，並載有紐約市場上慣常的其他確認和承諾(包括可交付保險的要求)；

(V)由每名有關海上保險經紀、保障及彌償會所或戰爭風險協會發出的致予行政代理人的慣常承諾書，而透過該等會社或戰爭風險協會為該抵押品船隻投放或達成任何強制性保險；及

(6)由行政代理人委任的獨立海上保險顧問的報告，確認承保這類抵押品船隻的海上保險是否足夠。

(d)(A)借款人和擁有該抵押品船隻的每一附屬擔保人(以及每一相關貸款方)應已正式授權、籤立和交付一份《一般轉讓協議》(經不時修改、補充或修訂的各《一般轉讓協議》)，轉讓該借款方目前和未來的所有收入和保險抵押品，以及在可獲得的範圍內期限超過三十六(36)個月的任何許可憲章(任何此類租船，即“質押憲章”)。

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借款人通過合理的商業努力，(B)在任何一種情況下都是借款人的子公司的每一位商務經理和技術經理(如適用)(只要該商務經理或技術經理是該抵押品船隻的保險中的指定被保險人)應已正式授權、籤立並交付一份基本上採用附件M(經不時修改、補充或修訂，每一份“保險轉讓”)形式的保險轉讓，該轉讓將所有該商務經理和可接受的第三方技術經理的現有和未來保險抵押品轉讓給所有該等商務經理和可接受的第三方技術經理的現有和未來的保險抵押品，以及(C)每一貸款方或商務經理或技術經理(視情況而定)。應盡商業上合理的努力，提供與之相關的適當通知和同意，同時對(I)該借款方目前和未來的所有收益和保險抵押品，以及(Ii)所有該等商業經理和技術經理的保險抵押品，以及(Ii)所有該等商業經理和技術經理的保險抵押品，在每一種情況下，連同適當的融資報表(表格UCC-1)一起提供適當的融資報表，以便根據UCC或每個司法管轄區的其他適當備案辦公室進行備案，以完善據稱由一般轉讓協議和保險轉讓(視情況而定)設定的擔保權益；

(e)在第5.14節的規限下，借款人、抵押品代理人及北歐銀行作為開户銀行，應已正式授權、簽署及交付一份實質上與質押協議及/或收益賬户質押協議(視何者適用而定)所附形式有關收益賬户的控制協議(經不時修改、補充或修訂的“賬户控制協議”)。

“船舶”是指借款人或其任何子公司擁有的所有抵押品船舶和其他船舶，“船舶”是指其中任何一種。

“有表決權的股權”對任何人來説，是指任何類別的股權，根據該類別的股權，其持有人在一般情況下有權投票選舉某人進入該人的董事會。

“全資附屬公司”對任何人而言，指(A)當時由該人和/或該人的一間或多間全資附屬公司擁有其股本100%的任何公司(董事合資格股份及其他須由當地國民持有的名義股份除外，在適用法律規定的範圍內)，及(B)任何合夥、協會、合營企業、當時該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有100%股權的有限責任公司或其他實體(董事合資格股份及須由本地國民持有的其他名義股份除外，各情況下均按適用法律規定的程度)。*除文意另有所指外，“全資附屬公司”是指借款人的全資附屬公司。

“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人(視情況而定)。

“減值和轉換權”的意思是，

(a)對於任何歐洲經濟區決議管理局，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時地減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及

(b)就聯合王國而言，根據自救立法，適用的決議機構有權取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務

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規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力暫停履行任何義務。

1.02貸款和借款的分類。-為本協議的目的，貸款可按類別分類和提及(例如，“循環貸款”)。借款也可以按類別進行分類和指代(例如，“循環借款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“重大不利影響”一語應視為後跟“、個別地或整體地”。“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效力。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何貸款文件、協議、票據或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等貸款文件、協議、票據或其他文件(但須受任何貸款文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)凡提及任何人時，均應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下”等字眼及類似含義的字眼，除非另有説明，且(E)對任何法律或法規的任何提及應(I)包括合併、修訂、取代或解釋或補充此類法律或法規的所有成文法和法規，以及(Ii)除非另有説明，否則所有提及本協議的條款、章節、證物、證物、附表和附表應被解釋為指本協議的全部條款，而不是指本協議的任何特定條款；以及(Ii)除非另有説明，否則指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。本第1.03條在作必要的修改後適用於所有貸款文件。

第1.04節會計術語；公認會計原則。*除本協議另有明文規定外，根據本協議將交付的所有財務報表應按照不時有效的公認會計原則編制，所有會計或財務性質的條款均應按照該會計準則進行解釋和解釋。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或財務契約的計算，且借款人、所要求的貸款人或行政代理提出要求，行政代理和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人和借款人的批准)；但在作出上述修訂前，該比率、財務契諾或規定仍須繼續按照作出上述更改前的公認會計原則計算，而借款人須在本條例所規定的每份受其影響的證明書或財務報告交付後5天內，向行政代理人及貸款人提供一份借款人財務主任的書面陳述，合理詳細列出假若該等財務報表已予擬備，則會產生的差異，猶如該等更改已付諸實施一樣。

第1.05節解決起草上的含糊之處。每一借款方承認並同意，其在簽署和交付本協議及其所屬的其他貸款文件時由律師代表，其及其律師審查並參與了本協議及其談判的準備和談判，不得在本協議或其解釋中採用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

第1.06節圓周。*根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率，應通過除以適當的

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將結果帶到比在此表示該比率的位數多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.07節貨幣等價物一般..

本協議(除第1.07節第(B)款所述外)或任何其他以美元計價的貸款文件中規定的任何金額，還應包括美元以外的任何貨幣的等值金額，該等值金額將按適用匯率確定；但如果任何以美元表示的籃子金額僅因上次使用該籃子後適用貨幣匯率的波動而超過，則該籃子不會被視為僅因貨幣匯率的波動而超過該籃子。

第1.08節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何部門或計劃或部門相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織。

第1.09Rates節。*行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將與之相似，或產生與之相同的價值或經濟等同，或具有相同的數量或流動性，術語SOFR參考比率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。*行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定SOFR參考利率、SOFR條款或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或任何此類費率(或其組成部分)的錯誤或計算而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)。

第三條第二款

學分

第2.01節委員會。(A)(A)在遵守條款和條件的情況下，並根據本協議所述的陳述和保證，(I)各定期貸款人分別而非共同同意向借款人提供初始定期貸款，這些初始定期貸款可根據在初始借款日或之後、定期貸款承諾終止日之前的一筆提款發生，本金金額等於其在成交日的定期承諾；及(Ii)各循環貸款人分別而非共同同意向借款人提供循環貸款，在《第四修正案》生效日期以及在最初借款之後的任何時間和時間

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修訂生效日期至循環到期日前一(1)個月的日期和該循環貸款人根據本條款終止循環承諾額的較早者，在任何時間未償還的本金總額不會導致該循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人的循環承諾額。就定期貸款支付或預付的金額不得再借入。*在前述第二句第(Iii)款所述限制範圍內，借款人可借入、償付或預付及再借循環貸款，但須受本協議所載條款、條件及限制所規限。

(B)(B)儘管有前述規定，在任何情況下，在第四修正案生效日的定期承諾和循環承諾的本金金額將不會超過(I)根據不早於第四修正案生效日期前60天的兩次船隻評估而釐定的抵押品船隻抵押品在第四修正案生效日期的船隻評估價值的5552.50或5552.50；及(Ii)450,000,000美元；惟循環承諾不超過300,000,000美元，而定期承諾不超過150,000,000美元。為免生疑問，根據上一條第(I)款對總承諾額的任何削減應按比例應用於定期承諾額和截止日期的循環承諾額之間。

第2.02節貸款。(A)。*(A)每筆貸款應作為由貸款人按照其適用的承諾按比例發放的貸款組成的借款的一部分發放；但任何貸款人未能發放任何貸款本身並不免除任何其他貸款人根據本協議提供貸款的義務(但有一項理解是，任何其他貸款人未能提供該其他貸款人要求提供的任何貸款，均不承擔任何責任)。*任何借款的本金總額應為(1)1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍，或(2)等於適用承付款的剩餘可用餘額。

(b)每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放貸款來發放任何貸款；但該選擇權的任何行使不得影響貸款人發放此類貸款的義務或借款人根據本協議的條款償還此類貸款的義務；但借款人無權申請任何借款，如果借款發生，將導致本協議項下任何時間未償還的借款總額超過10筆(或行政代理全權酌情接受的較大數量的借款)。-為上述目的，具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，均應被視為單獨借款。

(c)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式將即時可用資金電匯到行政代理不時指定的紐約市賬户中，不遲於紐約市時間上午10點，行政代理應按照借款人在適用借款請求中的指示迅速將收到的金額貸記或匯入美國賬户，如果借款不會在該日期發生，則應立即將收到的金額退還給各自的貸款人。

(d)除非行政代理在任何借款日期之前收到貸款人的書面通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據上述(C)款在借款日期向該行政代理提供該部分，行政代理可以(但沒有義務)在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，貸款人和借款人同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，用於

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從向借款人提供該金額之日起至向管理代理償還該金額之日(I)對於借款人而言，以聯邦基金有效利率和由管理代理根據銀行業同業補償規則或慣例確定的利率中的較大者為準；(Ii)對於借款人而言，為適用於此類借款的利率。如果貸款人隨後向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成貸款人的貸款，作為該借款的一部分，借款人根據第2.02(D)條規定的向行政代理償還相應金額的義務應終止，借款人以前償還的任何金額應退還給借款人。

(e)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在適用的到期日之後結束，則借款人無權請求或選擇繼續借款。

第2.03節借款程序。(A)(A)如需請求循環借款或定期借款，借款人應在提議借款日期前的第三個美國政府證券營業日下午1：00之前，向行政代理人提交書面請求(通過電子郵件通過“pdf”副本或傳真傳輸(或通過其他電子傳輸)，如果這樣做的安排已得到行政代理的書面批准)，並在紐約市時間第三個美國政府證券營業日下午1：00之前向行政代理提交正式填寫並籤立的借款請求。*循環貸款或定期貸款的每一次借款請求都應是不可撤銷的，並應按照第2.02節規定具體説明以下信息：

(I)這種借款的本金總額，應符合第2.02(A)節的要求，如果是初始期限借款，則應符合第2.01(B)節的要求；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)適用的初始利息期，即本文件所載“利息期”一詞的定義所指的期間；

(4)應按照第2.02(C)節的要求支付資金的借款人賬户的地點和編號；以及

(V)在該通知的日期已符合第4.02(B)及(C)條所列的條件；及

(六)不確定所請求的借款是循環借款還是定期借款。

如果沒有就任何申請借款規定利息期限，則借款人應被視為已選擇了三個月的期限。*在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知每個適用的貸款人。

第2.04節償還貸款。在符合第2.09節的規定的情況下，(A)借款人在此無條件承諾(I)在定期貸款到期日向行政代理支付該定期貸款到期時的每筆定期貸款的本金

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(Ii)每個循環貸款人賬户的行政代理，即該循環貸款人在循環到期日的每筆循環貸款當時未償還的本金金額。

(b)每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(c)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類別和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户收到的任何款項的金額和每個貸款人的份額。

(d)根據上述(B)和(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人、其他貸款方和擔保提供者(視情況而定)按照貸款文件支付和履行義務的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理關於此類分錄的賬户和記錄之間存在任何衝突，則行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(e)任何貸款人向借款人發出書面通知(複印件給行政代理)，均可要求用本票證明其發放的任何類別的貸款。在這種情況下，借款人應立即簽署並向該貸款人交付一張以該貸款人的指示為付款對象的本票(或者，如果該貸款人提出要求，則應向該貸款人及其登記受讓人)交付一張以附件F-1或F-2(視具體情況而定)形式付款的本票。

第2.05節費用..

(a)承諾費。借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，其等於適用保證金的40%乘以貸款人在本修正案生效之日起至(但不包括)該承諾終止之日止期間有效的承諾(包括任何暫停的承諾)的日均未使用金額；但有一項理解和協議，即在第四修正案生效日期之前根據本協議應計但未付的承諾費應以該日期之前有效的適用保證金(和承諾)為基礎。應計承諾費應(A)於每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，自2021年9月30日開始支付；(B)在承諾終止之日支付。承諾費按年360天計算，按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。-為了計算承諾費，貸款人的承諾額應被視為在該貸款人的未償還貸款的範圍內使用。

(b)行政代理費和抵押代理費。借款人同意自行向行政代理人和抵押品代理人(視情況而定)支付代理費函中規定的費用，以及在借款人、行政代理人和抵押品代理人之間和/或在借款人、行政代理人和抵押品代理人之間另行商定的金額和時間內應支付的其他費用(“行政代理費”)。

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(c)其他費用。如果借款人同意向代理人支付成交費用函和賬簿管理費函中規定的費用，則由貸款人和/或受託牽頭安排人承擔。

(d)費用的支付。所有費用應在到期日期以立即可用的美元資金支付給行政代理，以便在適當情況下在貸款人之間分配，但借款人應直接向適用的代理支付第2.05(B)和(C)節規定的費用。一旦支付，任何情況下都不會退還任何費用。

(e)借款人根據第2.05條向任何違約貸款人支付的任何其他費用應受第2.17條的約束。

第2.06節它降低了貸款的利息。*(A)在符合第2.06(B)節的規定下，定期貸款和循環貸款的年利率應等於該等借款的有效利息期的經調整LIBORTerm Sofr利率加上適用保證金，每項利率均不時生效。

(b)儘管如上所述，在發生(I)第8.01(A)或(B)或(Ii)節規定的任何違約持續期間，任何違約事件，任何違約事件發生時，每筆貸款在判決後和判決前的年利率應等於該等貸款當時承擔的利率高出兩個百分點的利率(“違約率”)。

(c)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付；但條件是：(I)根據第2.06(B)節應計的利息(以及所有逾期利息)應按要求支付；(Ii)在償還或預付任何貸款的情況下，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付。

(d)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)；但任何貸款在發放當天償還，應計入一天的利息，但第2.13條另有規定。*適用的經調整的倫敦銀行間同業拆借利率應由行政代理根據本協議的規定確定，該決定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。本協議項下的利息應在任何判決之前和之後以及在任何破產程序啟動之前和之後根據本協議條款到期並支付。

第2.07節承諾的終止和減少。

(A)在符合第2.19節的規定的情況下，在初始借款日生效的初始定期貸款應在以下兩個日期中較早的日期自動終止：(I)初始借款日和(Ii)定期貸款終止日。循環承付款在循環到期日自動終止。

(A)循環承付款應在循環到期日自動終止。

(b)借款人可隨時選擇終止或不時永久減少任何類別的承付款；但條件是：(1)任何類別的每次減少的承付款總額應為1,000,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍(或行政代理可接受的較小金額)；及(2)循環承付款在下列情況下不得終止或減少：

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如果按照第2.10節的規定提供循環貸款，循環風險總額將超過循環承付款總額。

(c)借款人應在終止或減少的生效日期(生效日期為營業日)前至少三個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少第2.07(B)款下的任何類別的承諾，並詳細説明該選擇及其生效日期。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.07節提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止當時所有剩餘承諾的通知可説明，該通知以其他信貸安排的有效性為條件，以便對本條款下的義務進行全額再融資，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。*任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。*任何類別的承諾的每一次減少，應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第2.08節利益選舉。*(A)每筆循環借款和定期借款最初應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇繼續這種借款，並可以選擇利息期限，所有這些都在本第2.08節中規定。*借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。儘管本協議有任何相反規定，借款人無權要求任何續展，如果續展將導致在任何時間對本協議項下的任何未償還借款產生超過八個利息期(或行政代理在其全權酌情決定下可接受的較大數量的借款)。

(b)為根據本第2.08條作出選擇，借款人應在第2.03條規定的借款要求時間之前，通過“pdf”複印件或傳真(或通過其他電子傳輸方式(如果這樣做的安排已獲得行政代理的書面批准，則通過其他電子傳輸)向行政代理遞交一份填妥並籤立的利息選擇請求，並通過“pdf”副本或傳真(或通過其他電子傳輸)親手交付。*每個利益選擇請求都是不可撤銷的。

(c)每個利益選擇請求應按照第2.02節的規定指定以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款，如就其不同部分選擇不同的選擇，或如將未清償借款合併，則分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明根據下文第(Iii)款指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；及

(Iii)在該項選擇生效後適用的利息期，該利息期應為本文所載“利息期”一詞的定義所預期的期間。

如果任何此類利息選擇請求沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了三個月的期限的利息期限。

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(d)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其細節以及貸款人在每次借款中所佔的份額。

第2.09節規定了定期貸款的預定償還和循環承付款項的預定減少。(A)借款人應向行政代理支付定期貸款本金總額(根據第2.10節和/或第2.19節不時調整)，以及定期貸款到期日本金的應計利息和未付利息，由定期貸款人承擔。

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(a)[已保留].

(b)在每個循環貸款承諾額減少日，循環承諾額總額應永久減少相當於該循環貸款承諾額減少日的預定循環承諾額(根據第2.10節不時調整)的數額，借款人應向行政代理支付根據第2.10(B)節的規定減少循環承諾額後需要預付的任何款項，以及本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。

第2.10節規定了貸款的可選和強制性預付款；承諾減少。

(A)(A)提供可選的預付款。借款人有權隨時或不時地預付任何借款，全部或部分，不收取保險費或罰款，但須符合本第2.10節的要求；但每筆預付款的金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元(或行政代理可接受的較小金額)。

(b)強制性提前還款和減少承諾額。

(1)在所有循環承諾終止的情況下，借款人應在終止之日償還或預付所有未償還循環貸款。

(Ii)如果根據第2.07節或第2.09(B)節對循環承付款進行了部分減少，則(X)在該項減少生效之日或之前，行政代理應在生效後將循環總風險通知借款人和循環貸款人，以及(Y)如果循環總風險在實施減少後將超過循環承諾總額，則借款人應在減少之日償還或預付總額足以消除該日超出的循環貸款。

(3)如果在任何時候循環風險總額超過當時的循環承諾額，借款人應在沒有通知或要求的情況下立即償還或預付總額足以消除超額的循環貸款；但不要求任何此類償還或預付款永久減少低於當時有效的循環承付款總額。

(Iv)在(I)就抵押品船隻出售任何資產、就抵押品船隻出售及回租交易或就抵押品船隻進行其他處置(“抵押品處置”)的日期(或就抵押品船隻擁有人的股權出售資產的日期)(該日期為“抵押品處置日期”)及(Ii)(A)日期

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以及(B)借款人、任何附屬擔保人或行政代理人收到與該等全損有關的保險賠償的日期(或如該日期不是營業日，則為下一個營業日)；但如屬申購標的的任何抵押品船隻在該日期前交回附屬擔保人完全控制，則無須預付或扣減，在每一種情況下，借款人應在第2.10(E)節的規限下，償還未償還定期貸款的本金總額，並永久減少循環承諾額(如果當時的循環承諾額超過循環承諾額，則預付相應數額的循環貸款，其金額足以抵銷超額部分)，其數額等於定期貸款、循環貸款和未提取循環承諾額的當時未償還本金總額乘以分數，其分子是被出售、全損或其他處置的受影響抵押品船隻的船舶評估價值，其分母是所有抵押品船隻(包括該受影響抵押品船隻)的船隻評估價值的總和(該數額，即“相關金額”)；此外，借款人應有權根據下文第2.10節(E)段的規定，將出售、全損或其他處置所得款項再投資，並隨後恢復減少的循環承付款。

(V)如果借款人未能滿足抵押品維持測試的要求，借款人應在此後30天內(I)提交令所需貸款人滿意的額外抵押品，或(Ii)預付信貸安排和/或減少適用的承諾額，以使借款人能夠遵守抵押品維持測試；但不應要求任何此類預付款永久減少循環承付款。

(c)[已保留].

(d)信貸安排下預付款項的運用--清償貸款。在本合同項下的信貸安排和清償安排的任何可選預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據第2.10(F)節的規定在預付款通知中指明該選擇，但須遵守第2.10(D)節的規定。*第2.10(B)(Iv)節或第2.12(E)節規定的任何預付款和/或減額應在定期貸款和循環貸款之間按比例用於循環貸款，以(1)按比例預付未償還定期貸款本金，並按比例減少貸款人在定期貸款到期日到期時到期的定期貸款餘額，以及(2)按比例減少循環貸款的預定減少額，包括循環到期日的減少(循環承諾額相應減少)。根據前一句話永久減少循環承付款時，不應要求同時預付循環貸款，除非在實施這種減少後，循環風險總額將超過循環承付款總額，在這種情況下，借款人應在減少之日償還或預付足以消除該日超出部分的循環貸款。借款人可保留已用於永久減少未支取的循環承付款的任何減少額的部分。根據第2.10(B)(Ii)節、第2.10(B)(Iii)節或第2.10(B)(V)節要求的任何預付款應用於減少未償還循環貸款(但不相應減少循環承付款)。第2.10(A)節規定的可選擇的定期貸款預付款應用於減少第2.09節規定的定期貸款餘額。*如果在初始借款日期之後的任何時間，本協議項下的定期貸款，包括任何手風琴貸款，在定期貸款到期日之前有任何預定償還，則(I)根據第2.10(B)(Iv)條或第2.12(E)條規定的任何預付款應按比例減少此類定期償還，以及(Ii)根據第2.10(A)條規定的任何可選定期貸款預付款應用於減少該期限的預定償還

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直接按到期日順序發放的貸款，在每種情況下，包括定期貸款到期日到期的任何預定還款。

(e)再投資權。*在任何抵押品處置日期，如果借款人確定其可在未來某一日期將任何抵押品處置所得用於購買允許的抵押品船隻，則借款人應有權存入本應要求其預付的任何金額，並將這一決定以書面形式通知行政代理機構(該通知稱為“再投資通知”)。*在抵押品處置日收到再投資通知後，(I)在抵押品處置日根據第2.10(B)(Iv)節要求與抵押品處置相關的相關循環承諾額將在抵押品代理人的現金抵押品賬户(每個“現金抵押品賬户”)中永久減少，該賬户應遵守與質押協議中所述條款基本相似的賬户質押協議，並受控制協議的約束，該控制協議應為“受阻”控制協議，但不能用於循環借款(該相關循環承諾額，(2)如果循環風險總額在履行此類暫停承諾後將超過循環承諾，則借款人應立即償還或預付總額足以消除這種超額的循環貸款。*在抵押品處置日期(“再投資期”)後360365天內，借款人將有權使用存放在現金抵押品賬户中與任何允許的抵押品船隻購置有關的資金，此後應恢復一筆循環承付款(“恢復的承付款”)，其數額應等於循環貸款和未提取的循環承付款(包括任何暫停的承付款)的未償還本金總額，乘以分數，分子是根據允許抵押品船隻購置而獲得或替代的船隻的船舶評估價值。而其分母是所有抵押品船隻(包括所獲取或替代的船隻，視屬何情況而定)的船隻評估價值的總和，但借款人在現金抵押品賬户內的資金的任何使用日期須符合“準許獲取抵押品船隻”定義第(I)及(Iv)段的規定。*根據第2.10(D)節，賬户中用於任何抵押品處置的再投資期後的任何資金將作為信貸安排的預付款。恢復的承諾是如此恢復。*為免生疑問，恢復的承付款金額可少於但不超過當時暫停的承付款總額，在任何情況下，恢復任何恢復的承付款不得導致截至恢復日期的循環承付款超過截至該日期的循環承付款總額(因此，循環承付款總額可根據本協定以其他方式減少和/或增加，但不會使當時有效的暫停承付款生效)。在再投資期內未發生與抵押品處分日有關的準用抵押品船舶購置的，在該抵押品處置日中止的承諾，應在再投資期的最後一日永久減少。儘管本款(E)項有任何相反規定，但不得限制借款人或任何貸款方(I)進行允許的抵押品船隻購置並要求恢復之前在一個以上抵押品處置日暫停的承諾，(Ii)進行一次或多個允許的抵押品船隻收購併要求恢復先前在單一抵押品處置日暫停的承諾，或(Iii)將任何抵押品處置(S)的收益用於在第四修正案生效日期後收購的允許抵押品船隻(通過償還或其他方式)，但在與該抵押品處置有關的抵押品處分日(S)前六(6)個月內(S)。

(f)提前還款和/或扣款通知。借款人應在不遲於紐約市時間下午1點，在預付款和/或減少之日不少於三個美國政府證券營業日之前，以書面通知行政代理任何本協議項下的預付款和/或循環承諾。*上述每項通知均為不可撤銷；

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但是，提前償還所有未償還貸款和/或減少所有循環承付款的通知可以説明，這種通知的條件是其他信貸安排的有效性、債務證券的出售，或者在資產出售的情況下，結束這種出售，以便為本協議項下的所有債務進行全額再融資，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。每個此類通知應具體説明要預付和/或減少的循環承諾額的類別、預付和/或減少的日期、每筆借款的本金或要預付和/或減少的部分，如果是強制性預付，則應合理詳細地計算此類預付和/或減少的金額。在收到任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。對貸款人的這種通知可以通過電子通信的方式進行。*任何借款和/或循環承付款的每一次部分預付款的數額應與第2.02節規定的借款情況下允許的數額相同，但為全額應用強制性預付款所需的數額除外。*每次預付借款和/或減少循環承付款，應按比例適用於預付借款和/或減少的循環承付款中所包括的貸款和/或循環承付款，否則應根據本第2.10節的規定。預付款應隨附第2.06節要求的應計利息和第2.13節要求的分手費。

(g)計劃循環承付款減少額。-根據借款人的選擇，就任何強制償還或減少循環承諾(或以另一艘成為替代船隻抵押品的船隻(S)取代一艘或多艘抵押品船隻)調整預定循環承諾額(如果在初始借款日期之後需要定期貸款的任何定期償還，包括任何手風琴貸款，則此類定期償還)，並使定期貸款的任何自願償還或循環承諾的永久減少生效；但對定期貸款的預定循環承諾減少額或任何預定還款(如有)的任何調整，不得導致預定還款和/或減額少於反映最低償還額減少額所需的金額。

第2.11節基準更換設置。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本節而言，任何有擔保的套期保值協議應被視為非“貸款文件”)：

(A)基準替換。

(I)(A)取代倫敦銀行同業拆息利率。2021年3月5日，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來停止或失去隔夜/即期下一個、1個月、3個月、6個月和12個月LIBOR利率期限設置的代表性。在(I)IBA永久或無限期停止提供LIBOR利率的所有可用承租人或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期和(Ii)選擇加入生效日期較早的日期，如果當時的當前基準是LIBOR利率，則無論本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在當時的基準的任何設置之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(A)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下的所有目的下以及在關於該基準在該日的任何該基準設定以及所有後續基準設定的任何貸款文件下替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步的行動或同意。如果和(Y)如果基準替換為每日簡單SOFR或每日複合SOFR，則所有利息將按季度支付。

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(B)根據取代未來基準的第(B)款確定。一旦發生基準轉換事件，即“基準替換”的定義為該基準替換日期，則該基準替換將為本協議項下的所有目的以及在下午5：00或之後的任何基準設置的任何貸款文件下替換當時的該基準。(紐約時間)5日(5日)^這是)在該基準替換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由每類所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意。在當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的任何時候，或監管監管人根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且其代表性將不會恢復時，借款人可以撤銷任何借款、轉換或繼續發放貸款的請求，在借款人收到行政代理的通知a.如果基準替換已經取代了該基準，則所有利息將按季度支付。

(Ii)即使本文有任何相反規定，如果(X)SOFR不可用，或(Y)行政代理在任何時間收到兩個或兩個以上貸款人的通知，其承諾和貸款超過當時未償還承諾和貸款的50%，且此時不存在確定SOFR的合理手段，或SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(S)維持或資助各自承諾的成本(“市場中斷事件”)，則與以下情況相關的市場中斷事件發生：則每個貸款人在當時未償還承諾中所佔份額的利率和任何利息期間的貸款的利率應為年利率，該利率為(X)適用保證金和(Y)由該貸款人(S)通知管理代理的利率之和，該利率表示該貸款人(S)為參與該等未償還承諾和從其合理選擇的任何來源獲得資金而付出的實際成本。

(B)(C)符合變更的基準替換。關於基準替換的實施和使用、管理、採用或實施，行政代理將有權合理行事並在事先與借款人協商後進行基準替換，以不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(C)(D)通知；決定和裁定標準。*行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。*行政代理將通知借款人(X)根據第2.21(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。*行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.21條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可由其單獨酌情作出，而無需任何

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本協議或任何其他貸款文件的另一方，除非根據本第2.21節的規定明確要求。

(D)(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反之處，但在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可刪除該基準的任何基調，該基調在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除基準(包括基準替換)設置的這種不可用或不具代表性的設置，以及(Ii)基調和(Ii)如果根據以上第(I)款被刪除的基調(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再，在宣佈其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的任何該等基準期。

(E)基準不可用期限。*在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入或繼續借入SOFR貸款或繼續借入SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。

第2.12節增加了成本；改變了合法性。*(A)如果法律的任何修改應：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費、流動資金或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人的財產、存放於貸款人或為貸款人的賬户而存入的存款、或由貸款人提供或參與的信貸(反映在經調整的倫敦銀行同業拆息利率內的任何該等準備金規定除外)；

(Ii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議所收取或可收取的任何款項的款額(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或其他收款人提出要求時，借款人須向該貸款人或其他收款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或其他收款人所招致或減少的額外費用。

(b)如果任何貸款人(出於善意，但根據其絕對酌情決定權)確定有關資本金要求的任何法律變更已經或將具有降低迴報率的效果

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根據本協議，如果貸款人的資本或貸款人控股公司(如果有)的資本低於該貸款人或該貸款人控股公司所能達到的水平(考慮到該貸款人的政策以及該貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。

(c)貸款人出具的證書，如第2.12條(A)或(B)款所述，合理詳細地列出賠償貸款人或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給借款人(連同行政代理的副本)，且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力；但在任何情況下，貸款人都不應被要求披露(I)機密或價格敏感信息或(Ii)法律禁止的任何其他信息。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(d)任何貸款人未能或拖延根據第2.12條要求賠償，不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但(I)借款人在貸款人通知貸款人引起費用增加或減少的法律變更以及貸款人對此提出索賠的意向之前180天以上發生的任何費用增加或減少，借款人無需賠償；(Ii)如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述180天的期限，以表明其追溯效力的期限，以及(Iii)只有在借款人一般向處境相似的借款人收取此類費用的情況下，借款人才應根據第2.12節向適用的貸款人支付此類增加的費用或減少的費用。

(e)儘管本協議有任何其他規定，但如果法律的任何變更將使任何貸款人發放或維持任何貸款或履行本協議所規定的關於任何貸款的義務是違法的，則通過向借款人和行政代理髮出書面通知，該貸款人可聲明此後該貸款人將不再根據本協議發放貸款(或繼續發放額外的利息)，並且借款人應：(X)如果受影響的貸款是最初發放的，取消相應的信貸延期，方法是在同一天或下一個營業日向行政代理髮出電話通知(確認)，告知受影響的貸款人或行政代理，或(Y)如果受影響的貸款當時尚未償還，則在至少三個工作日向行政代理髮出書面通知後，根據第2.14節的適用要求，在適用法律或政府規定、政府規章或政府命令所要求的時間內，全額償還該貸款人的受影響貸款；如果在任何時候都有一個以上的貸款人受到影響，那麼根據第2.12(E)節的規定，所有受影響的貸款人都必須得到同等對待。

(f)就本第2.12節(E)款而言，任何貸款人向借款人發出的通知，對於該貸款人發放的每筆貸款，如果合法，應在當時適用於該貸款的利息期的最後一天生效；在所有其他情況下，該通知應在借款人收到通知之日生效。

第2.13節違約金。如果(A)在適用的利息期的最後一天之前(包括由於違約事件)(包括根據第2.12(E)節進行的預付款)之前支付或預付任何貸款的本金，無論是選擇性的還是強制性的(包括根據第2.12(E)節進行的預付款)，(B)沒有在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、繼續或預付任何貸款(無論該通知是否被允許

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(C)由於借款人根據第2.16節的要求，在適用利息期的最後一天之前轉讓任何貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和開支(包括因清算或重新使用貸款人為其貸款提供資金所需的存款或其他資金而產生的任何損失、費用或債務，但不包括預期利潤的損失)。*每個貸款人應本着善意和商業合理的方式計算任何一筆或多筆金額。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據第2.13節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人(並向行政代理提供一份副本)，且在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性和約束力。借款人應在收到任何此類證書後10個工作日內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。儘管有上述規定，本第2.13節不適用於因税收而產生的損失、成本或費用，而第2.15節適用。

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第2.14節一般支付；按比例處理；分攤抵銷。*(A)借款人應在本協議或該其他貸款文件明確要求的付款時間(或如果沒有明確要求，則在紐約市時間下午12點之前)或之前，以立即可用的資金支付到期日期的每筆款項(無論是本金、利息、費用或根據第2.12、2.13或2.15節或其他規定應支付的金額)，不得抵銷、扣除或反索賠。*在任何日期的上述時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。*所有此類款項應支付給行政代理，地址為1211 Avenue of the America，New York，New York，10036；收件人：信用管理部，但根據第2.12、2.13、2.15和11.03節規定的付款應直接支付給有權獲得貸款的人，並應根據其他貸款文件向其中指定的人員支付款項。*行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件下的任何付款應在非營業日的日期到期，除非另有説明，否則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。*每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。

(b)根據第9.01節的規定，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、保險費、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息、保險費和手續費，並根據當時應支付給此等當事人的利息、保險費和手續費按比例在有權獲得這些款項的各方之間按比例支付；(Ii)根據當時應支付給此等當事人的本金金額，在有權享受本合同的各方之間按比例支付當時應支付的本金。

(c)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權(包括根據第11.08節)或以其他方式(包括行使其在擔保文件下的權利)，就其任何循環貸款的任何本金、溢價或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款總額的付款比例及其應計利息高於任何其他有權獲得該貸款的貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的循環貸款的參與(以面值現金支付)，以便貸款人按照各自循環貸款的本金、應計利息和保費的總和按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)第2.14(C)節的規定不得解釋為適用於(A)借款人根據以下條件進行的任何付款

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根據本協議的明示條款，或(B)貸款人作為轉讓或出售其任何循環貸款的參與的代價而獲得的任何付款，轉讓或出售給任何合資格的受讓人或參與者，但不包括向任何公司或其任何關聯公司(適用於第2.14(C)節的規定)。每一貸款方同意前述規定，並在其可根據適用的法律要求有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與該貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。如果根據適用的破產法，任何有擔保的一方收到有擔保債權，而不是第2.14(C)條所適用的抵銷或反債權，則該有擔保的一方應在切實可行的範圍內，以與第2.14(C)條規定的有擔保的一方有權分享該有擔保債權的追回利益的權利相一致的方式，就該有擔保債權行使其權利。

(d)除非行政代理在本合同項下任何應付給行政代理的付款日期之前收到借款人的書面通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付此類款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按聯邦基金有效利率計算。

(e)如果任何貸款人未能按照第2.02(C)、2.14(D)或11.03(E)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。

第2.15節税收。*(A)除非適用的法律要求另有規定，否則借款方、貸款方或擔保機構在任何其他貸款文件項下的任何義務或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。-如果任何適用的法律要求(根據扣繳義務人的善意裁量確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用的法律要求及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則貸款方或擔保提供方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(b)借款人應根據適用的法律要求，及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇，償還其支付的任何其他税款。

(C)(F)借款人同意在提出書面要求後10個工作日內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或斷言。*關於以下各項的證明書：

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貸款人向借款人交付的這種付款或債務(在每種情況下都同時向行政代理交付一份副本)，或者由行政代理本身或代表貸款人交付的，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)(D)(D)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該借款人未能遵守第11.04(E)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)該行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(D)應支付給行政代理的任何金額。

(E)(E)借款人根據本節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項繳税的收據的正本或經核證的副本、申報該項繳税的報税表副本或該行政機關合理滿意的其他繳税證據。。

(f)(I)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應交付適用法律要求規定的或借款人或行政代理人合理要求的文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本節(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國公民，應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或前後(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後，在其法律上能夠這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)(此後應不時在合理的

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借款人或行政代理的請求)，以下列哪一項適用：

(1)如果外國貸款人要求從美國是當事一方的所得税條約中獲得利益，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件B-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的複印件；或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件B-2或附件B-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以B-4表的形式提供美國税務合規證書。

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的副本(副本的數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他格式簽署副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦或非美國預扣税的依據。以及適用法律要求可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)的情況下，將被徵收根據FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人和行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，

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(A)適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及(B)借款人和行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要這些文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。*僅就本第2.15(G)節而言，“FATCA”應包括在本協議截止日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(g)如果任何一方出於善意行使其完全酌情決定權，確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付額外金額)，則應向賠付方支付相當於退款(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠款)的金額，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，並且不計利息(相關政府當局就該退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據本款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比受補償方處於較不利的税後淨值的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。-本款(G)不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他其認為保密的信息)。

(h)就本節而言，術語“適用的法律要求”包括FATCA。

(i)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務仍應繼續存在。

第2.16節減少緩解義務；更換貸款人..

(a)減輕義務。如果任何貸款人根據第2.12(A)或(B)條要求賠償，或根據第2.15條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則如果借款人提出要求，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.12(A)條應支付的金額，2.12(B)或2.15(視屬何情況而定)日後(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲發還的成本或開支，(Iii)不會要求該貸款人採取任何與其內部政策或法律或監管限制不一致的行動，及(Iv)不會在其他情況下對該貸款人不利。借款人特此同意

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支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。每一貸款人向行政代理提交的列出此類成本和費用的證明應為無明顯錯誤的確鑿證據。

(B)(A)更換貸款人。如果(I)任何貸款人根據第2.12(A)或(B)節交付要求賠償的證書，(Ii)任何貸款人交付第2.12(E)節所述的通知，(Iii)根據第2.15條，借款人必須代表任何貸款人向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，(Iv)任何貸款人拒絕同意借款人要求對任何貸款文件進行的任何修改、豁免或其他修改，該修改、豁免或其他修改需要得到100%的貸款人或所有受影響的貸款人的100%同意，在每種情況下，經所需貸款人同意，或(V)任何貸款人成為違約貸款人，借款人可自行承擔費用和努力(包括第11.04(B)節所述的處理和記錄費用)，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人轉讓和轉讓，且無追索權(按照第11.04條所載並受第11.04條所載限制；但該轉讓貸款人未能執行轉讓和接受不應影響該轉讓的有效性和效力)，其在本協議項下的所有權益、權利和義務應由承擔該轉讓義務的合格受讓人承擔(如果貸款人接受該轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)；但：(W)除上文第(Iv)款的情況外，如果對適用貸款文件的這種修改、豁免或其他修改的效果將治癒當時正在進行的任何違約，則不應發生違約並繼續違約，(X)此類轉讓不得與任何適用的法律要求相沖突，(Y)借款人應已獲得行政代理的事先書面同意，該書面同意不得被無理拒絕或拖延，及(Z)借款人或受讓人須以即時可動用的資金，向受影響的貸款人支付一筆款額，該款額相等於上述付款日期前受該項轉讓影響的貸款人的未償還貸款的本金及利息，以及任何應累算的預付溢價或罰款(如有的話)，另加根據本協議欠該貸款人或應累算為該貸款人賬户的所有費用及其他款額(包括第2.12及2.13條所指的任何款額)；此外，如果在任何此類轉讓和轉讓之前，導致該貸款人根據第2.13(A)或(B)條或根據第2.12(E)條提出賠償要求或根據第2.15條支付的金額的情況或事件(視屬何情況而定)不再導致該貸款人遭受成本增加、已收或應收金額減少或資本回報減少，或不再產生第2.12(E)條規定的後果，或不再導致根據第2.15條應支付的金額，(視屬何情況而定)，或如該貸款人放棄根據第2.12(A)或(B)條就該等情況或事件要求進一步賠償的權利，或撤回根據第2.12(E)條發出的通知，或放棄根據第2.15條就該等情況或事件獲得進一步付款的權利，或同意擬議的修訂、放棄、同意或其他修改，則該貸款人此後不應被要求根據本合同進行任何此類轉讓和轉讓。各貸款人特此向行政代理授予一份不可撤銷的授權書(授權書與利息相結合)，以代表作為轉讓人的貸款人簽署和交付任何必要的轉讓和接受，以在本第2.16(B)節所述的情況下完成本協議項下該貸款人權益的任何轉讓。

第2.17節違約貸款人。

(a)儘管本文有相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則(I)在該違約貸款人的任何違約期間，該違約貸款人應被視為不是“貸款人”，並且該違約貸款人的循環承諾、循環貸款的金額應被排除在就任何貸款文件的任何事項(包括給予任何同意或豁免)進行表決和表決的計算中，但該違約貸款人的循環承諾的金額，

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循環貸款應計入第11.02(B)(I)-(Ix)條和第11.02(B)(Xi)條所列事項的表決和表決計算(包括給予任何同意或豁免)，但僅限於該等事項對該違約貸款人造成不成比例的影響；(2)在適用法律規定允許的範圍內，在對該違約貸款人的違約超額部分降至零之前，(A)如果借款人在作出該可選擇的預付款時有此指示，則根據第2.10(A)節對循環貸款的任何可選預付款應按照第2.10節適用於其他循環貸款人的循環貸款，猶如該違約貸款人沒有未償還的循環貸款，且該違約貸款人的循環風險為零，及(B)根據第2.10節對循環貸款的任何強制性預付，如果借款人在作出這種強制提前還款時如此指示，根據第2.10節的規定，適用於其他循環貸款人的循環貸款和循環風險敞口(但不適用於該違約貸款人的循環貸款和循環風險敞口)，就好像該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣，應理解並同意，借款人應有權保留該循環貸款的任何強制性提前還款的任何部分，而該部分僅由於第(B)款的規定的實施而沒有支付給該違約貸款人；(Iii)在計算根據第2.05(A)節就該違約貸款人在任何違約期間的任何一天向循環貸款人支付的承諾費時，該違約貸款人的循環承諾和循環貸款的金額應不包括在內，且該違約貸款人無權根據第2.05(A)節就該違約貸款人的任何違約期間收取任何承諾費；及(Iv)在任何釐定日期，所有貸款人的循環風險敞口的計算，須猶如該違約貸款人已為該違約貸款人的所有違約貸款提供資金一樣。如果行政代理和借款人各自同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則循環貸款人的循環風險敞口應重新調整，以反映該循環貸款人的循環承諾，並且在該日，該循環貸款人應按面值購買行政代理確定的其他循環貸款人的循環貸款，以便該循環貸款人根據其循環承諾持有此類循環貸款。

就本協議而言，(I)對於任何違約貸款人而言，“資金違約”是指發生“違約貸款人”定義中所列的任何事件；(Ii)“違約期間”對於任何違約貸款人而言，是指自適用的資金違約發生之日起至下列日期中最早的日期結束的期間：(A)所有承諾被取消或終止和/或債務被宣佈或立即到期和應付的日期；(B)就任何資金失責(依據“違約貸款人”的定義(E)條產生的任何該等資金失責除外)而言，(1)違約貸款人的違約超額應降至零的日期(無論是通過該違約貸款人為該違約貸款人的任何循環貸款提供資金(此類循環貸款是“違約貸款”)，還是通過按照本協議條款非按比例申請循環貸款的任何可選或強制性預付款，以及(2)該違約貸款人應已向借款人和行政代理人提交書面重申，重申其打算履行本協議項下關於其循環承諾的義務；和(C)借款人、行政代理人和被要求的貸款人書面放棄該違約貸款人的所有資金違約的日期，及(Iii)就任何違約貸款人而言，“違約超額”是指該違約貸款人按比例超出所有循環貸款人的循環貸款本金總額(按所有違約貸款人(包括該違約貸款人)已為其各自的所有違約貸款提供資金)合計的未償還本金總額的百分比。

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任何貸款人的承諾額不得增加或以其他方式影響，除非第2.17節另有明確規定，借款人履行本協議和其他貸款文件的義務不得因任何資金違約或第2.17節的實施而被免除或以其他方式修改。*第2.17條下針對違約貸款人的權利和補救措施是借款人就任何資金違約可能針對該違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能就任何資金違約針對該違約貸款人可能擁有的其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。

第2.18節義務的性質。

(a)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但本協議各方理解並同意，根據本協議和每個其他貸款文件，償還所有貸款的本金、利息和與之有關的所有其他金額的所有義務(包括與此相關或與相關循環承諾相關的所有費用、賠償、税款和其他義務)應構成借款人的義務。除借款人就上述債務承擔的直接債務外，所有此類債務均應根據擔保條款並按照擔保條款予以擔保。

(b)借款人關於這些義務的義務獨立於擔保人根據這種義務的擔保所承擔的義務，可以對借款人和每一擔保人(以擔保人的身份)提起和起訴單獨的一項或多項訴訟，不論是否有任何擔保人蔘與任何一項或多項訴訟。借款人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本合同項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。

(c)借款人在沒有通知或要求的情況下授權行政代理、抵押品代理和貸款人(適用法規要求且不能免除的除外)，並且在不影響或損害其在本合同項下的責任的情況下，不時在適用法律和貸款文件允許的最大範圍內：

(I)(I)對任何擔保人或其他人行使或不行使權利，或以其他方式行事或不行事；

(二)解除背書人、擔保人或其他義務人的職務或以其替代背書人；

(Iii)(Iii)就任何其他貸款方的任何債務、該等債務的任何抵押或因該等債務或債務而直接或間接招致的任何法律責任(包括根據本協議而作出的任何法律責任)作出和解或妥協，並可將全部或部分債務的償付排在借款人對其債權人(貸款人除外)的任何債務(不論是否到期)的償付之前；

(Iv)(Iv)將任何其他人支付的任何款項，不論如何變現，運用於借款人或該其他人的一項或多於一項法律責任，而不論該其他借款人或該其他人的任何一項或多於一項法律責任仍未清償；及/或

(V)(V)同意或放棄任何人違反本協議或本協議中提及的任何文書或協議，或以其他方式違反本協議或本協議下的任何作為、不作為或過失。

(d)行政代理、抵押品代理或任何貸款人無需調查借款人或其任何子公司或高級職員、董事、

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代表或聲稱代表其行事的成員、合夥人或代理人，以及因公開行使該等權力而作出或產生的任何義務，應構成借款人的義務。

(e)借款人放棄要求行政代理、抵押品代理或貸款人(A)對任何擔保人或任何其他方提起訴訟，(B)對借款人、任何擔保人或任何其他方持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保，或(C)以行政代理人、抵押品代理或貸款人的任何權力尋求任何其他補救的權利。借款人放棄基於或產生於借款人、任何擔保人或任何其他方所持擔保的任何抗辯或任何擔保減值，或基於任何擔保人或任何其他方的任何抗辯或因其任何抗辯而產生的抗辯，但全額現金支付債務除外，包括任何基於任何擔保人或任何其他方的殘疾或因任何原因無法強制執行債務或其任何部分的抗辯，在每種情況下，都不是由於全額現金支付債務的結果。

第2.19節規定了TermRevolving承諾的增加。

(a)借款人可在最初的借款第四修正案生效日期之後，但不遲於第四修正案關閉生效日期後48個月，請求增加條款撤銷承諾的當時有效本金總額，並據此發放額外的期限撤銷貸款(此類術語為“撤銷貸款”、“增量定期貸款”和此類循環承諾，稱為“增量循環承諾”)；但：

但在任何情況下，發生的所有增量定期貸款的本金總額不得超過150,000,000美元；在第四修正案生效日期後發生的循環承付款額不得超過250,000,000美元，其中(1)在不遲於第四修正案生效日期後24個月內發生的此類增量循環承付款項不超過250,000,000美元；(2)不超過200,000,000美元(減去在前24個月發生的任何增量循環承付款項

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(I)在第四修正案生效日期後24個月但不遲於36個月發生的此類增量循環承付款，以及(Iii)在第四修正案生效日期後36個月但不遲於48個月發生的此類增量循環承付款最多150,000,000美元(減去在第四修正案生效日期後前36個月發生的任何增量循環承付款)；但為免生疑問，(X)先前但書第(2)和(3)款規定的每一期間的遞減不得減少前一期間產生的任何增量循環承付款(無論是否已根據此類增量循環承付款提取任何增量循環貸款)和(Y)在任何期間根據第2.07、2.09和2.10節減少任何增量循環承付款，均不得增加根據第2.19款可用的遞增循環承付款的數額。

(3)借款人和擔保人應籤立和交付行政代理可能合理要求的與此類增加有關的協議、文書和文件，並在任何此類擬議增加時採取其他行動；

(4)在任何此類循環承付款的增加和/或任何此類增量定期循環貸款的產生和由此產生的收益的運用生效後，借款人應立即遵守財務契約；

(V)(X)在實施該項增加及其所得款項的運用之前及之後，並不會發生並持續或將會發生任何違約；及(Y)在緊接任何該項增加及所得收益的運用之前及之後，第III條或任何其他貸款文件所列任何貸款方及擔保提供者所作出的每項陳述及保證，在該項增加當日及截至該日期的效力，在各重要方面均屬真實及正確(如屬因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證，則在各方面均屬真實及正確)，其效力與該日期相同，但該等申述及保證明確與較早日期有關的範圍除外(在該情況下，該等申述及保證須於該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(如屬因重要性或重大不利影響而受限制的申述及保證，則在各方面均屬真實及正確)；

(Vii)任何增量定期貸款償還承諾的條款以及由此產生的循環貸款的條款應與發生此類增量循環承諾之前本協議項下的初始定期貸款撤銷貸款的條款基本相同；但任何計劃償還的增量定期貸款撤銷承諾的減少(與循環貸款中所有其他信貸安排的計劃償還和/或減少一起)應不低於最低償還額度。

(b)借款人應以書面形式向行政代理(應立即將副本轉發給出借人)或任何個人出借人提交根據本條款第2.19條提出的任何請求。借款人還可具體説明向那些出借人(“增加出借人”)提供的任何費用

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同意增加其終止循環增量承諾的本金，並據此發放增量定期循環貸款，費用可根據任何此類貸款人願意增加其終止循環增量承諾金額並據此進行增量終止循環貸款的金額而變化。貸款人不承擔任何明示或默示的義務，提議增加其定期承諾的總額或產生增量循環承諾，或被視為已通過提供循環貸款和循環承諾而產生任何此類增量循環承諾，自第四修正案生效之日起。根據第2.19條增加期限承諾的總額，只需徵得每個增加貸款人的同意。未經貸款人同意，任何拒絕增加其期限承諾金額的貸款人不得因其現有的期限撤銷承諾而被替換。

(c)每個增加貸款的貸款人應在合理可行的情況下儘快以書面形式説明其願意承擔的期限撤銷承諾的擬議增加的金額(但任何貸款人在二十個營業日(或行政代理指定的較短期限內)內沒有做出迴應，應被視為拒絕了此類請求)。借款人可以接受部分或全部提出的金額，或指定行政代理合理接受的新貸款人或機構(行政代理的同意不得無理扣留，有條件的或延遲的)作為本合同第2.19節項下的額外貸款人(每個這樣的新貸款人是“新貸款人”)，新貸款人可以承擔全部或部分增加的適用期限撤銷承諾的總額的增加。行政代理在與借款人協商後，有權共同調整增加的期限承諾本金總額在增加的貸款人和新貸款人之間的分配。

(d)和(Vi)行政代理應合理要求的任何其他證書或文件，其形式和實質應合理地令行政代理滿意，以及(B)在增量期限撤銷貸款修正案的生效日期滿足第4.02節規定的(X)各項條件(應理解，第4.02節中提及的所有“此類信用延期的日期”或類似措辭應被視為指增量期限撤銷貸款修正案的生效日期)，和(Y)雙方同意的其他條件。任何此類增加的總金額應等於(A)增加的貸款人願意承擔的期限撤銷承諾金額的增加，加上(B)新貸款人就期限撤銷承諾提出的金額，借款人和行政代理根據本第2.19節進行調整。儘管第11.02節有任何相反規定，行政代理在未經其他貸款人同意的情況下被明確允許：在行政代理合理地認為必要或適當的範圍內修改貸款文件，以實施根據本第2.19節的任何增加。

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第2.20節無能力釐定費率。如果。

第2.20節根據第2.11節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(I)(A)行政代理合理地認定(該裁定應是決定性的並對借款人具有約束力)，由於影響倫敦銀行間歐洲美元市場的情況，“倫敦銀行同業拆借利率”不能根據SOFR的定義確定；或

(Ii)(B)有貸款且有超過所有未償還貸款和未使用承付款總和50%的未使用承諾的貸款人所要求的貸款人認定，出於任何原因，就任何要求LIBOR利率SOFR貸款或轉換為SOFR貸款或繼續貸款的請求而言，(A)沒有向倫敦銀行間歐洲美元市場的銀行提供美元存款，以支付此類LIBOR利率貸款的適用金額和利息期，或(B)LIBOR利率就擬議的LIBOR利率SOFR貸款的任何請求利息期的期限SOFR沒有充分和公平地反映此類貸款人為此類貸款提供資金和維持此類貸款的成本，而所要求的貸款人已將該決定通知行政代理，

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。在此之後，

行政代理向借款人發出通知後，貸款人作出或維持LIBOR利率貸款SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款的任何權利(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)應被暫停，直到行政代理(根據第(B)款，在所需貸款人的貸款和未使用承諾的總和超過50%的貸款和未使用承諾的貸款人的指示下)撤銷該通知。根據第2.11節的規定，在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續倫敦銀行同業拆借利率SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，金額為其中指定的金額，並按各貸款人確定並通知行政代理的利率計息。它表達了每個這種貸款人在相當於該利息期間的一段時間內從其合理選擇的任何來源為其參與此類貸款提供資金的實際成本。及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將在適用的利息期末被視為已轉換為ABR貸款。*在任何此類轉換後，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第2.13節要求的任何額外金額。

第三條第三款

申述及保證

每一貸款方特此向行政代理、抵押品代理和每一貸款人保證，在第四次修訂生效之日及之後的每次信貸延期時：

第3.01條組織；權力。每一貸款方(A)已正式註冊或組織，並根據其註冊或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律有效存在，(B)擁有所有必要的權力和權力，以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以經營其目前進行的業務，並擁有、租賃和經營其財產，但未能獲得該等政府許可證、授權、同意和批准則不會合理地預計該等政府許可證、授權、同意和批准不會導致重大不利影響，以及(C)

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在需要具備這種資格的每個管轄區(除非在這樣的管轄區中，不能合理地預期沒有這樣登記、符合資格、獲得許可或信譽良好將不會造成實質性的不利影響)，以及在適用的情況下，在這種管轄區內取得外國海事實體的資格(如果抵押品船隻的所有權需要這種資格)。

第3.02節授權；可執行性。每一貸款方簽訂的貸款文件均在該借款方的權力範圍內，並已得到每一貸款方採取的一切必要的公司或其他組織行動的正式授權。*每份貸款文件均已由每一借款方正式簽署和交付，並構成每一此類貸款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法一般原則的約束，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

第3.03節無衝突；無缺省。貸款文件(A)不需要任何政府當局或其他人的任何同意、豁免、授權或批准、登記或備案，或任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經取得或作出並完全有效的，(Ii)完善或維持擔保文件所設定的留置權的完善或優先次序所必需的備案，以及(Iii)同意、批准、豁免、授權、登記、備案、許可或行動，如未能取得或執行該等許可、批准、豁免、授權、登記、備案、許可或行動，則不會合理地預期其不會造成重大不利影響，(B)不會違反任何借款方的組織文件，(C)不會違反或導致違約，或要求任何公司或其任何財產受任何公司或其任何財產約束的任何重大契據、文書、協議或其他重大文件的任何同意或批准，或產生要求任何公司付款的權利；(D)不會違反任何法律要求，除非任何此類違規行為單獨或整體發生，(E)不會對任何公司的任何財產產生或施加(或產生或施加)任何留置權，但證券文件所設定的留置權除外。*沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.04節財務報表；預測。(A)借款人迄今已向貸款人交付(I)借款人及其附屬公司截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關綜合經營報表、股東權益及現金流量，及(Ii)借款人及其附屬公司截至2021年6月30日止財政季度的未經審計綜合資產負債表及相關綜合經營報表、股東權益及現金流量。該等財務報表及根據第5.01(A)及(B)節呈交的所有財務報表，均已根據美國公認會計準則在涵蓋期間內一致應用而編制，從而在各重大方面公平及準確地列報借款人及其附屬公司的財務狀況及經營成果，以及(如適用)借款人及其附屬公司的現金流量(如屬中期財務報表，則須遵守正常的年終審計調整及無腳註)。*除該等財務報表所載者外，截至第四修正案生效日期，借款人或其任何附屬公司並無任何可合理預期會產生重大不利影響的負債，不論是應計負債、或有負債、絕對負債、已確定負債、可釐定負債或其他負債。

(B)(C)借款人迄今已向貸款人提交財務業績預測，包括借款人及其附屬公司截至2021年的財政年度的預計損益表、資產負債表及現金流量(“預測”)及該等預測所依據的假設。*該等預測是借款人根據在作出及提供有關預測時屬合理的假設而真誠地擬備的

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對貸款人而言(各方都明白，預測本身就是不確定的，因此不能保證這些預測所反映的結果將會實現，實際結果可能不同，而且這種差異可能是實質性的)。

(C)(D)自20202022年12月31日以來，並無任何事件、改變、影響、情況、狀況、發展或發生已造成或可合理地預期會導致重大不良影響。

第3.05條物業(A)*(A)每一貸款方對所有抵押品擁有良好和可出售的所有權或有效的租賃權益，且沒有任何留置權和所有權上的不規範、缺陷和缺陷，但允許留置權和所有權上的微小不規範、缺陷和缺陷除外，這些單獨或總體上不會、也不會合理地預期會干擾其開展目前進行的業務或將該等財產用於其預期目的的能力。貸款方的有形財產(X)作為一個整體，(I)處於良好的操作狀態、狀況和維修(正常損耗除外)，但就本條款而言，(I)抵押品船隻(第5.16節所涵蓋的)和(Ii)構成貸款方目前進行的業務和運營所需的所有有形財產，以及(Y)抵押品船隻符合第5.16節規定的要求。

(b)每一貸款方擁有或有權使用其所有有形財產，以及與任何前述財產相關的所有權利，這些財產用於貸款方目前開展的業務、對其進行必要的業務或為其提供材料，但須受允許留置權的限制。每一貸款方對其有形財產的使用以及與上述權利有關的所有此類權利不侵犯任何人的權利或其他利益，但合理預期不會導致實質性不利影響的任何侵權除外。尚未向任何借款方提出任何索賠，也未就任何貸款方使用其任何有形財產侵犯或可能侵犯任何第三方的權利提出索賠，該第三方已經或將合理地預期會造成實質性的不利影響。

第3.06節[已保留].

第3.07節股權及附屬公司。(A)附表3.07(A)列明截至第四修正案生效日期及於交易生效後，借款人的每間附屬公司及每間附屬公司註冊成立或組織的司法管轄權，及(Ii)借款人或任何其他公司在其附屬公司的每類股本或其他股權中所佔的每一附屬公司的擁有權百分比，並指出其直接擁有人，以及所有未償還期權、認股權證、轉換或購買權及類似權利所涵蓋的股權數目。*每家公司的所有股權均已正式和有效地發行，並已全額支付和免税，各附屬擔保人的所有股權由借款人通過其他附屬擔保人直接或間接擁有。*每一貸款方是其根據證券文件質押(或聲稱由其質押)的股權的記錄和實益所有人，並對其擁有良好和可交易的所有權，不受其他任何人的任何和所有留置權、權利或索賠的影響，但因適用法律要求的實施而產生且不是自願授予的任何允許留置權除外。於截止第四修正案生效日期，並無未清償認股權證、期權或其他權利(包括衍生工具)，或股東、表決權信託或類似協議未清償，或可轉換為或鬚髮行或出售任何該等股權(或其中任何經濟或有表決權的權益)的物業。

(b)抵押品代理人在根據證券文件質押給抵押品代理人的任何股權中的擔保權益的設立、完善或第一優先留置權地位(或其保持)，或抵押品代理人或任何貸款人行使以下權利時，不需要任何人的同意，包括任何普通合夥人或有限責任公司的任何其他成員或經理、任何股東、任何其他信託受益人或衍生交易對手

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證券文件規定的表決權或其他權利，或對其中規定的股權行使補救措施。

(c)附表3.07(C)列出了一份完整和準確的組織結構圖，顯示了在交易生效後，截至第四修正案生效日期公司的所有權結構。

(d)(X)附表3.07(A)所列借款人的子公司是借款人的唯一直接子公司；(Y)(I)借款人直接持有的所有資產，除現金和現金等價物外，均為非實質性資產；以及(Ii)沒有此類直接子公司(I)擁有或租用往來於第三方的船隻，(Ii)管理或營運船隻，或(Iii)以其他方式與第三方訂立租船或租用協議，但以附屬公司代理人的身分(收受款項除外)除外。

第3.08節訴訟；遵守法律要求。*(A)根據任何借款方所知，並無任何訴訟、訴訟、索償、爭議、法律程序，或(據任何借款方所知)任何政府當局或在其面前進行法律或衡平法調查，或(I)聲稱影響或涉及任何貸款文件，或(Ii)已導致或合理預期會導致重大不利影響的任何交易或(Ii)已導致或合理預期會導致重大不利影響的交易，或(I)聲稱影響或涉及任何貸款文件或(Ii)已導致或合理預期會導致重大不利影響的交易。

(b)每家公司均遵守所有政府當局就其業務行為及其財產所有權所施加的所有法律要求及所有適用限制，但不符合有關規定而合理地預期不會導致重大不利影響者除外。

第3.09節協議。*任何公司都不是任何協議、文書或其他文件的一方，也沒有違反任何協議、文書或其他文件，或受到任何公司或其他憲法限制，或任何限制(包括其組織文件下的限制)，這些限制已經或合理地預期將導致重大不利影響。

第3.10節聯邦儲備條例。(A)(A)沒有任何公司主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買、購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務。

(B)(B)任何信貸延期收益的任何部分，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，均不會用於任何導致違反或不符合U或X規則的目的。根據質押協議質押證券抵押品並無違反該等規則。

第3.11節《投資公司法》等“任何貸款方都不是”投資公司“或由”投資公司“控制的公司，如1940年修訂的”投資公司法“所界定或受其監管。

第3.12節收益的使用。(A)。借款人將在初始借款日期後將循環貸款的收益用於一般公司和營運資本用途(包括資本支出、允許的收購、其他投資、股息和本協議允許的限制性債務支付，以及部分用於購買一艘或多艘手風琴)。

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(B)借款人將只使用初始定期貸款的收益為交易提供資金，並支付與此相關的費用和開支。

(C)借款人將任何增量定期貸款的收益僅用於購買一艘或多艘手風琴船所必需或適當的一般公司和營運資本用途。

第3.13節[已保留]..

第3.14節税收。每家公司已(A)及時提交或促使及時提交其要求提交的所有美國聯邦和重要的州、地方和外國納税申報單，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實和正確的，以及(B)及時和及時支付或促使及時支付其到期和應支付的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)和它收到的所有評估，但下列税項除外：(I)正通過適當程序真誠地提出異議，且該公司已根據公認會計準則為其賬面預留充足準備金的税項，或(Ii)不支付不會導致重大不利影響的税項。

第3.15節沒有重大失實陳述。截至第四修正案生效日止，貸款方已向貸款方披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及任何貸款方所知的所有其他可合理預期會導致重大不利影響的事項。-任何貸款方或其代表向行政代理或貸款人提供的與交易有關的報告、財務報表、證書或其他信息，或根據本協議或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)交付的報告、財務報表、證書或其他信息，從整體上看，均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況進行陳述，而不具有誤導性；但關於預計財務信息和其他前瞻性信息，各貸款方僅表示該等信息是根據當時被認為合理的假設真誠編制的，如果該等預計財務信息是在截止日期之前交付的，則應理解，任何該等預計財務信息可能與實際結果不同，這種差異可能是重大的。

第3.16節勞工事務。*沒有針對任何懸而未決的公司的罷工、停工或放緩，或者，據貸款各方所知，沒有導致或將合理地預期會導致實質性不利影響的威脅。*任何公司的工作時間和向員工支付的款項並未違反1938年修訂的《公平勞動標準法》，或以任何方式處理此類問題的任何其他適用法律要求，這些要求已經導致或將合理地預期會產生實質性的不利影響。*任何公司因工資、員工健康和福利保險及其他福利而應支付的或可能向任何公司提出索賠的所有款項，已作為負債在該公司的賬面上支付或累算，除非未能這樣做並未導致、也不會合理地預期會造成重大不利影響。

第3.17節償付能力。*在交易完成後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。

第3.18節僱員福利計劃。*(A)沒有任何公司或其任何ERISA關聯公司維持、貢獻或有義務為(或在之前六年內)提供幫助

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維持、繳費或有義務繳費)受《僱員退休保障條例》第四章或任何多僱主計劃規定約束的任何養卹金計劃。

(b)除合理預期不會導致重大不利影響的情況外，(I)公司及其每一家ERISA關聯公司遵守所有適用的法律要求，包括ERISA和守則的所有適用條款，以及在其下發布的關於所有員工福利計劃的解釋；(Ii)每個員工福利計劃遵守其條款和所有適用法律要求，並在其運營和維護中遵守；包括ERISA和守則的適用條款，以及(Iii)根據守則第401(A)節符合資格的每個員工福利計劃已收到美國國税局的有利決定或意見函(或將在適用的補救修正案期間申請意見函或決定函)，且未發生任何合理可能阻止或導致喪失此類資格的情況。

(c)未發生或合理預期將會導致重大不利影響的ERISA事件。

(d)沒有針對或涉及員工福利計劃的訴訟、訴訟或索賠待決(常規福利索賠除外)，或據任何貸款方所知，沒有受到威脅，這將合理地預期會導致實質性的不利影響。

(e)除非不合理地預計會導致重大不利影響，否則(I)每個非美國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用法律要求的要求，並在必要時符合適用的監管機構和規則，包括與任何該等非美國計劃有關的所有資金要求和管理文件的各自要求；(Ii)沒有任何訴訟、訴訟或索賠(常規利益索賠除外)待決，或據任何貸款方所知，就任何非美國計劃向借款人或借款人的任何子公司發出威脅，以及(Iii)沒有終止或清盤任何非美國計劃，也沒有采取或提起任何終止或結束此類非美國計劃的行動或程序。

第3.19節環境事宜。*除非不會合理地預期會造成實質性的不利影響：

(I)公司及其業務、經營、不動產和船舶遵守所有適用的環境法，且沒有任何公司根據任何適用的環境法或與任何環境索賠有關的任何實質性責任；

(Ii)根據所有適用的環境法，這些公司已獲得開展其業務和運營所需的所有環境許可證，以及其擁有、租賃、運營和使用任何不動產和船隻所需的所有環境許可證。*該等公司遵守該等環境許可證的條款及條件，而所有該等環境許可證均屬有效及良好；

(Iii)任何公司，或據貸款方所知，任何其他人在任何公司或其有利害關係的公司或其前身目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或船隻或設施之上、之下或之下，或在已導致或合理可能導致對任何公司提出環境索賠或與任何船隻的運營有關的任何其他地點，沒有釋放或威脅釋放或處理、管理、產生、處理、儲存或處置危險材料；

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(4)沒有懸而未決的環境索賠，或據貸款各方所知，與任何公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何不動產或船隻有關的任何公司受到威脅，或與任何公司的經營有關的任何公司受到威脅，並且據貸款各方所知，沒有合理可能構成此類環境索賠基礎的任何行動、活動、情況、條件、事件或事件；

(V)各公司所擁有、經營或租賃的不動產、船隻或設施，以及據貸款方所知，任何公司或其任何有利害關係的前身以前擁有、經營或租賃的不動產或設施，均未(I)列入或(據貸款方所知，擬列入或建議列入《環境影響及責任法案》所界定和頒佈的國家優先事項清單)，或(Ii)列入任何政府當局維持的任何類似清單，表明任何公司有或可能有義務根據適用的環境法承擔調查或補救義務；及

(Vi)根據任何環境法，沒有關於公司的任何不動產、船隻或任何其他船隻或財產的留置權的記錄或威脅。

第3.20節保險。附表3.20對所有要求的保險進行了真實、完整和準確的合理詳細的描述。*每個貸款方(I)都有保險，其金額和承保的風險和責任與在類似地點從事類似業務的類似規模的公司的慣例相同，並且(Ii)維持所需的保險。各借款方所投保的所有保險(包括所要求的保險)均已完全生效，所有到期保費均已如期支付，沒有任何貸款方收到違反、無效或取消的通知。*貸款方擁有的每艘抵押品船隻及其使用和運營在所有實質性方面都符合要求的保險，並且在任何該等要求的保險項下不存在重大付款或其他違約。

第3.21節安全文件。(A)(I)(I)質押協議在當事各方簽署並交付後，有效地為擔保當事人的利益設定有利於抵押品代理人的合法、有效和可執行的(這種可執行性可能受制於適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響債權人一般權利的類似法律，無論是否在衡平法或法律上考慮)質押協議抵押品的留置權和擔保權益，以及(X)當以適當形式向質押協議確定的相關備案機構提交融資聲明時，質押協議抵押品的擔保權益可通過提交融資聲明來完善的抵押品，或(Y)在質押協議抵押品代理人接管佔有或控制後，擔保權益只能通過佔有或控制(其佔有或控制已交給抵押品代理人，只要抵押品代理人根據每個擔保文件要求佔有或控制)，質押協議抵押品中的留置權應構成完全完善的優先留置權，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的限制。

(b)每個賬户控制協議有效地建立了抵押品代理人對抵押品代理人持有的每個收益賬户的“控制”。

(c)每項抵押品船舶抵押均有效地為擔保受託人的利益和擔保當事人的利益設定合法、有效和可執行的(可執行性可能受制於適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)，並且當抵押品船舶抵押按照相關可接受旗幟司法管轄區的法律進行記錄或登記時，抵押品船舶抵押及其收益僅受允許留置權的限制

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(或者，如果是根據第5.10節的規定在其日期之後籤立和交付的任何抵押品船舶抵押，當該抵押品船舶抵押按照相關可接受旗幟司法管轄區的法律進行記錄或登記時)，該抵押品船舶抵押應構成受該抵押品船舶抵押的抵押品船舶的完全完善的優先船舶抵押留置權，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

(d)根據第5.10、5.11和5.14節交付的每份擔保文件，在簽署和交付後，將有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人(或在抵押品船隻抵押的情況下，為擔保受託人)創建一份合法、有效和可執行的(可執行性可能受制於適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律，一般影響債權人的權利，無論是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮)，對借款人和附屬擔保人的所有權利的留置權和擔保權益，抵押品的所有權和權益以及抵押品的所有權和權益，以及(I)當根據適用法律要求在適當的辦事處進行所有適當的備案或記錄後，以及(Ii)當抵押品代理人取得只有通過佔有或控制才能完善擔保權益的抵押品時(這種佔有或控制已在任何擔保文件所要求的範圍內給予抵押品代理人)，根據該證券文件設立的以抵押品代理人為受益人的留置權將構成完善的第一優先留置權，以及所有權利上的擔保權益。借款人和附屬擔保人在這種抵押品中的所有權和權益，在每種情況下，除允許留置權外，不受任何留置權的約束。

第3.22節《反恐怖主義法》；《反海外腐敗法》

(a)任何公司、其任何董事或高級管理人員，據貸款方所知，其任何附屬公司或僱員均不違反與恐怖主義或洗錢有關的任何法律要求(“反恐怖主義法”)，包括2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(“行政命令”)，以及通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國，2001年第107-56號公法(“愛國者法”)。

(b)任何公司、其董事或高級管理人員，以及據貸款方所知，任何公司的任何關聯公司、員工或經紀人或任何公司的其他代理人，如果該經紀人或代理人僅以與信用延期有關的身份行事或受益，則不是根據任何制裁法律限制或禁止與其進行交易的個人、船隻或實體，其方式是：(I)被指定在制裁名單上，或由指定的人擁有或控制，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的美國製裁；或(2)被列入外國資產管制處保存的特別指定國民和被封鎖人員名單或任何其他制裁機構管理的任何其他制裁名單，但這些名單施加限制或禁止(無論是指名指定還是由於被列入某類人)或(3)位於、組織或居住在屬於或其政府是廣泛禁止與該政府、國家或地區進行交易的國家或地區的國家或地區；任何公司不違反任何美國或其他適用的制裁法律，或(Iv)受制裁法律的限制，因為直接或間接由上文第(I)、(Ii)和/或(Iii)款所述的人(第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述的個人、船隻或實體)直接或間接擁有50%或以上的股份或以其他方式控制；借款人不得直接或間接使用信貸延期的收益，或將該收益借給、貢獻或以其他方式提供給任何指定的人或任何其他人，用於資助任何指定的人或根據OFAC或任何其他適用的制裁機構實施的任何制裁法律限制或禁止與其進行交易的任何其他人的活動，在每種情況下，如果此類活動將導致本協議任何一方違反適用的制裁法律。

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(c)沒有任何公司，據貸款各方所知，任何公司的任何董事、高級職員、經紀人或任何公司的其他代理人，沒有單獨以與信用擴展有關的任何身份行事，(I)開展任何業務，或從事向第3.22(B)條或第6.19條所述的任何人提供資金、貨物或服務，或為其利益而提供任何資金、貨物或服務，(Ii)根據任何行政命令或任何制裁當局實施和執行的任何法律或法規，從事任何財產或財產權益的交易，或以其他方式從事任何交易，或(3)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法或任何制裁當局根據第3.22(C)節管理和執行的命令中規定的任何禁令的交易，如果此類活動將導致違反制裁法律。

(d)任何公司、任何董事或任何公司的高級職員，據貸款方所知，任何公司的任何代理人、僱員或關聯公司在其行動過程中，沒有直接或間接地為任何公司或代表任何公司違反適用的反腐敗法律：(1)將任何公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支或影響公務行為；(2)為進一步非法向外國或國內政府官員或僱員支付任何款項而作出或作出任何行為；(3)為促進任何非法賄賂而作出或作出向任何外國或國內政府官員或僱員提供回扣、回扣、影響付款、回扣或其他非法付款或利益；(4)在過去五年內的任何時間從事或曾經從事任何反腐敗法律規定禁止的任何活動、做法或行為；或(5)以任何反腐敗法律禁止的方式或目的使用任何貸款收益。借款人(X)已經制定和維護旨在確保每家公司遵守前述規定的政策和程序，以及(Y)已經並將保持足夠的程序，旨在防止任何直接或間接為公司或任何公司或任何公司提供服務的人從事與向公司提供此類服務有關的任何行為，從而導致違反英國《反海外腐敗法》第7條的規定。-在過去5年中，沒有任何公司被通知或以其他方式意識到它是任何政府、行政或監管機構關於任何反腐敗法下的任何罪行或涉嫌罪行的任何執法程序或調查或調查的對象，據任何貸款方所知，沒有任何此類調查、調查或訴訟受到威脅或正在進行中。

(e)每一家公司以及據其所知的其關聯公司、董事、高級管理人員和員工在過去5年中一直在遵守制裁法律。

第3.23節確認抵押品..

(a)附表1.01(A)列明每艘抵押品船隻的名稱、紀錄擁有人(以及該登記擁有人是否貸款方)、正式編號、註冊司法管轄區、建造月份和年份，以及船旗(須在可接受的船旗管轄區內)。*貸款方擁有的每艘抵押品船在所有實質性方面都符合所有適用的法律要求。

(b)擁有、以轉管方式租用或經營一艘或多艘抵押品船隻的每一貸款方，均有資格根據其註冊司法管轄權和此類抵押品船隻的船旗管轄權的法律，在所有實質性方面擁有、租賃或經營此類抵押品船隻。

(c)每艘抵押品船舶都有一個可接受的船級社分類，沒有任何逾期的建議，但相關抵押品船舶抵押所允許的除外。

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(d)截至《第四修正案》生效之日，沒有懸而未決的或據任何貸款方所知威脅要譴責、沒收、徵用、購買、扣押或沒收任何抵押品船隻或取得其所有權的情況。

(e)貸款方擁有的每艘抵押品船都是免費的，除允許留置權外，沒有任何其他留置權。

第3.24節文件格式；公民身份..

貸款方未在任何司法管轄區組織，任何貸款方擁有的抵押品船隻均未在除可接受旗幟管轄區以外的任何司法管轄區懸掛旗幟，且無需向美國以外或該可接受旗幟管轄區以外的任何政府當局存檔或登記任何擔保文件，以確保擔保文件的有效性(根據相關抵押品船隻的可接受旗幟管轄範圍登記或記錄每一抵押品抵押)，且無需就任何擔保文件的登記或任何擔保權益的完善支付印花税或類似税款。

第3.25節遵守ISM規則和ISPS規則。*貸款方擁有、租賃或經營的每艘擔保船在所有實質性方面均符合《國際安全管理規則》和《國際船舶安全規則》的要求，包括根據該規則維護和更新有效證書的要求。

第3.26節規定撤回DOC、SMC或ISSC。(A)根據《國際安全管理規則》第13條就任何抵押品船隻向經營者簽發的任何符合證明(“DOC”)(就此等目的而言，船隻的“經營者”是指與該船隻的營運有關並符合《國際安全管理規則》第1.1.2條所列“公司”的定義的人)；(B)按照“國際安全管理規則”第13條就任何抵押品船隻發出的安全管理證書(“SMC”)或(C)依據“國際船舶保安規則”就任何抵押品船隻發出的國際船舶保安證書(“國際船舶保安證書”)。

第3.27條沒有豁免權。借款方或其各自的任何財產均不享有任何基於主權或其他理由的豁免權，不受任何法院管轄或任何司法管轄區法律規定的抵銷或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他)的豁免。

第3.28節同等通行或優先地位。行政代理、抵押品代理和貸款人根據本協議或其他貸款文件向借款人、其他貸款方和擔保機構提出的債權，將至少與(I)借款人、任何其他貸款方或任何擔保機構(視屬何情況而定)的所有無擔保債權人的債權(法定優先的範圍內該等債權人的債權除外)和(Ii)借款人的任何其他債權人以及(B)優先於任何附屬擔保人的任何債權人的債權(法定優先的該等債權人的債權除外)的債權排序至少相同。

第3.29節無未披露佣金。*除非以書面方式向行政代理披露，否則任何貸款方、其股東或董事或其本人與定期融資、循環融資或整體交易相關的佣金、回扣、保費或其他款項將不會由或將不會由任何貸款方、其股東或董事支付。

第3.30節專利、許可證、特許經營權和配方。借款人及其各子公司擁有或有權使用所有重大專利、商標、許可、服務標誌、商號、版權、許可證、特許經營權和配方，並已獲得目前開展業務所需的所有租賃和其他權利的轉讓，而沒有任何

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已知的與他人權利的衝突，除非這種失敗和衝突，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。

第四條第四款

信用延期的條件

第4.01節初始信用延期的條件[已保留]。每一貸款人在其要求的初始借款日期為任何初始信貸延期提供資金的義務，應以事先或同時滿足或放棄本節第4.01節規定的每項先決條件為前提。

(A)截止日期。在初始借款日期或之前，(I)截止日期應已發生，(Ii)借款人應已向提出請求的每個貸款人的行政代理賬户提交了根據第2.04節簽署的票據。

(B)公司文件。行政代理應已收到：

(I)註明最初借款日期的每一貸款方和擔保機構的祕書或助理祕書的證書，證明(A)所附的是該貸款方和擔保機構的每份組織文件的真實而完整的副本，該文件經該貸款方和擔保機構的成立或組織(視屬何情況而定)的國務祕書核證(在適用範圍內)，(B)所附的是該貸款方和擔保機構的董事會正式通過的授權籤立的慣常授權書(如有的話)的真實和完整的副本，該人為當事人的貸款文件的交付和履行，以及在借款人的情況下，本合同項下的授權書和/或決議的作出，且該等授權書和/或決議沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的；(C)關於簽署任何貸款文件或與本協議相關交付的任何其他文件的每名官員的在職情況和簽字式樣，以及代表該貸款方和擔保提供者的其他貸款文件(連同另一高級人員關於履行本條第(I)款所要求的證書的祕書或助理祕書的任職情況和簽字式樣的證書)；和

(Ii)每一貸款方和擔保機構在最近日期的良好信譽證明(如有，則為所謂的“長格式”)，以及每一貸款方和擔保機構在初始借款日期(在每種情況下，均為當地等價物)的“撤銷”信譽證明，每一種情況下均由該國務大臣出具。

(C)高級船員證書。行政代理應已收到借款人的高級官員證書，日期為初始借款日期，確認符合第4.01節中規定的先決條件。

(D)交易等

(I)與再融資有關的證據，證明現有債務協議項下的所有金融債務已(或基本上與初始定期貸款和在初始借款日發生的任何循環貸款的資金同時)得到預付或全額償還，所有與此有關的承諾終止，所有擔保權益和擔保均已提供。

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就這樣被釋放了。借款人在初始借款日期和初始信用延期生效後，不應承擔任何財務負債或或有負債，但下列情況除外：(1)根據本協定和其他貸款文件發生的財務負債和或有負債；(B)在正常貿易過程中與其子公司擁有或經營的抵押品船舶和其他船舶有關的財務負債和或有負債(此類產生與過去的慣例一致)；以及(2)附表6.01(B)所列的財務負債和或有負債。

(2)為擔保當事人的利益，抵押品代理人應已被授予抵押品的優先留置權和擔保權益(在初始借款日所要求的範圍內)。

(Iii)須在最初借款日期記錄的每項抵押品船隻抵押，均須已籤立並交付保安受託人，以提交適用的可接受船旗司法管轄區的適當船舶註冊處存檔及記錄(並須作出充分安排，以便在存檔及記錄時將一份副本送交保安受託人)，並須已採取一切與該等抵押品(及其他抵押品)有關的合理需要或適宜的行動。

(E)財務報表。行政代理應已收到第3.04節所述的歷史財務報表和預測(理解並同意行政代理已收到此類歷史財務報表和預測)。

(F)大律師的意見。行政代理應代表其自身從其他代理和貸款人那裏收到下列有利的書面意見：

(1)借款人和債務人的紐約特別律師(應為Kramer Levin Naftalis&Frankel LLP或行政代理人合理接受的另一家紐約律師事務所)，致行政代理人和每一貸款人的意見，日期為最初借款之日；

(2)每一債務人的馬紹爾羣島共和國特別律師(應為Reeder&Simpson，P.C.或另一家有資格就馬紹爾羣島共和國法律提出行政代理人合理接受的意見的律師事務所)，一份致行政代理人和每一貸款人的意見，其日期為最初借款之日，

(3)在利比裏亞懸掛抵押品旗幟的每一債務人的利比裏亞特別律師(應為Poles，Tublin，Stratakis&Gonzalez LLP或另一家有資格就利比裏亞法律提出行政代理人合理接受的意見的律師事務所)，致行政代理人和每一貸款人的意見，其日期為最初借款之日，

(Iv)行政代理人的香港特別大律師(須為行政代理人有資格就香港法律提出合理地可接受的意見的律師事務所或其他律師事務所)，致予行政代理人及每一貸款人的意見，並註明截至最初借款日期的日期；及

(V)如適用，該抵押品船隻(馬紹爾羣島、利比裏亞和香港除外)在管轄範圍內的每一債務人的律師

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(分別在第(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的意見)，致行政代理人和每一貸款人的意見，其日期為抵押品船隻的初始借款日期，涵蓋行政代理人所要求的事項

在每一種情況下，(Ii)以代理人和貸款人為收件人(並允許其獲準的繼承人和受讓人以慣例條件依賴)和(Iii)涉及行政代理應合理要求的與貸款文件和交易有關的事項。

(G)償付能力證書。行政代理應已收到附件I形式的償付能力證書(已適當填寫)，註明初始借款日期，並由借款人的財務官簽署，證明借款人及其子公司在實施交易後具有償付能力。

(H)費用。代理人和貸款人應在初始借款日或之前收到任何貸款文件、承諾書、費用函項下到期和應付的所有款項，包括所有費用和所有合理且有文件記錄的成本、費用(包括White&Case LLP和其他代理律師的律師費和開支，並記錄税費)以及本合同項下任何其他貸款文件、承諾書、費用函項下要求貸款方償還或支付的金額，在每種情況下，只要在初始借款日至少兩(2)個工作日之前合理開具發票。

(I)個人財產要求。抵押品代理人應已收到：

(I)代表或證明證券抵押品的所有證書、協議或票據，以及未註明日期和空白背書的轉讓文書和股票授權書；

(Ii)在符合第5.14(A)節的規定下，完善抵押品代理人在借款人和每一附屬擔保人的所有股權權益和《質押協議》附件C至F中確定的所有存款賬户以及每一貸款方的所有其他投資財產中的擔保權益所需的所有其他證書、協議或票據(每個此類術語在《質押協議》中定義，並在質押協議要求的範圍內)；

(Iii)採用適當形式的UCC融資報表，以便在每個美國司法管轄區根據UCC提交，可能是必要或適當的，或者行政代理合理地認為是為了完善由證券文件創建或聲稱創建的所有抵押品的優先留置權；以及

(Iv)(W)行政代理人要求的UCC檢索、(X)税務和判決留置權檢索或同等報告或列出所有有效留置權通知或類似文件的檢索副本(截至最近日期)，這些通知或類似文件將任何貸款方列為債務人，並在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區存檔，以及(Y)行政代理人認為合理必要或適當的其他檢索。

(J)保險。(I)行政代理人應已收到第5.04節和擔保文件適用條款所要求的保險單的副本或承保證書，其中每一項應被背書或以其他方式修改，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失或抵押權人背書(視情況而定)(或海外保險市場習慣的類似措辭)，並應代表擔保當事人指定抵押品代理人為

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其他被保險人(或海外保險市場慣用的類似語言)，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意，以及(Ii)行政代理人應信納已就每艘抵押品船舶滿足可交付保險的要求。

(K)銀行監管文件。在截止日期前至少5個工作日的合理要求範圍內，借款人應盡最大努力促使行政代理和貸款人在初始借款日期前至少三個工作日收到銀行監管機構要求的所有必要和慣例文件和其他信息，包括根據或符合適用的反恐怖主義法律或“瞭解您的客户”的法律要求，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》所規定的與借款人有關的實益所有權證明。

(L)海事登記查詢；海事保險等。行政代理應已收到關於每艘抵押品船隻的：

(I)所有技術管理協議和商業管理協議(如有的話)以及所有剩餘期限超過6個月的彙集協議和租船合同的核證副本，在每一種情況下，僅限於在截止日期存在禁止披露與第三方的此類協議的範圍內(且不是在預期中發生的)；

(Ii)由可接受的船級社發出的顯示該抵押品船隻沒有逾期建議的等級證書的確認書，該證書須在最初借用日期前不超過10天發出，並須載有該抵押品船隻及其船東或管理人(視何者適用而定)的所有國際安全管理規則及國際安全及安全規則文件的副本，該等文件均屬有效且未過期；

(3)確認該抵押品船隻根據適用的可接受船旗司法管轄區的法律和旗幟註冊的所有權和產權負擔證書、該抵押品船隻的記錄所有人、按照適用的可接受船旗司法管轄區的法律和旗幟在該抵押品船隻上的抵押品抵押的記錄，以及所有留置權的記錄(只允許留置權或留置權在初始借款日期或之前解除)，該等證書須不早於初始借款日期前30天發出，並令行政代理人合理地滿意；及

(Iv)行政代理人合理接受的海上保險經紀公司(包括達信和威利斯)以行政代理人合理接受的形式和範圍寫給行政代理人的報告，確認承保抵押品船隻的海上保險的詳情和投保地點，以及它們是否符合本協議的規定，保單上對應付損失條款和轉讓通知的背書，以及包含紐約市場慣例的其他確認和承諾。

(M)加工劑的委任。行政代理應收到一份正式簽署的信函，證明流程代理已接受其被任命為每個貸款方和擔保提供者的送達流程的代理，接受的形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(N)沒有實質性的不利影響。自2020年12月31日起，自初始借款日期起，不應發生任何情況(行政代理或任何所需貸款人均不知道其先前不知道的任何條件或情況)，

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行政代理或所要求的貸款人確定已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(O)評估

。行政代理人應收到由借款人選定的兩名經批准的經紀人為每艘擔保品船隻準備的最近船舶評估報告，其形式、範圍和方法為擔保品代理人合理接受，並以擔保品代理人為收件人，並明確允許行政代理人、擔保品代理人和貸款人依賴；提供管理代理應在最初借用日期前不超過60天收到船舶評估。

(P)船舶抵押品要求。在初始借款日或之前，對每個借款方和每個抵押品船隻的船舶抵押品要求應得到滿足，或貸款人應已放棄此類要求和/或以在特定時間段內滿足此類要求為條件，但有一項理解是，將要求所有貸款人放棄此類要求。

(Q)Genco Enterprise。在初始借款日或該日之前，在截止日期前向貸款人確認的、命名為“Genco Enterprise”的船舶應已由借款人的一家子公司購買，且第4.01節中規定的與該船舶有關的所有條件均已滿足，該子公司應已滿足。

第4.02節規定了對所有信用延期的限制條件。*每一貸款人有義務進行任何信貸延期(包括在初始借款第四修正案生效日期的初始信貸延期)，並應遵守下列每項先決條件，並使其滿意。

(a)注意。*如果申請貸款，行政代理應已收到第2.03節要求的借用請求(或該通知應被視為根據第2.03節發出)。

(b)沒有默認設置。*在任何信貸延期及其所得款項的使用生效時和生效後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(c)陳述和保證。第III條或任何其他貸款文件中規定的任何貸款方和/或擔保提供者所作的每項陳述和擔保，在信用延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(對於因重要性或重大不利影響而受限制的陳述和擔保，則在所有方面均真實和正確)，其效力與在該日期和截至該日期所作的相同。除非該等陳述及保證明示與較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證須於該較早日期及截至該較早日期在各重要方面均屬真實及正確(如屬因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證，則在各方面均屬真實及正確)。

(d)附屬品維修測試。在每次信貸延期之日起以及在該日發生的貸款生效後，借款人應根據最近適用的船舶評估價值遵守第6.10(D)節的規定。

(e)LTV比率。在每次信貸延期時，LTV比率等於或小於0.55：1.00。

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每次發出借款請求和借款人接受該信用延期的收益，應構成借款人、其他貸款方和每個擔保提供者的聲明和擔保，保證在該信用延期之日(緊接該信用延期及其收益的應用之前和之後)，已滿足第4.02節所載的條件。

文章VARTICLE V

平權契約

每一貸款方與行政代理、抵押品代理和每一貸款人約定並同意，只要本協議繼續有效，直到承諾終止，每筆貸款的本金、利息和保費(如果有)應全額支付，任何貸款文件下應支付的所有費用和所有其他費用或金額(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，每一貸款方和每一貸款方將促使其每一家子公司：

第5.01節財務報表、報告等。向行政代理提供傢俱，以便分發給貸款人：

(a)年度報告。在借款人的每個財政年度結束後90天內，(I)借款人及其子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合經營報表、現金流量和股東權益綜合報表，以與上一財政年度末和上一財政年度的財務報表相比較的形式，及其附註，並附上行政代理人合理滿意的具有公認國家地位的獨立公共會計師的意見(該意見不應限於範圍或包含任何持續經營或其他資格或豁免)，説明該等財務報表公允列報；在所有重要方面，借款人及其子公司截至根據公認會計原則規定的日期和期間的綜合財務狀況、經營成果和現金流量，以及(2)管理層對借款人及其子公司該財政年度與上一會計年度相比的財務狀況、經營成果和現金流的討論和分析；

(b)季度報告。在借款人及其子公司每個會計年度的前三個會計季度結束後45天內，(I)借款人及其子公司截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該會計季度和該會計年度當時已過去部分的相關綜合經營報表、現金流量和股東權益表，其形式與(X)上一會計年度結束時的綜合資產負債表和(Y)上一財政年度可比期間的綜合經營報表、現金流量和股東權益表相比較；附借款人的財務官證明，説明該等財務報表在各重要方面均與借款人及其子公司的綜合財務狀況、經營結果和現金流量在各重要方面保持一致，(2)管理層對財務狀況的分析和討論，並與第5.01節第(A)(I)款所述經審計的財務報表一致，但須作正常的年終審計調整和不加腳註。借款人及其子公司在該會計季度和該會計年度過去部分的經營業績和現金流；

(c)(I)在根據第5.01(A)和(B)條交付任何財務報表的同時，提交一份證明不存在違約的合格證書，或(如違約確實存在且仍在繼續)合理詳細地説明其性質和程度以及就此採取或擬採取的任何糾正行動；及(Ii)與任何財務報表的交付同時進行

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第5.01條(A)或(B)項下的聲明，合規證書(W)，列出截至該財政年度或財政季度(視屬何情況而定)結束時所有抵押品的清單，(X)列出合理詳細並令行政代理合理滿意的計算，證明在該財政年度或財政季度(視屬何情況而定)結束時遵守財務契約，(Y)列出與以下事項有關的計算和決定：該期間的適用保證金和(Z)每艘抵押品船在交付前不超過30天並符合第5.13節和第6.10(D)節的要求的船舶評估；

(d)可持續發展證書。-不遲於每個財政年度的9月30日7月31日(自20232024-9月30日-7月31日開始)，借款人應提交緊接在交付之前結束的財政年度的可持續發展證書，其中列出了可持續發展定價調整時間表中要求的計算；提供如果借款人未能交付可持續性證書，唯一的後果將是增加可持續性定價調整時間表中規定的適用保證金，並且不會因未能交付可持續性證書而導致違約或違約事件(應理解，在任何情況下，適用保證金都不會比其定義中規定的水平減少(或增加)超過0.05%)；

(e)實益所有權條例。在行政代理提出任何合理要求後，借款人應立即提供行政代理或任何貸款人(應通過行政代理提出要求)為遵守受益所有權條例而合理要求的必要和習慣信息和文件；

(f)管理層信函。任何公司收到該公司從其註冊會計師處收到的任何“管理函件”的副本及管理層對該函件的答覆後，應立即予以通知；

(g)投射。不遲於借款人每個財政年度第一天之後的45天內，對實際提交這種預測的日曆年度進行合理詳細的預測，其形式與第3.04節所述的預測一致；

(h)其他報告和備案文件。在提交或交付後，任何公司應根據管理該等財務債務的文件的條款，向美國證券交易委員會公開提交或交付給借款人或其任何子公司重大財務債務的持有人(或其任何受託人、代理人或其他代表)的所有財務信息、委託書材料和報告(如果有)的副本，在每種情況下，只要任何該等信息、委託書材料或報告沒有根據本協議獨立交付。*借款人應及時向紐約證券交易所和美國證券交易委員會或納斯達克(如果適用)或經所需貸款人書面批准的其他國家認可的證券交易所提交其要求提交的所有報告；

(i)環境信息。*任何公司違反第3.19節中的陳述和保證，不符合第5.09(A)節或已根據第5.02(E)節交付通知時，應行政代理人的要求，由借款人自費提供(A)由行政代理人合理批准的環境諮詢公司編制的關於該公司擁有、租賃或經營的房地產的環境現場評估報告，該報告由行政代理人合理批准，但如果借款人未能在提出請求後45天內提供該報告，如果借款人不努力完成該報告，則行政代理人可以在此後的任何時間下令完成該報告，其費用應由借款人承擔，在這種情況下，各自的貸款方應授予行政代理人和貸款人及其各自代理人對該不動產的合理使用權，並特別授權行政代理人和貸款人在向借款人發出合理通知後，在任何合理時間進行此類評估，所有

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借款人自費；或(B)美國海岸警衞隊、環境保護局和國家運輸安全委員會以及任何適用的州或外國機構關於此類違約、不遵守規定或與貸款方擁有或經營的抵押品船隻有關的通知的副本(如果發佈)；和

(j)其他信息。行政代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”以及反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》，或行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人可能合理地要求遵守任何貸款文件的條款或任何船隻或不動產的環境條件，應及時、不時地合理地要求提供關於借款人及其子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他習慣信息和文件。*每一貸款人承認，行政代理沒有義務要求交付或維護本第5.01節所指文件的副本，在任何情況下，也沒有責任監督任何貸款方遵守任何此類交付請求，並且每一貸款人應單獨負責請求(從管理代理)交付或維護其此類文件的副本。

根據第5.01(A)條、第5.01(B)條和/或第5.01(H)條要求交付的文件可以電子方式交付，如果已交付，應視為已在下列日期提供和交付：(X)該信息發佈在可通過http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm訪問的美國證券交易委員會網站或美國證券交易委員會的後續網頁上；和(Y)除根據第5.01(H)條交付的文件外，應已通知行政代理。根據第5.01(A)條和/或第5.01(B)條規定必須交付的文件，在按照第5.01(C)條交付合規性證書後，應被視為已由行政代理收到的通知；但應行政代理人的要求(按照所需貸款人的指示行事)，借款人應將此類文件的副本(通過電子郵件或借款人根據第11.01條選擇的其他方式)交付給行政代理人，直至行政代理人發出停止交付副本的書面請求(根據所需貸款人的指示行事)。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，借款人都應被要求向行政代理和每個貸款人提供第5.01(C)節所要求的合規性證書的副本，且此類公開文件不得被視為替代。

借款人和每個出借人都承認，某些出借人可能是公共出借人，如果根據第5.01節或以其他方式要求交付的文件或通知是通過平臺分發的，則借款人所表明的任何文件或通知包含重要的非公共信息，不得在該平臺為此類公共出借人指定的那部分上張貼。借款人同意明確指定由借款人或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人沒有表明根據第5.01節交付的文件或通知是否包含重要的非公開信息，行政代理保留僅在為希望接收關於借款人、其子公司及其各自證券的重大非公開信息的貸款人指定的平臺部分上張貼此類文件或通知的權利。

第5.02節訴訟和其他通知。*立即向行政代理和每個貸款人發出書面通知，説明以下事項(無論如何，應在獲悉後五個工作日內)：

(a)任何違約或違約事件，指明其性質和程度，以及就其採取或擬採取的糾正行動(如有的話)；

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(b)任何人提起或啟動任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的意向通知，無論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，(I)針對已經或將合理地預期會導致重大不利影響的任何公司，(Ii)關於任何貸款文件，或(Iii)關於任何其他交易；

(c)已導致或合理預期將導致重大不利影響的任何事件、變化、影響、發展、情況或狀況；

(d)任何ERISA事件的發生，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，有理由預計會導致實質性的不利影響；

(e)任何公司收到任何環境索賠、任何公司違反環境法的任何通知，或任何公司知道存在導致或將合理預期導致環境索賠或違反任何環境法或根據環境法承擔責任的條件，但環境索賠、違規行為、條件和責任的後果不會產生實質性不利影響的情況除外；

(f)(I)抵押品全部或任何重要部分的任何留置權(準許留置權除外)的產生，或針對抵押品的全部或任何重要部分評估的申索的產生，或(Ii)任何其他事件的發生，而該事件可合理地預期會對抵押品的全部或重要部分產生重大和不利的影響；

(g)發生與任何抵押品船隻有關的任何傷亡事件；

(h)抵押品船隻造成或造成超過1,500,000美元的任何損壞或傷害；以及

(i)任何重大違約或根據任何許可憲章發出的通知。

第5.03節存在；企業和財產。(A)將採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和維持其合法存在並使其生效，以及所有權利、特許經營權、許可證、特權、許可和政府批准，除非(X)貸款文件另有允許，或(Y)任何借款方或擔保提供者的合法存在除外，條件是不這樣做不會合理地預期不會導致實質性的不利影響。

(b)除非任何貸款文件另有許可，否則應採取或促使採取一切必要措施，以獲得、維持或促使保持良好的維修、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及貸款當事人和擔保提供者在業務中使用或有用的所有有形物質財產，並不時對其進行或促使進行所有適當的維修、更新和更換。

第5.04節保險。*(A)時刻保持其可保財產得到財務健全和信譽良好的保險人的充分保險；向財務健全和信譽良好的保險人維持其他保險，範圍和針對在相同或類似地點經營的相同或類似業務的公司的慣常風險，包括對貸款當事人的業務至關重要的抵押品船隻和其他財產的保險，保險的類型和金額與在相同或類似地點經營的類似業務的慣例免賠額或任何法律規定的其他要求相同；但條件是，除本款所述的上述要求外，貸款各方應始終至少為抵押品船舶提供所需的保險。

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(b)由貸款方維持的所有一般財產保險單和一般責任保險單(與抵押品船隻有關的保險除外)應(I)規定，在抵押品代理人收到有關的書面通知後至少14天(或在未支付保險費的情況下，則為10天)之前，不得取消、大幅減少數額或大幅減少其承保範圍，或在合理切實可行的範圍內儘快發出通知。(2)指定抵押品代理人為損失收款人(就一般財產保險而言)(或在海外保險市場慣用的類似用語)或代表擔保當事人的附加被保險人(就一般責任保險而言)(或在海外保險市場慣常使用的類似用語)；但戰爭險應按照市場慣例按慣例自動終止承保條款。

(c)使保險交付成果的要求在任何時候都得到滿足。

(d)只要任何貸款方(或其代表)投保了與本條款第5.04節規定的保單同時發生的形式或在損失情況下分擔損失的任何單獨保險，應在合理可行的情況下儘快通知行政代理和抵押代理；並在合理可行的情況下儘快向行政代理和抵押代理交付此類保單或保單的副本。

(e)在實際情況下，至少在任何抵押品船舶的保險到期前十四(14)天，應通知行政代理人和抵押品代理人擬用於續保的經紀商、保險人和協會的名稱，以及擬續保的金額、風險和條款。

(f)任何作為抵押品船隻船東的附屬擔保人，均不得采取任何行動，而該等行動極有可能成為終止、撤銷或拒絕根據貸款文件規定須就任何抵押品船隻維持的任何實質保險範圍的依據，或合理地成為根據就抵押品船隻而維持的任何保險單對任何重大索償提出抗辯的依據，而附屬擔保人亦應在其他各重大方面遵守有關抵押品船隻的所有保險單。

(g)每一貸款方應迅速向抵押品代理人提供抵押品代理人合理要求的任何信息，以便從獨立海上保險顧問處獲得或準備任何報告，説明截至第四修正案生效日期已按照或擬按照附表3.20實施的保險的充分性，或與此類保險的任何續期有關，且該貸款方應應要求賠償抵押品代理人因任何該等報告而產生或為其賬户產生的所有合理費用和其他費用；但抵押品代理人在任何12個月的期間內只有權就一份該等報告獲得賠償。

第5.05節税收和税收。(A)在拖欠或拖欠之前，應在到期時迅速支付和清償對其或對其收入或利潤或就其財產徵收的所有實質性税項、評估和政府收費或徵費，以及對勞工、服務、材料和用品或其他方面的所有合法物質索償，如果不支付，可能導致對這些財產或其任何部分的留置權(準許留置權除外)；但只要：(I)上述税項、評税、收費、徵款或申索的有效性或數額應通過及時提起和勤奮進行的適當程序真誠地提出質疑，並且適用公司已根據公認會計原則在其賬面上留出充足的準備金或其他適當準備金，則無須就任何該等税項、評税、收費、徵款或索賠要求支付和清償，以及(Ii)

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這種爭辯的目的是暫停徵收有爭議的税款、評估或收費以及執行除許可留置權以外的留置權。

(b)除未能支付、履行或遵守任何該等財務債務或其他合約義務將不會構成違約或合理預期不會導致重大不利影響外，本公司應迅速並按照其各自的條款支付、履行及遵守其財務負債及其他合約義務的所有條款及條文。

(c)及時、正確地提交其要求提交的所有聯邦、州、外國和其他重要納税申報單，使任何允許的延期生效。

第5.06節僱員福利。對於所有員工福利計劃和所有非美國計劃，遵守所有適用的法律要求，包括ERISA的適用條款、與任何非美國計劃有關的規定和本準則，除非此類不符合規定不會合理地導致重大不利影響，以及(B)應要求向行政代理提供(I)每個非美國計劃的最新精算估值報告的副本，(Ii)任何公司或其任何子公司從任何政府機構收到的關於ERISA事件的所有通知，以及(Iii)行政代理合理要求的與任何非美國計劃有關的其他信息、文件或政府報告或文件。

第5.07節維護記錄；查看物業和檢查。保持適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確的分錄符合公認會計原則和與其業務和活動有關的所有交易和交易的所有法律要求(包括關於航運池的協議及其所有付款和收款的準確和完整的記錄)。但是，第5.07節的任何規定都不應限制行政代理和抵押品代理在第5.13節下的權利或貸款方的義務。

第5.08節收益的使用。不得將貸款收益僅用於第3.12節規定的目的。

第5.09節遵守環境法和其他法律要求。

(a)遵守並採取商業上合理的努力，促使所有第三方承租人和佔用其物業的其他人遵守適用於其運營和物業的所有環境法；獲取和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；並採取環境法所要求的任何補救措施；但不要求任何公司採取本第5.09節中的任何前述措施，只要不這樣做不會合理地預期其不會造成重大不利影響。

(b)遵守所有政府當局對其業務行為和財產所有權的所有其他法律要求和所有適用的限制，但不遵守不會產生實質性不利影響的情況除外。

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(c)確保並促使對方借款方確保在借款人或其他借款方擁有和控制抵押品船隻期間進行的任何抵押品船隻的報廢應符合歐洲議會和2013年11月20日理事會關於船舶回收和修訂條例(EC)第1013/2006號條例和第2009/16/EC號指令(與EEA相關的文本)和2009年《香港國際船舶安全和無害環境回收公約》的規定，在每種情況下，均應補充與此類規定或公約相關的未來指南。在適用的情況下，並在此類抵押品船註冊的可接受船旗管轄區法律要求的範圍內。*擁有抵押品船隻的每一附屬擔保人應盡合理努力從可接受的船級社獲得並維持一份經分類批准的危險材料庫存。

第5.10節附加船舶抵押品：附加船舶附屬擔保人。

(B)。除第5.10節另有規定外，對於(X)在初始借款第四修正案生效日期之後就許可抵押品船隻收購或手風琴船隻(在每種情況下為“被收購船隻”)而獲得的任何船隻，以及(Y)構成借款人或附屬擔保人與被收購船隻相關的股權且不受任何擔保文件設定的留置權約束的任何財產，應(I)在該被收購船隻被收購之日和(Ii)迅速、但在任何情況下，在取得該等股權後30天內(該日期可由行政代理人自行決定延長)：-(A)籤立並向行政代理人及抵押品代理人交付本協議的修訂或補充，以提供擔保及/或行政代理人或抵押品代理人合理地認為有必要或適宜授予抵押品代理人的有關證券文件或其他文件，為其利益及其他擔保當事人的利益，對該等財產的留置權，除經準許的留置權外，不受任何其他留置權的限制；(B)向擔保受託人授予該被收購船隻的抵押權益和抵押品船隻抵押(須在可接受的船旗司法管轄區註冊)；。(C)向管理代理人及擔保受託人交付在形式和實質上令人合理滿意的所有此等文件，並滿足船隻抵押品的要求；。(D)將律師的意見送交貸款方和擔保提供者，並由大律師提供行政代理人合理接受的意見；及。(E)採取一切必要行動，使該留置權按照所有適用的法律規定，在該等擔保文件所要求的範圍內妥為完善。包括在行政代理或抵押品代理可能需要或以其他方式合理要求的司法管轄區內提交融資報表。

第5.11節擔保物權；進一步擔保。

(A)(A)應行政代理或抵押代理的合理要求，並由貸款各方承擔全部費用和費用，迅速(I)籤立、確認和交付，或促使籤立、確認和交付，然後在適當的政府辦公室登記、存檔或記錄，或促使登記、存檔或記錄補充或確認擔保文件的任何文件或文書，以保證其持續有效性、可執行性(或在行政代理或抵押代理或任何貸款人的合理要求下，可取的)。證券文件擬涵蓋的抵押品的留置權的完備性和優先權，但不受允許留置權以外的其他留置權的限制，或獲得與此相關的任何必要或適當的同意或豁免，以及(Ii)在不限制前述一般性的情況下，在必要時籤立或提交或促使提交UCC項下的此類融資或繼續聲明，或對抵押品船舶抵押的修正案或補充(包括由此類抵押品船舶抵押授予的維持留置權所需的任何修正案)，以及合理必要的其他文書或通知，或行政代理或抵押品代理可能合理地要求(受證券文件中可能規定的任何限制的限制)，以保護和保全證券文件授予或聲稱授予的留置權。

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(b)在初始借款日期後簽訂的有擔保對衝協議的任何對手方提出合理的書面請求後，適用貸款方應迅速對每一抵押船舶抵押簽署一項修正案，確認該有擔保對衝協議下的債務是每一抵押船舶抵押下的擔保債務，並使其迅速和正式地記錄下來，該等修訂的形式和實質應合理地令行政代理滿意。

第5.12節關於貸款方的某些信息。*提前30天(或行政代理自行決定可接受的較短期限)向行政代理髮出書面通知，通知行政代理任何變更(A)任何借款方的法定名稱，(B)任何貸款方首席執行官辦公室的地點，(C)任何貸款方的組織結構，(D)任何貸款方的聯邦納税人識別號或組織識別號，如果有，(E)在任何貸款方的組織管轄範圍內(在每種情況下，包括通過合併任何其他實體，重組，解散，清算，或(F)將擔保船的可接受船旗權變更為不同的可接受船旗權，為免生疑問，只能根據第11.20節的要求和“船旗權轉移”的定義加以完善。每一貸款方同意不實施前一句中提到的任何變更，除非在變更後五個工作日內(或行政代理自行決定可接受的較長期限)，已根據UCC或其他方式提交所有申請，這些申請是抵押品代理為抵押品的利益維護抵押品代理的擔保權益的有效性、可執行性、完備性和優先權(如果適用)所必需的，以及(Ii)對於抵押品船隻，確保船舶對該抵押品船隻的抵押品要求仍然得到滿足。每一貸款方應迅速向行政代理機構提供反映本第5.12節第一句所述任何變更的經認證的組織文件。

第5.13節評估。借款人同意，應允許抵押品代理人和行政代理人(及其各自的代理人、代表和顧問)不時獲得經批准的經紀人對抵押品船隻(和相關資產)的船隻評估；但條件是：(I)抵押品代理人和行政代理人只能在任何12個月期間由借款人自費為每艘抵押品船隻獲得總計四次船隻評估；(Ii)此類船隻評估應由兩名認可經紀提供，説明每艘抵押品船隻當時的公平市價；以及(Iii)在違約事件存在和持續期間，抵押品代理人和行政代理人應被允許在任何12個月期間以借款人可能合理要求的、由借款人承擔費用的進一步頻率獲得船隻評估。抵押品代理人、行政代理人及貸款人對任何貸款方均無任何責任作出任何評估，亦無責任與任何貸款方分享任何此類評估或報告的結果。每一貸款方都承認，第5.13節所述的所有評估和報告均由抵押品代理、行政代理和貸款人出於其目的而獲得，借款人無權依賴這些評估和報告。

第5.14節收入賬目。*每一貸款方將促使(或將促使擔保提供者確保)構成收益和保險抵押品的各自抵押品的收益或就每艘抵押品應支付的其他金額由各自的賬户債務人就該收益存入收益賬户(有一項理解，即如果違約事件持續發生，借款人應完全控制收益賬户內的資金)。如果該貸款方或證券提供者收到構成收益和保險抵押品的任何收益，或任何此類收益被存入收益賬户以外的賬户，則該貸款方應(或應促使該證券提供者)立即將所有此類收益存入收益賬户。*為免生疑問，除抵押品代理人外，不得與任何金融機構建立收益賬户。*沒有貸款方或擔保

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提供商將就分享任何收益和保險抵押品達成任何協議或安排(正常業務過程中的彙集安排除外)。

第5.15節結案後事宜。執行和交付文件並完成附表5.15規定的任務，在每種情況下都應在附表5.15規定的時限內完成。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，但雙方承認並同意，在本協議和其他貸款文件中規定的適用期限之前的任何時間，本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件和陳述應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在其要求的期限內採取附表5.15所述的行動，而不是貸款文件中的其他規定)。

第5.16節抵押船的船旗；抵押船的分類；抵押船的操作..

(a)擁有或經營抵押品船隻的每名附屬擔保人，在所有重要方面仍有資格根據該抵押品船隻註冊所在的可接受船旗司法管轄區的法律，擁有及營運該抵押品船隻。

(b)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人應(I)遵守並滿足適用的可接受旗幟管轄區的所有適用法律要求，以便該抵押品船隻應繼續根據該可接受旗幟管轄區或旗幟的法律進行註冊，以及(Ii)不會或不允許做出任何導致或將合理地預期此類註冊被取消的事情。

(c)擁有或經營抵押品船隻的每個附屬擔保人應確保每艘抵押品船隻在各方面都是適航的，適合其預定的服務，並在《第四修正案》生效之日與船級社保持其有效的等級，沒有任何影響等級的逾期條件或建議，除非未能維持該適航性或不適合其預定的服務或獲得該等級，或存在任何影響等級的逾期條件或建議不會導致任何等級的暫停、中止或撤銷。

(d)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人應將抵押品船隻進行分類所需的檢驗，並在行政代理機構提出合理的書面要求後，向行政代理機構提供所有此類檢驗報告的副本和就該等抵押品船隻發出的分類證書。

(e)擁有或經營抵押品船隻的每一附屬擔保人，應迅速支付及清償所有通行費、會費、税項、評税、政府收費、罰款、罰金、債務、損害賠償及債務，以及任何已產生或可能產生對該抵押品船隻的海運或佔有權留置權(準許留置權除外)或可對該抵押品船隻強制執行的申索(準許留置權除外)的所有通行費、會費、税項、評税、損害賠償及債務，除非上述任何事項正由適當的程序誠意及勤勉地提出異議，否則，如根據法律程序扣押任何抵押品船隻，或如其在行使或聲稱行使上述任何留置權或申索權時被扣留，則如有可能，在接到通知後，通過提供保釋或視情況所需的其他方式，立即將該抵押品船隻從逮捕或扣留中釋放。

(f)擁有或經營抵押品船隻的每名附屬擔保人應持有美國海岸警衞隊根據《聯邦水污染控制法》簽發的有效財務責任證書(油類污染)，條件是任何抵押品船隻的適用法律要求可能需要該證書，以及根據國際公約任何抵押品船隻在作業過程中可能需要的其他類似證書。

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1969年《關於油污損害的民事責任》或其他適用的法律要求(包括《ISM規則》和《ISPS規則》)。

(g)對於任何指定期限超過三十六(36)個月(包括任何可選延期)的許可租船，適用的附屬擔保人應盡商業上合理的努力，自費及時地簽署並向附屬代理人交付該租船合同的轉讓，並根據該合同向承租人提交實質上符合《一般轉讓協議》規定的格式的關於該租船合同的租船轉讓通知(如果允許的話)。並將盡其商業上合理的努力，促使該租船合同下的承租人以行政代理人合理滿意的形式和實質，簽署並向附屬代理人交付一份關於此類轉讓的同意書。

(h)在初始借款日期及之後，且不遲於初始借款日期後6個月(該期限可由抵押品代理人在合理情況下延長)，借款人應盡商業上合理的努力，促使每一位可接受的第三方技術經理以符合船舶融資交易市場慣例的形式，以抵押品代理人為受益人，以抵押品代理人合理接受的形式和實質履行經理承諾(“經理承諾”)。在第四修正案生效日期及之後，但不遲於2023年12月31日(該期限可由抵押品代理人在合理情況下延長)，借款人應盡商業上合理的努力，促使每一位可接受的關於新抵押品船隻的第三方技術經理履行經理承諾。

第5.17節材料協議。遵守任何公司作為當事方的所有合同(包括任何租船合同)和其他協議，除非有理由認為不遵守合同將不會導致實質性的不利影響。

第5.18節合作船舶管理。使附屬擔保人擁有的所有抵押品由借款人或借款人的任何子公司或關聯公司或任何其他可接受的第三方技術經理管理。

第5.19節送達法律程序文件的代理..

借款人應在紐約州境內隨時保留作為其、其他貸款當事人和擔保機構代理送達程序文件的代理人，包括根據第11.09(D)條指定的任何替代者，並應促使任何其他此類代理人簽署並向借款人和行政代理人遞交一份信函，其形式和內容應合理地令行政代理人滿意，並在該其他代理人接受其為貸款當事人和擔保機構送達程序程序代理人的任命之前或同時接受該代理機構。

第5.20節定海神號原則。借款人應在提出請求時是《定海神號原則》簽署方的任何貸款人的請求下，在每一歷年的7月31日或之前，向行政代理提供或促使供應由一個認可組織(如《定海神號原則》所定義)準備的平均能效比(AER)和船舶碳強度證書以及相關的合規聲明(S)，以使該貸款方在上一歷年履行其在《定海神號原則》下關於上一歷年的義務，但未經借款人事先書面同意，貸款人不得公開披露此類信息以及相關抵押品船隻的身份，為避免產生疑問，此類信息應為第11.12節中的保密信息，但借款人承認，根據定海神號原則，此類信息將成為有關適用貸款人的資產組合環境調整的已公佈信息的一部分。

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第5.21節取消法律。

(a)借款人及其子公司應確保任何此類實體或其任何董事、高級職員或僱員，並應盡最大努力確保其代理人、代表或代表其任何人行事的任何其他人都不會成為或將成為指定的人。

(b)借款人和附屬擔保人應：

(1)(1)確保其擁有和控制的任何抵押品船隻不得被任何指認人員使用或為其利益而違反制裁法律；

(2)(2)確保這種抵押品不得用於違反制裁法律的交易；

(Iii)(Iii)確保該抵押品船隻不得以任何違反有關該抵押品船隻的規定保險中的制裁限制或免責條款(或類似條款)的方式用於交易，

(4)(4)(4)盡商業上合理的努力，確保在截止日期後簽訂的每份關於該抵押品船隻的租船合同應包含符合本第5.21節規定的語言，並允許拒絕發佈可能導致違反《制裁法》的僱傭或航海命令。

第六條

消極契約

借款人和其他貸款方約定並與行政代理、抵押品代理和每一貸款人約定，在截止日期當日及之後(或就第6.02、6.10、6.11和6.12節而言，在初始借款日期及之後)，借款人和對方貸款方將不會，直至承諾終止，每筆貸款的本金、利息和保費(如有)已全額支付，以及根據任何貸款文件應支付的所有費用和所有其他費用或金額(未提出索賠或要求的或有賠償義務除外)，借款人和對方貸款方將不會，任何貸款方也不會促使或允許其任何子公司：

第6.01節債務。不會直接或間接產生、產生、承擔或允許存在任何財務債務，但下列情況除外：

(a)借款人及其子公司在本協議和其他貸款文件項下發生的財務債務；

(b)借款人及其附屬公司在結算日未清償的、列於附表6.01(B)的財務債務；

(c)借款人及其附屬公司在許可對衝協議項下的許可對衝義務，在每一種情況下都是在正常業務過程中訂立的，且不是為了投機目的；但條件是，如果該許可對衝義務與利率有關，(I)該許可對衝義務與貸款文件以其他方式允許發生的金融債務的償付義務有關，以及(Ii)發生時該等許可對衝義務的名義本金金額不超過該許可對衝義務所涉及的金融負債的本金金額；

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(d)借款人及其子公司因第6.04節允許的投資而產生的財務債務；

(e)或有負債：(I)借款人的任何子公司的財務負債；(Ii)借款人的任何子公司的財務負債；以及(Ii)借款人或借款人的任何其他子公司的財務負債，在根據本第6.01節(本第6.01節(B)款除外)以其他方式允許發生的範圍內；但(A)借款人或借款人的任何附屬公司(非貸款方)的或有負債應從屬於並遵守第6.04(E)條；(B)如果借款人的附屬公司(非貸款方)根據第(1)款的規定為借款方的財務負債提供擔保，借款人將促使該子公司根據擔保為債務提供擔保；以及(C)如果要擔保的財務債務排在債務之後，則本條第(I)款允許的擔保應從屬於債務，其程度和條件與所擔保的金融債務從屬於債務的程度和條件相同；

(f)借款人及其子公司因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而在正常業務過程中無意地(白天透支除外)提取的資金不足而產生的金融債務；但借款方的任何此類金融債務在產生後五個工作日內消除；

(g)借款人及其子公司因在正常業務過程中背書存款票據而產生的財務債務；

(h)借款人及其子公司的財務負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(i)在任何抵押品船隻被徵用的情況下，借款人或附屬擔保人為解除該抵押品船隻而提供的任何擔保(在構成財務債務的範圍內)；以及

(j)借款人及其附屬公司(附屬擔保人除外)的其他財務債務；但在緊接該等額外財務債務按形式產生之前及之後，(I)當時並不存在或將因此而導致違約事件，及(Ii)借款人及其附屬公司須遵守財務契諾。

第6.02節留置權。不得直接或間接地對任何抵押品設立、產生、假定或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的抵押品還是以後獲得的抵押品，以下抵押品除外(統稱為“允許留置權”)：

(a)税收、評税或政府收費或徵費的早期留置權，以及尚未到期和應支付或拖欠的税款、評税或政府收費或徵費的留置權，這些留置權是無關緊要的或由及時啟動的適當程序真誠地爭奪的，並已按照公認會計原則為其建立了足夠的準備金，而這些程序(或與此類程序有關的命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效果；

(b)對法律規定的任何貸款方或擔保提供者的財產的留置權，這些財產是在正常業務過程中產生的，並不保證借入的錢的財務債務，如承運人、倉庫工人、物料工、房東、工人、供應商、修理工和機械師的留置權和其他在正常業務過程中產生的類似留置權(包括在正常過程中籤訂的經營租賃下的合同業主留置權

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(I)總體上不會對受該等留置權約束的財產的價值產生重大不利影響，也不會對其在各自貸款方或擔保提供者的業務運營中的使用造成實質性損害；以及(Ii)如果它們保證了當時到期和未支付的債務，則該等債務正被及時啟動的適當訴訟程序真誠地爭奪，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金，而該訴訟程序(或與該等訴訟程序相關的命令)具有防止沒收或出售受任何該等留置權約束的財產的效果；

(c)因判決、扣押或裁決而產生的留置權，而該判決、扣押或裁決不會導致違約事件，且任何貸款方或擔保提供者應真誠地就該判決、扣押或裁決提起上訴或程序以進行復核，並應就該上訴或程序取得有效的執行暫緩執行；但在任何未清償的時間，本條(C)項下的留置權的總額不得保證債務超過10,000,000美元；

(d)為保證履行投標、法定義務(消費税除外)、擔保、履約、暫緩、海關和上訴債券、法定債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務而在正常業務過程中發生的留置權(X)或(Y)因在正常業務過程中存款而產生的(不包括支付金融債務的義務)或(Y)；但(I)該等投標、債務、債券、合約或保費與附屬擔保人或抵押品船隻的業務有關，(Ii)該等留置權與因借款而引致的財務負債無關，(Iii)該等留置權是針對尚未到期應付或拖欠的款項，或在該等款項已到期或須支付的範圍內，該等款項正由已按照公認會計原則為其設立足夠準備金的適當法律程序真誠地提出爭議，訴訟程序(或與訴訟程序相關的命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效力，以及(Iv)此類留置權的順序排在擔保文件設定的留置權之後；但在任何未清償的時間，本條(D)項下的留置權總額不得保證債務超過$7,500,000；

(e)銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅存在於任何貸款方或擔保提供方開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物上，在每一種情況下，以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，在現金管理和經營賬户安排(包括涉及集合賬户和淨額結算安排)方面擔保欠該銀行的金額；但除非此類留置權是非雙方同意的，並且是由於適用法律要求的實施而產生的，否則在任何情況下，任何此類留置權都不能保證(直接或間接)償還任何金融債務；

(f)根據貸款文件授予的擔保債務的留置權；

(g)留置權(I)有利於海關和税務機關，以確保支付與貨物進口有關的關税；(Ii)在正常業務過程中用於幹船塢、保養、修理和改進抵押品船隻、船員工資、打撈(包括合同打撈和共同海損)、(Iii)關於獲準租船的留置權，以及(Iv)尚未到期應付或拖欠超過30天的金額的海運留置權(金融債務除外)，或在此類金額如此到期和應支付的情況下，已根據公認會計準則為其設立了充足準備金的適當程序真誠地對這些數額提出異議，而這些程序(或與此類程序有關的命令)具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效力，任何時候此類抵押品船隻的總金額不得超過1,000,000美元，所有抵押品船隻的總金額不得超過7,500,000美元；

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(h)僅對於抵押品船隻、因法律的實施而產生並由所需保險全額承保(超過允許免賠額)的留置權，此類保險範圍應應抵押品代理人的要求由投保適用所需保險的海上保險經紀確認；

(i)留置權和其他存款，以擔保根據第6.01(I)節構成財務負債的任何擔保；以及

(j)僅對任何貸款方或證券提供商就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權。

任何貸款文件中對允許留置權的任何提及，不打算也不應解釋為從屬於或推遲任何貸款文件產生的任何留置權，或將其解釋為從屬於或推遲任何允許留置權的任何協議。

第6.03節銷售和回租交易。除非緊接該等買賣及回租交易按備考基準生效之前及之後，(I)當時並不存在或不會因此而導致違約事件，及(Ii)借款人須遵守財務契諾；但如該等買賣及回租交易涉及抵押品船隻，則借款人應已按照第2.10(B)節的規定預付款項。

第6.04節投資、貸款和墊款。*直接或間接借錢或信貸(以擔保、承擔債務或其他方式)或向任何人墊款，或購買或收購任何股票、債券、票據、債權證或任何其他義務或證券，或對任何其他人的任何其他權益或作出任何出資，或收購任何船隻或任何人的財產的任何部分(所有上述統稱為“投資”)，但應允許以下情況：

(a)借款人及其子公司在截止日期未償還的、列於附表6.04(A)的投資；

(b)借款人及其子公司可以(一)收購和持有應收賬款，如果這些應收賬款是在正常業務過程中產生或獲得的，並根據慣例條款應支付或可清償的；(二)投資、收購和持有現金和現金等價物；(三)背書在正常業務過程中持有的供託收的票據；或(四)在正常業務過程中進行租賃、公用設施和其他類似存款；

(c)根據第6.01(C)節允許的借款人及其子公司的允許對衝義務；

(d)向借款人及其子公司的董事、僱員和高級管理人員提供的貸款和墊款，用於善意的用於商業目的和購買借款人的股權，在任何時候未償還的總金額不超過500,000美元；

(e)(I)借款人或任何其他貸款方在借款人或任何該等貸款方中的投資，(Ii)借款人在貸款方中不是貸款方的任何子公司，(Iii)借款人在借款人不是貸款方的任何其他子公司中不是貸款方的任何子公司，以及(Iv)借款人或任何貸款方在借款人的任何不是貸款方的子公司中的投資；但第(Ii)款所指的任何以貸款或墊款形式進行的投資，須以符合附件D形式的書面附屬條文的公司間附註予以證明；

(f)借款人及其附屬公司在正常業務過程中對貿易債權人或客户的證券的投資，這些證券是在結算時收到的善意的爭議或依據

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該等行業債權人或客户破產或無力償債時的任何重組或清盤計劃或類似安排；

(g)符合第6.05節的合併和合並；

(h)任何貸款方因按照第6.06節的規定處置財產而收到的對價而進行的投資；

(i)符合第6.08節規定的股息；

(j)在本協議成交日期後成為借款人子公司的任何人依據允許的收購、允許的抵押品船隻收購或本協議允許的其他投資進行的投資；但前提是：(1)此類投資在該人成為子公司或被收購時存在，(2)該等投資不是在預期或預期該人成為子公司的情況下進行的，(3)除成為子公司的人外，該等投資不直接或間接對任何貸款方或其各自的任何資產產生追索權；

(k)借款人及其附屬公司(附屬擔保人除外)的其他投資，只要在緊接該等投資按形式生效之前和之後，(X)當時不存在或不會由此導致違約事件，以及(Y)借款人應遵守財務契約；

(l)在構成投資的範圍內，根據第6.09(D)節允許向借款人支付的款項；

(m)允許在再投資期間從任何抵押品處置的收益中購買抵押品船隻；以及

(n)借款人或其任何子公司的其他投資，只要其全部或部分的對價是借款人的合格股權；但借款人的合格股權以外的任何此類投資的所有對價，根據本第6.04節的另一條款明確允許。

第6.05節規定了合併和合並。*清盤、清算或解散其事務，或進行任何合併、合併交易，但下列情況除外：

(a)依照第6.06節(第6.06節(D)、(E)和(F)項除外)處置資產；

(b)許可收購定義(A)至(C)款所述的許可收購；

(c)借款人(借款人除外)的任何有償付能力的附屬公司可與借款人或附屬擔保人合併或合併為借款人或附屬擔保人(只要(1)如果借款人是合併或合併的一方，則借款人應為尚存的人；(2)在任何其他情況下，附屬擔保人應為尚存的人，並應直接或間接地保持為借款人的全資附屬公司)；但擔保文件中授予或將授予抵押品代理人的此類財產上的留置權和擔保權益，應按照第5.10節或第5.11節(以適用為準)的規定予以維持或設定；

(d)借款人的任何非貸款方子公司可合併為借款人的非貸款方的任何其他子公司；

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(e)非貸款方的借款人的任何附屬公司可隨時解散、清算或結束其事務，條件是這種解散、清算或清盤不會在任何實質性方面對代理人和貸款人不利；以及

(f)波羅的海貿易有限公司、Genco Investments LLC及Genco Holdings Limited(均為“控股公司”)均可解散、清算及清盤，只要該等控股公司於任何附屬擔保人所擁有的任何股權已轉讓或分派予借款人或另一附屬擔保人，而借款人或該等其他附屬擔保人(在任何情況下均為該等股權的受讓人)採取行政代理及抵押品代理合理要求的一切行動，以符合質押協議及第5.11節的方式維持以抵押品代理為受益人的該等股權的留置權。

在第11.02(B)節規定的必要貸款人放棄第6.05節關於出售本協議不允許的任何抵押品的規定，或按照第6.05節允許出售任何抵押品的範圍內，此類抵押品(除非出售給另一貸款方)，但不包括其收益，應免費出售，不受擔保文件產生的留置權的影響，只要借款人先前已向抵押品代理人和行政代理人提供作為抵押品代理人和/或行政代理人的證明或文件，以證明符合第6.05節，抵押品代理人應採取其認為適當的一切行動，以實現前述規定。

第6.06節資產銷售。不對任何財產進行任何處置，但應允許下列情況：

(a)借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中處置剩餘、破舊或陳舊的財產(抵押品船隻除外)，即在借款人的合理善意判斷下，不再在經濟上可行地維持借款人及其附屬公司的整體業務或對其業務的開展有用；

(b)任何貸款方處置任何抵押品或直接或間接擁有該抵押品的附屬擔保人的股權；但條件是：(I)當時不存在違約事件，也不會由此導致違約事件；(Ii)借款人及其子公司在實施處置後，應在形式上遵守第6.10節規定的借款人最近結束的財政季度的財務契約，如同處置發生在該財政季度的最後一天一樣；(Iii)此類處置是以公平市價和公平的商業基礎進行的，以及(Iv)借款人應已按照第2.10(B)(Iv)節的規定進行預付款；

(c)借款人及其附屬公司在正常業務過程中對不動產或非土地財產的租賃或租賃合同(抵押品船隻的出售和回租交易除外)，如果是抵押品船隻或其他抵押品的任何此類租賃或租賃合同，則根據貸款文件批准特許租約；

(d)借款人及其子公司按照第6.04條進行的投資；

(e)借款人及其子公司按照第6.05節的規定進行的由合併和合並組成的處置；

(f)借款人及其子公司按照第6.08節的規定進行分紅；

(g)借款人及其子公司在正常業務過程中進行的處置(不包括抵押品、船隻或其他抵押品的處置)以及在正常業務過程中的現金和現金等價物的處置；

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(h)借款人或其子公司對財產的任何處置，構成意外事故；但如果該意外事故是關於抵押品船隻的全損，則借款人應已按照第2.10(B)(4)節的規定預付款項；

(i)(I)借款人或借款人的任何附屬公司向借款人或任何其他貸款方以及(Ii)借款人的任何附屬公司不是借款人的非貸款方的子公司進行的任何財產處置；但條件是，如果該等財產的轉讓人是貸款方，則其受讓人必須是貸款方；

(j)借款人及其附屬公司在正常業務過程中無追索權的銷售、寬免或其他處分，應收賬款是在正常業務過程中產生的，與催收或妥協有關，但不作為任何融資交易的一部分；以及

(k)處置借款人及其附屬公司的其他財產(包括船隻(抵押品船隻除外)和借款人任何附屬公司(附屬擔保人除外)的股權)；但條件是：(I)當時不存在或不會由此導致違約事件；(Ii)借款人及其附屬公司應在該處置生效後按形式遵守第6.10節規定的借款人最近結束的財政季度的財務契約，猶如該處置發生在該財政季度的最後一天一樣。

在第11.02(B)節規定的必要貸款人放棄第6.06節關於出售本協議不允許的任何抵押品的規定的範圍內，或在第6.06節允許的任何抵押品的出售方面，此類抵押品(除非出售給貸款方)，但不包括其收益，應免費出售，不受擔保文件產生的留置權的影響，並且，只要借款人事先已向行政代理和抵押品代理提供行政代理和/或抵押品代理合理要求的證明或文件，以證明符合本第6.06條，抵押品代理應採取其認為適當的一切行動，以實現上述規定。

第6.07節銀行賬户。*借款人不得允許任何附屬擔保人保留任何存款、儲蓄、投資或除收益賬户以外的其他類似賬户。

第6.08節結束。可直接或間接授權、宣佈或支付與借款人及其子公司有關的任何股息(包括根據任何合成購買協議)或產生任何義務(或有或有或以其他方式)，但下列股息應被允許：

(a)借款人的股息(為免生疑問，包括股票回購)，在其生效後立即符合下列條件：

(I)在作出該項宣佈或其他授權時並無失責事件發生及持續，或因宣佈或以其他方式批准派息或作出其他分發而不會發生失責事件；及

(Ii)在作出該項申報時，借款人已形式上遵守財務契諾。

(b)借款人的任何子公司可以授權、宣佈並向借款人或擁有該子公司的借款人的任何其他子公司支付股息。

第6.09節與關聯公司的交易。*關於貸款方和每個擔保提供商，直接或間接與任何貸款方或擔保提供商(其他)的任何關聯公司進行任何交易或一系列相關交易，無論是否在正常業務過程中

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借款人與附屬擔保人之間或在本協議允許的範圍內)，但條款和條件至少對貸款方或擔保提供方有利，至少與借款方或擔保提供方在當時與關聯方以外的人進行的類似公平交易中合理獲得的條款和條件相同，但應允許下列情況：

(a)第6.08節允許的股息；

(b)第6.04節允許的投資；

(c)合理和慣常的董事、高管和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)和正常業務過程中的保障安排；以及

(d)關聯交易在附表6.09(D)規定的範圍內；以及

(e)在正常業務過程中與各自的高級職員和僱員簽訂的僱傭協議或安排。

第6.10節金融契約。

(a)借款人及其子公司在任何時候不得允許，從最初的借款第四修正案生效之日起，無限制現金和現金等價物的金額小於(X)$500,000乘以借款人及其子公司擁有的船隻數量或(Y)等於借款人及其子公司總債務未償還本金的5%(該水平，“最低流動性門檻”)；但本公約應在每個財政季度的最後一天(從2021年9月30日開始)進行測試。

(b)借款人及其合併子公司不得在任何時間允許最高槓杆率大於0.70至1：00，該槓桿率應在任何測試期的最後一天進行測試，從測試期開始，截至2021年9月30日。

(c)借款人不得允許(A)借款人及其子公司的綜合流動資產(根據公認會計原則確定，只要循環到期日在適用測試期最後一天後至少12個月，包括循環承諾的未支取金額，但不包括借款人及其子公司的限制性現金和現金等價物)減去(B)借款人及其子公司的綜合流動負債(根據公認會計原則確定，但不包括長期財務負債的當前部分)始終低於0美元，應在每個財政季度的最後一天進行測試。

(d)借款人和附屬擔保人不得在任何時候允許接受抵押品抵押的抵押品的公平市場總值連同所有額外抵押品低於貸款未償還本金總額的140%(但為避免懷疑，不包括任何未使用的循環承諾)減去任何現金抵押品賬户中2.10(E)節(“抵押品維持測試”)的任何金額；但任何不遵守第6.10(D)條規定的行為不應構成違約事件(但應構成違約)，只要在違約發生後三十(30)天內，借款人應(X)提供額外的抵押品(並應在該期間內努力執行此類行動)或(Y)預付信貸融資下的貸款和/或減少循環承諾額，視情況而定。足以糾正這種不遵約的數額(不言而喻，任何這種提前還款不應減少循環承付款，除非借款人根據第2.07節永久減少這種循環承付款)。

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就第(D)款而言，(I)在沒有持續違約事件的情況下，抵押品船隻在任何時間的公平市場價值應為根據第5.13節或第4.01(O)節最近一次交付行政代理的船隻評估價值，日期不早於30天(或60天，對於根據第4.01(O)節交付的船舶評估，(I)在按季度交付之日之前，借款人應參考借款人每季度向行政代理交付的評估以及借款人每個財政季度和財政年度的合規證書(視情況而定)；(Ii)任何由美元組成的額外抵押品應按面值估值令人滿意。

第6.11節提前償還其他債務；修改組織文件和某些其他文件等。直接或間接：

(a)作出或要約作出(或就此發出任何通知)任何自願或可選擇的付款或預付款或贖回、退休、失敗或取得價值，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何預付、回購或贖回、退休、失敗；

(b)修訂或修改，或允許以任何方式修訂或修改與次級債務有關的任何文件的任何條款，而該等條款在任何重大方面對任何代理人或任何貸款人的利益是不利的，或會合理地預期是不利的；或

(c)終止、修訂、修改(包括根據UCC第8-103條選擇將任何證券抵押品視為“證券”)或更改其任何組織文件(包括提交或修改任何指定證書)或與其股權有關的任何協議(包括任何股東協議)，或就其股權訂立任何新協議，但不在任何實質性方面對任何代理人或任何貸款人的利益不利的任何此類修訂、修改或變更或此類新協議除外。

第6.12節對債權人的某些限制。直接或間接地對借款人或借款人的任何附屬公司的下列能力造成或造成或遭受存在或生效的任何產權負擔、限制或條件：(1)支付股息或對任何貸款方擁有的任何其他利息或參與其利潤進行任何其他分配；或(2)支付欠任何貸款方的任何金融債務；(2)向任何貸款方提供貸款或墊款；或(3)將其任何財產轉讓給任何貸款方，但此類產權負擔除外。限制或條件(X)不比本協議中包含的限制或條件更嚴格，或(Y)在下列情況下或由於以下原因而存在：

(a)適用的強制性法律要求；

(b)本協議及其他貸款文件；

(c)借款人(貸款方除外)子公司的財務負債；

(d)限制轉租或轉讓管理借款人或其任何子公司的租賃權益的任何租約的習慣規定；

(e)限制借款人或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的任何協議的轉讓的習慣規定；

(f)任何與出售或以其他方式處置任何財產有關的協議中所載的習慣性限制和條件；但條件是：(I)

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限制和條件僅適用於待出售的財產，並且(Ii)此種出售或其他處置是根據本協議允許的；

(g)上述(D)款所述合同、文書或義務的貸款文件所允許的任何修訂所施加的任何產權負擔、限制或條件；但該等修訂對該等產權負擔和限制並不比修訂前有實質的限制；或

(h)在某人成為借款人的附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非與該人成為借款人的附屬公司有關或並非預期該人成為借款人的附屬公司，且該限制不適用於該附屬公司以外的任何貸款方。

第6.13節發行股本的限制。對於借款人的任何附屬擔保人，發行任何股權(包括通過出售庫存股的方式)或購買任何股權的任何期權或認股權證，或可轉換為任何股權的證券，但以下情況除外：(I)股票拆分、股票股息和額外發行股權並不降低借款人或其任何子公司在該子公司任何類別股權中的所有權百分比；(Ii)根據本協議在初始借款日期後成立或收購的借款人的子公司可向借款人--將擁有該等股權的借款人的全資子公司--發行股權，如果借款人的子公司不是貸款方，則將在本協議允許的範圍內擁有該等股權的其他人。-根據第6.13(B)節向貸款方發放的所有股權，在第5.10節和第5.11節或任何擔保文件要求的範圍內，應根據適用的擔保文件交付抵押品代理人質押。

第6.14節業務。除借款人及其附屬公司於結算日從事的業務(或與借款人及其附屬公司有重大關係或屬其合理延伸的業務)外，亦不得(直接或間接)從事任何業務。

第6.15節抵押品船隻的操作。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人：

(a)在未事先書面通知抵押品代理人的情況下，更改任何抵押品船隻的註冊船東、名稱、官方或專利號(視屬何情況而定)或母港或類別；以及

(b)未經行政代理事先同意(按照所需出借人的指示行事)(或在登記處的情況下，則為每個出借人)(不得無理拒絕這種同意)，不得更改任何抵押品船的註冊旗幟、註冊處或船級社，除非更改的是一個可接受的船旗管轄區(且已滿足船旗權轉讓的要求)或可接受的船級社。

第6.16節財政期。可以將財政年度結束日期改為12月31日以外的日期，或將其財政季度改為3月31日、6月30日、9月30日和12月31日以外的日期。

第6.17節沒有進一步的負面承諾。簽訂任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制任何貸款方或擔保提供者對其任何財產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)設立、招致、承擔或容受任何留置權的能力，或要求在為另一項債務授予擔保的情況下為義務授予任何擔保的協議、文書、契據或租賃，但下列情況除外：(A)本協議和其他貸款文件；(B)第6.02節允許的創建留置權的文件中的契諾，禁止對由此擔保的財產進一步留置權(第6.02(F)節允許的留置權除外)；以及(C)(I)存在的任何禁止或限制

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根據適用的法律要求，(2)包括關於在任何財產完成出售之前出售任何財產的任何協議中所載的習慣限制和條件；但(X)該等限制只適用於待出售或處置的該等財產，及(Y)根據本條例準許出售該等財產；(Iii)包括對在通常業務過程中訂立的租約、許可證及其他合約的轉讓的慣常限制；(Iv)由合營協議、彙集協議及其他類似協議中限制其質押或轉讓的慣常禁令或限制組成；或(V)由僅在根據第9-406、9-407條的規定會使該等限制失效的情況下，在正常業務運作中訂立的協議中對質押或轉讓作出的其他合約限制組成，任何相關司法管轄區的UCC 9-408或9-409或任何其他適用的法律要求(包括破產法)或公平原則。

第6.18節反恐怖主義法；反洗錢。(A)直接或間接(I)開展任何業務，或從事或接受第3.22節所述任何人的資金、貨物或服務的任何貢獻，這將導致違反制裁法律；(Ii)交易或以其他方式從事與違反制裁法律的任何財產或財產中的權益有關的交易；或(Iii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免、或試圖違反的交易，任何反恐怖主義法中規定的任何禁令(貸款各方應向貸款人提交任何貸款人在其合理酌情權下不時要求的任何證明或其他證據，以確認公司遵守本第6.18條)。

(b)致使或允許貸款方用於償還信用延期的任何資金從任何非法活動中獲得，從而導致信用延期的進行將違反法律要求。

第6.19節受權人。致使或允許(A)任何公司用於償還貸款或其他信貸延期的任何資金或財產構成任何指定人士或其他人士的財產，而使用與指定人士有關的資金將導致違反制裁法律，或(B)任何指定人士在任何公司擁有任何性質的任何直接或間接權益，導致適用法律要求禁止對任何公司的投資(無論直接或間接)，或信貸延期違反適用法律要求。

第6.20節對租船的限制。(I)讓轉管租約中的抵押品船隻在任何期間內租船，或(Ii)在行政代理人事先書面同意(不得無理扣留此類同意的情況下)下，就抵押品船隻訂立任何租約，但(X)準許租約或(Y)事先徵得行政代理人的書面同意。

第6.21節附加契諾。借款人將不會產生、招致、假設或容忍(I)對Genco Ship Management LLC的股權或Genco Ship Management LLC的任何資產的任何留置權，但第6.02節(A)和(F)款所述類型的允許留置權除外，或(Ii)任何證券提供者的股權或構成抵押品的該證券提供者的任何資產的任何留置權，但第6.02節(A)、(B)、(C)、(E)、(F)和(J)款所述類型的允許留置權除外。

第6.22節僱員福利。*任何公司或任何ERISA附屬公司都不會維持或向(或有義務向)受ERISA第四章或多僱主計劃規定約束的養老金計劃繳費。

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第八條第七條

擔保

第7.01節保證。自最初借款之日起及之後，擔保人特此以主債務人而非擔保人的身份，向每一有擔保的一方及其各自的繼承人和受讓人共同及各別保證，在貸款人向借款人及票據(如有)所作貸款的本金、保費(如有)及利息(如有)及票據(如有)到期時(不論是在規定的到期日、規定的預付款、聲明、要求付款時)，及票據(如有的話)的本金、保費、成本或收費(包括任何利息、費用、成本或收費，如無破產或破產呈請的情況下會產生的任何利息、費用、成本或收費)的即時償付及足額履行，借款人的每一貸款人所持有的債務，以及任何貸款方在每種情況下不時欠擔保當事人的所有其他擔保債務(此類債務在本文中統稱為“擔保債務”)。擔保人在此共同和個別同意，如果借款人或其他擔保人未能在到期時全額償付任何擔保債務(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，擔保人將立即以現金支付任何擔保債務，而不需要任何要求或通知，如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長，則根據該延期或續期的條款，在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)將立即全額償付。

第7.02條無條件豁免。-第7.01條下擔保人的義務應構成付款和履約的保證，而不是託收的保證，並且在適用法律要求允許的最大範圍內，是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論本協議、票據或本協議或其中提及的任何其他協議或票據項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，且不論任何其他可能構成對擔保人或擔保人的法律上或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額現金支付擔保債務除外)。在不限制前述規定一般性的情況下，雙方同意，發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害擔保人的責任，在上述任何和所有情況下，擔保人的責任應保持絕對的、不可撤銷的和無條件的：

(a)在不通知保證人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何保證義務的期限，或放棄履行或遵守保證義務；

(b)本協議的任何條款、其他貸款文件或票據(如有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書中提及的任何行為，應予以實施或不予實施；

(c)加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在任何方面修改或放棄貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利，或全部或部分解除或交換對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保，或以其他方式處理；

(d)授予任何擔保當事人或以其為受益人的任何留置權或擔保權益，作為任何擔保債務的擔保，不得有效、完善或不具有貸款文件所要求的優先權；或

(e)根據第7.09節免除任何其他擔保人的責任。

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擔保人在此明確放棄勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及任何要求任何擔保方用盡本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的借款人或任何擔保人的任何權利、權力或補救，或針對任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何要求。擔保人放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期、豁免、終止或應計的任何通知，以及任何擔保當事人基於本擔保或接受本擔保而發出的關於信賴的通知或證明，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而發生或完成。本擔保應被解釋為對付款和履約的持續、絕對、不可撤銷和無條件的擔保，而不考慮擔保方在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，且擔保人的義務和責任不應以擔保方或任何其他人在任何時間向借款人或任何其他人追索可能對全部或部分擔保債務或對其任何抵押品擔保或擔保或抵銷權承擔責任的任何權利或救濟為條件或以此為條件。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並應符合擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人的利益，即使在本協議期限內不時可能沒有未履行的擔保債務。

第7.03節説明。-如果借款人或其他貸款方或其代表就擔保債務的任何付款因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人在本條第七條下的義務應自動恢復，無論是由於任何破產或重組程序或其他原因。

第7.04節代位權；從屬地位。每一擔保人在此同意，在不可行地以現金全額支付和清償所有擔保債務以及貸款人在本協議項下的承諾期滿和終止之前，擔保人應放棄因其履行第7.01節中的擔保而產生的任何索賠，且不得直接或間接行使任何權利或救濟，不論是否以代位或其他方式，針對任何擔保債務的借款人或任何其他擔保人或任何擔保債務的任何擔保。任何貸款方對擔保人的任何金融債務或其他債務，應以符合附件D中規定的從屬規定的方式從屬於該借款方的擔保債務。

第7.05節補救措施。擔保人共同和各別同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務可根據第7.01節的規定被宣佈為立即到期和按第八條規定的應付(在第八條規定的情況下應被視為已自動到期和支付)，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等債務自動到期和支付)對借款人不利，並且在該聲明(或該等債務被視為已自動到期和支付)的情況下，就第7.01節而言，該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由擔保人到期及應付。

第7.06節支付貨幣的票據。每一擔保人在此承認，第七條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意任何貸款人或代理人，在下列情況下發生爭議時，可由其唯一選擇

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擔保人在支付本合同項下到期的任何款項時，有權根據紐約CPLR第3213條提出動議。

第7.07節繼續擔保。本條第七條中的擔保是對付款和履約的持續擔保，在發生時應適用於所有擔保債務。

第7.08節保證義務的一般限制。在涉及任何州公司有限合夥企業或有限責任公司法的任何訴訟或程序中，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律要求中，如果任何擔保人在第7.01條下的義務因其在第7.01條下的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該責任的金額應在該擔保人、任何貸款方或任何其他人沒有進一步採取任何行動的情況下，(在使第7.04節和第7.10節確立的代位權和分擔權利生效後)自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的、不能作廢或可作廢的、不從屬於其他債權人債權的最高數額。

第7.09節擔保人的免除。(A)。*(A)如果符合貸款文件的條款和條款，抵押品船隻或任何附屬擔保人的所有股權被出售或以其他方式轉讓(“轉讓擔保人”)給一人或多人(任何貸款方除外)，則該轉讓擔保人在完成該出售或轉讓或指定後，應解除其在本協議項下的義務(包括第11.03節)及其根據任何擔保文件所擁有的任何抵押品的質押和授予義務，並且在出售轉讓擔保人的所有股權的情況下，根據證券文件將此類股權質押給抵押品代理的行為應解除，只要借款人事先向抵押品代理和行政代理提供了抵押品代理和/或行政代理合理要求的證明或文件，抵押品代理應採取必要的行動，貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理採取必要的行動，以按照證券文件的相關規定實施第7.09節所述的每一解除。

(b)貸款人在此不可撤銷地授權抵押品代理人解除附屬擔保人和根據任何貸款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權，該貸款文件(I)在按照第6.06節的規定出售或以其他方式處置抵押品船隻(以及擁有該抵押品船隻的附屬擔保人)後，根據第2.10(B)(Iv)、(Iii)節與任何旗幟司法管轄權轉移相關的任何預付款後出售或以其他方式處置(給任何其他貸款方以外的人)；只要相關貸款方及(Iv)抵押品船隻(及擁有該等抵押品船隻的附屬擔保人)在信貸融通及清償融通的全額現金付款以及其項下的所有承諾到期及終止(不論是在適用到期日或根據第2.10節預付款項時)符合上述要求。

(c)借款人在根據第7.09條第(A)和(B)款解除任何留置權後，可自行決定清盤、清算或解除任何轉讓擔保人和/或附屬擔保人的事務。

第7.10節出資的權利。各擔保人在此同意，如果擔保人支付了超過其在本合同項下支付的任何款項的比例份額，則該擔保人有權向未支付其比例份額的本合同項下的任何其他擔保人尋求並接受其分擔的款項。*每名擔保人的出資權應受第7.04節的條款和條件的約束。本條款7.10的規定在任何情況下不得

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任何擔保人對任何擔保方的義務和責任僅限於該擔保人的義務和責任，每個擔保人仍應就擔保人在本合同項下擔保的全部金額對擔保方承擔責任。

第7.11節保持良好狀態。*每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行第7.01節下與互換義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第7.11節就不履行第7.11節或第7.01節下的義務而產生的此類責任的最高金額承擔責任，而根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律可撤銷的責任，而不承擔更大金額的責任)。每名合格ECP擔保人在本條款7.11項下的義務應保持完全有效，直至擔保義務解除為止。每一位合格的ECP擔保人都打算就商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第7.11節構成，且本第7.11節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。

第八條第八條

違約事件

第8.01節違約事件。在下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)發生時和持續期間：

(a)任何貸款的本金在到期並須予支付時即屬拖欠，不論該貸款的到期日或規定的預付款日期(不論是可選擇的或強制性的)，或借加速或其他方式；

(b)任何貸款單據項下到期的任何信貸延期利息、任何費用或任何其他金額(上文(A)款所指的金額除外)，無論是在貸款單據的到期日(包括付息日期)，還是在指定的預付款日期(無論是可選的還是強制性的)，或通過加速或索要或其他方式，均應違約，且此類違約應持續三(3)個營業日，不予補救；

(c)任何貸款方或擔保機構在(或與此相關)任何貸款文件或本協議項下的定期貸款借款中，或在與任何貸款方或擔保機構根據任何貸款文件提供或要求提供或交付的任何證書、財務報表或其他文書中作出的任何陳述或擔保，應證明在如此作出、視為作出或如此提供時在任何重要方面是虛假或誤導性的；

(d)任何公司在適當遵守或履行第5.02(A)節、第5.03(A)節(與貸款方有關)、第5.04節、第5.08節、第5.10節、第5.13節、第5.14節、第5.16節、第5.18節、第5.21節或第六條中包含的任何契諾、條件或協議時，應構成違約；

(e)任何公司在適當遵守或履行任何貸款文件中所包含的任何契諾、條件或協議(上文(A)、(B)或(D)款所規定的除外)時，即構成違約，並且這種違約將繼續不能補救或不應被免除：(I)就代理費信函而言，期限為五個工作日；(Ii)就任何其他契諾、條件或協議而言，在(X)任何貸款方獲知或(Y)行政代理人或所要求的貸款人就此向借款人發出書面通知後30天內；

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(f)任何公司不得(I)在任何適用的寬限期過後到期支付任何金融債務(債務除外)的本金、溢價或利息，不論金額為何，或(Ii)未能遵守或履行證明或管限任何該等金融債務的任何協議或文書所載的任何其他條款、契諾、條件或協議，但如本款第(Ii)款所指的任何違約的後果是導致或準許該等金融債務的持有人、受託人或其他代表(不論是否發出通知)，時間流逝或兩者兼而有之)導致此類財務債務在其規定的到期日之前到期或成為債務人強制要約購買的對象；但根據第(F)款，除非第(I)及(Ii)款所指的所有該等財務負債的總額在同一時間相等於或超過$10,000,000，否則不構成違約事件；

(g)應啟動破產程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，要求(I)根據現已制定或隨後修訂的《破產法》，對任何公司或任何公司的大部分財產進行救濟，或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的法律要求，(Ii)為任何公司的大部分財產任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人、清盤人、恢復人或類似的官員；或(Iii)任何公司的清盤或清算；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令；

(h)任何公司應(I)自願啟動任何程序或根據現已制定或隨後修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或類似的法律要求提出任何尋求救濟的請願書；(Ii)同意啟動或未能及時和適當地對上文(G)款所述的任何破產程序或任何請願書的提交提出異議；(Iii)申請或同意為任何公司或任何公司的大部分財產任命接管人、受託人、保管人、財產扣押人、保管人、清算人、康復者或類似的官員；(Iv)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控；(V)為債權人的利益進行一般轉讓；(Vi)變得無力、以書面形式承認其無力或普遍無法在到期時償還債務；(Vii)除第6.05節允許的範圍外，清盤或清算；或(Viii)為實現任何前述目的而採取任何行動；

(i)一張或多張總金額為10,000,000美元或以上的付款訂單，不在非關聯保險公司的保險範圍內，且最好的財務實力評級至少為A-(有一項理解，即使該金額由該保險公司的保險覆蓋，如果該保險公司拒絕承擔該金額的責任，或該保險公司沒有及時通知該金額，則該金額應計入該籃子中)，該等訂單應針對任何公司或其任何組合作出，並應在連續30天內保持未解除、未騰出或未擔保狀態，在此期間不得有效地停止執行。或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押任何公司的財產以強制執行任何該等命令；

(j)一個或多個ERISA事件應已發生，當與已發生的所有其他此類ERISA事件或與前述類似的任何事件一起發生或存在時，對於非美國計劃，包括但不限於非美國計劃的結束，在合理預期會導致重大不利影響的任何情況下；

(k)據稱由任何擔保文件設定的任何擔保權益和留置權應停止完全有效，或應停止為擔保當事人的利益給予抵押品代理人據稱根據該擔保文件設定和授予的留置權、權利、權力和特權(包括有效的、可強制執行的、完善的第一優先權(除非另有明確規定

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本協議或該擔保文件中規定的)以擔保代理人為受益人的所有抵押品(非重要部分除外)的留置權和擔保權益，或任何公司或其代表應斷言不是有效的、可強制執行的、完善的、第一優先權(除非本協議或該擔保文件中另有明確規定的)對其所涵蓋的抵押品(非實質性部分除外)的留置權和擔保權益；

(l)(X)任何貸款文件或其任何實質性規定應隨時以任何理由由具有司法管轄權的法院宣佈為無效，(Y)任何借款方、擔保提供者或其任何關聯公司或任何政府當局應啟動訴訟，尋求確定其無效或不可執行(不包括對其中任何條款的解釋問題)，或(Z)任何貸款方或擔保提供者(直接或間接)應(直接或間接)否認、撤銷、終止或撤銷(或聲稱履行上述任何義務)或否認其對義務的任何部分責任或義務；

(m)應已發生控制權變更；

(n)借款人在任何時候未能促使其普通股權益繼續在紐約證券交易所或納斯達克(如果適用)或經所需貸款人書面批准的其他國家認可的證券交易所上市；

(o)(I)任何貸款方或擔保機構不履行貸款文件項下的任何責任或履行貸款人認為貸款文件項下的重要的任何其他義務，或(Ii)行政代理、抵押品代理和貸款人行使或強制執行貸款文件項下的任何實質性權利或強制執行貸款文件所產生的任何擔保權益，都是非法或不可能的；

然後，在每次此類事件(上文(G)或(H)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未清償的債務應立即全部或部分到期應付，因此，如此宣佈為到期和應付的債務的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用，以及貸款方和擔保機構根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，貸款各方和擔保機構在此明確免除所有這些債務，儘管本合同或任何其他貸款文件或其他規定有相反規定；以及(Iii)行使(和/或指示抵押品代理人行使)其(或抵押品代理人)根據適用的法律要求在本協議和其他貸款文件下享有的任何和所有其他權利和補救措施；在任何情況下，對於上述(G)或(H)款所述的借款人，承諾應自動終止，當時未償還債務的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用，以及貸款方和擔保機構根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應自動成為到期和應付的債務，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，貸款各方和擔保機構在此明確放棄所有這些債務，儘管本合同或任何其他貸款文件中包含的任何內容或其他情況與此相反。

此外，在不限制前述規定的情況下，如果抵押品代理人根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖(或其他類似補救措施的行使)，抵押品代理人、行政代理人或任何有擔保的一方可以是任何此類出售或其他處置的任何或全部抵押品的購買人，此外，抵押品代理人或行政代理人作為所有擔保方的代理人和代表(但不是以其各自身份出借人的任何貸款人，除非被要求的貸款人另有規定)。

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對於在任何此類出售或其他處置中出售的抵押品的全部或任何部分，為了投標和結算或支付購買價款，應有權使用和運用任何義務，作為抵押品代理人在此類出售時應付抵押品的購買價款的貸方。

第8.02節撤銷。如果在終止承諾或加速貸款到期日後的任何時間，貸款當事人應支付所有拖欠的利息和手續費，以及所有因加速而到期的貸款本金付款(本金和手續費的利息，在法律允許的範圍內，逾期利息，按本文規定的利率計算)，所有違約(僅因加速而到期和應支付的貸款本金和應計利息的未支付和應計利息除外)應根據第11.02條予以補救或免除。經所需貸款人書面同意(可自行決定是否給予)並向借款人發出書面通知後，終止承諾或加速貸款及其後果可被撤銷和廢止；但該等行動不得影響任何其後的失責行為，亦不得損害因此而產生的任何權利或補救。前一句的規定僅旨在約束貸款人和其他有擔保的當事人在選擇所需的貸款人時作出的決定，這些規定並不是為了使任何貸款方受益，也不賦予任何貸款方要求貸款人撤銷或取消本協議項下任何加速的權利，即使符合本協議規定的條件也是如此。

文章IXARTICLE IX

抵押品收益的運用

第9.01節收益的運用。*抵押品代理人根據抵押品代理人行使其補救辦法或根據第5.04節所要求的任何抵押權人保險，就抵押品全部或任何部分的出售、收取或其他變現而收到的收益，應與抵押品代理人或行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件持有或分配或支付給抵押品代理人或行政代理人的任何其他款項一起，全部或部分地由抵押品代理人迅速運用(包括因行使本協議或其下的任何權利或補救而產生的)，如下：

(a)第一，以現金全額支付所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，以及該等銷售、收取或其他變現的所有費用、佣金和税款(包括對行政代理、抵押品代理及其各自的代理人和律師的補償，行政代理和/或抵押品代理與此相關的所有費用、債務和墊款，以及行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件的規定有權獲得賠償的所有金額)，以及根據本協議自該金額到期之日起及之後按當時最高利率計算的每筆該等金額的利息。欠款或未付，直至全額清償；

(b)第二以現金全額支付此種出售、收款或其他變現的所有其他合理費用和開支(包括對其他有擔保當事人及其代理人和律師的賠償，以及其他有擔保當事人與此有關的所有費用、債務和墊款)，以及從該款項到期之日起和之後按本協定當時有效的最高利率計算的每筆該等款項的利息，直至該款項全部付清為止；

(c)第三在不重複根據上述(A)和(B)款適用的金額的情況下，按照當時的到期金額和所欠債務的各自金額，按比例平等地以現金按比例全額支付構成債務的利息(雙方商定，就適用本條款(C)款而言，所有利息將被視為按照本條款

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協議，無論此類索賠在第8.01(G)或(H)節所述的任何程序中是否被允許)；

(d)第四在不重複根據上述(A)至(C)款適用的金額的情況下，對構成債務的本金和其他金額以現金、按比例、全額全額支付，在每種情況下，按照當時的到期金額和欠款按比例均等地支付(雙方商定，就適用本條款(D)而言，此處描述的所有金額將被視為根據本協議支付，無論此類索賠是否在第8.01(G)或(H)節所述的任何程序中被允許)；

(e)第五在依照前述(A)至(D)款提出申請後剩餘的收益，用於按比例全額現金支付利息和構成有擔保債務(本金除外)的其他金額，以及根據有擔保套期保值債務應支付的任何費用、保費、利息和預定定期付款，在每種情況下，均按照當時到期和欠款的各自數額均等和按比例支付；

(f)第六在根據前述(A)至(E)款提出申請後，收益仍保留的部分，用於按比例全額現金支付擔保債務本金(包括當時到期和所欠的任何有擔保對衝債務的本金)；

(g)第七，向當時到期的任何其他擔保債務按比例全額支付現金，並向行政代理支付任何餘額，作為現金抵押品，用於銀行產品提供者的應課税益；

(h)第八餘額(如有)付給合法享有權利的人(包括適用的借款方或其繼承人或受讓人)，或按有管轄權的法院的指示；

但在每種情況下，為免生疑問，擔保人質押的任何抵押品的收益或擔保人所作的付款，在任何情況下均不得用於支付該擔保人的任何除外互換義務。

如果任何此類收益不足以全額支付本第9.01節(A)至(H)款中描述的項目，貸款雙方仍應對任何不足之處承擔連帶責任。

文章XARTICLE X

管理代理和服務代理

第10.01條委任。*(A)根據本協議和其他貸款文件，每家貸款人在此不可撤銷地指定和指定(通過簽訂擔保對衝協議，每一家銀行產品提供商應被視為不可撤銷地指定和委任)每一位行政代理和抵押品代理作為該貸款人的代理，每一位行政代理和抵押品代理特此接受該任命。*每一貸款人不可撤銷地授權(通過訂立有擔保對衝協議，每一銀行產品提供者應被視為不可撤銷地授權)每一代理通過其代理或僱員根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件的條款授予該代理的權力和履行該等職責，以及根據本協議和其他貸款文件的條款以及合理附帶的行動和權力。本條款X的規定完全是為了代理人、貸款人和銀行產品提供者的利益，任何公司都無權作為任何此類規定的第三方受益人。在不限制前述一般性的情況下，特此明確授權代理人簽署關於抵押品及其擔保當事人的任何權利的任何和所有文件(包括放行)

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按照本協議和其他貸款文件的規定並按照本協議的規定。*在履行本協議項下的職能和職責時，各代理應僅作為貸款人的代理行事，不承擔、也不應被視為已對任何公司承擔任何義務或與任何公司或為任何公司承擔任何代理或信託關係。在不限制前述一般性的情況下，本協議中使用的“代理人”一詞指的是行政代理人或擔保代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語僅作為一種市場慣例使用，其用意僅在於創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(b)每個貸款人不可撤銷地指定對方貸款人，抵押品代理不可撤銷地指定行政代理作為其代理人和受託保管人，以完善留置權(無論是否根據UCC第8-301(A)(2)條)，為擔保當事人的利益，根據UCC或任何其他適用的法律要求，其擔保權益可以通過佔有或控制來完善。如果任何貸款人(貸款人、抵押品代理人或證券託管人除外)獲得對任何此類抵押品的佔有或控制，該貸款人應通知抵押品代理人，並應在抵押品代理人提出要求後立即將此類抵押品交付給抵押品代理人，或按照抵押品代理人的指示進行其他處理。貸款人在此確認並同意(通過簽訂有擔保的對衝協議，每個銀行產品提供者應被視為承認並授權)抵押品代理可以充當擔保方的抵押品代理。

第10.02節代理人以個人身份行事。對於在本合同項下擔任代理人的每個人，在該代理人也是本合同項下的貸款人的範圍內(只要該代理人也是貸款人)，應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確指示或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下的代理人的人。該等人士及其聯屬公司可接受任何公司或其任何聯屬公司的存款、貸款、擔任任何公司或其任何聯屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與任何公司或其任何聯屬公司從事任何類型的業務，猶如該公司或其任何聯屬公司並非本協議項下的代理人，且無責任向貸款人作出交代。

第10.03條免責條款。(A)除貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。*在不限制前述一般性的情況下，無論違約是否已經發生且仍在繼續，(A)任何代理人均不承擔任何受託責任或其他默示責任，(B)除非所需貸款人(或第11.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示或書面同意，否則任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，每一代理人均有權避免與本協議或任何其他貸款文件有關的任何行為或採取任何行動(包括不採取行動)，或不行使根據本協議或根據本協議所賦予的任何權力、酌情決定權或權力，除非及直至該代理人已收到所需貸款人(或第11.02節所規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)與此有關的指示，並在收到所需貸款人(或其他貸款人，視屬何情況而定)的指示後，該代理人應受到充分保護，並有權按照該等指示行事或(如有指示)不行事或行使該等權力、酌情決定權或權力；但如果代理人沒有得到令其滿意的賠償，或違反任何貸款文件或適用的法律要求，包括(為免生疑問)可能違反任何破產法下的自動中止或可能導致違約貸款人的財產根據任何破產法喪失抵押品贖回權、修改或終止財產的任何行動，則不得要求任何代理人拿自己的資金冒險，或採取其認為可能使該代理人承擔法律責任的任何行動，以及(C)除貸款文件中明確規定外，任何代理商均無責任披露與任何公司或其任何附屬公司有關的任何資料，或對未能披露任何資料負責。

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以任何身份傳達給作為該代理或其任何附屬公司的人或由其獲得的信息。在9.01或11.02節規定的情況下，或在具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的情況下，代理人不對其經所需貸款人同意或請求(或任何代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)採取或不採取的任何行動或故意不當行為承擔任何責任。除非借款人或貸款人向代理人發出描述違約的書面通知(根據第11.01(A)節)，否則任何代理人不得被視為知悉任何違約，且代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或相關條款交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或任何抵押品的充分性，或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件。-本協議每一方承認並同意，行政代理和/或抵押品代理可不時使用一個或多個外部服務提供商來跟蹤根據貸款文件以及通知行政代理和/或抵押品代理(除其他事項外)需要存檔或記錄的所有UCC融資報表(和/或其他與抵押品相關的備案和登記)，並且每個此類服務提供商將被視為應請求並代表借款人和其他貸款方行事。對於任何此類服務提供商採取或未採取的任何行動，代理商概不負責。任何代理人或其任何高級人員、合夥人、董事、僱員或代理人均不對貸款人、貸款方或證券提供者就任何代理人根據或與任何貸款文件相關的任何行動採取或不採取的任何行動負責。

(b)代理人或其任何高級職員、合夥人、董事、僱員或代理人對任何代理人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或不採取的任何行動，均不對貸款人或借款人負責，除非該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當，由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決裁定。

(c)除非與借款人或貸款人達成書面協議，否則代理人不對其收到的任何款項的利息負責。

(d)除非代理人在保管其擁有的任何抵押品時採取合理的謹慎態度，並對其根據本協議實際收到的款項進行會計核算，否則代理人不應對任何抵押品或採取任何必要步驟以維護針對先前各方的權利或與任何抵押品有關的任何其他權利負有任何責任。*代理人在保管和保全其擁有的抵押品方面應被視為在保管和保全抵押品方面採取了合理的謹慎，如果此類抵押品得到的待遇與適用代理人以其個人身份給予其自己的由類似票據或利益組成的財產的待遇基本相同；但抵押品代理人或任何其他擔保方或其各自的任何董事、高級職員、僱員或代理人均無責任(X)確定與任何抵押品有關的催繳、轉換、交換、到期日、投標或其他事宜或採取行動，不論抵押品代理人或任何其他擔保方是否知悉或被視為知悉該等事宜(Y)未能要求、收取抵押品或將全部或任何部分抵押品變現，或(Z)未能採取任何必要步驟以維護任何抵押品對任何人的權利。

(e)為免生疑問，本協議或任何其他貸款文件不應要求抵押品代理人提交融資聲明或繼續聲明，或負責維護據稱按本協議所述設定的擔保權益或擔保權益的完善，該責任應僅由借款人、其他貸款方和擔保人承擔

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抵押品代理人只負責按照其他金融機構以這種身份行事的慣例並按照前述(D)款的規定，安全保管其擁有的任何抵押品。

(f)代理人保留在取消抵押品船舶抵押贖回權之前合理進行環境審計的權利。*每個代理保留以自己的名義避免喪失抵押品贖回權的權利，如果這樣做可能會使其因環境因素而面臨不適當的風險。

第10.04節代理依賴。*每個代理均有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式驗證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。*每個代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人作出的，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款是否符合本協議項下的任何條件時，除非各代理人在發放貸款前已收到該貸款人的書面通知，否則各代理人可推定該條件令該貸款人滿意。*每個代理人可諮詢法律顧問(他們可能是貸款當事人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他顧問，並不對其按照任何該等律師、會計師或顧問的建議採取或不採取的任何行動負責。

第10.05條職責的委派。*每名代理人均可透過或透過該代理人委任的任何一名或多名子代理人，履行其在本協議或任何其他貸款文件下的任何及所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利及權力，或將任何及所有該等權利及權力轉授予該代理人。*每個代理和任何此類子代理可以通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。以上各款的免責、賠償和其他規定應適用於任何該等分銷商及其附屬公司和任何該等分銷商，並且在不限制前述規定的情況下，應適用於他們各自與本協議所規定的信貸便利和清償貸款的辛迪加相關的活動，以及作為代理人的活動。*代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重過失或故意不當行為。

第10.06節繼任者代理。*每名代理人在事先通知貸款人和借款人至少10天並不通知銀行產品提供商的情況下，可隨時辭去代理職務。*在任何此類辭職後，所需的貸款人有權在與借款人協商後，從貸款人中指定一名繼任代理人，只要當時沒有違約事件發生並繼續發生。*如所需貸款人並無如此委任繼任人，並在卸任代理人發出辭職通知後10天內接受該項委任，則卸任代理人可代表貸款人委任一名令所需貸款人滿意的繼任代理人，該繼任人應為商業銀行機構或其他財務或信託公司，在每種情況下，其資本及盈餘合計至少為200,000,000美元，並以其他合理方式令所需貸款人滿意(有一項理解，即合計資本及盈餘不應超過500,000,000美元)；但如該退休代理人不能找到願意接受該項委任並符合上述資格的商業銀行機構或其他財務或信託公司，而規定的貸款人同意(該協議不得被無理扣留)，則該退休代理人的辭職仍須隨即生效，而該退休(或退休)代理人須獲解除其在貸款文件下的職責及義務(但如該代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品，則該退休代理人須繼續持有該等抵押品，直至委任繼任代理人為止)，貸款人應承擔並履行貸款文件項下代理人的所有職責，直至所要求的貸款人指定繼任代理人為止。

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一旦繼承人接受其作為本合同規定的代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休(或退休)代理人將被解除其在貸款文件下的職責和義務(但如果代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品擔保，則退休或被撤職的代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任代理人為止)。借款人向繼承人代理人支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。*在代理根據本協議辭職後，本章程第X條第11.03節和第11.08至11.10節的規定應繼續有效，以使即將退任的代理、其子代理及其各自的關聯公司就任何他們在擔任代理期間採取或未採取的任何行動繼續有效。

第10.07節-不依賴代理和其他貸款人。*每一貸款人和銀行產品提供商承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自關聯公司的情況下，對貸款方及其子公司的財務狀況和事務進行了獨立調查，並做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。各出借方進一步聲明並保證，其已審閲平臺上提供給其的與本協議有關的每份文件，並已確認並接受適用於收件人的條款和條件(包括在平臺上規定或以其他方式維護的與此相關的任何此類條款和條件)。每一貸款人(及每一銀行產品供應商)亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自聯屬公司的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

第10.08節：代理名稱。本協議雙方承認，受託的首席安排人、簿記管理人和聯合安排人僅在名義上持有他們的頭銜，這些頭銜與本合同賦予任何貸款人的頭銜相比，不賦予任何額外的權利或義務。

10.09條賠償。*貸款人分別同意根據第10.09條要求賠償之日起，根據他們各自的未償還貸款和承諾(或，如果是在所有承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前有效的未償還貸款和承諾)，按比例賠償每個代理人及其每一位相關人士(以借款人或擔保人未償還的範圍內，且不限制借款人或擔保人這樣做的義務)。損害賠償、罰款、罰金、訴訟、索賠、訴訟、判決、訴訟、調查、研訊或法律程序、費用、開支或任何種類的支出，這些損害賠償、罰款、罰金、訴訟、訴訟、調查、研訊或法律程序、費用、開支或任何種類的支出，在任何時間(無論在貸款支付之前或之後)可能以任何方式與承諾、貸款、本協議、任何其他貸款文件或此處或其中所考慮或提及的任何文件有關或由這些承諾、貸款、本協議、任何其他貸款文件或任何文件而強加於、招致或針對該代理人或有關人士。在上述任何情況下(不論是否全部或部分因任何代理人或有關人士的比較、分擔或單獨疏忽而引起或引起)，上述代理人或有關人士根據或與前述任何事項有關而採取或不採取的任何行動或任何其他擬進行的交易或任何其他交易；但對於有管轄權的法院作出的不可上訴的終審判決所認定的任何部分的債務、義務、損失、損害賠償、罰款、罰款、訴訟、索賠、訴訟、判決、訴訟、調查、查詢或法律程序、費用、費用或支出，貸款人不負任何責任。

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完全或直接由該代理人或相關人士(視屬何情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為所致。本節10.09中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額以及終止承諾後繼續有效。

第10.10條有關持有税的規定。*在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人的任何付款中扣留相當於任何適用預扣税的金額。-如果行政代理向任何貸款人支付了任何款項，但沒有預扣適用的預扣税，而行政代理已向國税局或任何其他政府當局支付了適用的預扣税，或者國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地扣繳税款，因為沒有提交或沒有正確執行適當的表格，或者因為該貸款人沒有將導致免徵或減少預扣税無效的情況或任何其他原因通知行政代理，或者，如果行政代理合理地確定根據本協議向貸款人支付了一筆款項，而沒有從這筆付款中扣除適用的預扣税，則該貸款人應全額賠償行政代理直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額，包括任何罰款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用)。

第10.11節貸款人的陳述、保證和確認。*(A)每家貸款人表示並保證其已就本協議項下與信貸延期有關的公司的財務狀況和事務進行獨立調查，並已並將繼續對公司的信譽進行自己的評估。代理人在最初或持續的基礎上沒有任何義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，代理人對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任。*每家貸款人均承認，任何代理人或代理人的相關人士均未向其作出任何陳述或擔保。除非任何貸款文件明確要求代理人向貸款人提供文件，否則代理人無任何責任或責任(明示或默示)向貸款人提供任何公司或其任何聯營公司的任何信貸或其他資料，包括任何公司或其任何聯營公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他條件或信譽，而該等資料可能為代理人或其任何關聯人所管有。

(b)每一貸款人在本協議或轉讓與驗收協議上提交其簽名頁，應被視為已確認收到並同意並批准了每一份貸款文件和要求任何代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在最初借款日批准的每一份其他文件。[已保留].

第10.12節規定了安全文件和擔保。

(a)各擔保當事人特此進一步授權行政代理人或擔保代理人(視情況而定)代表擔保當事人併為擔保當事人的利益，就擔保、擔保品和貸款文件作為擔保當事人的代理人和代表；但行政代理人或擔保代理人均不對任何擔保套期保值協議的任何擔保套期保值義務的持有人負有任何受託義務、忠實義務、注意義務、披露義務或任何其他義務。*在符合第11.02條的規定下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)無需任何擔保方的進一步書面同意或授權，即可簽署任何必要的文件或文書，以便(I)在與本協議允許的資產出售或處置相關的情況下，解除對下列任何項目的任何扣押

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作為資產出售或其他處置標的的抵押品，或被要求的貸款人(或根據第11.02節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的抵押品，或(Ii)根據第7.09節的規定解除任何擔保人的擔保，或被要求的貸款人(或根據第11.02節可能需要給予此類同意的其他貸款人)以其他方式同意的抵押品。

(b)儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，但各借款方、行政代理人、抵押品代理人和各擔保方特此同意：(I)任何擔保方不得單獨享有對任何擔保品變現或強制執行擔保的任何權利，但有一項理解並同意，本合同項下和任何貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理人或擔保品代理人(視情況而定)根據本合同及其條款和所有權力為擔保當事人的利益而行使。擔保文件下的權利和補救措施只能由擔保代理人根據擔保文件的條款為擔保當事人的利益行使，以及(Ii)如果擔保代理人根據公開或私下出售或其他處置(包括根據破產法第363(K)條、第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他規定)對任何抵押品採取止贖或類似的執法行動，抵押品代理人(或任何貸款人，根據第363(K)條的“信用出價”除外)，破產法第1129(B)(2)(A)(Ii)條或其他條款)可以是在任何該等出售或其他處置中任何或全部該等抵押品的購買人或許可人，而抵押品代理人作為擔保各方(但不是以其各自個人身分出借人的任何貸款人)的代理人及代表，有權在所需貸款人的書面指示下，就在任何該等出售或處置中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價及結算或支付購買價，對於抵押品代理人在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格，使用和運用任何義務作為信用。

(c)(I)(I)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理和抵押品代理(視情況而定)應採取必要的行動，解除其在任何抵押品上的擔保權益，但須遵守貸款文件明確允許的處置(向借款方或其任何附屬公司、附屬公司或家庭成員的處置除外)，以允許按照貸款文件完成處置。

(2)(2)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，但當所有擔保債務(未提出索賠或要求的或有賠償債務除外)以現金全額償付，且所有承諾已終止或到期時，應應借款人的書面請求，行政代理和抵押品代理應採取必要的行動，解除其在所有抵押品上的擔保權益，並解除任何貸款文件中規定的所有擔保義務。任何這種擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：在擔保義務解除後，如果在任何貸款方破產、破產、解散、清算或重組時，或者在借款人或任何其他貸款方或其財產的任何實質性部分或其他方面，或由於借款人或任何其他貸款方的受託人或類似高級管理人員的任命，而就其擔保的債務所支付的任何部分應被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復擔保義務，儘管該等付款尚未支付。

(Iii)儘管本協議或任何其他貸款文件有相反規定，但在借款人、行政代理人和借款人提出書面要求後，在信貸安排-清算安排下的所有擔保債務(或有賠償債務除外)均已以現金全額償付(無論是在適用的到期日還是根據第2.10節的預付款)，且所有循環承諾和定期承諾已終止或到期。

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抵押品代理人應採取必要的行動，解除其在所有抵押品船隻、由直接擁有該等抵押品船隻的附屬擔保人授予的所有其他抵押品、在直接擁有該等抵押品船隻的附屬擔保人的股權中授予的所有證券抵押品的擔保權益，並解除任何貸款文件中規定的該等附屬擔保人的所有擔保義務。任何這種擔保義務的解除應被視為受以下條款的約束：在擔保義務解除後，如果在任何貸款方破產、破產、解散、清算或重組時，或者在借款人或任何其他貸款方或其財產的任何實質性部分或其他方面，或由於借款人或任何其他貸款方的受託人或類似高級管理人員的任命，而就其擔保的債務所支付的任何部分應被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復擔保義務，儘管該等付款尚未支付。

(d)代理人不對抵押品的存在、價值或可收集性、抵押品代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不承擔責任或責任，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。對於擔保人對抵押品所有權的任何缺陷或失敗，代理人不承擔任何責任，無論該瑕疵或失敗是否為代理人所知，或在審查或詢問時可能已被發現，無論是否有能力補救。

第10.13節行政代理可以提交破產披露和索賠證明。在任何破產程序相對於任何貸款方或擔保提供者懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向任何貸款方或擔保提供方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(a)根據《聯邦破產程序規則》2019年規則提交經核實的聲明，其個人認為符合該規則對代表一個以上債權人的實體的披露要求；

(b)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及代理人的申索(包括就行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第2.05及10.03條應由行政代理人支付的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(c)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而應支付的任何金額，以及本協議項下應由行政代理支付的任何其他金額。在因任何理由拒絕支付行政代理人、其代理人和律師的任何此類補償、費用、支出和墊款，以及行政代理人在任何此類訴訟中根據本協議應從遺產中支付的任何其他款項的範圍內，上述款項的支付應以對任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他款項的留置權為擔保，並從任何和所有分派、股息、金錢、證券和其他款項中支付

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貸款人可能有權在這種程序中獲得的財產，無論是在清算中，還是根據任何重組或安排計劃或其他方式。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第10.14節船舶抵押信託..

每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定證券受託人為該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的證券受託人，僅用於持有抵押品、船舶抵押和某些其他抵押品的目的，證券受託人在此接受這一任命。證券受託人同意並聲明，並且其他擔保各方均承認，在符合第10.14節的條款和條件的情況下，證券受託人絕對以信託形式為擔保各方持有信託財產。*其他擔保各方同意，賦予擔保受託人的義務、權利和利益應按照第10.14條履行和行使。*為免生疑問，擔保受託人應享有本協議的所有條款(包括免責和賠償條款)的利益，使其作為擔保當事人的抵押品代理人受益。*此外，證券受託人及證券受託人的任何受權人、代理人或受委代表可就信託財產的一切法律責任、費用、費用、損害賠償、收費、損失及開支，就其或他因取得或持有任何信託財產，或因行使或聲稱行使賦予證券受託人或任何其他有關人士的權利、信託、權力及酌情決定權而蒙受或招致的一切法律責任、費用、費用、損害賠償、費用、損失及開支，或就與抵押品船隻按揭有關的任何其他作為或遺漏而蒙受或不承擔的所有法律責任、費用、費用、損害賠償、收費、損失及開支，作出彌償。證券託管人在任何時候都應是本協議項下的行政代理人和抵押品代理人的同一機構。

第10.15節錯誤付款..

(A)(A)對於行政代理人向任何貸款人或其他擔保當事人支付的任何款項，行政代理人確定適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有向行政代理人支付相應的款項；(2)行政代理人從借款人那裏收到的款項(S)超過了它從借款人那裏收到的金額(S)(無論當時是否欠下)；或(3)行政代理人因任何原因錯誤地支付了此類款項；然後，每一擔保當事人各自同意應要求立即向行政代理人償還如此分配給該擔保當事人的可撤銷金額，包括從該款項被分配之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦資金有效利率計算的可撤銷金額及其利息。行政代理根據本條款(A)向任何人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理在任何時候(以其唯一和絕對的酌情權)確定它在本協議項下錯誤地向任何貸款人或其他有擔保的一方支付了款項，無論該付款是否與貸款方在此時到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何這種情況下，收到可撤銷金額的每個該等人各自同意應要求立即向行政代理償還該人收到的可撤銷金額，並以收到的貨幣立即可用資金支付其利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按聯邦基金有效匯率計算。*行政代理人根據本條(B)向任何人發出的通知應是決定性的，不存在

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清單錯誤。*在法律允許的範圍內，每一貸款人和每一有擔保的對方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括對其返還任何可撤銷數額的義務的任何“價值解除”(根據這種情況，債權人可以要求保留第三方錯誤地就另一方所欠債務支付的資金的權利)、“良好的對價”、“立場的改變”或類似的抗辯(無論是在法律上還是在衡平法上)。行政代理應在確定向貸款人或其他擔保方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的每一貸款人或其他擔保方。每個人在第10.15條下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉移或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後繼續存在。

(B)(C)每一貸款人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人或擔保方的任何金額，以抵銷根據本協議賠償條款下緊接的(A)或(B)款應支付給行政代理人的任何款項。

(C)(D)雙方同意，支付可撤銷金額不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該可撤銷金額僅限於該可撤銷金額的金額，即行政代理為使該可撤銷金額成為可撤銷金額而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

第十一篇xi

其他

第11.01節通知..

除第11.01(B)款另有規定外，本協議規定的通知和其他通信應以書面形式送達，並應通過專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如發給任何貸款方，則以下列地址發給借款人：

Genco船務貿易有限公司

公園大道299號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10171

注意：約翰·C·沃本史密斯

電話：(646)443-8550

傳真：(646)443-8551

電子郵件：John.Wobensmith@gencoshipping.com

副本發送至：

Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP

美國大道1177號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：記者David·費舍爾

電話：(212)715-9284

傳真：(212)715-8059

電子郵件：dfish電子郵件：dfish@kramerlevin.com

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(Ii)如發給行政代理，則以下列地址送達：

北歐銀行總部基地紐約分行

美洲大道1211號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：國際航運、離岸和石油服務

電話：(212917)318-9317969-1942

傳真：(212)750-9188

電子郵件：agency.soosid@nordea.com/oddbjorn.warpeand DLNY-NY-CADLoan@nordea.com

埃塞德羅普斯蓋特7

郵政信箱1166號中環

挪威奧斯陸，編號：0107

傳真：+47 22 48 66 78

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(3)如給貸款人，則按附件一所列地址(或傳真號碼)或該貸款人已成為本合同當事一方的轉讓和承兑中所列的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人；

本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信(受第11.01(B)條的約束)可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(包括通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但是，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的上述第(I)條所述的電子郵件地址並標明其網站地址時被視為已收到。

每一貸款方特此同意，它將向行政代理人提供根據本協議有義務向行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，包括下列任何通信：(I)與借款或其他信貸延期的請求(包括與之相關的任何利率或利息期限的任何選擇)有關的任何通信；(Ii)與在預定日期之前支付本協議項下到期的任何本金或其他金額有關的任何通信；(Iii)提供關於本協議項下任何違約的通知，或(Iv)需要交付以滿足本協議生效的任何先決條件和/或本協議項下的任何借款或其他信貸擴展，或(V)需要交付以滿足本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何契約(所有此類通信，統稱為通信“)，通過以管理代理可合理接受的格式(應理解，.pdf格式是可接受的)在管理代理不時提供給借款人的電子郵件地址處以電子/軟介質傳輸通信，以這種其他形式或以任何其他方式傳輸其他電子通信，

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包括行政代理要求的硬拷貝交付。此外，每一借款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件中規定的方式或以行政代理要求的其他形式，包括交付硬拷貝，向行政代理提供通信。本第11.01條中的任何規定不得損害代理人、任何貸款人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或根據任何該等代理人的要求發出任何通知或其他通信的權利。

在行政代理不時書面同意的範圍內，行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成向行政代理有效交付通信。

每一貸款方、行政代理和抵押品代理還同意，行政代理和抵押品代理應通過將通信張貼在平臺上，向其他代理或貸款人提供通信。本平臺和任何經批准的電子通信均按“原樣”和“只要可用”提供。代理商不保證通信的準確性或完整性，也不保證平臺的充分性，並明確表示不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔責任。*任何代理商不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適合性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，任何代理人均不向任何貸款方、任何證券提供者、任何貸款人或任何其他人士承擔任何形式的損害賠償責任，不論是否基於嚴格責任，包括因任何貸款方、證券提供者或任何代理人透過互聯網(包括平臺)傳輸通訊而產生或有關的直接或間接、懲罰性、特別、附帶或後果性損害、損失或開支(不論是合同、侵權或其他方面)。在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信，應視為在預期收件人收到前述通知或通信可用並指明其網站地址的(A)條所述的電子郵件地址時被視為收到。*每個借款方都明白，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，這種分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理的故意不當行為或嚴重疏忽造成的風險除外，這是由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的。

行政代理同意，就貸款文件而言，行政代理在其電子郵件地址收到的通信應構成將通信有效地交付給行政代理。*每一貸款人同意，就貸款文件而言，收到(如下一句所規定的)指明通信已張貼在平臺上的通知，應構成向該貸款人有效交付通信。每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人的電子郵件地址，以及上述通知可發送至該電子郵件地址。本協議的任何規定不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

每一貸款方、每一貸款人和每一代理人同意，行政代理人可以，但沒有義務，按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

每家公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在內容上選擇“私人輔助信息”或類似的名稱

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為了使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考無法通過平臺的“公共端信息”部分提供的信息，並且該信息可能包含關於借款人、其子公司或其證券的重大非公共信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的，允許該公共貸款人或其代表參考平臺的聲明屏幕。*如果任何公共貸款人決定不訪問通過平臺或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款人承認(I)其他貸款人可能利用了此類信息，(Ii)借款人或行政代理對該公共貸款人決定限制其獲得的與本協議和其他貸款文件相關的信息的範圍不負任何責任。

第11.02條寬免；修訂。*(A)任何代理人或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。每個代理人和貸款人在本合同和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。除非第11.02(B)節允許放棄任何貸款文件的任何條款或同意任何貸款方或擔保提供商的任何偏離，否則該放棄或同意在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅針對所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款不得被解釋為放棄任何違約，無論任何代理人或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。在任何情況下，對任何貸款方或擔保提供商的任何通知或要求均不使任何貸款方或擔保提供商有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(b)除第2.17、2.19(D)、11.02(D)和11.02(E)節另有規定外，不得放棄、修改、補充或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非在本協議的情況下，根據貸款各方和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理、抵押品代理(如為任何擔保文件)和貸款方、貸款方、作為當事人的一個或多個擔保提供者，在每種情況下，均徵得所需貸款人的書面同意；但該等協議不得：

(I)未經貸款人書面同意而增加或延長任何貸款人的任何承諾的到期日(有一項理解是，對任何先決條件、契諾或違約(或其中分別使用的任何定義)的任何修訂、修改、終止、放棄或同意，均不構成就本條第(I)款而言增加或延長任何貸款人的任何承諾的到期日)；

(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，降低任何貸款的本金或保費，或降低其利率(為免生疑問，包括適用的保證金)(不包括根據第2.06(B)節的任何提高利率)，或降低根據本協議應支付的任何費用，或改變任何債務的支付形式或貨幣；

(Iii)延遲或延長任何貸款的到期日或任何預定的付款日期，或根據第2.09節就任何定期貸款的本金或根據本條款須支付的任何利息、溢價或費用的任何支付日期而以其他方式到期的分期付款，或減少、豁免或免除任何該等付款的款額(豁免任何增加

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根據第2.06(B)條規定的利率)，或在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下推遲任何承諾的預定到期日或減少承諾；

(4)修改第11.04(B)條，在未經直接受其影響的每一貸款人書面同意的情況下，進一步限制根據該條款進行的轉讓(但任何澄清喪失資格機構的定義或用途中的任何含糊或缺陷的修正案，只需徵得所需貸款人和貸款當事人的同意)；

(V)更改任何其他貸款文件的第2.10(D)節、第2.14(B)節、第2.14(C)節或第9.01節或其他相應部分，以改變其所要求的付款或抵銷的順序或按比例分攤付款或抵銷，而未經直接受影響的每一貸款人書面同意；

(Vi)更改“所需貸款人”、“所需貸款人”的定義或任何貸款文件(包括本第11.02節)的任何其他規定中所列的百分比，該百分比規定貸款人(或任何類別的貸款人)所需放棄、修訂或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的數目或百分比，而無需各貸款人(或該類別的每一貸款人，視屬何情況而定)的書面同意；

(7)未經各貸款人書面同意，免除任何擔保人的擔保，或限制其對該擔保的責任，或免除借款人根據貸款文件承擔的義務；

(Viii)除本協議或任何擔保文件明確允許的情況外，在未經各貸款人書面同意的情況下，解除擔保文件的留置權的任何抵押品，或更改享有擔保文件的留置權的擔保債務的相對優先權(與擔保其他擔保債務同等和按比例擔保額外擔保債務的情況除外)；

(Ix)未經各貸款人書面同意，將貸款文件項下的債務置於任何其他金融債務或任何抵押品的留置權之後；

(X)(X)修改或以其他方式修改第6.10節(或為了確定是否符合第6.10節中使用的任何定義的術語)，或(Y)在未經每一貸款人書面同意的情況下放棄或同意因違反第6.10節而導致的任何違約；但儘管有前述規定，因違反第6.10(D)節而導致的任何違約的任何放棄或同意應經所有貸款人的書面同意；以及

(Xi)未經各貸款人書面同意，修改或以其他方式修改指認人、制裁法、制裁當局或反恐怖主義法或第3.22條、第5.21條、第6.18條或第6.19條的定義。

此外，未經行政代理人或附屬代理人(視屬何情況而定)事先書面同意，上述協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或附屬代理人的權利或義務。儘管有上述規定，本協議的任何條款仍可通過借款人、所需貸款人和行政代理(如果其權利或義務因此受到影響，則為抵押品代理)簽訂的書面協議予以修訂，條件是：(1)根據該協議的條款，不同意其中規定的修訂的每一貸款人的承諾應在該修訂生效時終止；(2)在該修訂生效時，不同意該協議的每一貸款人收到全額本金、保險費(如有)的付款，以及(3)第2.16(B)條的規定得到遵守。

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即使本協議有任何相反規定，(I)對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、放棄或其他修改，其條款直接影響到特定類別貸款人(但不是任何其他類別的貸款人)的權利或義務，可通過借款人簽訂的一份或多份書面協議以及受影響類別的貸款人根據第11.02條所要求同意的必要百分比的利息百分比來實現；(B)如果該類別的貸款人是本協議當時唯一的貸款人類別，並且(Ii)任何違約貸款人無權批准或不批准任何修訂，本協議項下的放棄或同意(以及根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每種情況下，未經該違約貸款人同意和(Y)任何修訂，豁免或同意須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而就其條款而言，對任何違約貸款人的影響較其他受影響貸款人更為不利，則須徵得該違約貸款人的同意。

(c)未經任何其他人同意，適用的一方或多方貸款方或適用的一家或多家擔保提供商以及行政代理和/或擔保代理可(在其各自的單獨裁量權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，使其成為擔保當事人的利益的抵押品，或根據適用法律要求，為擔保當事人的利益實施或保護任何擔保權益。任何財產或資產的擔保權益，以符合適用的法律要求。

(d)儘管有上述規定，如果在截止日期後，行政代理和借款人應以其唯一和絕對的酌情決定權同意貸款文件的任何條款中存在含糊、不一致、明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人將被允許修改該條款，如果所需貸款人在收到通知後五個工作日內沒有以書面形式反對任何貸款文件，則該修改將生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意(不言而喻，行政代理沒有同意任何此類修改的義務)。

(e)此外，儘管有上述規定，本協議和其他貸款文件的任何規定均可修改，以實施第2.19節所規定的任何增量期限撤銷貸款修正案。

第11.03節到期；賠償。(A)(A)貸款當事人共同和各別同意應要求迅速付款：

(I)受託牽頭安排人、賬簿管理人、行政代理和抵押品代理人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出(包括受託牽頭安排人、簿記管理人、行政代理人和抵押品代理人的顧問的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用(包括White&Case LLP和任何相關司法管轄區的任何當地律師，應承認受託首席協調人、簿記管理人、行政代理人和抵押品代理人總共應使用相同的律師))。貸款文件的執行和交付、信貸延期和承諾的管理(包括建立和維護平臺以及包括

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代理人判斷必要或適當的律師的合理費用和支出，以及IntraLinks、債務域或類似服務的費用)，擔保抵押品的留置權的完善和維持，以及對任何貸款文件的任何實際或擬議的修訂、補充或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)；以及

(Ii)與強制執行或保護其在貸款文件下的權利(包括其在第11.03(A)條下的權利)或與根據本條款發放的貸款和收回債務有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和支出，包括在任何與債務有關的編制、重組或談判期間發生的費用和支出；但就外部律師的收費而言，此種支付應限於下列合理和有文件記錄的費用、支出和收費：(X)代理人和貸款人的一名主要律師(與代理人集體為一組)，(Y)在每個有關司法管轄區為每個代理人和貸款人(與代理人集體為一組)支付一名當地律師和外國律師，以及(Z)在每個有關司法管轄區為每個代理人和貸款人(與代理人集體為一組)支付一名海事律師(以及，在每一情況下，在實際或潛在利益衝突的情況下，(A)為每個受影響人(或一組類似受影響的人)增加一名律師，(B)為任何相關法域的每名受影響人(或一組類似受影響人)增加一名當地律師和/或外國律師，以及(C)為在每個有關法域的每名受影響人(或一組類似受影響人)增加一名海事律師。

(b)貸款雙方同意，共同和各自地，就所有合理和有文件記載的費用(包括為所有賠償對象的一名律師的合理和文件記錄的費用、支出和其他費用，如有必要，為每個適當司法管轄區的一名海事律師、當地和外國律師(可包括一名在多個司法管轄區為所有賠償對象(和，以及，在另一家律師事務所(以及海事律師事務所和每個適當司法管轄區的一家本地和外國律師事務所)對該受影響的受賠付人存在實際或潛在的利益衝突的情況下))以及任何和所有索賠、損害賠償、損失和債務、費用、罰款、罰金、訴訟、判決、訴訟和相關費用，包括合理的顧問費、收費和支出(統稱為“索賠”)，直接或間接地由任何受賠付人產生或對其提出的，或與(I)貸款文件的籤立、交付、履行、管理或執行有關的，或與之相關的，承諾書或由此預期的任何協議或文書，或其中各方履行各自義務的情況；(Ii)貸款收益的任何實際用途或擬議用途；(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠、訴訟、調查或法律程序，不論任何受保人是否為承諾書一方；(Iv)在任何財產上、在任何財產之下或從任何財產釋放或威脅釋放任何有害物質；(A)由任何公司擁有、租賃或經營，或(B)由任何公司在擁有、租賃或經營時已擁有、租賃或經營，(V)向任何公司提出與任何公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產、抵押品船隻或其他財產有關的任何環境索償或威脅的環境索償，或(Vi)任何公司或其任何業務、營運、不動產、抵押品船隻及其他財產不遵守或違反適用的環境法或環境許可證的任何行為，(Vii)對任何公司擁有、租賃或營運的不動產或抵押品船隻施加任何環境留置權；(Viii)完成交易(包括貸款和承諾的辛迪加)及本協議所擬進行的其他交易，或(Ix)任何實際或預期的申索、訴訟、訴訟、查詢、調查或其他法律程序或準備有關的答辯

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無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方或其各自的任何子公司、關聯公司或股東或其他方面提起的，也無論任何受賠方是否為其一方，均與上述任何一項有關；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支或其他申索是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定主要是由於(I)該獲彌償人或其任何親屬的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償，(Ii)該受償人或其任何關連人士實質上違反其在貸款文件下的任何義務，或(Iii)受償人向另一受償人提出的任何索賠(行政代理人或以行政代理人身份提出的任何其他代理人除外)並非因任何貸款方或其任何關聯公司的任何作為或不作為而引起的。本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(c)貸款各方共同和各自同意，未經代理人和任何受影響的貸款人事先書面同意(此類同意不得被無理扣留)，貸款各方將不會就第11.03(B)條標的、針對受賠方的索賠達成任何和解，除非此類和解包括明確和無條件地免除所有受賠方的索賠，並且不包括任何關於或承認任何受賠方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

(d)本第11.03節的規定將繼續有效，且完全有效，無論本協議期限屆滿、交易完成或本協議所考慮的其他交易完成、貸款和任何其他擔保債務的償還、任何擔保人或全部或部分抵押品的解除、承諾到期、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或規定的無效或不可執行性、任何代理人的撤職或辭職、或代理人或任何貸款人或其代表進行的任何調查。-根據本第11.03條規定應支付的所有金額應附有關於任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

(e)如果貸款方未能按照第11.03條第(A)或(B)款的規定向代理人支付10.03款所規定的任何金額，則各貸款人各自同意按比例向代理人支付該未付款項的貸款人份額(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時確定)(無論相關損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用是否由本合同任何一方或任何第三方承擔或主張)；但未報銷的索賠是由任何代理人以代理人身份提出的或針對其提出的。就本條款(E)而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時的循環風險總額、未償還定期貸款本金和未使用定期承諾的總和中的份額來確定。

(f)在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得主張，且本協議每一方均不應根據任何責任理論，就因任何貸款文件或任何協議或文書而產生、與任何交易、任何貸款或其收益的使用產生、與之相關或因此而產生的任何特殊、間接、懲罰性或懲罰性損害賠償(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失，而非直接或實際損害賠償)向本協議的任何另一方提出任何索賠，本協議的每一方特此放棄；但對特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償的免除不應限制貸款方的賠償義務，前提是此類特殊、懲罰性、間接或後果性損害賠償包括在適用的被賠償人根據第11.03節有權獲得賠償的任何第三方索賠中。*對於意外收件人使用其通過電信、電子或其他信息分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠人不承擔任何責任

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與貸款文件或在此或因此預期的交易有關的傳輸系統。

(g)根據第11.03條規定應支付的所有款項應不遲於提出書面要求後10個工作日內支付(附發票或其他合理文件)；但任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是有管轄權的法院做出最終且不可上訴的司法裁決，認為該受賠方根據第11.03條無權獲得賠償。

第11.04節繼承人和轉讓。*(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理、抵押品代理和每一貸款人事先書面同意，貸款各方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，而行政代理、抵押品代理和每一貸款人可酌情拒絕同意(任何貸款方未經該等同意而試圖轉讓或轉讓，從一開始就無效)。本協議或任何其他貸款文件中的任何明示或默示內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本第11.04條(E)款明確規定的範圍內的參與者，以及在本協議或任何其他貸款文件中明確規定的範圍內的其他受賠人)根據或由於本協議或任何其他貸款文件而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)任何貸款人應有權隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(公司或其任何關聯公司或自然人除外)；前提是：

(I)任何此類轉讓應根據貸款人在信貸安排項下的權利和義務的比例按比例作出；

(i)[保留區];

(Ii)除非失責事件已經發生並仍在繼續，否則不得轉往喪失資格的機構；

(3)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受書，以及5,000美元的處理和記錄費(除非行政代理自行決定免除此項費用)；但如果任何貸款人同時轉讓一個或多個核準基金，則此類轉讓只需支付一次處理和記錄費；

(4)受讓人如果當時不是貸款人，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷；

(5)受讓人應向借款人和行政代理人表示並保證其是合格的受讓人；

(Vi)借款人應已同意該項轉讓(該項同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)；但(I)向該貸款人的任何聯營公司轉讓或在發生持續的違約事件後，不需要借款人同意；及(Ii)除非借款人在收到有關通知後五個營業日內以書面通知向行政代理提出反對，否則應視為已同意該項轉讓；及

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(7)行政代理必須事先給予書面同意(同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件)；但行政代理的同意只能在完成第(B)(三)和(B)(四)款中的條件以及行政代理為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例的目的而合理要求的習慣信息和文件的前提下；

在符合第11.04(D)款規定的承兑和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，該轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務(但借款人根據第2.12、2.13或2.15款對該受讓人承擔的任何責任應限於借款人在沒有該轉讓和承兑的情況下根據本協議應支付的金額(如有)，除非任何此類金額可歸因於在轉讓之日之後發生的法律變更)，並且在轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.12、2.13、2.15和11.03節的利益)。

(c)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人作出的承諾和所欠的貸款本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理人、抵押品代理人和貸款人可將其姓名根據本協議和其他貸款文件的所有目的根據本協議和其他貸款文件的所有目的記錄在登記冊上的每個人視為貸款人，儘管有相反通知。-登記冊應可供借款人、抵押品代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(d)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸款人)、第11.04(B)節所指的處理和記錄費以及第11.04(B)節所要求的對此類轉讓的任何書面同意後，行政代理機構應接受此類轉讓和接受，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按第11.04(D)節的規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協議而言無效。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第11.04節的要求，就本協議而言，應視為貸款人根據第11.04(E)節的規定出售該權利和義務的參與人。

(e)任何貸款人有權在沒有借款人、行政代理或任何其他人同意或通知的情況下，隨時向任何人(除任何公司或其任何關聯公司或自然人以外)(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、抵押品代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。-貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；

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該協議或票據可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.02(B)和(2)節的但書第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述的(1)項直接影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。*每個參與者應有權享有第2.12、2.13和2.15節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.15(F)節的要求(應理解為第2.15(F)節要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據第11.04(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同)。*在法律要求允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.08節的好處，就像它是貸款人一樣；但前提是，該參與者以書面形式同意受第2.14(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。為此目的，每個貸款人應作為借款人的“非受託”代理人，在其一個辦事處保存一份登記冊，記錄其參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)。*參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，該出借人(以及借款人，只要參與者要求借款人付款)應將其姓名記錄在參與者名冊上的每個人視為此類參與的所有者。*貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式登記的。

(f)根據第2.12、2.13或2.15節，參與者無權獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，但在參與者被出售給該參與者後因法律變更而有權獲得更大付款的範圍除外。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.15節的好處，除非該參與者同意遵守第2.15(F)節，就像它是貸款人一樣(有一項理解是，第2.15(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。

(g)任何貸款人可以在任何時候質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何中央銀行的義務的任何質押或轉讓，並且本第11.04條不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。在不限制前述規定的情況下，如果任何貸款人是投資於銀行貸款或類似信貸延伸的基金，則該貸款人無需借款人、行政代理或任何其他人的同意，可將其在本協議下的全部或任何部分權利，包括貸款和票據或任何其他證明其根據本協議作為貸款人的權利的文書，附帶轉讓或質押給該基金所欠債務或證券的任何持有人、受託人或持有人的任何其他代表，作為該等義務或證券的抵押品。

(h)在任何轉讓和接受中，“執行”、“簽署”、“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用的法律要求中，包括《聯邦全球和國家商業法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他法律要求中所規定的，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性

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基於或類似或類似於《統一電子交易法》的國內或國外、聯邦、州、省或其他法律。

(i)本協議項下全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾和當時欠其的貸款)的任何轉讓人貸款人或參與本協議項下貸款的賣方應有權最終依賴受讓人貸款人或相關轉讓和承兑或參與協議(視情況而定)參與者的陳述，證明該受讓人或購買者不是不合格的機構。*任何代理人均無責任或責任監督被取消資格的機構的名單或身份，或執行與之有關的規定。-應任何貸款人或準貸款人的要求，行政代理機構應被允許向該貸款人或準貸款人披露被取消資格的機構的身份。

第11.05節協議的存續。貸款當事人和擔保提供者在貸款文件中以及在與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的報告、證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使代理人或任何貸款人在本協議項下提供信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何債務仍未履行，只要承諾尚未到期或終止，該承諾就應繼續充分有效。*第X條及第2.12、2.13、2.15、11.03、11.05、11.09、11.10及11.12條的規定將繼續有效，並保持十足效力及效力，不論該等交易及擬進行的其他交易的完成、貸款的償還、循環承諾的到期或終止、或本協議或本協議的任何條文的終止。

第11.06節對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。在本協議中，費用函和其他貸款文件，以及與支付給行政代理和/或其他代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，並且當行政代理收到本協議的副本時，這些副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第11.07節可裝卸性。本協定的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內應無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受破產法律的限制(由行政代理善意決定)，則該條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第11.08條抵銷權；編組；付款作廢。*如果違約事件已經發生並仍在繼續，則授權每個貸款人及其各自的附屬公司

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在適用法律要求允許的最大範圍內，在任何時間，在適用的法律要求允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠任何貸款方或擔保提供者的信用或賬户的其他義務(以任何貨幣計)，以抵銷任何貸款方或擔保提供者現在或今後根據本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人與持有該存款的分行或辦事處不同的分行或辦事處，或對該等債務負有責任；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。每個貸款人在第11.08條下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。-任何代理人或任何貸款人均無義務為任何貸款方、擔保提供者或任何其他人的利益或反對或為償還任何或全部義務而調動任何資產。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。*任何貸款方或擔保提供者向行政代理、抵押品代理或貸款人(或代表貸款人向行政代理或抵押品代理)或任何代理人或任何貸款人執行任何擔保權益或行使任何抵銷權，且該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或根據任何破產法或任何衡平法理由須償還受託人、接管人或任何其他方，則：(A)原擬履行的義務或其部分，以及由此或與之相關的所有留置權、權利和補救措施，應恢復並繼續完全有效，就像未支付或未發生此類強制執行或抵銷一樣，且(B)各貸款人應要求分別同意向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金有效利率支付該款項的年利率為止的利息。

第11.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。*(A)根據本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴因(無論是在合同、侵權行為或其他方面)(對於任何其他貸款文件，其中明文規定的除外)，以及據此擬進行的交易，應受紐約州法律管轄和解釋，並受紐約州法律管轄。

(b)每一貸款方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州最高法院和位於曼哈頓區的紐約州南區聯邦地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院在任何因任何貸款文件而引起或與之有關的訴訟或程序中，或在任何判決的承認或執行中，本合同各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠應在該紐約州法院審理和裁定，或在適用法律要求允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟強制執行。

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或適用法律要求規定的任何其他方式。然而，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、抵押品代理、任何其他代理或任何貸款人在任何司法管轄區的法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(c)在適用法律要求允許的最大範圍內，每一貸款方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或第11.09(B)款所指的任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對意見。本協議各方在適用法律要求允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)本協議各方不可撤銷地同意以第11.01節規定的通知(傳真或電子郵件除外)的方式，在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，每一貸款方特此不可撤銷和無條件地指定Kramer Levin Naftalis&Frankel LLC為其代理人，於本協議日期在美國1177大道設有交付程序服務辦公室第四修正案生效日期在紐約紐約西44街19號200室，郵編10036，注意：David J.費舍爾及其繼任者(程序代理人)作為其代理人，代表該貸款方及其財產在紐約州對該貸款方提起的任何訴訟或訴訟中收到所有令狀、索賠、程序文件和傳票。*貸款方可在合理提前通知行政代理並提交證據證明新的處理代理已接受任何此類任命的情況下，將任何此類處理代理更換為新的處理代理。*在提交此類證據後，就本協議項下的所有目的而言，任何此類替代者均應成為加工劑。此類服務可通過郵寄或將此類流程的副本郵寄或遞送至上述流程代理指定地址的流程代理所在的任何借款方，且該貸款方不可撤銷地授權並指示流程代理代表其接受此類服務。過程性代理未能向適用貸款方發出通知，或有關貸款方未能收到該等送達通知，不得損害或影響向過程性代理或任何該等貸款方送達該等通知書的有效性，或任何基於該等送達通知的判決的有效性。每一借款方約定並同意其應採取任何和所有合理行動，包括簽署和提交任何和所有必要的文件，以繼續充分有效地指定上述處理代理，並促使處理代理以此身份行事。本合同的每一貸款方進一步簽訂契約，並同意在任何時候都保留一家在紐約市設有辦事處的代理機構，作為其流程代理。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。

第11.10節陪審團審判的範圍。本合同每一方在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能直接或間接因任何貸款文件、交易或擬進行的其他交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而產生或與之相關的任何由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何另一方的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節第11.10條中的相互放棄和證明等因素的引誘而訂立本協議的。

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第11.11條標題。本協議中使用的條款和章節標題及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時予以考慮。

第11.12條保密。*行政代理人、抵押品代理人、受託牽頭安排人、賬簿管理人和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)信息可披露給其及其關聯公司和核準基金的董事、高級管理人員、僱員、融資來源、合夥人、受託人、代理人、顧問和其他代表，包括會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性，並根據本協議的條款被指示對此類信息保密)，以及代表行政代理人行事的此等人員的任何失職。抵押品代理、受託牽頭安排人、賬簿管理人或貸款人遵守本第11.12條的規定，應構成行政代理、抵押品代理、該受託牽頭安排人、該賬簿管理人或該貸款人(視適用情況而定)違反本第11.12條的行為。(B)在(I)任何監管機構或任何自律機構(例如(但不限於)全國保險監理員協會和美國證券交易委員會)要求或要求的範圍內，或(Ii)在適用法律要求或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，或在與根據第11.04(G)節作出的任何質押或轉讓有關的範圍內，但僅在法律允許的範圍內且不與監管機構和自律機構的例行審計和審查有關的範圍內，該披露實體應在可行的情況下儘快通知借款人與下列方面有關的任何此類要求或要求的披露：(C)向本協議的任何其他一方披露；(D)在行使貸款文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利；(E)在符合包含與本第11.12條的規定基本相同的條款的協議的前提下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)任何與借款人及其各自義務有關的掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(F)以保密方式向(I)任何評級機構提供適用於任何貸款或貸款方的信用評級，或(Ii)向任何貸款人的任何保險公司或信用風險支持提供者提供信用評級，(G)經借款人同意，(H)任何貸款人的核準基金髮行的證券的投資者或潛在投資者，而該投資者或準投資者亦同意資料只可用於評估任何貸款人的核準基金髮行的該等證券的投資，或向任何貸款人的核準基金髮行的證券的受託人、抵押品經理、服務商、後備服務商、票據持有人或有抵押一方提供資料，而該等證券是由任何貸款人的核準基金就管理事宜而發行的，對作為該核準基金髮行的證券的抵押品的資產進行服務和報告(雙方同意，將向被披露的人告知該等信息的保密性質)或(I)該等信息(I)在披露時是公開的，或因違反本第11.12條以外的其他原因而變得公開，或(Ii)從借款人或借款人的任何附屬公司以外的來源以非保密的方式向行政代理或任何貸款人提供。此外，代理人和貸款人可以向CUSIP服務局或任何類似機構披露本協議的存在以及與發放和監測CUSIP號碼有關的信息，這些機構涉及貸款、市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商，以及行政代理和貸款人的服務提供商，涉及本協議和其他貸款文件的行政和管理。-就本第11.12節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的關於借款人或其任何子公司或其業務的所有非公開信息，但行政代理或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外。*根據第11.12節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果該人行使了同樣程度的

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注意對該等信息保密，因為該人遵守其自身的保密信息。

第11.13節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用的法律要求可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並在合法的範圍內，由於第11.13節的實施，本應就該貸款支付但未支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第11.14節轉讓和承兑。成為本協議一方的每個貸款人(行政代理和作為本協議簽字人的任何其他貸款人除外)應向行政代理交付一份由該貸款人、借款人(如果本協議要求借款人同意轉讓)和行政代理正式簽署的轉讓和承兑。

第11.15條絕對禁煙。在適用法律允許的最大範圍內，貸款當事人在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：

(a)任何貸款方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、重組、清算等；

(b)任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性；

(c)所有或任何擔保債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變更，或對任何貸款單據或與之有關的任何其他協議或票據的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(d)對所有或任何擔保債務的任何抵押品的任何留置權的交換、解除或不完善或優先權的喪失，或對所有或任何擔保債務的任何解除、修改、放棄或同意背離任何擔保；

(e)行使或不行使本協議或任何貸款文件下或與之有關的任何權利、補救辦法、權力或特權；或

(f)其他可能構成借款當事人的抗辯或解除債務的情形。

第11.16節抗辯；受託責任的缺失。(A)每一貸款當事人特此放棄其作為擔保人因其在本合同項下各自職責和義務的連帶性質而可獲得的任何和所有保證抗辯(包括第七條所載的任何抗辯)。

(b)每一貸款方同意，就本合同或其他貸款文件以及與此相關的任何通信所考慮的交易的所有方面而言，一方面，貸款方及其各自的關聯公司，另一方面，每一貸款人和每一家代理人，將擁有一種不會以暗示或其他方式產生任何

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任何貸款人或任何代理人或其各自關聯公司的受託責任，且不會被視為與任何該等交易或通訊有關的責任。

(c)每個代理人、每個貸款人及其關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸方”)的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。*每一貸款方同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不被視為在任何貸款方與該貸款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。*貸款當事人承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與貸款方和擔保提供者之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議所擬進行的交易(包括行使與此有關的權利或補救措施)或導致該交易的過程(不論是否有任何貸款人提出建議)承擔以任何貸款方、其股東或其關聯方為受益人的諮詢或受託責任。目前正在或將就其他事項向任何貸款方、其股東或其關聯方提供諮詢，或向任何貸款方或擔保機構履行任何其他義務，但貸款文件中明確規定的義務除外，以及(Y)每個貸款人僅作為委託人行事，而不是作為任何貸款方或擔保機構、其各自的管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。*每一貸款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。*每一貸款方同意，其不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該貸款方或任何擔保提供者負有受託責任或類似責任。

第11.17節《愛國者法案》；實益所有權管理通知。各貸款人特此通知各貸款方，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別貸款方及其負責人的信息，該信息包括各貸款方的名稱、地址和納税人識別號，以及使貸款人能夠根據《愛國者法》和《受益所有權條例》確定該貸款方及其負責人身份的其他信息，且各貸款方同意不時向任何貸款人提供此類信息。

第11.18節銀行產品提供者。為了在貸款文件中提及行政代理所代表的當事人，每個銀行產品提供商應被視為本協議和其他貸款文件的規定的第三方受益人。行政代理人在此同意擔任該等銀行產品提供者的代理人，並根據訂立擔保套期保值協議，適用的銀行產品提供者應自動被視為已委任行政代理人為其代理人，並已接受貸款文件的利益；雙方理解並同意，每個銀行產品提供商在貸款文件下的權利和利益完全包括該銀行產品提供商是授予抵押品代理的留置權和擔保權益(以及，如果適用，擔保)的受益人，以及在第9.01節和證券文件中更全面地規定的從抵押品中分享付款和收款的權利；前提是明確理解和同意，有擔保的對衝義務從屬於以現金全額支付本協議和其他貸款文件項下的義務。此外，由於訂立有擔保套期保值協議，每一銀行產品提供者應自動被視為已同意行政代理有權但無義務就有擔保的對衝義務建立、維持、放寬或釋放準備金，並且在建立準備金的情況下，行政代理沒有義務確定或確保任何此類準備金的金額是否適當。*關於任何此類抵押品付款或收益的分配，

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除非銀行產品提供者已向行政代理人提供一份有關應付及應付款項的書面證明(列出合理詳細的計算方法)，且行政代理人在作出分配前一段合理時間內已收到該書面證明，否則行政代理人有權假定並無任何到期或欠該銀行產品提供者的款項。*行政代理沒有義務計算任何允許的套期保值協議的到期和應付金額，但可以依賴相關銀行產品提供商對到期和應付金額的書面證明。在沒有更新證明的情況下，行政代理有權假定應付給相關銀行產品提供者的金額是該銀行產品提供者最後向行政代理證明為到期和應付的金額(減去因此而向該銀行產品提供者作出的任何分配)。*借款人可以從任何銀行產品提供商那裏獲得許可的對衝協議，儘管借款人不需要這樣做。*借款人承認並同意，沒有任何銀行產品提供商承諾提供任何允許的對衝協議，任何銀行產品提供商提供允許的對衝協議由該銀行產品提供商擁有唯一和絕對的酌情權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，任何允許對衝協議的提供者或持有人不應僅因其作為該等協議或產品的提供者或持有人的身份或其義務而擁有本協議項下的任何投票權或批准權(或被視為貸款人)，也不需要任何該等提供者或持有人(在適用的範圍內，以貸款人的身份)同意本協議或任何其他貸款文件項下的任何事項，包括與抵押品或抵押品或擔保人的解除有關的任何事項。

第11.19節執行互換義務。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，(I)任何被排除的掉期債務應被排除在(X)本協議或任何擔保文件所載的“擔保債務”(或任何同等定義)的定義和(Y)擔保債務的擔保或任何其他擔保中的“擔保債務”(或任何同等定義)的定義之外；(Ii)根據任何擔保文件授予的留置權不得擔保任何被排除的掉期債務；以及(Iii)不得根據擔保債務的擔保或任何其他擔保來擔保任何被排除的掉期債務。

第11.20節規定了國旗管轄權的轉移。如果借款人希望對抵押品船隻實施船旗管轄權轉讓，抵押品代理人應在收到借款人的合理事先通知後，在商業上合理地作出努力，提供或(必要時)促使提供任何貸款方可能不時要求的與以下事項有關的一切合理協助：(I)船旗權轉讓，(Ii)相關抵押品船隻從其先前的船旗權管轄區撤銷註冊，以及(Iii)相關擔保文件的發放和解除；但有關貸款方應自掏腰包支付抵押品代理人因提供此類援助而合理發生的所有單據費用和費用。*每一貸款人在此同意與任何船旗管轄權轉讓有關，並在相關貸款方滿足其要求的情況下，(X)取消該抵押品船舶在其先前船旗管轄權的註冊和(Y)解除，並在此指示抵押品代理人解除相關抵押品船舶抵押。各貸款人特此指示抵押品代理，抵押品代理同意在根據本第11.20節的指示時，按照第11.20節的指示，簽署並交付或由借款人承擔費用，歸檔此類文件並執行其他合理必要的行動，以解除相關抵押品船隻抵押。

第11.21條判決貨幣(A)。(A)確定貸款當事人在本合同項下的義務，以及貸款當事人和擔保機構在其他貸款文件項下的付款義務

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以美元(“義務貨幣”)表示的任何投標或收回，不得根據以義務貨幣以外的任何貨幣表述或兑換成任何貨幣的任何判決，通過任何投標或收回予以解除或償付，除非此類投標或收回導致行政代理、擔保代理人或各自貸款人有效收到根據本協議或其他貸款文件明示應支付給行政代理、擔保代理人或貸款人的全部義務貨幣。如果是為了在任何法院或在任何司法管轄區獲得或執行對任何貸款方或擔保提供者不利的判決，有必要將債務貨幣以外的任何貨幣(該其他貨幣在下文中稱為“判決貨幣”)轉換成或從債務貨幣中轉換成到期的金額時，應按照在作出判決之日(下稱“判決貨幣轉換日期”)確定的匯率(如行政代理所報的匯率，或行政代理所指定的已知交易商對該貨幣的匯率)進行兑換。

(B)(B)如判定貨幣兑換日期與實際支付到期款項的日期之間的匯率有變動，則每一借款一方共同及各別訂立契諾，並同意支付或安排支付所需的額外款額(但無論如何不是較低的款額)，以確保以判定貨幣支付的款額在按付款日期當日的匯率兑換時，將以判決或司法裁決中規定的判決貨幣金額，按判決貨幣兑換日的匯率或匯率，產生本可購買的債務貨幣金額。

(C)(C)為確定本第11.21條的任何匯率，此類數額應包括與購買債務貨幣有關的任何溢價和應付費用。

第11.22節主權豁免權。借款人、附屬擔保人就其自身、其子公司、加工代理、其財產和收入，特此不可撤銷地同意，只要該貸款方、其子公司或其任何財產此後有或可能獲得任何豁免權，不論是否具有主權豁免權，無論是在美國、馬紹爾羣島或其他地方，強制執行貸款或任何貸款文件，或該貸款方或其任何子公司與任何貸款文件預期的交易有關或產生的任何其他債務或義務，包括但不限於，任何法院或審裁處的送達程序豁免權、司法管轄權豁免權或判決豁免權、判決執行豁免權、其任何財產在作出判決前的扣押豁免權、或協助執行判決時的扣押豁免權，借款人本人及其附屬公司特此明示，在適用法律允許的最大範圍內放棄任何此類豁免權，並同意不在美國、馬紹爾羣島或其他地方的任何此類訴訟中主張任何此類權利或要求。每一貸款方還同意，第11.22節中規定的豁免應在美國1976年《外國主權豁免法》允許的最大範圍內，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。

第11.23條承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是

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無擔保，可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第11.24節ERISA的某些事項。*儘管任何貸款文件中有相反的規定：

(a)每一貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為任何貸款方的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、任何承諾或本協議而使用一個或多個養老金計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協定的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、任何承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、任何承諾和本協議的要求；或

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(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)陳述和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止，為免生疑問，向任何貸款方或為了任何貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、任何承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第11.25節規定了對任何支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為套期保值、互換或衍生協議或類似安排或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的規定，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(a)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。*如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。

(B)(B)在本第9.1811.25節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞由“C.F.R.”第12編252.82(B)節界定和解釋。

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

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(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

(簽名頁如下)頁面的其餘部分故意留空)

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附件B

經修訂的信貸協議附表

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5億美元信貸協議：披露時間表

目錄表

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1

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附表1.01(A)

側支血管

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2

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3

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附表1.01(B)

可接受的第三方技術經理

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4

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附表1.01(C)

核準經紀

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5

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附表1.01(D)

商業經理

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6

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附表1.01(E)

附屬擔保人

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7

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8

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附表1.01(F)

可持續發展價格調整時間表

根據第5.01(D)節的規定交付可持續性證書後，應對適用的邊際進行如下調整(每項調整均為“可持續性定價調整”)：

(a)如果在任何適用年度交付的可持續證書中規定的機隊AER性能超過機隊可持續性能目標，則自根據第5.01(D)節交付可持續證書之日後的第一個工作日起，適用利潤率(可能已被任何先前的可持續定價調整所調整)應每年增加0.05%；

(b)如果在任何適用年度交付的可持續證書中規定的機隊AER性能等於機隊可持續性能目標，則自根據第5.01(D)節交付可持續證書之日起的第一個營業日起，適用邊際(可能已被任何先前的可持續定價調整所調整)不得增加或減少；以及

(c)如果在任何適用年度交付的可持續證書中規定的機隊AER性能低於機隊可持續性能目標，則自根據第5.01(D)節交付可持續證書之日起，適用利潤率(可能已被任何先前的可持續定價調整所調整)應每年減少0.05%，自緊接可持續證書交付之日起生效；

提供(X)任何可持續發展定價調整均不會導致可持續發展定價調整的適用保證金在不實施任何可持續發展定價調整的情況下每年增加或減少超過0.05%的適用保證金；及(Y)如果借款人未能提供可持續發展證書，則上文(A)項所述的可持續發展定價調整將自根據第5.01(D)節規定交付可持續發展證書的日期後緊接第一個營業日起適用。

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儘管如上所述，船隊可持續表現目標及船隊AER表現將不遲於根據信貸協議第5.01(D)節交付可持續發展證書的每個歷年的7月31日作出調整，以反映借款人或任何附屬擔保人於該可持續發展證書所指年度內擁有的抵押品(不論該抵押品在交付該可持續發展證書時是否由借款人或該附屬擔保人擁有)。如抵押品船隻是信貸協議第2.10(B)(Iv)條所指預付事件的標的，或借款人或附屬擔保人在根據信貸協議第5.01(D)條交付可持續發展證書的歷年內取得併成為抵押品船隻，則與該抵押品船隻有關的數據應根據該船隻在年內作為抵押品船隻的日數按比例計算

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9

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根據信貸協議計算船隊可持續績效目標和船隊AER績效(視情況而定)。

如本文所用：

“平均效率比”是指在截至每年12月31日的適用十二個月期間內，每艘擔保船的平均效率比。每艘船的平均效率比應根據國際海事組織MEPC.278(70)附件六-附錄九計算如下：

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，其中(A)C_iI航次的碳排放量是使用每種燃料的燃料消耗和碳係數計算的，(B)Dwt是船舶的設計載重量，以及(C)D_i是航程中的距離嗎？i。任何抵押品船隻的平均效率比率是就該抵押品船隻在一歷年內進行的所有航程計算的，並在由外部審查員使用借款人向國際海事組織提交的船舶燃油消耗數據發出的證書中列出，該證書要求根據國際海事組織MEPC.278(70)附件六-附錄九收集和報告，該外部審查員為其出具了燃料油消耗報告的遵從性聲明。

“外部審查員”指DNV GL或美國航運局。

“船隊AER績效”是指所有抵押品船隻在截至每年12月31日的適用12個月期間的實際平均效率比率的簡單平均值(平均值)，該比率在致行政代理和可持續性協調員的可持續性證書中報告，並根據信貸協議第5.01(D)節交付，並經外部審查員核實。

“船隊可持續績效目標”是指，就任何日曆年而言，所有抵押品船隻的目標平均效率比率的簡單平均(平均值)(為免生疑問，如果任何抵押品船隻在該歷年內不再是抵押品船隻，或任何手風琴船或替代船隻在信貸安排下被抵押，則應根據該抵押品船隻在該歷年的碳強度指標(CII)軌跡進行調整)，該軌跡是根據最新出版的IMPO MEPC.328(76)修訂本(對《防污公約》附件VI的修訂)確定的。第23、25及28條)，以供不時修訂或修訂。下表列出了自第四修正案生效之日起生效的艦隊可持續發展績效目標：

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10

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附表2.09

循環承諾削減

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11

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附表3.07(A)

股權

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