附件10.5

Genco船務貿易有限公司

修訂和重述2015年股權激勵計劃

第一條

一般信息

1.1%的目標是什麼

Genco Shipping&Trading Limited經修訂和重訂的2015年股權激勵計劃(“計劃”)旨在為Genco Shipping&Trading Limited(馬紹爾羣島的一家公司)成功開展業務所依賴的某些關鍵人士以及負責公司業務的管理、增長和保護提供激勵：(A)進入並繼續為公司、公司子公司或公司合資企業服務，(B)在公司的成功中獲得所有權權益，(C)最大化其業績及(D)提升本公司的長期業績(不論直接或間接透過提高本公司附屬公司或本公司合營企業的長期業績)。

1.2%美國政府行政當局

(A)由董事會負責管理。*本計劃由公司董事會(“董事會”或“董事會”)管理。“管理人”一詞是指董事會或董事會根據本條例第1.2(D)節授予其權力的任何委員會或個人。

(B)設立行政長官權力機關。行政長官有權(I)行使本計劃賦予其的所有權力，(Ii)解釋、解釋和實施本計劃以及根據第2.1條執行的任何授標協議，(Iii)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括管理其自身運作的規則，(Iv)在管理本計劃時作出必要或可取的決定，以及(V)糾正計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏並協調任何不一致之處。

(C)監督管理人的行動。管理人的行動應由其成員的多數表決採取。任何行動可由多數管理人成員簽署的書面文書採取，所採取的行動應完全與在會議上以表決方式採取的一樣有效。除非適用法律或證券交易所的適用規則禁止，管理人可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的責任轉授給由其選定的任何一人或多人，並可隨時撤銷任何該等分配或轉授。

在法律允許的範圍內，除非公司董事會選擇擔任管理人或將其職責和權力轉授給他人，否則董事會應被視為已將其在本計劃下的所有職責和權力(修訂或終止本計劃的權力除外)轉授給董事會的薪酬委員會或董事會指定的或由董事會指定的其他委員會或小組委員會。

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該委員會(“委員會”)的一名不合格成員(定義見下文)棄權或迴避。委員會成員應由董事會任命，並按董事會的意願任職。*儘管委員會的目的是在所有與計劃有關的情況下，委員會應只由合格成員組成，其人數不得少於兩人，但委員會並非如此組成的事實不會使本協議項下以其他方式滿足計劃條款的任何贈款無效。“合格會員”是指根據1934年證券交易法(“1934年法案”)頒佈的第16b-3條規則所指的“非僱員董事”。

(E)最終決定。署長應就與計劃和任何授標協議有關的所有事項全權酌情行事，而署長對所有此類事項的決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

(F)規定管理人責任的最高限額。管理人或管理人的任何成員均不對善意地就本計劃或根據該計劃作出的任何裁決的任何行動或決定負責。

1.3%有資格獲獎的人

有資格根據本計劃獲得獎勵的人是公司、公司子公司或公司合資企業的高級管理人員、董事、行政、管理、行政和專業人員以及顧問(統稱為“關鍵人士”)，作為管理人，在每種情況下，應在1934年法案下的S-8表格允許的範圍內，考慮到各自員工的職責、他們對公司成功的現有和潛在貢獻，以及管理人認為與實現計劃目的有關的其他因素，選擇管理人。確定任何關鍵人員都沒有資格獲得本計劃下的獎勵。

1.4%計劃中的兩個獎項類型

根據本計劃，獎勵的形式可以是(A)股票期權、(B)股票增值權、(C)股息等價權、(D)限制性股票、(E)限制性股票單位和(F)非限制性股票，所有這些都在第二條中更全面地闡述。

15%可用於頒獎的股票為15%

(A)增加股份總數。根據最初通過的計劃，該計劃規定在第3.6(A)節的規限下發行最多4,000,000股公司普通股(“普通股”)，由於公司於2016年7月7日進行了10股1股的反向股票拆分，該計劃調整為400,000股，並於2017年5月17日經公司股東批准，通過修訂和重述計劃增加到2,750,000股。該計劃被進一步修訂和重述，自2021年5月13日起生效，根據該計劃，可供發行的普通股數量增加2,000,000股，總數為4,750,000股普通股，符合第3.6(A)條的規定。根據本計劃發行的普通股可以是經授權但未發行的普通股、經授權和

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以公司金庫持有的已發行普通股或公司為本計劃的目的而收購的普通股。

(B)發行《白金漢宮》、《白金漢宮》和《證書傳奇》。管理人可指示任何證明根據本計劃發行的股票的股票應帶有圖例，説明適用於該等股票的可轉讓限制，如果該等股票為賬簿記賬形式，則應對其進行電子編碼或反映適用限制的停止單。

(C)政府允許某些股票重新可用。根據本計劃，下列普通股股票將再次可用於獎勵：根據本計劃進行獎勵但在獎勵因任何原因被取消或終止後仍未發行的任何股份；根據第2.6(E)節沒收的任何限制性股票股份，但就該等股份支付的任何股息也應根據該第2.6(E)節沒收；以及任何股票增值權或受限股票單位獎勵以現金結算的股份。

(D)除第1.5(D)節和第1.5(E)節規定的限制外，本計劃的任何規定不得被視為限制管理人可授予任何關鍵人員的股份數量或價值。根據第3.6(A)節規定的調整，在公司應繳納美國所得税的時間內，在任何一個日曆年度內可授予任何關鍵人員的普通股股票總數不得超過1,000,000股。在同一日曆年度授予的股票期權和股票增值權以及隨後被註銷或被視為被註銷的股票增值權，即使在被註銷後，也將計入該年度的此類限額。

(E)不超過董事的限額。如按第3.6(A)節的規定作出調整，本公司任何一日曆年可授予任何非僱員董事的普通股總數不得超過500,000股。

1.6%以下是某些術語的定義：

(A)與因原因終止僱用或其他服務有關的“因”一詞應指：

(I)就董事會成員而言，因由須包括根據公司附例會構成“因由”的作為或不作為，而該等作為或不作為可不時予以修訂；

(Ii)就僱員或顧問而言，如有僱傭、遣散費或其他協議管限承授人與公司之間的關係，或就董事會成員而言，該協議載有“因由”的定義，則因由應包括根據該協議或文件會構成“因由”的作為或不作為；否則，

(三)未發現發生下列任何一項或多項情況：

(A)受讓人實質上沒有履行受讓人的受僱工作或其他職責；

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(B)受贈人擅自過度曠工的；

本公司根據本條例可就引致原因的事件而享有的任何權利，是公司根據與承授人或在法律或衡平法上的任何其他協議所享有的權利以外的權利。承授人的僱傭是否因任何原因而終止(或被視為已終止)的任何裁定，須由管理署署長作出，而該裁定對所有各方均為最終、具約束力及決定性的。如承授人在自願終止僱傭或非自願無故終止僱傭後，發現承授人的僱傭本可因此而終止，管理署署長可將受贈人視為因原因而終止僱用。受贈人因理由而終止僱用，應自引起事由的事件發生之日起生效，不論事由何時確定。

(B)根據《税法》一詞，指經修訂的《1986年國內税法》。

(C)在下文中，“董事”一詞指董事會成員、本公司任何附屬公司的董事會成員及本公司任何屬合夥企業、有限責任公司或其他形式實體的附屬公司的管治機構成員。

(D)如“受僱”及“受僱”一詞，應視為指僱員受僱於本公司或本公司任何附屬公司，或由顧問向本公司或任何本公司附屬公司提供服務，以及指每一董事作為董事提供的服務。

(E)普通股在任何一天的“公平市值”應為《華爾街日報》報道的該日在紐約證券交易所的收盤價，如果沒有報道該日的收盤價，則為以下股票的高出價和低要價的平均值

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如未就適用日期作出報價，則普通股在該日的公平市價應按前一句中所述的方式釐定，並使用有報價的前一日的報價，但該等報價須在適用日期前十(10)個營業日內作出。儘管有上述規定，如董事會認為有需要或適當，普通股在任何一天的公平市值應由董事會決定。在任何情況下，任何普通股的公平市值均不得低於其面值。

(F)承授人在守則第424(A)條適用的交易中不再受僱於本公司、任何公司附屬公司、任何公司合資企業或任何法團(或其任何附屬公司)，或停止為該公司、任何公司附屬公司、任何公司合營企業或任何法團(或其任何附屬公司)提供諮詢服務之日，承授人應被視為已終止僱用(“424公司”)；或(Ii)承授人不再是424公司的董事會成員或董事會成員之日，但如承授人(X)在提交資料時既是僱員或顧問又是董事會成員，或(Y)不再擔任僱員、顧問或董事會成員而立即與本公司、任何公司附屬公司、任何公司合資企業或任何424公司有其他此類關係，受贈人應被視為在根據上文第(一)款和第(二)款確定的較晚日期“終止僱用”。署長可決定任何請假是否構成本計劃的終止僱用，以及任何此類請假對此前根據本計劃作出的獎勵的影響(如有)。

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第二條

該計劃下的獎勵

2.1%簽署了證明獎項的協議。

根據本計劃授予的每一項獎勵(非限制性股票獎勵除外)應由書面證書或協議(連同對其的任何書面修訂或修改，“獎勵協議”)證明，該證書或協議應包含署長全權酌情認為必要或適宜的條款。受讓人根據本計劃接受授標，即同意該授標應遵守本計劃和適用的授標協議的所有條款和規定。

22億美元授予股票期權、股票增值權和股息等價權

(A)批准股票期權授予。管理人可按管理人全權酌情決定的歸屬及沒收條款及其他條款及條件，授予向本公司購買普通股股份的關鍵人士股票期權(“期權”)。根據本計劃授予的期權不得為守則第422節所指的激勵性股票期權。

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(B)發行股票增值權；股票增值權的類型。管理人可按管理人全權酌情決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件，向其關鍵人員授予股票增值權，但須遵守本計劃的規定。股票增值權可與根據本計劃授予的任何期權的全部或任何部分相關或獨立授予。與期權有關的股票增值權可以在授予該期權之時或之後授予。

(三)確定股票增值權的性質。股票增值權承授人有權在符合本計劃及適用授予協議條款的情況下，從本公司收取相等於(I)行使股票增值權當日普通股公平市價超出管理人釐定的數額的數額，該數額不得低於授予日普通股的公平市價(或如授予股票增值權則高於購股權行使價)乘以(Ii)行使股票增值權的股份數目。在行使股票增值權時，支付方式應為現金或普通股(按行使當日的公平市價估值)，或兩者兼而有之，均由管理人自行決定。行使與期權有關的股票增值權時，受期權約束的股票數量應當減去行使股票增值權的股票數量。行使股票增值權的期權行使時，股票增值權的股份數量應當減去行使該期權的股份數量。

(D)設定期權行權價。與期權有關的每份授標協議應列明承授人在行使適用期權時應向本公司支付的金額(“期權行使價”)。期權行權價格應由管理人自行決定；但條件是，每股期權行權價格應至少為授予期權當日普通股公平市價的100%，而且在任何情況下，期權行權價格不得低於普通股的面值。

(E)延長演練時間。

(i)管理人應確定期權或股票增值權可全部或部分行使的期限。管理人可以規定，股票期權或股票增值權將在特定日期或特定事件發生時自動行使。

(Ii)除非適用的授標協議另有規定，否則應適用以下條款：

(A)如購股權或股票增值權可於授出日期的首四個週年日每年就若干股份行使，而該等購股權或股票增值權應儘可能接近受該購股權或股票增值權規限的股份的25%。

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(B)可不時就全部或部分股份行使認購權或股票增值權，而該等獎勵當時可予行使。

(C)認購權或股票增值權仍可行使，直至(I)授予日期十週年或(Ii)第2.4節所述或其他規定的獎勵屆滿、取消或終止(以較早者為準)為止。

2.3%支持期權和股票增值權的行使

除本條第二條其他規定另有規定外，根據本計劃授予的每項期權或股票增值權可按下列方式行使：

(一)發佈鍛鍊通知。期權或股票增值權的行使方式為向本公司或本公司指定的交易所代理(“交易所代理”)提交書面通知，通知的格式和方式由管理人全權酌情決定。

(二)取消行權價款支付。任何行使期權的書面通知都應附有所購買股票的付款。支付方式如下：(I)經核證或官方銀行支票(或本公司或其交易所代理人可接受的等值支票)；(Ii)經管理人同意，交付公平市價(於行使日期釐定)等於全部或部分購股權行使價的普通股；或(Iii)管理人全權酌情決定，並在法律許可的範圍內及與計劃條款一致的情況下，交付管理人不時指定的其他規定(不論直接或透過交易所代理人)。

(C)允許在行使時提供證書。在收到全部期權行權價的支付後或在收到行使股票增值權(部分或全部以股票支付)的通知後，本公司或其交易所代理應在符合第3.2節規定的情況下，向承授人或當時有權行使獎勵的其他人交付已行使獎勵的普通股的一張或多張證書，或應以無證書形式建立證明該等股票所有權的賬户。如果行使期權時採用的支付方式有此需要，且在適用法律允許的情況下，承授人可指示本公司或其交易所代理(視情況而定)將股票(S)交付給承授人的股票經紀人。

(D)考慮其投資目的及法律規定。儘管有上述規定，本公司在行使任何購股權時，如因任何理由認為有需要或適宜，可要求該購股權持有人(I)以書面向本公司表明其當時有意收購將行使購股權以供投資的股份，而不是為了分派股份，或(Ii)將行使日期延後至本公司可向購股權持有人交付符合所有適用證券法規定的招股章程時為止；行使任何認購權時，不得發行或轉讓任何股份，除非及直至適用於發行或轉讓該等股份的所有法律規定已獲本公司滿意，否則不得發行或轉讓任何股份。

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於本協議項下購股權持有人以書面承諾遵守本公司因任何適用法律、法規或正式釋義而認為必要或可取的有關股份其後轉讓的限制，而代表該等股份的股票可載有圖例以反映任何該等限制。

(E)支持股東權利，不支持股東權利。任何認購權或股票增值權承授人(或其他有權行使該項獎勵的人士)在就該等股份向該等人士發出股票證書或設立一個以未經證明的形式記錄該等股票擁有權的賬户前，均不享有本公司股東對該等獎勵股份的任何權利。除第3.6(A)節另有規定外，不得對股息、分配或其他權利(無論是普通的還是非常的，以及無論是現金、證券還是其他財產)的記錄日期早於股票發行日期或設立該賬户的日期進行調整。

2.4%因終止僱傭而死亡；因終止僱傭而死亡

除非管理人在授標協議中另有規定，以下規則應適用於受讓人終止僱用時的期權和股票增值權。

(A)根據《一般規則》。除非第2.4節或第3.7(B)(Ii)節另有規定，否則受讓人在下列情況下可行使任何尚未行使的認購權或股票增值權：(I)只能在僱傭終止生效之日(或在與之相關的情況下)行使；(Ii)只能在僱傭終止後的三個月內行使，但在任何情況下不得在授權書原定到期日之後。在終止僱用生效之日不能行使的，或在終止僱用後三個月期間未行使的，應終止。

(二)因事由被解聘；辭職。如承授人因任何原因被終止聘用，或承授人在未經本公司事先同意下辭職，則所有尚未行使的購股權及股票增值權將於承授人終止聘用生效日期起終止。

(C)如管理人決定退休，則承授人可根據其條款(定義見下文)行使任何尚未行使的認股權或股票增值權，而不會提早終止獎勵。就此而言，“退休”是指承授人在下列情況下終止僱用：(X)65歲生日；(Y)年滿60歲並在本公司服務至少五年(視何者適用而定)；(使用管理署署長認為適當的任何計算方法)或(Z)如獲管理署署長批准，則在其服務滿至少20年之時或之後。

因殘疾(定義見下文)而終止受僱的承授人，可行使任何尚未行使的認購權或股票增值權：(I)只可在終止僱傭生效之日行使(或變得可行使)；及(Ii)只能在終止僱傭生效後的一年內行使。

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終止僱傭，但在任何情況下不得在獎勵的原定到期日之後。期權或股票增值權在僱傭終止生效日不能行使的範圍內，或在僱傭終止後的一年內沒有行使的範圍，應終止。就此而言，“殘疾”是指任何身體或精神狀況，使受贈人有資格獲得公司維持的長期殘疾計劃下的殘疾福利，如果沒有這樣的計劃，受贈人的身體或精神狀況使受贈人連續六個月不能履行受贈人職位的基本職能(無論是否有合理的住宿條件)。是否存在殘疾應由管理人決定。

(E)死後死亡。

(i)因Grantee死亡而終止僱傭關係。如果受讓人在受僱期間死亡，則任何尚未行使的期權或股票增值權應繼續根據其條款行使，而不會提前到期。

(Ii)終止僱傭後的死亡。如果受讓人在終止僱傭後死亡，但在股票期權或股票增值權到期之前(如上文(A)、(C)或(D)段所規定)，該獎勵應保持可行使，直至(A)受讓人死亡一週年或(B)獎勵原到期日期中較早的發生為止。期權或股票增值權在死亡後的一年內未行使的部分應終止。

(Iii)限制死後的運動。受讓人死亡後行使裁決的行為，只能由受讓人的遺囑執行人或管理人或管理人合理接受的其他正式任命的代表行使，除非受讓人的遺囑明確處置了這種裁決，在這種情況下，行使這種權力的人只能是這種具體處分的接受者。如果受讓人的遺產代理人或受讓人遺囑下的特定處置的接受者有權根據前一句話行使任何裁決，該代理人或接受者應受本計劃和適用的授標協議中適用於受讓人的所有條款和條件的約束，包括但不限於本合同第3.2節的規定。

2.5%增加期權和股票增值權的可轉讓性

除有關認股權或股票增值權的適用授出協議另有規定外，在承授人存續期間，授予承授人的每項購股權或股票增值權只可由承授人行使，任何認購權或股票增值權不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或繼承及分配法。管理人在證明期權或股票增值權的任何適用授予協議中，可允許受讓人將全部或部分期權或股票增值權轉讓給(A)受讓人的配偶、子女或孫輩(“直系親屬”)，(B)為該直系親屬的獨有利益而設立的一項或多項信託，或(C)經管理署署長全權酌情批准的其他各方，但不得考慮此類轉讓。在任何此類轉讓之後，任何轉讓的期權和股票增值權應繼續遵守緊接轉讓前適用的相同條款和條件。

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2.6%的股份被授予限制性股票

(A)批准限制性股票獎勵計劃。管理人可按管理人全權酌情決定的歸屬和沒收條款及其他條款和條件，向關鍵人士授予限制性普通股，但須遵守本計劃的規定。限制性股票獎勵可以獨立於本計劃下的任何其他獎勵，也可以與計劃下的任何其他獎勵相關。受限制股份承授人對該項獎勵並無任何權利，除非該承授人在署長指定的期間內接受以署長決定的形式交付獎勵協議，並在受限股份為本公司新發行的情況下，按署長的要求及根據馬紹爾羣島商業公司法向本公司或其交易所代理付款。

(二)完成股票證書的發放(S)。受讓人接受限制性股票獎勵後，公司或其交易所代理應立即向受贈人發放股票證書或股票證書，以證明股票的所有權，或以未經證明的形式設立賬户。於發行該股票(S)或設立該賬户時，承授人就受限制股份享有股東權利，但須受以下規限：(I)本條第2.6條(D)及(E)段所述的不可轉讓限制及沒收條款；(Ii)管理人全權酌情決定就該等股份支付的任何股息須由本公司或本公司指定的另一託管人持有，直至該等股份的所有限制失效為止；及(Iii)適用授予協議所載的任何其他限制及條件。

(三)統一保管股票(S)。除非管理人另有決定，任何證明限制性股票股份的已發行股票將繼續由本公司或本公司指定的另一託管人持有，直至該等股份不受適用授予協議所指明的任何限制為止。管理人可指示該等股票(S)附有圖例，列明適用的轉讓限制，如該等股份為簿記形式，則須接受反映適用限制的電子編碼或停止單。

(D)禁止不可轉讓/歸屬。除非本計劃或適用的獎勵協議另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。授予時，管理人應指明限制性股票不可轉讓失效的一個或多個日期(這可能取決於或與公司繼續受僱的一段時間、業績目標或其他條件的實現情況或這些條件的組合有關)。

(E)因終止僱用而產生的後果。除非管理署署長在授標協議中或其他方面另有規定，否則承授人因任何理由(包括死亡)而終止僱用，應導致所有在終止僱用前並未因此而歸屬的限制性股票立即被沒收。就該等股份支付的所有股息亦應予以沒收，不論是透過終止持有該等股息的任何安排、受贈人償還其直接收取的股息或其他方式。

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27%限售股增發新股

(A)批准限制性股票單位授予。管理人可按管理人完全酌情決定的條款和條件，將限制性股票單位授予關鍵人員，但須遵守本計劃的規定。限制性股票單位可以獨立於本計劃下的任何其他獎勵或與該計劃下的任何其他獎勵相關聯地授予。受限制股票單位的受讓人對授標沒有任何權利，除非受讓人在署長指定的期限內接受授標協議，並以署長決定的形式交付授標協議。授予受限制股票單位使受讓人有權在授予協議中指定的日期獲得普通股股份，或在管理人完全酌情決定的情況下，獲得股票的公平市值。如果沒有指定日期，受讓人應在受限股票單位授予的日期收到該股票或價值。

(B)授權歸屬/不可轉讓。在授予時，管理人應指定受限股票單位歸屬的一個或多個日期(可能取決於或與繼續受僱於本公司的一段時期、業績目標或其他條件的實現或這些條件的組合有關)。除非適用的獎勵協議另有明確規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置受限股票單位。

(C)考慮到終止僱傭的後果。除非管理人在授標協議或其他方面另有規定，受讓人因任何原因(包括死亡)終止僱用，應立即沒收所有在終止僱用前未授予或未因終止僱用而授予的限制性股票單位。

(D)賦予股東權利。受限制股票單位的承授人只對根據裁決已發出股票證書或已設立賬户證明股票所有權的股份擁有股東的權利，而不是就任何其他受獎勵的股份而言。

2.8%的股東同意授予非限制性股票

管理人可將普通股授予(或以至少等於面值的買入價出售)，不受本計劃的限制，授予關鍵人士，其金額和沒收條款由管理人自行決定。因此，可以就過去的服務或其他有效對價授予或出售股份。

2.9%的股東持有股息等價權。

管理人可全權酌情在任何與期權、股票增值權或受限股票單位有關的獎勵協議中包括一項股息等價權，使受贈人有權獲得等值於在該獎勵尚未支付和未行使期間向該獎勵所涵蓋的普通股股份支付的普通股息(如果該等股票當時已發行)。如果授標協議中包含這樣的規定，署長應決定是以現金還是普通股支付，支付的時間，以及

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遺產管理人認為適當的其他歸屬和沒收條款以及其他條款和條件。

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第三條

雜類

3.1.修訂《計劃》；修改獎項

(A)完成對《計劃》的修訂。

(i)在第3.1(A)(Ii)條的規限下，董事會可不時在任何方面暫停、中止、修訂或修訂該計劃，惟未經承授人(或於承授人去世時，有權行使該裁決的人)同意，該等修訂不得重大損害承授人根據該計劃迄今作出的任何裁決下的任何權利或大幅增加其任何責任。就本第3.1節而言，董事會採取的任何行動，如以任何方式改變或影響任何裁決的税務處理，或董事會全權酌情決定為防止受贈人就守則第409A條下的裁決而繳税，不得視為實質損害任何受贈人的任何權利。

(Ii)股東批准要求。對計劃的任何修訂均須獲得股東批准：(I)增加根據計劃可發行的股份總數；(Ii)適用法律或證券交易所規則要求的範圍；或(Iii)董事會確定股東批准是可取或必要的。

(B)允許修改裁決。行政長官可以取消本計劃下的任何裁決。-在符合本第3.1(B)節的限制的情況下，行政長官還可以修訂任何未決的裁決和適用的裁決協議，包括但不限於通過修改：(I)加快裁決變得不受限制或可以行使的一個或多個時間；(Ii)放棄或修訂協議中規定的任何目標、限制或條件；或(Iii)放棄或修訂第2.4條關於終止僱用時裁決的實施；但條件是委員會不得(W)降低未償還期權或股票增值權的行權價格，(X)取消期權或股票增值權以換取行權價格較低的新期權或股票增值權，(Y)取消一項期權或股票增值權，以換取該計劃下一種不同類型的獎勵，但該獎勵的價值大於適用股份在支付之日的公允市值超過行使價之數，或(Z)授權支付現金以代替行使期權或股票增值權，其金額大於該支付之日適用股份的公允市值超過行使價之數。任何該等撤銷或修訂(依據第3.6或3.7(B)條作出的修訂除外)，如對承授人在未決裁決下的權利造成重大損害或使其義務有重大增加，則只可在承授人(或在承授人去世時，有權行使該項裁決的人)同意下作出。

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3.2%的人沒有獲得政府同意的要求

(A)在未經要求同意的情況下，不採取任何計劃行動。如果管理人在任何時候確定任何同意(如下文定義)是必要的或適宜的，作為根據本計劃授予任何獎勵、發行或購買股份或根據該計劃發行或購買其他權利、或根據該計劃採取任何其他行動的條件或與此相關的條件(每個此類行動在下文中被稱為“計劃行動”)，則該計劃行動不得全部或部分地進行，除非該同意已經達成或獲得，使管理人完全滿意。

(B)不同的國家和不同的同意的定義。本協議中所使用的“同意”一詞，是指(I)在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規，與之有關的任何和所有上市、註冊或資格，(Ii)承授人就股份處置或任何其他事項達成的任何和所有書面協議和陳述，而管理人認為有必要或適宜遵守任何該等上市、註冊或資格的條款，或獲得豁免，使其免受任何該等上市、註冊或註冊的要求，以及(Iii)任何及所有同意，任何政府或其他監管機構對計劃行動的批准和批准。

3.3%：不可分配性

除《計劃》另有規定外，(A)根據《計劃》或任何授予協議授予任何人的獎勵或權利不得轉讓或轉讓，除非依照遺囑或繼承和分配法，按照此類獎勵的條款，且不得在死亡時喪失；及(B)根據《計劃》或任何授予協議授予的所有權利，只能在受贈人或受贈人的法定代表人生前行使。

3.4%符合《守則》第83(B)條規定的選舉通知要求

如任何承授人在收購本計劃下的普通股股份時，作出守則第83(B)條所準許的選擇(即選擇將第83(B)條指定的金額計入轉讓年度的毛收入內)，則該承授人須在向美國國税局提交有關選擇的通知後10天內通知本公司該項選擇，並向本公司提供該項選擇的副本，以及根據守則第83(B)條發出的規定所規定的任何提交及通知。

3.5%；3.5%；預提税款

(A)控制現金支付。當根據本計劃的裁決支付現金時，公司有權從中扣除其認為足以滿足與此類支付相關的所有聯邦、州和其他政府預扣税金要求的金額。

(B)增加普通股的交割。當普通股股份根據本計劃下的裁決交付時，公司有權要求受讓人向公司匯款一筆足夠的金額作為交付條件。

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公司必須滿足所有與此相關的聯邦、州和其他政府預扣税金要求。經管理人批准(管理人有權自行決定是否給予)，承授人可選擇扣留價值相當於待預扣税額的股份，以滿足上述條件。該等股份的估值應為其自確定預提税額之日起的公平市價。零碎股份應以現金結算。這種扣留選擇可以針對根據裁決將交付的全部或任何部分股份作出。

3.6%普通股變動後的調整

(A)在公司事件之前。如果由於任何股票分紅或拆分、反向股票拆分、資本重組、合併、合併或交換股票或類似的公司變化(統稱為公司事件)，普通股已發行股票的數量發生任何變化，署長應進行以下調整，但第3.6(B)和(C)節除外：

(i)可供授予的普通股。第1.5(A)節所述管理人可根據本條款第二條授予獎勵的普通股最高股數，以及第1.5(D)和1.5(E)節所述的個人限額，應由管理人適當調整。如果因公司事件以外的任何事件或交易導致已發行普通股數量發生任何變化，管理人可調整管理人可根據本條款第二條授予獎勵的普通股最高股數，但不必調整。如第1.5(A)節所述，以及第1.5(D)和1.5(E)節所述的關於普通股的數量和類別的個別限制，視管理人認為適當而定。

(Ii)除非管理人全權酌情另有決定，承授人因公司事件而收到的有關受限制股票的任何證券或其他財產(包括以現金支付的股息)將不會歸屬，直至該受限制股票歸屬，並應迅速存入本公司或本公司指定的另一託管人。

(Iii)限制性股票單位。管理人應調整限制性股票單位的未完成授予，以反映管理人認為適當的任何公司事件，以防止受讓人權利的擴大或稀釋。

(Iv)期權、股份增值權及股息等價權。在本公司股東採取任何規定行動的情況下，如因公司事件而導致普通股已發行股份數目或普通股股份類別的任何增減，或該等股份數目的任何其他增加或減少在本公司未收到代價的情況下生效，管理人須按比例調整受每項尚未行使的認股權及股份增值權規限的普通股股份數目或類別、每項該等認購權及股份增值權的每股行使價格及任何相關股息等值權利的數目。

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(B)包括未償還期權、股票增值權、受限股份單位及股息等價權-某些合併。在符合本公司股東任何規定的行動的情況下，如本公司在任何合併或合併(普通股股份持有人因此而獲得另一法團的證券的合併或合併除外)中是尚存的法團，則在該合併或合併當日尚未行使的每項購股權、股票增值權、受限股份單位及股息等價權，均屬於並適用於受該等購股權規限的普通股股份持有人所持有的證券，合併或合併將獲得股票增值權、限制性股票單位或股利等價權。

(C)包括未償還期權、股票增值權、限制性股票單位和股息等價權--某些其他交易。如果發生(I)公司解散或清算，(Ii)出售公司全部或幾乎所有資產，(Iii)涉及公司的合併或合併，其中公司不是尚存的公司，或(Iv)涉及公司的合併或合併，其中公司是尚存的公司，但普通股的持有者獲得另一公司的證券和/或包括現金在內的其他財產，管理人應：在其唯一自由裁量權下，有權：

(i)取消在緊接該事件發生前有效的在緊接該事件發生前尚未完成的每個期權、股票增值權和限制性股票單位(包括與之相關的每項股息等價權)(不論當時是否已歸屬或可行使)，並在充分考慮該取消的情況下，就受該期權或股票增值權約束的每股普通股分別向受讓人(A)支付一筆現金，金額分別相當於管理人自行決定超出(X)的價值。普通股持有人因(Y)該期權或股票增值權的行權價格而獲得的財產(包括現金)，但如果該期權或股票增值權的行權價格超過該價值，則該期權或股票增值權應被取消而不作任何對價；及(B)獲授予該受限制股票單位的人，就每股受該獎勵規限的普通股，由管理署署長憑其全權酌情決定權釐定，普通股持有人因該事件而收取的財產(包括現金)的價值；或

(Ii)規定在緊接該事件發生前尚未行使的每項購股權及股票增值權(不論是否以其他方式歸屬及可行使)(A)可於該事件發生前至少30天行使，及(B)於該事件發生時屆滿，並在緊接該事件發生前有效的取消緊接該事件發生前尚未完成的每個受限制股票單位(包括與之相關的每項股息等值權利)，並在充分考慮該項取消後，就受該項獎勵規限的每股普通股向獲授予該受限制股票單位的承授人支付，由管理人自行決定的普通股持有人因該事件而收到的財產(包括現金)的價值；或

(Iii)以與守則第409A條一致的方式，為交換每個期權、股票增值權和受限股票單位(包括任何相關股息)提供

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股票增值權、受限股票單位或股息等價權的部分或全部財產的持有者在緊接該事件(不論當時是否可行使)之前未償還的認購權、股票增值權、受限股票單位或股息等價權的部分或全部財產的持有者，本應收到並因此而由管理人在行使該期權或股票增值權的行權價格、或受該期權、股票增值權、受限股票單位或股息等價權制約的股份數量或財產數額時自行決定的衡平法調整，或如果管理人自行決定，應規定向被授予該期權、股票增值權或受限股票單位的受讓人支付現金，作為交換該期權、股票增值權或受限股票單位的部分代價。

(D)出售未償還期權、股票增值權、受限股份單位及股息等價權--其他變動。如本公司資本發生任何變動或本守則第3.6(A)、(B)或(C)條特別提及的公司變動以外的其他公司變動，署長可全權酌情並以與守則第409a條一致的方式，對受期權、股份增值權、在上述變更發生之日未清償的限制性股票單位和股息等價權，以及管理人認為適當的每項該等期權和股票增值權的每股行權價格，以防止權利稀釋或擴大。此外，如果管理人全權酌情決定其認為適當，則管理人可選擇取消緊接該事件之前未清償的每個或任何期權、股票增值權和限制性股票單位(包括與之相關的每項股息等價權)(不論當時是否可行使)，並在充分考慮此類取消的情況下，向獲授該項獎勵的受贈人支付一筆現金：(A)每股受該認購權或股票增值權約束的普通股股票，其金額分別等於(I)該認購權或股票增值權取消之日普通股的公平市值超過(Ii)該認購權或股票增值權的行使價和(B)受該限制性股票單位約束的每股普通股股票在該取消日期的公平市價。期權或股票增值權的行權價格超過註銷當日普通股公允市值的，該期權或股票增值權將被取消，不作任何對價。

(E)尊重人權，不享有其他權利。除計劃明文規定外，承授人不得因任何類別股份的拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或任何其他法團的解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定外，本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響或因此而調整受獎勵的普通股股份數目或任何認購權或股票增值權的行使價格。

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3.7%的公司需要控制的變化。

(A)控制方面定義的變化的範圍。就本第3.7節而言，除適用的授標協議另有規定外，對於計劃修改和重述生效日期之後授予的每項授標，“控制變更”應指發生下列任何情況：

(I)對任何個人、實體或團體(指1934年法令第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的個人、實體或團體(“個人”))(以下簡稱“個人”)(以下簡稱“個人”)不在此列：(A)本公司，(B)本公司任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受託人持有證券，(C)直接或間接擁有的任何公司或實體，(D)根據一項或一系列交易，而在該等交易或一系列交易中，有權在緊接其之前尚未完成的本公司董事會(“表決證券”)的董事選舉中有一般投票權的證券持有人繼續直接或間接保留或代表(不論是透過尚未償還或轉換為尚存實體的表決證券)本公司、該尚存實體或其任何最終母公司在緊接該等交易或一系列交易後未償還的合共投票權的50%以上，直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(根據1934年法令第13d-3條的含義)，佔公司當時已發行的投票權證券的總投票權的50%以上；或

(Ii)對在12個月內在一項或多項關連交易中出售本公司全部或實質所有資產予任何人士的建議，但出售予(X)不涉及本公司股權持股變動的本公司附屬公司或(Y)由本公司股東直接或間接擁有的任何公司或實體，其比例與其持有本公司普通股的比例大體相同者除外；或

(Iii)本公司或其任何附屬公司發生任何合併、合併、重組或類似事件，以致在緊接該等合併、合併、重組或類似事件發生前，本公司有表決權股份的持有人並未直接或間接持有投票權合計至少50%(50%)的股份。

儘管有上述規定，就受守則第409A條規限的每項授予而言，僅當本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更亦應被視為已根據守則第409A條發生時，才應被視為根據本計劃就該授予發生控制權變更。

(B)評估控制變更的效果。除非行政長官在授標協議中另有規定，否則在發生控制權變更時，儘管本計劃有任何其他規定：

(I)在法律允許的範圍內，行政長官有權以其認為適當的方式修改任何授標協議；

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(Ii)如承授人因任何原因而被終止僱用，但因其他原因或承授人自願終止僱傭關係(但因“好的理由”而自願終止者除外，只要有僱傭、遣散費或其他協議管限承授人與本公司之間的關係，其中載有該詞的定義，並如該協議所界定者)，則在控制權變更的同時或在該協議所界定的一年內，該承授人是否因任何原因而被終止僱傭關係：

(A)向當時尚未清償的承授人作出任何獎勵後，該獎勵將變為完全歸屬，而以期權或股票增值權形式作出的任何獎勵應立即可予行使；及

(B)承授人可行使任何尚未行使的購股權或股票增值權，但僅限於承授人有權在其終止僱傭日期(包括因該終止僱傭而獲賦予的範圍內)行使獎勵，直至(A)獎勵原來屆滿日期及(B)(X)適用獎勵協議或第2.4節條款所規定的日期(以較遲者為準)為止，而無須參考本第3.7(B)(Ii)條及(Y)承授人終止僱傭一週年。

(C)在管理署署長認為適當時，本條3.7(B)(Ii)段所指的任何行動均可以完成適用的控制權變更交易為條件。

3.8%不符合第162(M)條規定的限制

儘管本協議有任何其他規定，但在控制權變更之前，如果管理人根據《守則》第162(M)條確定本公司就某項裁決的美國聯邦税收減免可能受到限制，管理人可採取以下行動：

(A)就期權、股票增值權或股息等值權利而言，管理署署長可將有關該等期權、股票增值權或股息等值權利的行使或付款(視屬何情況而定)延遲至支付予承授人的補償不再受《守則》第162(M)條所訂扣除限制之日起30天內。如果受贈人行使期權、股票增值權或將在受贈人為162(M)受保人時收到與股息等值權利有關的付款，而管理人決定推遲行使或支付任何此類獎勵，則管理人應貸記現金，或在應付普通股金額的情況下，將普通股的公平市價記入賬面賬户。承授人對該賬簿賬户並無任何權利，而記入該賬簿賬户貸方的款額，除藉遺囑或繼承法及分配法外，不得由承授人轉讓。管理人可以將額外的金額記入其自行決定的賬簿賬户中。根據本協議設立的任何賬簿賬户應僅代表本公司關於將來向受贈人支付貸方貸方金額的無資金、無擔保承諾。

(B)就限制性股票、非限制性股票或限制性股票單位而言，管理人可要求承授人向管理人交出關於限制性股票和非限制性股票的任何證書以及關於限制性股票的協議

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取消對這種限制性股票、非限制性股票和限制性股票單位(以及任何相關的股利等價權)的獎勵。作為這種註銷的交換，管理人應將相當於普通股公平市場價值的現金金額貸記賬面賬户，但須受此類獎勵的限制。貸記賬面賬户的金額應在支付給受讓人的補償不再受《守則》第162(M)條規定的扣除限制之日起30天內支付給受贈人。承授人對該賬簿賬户並無任何權利，而記入該賬簿賬户貸方的款額，除藉遺囑或繼承法及分配法外，不得由承授人轉讓。管理人可以將額外的金額記入其自行決定的賬簿賬户中。根據本協議設立的任何賬簿賬户應僅代表本公司關於將來向受贈人支付貸方貸方金額的無資金、無擔保承諾。

3.9%：保留卸貨權

本計劃或任何授標協議均不得賦予承授人繼續受僱的權利，或影響本公司終止受僱或更改受僱條款的任何權利。

3.10%決定了支付的性質

(A)為所提供的服務提供適當的考慮。根據本計劃授予的任何和所有普通股獎勵和發行均應以承授人為公司提供的服務為代價。

(B)沒有考慮到福利的影響。所有該等授予及發行將構成對承授人的特別獎勵付款，在計算承授人的薪金或補償金額時，不得為釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、獎金、人壽保險或其他福利計劃下或本公司與承授人之間的任何協議下的任何利益而計算承授人的薪金或補償金額，除非該計劃或協議另有特別規定。

3.11%延期賠付。

本計劃旨在遵守《守則》第409a節的要求，以使其不受第409a節的徵税，並應據此進行解釋。儘管本計劃中有任何其他相反規定，在受讓人終止僱傭後計劃支付給受讓人的任何款項，不得在僱傭終止之日後六個月內支付，在遵守守則第409a(A)(B)(I)節和適用的財政部條例所必需的範圍內。在任何此類延遲六個月後，所有延遲支付的款項將在終止僱傭後6個月內一次性付清。

3.12%；非統一確定；

署長根據《計劃》作出的決定不一定是統一的，可以在根據《計劃》獲得或有資格獲得獎勵的人員中有選擇地作出決定(無論這些人是否處於類似的境地)。在不限制前述一般性的情況下，除其他事項外，管理人應有權使非統一和

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(C)根據第1.6(F)節的規定處理休假問題。

3.13%用於支付其他款項或獎勵

本計劃的任何內容均不得被視為以任何方式限制或限制本公司根據任何其他計劃、安排或諒解向任何人士作出任何獎勵或付款，不論該等計劃、安排或諒解現已存在或日後生效。

3.14%；第二個標題；

本文中包含的任何章節、小節、段落或其他細分標題僅為方便起見，並不打算擴展、限制或以其他方式定義此類細分的內容。

3.15：計劃的生效日期和期限

該計劃最初於2015年6月26日由董事會通過。董事會於2017年3月23日修訂並重述該計劃，該修訂及重述於2017年5月17日獲本公司股東批准。董事會於2021年3月19日進一步修訂及重述該計劃，並於本公司股東於2021年5月31日批准後生效。董事會於2024年2月21日再次修訂和重申了該計劃。

3.16%對根據獎項發行股票的限制

公司不得允許根據根據本計劃授予的獎勵發行任何普通股，除非該等普通股已繳足股款且根據適用法律無須評估

3.17制定了法律法規。

除非任何適用的聯邦法律先發制人，否則本計劃將根據紐約州的法律進行解釋和管理，而不適用於法律衝突原則。