目錄表

FCE

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

對於從日本向日本過渡的過渡期，日本將繼續向日本過渡。

佣金文件編號001-33393

Genco船務貿易有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(646) 443-8550

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ⌧不是◻

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，則用複選標記表示。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否遵守了此類提交要求。是 ⌧*不是。◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ⌧ 不是的。◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是⌧

在註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人具有投票權的普通股的總市值，參照此類股票截至2023年6月30日的最後售價每股14.03美元計算，約為#美元。588.3百萬美元。註冊人沒有已發行和未發行的無投票權普通股。為本款的目的確定附屬公司地位不一定是出於任何其他目的的最終確定。

截至2024年2月27日，註冊人普通股的流通股數量為42,730,455股份。

以引用方式併入的文件

我們為2024年股東年會提交的委託書的部分內容將不遲於2023年12月31日後120天提交給證券交易委員會，本文第三部分以引用的方式併入其中。

​

​

​

目錄表

網站信息

​

我們打算使用我們的網站www.GencoShipping.com作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規下的披露義務。此類披露將包括在我們網站的投資者部分。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會申報文件、公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們網站的投資者部分。要訂閲我們的電子郵件提醒服務，請在我們網站投資者部分的投資者關係主頁提交您的電子郵件地址。我們網站中包含的信息或可能通過我們的網站訪問的信息不會通過引用的方式併入或納入本文件或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

​

​

​

i

​

目錄表

關於前瞻性陳述的説明

​

這份Form 10-K年度報告包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款所作的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述在討論潛在的未來事件時使用了諸如“預期”、“預算”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”等類似含義的詞語和術語，情況或未來的經營或財務表現。這些前瞻性陳述是基於我們管理層目前的預期和觀察。在我們看來，可能導致實際結果與本10-K年度報告中包含的前瞻性陳述大不相同的因素包括：(I)幹散貨船運業需求下降或持續疲軟；(2)幹散貨運費的疲軟或下降；(3)一般或特定區域幹散貨產品的供應或需求的變化；(4)幹散貨船供應的變化，包括建造新船或舊船報廢低於預期；(5)適用於貨運業的規則和條例的變化，包括但不限於國際組織或個別國家通過的立法和監管當局採取的行動；(Vi)成本和開支的增加，包括但不限於：船員工資、保險、補給、潤滑油、燃料油、維修、維護、一般和行政費用以及管理費開支；(Vii)我們的保險安排是否足夠；(Viii)國內和國際總體政治條件的變化；(Ix)戰爭、恐怖主義或海盜行為，包括但不限於正在進行的烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭和紅海襲擊船隻；(X)公司船隻狀況或適用的維護或監管標準的變化(這可能會影響我們預期的幹船塢或維護和維修成本)和意外的幹船塢支出；(Xi)公司對船隻的購買或處置；(Xii)完成維護、維修和安裝設備以符合適用的船隻法規所需的外租時間，以及保險公司對保險索賠的任何報銷的時間和金額，包括停租天數；(Xiii)有關租船的最終文件的完成；(Xiv)評估承租人在當前市場環境下對其租賃條款的遵守情況；(Xv)我們的經營業績受到市場狀況以及運費和租船費疲軟影響的程度；(Xvi)我們維持對我們的運營至關重要的合同的能力，獲得並維持與我們的供應商、客户和服務提供商的可接受的條款，並留住關鍵的高管、經理和員工；(Xvii)完成船舶交易的文件，以及船舶買家或賣家和我們履行合同條款的能力；(Xviii)低硫和高硫燃料的相對成本和可獲得性，全球對2020年1月1日生效的硫排放法規的遵守情況，以及我們實現經濟效益或收回我們安裝的洗滌器成本的能力；(Xix)我們截至2024年12月31日的年度財務業績以及與確定我們宣佈的股息的税收處理有關的其他因素；(Xx)適用於我們股息政策下的公式的每個季度我們獲得的財務結果，包括但不限於我們船舶的實際收入和我們產生的各種費用的金額，因為此類收益的大幅下降或此類費用的大幅增加可能會影響我們實施新價值戰略的能力；(Xxi)董事會對宣佈股息行使酌處權，包括但不限於董事會決定根據我們的股息政策留出準備金的金額；(Xxii)疾病的爆發，如新冠肺炎大流行；(Xxiv)以及(Xxiv)在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的文件中不時列出的其他因素。我們在任何時期派息的能力將取決於各種因素，包括我們可能加入的任何信貸協議的限制、馬紹爾羣島法律的適用條款以及董事會每個季度對我們的財務表現、市場發展以及公司及其股東的最佳利益進行審查後的最終決定。分紅的時間和金額(如果有的話)也可能受到影響現金流、經營結果、所需資本支出或準備金的因素的影響。因此，實際支付的股息金額可能會有所不同。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

1

​

目錄表

第I部分

​

項目1.業務

​

概述

​

一般信息

​

我們是一家總部位於紐約市的公司，於2004年在馬紹爾羣島註冊成立。我們通過擁有和運營幹散貨船，沿着全球航運路線運輸鐵礦石、煤炭、穀物、鋼鐵產品和其他幹散貨船。我們的船隊目前由45艘幹散貨船組成，其中包括18艘好望角型幹散貨船，15艘超大型幹散貨船，和12艘總載重量約為4,828,000載重噸的超大幹散貨船。我們目前船隊的平均船齡約為11.7年。我們船隊中的所有船隻都是在以建造高質量船隻而聞名的造船廠建造的。我們尋求將我們的船隻部署在定期租賃、現貨市場航程租賃、與現貨市場相關的定期租賃或在現貨市場交易的船舶池中，給有信譽的承租人。在我們目前的船隊中，20艘是現貨市場航次租賃，20艘是固定費率定期租賃合同，5艘是與市場相關的現貨定期租賃，我們目前正在定期租賃4艘第三方船舶。

​

有關我們目前艦隊的表格，請參閲第5-6頁。

​

我們對船隊組成的方法是擁有一支高質量的船隊，專注於好望角型、超大號和超大號船舶。好望角型船舶是我們的主要散貨船類別，而Ultramax和Superramax船舶是我們的次要散貨船類別。我們的大型散貨船主要用於運輸鐵礦石、煤炭和鋁土礦，而我們的小型散貨船主要用於運輸穀物、鋼鐵產品和其他幹散貨，如水泥、廢料、化肥、鎳礦石、鹽和糖。擁有運輸主要和次要大宗商品的船隻的這種做法，使我們有機會接觸到廣泛的幹散貨貿易流動。我們採用積極的商業戰略，由位於美國、哥本哈根和新加坡的全球團隊組成。總體而言，我們利用投資組合方法通過短期、現貨市場就業、與指數掛鈎的定期包機以及機會性地預訂較長期的固定費率保險來創造收入。我們的機隊部署戰略目前側重於短期安排，這為我們規模龐大的機隊提供了選擇。然而，視市場情況，我們可能會尋求籤訂額外的較長期定期租賃合同或租賃合同。除了短期和長期定期租賃外，我們還根據市場狀況和管理層的前景，將我們的船隻固定在現貨市場航程租賃以及與現貨市場相關的定期租賃上。

​

2023年11月29日，我們簽署了一項修正案，延長和擴大我們之前的4.5億美元信貸安排。經修訂的結構包括一項5億美元的循環信貸安排(“5億美元左輪車”)，可用於支持我們資產基礎的增長，以及用於一般企業用途。到期日從2026年8月延長至2028年11月。

​

通過在2021年4月實施我們的價值戰略，我們的資本配置方法側重於三個關鍵因素：

​

​

自2021年以來，我們一直在執行這一戰略，截至2023年12月31日，我們減少了2.492億美元的債務，同時擴大了我們的核心UltraMax和好望角型船隊。這導致截至2023年12月31日的債務餘額為2億美元，比2021年1月1日的水平減少了55%。這些行動使我們能夠進一步降低現金流盈虧平衡率，使我們能夠在不同的市場環境下支付可觀的季度股息。除了截至2023年12月31日我們資產負債表上的4690萬美元現金外，我們還有2.948億美元的未支取左輪手槍可用，使我們的總流動資金達到3.417億美元，為我們提供了巨大的財務靈活性。此外，從2021年第四季度到2023年第四季度，我們已經根據我們的價值策略宣佈了每股4.10美元的累計股息。

2

​

目錄表

​

我們的運營

​

我們報告財務信息和評估我們的運營是根據租船收入，而不是客户的船舶僱傭時間，即現貨或定期租賃。我們的每艘船都服務於同一類型的客户，具有類似的操作和維護要求，在相同的監管環境中運營，並受類似的經濟特徵制約。基於此，我們已確定我們在一個可報告的細分市場運營，在該細分市場中，我們通過擁有和運營幹散貨船從事全球幹散貨的海洋運輸。

​

我們的管理團隊和其他員工負責我們機隊的商業和戰略管理。商業管理包括船舶租賃的談判，管理各種類型的租賃的組合，如定期租賃、現貨市場航程租賃和與現貨市場相關的定期租賃，以及監督我們的船舶在其租賃下的表現。戰略管理包括船舶定位、採購、融資和銷售。技術管理涉及對船隻的日常管理，包括進行例行維護、處理船隻操作以及安排船員和用品。2021年9月，我們成立了一家名為GS船舶管理有限公司的合資企業。有限公司(GSSM)與Synergy Marine Pte.我們以前的技術經理之一，Synergy)。GSSM目前為我們現有船隊中的所有45艘船隻提供技術管理。這家合資企業提高了我們對船舶運營的可見性和控制力，提高了整個船隊的燃油效率，通過先進的數據平臺降低了我們的碳足跡，隨着時間的推移，可能會節省船舶運營費用。我們位於紐約市的管理團隊的幾名成員監督GSSM的活動。

​

可用信息

​

根據1934年證券交易法或交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。公眾可以在www.sec.gov上獲取我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。

​

此外，我們公司的網站還可以在互聯網www.gencoshipping.com上找到。該網站包含有關我們和我們業務的信息。我們向美國證券交易委員會提交的10-K表格、10-Q表格和8-K表格以及對這些報告的所有修正案的副本，以及對這些報告的所有修訂，都可以在報告和修正案以電子方式提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後免費查看和下載。要查看這些報告，請訪問www.gencoshipping.com，點擊投資者，然後是美國證券交易委員會備案。我們公司網站上的任何信息都不會通過參考納入這份美國證券交易委員會年度報告中。

​

任何股東如有要求，亦可向我們的投資者關係部索取上述任何文件的印刷本，地址如下：

​

公司投資者關係

Genco船務貿易有限公司

公園大道299號，12樓

紐約州紐約市，郵編：10171

​

業務戰略

​

我們的戰略是以安全和高效的方式管理和擴大我們的機隊，使我們的運營現金流最大化。為了實現這一目標，我們打算：

​

​

3

​

目錄表

​

​

​

​

4

​

目錄表

我們的艦隊

​

下表總結了我們目前船隊中已交付給我們的船隻的特點：

5

​

目錄表

​

除以下説明外，我們目前的船隊包括以下幾組姊妹船：

​

​

船隊管理

​

我們的管理團隊和其他員工負責我們船隊的商業和戰略管理。商業管理包括談判船舶租賃，管理各種類型的租賃組合，如定期租賃、現貨市場航程租賃、船舶池和與現貨市場相關的定期租賃，以及監控我們租用的船隻的表現。商業戰略管理包括尋找、購買、融資和銷售船隻。

​

技術管理涉及船舶的日常管理，包括執行日常維護、負責船舶運營以及安排船員和用品。我們紐約管理團隊的成員負責監督GSSM的活動。我們技術管理團隊的負責人在航運行業擁有30多年的經驗。

​

根據我們與GSSM簽訂的技術管理協議，GSSM有義務：

​

​

​

​

​

​

​

6

​

目錄表

我們的憲章

​

截至2024年2月27日，我們將20艘船固定在現貨市場航次租賃上，為裝貨港和卸貨港之間的貨物運輸提供一艘船，按指定的每噸或一次性計算。在現貨市場航次租船制度下，燃料費和港口費等航程費用由我方承擔。此外，截至2024年2月27日，我們已經固定了20艘固定費率定期租船和5艘與現貨市場相關的定期租船。定期租船是指根據船東將其船舶(包括船員和設備)交給承租人處置的合同，從船東那裏租用一段時間。根據定期租船，承租人定期向船舶所有人支付固定的每日租費率，並承擔所有航程費用，包括燃料費(燃料)、港口費用、代理費和運河費。此外，截至2024年2月27日，我們在現貨市場航次租賃中租用了四艘第三方船舶，所有這些船舶都是短期的。

​

我們的船舶在我們的保險條款規定的交易範圍內在全球範圍內運營。船舶的技術操作和航行始終由船東負責，船東通常負責船舶的運營費用，包括船員、保險、維修和維護船舶的成本、備件和消耗品的成本、噸位税和其他雜項費用。

​

對於我們租用的定期租船或與現貨市場相關的定期租船，協議在一定的日期範圍內到期(例如，在交付後最少4個月，最多6個月)，定期租船的確切結束時間沒有具體説明，以説明船舶根據定期租船何時完成最後一次航程的不確定性。承租人可以在船舶停租的任何時間延長租船期限。如果船舶連續停租超過30天，則可以由承租人選擇取消定期租船。

​

對於我們每艘船的租賃，我們一般會收取每艘租船日租金總額的1.25%至6.25%的佣金或第三方的總運費收入，這取決於參與安排相關租船的經紀人的數量。

​

我們定期監測幹散貨航運行業的發展，並根據市場情況對我們的船隻的僱用時間和期限進行戰略性調整，因為這些船隻可以出租。

​

下表列出了截至2024年2月27日我艦隊目前使用的船隻的信息：

​

​

7

​

目錄表

​

​

​

分類檢驗

​

我們所有的船隻都已通過美國船級局(“ABS”)的“同類”認證，每個船級社都是國際船級社協會的成員。每艘商業船舶的船體和機械都由船級社授權的船級社進行評估。船級社證明該船是按照船級社的規則建造和維護的，並符合船籍國適用的規則和規章以及該國所屬的國際公約。每艘船都由船級社的一名驗船師進行三次不同頻率和徹底的檢驗：每年進行年度檢驗時，每兩到三年進行一次中期檢驗，每四到五年進行一次特別檢驗。特別檢驗總是需要進行幹船塢。作為中期檢驗過程的一部分，要求船齡為15年或更老的船隻每24至36個月進行一次幹船塢，以檢查船隻的水下部分並進行檢查所產生的必要維修。

​

8

​

目錄表

除了分類檢查外，我們的許多客户還定期檢查我們的船隻，作為租用它們進行航行的前提條件。我們相信，在當前監管日益嚴格和客户對質量日益重視的環境下，我們維護良好的高質量船隻為我們提供了競爭優勢。

​

我們已實施由國際海事組織(簡稱IMO)頒佈的《國際安全管理規則》，以確立適用於船隻的污染預防要求。我們獲得了國際海事組織要求的所有船隻的合規文件和安全管理證書。

​

船員和僱員

​

我們的每艘船都有21至23名高級船員和海員。我們不提供任何海運人員來為我們的船隻船員。相反，GSSM負責為我們的船隻尋找和保留合格的船員。船員機構負責每個海員的培訓、旅行和工資，並確保我們船隻上的所有海員都擁有遵守國際規則和航運慣例所需的資格和執照。我們的船隻配備的船員通常比船旗國要求的更多，以便履行日常維護職責。

​

我們目前僱傭了35名岸上人員，其中包括我們新加坡和哥本哈根辦事處的人員。此外，約有990名遠洋人員受僱於我們的船隻。最後，GSSM目前僱用了大約80名人員。

​

客户

​

我們對承租人財務狀況和可靠性的評估是談判僱用我們船隻的一個重要因素。我們通常將我們的船隻出租給主要貿易商(包括大宗商品交易商)、主要生產商和政府所有的實體，而不是投機性更強或資本不足的實體。我們的客户包括國家、地區和國際公司，如力拓航運(亞洲)私人有限公司。奧登多夫航空公司，包括其子公司嘉吉國際有限公司、必和必拓、邦吉公司、ADM International Sarl的子公司ADMIntermare和淡水河谷國際公司。在截至2023年12月31日的一年中，兩家客户分別佔我們航程收入的10%以上。力拓航運(亞洲)私人有限公司。中國東方航空股份有限公司和奧登多夫航空公司(包括其子公司)分別佔航次收入的16.1%和10.9%。

​

競爭

​

我們的業務隨着主要幹散貨的主要貿易模式而波動，並隨着這些項目的供需變化而變化。我們經營的市場競爭激烈，主要基於供需。我們競爭租船的基礎是價格、船舶位置和大小、船齡和狀況，以及我們作為船東和運營商的聲譽。我們在主要和次要散貨領域與其他幹散貨船的船東競爭，其中一些船東也可能作為客户租用我們的船隻。幹散貨船的所有權高度分散，由大約2,600名獨立的幹散貨船船東瓜分。

​

許可證和授權

​

各種政府和半政府機構要求我們獲得與我們的船隻有關的某些許可證、執照、證書和其他授權。每艘船隻所需的許可證、執照、證書和其他授權的種類取決於幾個因素，包括運輸的商品、船隻運行的水域、船員的國籍和船隻的年齡。我們認為我們擁有開展業務所需的所有物質許可證、許可證、證書和其他授權。然而，額外的法律法規，環境或其他方面，可能會被採用，這可能會限制我們做生意的能力或增加我們做生意的成本。

​

9

​

目錄表

保險

​

一般信息

​

任何干散貨船的運營都包括諸如機械故障、碰撞、財產損失、貨物滅失或損壞以及由於外國政治環境、海盜、敵對行動和勞工罷工造成的業務中斷等風險。此外，在國際貿易中，總是存在發生海洋災難的固有可能性，包括漏油和其他環境災難，以及擁有和運營船隻所產生的責任。1990年的《石油污染法》(OPA)要求在美國專屬經濟區內交易的船隻的船東、經營者和轉管租約承租人對美國發生的某些石油污染事故承擔幾乎無限的責任，這使得在美國市場進行交易的船東和經營者的責任保險更加昂貴。

​

雖然我們為我們的船隊投保船體和機械險、戰爭險、保護和賠償險以及運費、滯期費和防禦險，併為我們的主要散裝貨輪投保租船損失險，但我們可能無法在船舶的整個使用年限內達到或維持這一水平。此外，雖然我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但並不能保證所有風險都能投保，也不能保證支付任何具體索賠，或者我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。此外，我們的船舶保險成本增加或無法獲得保險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

​

船體和機械，戰爭險，綁架和贖金保險

​

我們承保船體和機械、戰爭險和綁架和贖金險，包括我們所有船隻的實際或推定全損風險。我們的每艘船都至少投保了公平市場價值的免賠額，這主要取決於投保船隻的類別，可能會發生變化。如果在索馬里沿海和幾內亞灣附近的亞丁灣發生海盜行為，由於海盜行為，我們有權釋放船員。目前，我們在紅海南部或亞丁灣地區沒有船隻。此外，鑑於最近對商船的襲擊，我們目前不打算過境這些地區；但我們將繼續監測這些地區發生的事件。

​

保障及彌償保險

​

保護和賠償保險由相互保護和賠償協會或P&I協會提供，它們為我們的航運活動中的第三方責任提供保險。這包括因船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物的損失或損壞、因與其他船隻相撞而引起的索賠、對其他第三方財產的損害、石油或其他物質造成的污染和打撈、拖曳和其他相關費用，包括沉船清除、保護和賠償所引起的第三方責任和其他相關費用。 保險是相互賠償保險的一種形式，由P&I協會或“俱樂部”提供。根據下面討論的“上限”，我們的保險，除污染外，是不受限制的。

​

我們維持每艘船隻每次事故的污染保護和賠償保險金額為10億美元。組成國際集團的13個P&I協會為全球約90%的商業噸位提供保險，並已達成彙集協議，對每個協會的責任進行再保險。國際集團的網站指出，該集合提供了一種機制，用於分攤超過1000萬美元的所有債權，目前最高可達約89億美元。我們是兩個P&I協會的成員，都是國際集團的成員。因此，我們必須根據本集團的索賠記錄以及個別P&I協會的所有其他成員和組成國際集團的協會池成員的索賠記錄，向協會支付催繳款項。

​

受僱損失保險

​

我們為我們的主要散裝船舶提供承租損失保險，承保因船舶失去使用而造成的業務中斷和相關損失。我們的承租損失保險有14天的免賠期，並提供最長60天的索賠保險。

10

​

目錄表

​

網絡責任保險

​

我們為數據泄露和網絡攻擊造成的經濟損失提供網絡責任保險。我們的網絡責任保險涵蓋與網絡安全事件相關的各種費用，包括第一方保險，如法律費用、受影響個人身份的恢復、受損數據的恢復、受損計算機系統的修復費用、與通知客户潛在數據泄露相關的財務費用、泄露後聲譽損害修復和公共關係努力。此外，第三方保險包括錯誤和遺漏，如未能保護數據或誹謗，以及調查費用。

​

環境法規和其他法規

政府的法規和法律對我們船隊的所有權和運營有重大影響。我們必須遵守國際公約和條約，以及在我們的船隻可以作業或註冊的國家有效的國家、州和地方法律和法規，這些法律和法規涉及安全、健康和環境保護，包括危險和非危險材料的儲存、處理、排放、運輸和排放，以及污染的補救和對自然資源的損害責任。遵守這些法律、條例和其他要求需要支付大量費用，包括改裝船隻、採購專用燃料和執行某些作業程序。

各種政府和私人實體都對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(適用的國家當局，如美國海岸警衞隊(“USCG”)、港務局或類似機構)、船級社、船旗國行政當局(登記國)和承租人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營我們船隻的許可證、執照、證書和其他授權。如果不能保持必要的許可或批准，我們可能會招致鉅額費用，或者導致我們的一艘或多艘船隻暫時停止運營。

越來越多的環境擔憂催生了對符合更嚴格環境標準的船舶的需求。我們被要求維持我們所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美國和國際法規。我們相信，我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規，並且我們的船隻擁有開展我們的運營所需的所有材料許可證、執照、證書或其他授權。然而，由於這些法律和法規經常變化，並可能施加越來越嚴格的要求，我們無法預測我們的遵守能力和遵守這些要求的最終成本，或這些要求對我們船隻的轉售價值或使用壽命的影響。此外，如果未來發生嚴重的海洋事故，造成嚴重的不利環境影響，可能會導致額外的立法或法規，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

作為世界上最大的幹散貨航運公司之一，我們認識到有必要運營一個安全、負責任和可持續發展的長期業務。我們定期將環境、社會和治理(ESG)實踐納入我們的運營和戰略決策。因此，我們的目標是達到並在可能和適合我們的業務的情況下，超過管理航運業的規則和法規(包括下文所述的某些規則和法規)中規定的最低合規性水平。

在過去的幾年裏，我們採取了各種措施來減少我們的碳足跡和改善環境，包括通過對我們的車隊進行投資。具體來説，我們有：

11

​

目錄表

國際海事組織(海事組織)

國際海事組織，即聯合國負責海上安全和防止船舶污染的機構(“海事組織”)，通過了經1978年相關議定書修訂的1973年《國際防止船舶造成污染公約》，統稱為《73/78年防污公約》，以及《1974年國際海上人命安全公約》(簡稱《海上人命安全公約》)和1966年《國際載重線公約》(簡稱《國際載重線公約》)。MARPOL建立了與石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空氣排放、有毒液體的處理和處置以及包裝形式的有害物質處理有關的環境標準。MARPOL適用於幹散貨船、油輪和液化天然氣運輸船等船舶，分為六個附件，每個附件規定不同的污染源。附件一涉及漏油或溢油；附件二和附件三分別涉及以液體或包裝形式散裝運輸的有害物質；附件四和附件五分別涉及污水和垃圾管理；最後，附件六涉及空氣排放。1997年9月，國際海事組織單獨通過了附件六；新的排放標準，名為IMO-2020，於2020年1月1日生效。

2013年，國際海事組織的海洋環境保護委員會通過了一項決議，修訂了MARPOL附件I條件評估計劃，即CAS。這些修訂於2014年10月1日生效，要求遵守2011年散貨船和油輪檢驗期間加強檢查計劃的國際規則，或“ESP規則”，該規則規定了加強檢查計劃。我們可能需要做出某些財務支出來遵守這些修正案，這可能是重大的。

空氣排放

1997年9月，國際海事組織通過了《防污公約》附件六，以解決船舶造成的空氣污染問題。自2005年5月起，附件六規定了對所有商業船舶排放的硫氧化物和氮氧化物的限制，並禁止“故意”排放消耗臭氧層物質(如哈龍和氯氟烴)、從貨艙排放揮發性化合物以及在船上焚燒特定物質。附件六還包括燃料油硫磺含量的全球上限，並允許建立特殊區域，對硫排放進行更嚴格的控制，如下所述。某些船隻排放“揮發性有機化合物”，以及船上焚燒某些物質(如多氯聯苯或多氯聯苯)(2000年1月1日以後安裝的焚化爐)也是被禁止的。我們相信，我們所有的船隻目前在所有實質性方面都符合這些規定。

海保會通過了關於硫氧化物、氮氧化物、顆粒物和臭氧消耗物質排放的附件六修正案，並於2010年7月1日生效。經修訂的附件VI旨在進一步減少空氣污染，其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。2016年10月27日，在第70次會議上，環保部同意從2020年1月1日起實施全球0.5%的二氧化硫排放限制(從3.50%降低)。此限制可以

12

​

目錄表

可通過使用低硫兼容燃料油、替代燃料或某些廢氣淨化系統來滿足要求。現在，船舶必須從船旗國獲得指定硫磺含量的燃料油交貨單和國際空氣污染防治(IAPP)證書。此外，在《海保會》第73次會議上，通過了附件六修正案，禁止在船上運輸硫磺含量高於0.5%的燃料庫，並於2020年3月1日生效，但裝有廢氣淨化設備(“洗滌器”)的船舶除外，這些設備可以運載硫磺含量更高的燃料。這些規定使遠洋輪船受到嚴格的廢氣排放控制，並可能導致我們招致鉅額費用，包括與購買、安裝和操作洗滌器以及購買符合要求的燃油有關的費用。

硫磺含量標準在某些“排放控制區”或(“排放控制區”)甚至更嚴格。自2015年1月1日起，在歐洲經委會內作業的船舶不得使用硫含量超過0.1%m/m的燃料。修訂後的附件六確立了指定新的ECA的程序。目前，海事組織已經指定了四個環境影響區，包括波羅的海地區、北海地區、北美地區和美國加勒比地區的特定部分。在這些地區的遠洋輪船將受到嚴格的排放管制，並可能導致我們的額外費用。我們的船隻停靠的某些港口，包括中國和新加坡，目前或可能受到當地法規的約束，這些法規實施了更嚴格的排放控制。2021年12月，《保護地中海免受污染公約》(《巴塞羅那公約》)成員國同意支持在地中海指定一個新的歐洲經委會。2022年12月15日，《地中海公約》第79條通過了地中海新的歐洲經委會的指定，生效日期為2025年5月1日。2023年7月，EPC 80公佈了包括加拿大北極水域和東北大西洋在內的三項新的ECA提案。如果其他ECA獲得國際海事組織的批准，或者美國環境保護局(“EPA”)或我們運營所在的州通過了與船用柴油發動機排放或船舶港口運營有關的其他新的或更嚴格的要求，遵守這些法規可能會帶來鉅額資本支出或以其他方式增加我們運營的成本。請參閲項目7“管理層對財務狀況和業務結果的討論和分析”中的“資本支出”，以及項目1A中的“我們受到環境和業務安全法律的監管和責任，這可能需要大量支出或使我們承擔更多責任”。風險因素，瞭解我們合規計劃的進一步細節和潛在成本。

經修訂的附件VI亦為船用柴油引擎訂立新的嚴格氮氧化物排放標準，並視乎其安裝日期而定。在2014年3月至4月舉行的海保會會議上，通過了對附件六的修正，這些修正涉及環境影響評估中第三級氮氧化物標準的生效日期。根據修正案，第三級NOx標準適用於在北美和美國加勒比海環境影響區作業的船舶，這些ECA旨在控制2016年1月1日或之後安裝和建造船用柴油發動機的船隻產生的NOx。第三級要求可能適用於未來將被指定為第三級NOx的區域。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波羅的海作為2021年1月1日或之後建造的船舶的氮氧化物ECA。環保局在2010年頒佈了同等(在某種意義上更嚴格)的排放標準，我們符合EPA標準和附件VI中關於NOx排放的第一級和第二級要求。我們目前沒有任何受第三級要求的船隻，儘管我們未來可能會購買此類船隻。由於這些指定或類似的未來指定，我們可能需要產生額外的運營成本或其他成本。

根據《海洋環境保護公約》第70條的規定，新的《防污公約》附件六第2A條於2018年3月1日生效，要求5,000總噸以上的船舶收集年度燃料油消耗數據，並向國際海事組織數據庫報告，第一年數據收集工作已於2019年1月1日開始。海事組織打算將這些數據作為其路線圖(到2023年)的第一步，以制定其減少船舶温室氣體排放的戰略，如下所述。

自2013年1月1日起，MARPOL強制規定了與船舶能源效率相關的某些措施。現在，所有船舶都必須制定和實施船舶能源效率管理計劃(“SEEMP”)，新船的設計必須符合能源效率設計指數(“EEDI”)所定義的每噸位英里的最低能效水平。根據這些措施，到2025年，所有新建造的船舶將比2014年建造的船舶節能30%。MEPC 75通過了對MARPOL附件VI的修正案，將EEDI的“第三階段”要求的生效日期從2025年1月1日提前到2022年4月1日，適用於幾種船型，包括氣體運輸船、普通貨船和液化天然氣運輸船。

13

​

目錄表

此外，海保會75還介紹了對附件六的修正草案，這些修正草案規定了減少船舶温室氣體排放的新條例。這些修正案引入了評估和衡量所有船舶的能源效率的要求，並設定了所需的達標值，目的是降低國際航運的碳強度。這些要求包括(1)基於新的能效現有船舶指數(“EEXI”)降低碳強度的技術要求，以及(2)基於新的運營碳強度指標(“CII”)的運營碳強度降低要求。對於400總噸及以上的船舶，需要根據為船舶類型和類別設定的不同值來計算達到的EEXI。關於CII，修正案草案將要求5,000總噸位的船舶記錄和核實其實際實現的年度運行CII，以確定所需的年度運行CII。此外，MEPC 75提議的修正案草案要求，在2023年1月1日或之前，所有400總噸以上的船舶上必須有批准的SEEMP。對於總噸位在5,000噸以上的船舶，SEEMP需要包括某些強制性內容。《海洋環境保護公約》第75號還批准了《防污公約》附件一修正案草案，禁止2024年7月1日及以後在北極水域的船舶使用和運輸作為燃料的重油(HFO)。海保會第75屆會議提出的修正案草案於2021年6月在海保會第76屆會議上獲得通過，並於2022年11月生效，EEXI和CII認證的要求從2023年1月1日起生效。77海保會通過了一項不具約束力的決議，敦促成員國和船舶運營者自願使用對船舶安全並有助於減少船舶在北極或北極附近作業時的黑碳排放的餾分或其他更清潔的替代燃料或推進方法。《海洋環境保護公約》第79條通過了《防污公約》附件六附錄九的修正案，在提交給海事組織船舶燃料油消耗數據庫的必要信息中列入現有船舶的達到和要求的CII值、CII等級和達到的EEXI。MEPC 79修訂了EEDI計算指南，納入了乙烷的二氧化碳轉換系數，參考了最新的ITCC指南，並澄清，如果船舶有多個載重線證書，在確定載重量時應使用經認證的最大夏季吃水。修正案將於2024年5月1日起生效。2023年7月，MEPC 80批准了審查CII法規和指南的計劃，該計劃必須最遲在2026年1月1日之前完成。在審查完成之前，CII框架不會立即發生變化，包括修正係數和航程調整。

​

我們可能會因遵守這些修訂後的標準而產生費用。可能會通過額外或新的公約、法律和法規，可能需要安裝昂貴的排放控制系統，並可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。Genco計劃繼續投資於其現有機隊，以提高燃油效率，並通過其全面的IMO 2023計劃遵守這些修訂後的標準。

​

安全管理體系要求

​

對《海上人命安全公約》進行了修訂，以解決船舶的安全配員和緊急訓練演練問題。《海事索賠責任限制公約》對向船東提出的生命損失或人身傷害索賠或財產索賠的責任設定了限制。我們相信，我們的船隻基本上符合SOLAS和LLMC標準。

​

根據《國際海上人命安全公約》第九章，或《船舶安全營運和防止污染國際安全管理規則》(簡稱《國際安全管理規則》)，我們的作業也須遵守環境標準和要求。《國際安全管理規則》要求負責船隻操作的一方制定一套廣泛的安全管理制度，其中除其他外，包括通過一項安全和環境保護政策，列出安全操作其船隻的指示和程序，並説明應對緊急情況的程序。我們依靠我們和我們的技術管理團隊為遵守ISM規則而開發的安全管理體系。如果船東或光船承租人不遵守《國際安全管理規則》，可能會使這一方承擔更多責任，可能會減少受影響船隻的保險範圍，並可能導致無法進入或滯留在某些港口。

《國際安全管理規則》要求，船舶運營商必須為其運營的每艘船舶取得安全管理證書。該證書證明船舶管理層遵守ISM規則對安全管理體系的要求。除非每個船旗國根據《國際安全管理規則》向其管理人頒發了符合證書，否則任何船隻都不能獲得安全管理證書。GSSM有我們辦公室的有效合規文件，以及國際海事組織要求我們所有船隻的安全管理證書。合規性文件和安全管理證書按要求更新。

14

​

目錄表

《海上人命安全公約》第II-1/3-10條管理船舶建造，並規定長度超過150米的船舶必須具有足夠的強度、完整性和穩定性，以將損失或污染的風險降至最低。SOLAS法規II-1/3-10中基於目標的標準修正案於2012年生效，2016年7月1日將適用於新的油輪和散貨船。2012年1月1日生效的SOLAS公約關於散貨船和油輪基於目標的船舶建造標準的條例II-1/3-10要求，所有長度為150米及以上的油輪和散貨船，其建造合同是在2016年7月1日或之後簽訂的，都必須滿足符合基於目標的國際散貨船和油輪建造標準(“GBS標準”)功能要求的適用結構要求。

《海上人命安全公約》第七章修正案適用於運輸危險貨物的船隻，並要求這些船隻遵守《國際海運危險貨物規則》(“海運危險貨物規則”)。自2018年1月1日起，《海運危險物品規則》包括(1)反映國際原子能機構最新規定的放射性材料規定的更新，(2)危險貨物的新標記、包裝和分類要求，以及(3)新的強制性培訓要求。2020年1月1日生效的修正案也反映了聯合國關於危險貨物運輸的建議的最新材料，包括(1)關於IMO類型9坦克的新規定，(2)隔離組的新縮寫，以及(3)關於運載鋰電池和以易燃液體或氣體為動力的車輛的特別規定。於2022年6月1日生效的其他修訂包括(1)增加劑量率的定義，(2)增加高後果危險貨物的清單，(3)關於醫療廢物的新條文，(4)增加氣瓶的各種國際標準化組織標準，(5)新的處理守則，以及(6)改變積載和分類條文。

國際海事組織亦通過了《海員培訓、發證和值班標準國際公約》。自2017年2月起，所有海員必須符合STCW標準，並持有有效的STCW證書。已批准SOLAS和STCW的船旗國一般採用船級社進行調查以確認合規性，這些船級社已將SOLAS和STCW要求納入其班級規則。

海事組織的海事安全委員會和海保會分別通過了《在極地水域作業的國際船舶規則》(“極地規則”)的相關部分。《極地規則》於2017年1月1日生效，涵蓋在兩極周圍水域作業的船舶的設計、建造、設備、作業、培訓、搜救以及環境保護事宜。它還包括關於安全和防止污染的強制性措施以及建議性規定。《極地規則》適用於2017年1月1日以後建造的新船，2018年1月1日以後建造的船舶，必須在第一次期中檢驗或續期檢驗中較早的時候滿足相關要求。

此外，海事組織海事安全委員會和美國機構最近採取的行動表明，海運業的網絡安全條例可能在不久的將來進一步發展，以試圖打擊網絡安全威脅。根據國際海事組織的決議，鼓勵各行政當局確保船東和管理人員在2021年1月1日後的第一份年度合規審計文件中納入網絡風險管理系統。2021年2月，美國海岸警衞隊發佈了關於解決船隻安全管理系統中的網絡風險的指導意見。這可能會導致公司創建額外的程序來監控網絡安全，這可能需要額外的費用和/或資本支出。目前很難預測未來監管規定的影響。

在2022年6月，《海上人命安全公約》還列出了新的修正案，並於2024年1月1日生效，其中包括：(1)安全繫泊作業的設計，(2)全球海上遇險和安全系統(GMDSS)，(3)水密完整性，(4)貨船上的水密門，(5)火警探測系統的故障隔離，(6)救生設備，以及(7)使用液化天然氣作為燃料的船舶的安全。這些新要求可能會影響我們的運營成本。

污染控制和責任要求

國際海事組織已經就國際公約進行了談判，這些公約規定對國際水域和這些公約簽署國領水的污染承擔責任。例如，國際海事組織通過了一項國際公約

15

​

目錄表

2004年通過的《控制和管理船舶壓載水和沉積物公約》(“BWM公約”)。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。《生物武器公約》要求船舶管理壓載水，以清除、無害或避免在壓載水和沉積物中吸收或排放新的或侵入性的水生生物和病原體。BWM公約的實施條例呼籲分階段引入強制性壓載水交換要求，及時以強制性濃度限制取代，並要求所有船舶攜帶壓載水記錄簿和國際壓載水管理證書。

2013年12月4日，海事組織大會通過了一項決議，修改了《生物武器公約》的適用日期，使這些日期由生效日期觸發，而不是由《生物武器公約》原來的日期觸發。這實際上使在生效日期之前交付的所有船隻都成為“現有船隻”，並允許在《公約》生效後的第一次國際防止石油污染(IoPP)更新調查中在這類船隻上安裝壓載水管理系統。海保會在海保會第70屆會議上通過了最新的壓載水管理系統(G8)核準指南。在海保會第71屆會議上，還討論了關於《生物武器公約》實施日期的時間表，並提出了修正案，以延長現有船舶遵守某些壓載水標準的日期。這些變化是在第72次歐洲議會會議上通過的。總噸位超過400噸的船舶一般必須符合“D-1標準”，要求只在公海和遠離沿海水域的地方交換壓載水。“D-2標準”規定了允許排放的最大活體數量，遵守日期根據IoPP更新日期的不同而不同。根據IoPP更新檢驗的日期，現有船舶必須在2019年9月8日或之後符合D-2標準。對於大多數船舶來説，遵守D-2標準將涉及在船上安裝處理壓載水和消除有害生物的系統。壓載水管理系統，包括使用化學、殺生劑、生物或生物機制的系統，或改變壓載水的化學或物理特性的系統，必須根據國際海事組織的準則(條例D-3)批准。截至2019年10月13日，環保部對《生物武器公約》的72‘S修正案生效，使管理壓載水管理系統評估的《壓載水管理系統審批准則》成為強制性的，而不是許可的，並正式確定了D-2標準的實施時間表。根據這些修正案，所有船隻必須在2024年9月8日之前達到D-2標準。遵守這些規定的成本可能很高。此外，海保會75號於2020年11月通過了對《生物武器公約》的修正案，要求在初次勘測或為改裝進行額外勘測時對壓載水管理系統進行試運行。這一分析將不適用於已經安裝了根據《生物武器公約》認證的生物武器系統的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。2022年12月，海洋環境保護委員會第79號同意，應允許其使用壓載水箱臨時儲存處理後的污水和灰水。MEPC 79還確定，船舶在經歷了具有挑戰性的吸水和繞過BWM系統後，預計將恢復到D-2合規，而繞過BWM系統應僅作為最後手段使用。2023年7月，海保會第80屆會議批准了一項計劃，在今後三年內對《生物武器公約》進行全面審查，並制定相應的一攬子公約修正案。海保會第80號還通過了與《生物武器公約》附錄二有關的關於壓載水記錄簿形式的進一步修正案，預計將於2025年2月生效。還通過了壓載水符合性監測裝置議定書和對生物武器公約證書形式的統一解釋。

一旦大洋中交換壓載水處理要求成為BWM公約的強制性要求，遠洋運輸公司的合規成本可能會增加，並可能對我們的運營產生實質性影響。然而，許多國家已經對船舶從一個國家向另一個國家排放壓載水進行了監管，以防止通過這種排放引入入侵和有害物種。例如，美國要求從另一個國家進入其水域的船隻進行大洋中壓載交換，或採取某種替代措施，並遵守某些報告要求。在美國交易的系統規格要求已經正式確定，我們一直在我們的船隻上安裝壓載水處理系統，因為它們的特殊檢驗截止日期即將到來。這些壓載水處理系統的成本從50萬美元到109萬美元不等，主要取決於船隻的大小。有關更多信息，請參閲“資本支出”部分。

國際海事組織通過了1969年的《國際油污損害民事責任公約》(以下簡稱《公約》)，該公約分別於1976年、1984年和1992年經不同議定書修訂，並於2000年修訂。根據《海洋法公約》，並視造成損害的國家是否為《海洋法公約》1992年議定書的締約國而定，除某些例外情況外，船舶的登記船東可能對排放持久性油類在締約國領海造成的污染損害承擔嚴格責任。1992年議定書改變了對所表達的責任的某些限制

16

​

目錄表

使用國際貨幣基金組織的貨幣單位，特別提款權。此後，對賠償責任限額進行了修訂，從而提高了賠償責任限額。如果漏油是由船東的實際過錯造成的，根據《中圖法》，以及根據1992年議定書，如果漏油是由船東故意或魯莽的行為或不作為造成的，而船東知道可能會造成污染損害，則喪失限制責任的權利。CLC要求其承保的2,000噸以上的船舶必須為船東的責任提供保險，保險金額相當於船東對一次事故的責任。我們有環境事故的保護和賠償保險。國際集團中的P&I俱樂部發行所需的地堡公約“藍卡”，使簽署國能夠頒發證書。我們所有的船隻都擁有CLC國家頒發的證書，證明所需的保險範圍已經生效。

國際海事組織亦通過了《國際燃油污染損害民事責任公約》(下稱《燃油公約》)，規定船東(包括登記船東、光船承租人、管理人或經營人)須就排放燃油在批准國管轄水域內造成的污染損害，負上嚴格的法律責任。《燃油公約》要求1,000總噸以上船舶的註冊船東為污染損害投保的金額，應等於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額(但不得超過按照LLMC計算的金額)。關於非批准國，作為燃料在船舶燃油中泄漏或泄漏的責任通常由發生事件或損害的司法管轄區的國內法或其他國內法確定。

船舶必須持有一份證書，證明它們為事故提供了足夠的保險。在尚未通過《中圖法》或《燃料庫公約》的美國等司法管轄區，各種立法方案或普通法適用，並以過錯或嚴格責任為基礎施加責任。

防污要求

​

2001年，國際海事組織通過了《控制船舶有害防污系統國際公約》，即《防污公約》。2008年9月17日生效的《防污公約》禁止使用有機錫化合物塗層，以防止軟體動物和其他海洋生物附着在船體上。截至2008年9月17日，在2003年1月1日之前建造的尚未進入幹船塢的船舶的外部必須不含禁用化合物，或在船舶外部塗覆可阻擋禁用化合物淋溶的塗料。從事國際航行的400總噸以上的船舶還將被要求在船舶投入使用之前或在國際防污系統證書或“國際防污系統證書”首次頒發之前進行初次檢驗；以及在更換或更換防污系統時進行後續檢驗。從事國際航行的長度在24米或以上但總噸位在400總噸以下的船舶，必須攜帶由船東或授權代理人簽署的《防污系統聲明》。

​

2020年11月，《海保會75號》批准了《防污公約》修正案草案，以禁止從2023年1月1日起適用於已安裝有這種防污系統的船舶的含有氰草醚的防污系統，或在該日期之後的下一次預定更新該系統時，但不遲於上一次對該船舶應用這種系統後的60個月。此外，對IAFS證書進行了更新，以解決防污系統的合規選擇問題，以解決賽百因問題。受該禁令影響的船舶必須在這些修正案生效後不遲於兩年內收到最新的國際化學品安全標準證書。未受影響的船舶(即安裝了不含氯丁腈的防污系統)必須在下次向船舶提出防污申請時收到最新的IAFS證書。這些修正案於2021年6月在歐洲議會第76次會議上正式通過，並於2023年1月1日生效。

​

我們已經為我們所有受《防污公約》約束的船舶獲得了防污系統證書。

17

​

目錄表

合規強制執行

不遵守《國際安全管理規則》或國際海事組織的其他規定，可能會使船東或光船承租人承擔更多責任，可能導致受影響船隻可獲得的保險範圍減少，並可能導致被拒絕進入或滯留在某些港口。USCG和歐盟當局表示，在適用的最後期限內不符合ISM規則的船隻將分別被禁止在美國和歐盟港口進行貿易。截至本報告之日，我們的每一艘船都通過了ISM規則認證。然而，不能保證將來會保留這樣的證書.國際海事組織繼續審查和引入新的法規。無法預測國際海事組織可能會通過哪些額外規定，以及這些規定可能會對我們的行動產生什麼影響。

美國法規

美國1990年《石油污染法》和《綜合環境反應、賠償和責任法》

美國1990年《石油污染法》(OPA)建立了一個廣泛的監管和責任制度，以保護和清理環境免受石油泄漏的影響。OPA影響所有船隻在美國境內、領土和領地內貿易或作業的“船東和經營者”，或其船隻在美國水域作業的“船東和經營者”，其中包括美國的S領海及其周圍200海里的專屬經濟區。美國還頒佈了“全面環境反應、賠償和責任法案”(“CERCLA”)，適用於排放石油以外的危險物質，但在陸地或海上的有限情況除外。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為擁有、經營或以轉管方式出租船隻的任何人。OPA和CERCLA都會影響我們的運營。

根據OPA，船東和運營者是“責任方”，對從其船隻排放或威脅排放油類，包括燃料艙(燃料)所產生的所有遏制和清理費用以及其他損害負有共同、個別和嚴格的責任(除非泄漏完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。OPA廣泛地定義了這些其他損害，包括：

OPA包含責任和損害賠償的法定上限；這些上限不適用於直接清理成本。2022年12月23日，美國政府發佈了一項最終規則，對OPA下的責任限制進行調整。自2023年3月23日起，對非液貨船、食用油液貨船和任何溢油應急船隻的OPA責任新調整限額，將提高至每總噸1,300美元或1,076,000美元(受通脹定期調整)(以前的限額為每總噸1,200美元或997,100美元)。

如果事故是由責任方(或其代理人、員工或根據合同關係行事的人)違反適用的美國聯邦安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為直接導致的，則這些責任限額不適用。責任限制同樣不適用於以下情況：責任方沒有或拒絕(I)在責任方知道或有理由知道事件的情況下，按法律要求報告事件；(Ii)合理地配合和協助

18

​

目錄表

(三)在沒有充分理由的情況下，遵守根據《聯邦水污染法》(第311(C)、(E)條)發佈的命令或《公海法》中的幹預措施。

CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船隻的船東和運營者負責清理、移走和補救費用，以及對自然資源的損害或破壞或損失的損害賠償，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果危險物質的排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災行為或戰爭行為造成的，則不承擔任何責任。根據CERCLA，賠償責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻500萬美元，以及任何其他船隻每總噸300美元或500,000美元。如果釋放或威脅釋放危險物質是由於故意的不當行為或疏忽，或者泄漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規，則這些限制不適用(使責任人對反應和損害的總成本負責)。責任限制也不適用於責任人沒有或拒絕按要求提供與船舶受OPA約束的應急活動有關的一切合理合作和協助的情況。

OPA和CERCLA各自保留根據現行法律(包括海上侵權法)追回損害賠償的權利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和運營者向USCG提供足夠的財務責任證據，以滿足特定責任人可能承擔的最大責任金額。船舶所有人和經營人可以通過提供保險證明、保證擔保、自保資格或擔保來履行其經濟責任義務。我們遵守並計劃通過提供適用的財務責任證書來遵守USCG的財務責任規定。

2010年深水地平線墨西哥灣的漏油事件導致了更多的監管舉措和法規，包括OPA下更高的責任上限，關於海上石油和天然氣鑽探的新法規，以及海上設施的試點檢查計劃。然而，其中幾項倡議和法規已經或可能被修訂。例如，自2018年12月27日起，美國安全與環境執法局(BSEE)修訂了《生產安全體系規則》(PSSR)，修改並放寬了2016年PSSR中的某些環境和安全保護。此外，BSEE修訂了2019年7月15日生效的油井控制規則，該規則取消了有關鑽井作業安全的某些改革，前美國總統總裁·特朗普提議將美國水域的新部分租賃給石油和天然氣公司進行近海鑽探。2021年1月，現任美國總統總裁·拜登簽署了一項行政命令，暫時阻止在聯邦水域進行石油和天然氣鑽探的新租約。然而，來自13個州的司法部長於2021年3月提起訴訟，要求解除這項行政命令。2021年6月，路易斯安那州的一名聯邦法官對拜登政府發出了初步禁令，稱暫停近海石油和天然氣租賃的權力“完全屬於國會”。2022年8月，路易斯安那州的一名聯邦法官站在德克薩斯州總檢察長肯·帕克斯頓和其他12個原告州一邊，發佈了一項永久禁令，反對拜登政府暫停在聯邦公共土地和近海水域上租賃石油和天然氣。在被法院阻止後，2023年9月，拜登政府宣佈了一項縮減近海石油鑽探計劃，其中只包括在墨西哥灣進行三次石油租賃銷售。在這些快速變化的情況下，遵守OPA的任何新要求以及未來適用於我們船隻運營的立法或法規可能會影響我們的運營成本，並對我們的業務造成不利影響。

美國許多與通航水道接壤的州都制定了環境污染法，要求個人對排放石油或釋放有害物質造成的清除費用和損害承擔嚴格責任。這些法律可能比美國聯邦法律更嚴格。此外，一些州已頒佈立法，規定在其水域內排放污染物的無限責任，儘管在某些情況下，已頒佈這類立法的州尚未發佈執行條例，界定船東在這些法律下的責任。我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的國家規定。

19

​

目錄表

雖然我們不作為貨物運輸石油，但我們確實在我們的幹散貨船上運輸燃料和潤滑油。我們目前為我們的每艘船隻維持污染責任保險，每次事故保額為10億美元。如果災難性漏油造成的損失超過我們的保險覆蓋範圍，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

其他美國環境法規

1970年美國《清潔空氣法》(包括1977年和1990年的修正案)(簡稱CAA)要求環保局頒佈適用於揮發性有機化合物和其他空氣污染物排放的標準。CAA要求各州通過國家實施計劃，其中一些計劃監管可能影響我們船隻的船舶裝卸作業產生的排放。

美國《清潔水法》(CWA)禁止在美國通航水域排放油類、有害物質和壓載水，除非得到正式頒發的許可或豁免的授權，並對任何未經授權的排放施加嚴格的懲罰責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了OPA和CERCLA規定的補救措施。2015年，環保局擴大了“美國水域”(“WOTUS”)的定義，從而擴大了CWA下的聯邦權力。在就修訂後的WOTUS規則提起訴訟後，2018年12月，環境保護局和陸軍部門提出了修訂後的、有限的WOTUS定義。2019年和2020年，這些機構廢除了之前的WOTUS規則，並頒佈了可通航水域保護規則(NWPR)，大大縮小了環境保護局和陸軍部門在傳統上不可通航的水道的範圍和監督。2021年8月30日，亞利桑那州的一家聯邦地區法院撤銷了NWPR，並指示各機構取代該規則與2015年前的定義一致。2023年1月，修訂後的WOTUS規則被編纂，取代了空出的NWPR。2023年5月25日，美國最高法院對此案做出裁決薩克特訴環境保護局案CWA只涵蓋濕地和與“傳統州際通航水域”具有“連續水面連接”的永久性水域，進一步縮小了WOTUS規則的適用範圍。2023年8月，美國環保署和陸軍部門發佈了最終的WOTUS規則，於2023年9月8日生效，該規則在很大程度上恢復了2015年前的定義，並適用於薩克特裁決。

EPA和USCG還制定了有關壓載水排放的規則，遵守這些規則要求我們的船隻在排放壓載水之前安裝處理壓載水的設備，或實施其他港口設施處置安排或程序，可能需要支付鉅額費用，和/或以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。美國環保局將根據12月4日簽署成為法律的《船舶附帶排放法》(VIDA)，對這些壓載水排放和某些船隻在美國水域內正常運行所附帶的其他排放進行監管。並取代2013年船舶通用許可證(VGP)計劃(該計劃授權商業船隻運營附帶排放，幷包含大多數船隻的數字壓載水排放限制，以降低美國水域入侵物種的風險，對廢氣洗滌器的嚴格要求，以及對使用環境可接受的潤滑劑的要求)和根據美國國家入侵物種法(NISA)通過的當前海岸警衞隊壓載水管理法規。例如，大洋中壓載交換計劃，以及為所有配備壓載水艙前往美國港口或進入美國水域的船隻安裝經批准的USCG技術。VIDA根據《清潔水法》(CWA)為監管船隻附帶排放建立了一個新框架，要求EPA在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衞隊在EPA頒佈標準後兩年內製定實施、合規和執法法規。在EPA和美國海岸警衞隊法規最終敲定之前，2013年VGP和USCG法規中關於壓載水處理的所有條款仍然有效。長度超過79英尺的非軍用、非娛樂船隻必須繼續遵守VGP的要求，包括提交意向通知(NOI)或保留同等格式和提交年度報告。在需要的地方，我們已經提交了我們的船隻的拒絕申請書。為了遵守EPA、美國海岸警衞隊和州法規，我們可能需要在我們的船隻上安裝壓載水處理設備或實施其他港口設施處置程序，這可能會帶來鉅額成本，或者可能以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。

20

​

目錄表

歐盟法規

2009年10月，歐洲聯盟修訂了一項指令，對船舶非法排放污染物質，包括輕微排放，如果是故意、魯莽或嚴重疏忽的，並且個別或全部排放導致水質惡化，則對其實施刑事制裁。協助和教唆排放污染物質也可能導致刑事處罰。該指令適用於所有類型的船隻，無論其旗幟如何，但某些例外情況適用於軍艦或人類安全或船隻安全處於危險之中的船隻。對污染的刑事責任可能會導致鉅額罰款或罰款，並增加民事責任索賠。歐洲議會和歐洲理事會2015年4月29日的條例(EU)2015/757(修訂歐盟指令2009/16/EC)管理對海運二氧化碳排放的監測、報告和核查，並要求船舶總噸位超過5,000總噸的公司每年監測和報告二氧化碳排放，這可能會導致我們產生額外費用。

歐洲聯盟通過了若干條例和指令，除其他外，要求根據船舶的類型、船齡和船旗以及船舶被扣留的次數，對高風險船舶進行更頻繁的檢查。歐洲聯盟還通過並延長了對不合標準船舶的禁令，並頒佈了最短禁制期和對重複違規行為的最終禁令。這些條例還通過對船級社提出更多要求，並規定對不遵守規定的組織處以罰款或罰款，從而使歐盟對船級社擁有更大的權力和控制權。此外，歐盟還實施了法規，要求船舶的主發動機和副發動機使用含硫量較低的燃料。歐盟第2005/33/EC號指令(修訂第1999/32/EC號指令)提出了與附件六有關船用燃料硫含量的要求。此外，歐盟對停泊在波羅的海、北海和英吉利海峽的船隻使用的燃料規定了0.1%的最高硫磺要求(即所謂的SOX排放控制區)。從2020年1月起，歐盟成員國還必須確保除SOx排放控制區以外的所有歐盟水域的船舶使用硫含量最高為0.5%的燃料。

2020年9月15日，歐洲議會投票決定將航運部門的温室氣體排放納入歐盟的碳市場--歐盟排放交易系統(EU ETS)，作為其“適合55年”立法的一部分，該立法旨在到2030年將淨温室氣體排放量比1990年的水平減少至少55%。2021年7月14日，歐洲議會正式提出了其計劃，其中包括從2023年開始逐步納入海事部門，並在三年內逐步納入該部門。這將要求船東購買許可證來覆蓋這些排放。環境理事會於2022年6月通過了對該提案的一般做法。2022年12月18日，環境理事會和歐洲議會同意將海運排放納入歐盟ETS的範圍，逐步引入航運公司交出相當於其碳排放一部分的配額的義務：從2024年起，核實排放量為40%，2025年為70%，2026年為100%。大多數大型船舶將從一開始就被納入歐盟ETS的範圍。從2025年起，5000總噸及以上的大型離岸船舶將被納入關於監測、報告和核實海上運輸二氧化碳排放法規的“MRV”，從2027年起，將被納入歐盟ETS。從2025年起，總噸位在400-5000總噸之間的普通貨船和離岸船隻將被納入MRV法規，並將在2026年審查它們是否被納入歐盟ETS。此外，從2026年1月1日起，ETS法規將擴大到包括另外兩種温室氣體的排放：一氧化二氮和甲烷。遵守歐盟海事ETS將導致額外的合規和管理成本，以便將指令的規定適當地納入我們的業務程序。額外的歐盟法規是歐盟“適合55國”的一部分，當它們生效時，也可能影響我們在合規和行政成本方面的財務狀況。

此外，2023年7月25日，歐洲聯盟理事會通過了歐盟燃料倡議下的海運燃料管理條例及其“適用於55國”的一攬子計劃，該計劃對可接受的覆蓋船舶所用能源的每年温室氣體強度設定了限制。除其他事項外，《海上燃料法規》要求，自2025年1月1日起，承保船舶的温室氣體排放量減少2%，並計劃每五年再減少一次(從2050年1月1日起至80%)。

21

​

目錄表

温室氣體監管

我們的工業目前嚴重依賴化石燃料的消費，某些專家將其與温室氣體排放和全球氣候系統變暖聯繫在一起。我們致力於減少我們的碳足跡，包括通過過渡到低碳燃料，同時繼續為我們的客户提供。我們在應對這一挑戰方面的治理、戰略、風險管理和業績監測工作在繼續發展。

目前，國際航運的温室氣體排放不受2005年生效的《聯合國氣候變化框架公約京都議定書》的約束，根據該議定書，採用國必須實施減少温室氣體排放的國家計劃，目標延長至2020年。關於《京都議定書》後繼者的國際談判仍在繼續，任何新條約都可能包括對航運排放的限制。2009年12月，包括美國和中國在內的27個國家簽署了《哥本哈根協議》，其中包括一項不具約束力的温室氣體減排承諾。2015年在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議產生了《巴黎協定》，該協定於2016年11月4日生效，並未直接限制船舶的温室氣體排放。美國最初加入了該協議，但在2017年6月1日，前美國總統總裁·特朗普宣佈美國打算退出《巴黎協定》，並於2020年11月4日生效。2021年1月20日，美國總統總裁·拜登簽署了重新加入《巴黎協定》的行政命令，美國於2021年2月19日正式加入該協定。

海保會第70次會議和海保會第71次會議核準了海事組織關於減少船舶温室氣體排放的綜合戰略的初步戰略結構綱要草案。根據這一路線圖，2018年4月，參加第72屆多邊氣候變化會議的國家通過了一項減少船舶温室氣體排放的初步戰略。初步戰略確定了減少温室氣體排放的“雄心水平”，包括：(1)通過進一步實施新船舶的EEDI，降低船舶的碳排放強度；(2)到2030年，將國際航運中每項運輸工作的二氧化碳排放量平均減少至少40%，努力實現到2050年將温室氣體排放量從2008年的水平減少70%；以及(3)到2050年，將年度温室氣體排放總量比2008年至少減少50%，同時努力實現完全淘汰。最初的戰略指出，國際航運的技術創新、替代燃料和/或能源將是實現總體目標不可或缺的一部分。這些規定可能會導致我們產生額外的鉅額費用。在第七十七屆政府間氣候變化會議上，成員國同意開始修訂海事組織關於減少船舶温室氣體排放的初始戰略，並認識到有必要在修訂過程中加強這一雄心。2023年7月，海保會80通過了一項修訂後的戰略，其中包括加強共同雄心，在2050年左右或接近2050年實現國際航運温室氣體淨零排放，承諾確保到2030年採用替代的零或接近零的温室氣體燃料，以及i)。與2008年相比，到2030年，國際航運每年的温室氣體排放總量至少減少20%，力爭減少30%；以及ii)與2008年相比，到2040年，國際航運每年的温室氣體排放總量至少減少70%，力爭減少80%。在地中海氣候變化大會第80次會議上，海事組織還宣佈打算在2025年春季之前制定和批准中期温室氣體減排措施，這些措施將於2027年生效。這些措施包括：(1)制定以目標為基礎的船用燃料標準，規定分階段降低船用燃料的温室氣體強度；(2)建立全球碳定價機制。

歐盟單方面承諾，到2020年將其成員國的總體温室氣體排放量從1990年水平的20%減少。歐盟還承諾在2013年至2020年的《京都議定書》第二階段減排20%。從2018年1月開始，停靠歐盟港口的5000總噸以上大型船舶必須收集和發佈二氧化碳排放數據和其他信息。根據《歐洲氣候法》，歐盟承諾在2030年之前，通過其適用於55個國家的立法方案，將其温室氣體淨排放量減少至少55%。作為這一倡議的一部分，有關將海運部門的温室氣體排放納入歐盟碳市場--歐盟排放交易系統的法規也即將出台。

在美國，環保局發佈了温室氣體危害公眾健康和安全的調查結果，通過了限制某些移動污染源温室氣體排放的法規，並提出了限制大型固定污染源温室氣體排放的法規。然而，2017年3月，美國前總統總裁·特朗普簽署了一項行政命令，以審查並可能取消環保局的温室氣體減排計劃，並在8月

22

​

目錄表

2019年，政府宣佈了削弱甲烷排放法規的計劃。此外，2020年8月13日，美國環保局發佈了降低標準的規定，以控制新石油和天然氣設施的甲烷和揮發性有機化合物排放。然而，美國總統總裁·拜登最近指示環保局公佈一項擬議的規則，暫停、修改或廢除其中的某些規則。2021年11月2日，環保局根據CAA發佈了一項擬議的規則，旨在減少石油和天然氣來源的甲烷排放。擬議的規則將在2023年至2035年期間減少4100萬噸甲烷排放，並將石油和天然氣部門的甲烷排放量與2005年該部門的排放量相比減少約74%。環保局在2022年11月發佈了一項補充提議的規則，其中包括額外的甲烷減少措施。2023年12月2日，拜登政府宣佈了最終規則，其中包括更新和加強新來源、修改來源和重建來源的甲烷和其他空氣污染物的標準，以及排放指南，以幫助各州制定計劃，限制現有來源的甲烷排放。這些新規定可能會影響我們的運營。

任何由國際海事組織、歐盟、美國或其他我們開展業務的國家通過的氣候控制立法或其他監管倡議，或者任何在國際層面上通過的限制温室氣體排放的條約，都可能需要我們做出巨大的財政支出，而我們目前無法確定地預測這些支出。即使在沒有氣候控制立法的情況下，我們的業務也可能受到間接影響，以至於氣候變化可能導致海平面變化或某些天氣事件。

國際勞工組織

國際勞工組織(“勞工組織”)是聯合國的一個專門機構，通過了“2006年海事勞工公約”(“2006年海事勞工公約”)。必須持有海事勞工證書和海事勞工遵從性聲明，才能確保從事國際航行或懸掛成員國國旗並在另一個國家的港口或港口之間作業的500總噸或以上的所有船舶遵守《海上勞工公約2006》。“我們相信，我們的所有船隻基本上都符合MLC 2006，並已獲得認證。

《船舶保安規例》

自2001年9月11日美國遭受恐怖襲擊以來，出現了各種旨在加強船舶安全的舉措，例如2002年的《美國海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)。為了執行MTSA的某些部分，USCG發佈了法規，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求，其中一些港口和設施受EPA監管。

同樣，《海上人命安全公約》xi-2章對船舶和港口當局規定了詳細的安全義務，並要求遵守《國際船舶和港口設施保安規則》(“國際船舶和港口設施保安規則”)。ISPS規則旨在加強港口和船舶的安全，防止恐怖主義。要進行國際貿易，船舶必須獲得由船旗國批准的公認安全機構頒發的國際船舶安全證書(“ISSC”)。在沒有有效證書的情況下作業的船舶可被扣留、驅逐或拒絕進入港口，直到獲得ISSC為止。各種要求，其中一些載於《海上人命安全公約》，例如，包括在船上安裝自動識別系統，以便在配備類似的船舶和岸上站之間自動傳送與安全有關的信息，包括關於船舶的身份、位置、航向、航速和航行狀態的信息；在船上安裝船舶安全警報系統，該系統不會在船上發出聲音，但只向岸上當局發出警報；制定船舶安全計劃；在船舶船體上永久標明船舶識別號碼；船上保存的一份連續的簡要記錄，顯示一艘船的歷史，包括船名、該船有權懸掛的船旗國、該船在該國註冊的日期、該船的識別號、該船註冊的港口和註冊船東(S)的姓名及其註冊地址；以及遵守船旗國安全認證要求的情況。

USCG法規旨在與國際海事安全標準接軌，免除非美國船隻遵守MTSA船隻安全措施，前提是此類船隻上有有效的ISSC，證明船隻遵守SOLAS公約安全要求和ISPS規則。未來的安全措施可能會對我們產生重大的財務影響。我們打算遵守MTSA、《海上人命安全公約》和《ISPS規則》提出的各種安全措施。

23

​

目錄表

船隻安全措施的費用也受到海盜行為頻頻升級的影響，特別是在索馬里沿海，包括亞丁灣和阿拉伯海地區，以及西非沿海。扣留船隻或採取額外的安全措施可能會導致大量收入損失和其他成本，而未投保損失的風險可能會嚴重影響我們的業務。根據打擊盜版的最佳管理做法，特別是BMP5行業標準中所載的措施，採取額外的安全措施會產生成本。

船級社的檢查

​

每艘商船的船體和機械必須由其註冊國授權的船級社進行分類。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。大多數保險承保人都規定，船舶必須經過國際船級社成員船級社的認證，才能投保和放貸。IACS已經通過了統一的共同結構規則，或稱“規則”，適用於2015年7月1日或之後簽約建造的油輪和散貨船。這些規則試圖在IAC協會之間建立一定程度的一致性。我們所有的船舶都通過了所有適用的船級社(美國船級社、DNVGL或勞合社船級社)的認證。根據我們的標準協議，我們購買的所有新船和二手船在交付之前必須經過認證。

船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗、幹船塢和專項檢驗。代替特別檢驗的是，船舶的機械可以處於一個連續的檢驗週期，在此週期下，該機械將在五年期間內定期檢驗。每艘船隻亦須每隔30至36個月接受檢驗，以檢查船隻的水下部分。如果任何船隻沒有保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗、幹船塢或特別檢驗，該船將不能在港口之間運載貨物，並且將無法僱用和投保，這可能導致我們違反我們貸款協議中的某些條款。任何這種不能運載貨物或受僱工作，或任何這種違反公約的行為，都可能對我們的財政狀況和經營業績產生重大不利影響。

季節性

​

我們經營船舶的市場歷來表現出需求的季節性變化，因此運費和租費率也存在季節性變化。我們可能會尋求通過對某些船舶簽訂長期定期租賃來緩解季節性變化的風險。然而，這種季節性可能會導致我們的運營業績出現季度間的波動，這取決於我們何時簽訂定期租船合同，或者我們的船舶是否在現貨市場進行交易。由於主要出口來源地的貨運量增加，幹散貨行業在本財年下半年通常會更加強勁。因此，在截至3月31日和6月30日的財季，我們的收入可能會較弱，相反，在截至9月30日和12月31日的季度，我們的收入可能會更強勁。

​

24

​

目錄表

​

第1A項。風險因素

​

應仔細考慮本報告中包含的以下風險因素和其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響，我們普通股的交易價格可能會下降。

​

與我們的業務和運營相關的風險因素

​

特定行業的風險因素

​

全球經濟環境的低迷可能會對我們的業務造成負面影響。

​

如果當前全球經濟環境惡化，我們可能會在多個方面受到負面影響。

​

由於運費和租船費較低，在某些情況下，我們可能無法盈利地運營船隻，因此我們的收益和現金流可能會下降。長期持續這些類型的條件可能會使我們的業務沒有足夠的現金資源，或者可能會加速償還我們的未償債務。

​

如果我們的收益和現金流長期下降，我們還可能違反我們的一個或多個信貸安排契約，例如與我們的最低現金餘額、抵押品維護或最低營運資本有關的契約。這還有可能加速償還未償債務。此外，我們的承租人可能無法履行我們的定期租船和貨運協議規定的義務。

​

我們的船隻有相當多的港口停靠涉及在亞太地區裝卸原材料和半成品。因此，任何亞太地區國家，特別是中國、印度或日本的經濟狀況發生負面變化，都可能對我們的業務產生不利影響。近年來，按國內生產總值計算，中國一直是世界上增長最快的經濟體之一，我們的業務在很大程度上依賴於中國的經濟活動。如果中國政府不全面追求經濟增長和城鎮化，包括基礎設施刺激支出，中國的進出口水平可能會受到不利影響，以及政治、經濟和社會條件的變化或中國政府的其他政策。中國政府可能會採取有利於國內幹散貨航運公司的政策，並可能阻礙我們與它們有效競爭的能力。中國政府還採取了被視為保護煤炭或鋼鐵等國內行業的行動，這可能會減少對開往中國的幹散貨的需求，並對幹散貨行業產生負面影響。鑑於中國房地產行業的現狀，中國政府繼續試圖刺激經濟，以實現經濟增長目標。中國的房地產市場仍然是推動我們運輸各種貨物的大宗商品需求的關鍵行業。此外，美國、歐盟或亞洲各國經濟的顯著或長期放緩，可能會對中國和其他地方的經濟增長產生不利影響。

​

任何貿易壁壘或限制的增加，特別是涉及中國的貿易壁壘或限制，都可能對全球經濟狀況產生不利影響，從而影響幹散貨船的貨運量。作為此類限制的一個例子，中國在2019年對美國大豆出口徵收關税，作為美中國貿易爭端的一部分，這一點在幹散貨貿易量方面最引人注目。貿易關係惡化或這些國家或其他國家之間採取的保護主義措施再次升級，可能會導致幹散貨貿易量減少。

​

未來幹散貨船的運費和出租費率可能會降低，這可能會對我們的收益產生不利影響.

​

幹散貨租賃市場的長期低迷在過去5年裏一直不穩定，我們的大部分收入來自該市場。波羅的海乾散貨運價指數是波羅的海交易所發佈的主要幹散貨航線運價指數，在2020年主要由新冠肺炎疫情造成的下降後，2021年有所上升，而2022年又是強勁的一年。2023年，BDI從2021年和2022年的高點回落，但從歷史角度來看是堅挺的。不能保證幹散貨租賃市場不會經歷未來的低迷。

25

​

目錄表

​

航運能力供求對運費有很大影響。影響需求的因素包括幹散貨的需求和生產；全球和區域的經濟和政治狀況，包括國際貿易的發展、工農業生產的波動和武裝衝突；幹散貨的海運距離；環境和其他監管發展；影響我們運輸的商品生產的事件；以及海運和其他運輸方式的變化。影響船舶能力供應的因素包括：建造新船的數量；港口和運河擁堵；報廢舊船；船舶傷亡；將船舶改裝為其他用途；停用的船舶數量(閒置、停靠、等待修理或無法租用)；以及環境問題和條例。

​

除現行和預期運費外，影響新建、報廢和堆積率的因素還包括新建價格、與報廢價格相關的二手船價值、燃料成本和其他運營成本、與船級社調查相關的成本、正常維護和保險範圍、現有船隊在市場上的效率和年限，以及政府和行業對海運做法的監管，特別是環境保護法律和法規。

​

不利的經濟、政治、社會或其他事態發展，包括全球船隊容量的變化，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、支付股息的能力以及作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。

​

儘管近年來船舶供應增速有所放緩，但如果新建船舶的供應超過對船舶的需求，可能會對運費和租船費率產生負面影響。如果我們的船隻目前使用後市場狀況惡化，我們可能無法以有利可圖的費率或根本不能使用我們的船隻。這些事件的發生可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、支付股息的能力和持續經營的能力產生實質性的不利影響。

​

運費和租賃費的長期下降、船舶使用壽命的變化以及其他市場惡化可能會導致我們產生減值費用。

​

我們評估我們的船舶的載貨量，以確定是否發生了需要我們評估我們的船舶的載貨量減值的事件。根據可能表明資產賬面價值可能無法收回的事件和情況變化，審查船舶的可收回金額。審查與船舶相關的潛在減值指標和預測未來現金流是複雜的，需要我們做出各種估計，包括未來運費和船舶收益。所有這些項目在歷史上都具有波動性。

​

我們通過估計每艘船未貼現的未來現金流來確定每艘船的可收回金額。如果可收回金額低於船舶的持有量，船舶被視為減值並減記至其公允市場價值。香港船隻的賬面價值未必代表其公平市場價值，因為二手船的市場價格往往會隨運費和租船費的變動以及新船的成本而波動。由於運費和租船費率下降而產生的任何減值費用都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況、支付股息的能力以及作為持續經營企業的能力產生重大不利影響。

​

通貨膨脹可能會繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響。

​

通貨膨脹可能會增加運營業務所需的勞動力和材料成本，從而繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響。在截至2023年12月31日的一年中，我們經歷了船員、備件和商店成本的增加，目前我們預計這種情況將持續到2024年。在當前經濟環境這樣的通脹環境下，根據幹散貨行業和其他經濟狀況的不同，我們可能無法提高租船費以抵消運營成本的增加，這將降低我們的利潤率。通貨膨脹還可能提高我們的資本成本，降低我們的購買力，使我們更難維持足夠的資金來運營我們的業務。

​

26

​

目錄表

我們的船隻面臨着國際風險，這可能會減少收入或增加費用。

​

由於機械故障、碰撞、人為錯誤、戰爭、恐怖主義、海盜、貨物丟失和惡劣天氣等事件，我們的船舶面臨損壞或損失的風險。所有這些都可能導致人員傷亡、維修和其他成本增加、收入損失、財產(包括貨物)損失或損壞、環境破壞、更高的保險費率、我們客户關係的損害、我們作為安全可靠運營商的聲譽以及延誤或改道。公共衞生威脅，如新冠肺炎、流感和其他高度傳染性的疾病或病毒，可能對我們和我們客户的運營產生不利影響。不斷變化的經濟、監管和政治條件，包括政治和軍事衝突，導致了對船隻的襲擊、水道採礦、海盜、恐怖主義、勞工罷工和抵制。我們的船隻可能會在危險地區作業，包括南中國海、阿拉伯海、印度洋、索馬里沿海的亞丁灣、幾內亞灣和紅海。2013年，中國政府宣佈劃設防空識別區，覆蓋東海中國海域的大部分海域。一些國家不尊重防空識別區，防空識別區包括該地區各國之間存在爭議的某些海域。與中國防空識別區或其他領土爭端有關的緊張局勢可能會升級，並導致對航運路線的幹擾或市場混亂。

​

近年來，美國和中國之間的緊張關係不斷升級，原因是中國軍方大幅增加了對臺灣防空識別區的飛行，美國聲稱中國試射了一枚高超音速導彈，以及澳大利亞、英國和美國簽訂了澳大利亞-英國-美國協議，根據該協議，美國將協助澳大利亞發展核潛艇項目。此外，由於澳大利亞在一些問題上與美國結盟，中國對澳大利亞的煤炭和某些其他產品的進口實施了限制，中國認為這對其利益不利。圍繞這些限制的發展是動態和不確定的。此類貿易問題或緊張局勢的升級或任何軍事衝突的發展都可能導致對航運路線的幹擾或市場擾亂。此外，氣候變化或其他因素帶來的不利天氣條件可能會導致我們的運營中斷，或者需要對我們的船隻進行基礎設施調整或新的或不同的投資。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

​

2023年底，胡塞叛軍開始襲擊過境紅海南部和亞丁灣地區的商船。2024年初，儘管有幾個外部國家的幹預，但襲擊的頻率有所增加，其中包括美國通過繁榮守護者行動進行的幹預。這些襲擊增加了該區域過境的風險。因此，幹散貨、油輪和集裝箱行業的許多航運公司都選擇改變船隻在好望角周圍的航線，增加了航行距離。2024年1月17日，Genco Picardy號，一艘2005年建造的55255載重噸的Supramax船，在穿越亞丁灣時被一枚不明身份的拋射物擊中，船上滿載着磷礦。船上沒有船員受傷，對船隻的損害也是有限的。

​

我們受到環境和運營安全法律的監管和責任的約束，這可能需要大量支出或使我們承擔更多責任。.

​

各國政府通過國際公約以及國家、州和地方法律法規來規範我們的商業和船舶運營。各種政府和半政府機構要求我們就我們的業務獲得許可證、執照、證書和財務保證。鑑於監管的頻繁變化，我們無法預測它們對我們做生意的能力的影響、遵守它們的成本，或者它們對船隻的使用壽命或轉售價值的影響。我們不遵守任何此類公約、法律或法規可能會導致我們承擔重大責任。請參閲本年度報告第1項“業務”中的“概述-環境和其他法規”。

​

更多的檢驗程序和更嚴格的進出口控制可能會增加成本，擾亂我們的業務。

​

國際航運在來源國和目的地國接受各種安全和海關檢查以及相關程序。檢查程序可能導致扣押我們的船舶內容物，延誤裝卸或交付，並對我們徵收關税、罰款或其他處罰。檢驗程序的改變可能會給我們帶來額外的財務和法律義務。這些改變還可能會給我們的客户帶來額外的成本和義務，並可能使某些類型的貨物的運輸變得不經濟。

27

​

目錄表

或不切實際。任何此類變化或發展都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

​

我們的船隻可能會受到損壞，導致意外的幹船塢費用。

​

如果我們的船隻受損，可能需要在幹船塢設施進行維修，這可能需要支付保險可能無法完全覆蓋的鉅額和不可預測的成本。幹船塢設施的空間有時是有限的，並不是所有的幹船塢設施都位於便利的位置。當我們的船隻無法運營時造成的收益損失可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生負面影響。

​

幹散貨船的經營存在一些獨特的經營風險，這些風險可能會影響我們的收益和現金流。.

​

幹散貨船的貨物及其與船隻的相互作用可能會對操作構成風險。由於幹散貨船的性質，幹散貨船通常重、密、易移動，對水暴露的反應很差。幹散貨船在卸貨作業中經常受到撞擊，可能會用抓鬥、風鑽(用來將結皮的貨物撬出艙外)和小型推土機損壞船隻。損壞嚴重的船隻可能更容易發生船體破裂，這可能會導致船艙淹水。這可能會導致散裝貨物變得如此稠密和浸水，以至於其壓力壓彎了船的艙壁。導致船隻損失。如果我們不能充分維護我們的船隻，我們可能無法預防這些事件。任何這些情況或事件都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。此外，我們任何船隻的損失都可能損害我們作為安全可靠的船隻所有者和經營者的聲譽。

​

遠洋船隻上的海盜行為仍在繼續，可能會對我們的業務造成不利影響。

​

海盜行為歷來影響着在南中國海、阿拉伯海、印度洋、索馬里沿海的亞丁灣、幾內亞灣和紅海等地區的船隻貿易。海盜事件繼續發生，特別是在亞丁灣、幾內亞灣，而且越來越多地發生在東南亞。我們的船隻可能會因為海盜行為而被扣留劫持，使我們的船隻無法履行其租船義務和賺取收入。此外，如果這些海盜襲擊導致保險公司將其描述為“戰爭風險”區域，或聯合戰爭委員會(JWC)列出的“戰爭和罷工”區域，為此類保險支付的保費可能會大幅增加，而且此類保險可能更難獲得。此外，在這種情況下，船員成本，包括我們僱用船上保安人員可能產生的成本，可能會增加。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失。為了應對海盜事件，在與監管機構協商後，我們可能會在我們的一些船隻上部署警衞。這可能會增加我們對人身傷亡或個人財產損壞承擔責任的風險，而我們可能沒有足夠的保險來支付此類責任。上述任何一種情況的發生都可能對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

​

戰爭行為、恐怖襲擊和其他暴力行為可能會對我們的業務產生不利影響。

​

戰爭、恐怖主義或其他形式的暴力行為可能導致交易量下降，幹散貨需求減少，或損壞或摧毀我們的船隻。這些行為可能會導致船隻改道時運費暫時上升，這可能會導致此類行為停止後運費下降。上述任何一種行為都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

​

2022年2月24日，俄羅斯入侵烏克蘭，導致了一場持續多年的戰爭和持續的人道主義危機。對幹散貨市場的影響是貨物流動的轉向、大宗商品價格的波動、對能源和糧食安全的更加重視以及對俄羅斯各種出口產品的制裁。美國、歐洲和其他國家實施了史無前例的經濟制裁，以迴應俄羅斯的行動，這些行動可能會增加，對幹散貨市場和世界經濟產生不確定的影響。此外，美國和其他一些北大西洋公約組織(NATO)國家一直在向烏克蘭提供軍事援助。俄羅斯在烏克蘭的戰爭的較長期影響仍不得而知，這可能需要一段時間才能實現。俄羅斯和烏克蘭出口了大量的煤炭和穀物。這些出口的減少以及這些供應減少的全球影響可能會導致貿易量下降、大宗商品價格上升、通貨膨脹加劇，並可能破壞需求。美國官員還警告説，俄羅斯發動網絡攻擊的可能性增加，這可能會擾亂

28

​

目錄表

涉及幹散貨行業的企業的運營，包括我們的。作為對戰爭的迴應，中國增加了國內煤炭產量以及煤炭進口，以此來加強能源安全。目前軍事衝突的範圍或強度以及為應對衝突而採取的制裁和其他行動可能會增加，有可能對全球經濟和市場產生負面影響。

​

自黑海糧食倡議於2022年7月27日建立以來，烏克蘭三個港口根據該協議總共出口了約3300萬噸糧食，其中近80%是玉米和小麥。然而，俄羅斯於2023年7月退出了該協議。從那時起，烏克蘭建立了自己的走廊，將該國的農產品出口到黑海谷物倡議之外。總體而言，這些路線的客運量低於戰前水平。烏克蘭一直在使用這條走廊，試圖在沒有俄羅斯批准的情況下恢復其海運出口。烏克蘭穀物運輸的未來前景以及穀物和其他貨物運輸對幹散貨市場的影響仍然是不可預測的。如果不能恢復協議，或者烏克蘭戰爭繼續或惡化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和支付股息的能力產生不利影響。

​

此外，2023年10月7日，巴勒斯坦遜尼派伊斯蘭組織哈馬斯領導從加沙地帶從陸路、海路和空中對以色列發動突然襲擊，據報道造成1400多名以色列人和其他國民死亡，並劫持了多名人質。作為迴應，以色列內閣正式向哈馬斯宣戰，以色列已經開始在加沙對哈馬斯採取軍事行動。以色列-哈馬斯戰爭對全球經濟的影響，包括商品價格和需求等因素，目前尚不清楚。以色列-哈馬斯戰爭的持續或惡化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和支付股息的能力產生不利影響。****在紅海南部和亞丁灣襲擊商船，導致許多航運公司決定避免過境該地區。這將延長許多貿易路線的持續時間，有效地降低船舶運力。雖然集裝箱船行業受到航線調整的影響最大，但由於過境該地區的貨運量很大，幹散貨船可能也會經歷供需平衡的影響。我們船隻裝載的關鍵貨物可能有更長的貿易路線，包括鐵礦石、煤炭、穀物和各種次要散裝商品。影響的程度以及當前局勢的軌跡是不穩定的，我們繼續監測當前的事件。

​

恐怖襲擊繼續給世界金融市場帶來不確定性，並可能影響我們的業務。中東持續的衝突和最近的事態發展，以及美國和其他武裝力量在中東的存在，可能會導致更多的恐怖主義行為和武裝衝突，這可能會導致經濟進一步不穩定。緊隨美國之後。退出2015年7月14日就伊朗核計劃達成的聯合全面行動計劃，伊朗與美國及其盟友之間的緊張局勢一直在加劇。隨着我們的船隻不時穿越阿拉伯灣，它們可能面臨更大的損壞或扣押風險。政治衝突還導致襲擊船隻、開採水道和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯海灣地區。任何這些事件都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

​

遵守船級社施加的安全和其他船舶要求可能代價高昂，並可能減少我們的淨現金流和淨收入。

​

商船的船體和機械必須經其船籍國授權的船級社認證為“合格”級，並接受本報告第1項“業務--分類和檢驗”所述的年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗。如果任何船隻沒有保持其等級，或沒有通過任何年度、中期或特別檢驗，該船隻將無法在港口之間進行貿易，無法僱用，我們可能違反我們信貸安排中的某些契約，這可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

​

如果我們的船隻停靠受美國或其他國家政府限制的國家的港口，可能會對我們的聲譽和我們普通股的市場造成不利影響。

​

我們與客户簽訂的所有租約都禁止我們的船隻進入任何國家或進行美國禁止的任何貿易。然而，在客户的指示下，我們的船隻可以停靠符合以下條件的國家的港口

29

​

目錄表

美國政府實施的制裁或禁運，或被美國政府認定為支持恐怖主義的國家，如伊朗、蘇丹和敍利亞。此外，烏克蘭東部正在進行的戰爭可能導致美國和歐盟對俄羅斯實施進一步的經濟制裁。我們當前或未來的對手方可能與美國、歐洲聯盟和/或其他國際機構政府實施制裁的個人或實體或未來可能成為制裁對象的個人或實體有關聯. 任何違反制裁和禁運法律法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄他們在我們公司的權益或不投資。此外，一些投資者可能僅僅因為我們與在受制裁國家有業務往來的公司做生意，就決定放棄或不投資於我們。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。這些國家和周邊國家的戰爭、恐怖主義、內亂和政府行動可能會對投資者對我們普通股價值的看法產生不利影響。

​

我們可能會因違反美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他全球適用的反腐敗法律而受到不利影響。

​

美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他適用於全球的反腐敗法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向政府官員支付不當款項。這些法律包括英國的《反賄賂法案》，其範圍比《反海外腐敗法》更廣泛，因為它不包含便利支付例外。我們將我們的船隻出租到一些被國際監督組織認定為腐敗程度較高的司法管轄區。我們的活動造成了我們的員工或代理人未經授權付款或提供付款的風險，這可能違反《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律。我們的政策要求遵守適用的反腐敗法律。如果我們違反了《反海外腐敗法》或其他適用的反腐敗法律，我們可能會受到民事和刑事處罰或其他制裁。

​

我們可能無法吸引和留住運營我們業務所需的合格、熟練的員工或船員。

​

​

海事索賠人扣押我們的船隻可能會導致相關停租期的收入大幅損失。

​

船員、船舶貨物和服務供應商、貨物託運人和其他當事人可能有權因未清償的債務、索賠或損害而對船舶享有船舶優先權。在許多法域，船舶優先權持有人可以通過止贖程序扣押或扣押船舶來執行其優先權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會導致相關停租期的重大收入損失。此外，在適用“姊妹船”責任理論的司法管轄區，索賠人可以扣押受索賠人海事留置權約束的船隻和任何相關船隻，該船隻是由同一船東擁有或控制的任何船隻。

​

勞動力中斷可能會擾亂我們的業務。

​

我們的船舶由第三方僱用的船長、高級船員和船員操縱。如果不及時和經濟有效地解決，勞資糾紛可能會阻止或阻礙我們的正常運營，並對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

​

向我們的船隻走私毒品或其他違禁品可能會導致政府對我們提出索賠。

​

我們的船隻有時會停靠南美和其他走私者試圖在船上藏匿毒品和其他違禁品的港口。如果我們的船隻被發現攜帶違禁品，無論是在船體內還是附着在船體上，無論我們的船員是否知情，我們都可能面臨政府或其他監管機構的索賠，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生不利影響。

30

​

目錄表

​

政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。

​

船隻登記的政府可以徵用或扣押我們的船隻。政府也可以徵用我們的船隻出租，成為規定的租船費率的承租人。一般來説，徵用發生在戰爭或緊急時期。如果這樣徵用我們的一艘或多艘船隻，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

​

燃料價格的變化可能會對我們的利潤產生不利影響。

​

我們有很大一部分船舶採用現貨市場航次租賃，這通常要求船東以燃料油的形式承擔燃油成本，這是一項重大的運營費用。根據燃油價格上漲的時機和市場狀況，我們可能無法將燃油價格上漲轉嫁給我們的客户。在標準的定期租賃安排中，承租人承擔燃油燃料庫的費用。在租船開始時，承租人以當時的市場價格向我們購買燃油，當承租人將船舶重新交付給我們時，我們必須以相同的初始費率重新購買燃油。承租人交還船舶時的市場費率可能高於或低於租賃開始時的現行市場費率。在我們的某些短期定期租賃協議中，我們向承租人出售實際消耗的燃料庫數量，承租人被要求在不補充消耗的燃料庫的情況下將船舶交還給我們。歸還船隻的日期以及燃料價格和供應的波動是不可預測的，因此，這些安排可能導致營運資金的損失或減少，而這些損失或減少是我們無法控制的。

​

作為我們遵守國際海事組織限制硫排放法規的方法的一部分，我們為好望角型船舶改裝了洗滌器。我們在洗滌器上的投資表現在一定程度上取決於符合要求的低硫燃料和高硫燃料之間的燃料分佈。這兩種燃料之間的價差的任何減少都可能降低這項投資的回報。此外，某些國家對洗滌器的操作也有規定。這些限制可能會變得更具限制性或廣泛性，因此我們可能會進一步限制或阻止我們在船隻上操作洗滌器。如果我們不能在我們的船隻上操作洗滌器，我們將無法再收回我們在洗滌器上的投資，而將不得不使用低硫燃料。我們目前在小型散裝船隊中使用的低硫燃料比標準船用燃料更貴。對低硫燃料的需求增加導致了這類燃料的價格上漲，並可能導致進一步的上漲，我們可能無法將其計入運費中。

​

為了降低燃油價格上漲的風險，我們可以簽訂遠期燃油合同，允許我們以固定價格購買燃料，以換取一定金額的付款。如果燃料價格低於合同允許我們購買燃料的價格，我們可能會在此類合同上蒙受損失，或者我們簽訂任何此類合同可能無法緩解燃料價格的大幅上漲。任何一種情況都可能發生對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

​

我們的經營結果會受到季節性波動的影響，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

​

我們運營船舶的市場歷來表現出需求的季節性變化，因此運費和租費率也會出現季節性變化。這種季節性可能會導致我們的經營業績出現季度波動，這取決於我們何時以及是否簽訂定期租賃或在現貨市場進行交易。由於預計北半球冬季幾個月的煤炭和原材料消耗量將增加，幹散貨行業通常在秋季和冬季較強。因此，在截至3月31日和6月30日的財政季度，我們的收入可能會較弱，反之亦然，在截至9月30日和12月31日的季度裏，我們的收入可能會更強勁。這種季節性可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

​

公司特有的風險因素

​

如果我們不能成功地使用我們的船隻，我們的收益和支付股息的能力將受到不利影響。

​

我們船隻的租賃費有時會降到低於我們船隻的運營成本。

31

​

目錄表

我們目前以現貨市場航次租賃的方式出租大部分船舶，我們受到現貨租賃市場週期性和波動性的影響，我們沒有重要的長期固定費率定期租賃來緩解現貨市場低迷的不利影響。好望角型船舶是我們船隊的一部分，它特別容易受到現貨租船費率大幅波動的影響。

​

​

就我們的船舶進行現貨市場航行而言，我們面臨着貨物延遲交付責任帶來的運營風險，這可能是由於天氣、船隻故障、港口擁堵或其他我們無法控制的因素。這樣的延誤可能會導致客户索賠。此外，現貨市場航行要求我們直接向第三方付款，而我們的承租人通常會這樣做。這樣的安排存在第三方發生糾紛和欺詐的風險。由於上述任何一種情況，我們可能會對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

​

此外，雖然我們試圖通過持有貨物頭寸來捕捉套利機會，但利率環境的顯著波動可能會對盈利能力產生不利影響。

​

如果幹散貨市場的狀況長期惡化，我們可能面臨流動性問題。

​

如果幹散貨市場環境長期下滑，我們可能沒有足夠的流動性為持續運營提供資金或履行我們信貸安排下的義務，這可能導致我們信貸安排下的違約。因此，我們的債務償還速度可能會加快，我們可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

​

我們船舶的市場價值可能會下降，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

​

如果我們某艘船的賬面價值因不利的市場狀況而減值，或一艘船以低於賬面價值的價格出售，我們將遭受可能對我們的財務業績產生不利影響的損失。請參閲第7項“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中“關鍵會計政策”標題下的“長期資產減值”部分。這些事件的發生可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

​

我們信貸安排下的限制性契約可能會限制我們的增長和運營。

​

我們的信貸安排施加了運營和財務限制，可能會限制我們使用超過一定金額的現金的能力；以令人滿意的條件或根本不會產生額外的債務；產生對我們資產的留置權；出售我們的船隻或我們子公司的股本；進行投資；進行合併或收購；支付股息；進行資本支出；有效競爭或改變與我們任何船隻有關的管理安排。因此，我們可能需要尋求貸款人的許可，才能參與一些公司行動，而我們可能無法在需要時獲得這些行動。這可能會阻止我們採取符合我們最大利益的行動，執行我們的業務增長戰略，並可能限制或限制我們支付股息和為未來運營融資的能力。

​

我們很大一部分收入依賴於十家租船公司。任何重要客户的流失都可能對我們的財務業績產生不利影響。

​

在截至2023年12月31日的年度內，我們約48%的收入來自十家租船公司。雖然我們正在尋求擴大與貨運供應商的客户關係，但這可能不足以使我們的客户基礎足夠多樣化，以緩解這一風險。如果我們失去任何主要客户，或者如果他們中的任何一個大幅減少使用我們的服務或無法向我們付款，可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

​

32

​

目錄表

我們的船隊老化，以及我們購買和運營以前擁有的船隻的做法可能會導致運營成本增加和船隻停租，這可能會對我們的收益產生不利影響。

​

我們的大多數幹散貨船以前由第三方擁有。我們可能會通過收購以前擁有的船隻來尋求額外的增長。這類船隻的預檢查不會為我們提供關於它們狀況的同樣知識，如果這些船隻是為我們建造並由我們獨家運營的話。我們可能不會在購買之前檢測到所有缺陷或問題。*任何此類缺陷或問題可能維修成本很高，如果不及時發現，可能會導致事故或其他事件，我們可能要對此承擔責任。此外，如果我們購買的船隻超過一年，我們也不會獲得任何建造商保修的好處。

​

保持船隻良好運行狀態的成本通常會隨着船齡的增加而增加。由於發動機技術的改進，舊船通常比新船的燃油效率低。貨運保險費率隨着船齡的增加而增加，這使得較老的船隻不太受承租人的歡迎。我們可能無法以優惠的條件借款，或者根本無法為維護我們的船隻提供資金。

​

與船齡相關的政府法規和安全標準以及其他設備標準可能要求為船舶設備支出，並限制我們的船舶活動。市場狀況可能無法證明此類支出的合理性或使我們能夠有利可圖地運營我們的船舶。因此，法規和標準可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

​

利率上升可能會對我們的現金流和財務狀況產生不利影響。

​

我們受制於與SOFR利率變化相關的市場風險，因為我們有大量未償還的浮動利率債務。如果SOFR或任何替代參考利率大幅增加，我們未償債務的應付利息金額可能會大幅增加，並可能對我們的業務、運營業績、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

​

我們在很大程度上依賴於我們的GSSM合資企業來進行我們機隊的技術管理。

​

我們成立了GSSM合資企業，對我們的機隊進行技術管理，包括履行船員、維護和維修服務的職能。GSSM未能履行其義務可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。儘管如果GSSM拖欠對我們的義務，我們可能有權對抗它，但我們的股東只會在我們收回資金的範圍內間接分享這種追索權。

​

我們可能無法與新進入者或在幹散貨行業擁有更多資源的老牌公司競爭特許經營權。

​

我們在一個競爭激烈、資本密集和分散的市場中使用我們的船隻。競爭主要來自其他船東，其中一些船東的資源比我們的大得多。運輸幹散貨的競爭可能會很激烈，這取決於價格、地點、大小、船齡、狀況以及船隻及其管理人員對承租人的接受程度。擁有更多資源的競爭對手可以進入並運營更大、更好的船隊，提供比我們更好的價格。

​

未來的股息取決於我們董事會的酌情決定權；股息和股票回購取決於我們的信貸安排下的契約遵守。

​

我們的宣佈和股息支付取決於合法的可用資金、遵守法律和合同義務，以及我們的董事會確定每一次宣佈和支付都符合公司和我們股東的最佳利益。我們的政策未來可能會改變，我們沒有法律義務繼續以相同的比率支付股息，甚至根本沒有。

​

根據我們的信貸安排，如果違約事件已經發生，並且正在繼續或將因宣佈而發生，或者我們在股息生效後不會形式上遵守我們的財務契約，我們可能不會宣佈或支付股息。任何股息或股票回購須由本公司董事會酌情決定

33

​

目錄表

董事會在決定股息支付或股票回購的時間和金額時，預計將考慮的主要業務因素包括我們當時的收益、財務狀況和現金需求。馬紹爾羣島法律一般禁止宣佈和支付紅利或股票回購，除非是從盈餘或在公司破產或將因這種支付或回購而破產的情況下。

​

我們可能會產生其他費用或負債，從而減少或消除可用於分紅的現金。我們還可能達成協議，或者馬紹爾羣島或其他司法管轄區可能採取進一步限制我們支付股息的能力的法律或法規。如果我們減少、暫停或終止我們的股息，我們的股價可能會下跌。

​

我們可能無法增長或有效地管理我們的增長，這可能會導致我們招致額外的債務和其他債務。

​

我們未來的增長取決於許多因素，其中一些是我們無法控制的。這些因素包括我們識別要收購的船隻的能力；完成收購或以有利條件建立合資企業的能力；成功地將收購的船舶與我們現有的業務整合在一起；擴大我們的客户基礎；併為我們現有的和新的業務獲得所需的融資。截至2023年12月31日，我們的信貸安排下有2.948億美元的可用資金。這些限制限制了我們可以用來實現增長的融資。

​

我們目前與8家金融機構保持着所有的現金和現金等價物，這會造成信用風險。

​

我們目前與八家金融機構保持着所有的現金和現金等價物。如果金融機構違約，我們的餘額都不在保險範圍內

​

作為一家控股公司，我們依賴於子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務或支付股息。

​

作為一家控股公司，除了全資子公司的股權外，我們沒有其他重大資產。因此，我們履行財務義務和支付股息的能力取決於我們的子公司向我們分配資金的能力，這些子公司都是直接或間接全資擁有的。反過來，我們子公司向我們支付股息的能力取決於它們的經營業績。

​

我們承租人的信譽有風險。

​

我們承租人的實際或被認為的信用質量，以及他們的任何違約，或影響定期租賃市場和信貸市場的市場狀況，可能會對我們獲得購買額外船隻所需的額外資本資源的能力產生重大影響，或者可能會顯著增加我們獲得此類資本的成本。我們根本無法獲得額外的融資，或者無法以高於預期的成本獲得額外融資，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生重大不利影響。

​

如果我們不能獲得關於我們對財務報告的內部控制有效性的某些報告，可能會導致我們普通股的價值下降。

​

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，我們必須在本年度報告和我們未來的每一份Form 10-K年度報告中包括一份報告，其中包含我們管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估，如果我們是加速或大型加速申報者，還必須包括我們獨立註冊會計師事務所的相關證明。如果在未來Form 10-K年度報告中，我們的管理層無法提供關於我們財務報告內部控制有效性的報告，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法提供關於我們財務報告內部控制有效性的無保留證明報告。如果根據第404條的要求，投資者可能會對我們綜合財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們的普通股價值下降。

​

如果我們丟失了我們的船隻，我們可能沒有足夠的保險來賠償我們或賠償第三方。

​

我們通過成為保護和賠償協會或俱樂部或P&I協會的會員，為侵權索賠和一些合同索賠(包括與環境損害和污染有關的索賠)投保。

34

​

目錄表

P&I協會根據會員加入協會的船舶總噸位提供相互保險。索賠是通過所有會員的總保費支付的，但如果總保費不足以支付向協會提交的索賠，會員仍需繳納額外資金。提交給協會的索賠可能包括協會成員發生的索賠，以及我們P&I協會與其他P&I協會簽訂了協會間協議的其他P&I協會向協會提交的索賠。我們所屬的P&I協會可能無法繼續存在，或者我們可能會受到資金需求的影響，這可能會對我們產生不利影響。

​

我們還為我們的船隊投保船體和機械險以及戰爭險。我們目前還為我們的主要散裝船舶提供租金損失保險，包括導致船隻無法使用的業務中斷。我們可能無法以商業合理的條款續簽保險單，或者在未來根本不能續期。此外，由於我們的某些行為，我們的保險單可能會被保險公司撤銷。此外，我們的保險單可能不包括我們造成的所有損失，保險公司可能會發生保險索賠糾紛。保險承保的任何索賠都將受到免賠額的限制。此外，我們的保險單可能會受到限制和排除，這可能會增加我們的成本或減少我們的收入。任何未投保或投保不足的損失都可能損害我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力。

​

我們可能不得不為來自美國的收入繳納美國税，這將減少我們的淨收入和現金流。

​

如果我們沒有資格根據修訂後的1986年《美國國税法》第883節或《守則》(我們稱為《第883節豁免》)獲得豁免，則我們將對來自美國的運輸收入繳納美國聯邦所得税。

​

除其他事項外，我們將有資格獲得第883條豁免，條件包括：(I)我們的股票被視為主要和定期在美國成熟的證券市場交易(“上市測試”)，或(Ii)我們滿足合格股東測試或(Iii)我們滿足受控外國公司測試(“CFC測試”)。根據適用的財政部法規，如果在任何課税年度中，實際或建設性擁有我們股票5%或更多的人(我們有時稱為“5%股東”)不能滿足上市測試的要求，在一年中有超過一半的時間(根據投票和價值)共同持有我們50%或更多的股票(“5%優先規則”)，除非有例外。如果一家外國公司的流通股價值的50%以上(或通過應用某些歸屬規則被視為擁有)，在該外國公司的納税年度內至少有一半的天數被一個或多個“合格股東”擁有，則符合合格股東標準。合格的股東包括一家外國公司，其中包括符合上市測試的外國公司。如果一家外國公司是一家“受控制的外國公司”，並且一名或多名合格的美國人擁有所有已發行股票總價值的50%以上，則該外國公司符合氟氯化碳測試。

​

根據我們股票在2023年和2022年的所有權和交易情況，我們認為我們通過了上市交易測試，並有資格進入該部分。2023年和2022年免徵883項。如果我們沒有資格獲得第883條的豁免，我們來自美國的運輸收入，即我們從美國開始或結束的運輸總收入的50%，將被徵收4%的税，不能扣除(“美國總運輸所得税”)。我們不能保證5%股東對我們股票所有權的改變和轉移不會阻止我們在2024年或未來的納税年度獲得第883條豁免的資格。有關進一步信息，請參閲我們的合併財務報表中的附註2--重要會計政策摘要。

​

只要Genco的美國來源航運收入或其他美國來源收入被視為有效關聯收入，任何此類收入，扣除適用的扣除額，都將繳納美國聯邦企業所得税，目前税率為21%。此外，Genco可能對此類收入以及因開展此類交易或業務而支付或被視為支付的某些利息徵收30%的“分支機構利潤”税。航運收入通常100%來自美國，如果完全來自美國港口之間的運輸(Genco被禁止進行此類航行)，如果可歸因於開始或結束但不是同時開始和結束的運輸，50%來自美國，否則0%來自美國。

​

Genco的美國來源航運收入只有在以下情況下才被視為有效關聯收入：(I)Genco擁有、

35

​

目錄表

(Ii)Genco在美國的所有航運收入幾乎全部來自定期運輸，例如，按照公佈的時間表運營的船隻，在相同地點之間定期重複航行，開始或結束於美國的航程。

​

Genco不打算也不允許任何船隻定期往返美國。根據Genco目前的航運業務和Genco預期的未來航運業務和其他活動，Genco認為其來自美國的航運收入都不會構成有效的關聯收入。然而，Genco可能會不時產生可被視為有效關聯收入的非航運收入。

​

如果Genco的航運收入符合第883條的豁免，則出售船隻的收益也應根據該守則第883條獲得免税。然而，如果Genco的航運收入不符合第883條的豁免條件，並且假設從出售船舶中獲得的任何收益屬於Genco美國辦事處(Genco認為很可能是這種情況)，則此類收益很可能被視為有效關聯收入(根據與上文討論的規則不同的規則確定)，並受上文所述的淨收入和分支機構利潤税制度的約束。

​

美國税務當局可能會將我們視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國股東帶來不利的聯邦所得税後果。

​

出於美國聯邦所得税的目的，外國公司通常將被視為“被動外國投資公司”，我們有時將其稱為PFIC，條件是：(1)在任何納税年度，其總收入的至少75%由“被動收入”或(2)構成。至少50%的平均價值或調整後的資產基數(按季度確定)產生或持有用於產生被動收入，即“被動資產”。PFIC的美國股東在他們從PFIC獲得的分配和出售或以其他方式處置他們在PFIC的股票所獲得的收益(如果有)方面，受到不利的美國聯邦所得税制度的約束。

​

就這些測試而言，“被動收入”一般包括股息、利息、出售或交換投資物業所得的收益，以及除租金和特許權使用費以外的租金和特許權使用費，這些收入來自與積極開展貿易或企業有關的無關各方，如適用的財政部條例所界定。這些從履行服務中獲得的收入不構成“被動收入”。相比之下，租金收入通常會構成被動收入，除非這種收入是根據特定的規則處理的，這些收入是從貿易或企業的積極活動中獲得的。我們不認為我們過去或現有的業務會導致或本來會導致我們在任何納税年度被視為PFIC。在這方面，我們將我們從時間和現貨包租活動中獲得或被視為獲得的總收入視為服務收入，而不是租金收入。我們認為：(1)我們從定期和現貨包租活動中獲得的收入不構成被動收入，(2)我們擁有和經營的與產生該收入相關的資產不構成被動資產。

​

雖然在《美國國税局規則》下沒有直接的法律權威來處理我們的運作方法，但有法律權威支持這一立場，包括美國國税局(我們有時稱為美國國税局)關於將來自定期包機和航次包機的收入定性為用於其他税收目的的服務收入的聲明。然而，也有法律權威，包括判例法，將定期包機收入描述為租金收入，而不是用於其他税收目的的服務收入。

​

不能保證國税局或法院會接受我們的立場，而且存在國税局或法院可能判定我們是PFIC的風險。此外，不能保證我們不會在未來任何納税年度成為PFIC，因為PFIC測試是一項年度測試，PFIC規則的應用存在不確定性，儘管我們打算管理我們的業務，以避免與我們其他業務目標一致的PFIC地位，但我們的業務性質和範圍可能會在未來納税年度發生變化。

​

如果我們在任何課税年度被視為PFIC(無論我們在隨後的納税年度是否仍是PFIC)，我們的美國股東將面臨不利的美國税收後果。根據PFIC規則，

36

​

目錄表

除非股東根據《準則》做出某些選擇(這些選擇本身可能對該股東產生不利後果)，否則該股東在收到超額分配和出售我們普通股的任何收益時，將有責任按最高適用的普通所得税税率繳納美國聯邦所得税，外加該等金額的利息，就像這種超額分配或收益已在股東持有我們普通股的期間按比例確認一樣。

​

由於我們所有的收入都是以美元產生的，但我們的部分費用是以其他貨幣產生的，匯率波動可能會損害我們的業務。

​

我們所有的收入都是以美元產生的，但我們可能會產生幹船塢成本、航海費用(如港口成本)、特殊勘測費和其他以其他貨幣計算的費用。如果我們在這些成本和費用上的支出很大，而美元對這些貨幣疲軟，我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力可能會受到不利影響。

​

與税收有關的立法行動可能會對我們產生實質性和不利的影響。

​

我們的税務狀況可能會因税法、税務條約或税務法規的變化或任何税務機關對其進行解釋或執行而受到不利影響。我們無法預測任何具體立法提案的結果。

​

例如，2023年11月15日，經濟合作與發展組織(OECD)宣佈，已有145個國家和司法管轄區簽署了OECD/G20關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架，該框架於2023年7月11日發表成果聲明，描述了一個雙支柱框架，以應對經濟數字化帶來的税收挑戰。雖然美國已經簽署了該協議，但它還沒有制定立法來實施這兩個支柱中的任何一個，馬紹爾羣島也不在簽署國之列。該框架協議的第二支柱要求某些綜合收入至少為7.5億歐元的跨國企業繳納最低15%的税率。該協議還將把對跨國企業的某些徵税權利從它們的母國重新分配到它們有業務活動並賺取利潤的市場--無論這些跨國企業是否在這些市場上有實體存在。雖然某些國際航運收入不受協定中所包括的部分或全部規定的約束，但這些規定的影響是不確定的，在一段時間內可能不會變得明顯。

​

與我們普通股相關的風險因素

​

由於我們是一家外國公司，您可能沒有美國公司股東可能擁有的權利或保護。

​

我們是在馬紹爾羣島共和國註冊成立的，那裏沒有完善的公司法體系，可能會使我們的股東更難保護他們的利益。我們的公司事務由我們修訂和重述的公司章程和章程以及馬紹爾羣島商業公司法(BCA)管理。BCA的條款類似於美國許多州的公司法的條款，BCA具體納入了特拉華州和其他立法條款基本相似的州的非成文法或司法判例法。然而，根據馬紹爾羣島的法律，董事的權利和受託責任以及股東權利並沒有像在某些美國司法管轄區那樣得到明確的確立，而且馬紹爾羣島很少有司法案例解釋BCA。因此，我們的股東可能很難保護自己的利益。

​

未來我們普通股的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

​

我們普通股的市場價格可能會因為在市場上大量出售股票或人們對這些出售可能發生的看法而下降。這些出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難或不可能。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

​

37

​

目錄表

我們未來可能需要籌集額外的資本，這些資本可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會，或者可能稀釋我們的普通股，或者對其市場價格產生不利影響。

​

我們可能需要額外的資本來擴大我們的業務和增加收入，增加流動性以應對負面的經濟狀況，滿足意外的流動性需求，並減少我們的未償債務。如果我們現有的資本和借款能力不足，我們將需要通過債務或股權融資籌集額外資金，包括髮行我們的普通股、可轉換為我們普通股的證券，或者收購我們的普通股或限制我們的增長、減少我們的資產或與現有證券持有人達成重組安排的權利。任何股權或債務融資，或額外的借款，如果有的話，可能會以對我們不利的條款進行。股權融資可能會對我們的股東造成稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。如果現有股東不購買有投票權的股票，該股東在我們公司的權益將被稀釋，在我們的董事會選舉和其他股東決定中只佔較小比例的投票權。如果我們因為重大虧損而需要資本，這些虧損的發生可能會使我們更難籌集到必要的資本。如果我們不能在需要時以可接受的條件籌集資金，我們可能無法利用未來的機會，無法發展我們的業務，也無法應對競爭壓力或意外要求。

​

我們普通股的市場價格和交易量的波動可能會對其交易價格產生不利影響。

​

我們普通股的市場價格可能會因許多原因而大幅波動，例如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和普遍的金融、經濟和政治不穩定。我們普通股市場價格的下降將對你們普通股的價值產生不利影響。

​

我們公司章程和章程的規定可能具有反收購效果，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

​

我們的公司章程和章程中的一些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們對控制權敵意變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何與收購我們公司的主動要約相關的情況下最大化股東價值的能力。然而，這些條款也可能阻止、推遲或阻止(1)通過收購要約、委託書競爭或股東可能認為符合公司最佳利益的其他方式合併或收購我們的公司，以及(2)罷免現任高級管理人員和董事。

​

董事的選舉和免職。我們的公司章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求董事會以外的各方提前書面通知董事選舉的提名。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止罷免現任高管或董事。

​

股東的有限訴訟。本公司的公司章程及細則規定，股東要求或準許採取的任何行動，必須在股東周年大會或特別大會上或經本公司股東的一致書面同意下作出。本公司的公司章程及本公司的細則規定，除某些例外情況外，本公司的董事長、總裁或祕書在董事會或本公司祕書的指示下，在一名或多名股東的要求下，而該一名或多名股東合共持有至少超過半數有權投票的流通股，則本公司可召開股東特別大會。特別會議處理的事務限於通知所述的目的。

​

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程規定，尋求提名董事候選人或將業務提交年度股東大會的股東必須將其建議及時以書面通知公司祕書。一般情況下，通知必須在前一次股東周年大會週年日之前不少於120天也不超過150天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些條款可能會阻礙股東在年度股東大會上提出事項或提名董事的能力。

​

38

​

目錄表

我們的投資者可能不可能強制執行美國對我們的判決。

​

我們和我們的大多數子公司都在馬紹爾羣島成立。因此，我們和我們子公司的幾乎所有資產都位於美國以外，美國股東可能很難或不可能在美國境內向我們送達訴訟程序，或在美國法院強制執行我們的民事責任判決。您不應假設我們註冊成立或我們資產所在國家的法院(1)將執行根據適用的美國聯邦和州證券法的民事責任條款在針對我們的訴訟中獲得的美國法院的判決，或(2)將在最初的訴訟中根據這些法律執行鍼對我們的責任。

​

安全漏洞和其他對我們信息技術基礎設施的破壞可能會干擾我們的運營，並使我們承擔責任。

​

我們依賴信息技術系統來處理、傳輸和存儲信息，管理或支持各種業務流程和活動，其中一些系統由第三方管理。我們還收集和存儲某些數據，包括專有業務信息以及客户和員工數據。儘管我們採取了網絡安全措施，但我們的信息技術網絡和基礎設施可能容易受到黑客攻擊或入侵、員工錯誤或瀆職、停電、計算機病毒、電信或公用事業故障、系統故障、自然災害或其他災難性事件的破壞、中斷或關閉，這些事件可能導致法律索賠或訴訟、隱私法下的責任或處罰、運營中斷以及我們的聲譽受損，這些都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

​

項目1B：未解決的工作人員意見

​

不適用。

​

項目1C。網絡安全

​

我們的董事會監督我們的風險管理流程，包括來自網絡安全威脅的風險。我們的董事會審查戰略風險敞口，我們的管理層成員負責解決我們日常面臨的重大風險。我們的董事會直接作為整體以及通過我們的審計委員會管理其網絡安全風險監督職能。我們的董事會和審計委員會會根據需要不時收到管理層關於網絡安全的最新信息。

​

我們的首席財務官、內部審計董事和外部信息技術部門主要負責評估和管理網絡安全威脅的重大風險，並監督關鍵的網絡安全政策和流程。他們瞭解用於監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救的政策和流程。我們信息技術部門的首席信息經理在信息技術基礎設施的設計、實施和支持方面擁有35年的經驗，在信息技術取證方面擁有豐富的專業知識。他得到了兩名網絡工程師的協助，他們擁有26年的信息技術經驗，專注於信息技術取證。

​

網絡和信息系統等技術在我們的商業活動中發揮着重要作用。我們還獲取有關我們的承租人、人員和供應商的某些機密、專有和個人信息。為了保護我們的數據，我們採用了網絡安全協議，這些協議旨在與內部控制配合工作，以保護我們的信息技術環境。我們的信息技術基礎設施在設計時考慮了商業靈活性、數據完整性和安全性。我們採用分層的系統和策略方法，旨在提供安全的運營環境並促進業務連續性。我們的硬件和軟件系統配備了旨在提供訪問和入侵保護、軟件和通信系統保護以及緩解網絡安全威脅的技術。

​

我們制定了評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險的政策和流程，並將這些流程整合到我們的整體風險管理系統和流程中。我們定期評估來自網絡安全威脅的重大風險，包括在我們的信息系統上或通過我們的信息系統發生的任何潛在的未經授權的事件，這些事件可能會對我們的信息系統或其中維護的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

39

​

目錄表

​

我們定期進行風險評估，以識別網絡安全威脅。這些風險評估包括確定合理可預見的潛在內部和外部風險、發生的可能性和此類風險可能造成的任何潛在損害，以及現有政策、程序、系統、控制和其他保障措施是否足以管理此類風險。作為我們風險管理流程的一部分，我們可能會聘請第三方專家幫助識別和評估網絡安全威脅帶來的風險。例如，一家外部諮詢公司每兩年進行一次基於國家標準與技術研究所和國際標準化組織的網絡安全能力成熟度評估，並與我們的首席財務官一起進行審查。我們全年還進行滲透測試、數據恢復測試、安全審計和風險評估。我們為員工舉辦在線網絡安全培訓。我們的風險管理流程還包括與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全風險。在這些風險評估之後，我們設計、實施和維護旨在將已識別的風險降至最低的保障措施；解決現有保障措施中發現的任何差距；根據需要更新現有保障措施；並監督我們的保障措施的有效性。

​

該公司還維持一份網絡責任保險單。見本報告第1項--“商業-保險--網絡責任保險”。

​

雖然我們開發和維護旨在防止網絡安全事件發生的協議、控制和系統，但我們必須不斷監控和更新這些協議、控制和系統，以應對複雜和快速發展的克服它們的嘗試。網絡安全事件的發生可能會對我們的業務造成各種實質性的不利影響，儘管到目前為止還沒有這樣的事件產生任何影響。有關網絡安全威脅的任何風險(包括之前任何網絡安全事件的結果)是否對我們的公司產生了重大影響或合理地可能對我們的公司產生重大影響的更多信息，請參閲本報告中的項目1A“風險因素”，其中包括題為“安全漏洞和信息技術基礎設施的其他中斷可能幹擾我們的運營並使我們承擔責任”的風險因素。和本報告中的項目1“企業--環境和其他法規--安全管理體系要求”。

​

項目2.財產

​

吾等並無任何不動產。自二零一一年四月四日起，吾等就其位於紐約的主要辦公室訂立為期七年的轉租協議。轉租租期自二零一一年六月一日起生效，基礎租金免費至二零一一年十月至三十一日止。在免費基本租賃期屆滿後，至2015年5月31日，每月基本租金為10萬美元，此後每月支付10萬美元，直至七年租期結束。我們還與該等分租協議到期後立即開始的該等辦公空間的超業主簽訂了直接租賃協議，租期為2018年5月1日至2025年9月30日；直租規定免費基礎租金期限為2018年5月1日至2018年9月30日。基礎租金免費期限屆滿後，2018年10月1日至2023年4月30日每月支付基礎租金20萬美元，2023年5月1日至2025年9月30日每月支付20萬美元。

​

上述租約未來兩年的最低租金支付如下：2024年為250萬美元，2025年為180萬美元。

​

2019年6月14日，我們為我們在紐約的主要辦公室簽訂了部分租賃空間的轉租協議，從2019年7月26日開始，到2025年9月29日結束。從2019年7月26日開始的前四個半月有免費的基礎租賃期。免費基礎租賃期結束後，每月的基礎轉租收入為10萬美元，直到2025年9月29日。

​

此外，在2017年10月期間，我們簽訂了一份於2019年1月到期的新加坡寫字樓租賃合同。新加坡簽署了一份新辦公空間的租約，從2019年1月17日起生效，租期為三年，並已從2022年1月17日起延長兩年。本租約於2024年1月17日進一步續期，為期兩年。

​

40

​

目錄表

最後，在2018年7月，我們在哥本哈根簽訂了一份辦公空間租賃協議，從2018年7月1日開始，到2019年4月30日結束。哥本哈根新辦公空間的租約於2019年5月1日生效，租約將於2023年1月31日結束。在2022年6月期間，簽署了一份哥本哈根新辦公空間的租約，從2023年1月1日起生效，租期最短為2025年1月1日。

​

關於我們的船隻的描述，見本報告第1項“業務”中的“我們的艦隊”。截至2023年12月31日，我們船隊中有45艘船隻在我們的信貸安排下作為抵押品。有關進一步説明，請參閲項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“流動性和資本資源”和“關鍵會計政策--船舶和折舊”。通過引用將上述描述併入本項目2中。

​

我們認為我們的每一個重要屬性都適合其預期用途。

​

項目3.法律程序

​

2022年12月14日，Genco Constellation的一名分承租人聲稱，就其貨物在龍口港中國裝船延誤或短裝或兩者兼而有之所造成的金錢損失提出索賠。Hizone Group Co.Ltd(“Hizone”)從SCM Corporation Limited分租了該船，SCM Corporation Limited從BG Shipping Co.Limited分租了該船，而BG Shipping Co.Limited又從我們那裏租用了該船。由於需要重新裝載貨物以確保船員和船隻的安全，因此發生了糾紛。該船抵達加納特馬港後，Hizone請求高等司法法院就一項損害索賠要求逮捕該船。請願書於2022年12月14日獲得批准，儘管Genco提供了擔保，在那之後不久就釋放了這艘船，但這艘船直到2023年2月底才被釋放。此外，Hizone向高等司法法院請願，要求在2023年2月2日以據稱不同的索賠再次逮捕這艘船。這艘船在被扣押期間沒有產生收入。我們積極為他們辯護，同時繼續要求賠償扣押船隻造成的損害，包括追回被扣押期間損失的收入和償還律師費。該公司從BG航運有限公司獲得了擔保，並進行了仲裁。2024年第一季度，我們通過與敵對各方達成和解協議，解決了與這一問題有關的所有爭端和索賠。根據目前正在實施的和解條款，我們將獲得補償，以補償我們因逮捕Genco星座而遭受的損害(包括合同收入和相關費用)以及我們為對抗其他各方提出的索賠而產生的法律和安全費用及成本。

​

到目前為止，這一索賠還沒有對我們的運營結果或現金流產生重大影響，我們預計未來也不會有這樣的影響，儘管不能保證不會。

​

我們不參與任何我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響或已經對我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響的其他法律程序，我們也不知道任何其他我們認為可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性產生重大影響的訴訟程序或威脅。我們可能會不時地在正常業務過程中受到其他法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計這些索賠將由保險公司承保，但受慣例免賠額的限制。對於這些索賠，即使沒有可取之處，可能導致大量財政和管理資源的支出。

​

項目4.披露煤礦安全情況

​

不適用。

​

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

​

市場信息、持有者和分紅

​

我們的普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，代碼為“GNK”。

​

41

​

目錄表

截至2024年2月27日，我們的普通股約有11名登記持有者。

​

2021年4月19日，我們的董事會根據公式化的方法，就我們2021年第四季度的財務業績通過了新的季度股息政策，從2022年第一季度開始實施。我們的季度股息政策以及股息的宣佈和支付取決於合法可用資金、遵守適用法律和合同義務(包括我們的信貸安排)，以及董事會審查我們的財務業績後確定每一次宣佈和支付當時都符合公司及其股東的最佳利益。

​

有關本公司派發股息的限制及季度股息計算公式的討論，請參閲下文第7項“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”中的“流動資金及資本資源--股息”。

​

42

​

目錄表

第II部

​

項目6.保留)

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

​

一般信息

​

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(MD&A)旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況。MD&A是對我們的綜合財務報表及其附註的補充，並應與第8項--財務報表和補充數據中所列的附註一併閲讀。

​

MD&A一般討論2023年和2022年的項目，以及2023年和2022年的同比比較。關於2021年的討論以及2022年和2021年之間的同比比較，如果不包括在本10-K表中，可以在公司於2023年2月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財年10-K表的年度報告中的《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中找到。

​

我們是馬紹爾羣島的一家公司，通過擁有和運營幹散貨運輸船，沿着全球航運路線運輸鐵礦石、煤炭、穀物、鋼鐵產品和其他幹散貨。我們的船隊目前由45艘幹散貨船組成，其中包括18艘好望角型幹散貨船、15艘超大型幹散貨船和12艘超大型幹散貨船，總載重量約為4,828,000載重噸。目前我們船隊的平均船齡約為11.7年。我們尋求按定期租賃、現貨市場航程租賃、與現貨市場相關的定期租賃或在現貨市場交易的船舶池中部署我們的船隻對於信譽良好的承租人。我們目前船隊中的大多數船舶目前從事定期租賃、現貨市場航程租賃和與現貨市場相關的定期租賃，這些定期租賃在2024年2月至2025年2月之間到期(假設定期租賃中的期權期限未被行使)。

​

有關我們目前艦隊的表格，請參閲第5-6頁。

​

IMO 2023合規性

​

2021年，Genco啟動了一項全面計劃，以遵守2023年生效的海事組織規定，即能源效率現有船舶指數(“EEXI”)和碳強度指標(“CII”)，這些指標呼籲減少船舶温室氣體排放。這些指標旨在評估和衡量所有船舶的能源效率，這些新規定設定了所需的達標值，目標是降低國際航運的碳強度。

​

我們已經並計劃繼續投資於節能項目，以在我們船隊的部分船隻上安裝各種節能裝置或ESD、高性能油漆系統、升級螺旋槳等舉措。我們開始在2022年進入幹船塢的某些船隻上安裝這些ESD，我們計劃繼續投資於我們的船隊。

​

這些要求在上文“第1項--環境和其他法規--空氣排放”中進行了討論。

​

國際海事組織2030至2050年指導方針

​

2023年7月3日當週，國際海事組織下屬的海洋環境保護委員會在倫敦召開會議，重點討論航運業中長期脱碳目標。與2008年相比，新的温室氣體減排目標低於每五年審查一次的水平：

​

43

​

目錄表

​

這些要求在上文“第1項--環境和其他條例--温室氣體條例”中討論過。

​

船舶銷售和收購

​

2023年10月10日和2023年11月14日，我們達成協議，購買兩艘2016年建造的18.1萬載重噸好望角型船舶，分別是Genco Ranger和Genco Reliance。Genco Ranger和Genco Reliance的收購價分別為4310萬美元和4300萬美元，這兩艘船分別於2023年11月27日和2023年11月21日交付。2023年第四季度，我們在4.5億美元信貸安排下提取了總計6500萬美元的循環信貸安排，並利用手頭的現金為購買提供資金。

​

為了機會性地更新我們的船隊，除了上述購買的船隻外，我們還同意剝離三艘較舊、燃油效率較低的船隻，其第三次特別調查將於2024年進行。在2023年第四季度，我們達成了出售三艘好望角型船的協議，這三艘船是Genco Claudius號、Genco Commodus號和Genco Maximus號。Genco Commodus於2024年2月7日交付給第三方買家。2024年2月24日，由於買方違反協議條款，我們終止了出售Genco Claudius和Genco Maximus的協議。我們繼續在我們認為有利的市場條件下銷售這些船隻，這可能使我們能夠以高於之前與前買家達成的協議的價格出售這些船隻。

​

2021年5月18日，我們達成協議，從大連中遠KHI船舶工程有限公司購買兩艘2022年建造的6.1萬載重噸的新超大型船舶，每艘價值2920萬美元，更名為Genco Mary和Genco Laddey。這些船於2022年1月6日交付，我們用手頭的現金為購買提供資金。

​

我們將繼續尋找機會，在未來更新我們的機隊。

​

44

​

目錄表

影響我們經營業績的因素

​

我們認為，下表反映了分析我們業務結果趨勢的重要措施。該表反映了我們在綜合基礎上截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所有權天數、租入天數、可用天數、運營天數、船隊利用率、TCE費率和每日船舶運營費用。

​