附件2.6

證券權利的描述

根據1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12條註冊

美國存托股份(“美國存托股份”)，每股代表容聯雲控股有限公司(“我們”、“我們”、“我們公司”或“我們”)的六股A類普通股，在美國場外買賣，與此相關(但不用於交易)的A類普通股根據交易所法令第12(B)條登記。本展品描述了(1)A類普通股持有人和(2)美國存託憑證持有人的權利。美國存託憑證相關的A類普通股由紐約梅隆銀行以託管身份持有，美國存託憑證持有人不會被視為A類普通股持有人。

A類普通股説明

以下是本公司目前生效的第八份經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“細則”)以及開曼羣島公司法(“公司法”)有關A類普通股的重大條款的摘要。由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，請閲讀全文，這些文章已作為我們在F-1表格(文件編號333-252205)(最初於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會)的登記聲明的證物提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)。

證券種類及類別(表格20-F第9.A.5項)

A類普通股的面值為每股0.0001美元。截至截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告日期，已發行的A類普通股數量載於其封面。我們的A類普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們不是開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的股份。

優先購買權(表格20-F第9.A.3項)

我們的股東沒有優先購買權。

限制或資格(表格20-F第9.A.6項)

我們採用雙層投票權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。我們A類普通股和我們B類普通股的持有者在任何時候都應就我們股東在公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上有一票，每股B類普通股有權有十票。由於附加於B類普通股的額外投票權，A類普通股的投票權可能會受到實質性限制。

其他類型證券的權利(表格20-F第9.A.7項)

不適用。

A類普通股的權利(表格20-F第10.B.3項)

普通股類別

我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，擁有相同的權利。A類普通股和B類普通股享有同等權利，享有同等地位，包括分紅和其他資本分配權。

轉換

每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予並非孫長訓先生或其聯營公司的任何人士或實體(定義見本公司細則)，或任何B類普通股的最終實益擁有權變更予並非孫長訓先生或其聯營公司的任何人士時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。

投票權

我們A類普通股和我們B類普通股的持有者在任何時候都應就我們股東在公司任何股東大會上提交表決的所有事項作為一個類別一起投票。每股A類普通股有權在本公司股東大會上表決的所有事項上有一票，每股B類普通股有權有十票。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求進行投票。會議主席或任何親身或委派代表出席的股東均可要求以投票方式表決。任何股東均無權就任何股份投票或計入法定人數，除非該股東已正式登記為吾等股東。

在股東大會上通過的普通決議需要簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在股東大會上投票的所有已發行和已發行普通股至少三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的章程允許的情況下，普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改條款等重要事項，將需要特別決議。除其他事項外，我們可以通過普通決議拆分或合併我們的股份。

股東大會

作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該會議為股東大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。

股東大會可由本公司董事會過半數成員或董事會主席召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要至少十個歷日的提前通知。股東大會所需的法定人數由一名或多名股東親自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，人數不少於

有權在會上投票的本公司已發行股份總數的三分之一以上的投票權。

《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的章程細則規定，如股東要求於交存申請書當日有權於股東大會上投票的本公司已發行及已發行股份合共不少於三分之一的投票權，本公司董事會有責任召開特別股東大會，並於該會議上表決所要求的決議案。然而，我們的章程細則並不賦予我們的股東任何權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議。

分紅

在《公司法》的約束下，我們的董事可以宣佈以任何貨幣支付給我們的股東的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島的法律，股息可以從我們的利潤或從我們的股票溢價賬户中宣佈和支付。我們的條款規定，股息可從本公司合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金，在我們董事的絕對酌情決定權下，這些準備金應用於應付或有或有或將股息持平，或用於董事不時認為適當的該等資金可能被適當運用的任何其他目的。在任何情況下，如果派息會導致我們公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。我們普通股的持有者將有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。

普通股的轉讓

在本公司章程細則所載任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可按通常或一般形式或董事批准的形式，以轉讓文書轉讓其全部或任何股份。

我們的董事可以拒絕登記任何未繳足股款或我們有留置權的股份的任何轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各自發送關於拒絕的通知。

轉讓登記可在遵守指定證券交易所(定義見吾等章程細則)的任何通知規定後，於本公司董事會不時決定的時間及期間暫停及暫停登記，惟於任何日曆年內，本公司董事會可能決定的任何日曆年不得暫停轉讓登記或暫停登記超過30個歷日。

重組。

公司可以下列理由向開曼羣島大法院提出請求，要求任命一名重組官員：

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在任何時間(1)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前，及(2)委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

清算

除按特別條款及條件發行的股份持有人的任何權利另有規定外，(1)如本公司清盤，而可供在股東之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則超出的款項須按清盤開始時他們所持股份的面值按比例分配給該等股東，但須從該等到期應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而須付給本公司的所有款項，以及(2)如果我們被清盤，可供股東分配的資產不足以償還全部實收資本，則這些資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值按比例承擔。

普通股催繳及普通股沒收

在本公司章程細則及配發條款的規限下，本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個歷日向股東發出通知，催繳股東任何未支付的普通股款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、購回及交出股份

根據公司法及本公司章程細則，本公司有權按本公司董事會或本公司股東通過普通決議案批准的條款、方式及條款購買本公司的股份(包括任何可贖回股份)。我們可以按我們的選擇或持有人的選擇，按董事會決定的條款和方式發行可贖回的股份。

根據公司法及本公司細則所允許的情況，任何股份的贖回或回購可從公司的利潤或為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付，前提是公司在支付有關款項後能夠在正常業務運作中即時償還到期的債務。此外，根據《公司法》，此類股份不得贖回或回購(1)除非全部繳足，(2)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股票，或(3)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

增發股份

我們的章程授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，由我們的董事會決定不時發行額外的股份(包括但不限於優先股)。

我們的章程還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

查閲簿冊及紀錄

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本(我們的章程、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

董事的任免

除非公司在股東大會上另有決定，否則我們的章程規定，我們的董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。董事會有權任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的股東也可以通過普通決議任命任何人為董事的成員。

在受我們的條款中所包含的限制的限制下，董事可以通過我們公司的普通決議被移除，無論是否有原因。此外，任何董事如(1)破產或與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議，(2)身故或被發現精神不健全，(3)以書面通知本公司辭去其職位，(4)未經本公司特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議而本公司董事會決議罷免其職位，或(5)根據本公司章程細則被免職。

董事局的議事程序

我們的條款規定，在遵守《公司法》、公司章程和公司股東大會通過的任何決議的情況下，我們的業務將由我們的董事會管理和執行。董事會會議所需的法定人數可以由董事會確定，除非確定在另一個數字上，否則將是董事的多數。我們的細則規定，董事會可行使本公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押本公司的全部或任何部分業務、財產和未催繳資本，並在借入資金時發行債權證和其他證券，或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。

會員登記冊

根據《公司法》，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據《公司法》，成員登記冊是公司股份登記持有人或成員的表面證據。因此，任何人只有在成員登記冊上登記後，才能成為公司股份的登記持有人或成員。根據開曼羣島法律，在成員登記冊上登記的成員在成員登記冊上相對於其名稱擁有股份的合法所有權。

紐約梅隆銀行作為存託機構，作為美國存託憑證所代表的A類普通股的持有者，被列入我們的會員名冊。

如果任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤，則感到受屈的人士或成員(或本公司或本公司本身的任何成員)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊。法院可拒絕該項申請，或如信納案件公正，可作出更正註冊紀錄冊的命令。

獲豁免公司

根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任限於該股東對公司股份的未付金額（特殊情況除外，如涉及欺詐

建立代理關係或非法或不正當的目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況）。

更改A類普通股持有人權利的規定(表格20-F第10.B.4項)

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本分為不同類別的股份，則在公司法的規定的前提下，在以下兩項的持有人的書面同意下，作出重大不利的更改-該類別已發行股份的三分之一，或經該類別股份持有人在單獨會議上通過的特別決議批准，課

除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則賦予附有優先權或其他權利的任何類別股份的持有人的權利，不得因本公司創設或發行與該等股份享有同等權益或在該等股份之後享有同等權益的股份或贖回或購買任何類別股份而被視為重大不利變動。股份持有人的權利不應因創設或發行附有優先權或其他權利的股份（包括但不限於創設附有增強或加權投票權的股份）而被視為重大不利變動。

對擁有A類普通股的權利的限制(表格20-F第10.B.6項)

我們的章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的章程中沒有規定要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

影響控制權任何更改的條文(表格20-F第10.B.7項)

反收購條款

本公司章程的某些條款可能會阻礙、延遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括以下條款：（1）授權董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先權、特權和限制，而無需股東進一步投票或採取行動，及（二）限制股東請求召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事僅可出於適當目的及出於他們真誠相信符合本公司最佳利益的目的而行使我們的章程細則授予他們的權利及權力。

擁有權門檻(表格20-F第10.B.8項)

我們的章程中沒有規定要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

不同司法管轄區之間的法律差異(表格20-F第10.B.9項)

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但並不遵循聯合王國最近頒佈的法律，因此《公司法》與現行《英格蘭公司法》之間存在重大差異。

此外，《公司法》與適用於美國公司及其股東的法律不同。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於美國公司和在特拉華州註冊成立的公司的法律之間的某些重大差異。

合併及類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。為此目的，（1）“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併，並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個作為存續公司的公司;（2）“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併為一個合併公司，並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併公司。

為了實現這種合併或整合，每個組成公司的董事必須批准一份合併或整合的書面計劃，然後必須通過（1）每個組成公司的股東的特別決議授權，以及（2）該組成公司的組織章程細則中可能規定的其他授權（如果有的話）。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或存續公司的償付能力的聲明提交開曼羣島公司註冊處，各組成公司的資產和負債清單，以及將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾，以及合併通知或合併將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵守規定的程序，則有權獲得其股份的公平價值（如雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定），但某些例外情況除外。按照這些法定程序進行的兼併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司的股東通過決議案批准，只要合併計劃的副本被給予該開曼羣島子公司的每一名成員，除非該成員另有同意。就此而言，倘一間公司持有一間附屬公司之已發行股份合共佔該附屬公司股東大會上至少90%之投票權，則該公司為該附屬公司之“母公司”。

除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則有權在反對合並或合併時獲得支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院裁定)，條件是持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。

除了有關合並和合並的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，方便公司重組和合並，

以債務償還安排的方式進行，但該安排鬚經（1）股東或類別股東（視屬何情況而定）的75%價值批准，或（2）與該安排作出的每名債權人或每類別債權人（視屬何情況而定）的75%價值的多數批准，即在每種情況下，親自或委派代表出席為此目的而召開的會議並投票。會議的召開及其後的安排必須經開曼羣島大法院批准。雖然持異議的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但開曼羣島大法院如果確定：

《公司法》還載有強制收購的法定權力，這可能有助於在要約收購時“擠出”持異議的少數股東。收購要約在四個月內被百分之九十的股份持有人接受的，要約人可以在四個月期滿後的兩個月內，要求其餘股份持有人按照要約的條件向要約人轉讓。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已獲批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果通過債務償還安排的方式進行的安排和重組因此獲得批准和認可，或者如果要約收購按照法定程序被提出和接受，則反對股東將不享有類似於評估權的權利，除收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請各種命令外，開曼羣島大法院擁有廣泛的決定權，提供權利，以獲得現金支付的股票的司法確定的價值，否則將通常提供給特拉華州公司的異議股東。

股東訴訟

原則上，我們通常是適當的原告，就我們作為一家公司所遭受的不當行為提起訴訟，並且作為一般規則，少數股東不得提起衍生訴訟。然而，根據英國法律（其極有可能在開曼羣島具有説服力），開曼羣島法院可預期（並有機會）遵循並應用普通法原則（即Foss v. Harbottle案的規則及其例外情況），該規則允許少數股東以本公司的名義對本公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以質疑：

董事及行政人員的賠償及責任限制

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

我們的條款允許高級管理人員和董事及其遺產代理人因其身份而招致或承受的所有訴訟、法律程序、費用、損失、損害或債務獲得賠償，除非該等訴訟、法律程序、費用、損失、損失或損害或法律責任是由於該等董事或高級管理人員的不誠實、故意違約或欺詐、在或關於本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或在執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權時產生的。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。

忠實義務要求董事採取他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。

一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果這樣的證據

如果董事提交的是與董事的交易有關的交易，則董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是公司的受託人，因此被認為對公司負有以下責任：

開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司章程細則規定，股東可批准公司事項，並以本公司全體股東或其代表簽署的一致書面決議案方式通過普通決議案及特別決議案，而該等股東本應有權在股東大會上就該事項表決而無須舉行會議。

股東提案

根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

關於股東提案，開曼羣島的法律基本上與特拉華州的法律相同。公司法僅賦予股東有限權利要求召開股東大會，且並無賦予股東任何權利於股東大會上提呈任何建議。但是，這些權利可以在公司章程中規定。

根據我們的章程，持有不少於本公司有權在股東大會上投票的已發行和流通股總數三分之一的投票權的股東有權要求召開股東大會，在這種情況下，我們的董事應召開臨時股東大會。

在股東大會上提出要求，並在該大會上將該決議案付諸表決。除要求召開股東大會的權利外，我們的章程細則並無賦予股東任何其他權利，可於並非由該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提呈建議。

累計投票

根據特拉華州一般公司法，除非公司註冊證書特別規定，否則不允許在董事選舉中進行累積投票。累積投票可能有助於少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東將其有權投票的所有投票權投給一名董事，增加股東選舉該董事的投票權。

開曼羣島法律並無禁止累積投票，惟本公司細則並無規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得有權投票的大多數已發行股份的批准後，才能出於正當理由罷免擁有分類董事會的公司的董事。根據本公司的章程細則，在符合其中所載的若干限制的情況下，董事可由本公司股東通過普通決議案無故或無故罷免。董事的委任可附帶條款，規定該董事須於下一次或其後的週年大會上，或於發生任何指明事件時，或於公司與該董事之間的書面協議（如有的話）所訂的任何指明期間後自動退任（除非該董事已在較早時間離任）;但如無明訂條文，則不得隱含該條款。此外，如果董事（1）破產或與其債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;（2）被發現精神不健全或死亡;（3）向公司發出書面通知辭職;（四）未經董事會特別批准，連續三次缺席董事會會議，而董事會決議其職位被免除或;（5）根據本章程細則的任何其他規定被免職。

與有利害關係的股東的交易

《特拉華州普通公司法》載有一項適用於特拉華州上市公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則禁止在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行某些企業合併。有興趣的股東通常是在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行投票權股份的個人或團體。

這一法規的效果是限制了潛在收購方對目標公司進行兩級收購的能力，在這種收購中，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。雖然開曼羣島

法例並沒有規管公司與其大股東之間的交易，但卻規定該等交易必須真誠地為公司的最佳利益而進行，並須有適當的目的，而不得對小股東構成欺詐。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更

根據《特拉華州普通公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在該類已發行股份的多數批准下更改該類股份的權利。根據開曼羣島法律及本公司章程，倘本公司股本分為多於一個類別的股份，我們可以在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意的情況下，或在該類別股份持有人單獨會議上以三分之二多數票通過的特別決議批准的情況下，對任何類別所附的權利進行重大不利變更。

管治文件的修訂

根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。

根據開曼羣島法律，我們的條款只有在我們股東的特別決議下才能修改。

非香港居民或外國股東的權利

我們的條款對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。

此外，我們的條款中沒有要求我們公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況的條款。

查閲簿冊及紀錄

根據《特拉華州公司法》，公司的任何股東都可以出於任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據開曼羣島法律，我們股票的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(除我們的章程和我們的抵押和抵押登記外)。然而，我們打算向股東提供包含經審計的財務報表的年度報告。

資本變動(表格20-F第10.B.10項)

我們可以根據《公司法》不時通過普通決議：

我們可以通過特別決議，在公司法要求的任何確認或同意的情況下，以法律授權的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回準備金。

債務證券(表格20-F第12.A項)

不適用。

權證及權利(表格20-F第12.B項)

不適用。

其他證券(表格20-F第12.C項)

不適用。

美國存托股份説明(表格20-F第12.D.1及12.D.2項)

紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份，也被稱為美國存托股份。每股美國存托股份相當於六股A類普通股(或收取A類普通股的權利)，存放於作為託管人的香港上海滙豐銀行有限公司

適用於香港的託管銀行。每一個美國存托股份還將代表託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。存托股份連同託管人持有的任何其他證券、現金或其他財產，稱為存入證券。管理美國存託憑證的託管辦公室及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(1)直接(1)持有美國存託憑證(也稱為ADR)，這是以您的名義註冊的證明特定數量的ADS的證書，或(Ii)以您的名義註冊未經認證的ADS，或(2)通過您的經紀人或作為存託信託公司(DTC)直接或間接參與者的其他金融機構持有ADS的擔保權利，間接持有ADS。如果您直接持有美國存託憑證，則您是美國存托股份的註冊持有人或美國存托股份持有人。這個描述假定您是美國存托股份用户。如果您間接持有美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述美國存托股份持有者的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。

未經認證的美國存託憑證的登記持有者將收到託管機構的聲明，確認他們的持有量。

作為美國存托股份的持有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。開曼羣島法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存託憑證相關股票的持有者。作為美國存託憑證的註冊持有人，您將擁有美國存托股份持有者權利。吾等、託管銀行、美國存托股份持有人及所有其他間接或實益持有美國存託憑證人士之間的存款協議，列明美國存托股份持有人的權利以及託管銀行的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存託憑證。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。欲瞭解更完整的信息，您應閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的美國存託憑證表格，這些表格作為證據提交給我們的F-1表格登記聲明(文件編號333-252205)，該表格經修訂，最初於2021年1月19日提交給美國證券交易委員會。

股息和其他分配

你將如何獲得股息和股票的其他分配？

託管人同意在支付或扣除美國存托股份的費用和支出後，將其或託管人從股票或其他已存放證券中收到的現金股息或其他分配支付或分配給支付寶持有人。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的股份數量成比例的這些分配。

如果託管銀行認為向任何美國存托股份持有者提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有者分發美國存託憑證、股票、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股票所做的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

美國存託憑證是如何發放的？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或收到股票的權利的證據，託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存託憑證，並將美國存託憑證交付給支付存款的人或按其命令交付。

美國存托股份持有者如何提取存放的證券？

您可以將您的美國存託憑證交回存管人以供提款。在支付各項費用及任何税項或收費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後，託管銀行將把股份及任何其他與美國存託憑證相關的證券交付予美國存托股份持有人或美國存托股份持有人指定的託管人辦事處的人士。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其辦公室交付已交付的證券。然而，保管人不需要接受美國存託憑證的交還，因為它需要交出存入份額的一小部分或其他擔保。託管人可以向您收取指示託管人交付託管證券的費用和費用。

美國存托股份持有者如何在有證和未證美國存託憑證之間進行互換？

您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管銀行將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認美國存托股份持有人是未經認證的美國存託憑證的登記持有人。當託管銀行收到無證美國存託憑證登記持有人的適當指示，要求將無證美國存託憑證兑換成有憑證的美國存託憑證時，託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證，並交付給美國存托股份持有人。

投票權

你們怎麼投票？

美國存托股份持有者可以指示託管機構如何投票其美國存託憑證所代表的存托股票數量。如果我們要求託管人徵求您的投票指示(我們沒有被要求這樣做)，託管人將通知您召開股東大會，並向您發送或提供投票材料。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股份持有者可能如何指示託管機構如何投票。為使指示有效，這些指示必須在保管人設定的日期之前送達保管人。託管人將在實際可行的情況下，根據開曼羣島的法律和我們的章程或類似文件的規定，嘗試按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存放的證券。如果我們不要求託管人徵求您的投票指示，您仍然可以發送投票指示，在這種情況下，託管人可能會嘗試按照您的指示進行投票，但不是必須這樣做。除非您如上所述指示託管人，否則您將無法行使投票權，除非您交出您的美國存託憑證並撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。在任何情況下，託管機構都不會在表決已交存的證券時行使任何自由裁量權，它只會按照指示或以下句子中描述的方式投票或嘗試投票。如果(1)我們要求託管人在會議日期前至少40天徵求您的指示，(2)託管人在指定日期前沒有收到您的投票指示，以及(3)我們向託管人確認：

託管機構將認為您已獲授權，並指示其提供，並將向我們指定的人提供酌情委託書，以就該問題投票您的美國存託憑證所代表的存入證券的數量。

我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行表決指示或執行表決指示的方式不負責任。這意味着你可能無法行使投票權，如果你的股票沒有按照你的要求投票，你可能會無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券有關的投票權，如果吾等要求託管人採取行動，吾等同意至少在會議日期前45天向託管人發出任何此類會議的託管通知和待表決事項的細節。

繳税

您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓，或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券，直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。

投標和交換要約；贖回、替換或註銷已交存證券

託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券，除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示，並符合託管人可能設立的任何條件或程序。

如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金，則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證，並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。

如果已交存證券發生任何變化，如拆分、合併或其他重新分類，或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組，保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的，則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。但是，如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行，則託管人可以轉而出售替換證券，並在美國存託憑證交回時分配淨收益。

如果存在已交存證券的替換，並且託管機構將繼續持有被替換的證券，則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證，或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。

如果沒有存入的美國存託憑證相關證券，包括已存入的證券被註銷，或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值，託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。

修訂及終止

《存款協議》該如何修改？

我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了除税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用以外的費用，或者損害了美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管銀行將修訂通知美國存托股份持有人後30天才會對未償還的美國存託憑證生效。在修訂生效時，通過繼續持有您的美國存託憑證，您將被視為同意該修訂，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。

如何終止定金協議？

如果我們指示託管人終止存款協議，託管人將主動終止。符合下列條件的，託管人可以提出終止存款協議：

如果存管協議終止，託管機構應至少在終止日期前90天通知美國存托股份持有人。終止日後，託管人可以隨時變賣已交存的證券。在此之後，美國存託憑證持有人將持有從出售美國存托股份中獲得的資金，以及根據存款協議持有的任何其他現金，這些現金不受隔離且不承擔利息責任，用於未交出美國存託憑證的支付寶持有者按比例受益。通常情況下，保管人將在終止日期後在切實可行的範圍內儘快出售。

在終止日期之後、託管人出售之前，美國存托股份持有人仍然可以交出他們的美國存託憑證並接收已交付的證券，但如果這樣做會干擾出售過程，則託管人可以拒絕接受以提取已存放的證券為目的的退還，或撤銷之前接受的尚未交割的此類退還。在所有已交存的證券全部售出之前，保管人可以為提取出售收益的目的而拒絕接受退還。託管人將繼續收取已存入證券的分派，但在終止日期後，託管人無需登記任何美國存託憑證的轉讓，或向美國存託憑證持有人分發任何股息或已存入證券的其他分配(直至他們交出其美國存託憑證為止)，或根據存管協議發出任何通知或履行任何其他職責，但本款所述者除外。

對義務和法律責任的限制

對我們的義務和託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人的責任限制

存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：

在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記美國存託憑證轉讓、對美國存託憑證進行分配或允許股票退出之前，託管人可要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付美國存託憑證或登記美國存託憑證轉讓，或者如果託管人或我們認為這樣做是可取的話。

您接收ADS相關股份的權利

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存託憑證並撤回相關股票，但下列情況除外：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在存款協議中，存款協議的所有各方都承認，直接登記系統(DRS)和個人資料修改系統(個人資料修改系統)將適用於美國存託憑證。存託憑證制度是由存託憑證委員會管理的一個系統，它促進登記持有無證存託憑證與通過存託憑證和存託憑證參與人持有存託憑證上的擔保權利之間的互換。個人資料是存託憑證的一項功能，它允許聲稱代表無證美國存託憑證登記持有人行事的存託憑證參與者，指示託管銀行登記這些美國存託憑證向存託憑證或其代名人的轉讓，並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户，而無需託管人收到美國存托股份持有人對登記轉讓的事先授權。

關於並按照有關DRS/Profile的安排和程序，存管協議各方理解，存管機構將不會確定如上所述在請求登記轉讓和交付方面聲稱代表美國存托股份持有人行事的存託憑證參與者是否擁有代表美國存托股份持有人行事的實際權力(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴和遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的指示並按照存管協議的規定，不會構成保管人的疏忽或惡意。

股東通訊；查閲美國存託憑證持有人登記冊

託管人將在其辦公室向您提供它作為存款證券持有人從我們那裏收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信。如果我們要求，託管機構將向您發送這些通信的副本或以其他方式向您提供這些通信。閣下有權查閲美國存託憑證持有人登記冊，但不得就與本公司業務或美國存託憑證無關的事宜與該等持有人聯絡。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在法律允許的範圍內，美國存托股份持有人放棄對因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，接受陪審團審判的權利。如果我們或保管人根據放棄反對陪審團的審判要求，法院將根據適用的判例法確定放棄在案件的事實和情況下是否可強制執行。您同意存款協議的條款，不會被視為放棄了我們或託管人遵守美國聯邦證券法或根據聯邦證券法頒佈的規則和條例。

爭端的解決；服從司法管轄權

存款協議賦予存託憑證持有人或美國存托股份持有人就吾等普通股、美國存託憑證或存款協議向吾等主張索賠的權利，要求吾等根據美國仲裁協會國際仲裁規則在紐約將該索賠提交具有約束力的仲裁，包括任何證券法索賠。然而，索賠人也可以選擇不將其索賠提交仲裁，而是將其索賠提交任何對其擁有管轄權的法院。存款協議沒有賦予我們要求任何人將任何索賠提交仲裁的權利。

在存款協議中，我們已接受位於紐約州的任何州或聯邦法院的非排他性司法管轄權，涉及我們的普通股、美國存託憑證或存款協議的任何訴訟。然而，存款協議中沒有任何內容旨在阻止任何人在任何其他法院尋求任何法律索賠。