目錄

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (A) 節發表的代理 聲明

1934 年的《證券 交易法》

選中相應的複選框：

ATOMERA 公司成立

（註冊人的姓名 如其章程所示）

__________________________________________

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選 所有適用的複選框）：

2024年3月8日

親愛的各位股東：

誠摯邀請您參加Atomera Incorporated 2024年年度 股東大會（“年會”），該會議將於太平洋時間2024年5月1日星期三上午11點舉行。

年會將通過 遠程通信虛擬舉行。股東將能夠在任何有互聯網連接的地點在年會上以電子方式出席和收聽年會、提交問題並以電子方式對股票 進行投票。不會有面對面的實體會議。要註冊並獲得虛擬會議訪問權限，註冊股東和受益股東（通過 股票經紀賬户或銀行或其他登記持有人持有股份的股東）將需要遵守 隨附的委託書中對他們適用的指示。

根據美國證券交易所 委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定，我們已在2024年3月4日營業結束時向登記在冊的股東發送了代理材料互聯網可用性通知（“通知”）。通知 包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告以及在線投票的説明。如果您想從我們這裏收到我們的代理材料的印刷副本 ，而不是從互聯網上下載可打印的版本，請按照通知和隨附的委託聲明中包含的 此類材料的説明進行操作。

這封信附有2024年年度股東大會通知和委託書，其中描述了將在年會上開展的業務。我們敦促您 仔細閲讀此信息。

您的投票對我們很重要。無論您 是否計劃參加年會，無論您擁有多少Atomera股份，您的股票都必須有 的代表權和投票權。請通過互聯網進行電子投票，或者如果您通過郵件收到代理卡的紙質副本，請在提供的信封中返回 您簽名的代理卡。我們鼓勵您通過代理人投票，這樣無論您是否可以參加 會議，您的股票都有代表權和投票。如果您決定參加會議，即使您之前提交了代理人，您仍然可以在會議期間進行在線投票， 。

我們代表 Atomera 董事會感謝您的參與。

	真誠地，
	約翰·格伯， 董事會主席

ATOMERA 公司

大學大道 750 號，280 號套房

加利福尼亞州洛斯加託斯 95032

(408) 442-5248

2024 年年度股東大會通知

隨附的委託書詳細描述了這些業務項目的每個 。只有登記在冊的股東才有權收到年會 或其任何延續、延期或延期的通知、出席和投票。投票説明在通知中提供，幷包含在隨附的 代理聲明中。任何參加年會的股東都可以在會議上投票，即使他或她之前提交了委託書。 如果您的普通股由銀行、經紀商或其他代理人持有，請按照銀行、經紀商或其他 代理的指示對您的股票進行投票。

	真誠地，
	約翰·格伯， 董事會主席

視情況而定，本2024年年會通知和委託聲明 將於2024年3月22日左右首次分發或公佈。

關於股東大會代理材料可用性 的重要通知：本委託書和我們的年度報告可在www.voteproxy.com 和www.proxyvote.com上免費查閲。

目錄

ATOMERA 公司

大學大道 750 號，280 號套房

加利福尼亞州洛斯加託斯 95032

(408) 442-5248

2024 年年度股東大會的委託書

本委託書與 特拉華州的一家公司Atomera Incorporated董事會（“董事會”）（“Atomera”、 “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的代理請求有關 ，用於我們 2024 年年度股東大會 （“年會”）。今年的會議是一次虛擬股東大會，專門通過直播音頻 網絡直播進行，網址為 https://web.lumiagm.com/299510298。出於本委託書中討論的目的，年會將於太平洋時間2024年5月1日星期三上午11點舉行，或者 任何延續、推遲或休會。

關於股東可獲得 代理材料的重要通知

會議將通過互聯網舉行，網址為 https://web.lumiagm.com/299510298

太平洋時間 2024 年 5 月 1 日星期三上午 11:00

年度報告、會議通知、委託聲明 和代理卡

可在我們的網站 www.atomera.com 上找到-http://www.astproxyportal.com/ast/22415/ and。

關於年會 和投票的問題和答案

年度會議

股票所有權

受益所有者— 許多 Atomera股東通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如果您的股票 存放在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為 以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”。通知或代理材料（如果您要求提供紙質副本）是由您的經紀人、 受託人或被提名人轉交給您，他們被視為這些股票的登記股東。

作為受益所有人，您有權 指導您的經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。還邀請受益所有人蔘加年會。 但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您 按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上親自對股票進行投票。請參閲 “如何在年會上對我的股票進行投票？” 如下。

法定人數和投票

根據DGCL，如下所述， 棄權票和經紀人 “不投票” 將被視為出席並有權投票，因此 用於確定年度會議是否達到法定人數。

股東提交的委託書可能 表明該代理所代表的股票未被投票，稱為股東對特定事項 “扣留” 或 “棄權” 。

當為受益所有人持有股份的被提名人 由於被提名人在非例行事項上沒有自由投票權 且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，經紀人不投票。如果您是以街道名義持有的股份 的受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行或其他代理人 仍可以自行決定對您的股票進行投票。在這方面，根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，受紐約證券交易所規則約束的經紀商、 銀行和其他證券中介機構可以行使自由裁量權，就紐約證券交易所規則下被視為 “常規” 的事項對您的 “未受指導” 股票進行投票，但不適用於 “非常規” 事項。如果以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有 股份的經紀人或被提名人發出指示，説明如何就紐約證券交易所認為 “非常規” 的事項進行投票，則經紀人或被提名人不能對股票進行投票。 這些未投票的股票被視為 “經紀人未投票”。

我們認為，董事選舉 （第1號提案）和在諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬（第3號提案）將被視為非例行事項，經紀商的非投票（如果有）不會對投票結果產生任何影響。我們認為，批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（ 2號提案）將被視為經紀商、銀行或其他代理人將擁有全權投票權的例行事項，在此基礎上，我們預計任何經紀商都不會對該提案投反對票。

第2號提案— 批准任命Marcum LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所， 必須獲得有權就此類事項進行表決的股票的多數投票權的贊成票 。棄權票等於對該提案投反對票。我們認為，經紀人將有自由裁量權對批准我們的獨立註冊會計師事務所進行投票 ，因此，我們預計不會有經紀商對該提案的投票投反對票 。

第3號提案— 要批准關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票，必須獲得有權就此類事項進行表決的股票的多數投票權的贊成票 票。棄權將產生對該提案投反對票的效果，經紀人的不投票對該提案的結果沒有影響。

受益所有者 — 如果您 是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且未向持有您股份的組織提供具體的投票指示 ，則根據適用規則，持有您股份的組織通常可以對 “常規” 事項進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票 。如果持有您股份的組織沒有收到您的指示，説明如何就非常規事項對您的股票進行投票 ，則該組織將告知選舉檢查員，它無權就此事對您的股票進行投票 。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

請注意，由於您沒有 關於如何投票的具體指示，經紀商不得根據董事選舉或 我們指定執行官的薪酬對您的股票進行投票。因此，我們鼓勵您向經紀人提供有關股票投票的指示。

登記在冊的股東— 如果您是登記在冊的股東，您可以通過以下方式更改您的投票：(1) 在年會之前向我們的公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的代理卡，無論哪種情況都晚於先前與相同 股票相關的代理卡；或 (2) 在年會上投票。在互聯網上投票的登記股東也可以通過 稍後及時進行有效的互聯網投票來更改其投票。

受益所有者 — 如果您 是以街道名義持有的股票的受益所有人，則可以 (1) 通過向經紀人、 受託人或其他被提名人提交新的投票指令來更改您的投票；或 (2) 如果您已獲得持有您股份的經紀人、受託人或其他被提名人的合法代理人，授予 您對股票的投票權，參加年會並親自投票。

任何書面撤銷通知或 後續代理卡必須由我們的公司祕書在年會之前收到。此類書面撤銷通知或後續的 代理卡應親自交給我們的公司祕書，或者應發送給我們的主要執行辦公室， 注意：公司祕書。

股東提案和董事提名

要求考慮將股東提案 納入我們的代理中 材料 — 股東可以通過及時向我們的公司祕書 提交書面提案來提交適當的提案，以納入我們的代理 聲明，並在我們的下一次年度股東大會上審議。為了將其包含在2024年年度股東大會的委託書中，我們的公司祕書必須在2024年11月22日之前收到股東提案 ；但是，如果我們的2025年年度股東大會 在2025年4月1日之前或2025年5月31日之後舉行，則截止日期是我們開始打印 並郵寄委託書之日前的合理時間 2025 年年度股東大會，否則必須遵守《證券交易法》第 14a-8 條的要求經修訂的1934年法或《交易法》。

要求在年會之前提交股東提案 — 根據我們經修訂和重述的章程，如果您想在 2025 年年度股東大會上向 股東提交提案或提名董事，但您並未要求將提案或提名 包含在明年的代理材料中，則必須在2025年1月31日營業結束之前 ，且不早於營業結束，以書面形式通知我們的公司祕書 2025 年 1 月 1 日。但是，如果我們的2025年年度股東大會 未在2025年4月1日至2025年5月31日之間舉行，則股東的通知必須不早於2025年年度股東大會前120天的 業務結束之日，也不得遲於2025年年度股東大會前第90天或第10天營業結束時收到在首次公開宣佈 2025年年度股東大會日期之日之後。還建議您查看我們的經修訂和重述的章程，其中包含關於股東提案和董事提名的預先通知的其他 要求。此外，提名通知必須符合 《交易法》第14a-19 (b) 條的額外要求。

如果事實確證，2025年年度股東會議主席 可以確定某一問題沒有適當地提交會議，因此 可能不在會議上審議。

前瞻性 陳述

本委託書包含 “前瞻性 陳述”（定義見1995年《私人證券訴訟改革法》）。這些陳述基於我們當前的預期 ，涉及風險和不確定性，這可能會導致結果與聲明中列出的結果存在重大差異。前瞻性 陳述可能包括有關我們應採取的行動的陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。前瞻性陳述應與影響我們業務的許多不確定性一起評估 ，尤其是我們於2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告 第1A項中提到的風險因素。

第 1 號提案

董事選舉

董事會提名人

我們的董事會目前由五名成員組成， 根據納斯達克獨立上市標準和經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第10A-3條，其中四名是獨立的。根據董事會提名和公司治理委員會 的建議，我們的董事會已提名公司五名現任董事在年會上連任。

我們的董事會和提名與公司治理 委員會認為，集體提名的董事具有有效監督 公司管理層的經驗、資格、素質和技能，包括高度的個人和職業誠信，能夠對各種問題做出合理的商業判斷 ，有足夠的經驗和背景來理解公司面臨的問題， 願意花必要的時間履行董事會職責，承諾代表最優秀的人才公司和股東的利益，以及 致力於提高股東價值。

在年會上當選的每位董事 將任期一年，直到公司下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選且 獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人 進行投票，選出以下五位被提名人。如果任何被提名人在 年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何被提名人來填補空缺。目前 預計以下提名的任何候選人都無法或拒絕擔任董事。

董事會的空缺，包括因董事會規模擴大而產生的任何空缺 ，可能由剩餘的多數董事（儘管少於 董事會的法定人數）或唯一剩下的董事填補。董事會選出的填補空缺的董事的任期將持續到下一次年度 股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前退休、 辭職、取消資格、免職或死亡。

如果有任何被提名人在年會之前無法參加選舉 （這是我們董事會目前未預料到的事件），則代理人將被投票贊成選舉董事會提出的一個或多個替代被提名人。每位被提名人都同意在當選後任職，我們的董事會沒有理由 認為任何被提名人將無法任職。

有關董事候選人的信息

以下是每位被提名人 的履歷信息，以及具體資格、特質、技能和經驗的摘要，這使我們的董事會得出結論，每位 被提名人此時應在我們的董事會任職。 公司 的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會建議

我們的董事會建議對五位董事候選人各投票 “支持”
在此代理語句中命名。

公司治理

董事會構成

我們的董事會可不時通過決議確定董事的授權人數 。我們的董事會目前由五名授權成員組成。我們的董事會沒有關於董事會成員出席股東會議的政策，但是，我們的整個董事會都參加了我們上一年的 年度股東大會。在截至2023年12月31日的年度中，所有董事都出席了他們任職的董事會和董事會委員會 的所有會議。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中，我們的董事會舉行了七次會議。

通常，根據納斯達克股票市場的上市要求和 規則，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。我們的董事會 已對其組成、委員會組成和每位董事的獨立性進行了審查。我們的董事會已確定 除了 Bibaud 先生，由於其執行官職位，我們的董事候選人或在上一財年擔任 董事的任何其他人的關係均不會干擾在履行 董事職責時行使獨立判斷力，而且根據適用規則的定義，每位董事都是 “獨立的”，而且 美國證券交易委員會的法規和納斯達克股票市場的上市要求和規則。在做出這些決定時，董事會考慮了 每位非僱員董事候選人當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非員工 董事候選人對我們股本的實益擁有權。因此，根據適用的納斯達克股票市場規則的要求，自本委託書發佈之日起 ，我們的大多數董事都是獨立的。

董事會下設的委員會

我們的董事會成立了審計委員會、 薪酬委員會和提名與公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會和小組委員會 以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員在這些 委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另行作出決定為止。我們的每個委員會都根據書面章程運作， 該章程的副本可在我們的投資者關係網站上查閲 http://ir.atomera.com/corporate-governance。

審計委員會

我們的審計委員會由史蒂夫·謝維克、 約翰·格伯和蘇婭·拉姆納特組成，謝維克先生擔任審計委員會主席。我們的審計委員會的組成符合現行納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的 獨立性要求。我們審計 委員會的每位成員均符合納斯達克股票市場上市標準的金融知識要求，同時也是非僱員董事，根據《交易法》頒佈的第16b-3條 定義。根據第S-K條例第407（d）項 的定義，謝維克先生是審計委員會的財務專家。

我們的審計委員會協助董事會履行 其監督職責，除其他外：

2023 年 2 月，我們的董事會批准成立審計委員會網絡安全小組委員會，由拉姆納特女士擔任主席，謝維克先生擔任成員。

我們的審計委員會根據書面 章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克股票市場的上市標準。在截至2023年12月 31日的年度中，我們的審計委員會舉行了五次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由 Duy-Loan T. Le、Suja Ramnath 和 John Gerber 組成，樂女士擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬 委員會的組成符合納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。根據《交易所 法》頒佈的第16b-3條的規定，薪酬委員會的每位 成員也是非僱員董事。我們的薪酬委員會的目的是履行董事會與我們的高管 高管和董事薪酬有關的職責。除其他外，我們的薪酬委員會的職責包括以下內容：

我們的首席執行官可不時地 就其他執行官的薪酬向我們的薪酬委員會提供意見和建議。此外， 我們的薪酬委員會已聘請了全國認可的獨立薪酬顧問（“Compensia”）Compensia, Inc.， 就我們高管和董事薪酬安排的設計、形式和金額提供信息和建議。除了在2023年向薪酬委員會提供的援助外，Compensia 沒有向我們提供任何服務。Compensia 直接向薪酬委員會報告薪酬委員會的所有工作任務。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了Compensia的獨立性 ，並得出結論，不存在任何利益衝突阻止Compensia擔任薪酬委員會的獨立 顧問。

我們的薪酬委員會根據書面的 章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克股票市場的上市標準。在截至2023年12月 31日的年度中，我們的薪酬委員會舉行了九次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會 由 Steve Shevick 和 Duy-Loan T. Le 組成，Shevick 先生擔任提名和公司治理委員會主席。 我們的提名和公司治理委員會的組成符合納斯達克股票市場 上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括以下 ：

在評估董事候選人時，提名 和公司治理委員會力求確保董事會具備必要的技能和經驗，其成員由具有適當互補和獨立背景的人組成。提名和公司治理委員會將根據Atomera的需求考慮候選人資格的各個方面，包括：半導體行業經驗， 最好是高管級別；許可交易經驗；擔任上市公司高管或董事的經驗；獨立於管理層；實際商業判斷；個人和職業誠信與道德；以及投入足夠時間 和關注活動的能力董事會，以及沒有任何可能性與我們公司的利益衝突。雖然 我們沒有正式的多元化政策，但我們理解由具有不同背景、經驗和觀點的董事組成的董事會是可取的，我們遵守納斯達克的董事會多元化上市標準。在我們尋求擴大董事會 或更換即將退休的董事會成員時，我們的提名和治理委員會致力於包括具有不同性別和 種族背景的候選人。但是，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。根據董事會當前的構成、公司的運營要求 以及股東的長期利益，對董事候選人進行審查。

下表提供了 我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）（1）中使用的含義。

我們的提名和公司治理委員會 將考慮包括股東在內的第三方提名的董事候選人。但是，目前，我們的提名和 公司治理委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的政策。 提名和公司治理委員會認為，根據董事會批准的全面董事會成員資格標準，它最有能力識別、審查、評估和選擇合格的 候選人擔任董事會成員。要讓 推薦候選人的第三方，應向我們的公司祕書弗朗西斯·勞倫西奧提供候選人的姓名，並附上一份關於候選人在董事會任職資格的簡短聲明，以及一份表明候選人當選後願意 任職的文件。

提名和公司治理委員會 根據書面章程運作，該章程滿足納斯達克股票市場的適用上市要求和規則。在截至 2023 年 12 月 31 日的 年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。

董事會領導結構和風險監督中的作用 監督

約翰·格伯擔任我們的董事會主席 ，斯科特·比博德擔任我們的總裁兼首席執行官。我們既沒有通過關於董事長 和首席執行官職位應分開還是合併的正式政策，也沒有首席獨立董事。我們認為，鑑於 我們的董事會規模較小，並設立了單獨的審計、薪酬、提名和公司治理委員會，每個 委員會均由獨立董事組成，我們目前的董事會結構符合公司和股東的最大利益。我們的董事會 在監督我們的風險領域方面發揮着積極作用。雖然董事會全體成員全面負責風險監督，但董事會已將某些風險領域主要分配給指定委員會，這些委員會向董事會全體成員彙報。

我們嚴重依賴我們的信息技術 系統和基礎設施來開發我們的專有技術並向我們的客户提供產品和解決方案。作為一家技術 許可公司，保護我們的專有信息以及保存和保護客户的機密信息 是我們的關鍵任務。因此，我們已採取多項措施來提高對網絡安全風險和信息 技術最佳實踐的認識。這些步驟包括：

此外，2023 年 2 月，我們的董事會成立了審計委員會的 網絡安全小組委員會，負責審查我們有關信息安全的現有政策和實踐。 網絡安全小組委員會監督我們政策的制定，併為第三方和/或內部 審計的進行提供指導。

股東向我們的 董事會發送信函的流程

由於我們一直與股東保持開放的溝通渠道 ，因此我們沒有正式的政策規定股東向董事會發送通信 的流程。但是，如果股東想向董事會發送信函，請將這封信發給 公司祕書弗朗西斯·勞倫西奧注意，信函將分發給每位董事。

員工、高級管理人員和董事對衝

我們採取了一項政策，規定Atomera的任何董事、高級職員、 員工或顧問都不得參與任何涉及公司證券的短期或投機性交易。這些 禁止的投機交易包括賣空、公開交易的期權、套期保值交易、保證金賬户、質押證券 以及常設和限價單。

《行為守則》

我們已經為所有員工（包括首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監以及/或履行 類似職能的人員）制定了行為準則，該準則可在我們的網站上查閲，鏈接為 http://ir.atomera.com/corporate-governance。

董事責任限制及董事和高級職員的賠償

特拉華州通用公司法規定 公司可以在其公司註冊證書中納入一項條款，免除董事違反 其作為董事的信託義務所承擔的金錢責任，前提是該條款不得取消或限制董事 (i) 對 違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任，(ii) 非善意的作為或不作為的責任或 涉及故意不當行為或明知違法行為，(iii) 非法支付股息或非法購買或贖回股票， 或 (iv) 用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們的公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內， 董事不因違反董事的信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損害賠償責任。除上述內容外，我們的公司註冊證書還規定，我們應在法律允許的最大範圍內對董事、 高級職員、僱員或代理人進行賠償，並且我們已同意通過書面賠償協議向我們的每位 執行官和董事提供此類賠償。

我們的公司註冊證書 和章程以及書面賠償協議中的上述規定可能會減少對董事 提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止股東或管理層以違反信託義務為由對董事提起訴訟，即使 儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。但是，我們認為，上述條款 對於吸引和留住合格人員擔任董事是必要的。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人 對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的 責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 2 號提案

批准任命
獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Marcum LLP（ “Marcum”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們的董事會 已指示管理層在年會上將Marcum作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命提交 股東批准。預計Marcum的一位代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。

我們的章程或其他方面並未要求股東批准選擇 Marcum 作為我們的獨立註冊會計師。但是，作為公司慣例，我們的董事會正在將Marcum的任命 提交股東批准。如果股東未能批准任命， 審計委員會將重新考慮是否留住馬庫姆。即使甄選獲得批准，如果審計委員會 確定這種變更符合公司和我們股東的最大利益， 也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一位獨立註冊會計師。

董事會建議

我們的董事會建議投票 “支持” 批准 MARCUM LLP
作為我們的獨立註冊會計師事務所
截至2024年12月31日的財政年度

首席會計師的服務產生的費用

下表列出了我們的獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我們收取的服務向我們收取的總費用 ：

________

預批准政策與程序

審計委員會負責甄選、任命、評估、補償、保留和監督獨立註冊會計師事務所的工作。為了承認 的這一責任，審計委員會在其章程中制定了有關獨立註冊會計師事務所向公司提供的任何審計 和非審計服務及其費用和條款的預先批准的政策和程序。

審計委員會考慮其註冊會計師提供其他服務與維護其獨立性的兼容性 。審計委員會 批准了Marcum在2023年和2022年提供的所有審計服務。馬庫姆在2023年或2022年沒有提供任何非審計服務。

審計委員會報告

審計委員會發布了以下報告 ，以納入本委託書和我們的年度報告：

根據上述 提及的審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將截至2023年12月31日的經審計的財務報表 包含在該年度的10-K表年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。

3號提案

通過諮詢投票批准薪酬

我們的指定執行官

普通的

在我們的2022年年會上，我們的大多數 股東建議每年向股東提交一項有關公司指定執行官 薪酬計劃的諮詢決議（“按薪投票”）。我們的董事會採納了股東關於 “按薪表決” 投票頻率的建議 ，因此，我們要求您諮詢批准本委託書中確定和披露的指定執行官的薪酬 。

我們敦促股東閲讀本委託書的 “高管 官員和薪酬” 部分，並查看薪酬表和相關的敍述性披露， 其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。我們的薪酬委員會認為，我們的政策 和程序可以有效實現我們的目標，並且本代理 聲明中報告的指定執行官的薪酬支持並促進了我們最近和長期的成功。

第 3 號提案或 “按工資” 投票讓股東有機會認可或不認可本 委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。該提案將作為決議在年會上提出，其形式基本上如下：

茲決定，股東 批准根據第S-K條例第402項披露的指定執行官的薪酬，包括薪酬 表和我們在年會委託書中的相關敍述性披露。

此次投票對我們的董事會沒有約束力， 不得被解釋為推翻董事會的決定或對董事會的信託義務產生或暗示任何變更。 投票不會影響先前向任何高管支付或發放的任何薪酬。但是，在考慮未來的高管薪酬安排時， 我們的薪酬委員會和董事會可能會考慮投票結果。我們預計，下一次按工資表決 將在2025年年度股東大會上進行。

董事會建議

我們的董事會建議投票 “贊成” ，以諮詢為基礎，批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層
 

下表列出了有關截至2024年2月15日我們已發行和 已發行普通股百分之五以上的受益所有人的每位普通股實益 所有權的某些信息：

________

下表列出了截至2024年2月15日我們每位現任董事和董事候選人， (ii) 每位指定執行官， (ii) 每位指定執行官，包括比博德先生和我們另外兩位薪酬最高的執行官（“NEO”）、 和 (iii) 我們所有執行官（定義見規則）的某些信息 《交易法》第3b-7條）和現任董事作為一個整體。

每個人的實益所有權是根據截至2024年2月15日已發行和流通的26,619,981股普通股計算得出的 。美國證券交易委員會將 “受益所有權” 定義為不僅僅是通常意義上的所有權。例如，一個人不僅擁有股份，而且如果他有權（單獨或共享）投票、出售或以其他方式處置該股份，就擁有該股份的實益所有權。實益所有權還包括個人在2024年2月15日後的60天內根據行使期權或認股權證 或轉換票據、債券或其他債務而有權收購的 股數量。兩個或更多的人可以算作同一份額的受益所有人。 除非另有説明，否則每位舉報人的地址是加利福尼亞州洛斯加託斯大學大道750號280號套房95032。

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* 小於 1%。

執行官和薪酬

薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析描述並分析了截至2023年12月31日的年度中我們的NEO的薪酬計劃，其中包括我們的總裁 兼首席執行官斯科特·比博德、我們的首席技術官羅伯特·米爾斯博士和我們的首席財務和會計 官弗朗西斯·勞倫西奧。根據《證券交易法》S-K條例第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”，因此，我們不受第 S-K條例第402（b）項中有關高管薪酬的完整敍述性披露要求的約束。但是，鑑於董事會建議對批准我們指定高管 高管薪酬的第3號提案投贊成票，我們選擇納入我們認為與 股東相關的高管薪酬政策和做法的詳細信息。

Atomera 的 2023 年執行官如下 ：

__________ 

斯科特·比博德。 與同時是公司董事兼執行官的斯科特·比博德有關的傳記信息 見上面標題為 “第1號提案，董事選舉——董事候選人信息” 的章節。

羅伯特·米爾斯博士是我們 公司的創始人，自成立以來一直擔任我們的首席技術官。從成立到 2015 年 10 月 ，米爾斯博士還擔任過我們的總裁。米爾斯博士在20世紀80年代末共同開發了長距離光網絡的變革性技術，並撰寫或共同撰寫了大約 170 份出版物和多項專利。他是英格蘭劍橋彭布羅克學院的名譽研究員。

弗朗西斯·勞倫西奧自 2016 年 2 月起擔任我們的首席財務官 。在加入Atomera之前，勞倫西奧先生於2013年2月至2015年7月擔任Sycomp，A Technology Company Inc.的首席財務官，並於2015年7月至2016年1月擔任全球合規主管。勞倫西奧先生還在 2012 年 1 月至 2012 年 12 月（通過收購 Infor）擔任奧比斯環球公司的首席財務官 ，並於 2009 年 12 月至 2011 年 12 月擔任 Smapper Technologies, Inc. 的首席財務 官。勞倫西奧先生擁有普林斯頓大學 的學士學位和紐約大學法學院的法學博士學位。

傑弗裏劉易自 2021 年 6 月起擔任我們的營銷和業務發展高級 副總裁。劉易斯先生自2016年6月起在加利福尼亞州弗裏蒙特的一家半導體技術公司Spin Memory, Inc. 擔任業務開發高級副總裁 。2010 年 4 月至 2014 年 12 月，劉易斯先生還曾在 SuVolta, Inc. 擔任營銷和業務發展高級副總裁。劉易斯先生擁有加州大學伯克利分校電氣工程學士學位 和經濟學學士學位，以及加州大學伯克利分校哈斯商學院的工商管理碩士學位。

薪酬目標和理念

我們的高管薪酬計劃主要是為了：

為了實現這些目標，我們 (i) 設定 年基本工資，其水平與同行集團公司和半導體行業 相關同類公司的執行官基本工資相比具有競爭力；(ii) 主要根據關鍵運營和財務目標的實現情況設定年終年度現金獎勵目標；(iii) 發放年度股權獎勵作為留存工具，並使NEO的長期 利益與 利益保持一致那些我們的股東。我們的薪酬委員會沒有任何在 上述三個組成部分之間分配薪酬的正式政策。相反，我們的薪酬委員會根據其判斷並與Compensia協商，確定適當的 水平和年度薪酬組合，目標是平衡當前的現金薪酬與股權獎勵，以獎勵和激勵 的短期和長期業績。

角色和職責

薪酬委員會已聘請Compensia 作為其獨立薪酬顧問。薪酬委員會、Compensia和我們的首席執行官參與了一個合作流程 ，以確定（i）我們的NEO在2023年獲得和獲得的薪酬，以及（ii）調整2024年NEO 的薪酬和補助金（兩個時期的首席執行官薪酬除外，該薪酬僅由薪酬委員會根據Compensia提供的信息和分析進行評估， ）。

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同行和行業數據

薪酬委員會認為，市場 數據，包括來自同行同類公司的薪酬數據，為確定高管的薪酬 目標和實際獎勵提供了一個有用的框架，以吸引和留住才華橫溢的高級管理人員。每年，薪酬 委員會要求Compensia就公司的相應同行羣體提供建議，並評估我們的NEO和非僱員董事 薪酬。

為了評估我們的2023年NEO薪酬 ，我們的薪酬委員會根據Compensia的建議，於2022年9月審查並批准了以下公司根據以下標準從上市半導體、半導體設備和電子公司中選出 ：市值、 收入、收入增長和盈利能力：

薪酬委員會打算保持 其審查並在其認為適當的情況下每年修改同行羣體的做法，以確保其繼續適當 代表我們競爭激烈的高管人才市場。截至2022年9月，Atomera在上述同行 集團公司的市值中排名第67個百分位，當時該同行羣體獲得了薪酬委員會的批准。

薪酬委員會和我們的董事會使用同行 和其他市場數據作為評估和確定高管薪酬的一種手段。鑑於我們的技術商業化處於初期階段 ，鑑於我們持續的淨虧損，我們需要節省現金，薪酬委員會的目標通常約為 50%^第四 同行羣體中獲得現金（基本工資和年度獎金）薪酬的百分位數和 75^第四基於股票的長期 薪酬的百分位數。在認為執行官特別適合我們公司或對我們的成功至關重要的情況下， 薪酬委員會可以確定或建議與同行慣例、行業平均水平或其他具體 基準不同的薪酬，並有權根據個人業績、NEO 的經驗和責任水平以及我們的薪酬預算等因素 將NEO薪酬水平設定為高於或低於同行支付的水平。現金薪酬總額和長期激勵措施的向上或向下 變化也可能取決於個人的經驗水平、 個人具體工作職責的性質和水平、個人不同薪酬要素 的平衡、市場因素和其他戰略考量。

我們的高管薪酬要素

基本工資

我們為我們的近地天體提供基本工資，以補償 他們在一年中提供的服務。通常，基本工資反映了每位執行官所需的經驗、技能、知識和責任 ，也反映了我們的執行官的整體業績和對我們業務的貢獻。

在審查高管基本工資時， 薪酬委員會主要考慮：

下表列出了截至2023年12月31日的 財年中我們每位NEO的基本工資：

年度現金激勵獎金

根據對董事會制定的公司宗旨和目標的滿意度，我們為每位NEO 提供獲得年度現金激勵獎金的機會。 在任何一年，公司目標均不遲於2月獲得薪酬委員會和董事會全體成員的批准，這些目標可能 包括與運營、戰略或財務因素相關的目標，例如執行與客户的合同、實現技術 績效目標、獲得專利、實現收入、提高一定水平的資本以及客户在將我們的 MST 商業化 方面的進展^®技術。

董事會通過公司的年度 目標，但薪酬委員會負責評估和批准公司目標的實現水平，隨後審查 並批准NEO的年度現金獎勵，作為其最終薪酬審議的一部分。薪酬委員會，或在適當情況下， 我們的董事會可能會根據上述決定批准獎金，或者在考慮市場狀況、我們的財務狀況或 其他因素後，可以自行決定不發放任何獎金或發放更大或更小的獎金。

根據對公司業績的審查 和深思熟慮的審議，薪酬委員會提出建議，董事會批准了按目標的100％支付款項。

股權激勵薪酬

我們認為，企業文化鼓勵我們的NEO和其他員工通過 使用股權獎勵進行長期關注，這種企業文化更有可能實現企業的長期業績，股票獎勵的價值取決於我們的股票表現。我們制定了2017年股票激勵計劃和2023年股票激勵計劃，為包括NEO在內的所有員工提供激勵措施，以幫助員工的利益 與股東的利益保持一致，並使他們能夠參與我們股票的長期升值。

此外，股權獎勵為所有員工提供了重要的 留存工具，因為獎勵通常在發放日期後的四年內發放。

通常，我們在僱用員工 時以股票期權的形式發放股權獎勵，期限為四年，懸崖期限為一年。此外，股票獎勵通常每年發放 ，金額取決於職位和業績。對於大多數非近地天體員工，年度補助金以限制性股票獎勵（“RSA”） 的形式發放。每年向近地天體和某些關鍵員工發放的補助金是通過股票期權 和 RSA 的組合發放的。

決定是否向我們的NEO授予股權（ 以及此類補助金的規模）涉及薪酬委員會和董事會的主觀評估，對於 除他本人以外的其他近地人物，還包括我們的首席執行官的主觀評估。通常，年度股權獎勵是由我們留住和激勵高管的願望驅動的， ，我們會在薪酬委員會和董事會 認為這些因素相關的範圍內考慮個人在前一年的業績和貢獻。與基本工資和現金獎勵一樣，在評估和確定對我們的NEO的股權補助時， 薪酬委員會和我們的董事會還會考慮Compensia應薪酬委員會的要求 從薪酬委員會確定的同行公司羣體以及Compensia基礎更廣泛的薪酬實踐數據庫 中提供的公開數據。

2023 年，薪酬委員會批准了對 NEO 的 年度股權獎勵。為了提高留存率並使NEO激勵措施與股東的激勵措施保持一致，自公司首次公開募股以來， 以股票期權形式授予的股票獎勵的比例通常要大於RSA的股權獎勵。根據NEO的 授予日的公允價值，NEO的 （Bibaud先生除外）的2023年年度股權補助包括約60％的股票期權和40％的RSA。Bibaud先生的2023年年度股權補助由大約70％的股票期權和30％的RSA組成， 根據其授予日的公允價值，RSA在四年內以16個相等的季度增量進行授權。股票期權在四年內以16個相等的季度增量歸屬 ，期限為十年。股權獎勵於 2023 年 2 月 23 日頒發。因此， 當日我們普通股的收盤價為6.56美元，即這些期權的行使價。

上表中以股票期權和RSA形式授予的授予 日公允價值百分比與上表所示 兩種獎勵類型所依據的實際股票數量之間的差異是由於股票期權授予的估值方法造成的，該方法在年度報告中包含的截至2023年12月31日的年度經審計的財務 報表附註11中進行了描述。

股票所有權準則

根據我們的股票所有權準則，每個NEO 都必須擁有我們的普通股，如下所示：

當前的近地天體從 2023 年 2 月 23 日（我們的提名和公司治理委員會和董事會通過指導方針的日期）有五年時間達到此類所有權級別 ，而新任命的 NEO 從被指定為近地天體起將有五年時間達到此類所有權級別。就這些 準則而言，NEO的股票所有權包括該NEO完全擁有或由該高管及其直系親屬以信託形式持有 的所有公司普通股，但不包括NEO的未歸屬或未行使的股權（即未歸屬的限制性 股票獎勵或未兑現的股票期權）。我們目前擔任行政職務的所有NEO都符合所有權要求，或者 仍有剩餘時間來滿足這些要求。截至2024年2月15日，我們的每位NEO擁有的股權載於上面的 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 表。

薪酬委員會報告

董事會薪酬委員會已審核 並與管理層討論了標題為 “薪酬討論與分析” 的部分，基於此類審查和討論， 薪酬委員會建議我們的董事會將此 “薪酬討論與分析” 包含在本代理聲明 中。

由 董事會薪酬委員會提交：

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我們的首席執行官和另外兩位收入最高的執行官獲得或獲得的薪酬 ：

根據ASC 718，上面期權獎勵和股票 獎勵列中的美元金額反映了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的期權和股票的價值 ， 補償股票補償因此，不一定反映個人獲得的實際福利 。計算這些金額時使用的假設包含在截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表附註11中，該附註包含在我們於2024年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中，以及我們在2023年2月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計的財務報表附註11中。

對薪酬摘要表的敍述性披露

Bibaud 僱傭協議

2021 年 1 月 26 日，我們與首席執行官 Bibaud 先生簽訂了僱傭協議，該協議獲得了董事會全體成員的批准。該協議除其他外 規定了他被任命為總裁兼首席執行官、薪酬委員會確定的年度基本工資、獎金和長期激勵獎勵，在某些情況下，還規定在終止僱用時支付遣散費。Bibaud先生的 基本工資經過審查，薪酬委員會可以自行決定每年進行調整，協議的期限為四年，自2020年12月30日生效之日起。如果我們在沒有僱傭協議中定義的 “原因” 的情況下非自願終止了比博德先生的聘用，或者按僱傭協議的定義由比博德先生以 “正當理由” 終止僱傭關係，則我們需要支付相當於其18個月的基本工資和相關福利 的遣散費，並加快其未投資股票期權和其他股權獎勵的18個月的歸屬時間。此外，Bibaud先生有資格參與 我們可能不時制定的所有其他計劃，包括健康保險和其他福利。

2021年，我們授予比博德先生期權，允許他在十年內以22.38美元的行使價購買39,728股普通股和17,872股限制性股票。 在2022年，我們授予了比博德先生在十年內以 14.54美元的行使價購買78,160股普通股和27,504股限制性股票的期權。2023年，我們授予比博德先生在十年內以6.56美元的行使價購買170,112股普通股 的期權和54,880股限制性股票。期權是根據我們的2017年計劃 授予的，歸屬，從授予之日後的第一季度開始，四年內首次可以按季度行使。 限制性股票也是根據2017年計劃授予和歸屬的，從授予之日後的第一季度開始，將在四年內每季度向比博德先生發行。

勞倫西奧僱傭協議

我們於2021年1月26日與首席財務官 Laurencio先生簽訂了僱傭協議，該協議獲得了董事會全體成員的批准。該協議除其他外 規定了他被任命為首席財務官、薪酬 委員會確定的年度基本工資、獎金和長期激勵獎勵，在某些情況下，還規定在終止僱用時支付遣散費。勞倫西奧先生的基本工資經過審查 ，薪酬委員會可以自行決定每年進行調整，該協議的有效期自2020年12月30日的 生效之日起四年。如果我們在沒有 “原因” 的情況下非自願終止勞倫西奧先生的工作， 按照僱傭協議中的定義，或者勞倫西奧先生出於僱傭 協議中定義的 “正當理由” 終止，則我們需要支付相當於其六個月基本工資和相關福利的遣散費。此外， Laurencio 先生有資格參與我們可能不時制定的所有其他計劃，包括健康保險和 其他福利。

2021年，我們授予勞倫西奧先生期權 ，允許他在十年內以22.38美元的行使價購買13,904股普通股和6,256股限制性股票。 在2022年，我們授予勞倫西奧先生期權，允許他在十年內以14.54美元的行使價 購買我們的25,792股普通股和12,112股限制性股票。2023年，我們向勞倫西奧先生授予了期權，允許他在十年內以6.56美元的行使價購買53,472股普通股 股和26,832股限制性股票。期權是根據我們的2017年計劃授予並歸屬的，從授予之日起的四年內首次可以按季度行使。 限制性股票也是根據2017年計劃授予和歸屬的，從授予之日後的第一季度開始，在四年內每季度向勞倫西奧先生發行 。

米爾斯僱傭協議

2021 年 1 月 26 日，我們與首席技術官 Mears 博士簽訂了僱傭協議，該協議獲得了董事會全體成員的批准。該協議除其他外 規定了他被任命為首席技術官，由 薪酬委員會確定的年度基本工資、獎金和長期激勵獎勵，在某些情況下，還規定在終止僱用時支付遣散費。Mears博士的基本工資 經過審查，薪酬委員會可以自行決定每年進行調整，協議自2020年12月30日生效之日起四年 。如果我們無緣無故地非自願終止了Mears博士的聘用， 如僱傭協議中所定義，或者Mears博士出於僱傭協議中定義的 “正當理由” 終止， 我們需要支付相當於他六個月的基本工資和相關福利的遣散費。此外，米爾斯博士 有資格參與我們可能不時制定的所有其他計劃，包括健康保險和其他福利。

2021年，我們授予米爾斯博士期權，允許他在十年內以22.38美元的行使價購買13,904股普通股和6,256股限制性股票。2022年， 我們授予米爾斯博士期權，允許他在十年內以14.54美元的行使價購買28,144股普通股和13,200股限制性股票。2023年，我們授予米爾斯博士在十年內以6.56美元的行使價購買53,472股普通股的期權和26,832股限制性股票。期權是根據我們的2017年計劃授予並歸屬的，從授予之日起的四年期內，首先變成 按季度行使。限制性股票 也是根據2017年計劃授予和歸屬的，從授予之日後的第一季度 開始，在四年內每季度向米爾斯博士發行。

終止和控制權變更時可能的付款

除了上述福利外， Bibaud先生的僱傭協議還規定，如果我們無故終止其工作 或他因正當理由辭職，則他有權獲得股權加速。所有官員僱用協議還規定，如果 控制權發生變化，官員有權獲得股權加速。

如果在 2023 年 12 月 31 日發生符合條件的非自願解僱 ，我們的 NEO 將有資格獲得以下款項：

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

以下是有關我們的NEO截至2023年12月31日持有的 股權獎勵的信息。

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薪酬與績效

下表列出了我們的首席執行官（下文稱為我們的首席執行官）和其他指定執行官或NEO的薪酬信息 ，目的是將 的薪酬與根據美國證券交易委員會法規計算的2023、2022和2021財年 財年的股東投資價值和淨收入進行比較。

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為了計算上表 “實際支付給首席執行官的薪酬 ” 列中的金額，將以下金額從薪酬彙總表中報告的首席執行官 “總計” 薪酬中扣除並加入（視情況而定）：

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為了計算上表 “實際支付給非首席執行官NEO的薪酬 ” 列中的金額，從薪酬彙總表中報告的非首席執行官NEO的平均 “總計” 薪酬中扣除以下金額並將其加入（視情況而定） ：

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薪酬與績效的關係

在截至2023年12月31日的三年期間，我們 “股東總回報率”（如上表所示）下降了56％，而（a）向首席執行官支付的 “實際薪酬” 從2021年的4,811,937美元下降了50％，降至2023年的2400,949美元；（b）向非首席執行官NEO支付的平均 “實際薪酬 從1,828,949美元下降了41％ 2021 年為 1,073,253 美元，至 2023 年為 1,073,253 美元。在截至2023年12月31日的三年期間，我們的淨虧損增長了26％，從2021年的15,714,000美元（15,714,000美元）增至2023年的19,790,000美元（19,790,000美元），而上述向首席執行官和非首席執行官NEO支付的 “實際薪酬 ” 有所減少。

董事薪酬

我們不向任何執行董事 的董事服務提供報酬。薪酬委員會定期審查董事薪酬，查閲Compensia提供的 基準數據，並在其認為適當時向董事會提出變更建議。我們每年支付35,000美元的現金預付金，並向我們的非僱員董事發放價值95,000美元的 年度股權獎勵。對非僱員董事的股權補助將在年會 之日發放，並自撥款之日起一年或下一年年會之日歸屬，以較早者為準。我們 還向非僱員董事報銷他們因參加我們的董事會和委員會 會議而產生的合理費用。

董事會主席、委員會成員和 委員會主席獲得的額外年度現金薪酬如下：

董事在董事會或相關委員會任職期間，所有董事會和委員會的預聘金以 等額的季度分期付款支付。擔任多個委員會主席的董事 的薪酬是適用於薪酬率最高的委員會主席的工資，而任何額外委員會主席的 薪酬率是支付給此類額外委員會成員的工資。

以下是截至2023年12月31日止年度我們向非僱員董事支付的薪酬摘要 ：

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股票所有權準則

每位非僱員董事都必須擁有我們普通股的 股，其最低美元價值等於每年支付的現金預付金的三倍。自2023年2月23日（我們的薪酬委員會和董事會通過該指導方針之日）起，非僱員董事有 三年時間才能達到此類所有權 級別，新任命的董事自任命之日起將有三年時間達到此類所有權水平。就這些 準則而言，非僱員董事的股權包括該董事 完全擁有或由該董事及其直系親屬信託持有的公司普通股的所有股份，但不包括他們未歸屬的股票獎勵。我們所有的非員工 董事都符合所有權要求或仍有剩餘時間來滿足要求。截至2024年2月15日，我們的每位非員工 董事擁有的股權載於上文 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 表 。

某些關係和關聯方交易

關聯方交易、發起人和董事獨立性

自2022年1月1日起，我們未與我們的任何董事、高級管理人員、百分之五或以上普通股的受益所有人、上述任何直系親屬 成員或上述任何人同時為高級管理人員或董事的實體進行過任何金額超過12萬美元或總資產平均值百分之一的交易 ，以較低者為準除了與我們的執行官和董事的薪酬安排外，他們擁有重要的財務 利益在本委託書的其他地方進行了描述。

其他事項和業務

代理材料的持有情況

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司 和中介機構（例如銀行和經紀商）通過向共享同一地址的兩名或更多股東提交一份委託聲明，滿足向共享同一地址的兩名或更多股東提交委託書和年度報告的交付要求。這個過程 通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為 公司節省成本。

今年，一些擁有 賬户持有人且是我們的股東的銀行和經紀商將存放我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多個 股東發送一份委託書。一旦您收到銀行或經紀人發來的 通知，告知將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將一直持續到您收到 另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，並希望 單獨收到一份委託書和年度報告，請通知您的銀行或經紀商，將您的書面申請轉交給 Atomera Incorporated， 750 大學大道，280 套房，加利福尼亞州洛斯加託斯 95032，收件人：投資者關係，或致電 聯繫投資者關係部，地址為 408-442-5246；或查看我們在網上發佈的材料 www.atomera.com。目前在其地址收到多份代理 對賬單副本並希望申請收回通信的股東應聯繫其銀行或經紀商。

其他事項

我們還將考慮 理應在年會之前處理的任何其他事項，或者年會的任何休會或延期。截至記錄日期，我們尚無任何其他 事項有待提交年會審議。如果在年會之前妥善提出任何其他事項， 所附代理卡上註明的人員將根據最佳判斷對他們所代表的股票進行投票。

以引用方式納入

儘管我們之前根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定 ，其中可能包括我們未來根據 這些法規提交的文件，但之前的審計委員會報告不會以引用方式納入先前的任何申報中，也不會以引用方式將任何 此類報告納入我們根據這些法規提交的任何未來申報中。此外，除了我們的委託聲明、通知和委託書外，我們網站上的信息 不屬於代理徵集材料的一部分，也未以引用方式納入此處 。

	根據董事會的命令
	約翰·格伯， 董事會主席

加利福尼亞州洛斯加託斯

2024年3月8日

公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告 副本可免費索取：公司祕書， Atomera Incorporated，大學大道750號，280套房，加利福尼亞州洛斯加託斯95032。

關於股東大會代理材料可用性的重要 通知

ATOMERA 公司成立

要 虛擬舉行：

太平洋夏令時間 2024 年 5 月 1 日上午 11:00

要通過互聯網參加會議，請訪問 https://web.lumiagm.com/299510298

（密碼：atomera2024）並確保有 可用的控制號碼。

本 通信僅概述了互聯網上可供您使用的更完整的代理材料。我們鼓勵 您在投票前訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。

如果 您想收到代理材料的紙質或電子郵件副本，則必須申請一份副本。您無需為索取副本付費。 為便於及時交貨，請在 2024 年 4 月 17 日之前按照以下説明提出申請。

請訪問 http://www.astproxyportal.com/ast/22415/, where 以下材料可供查看：

		•	年度股東大會通知
		•	代理 聲明
		•	電子代理卡表格
		•	年度 報告
索取材料：			電話： 888-proxy-NA（888-776-9962）或 201-299-6210（適用於國際來電者）
			電子郵件： help@equiniti.com
			網站： https://us.astfinancial.com/OnlineProxyVoting/ProxyVoting/RequestMaterials
投票：			在線： 要訪問您的在線代理卡，請訪問 www.voteproxy.com 然後按照 屏幕上的説明進行操作，或者用智能手機掃描二維碼。在 截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，你可以在www.voteproxy.com上輸入投票 説明。
			面對面：您可以通過參加虛擬年會親自對 您的股票進行投票。
			郵件：您可以按照上述説明申請 卡。