美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告的事件日期 ）： 2024年2月20日（2024年2月14日）
三一廣場控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會 文件號） |
（國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(212)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊或待註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司§
如果是新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則，則用勾號標明 。§
項目 1.01。簽署 重要最終協議。
2024 年 2 月 14 日（“截止日期”），與截至 2024 年 1 月 5 日的股票 購買協議（經修訂的 “股票購買 協議”）所設想的交易的完成有關”），在Trinity Place Holdings Inc.（“公司”）、公司信貸額度下的貸款機構TPHS Lender LLC（以下簡稱 “公司”）之間公司投資者”) 和公司投資者（“合資投資者”）的子公司TPHS Investor LLC”， ，再加上公司投資者，”投資者”），適用的 方簽訂了以下協議：
| · | 公司和合資投資者簽訂了經修訂和重述的 有限責任公司運營協議 TPH格林威治控股有限責任公司（“合資企業”） 在 中，基本上是先前披露的形式（”合資運營協議”)， 根據該協議，合資投資者被任命為該合資企業的初始經理並收購了該合資企業百分之五（5％）的權益，合資企業 將繼續間接擁有該合資企業的所有不動產資產和負債； |
| · | 合資企業和公司新成立的子公司（“TPH 資產管理公司”）簽訂了資產管理協議，其形式與先前披露的大致相同（“資產 管理協議”），根據該協議，合資企業聘請TPH資產管理公司擔任合資企業的初始資產管理人，收取 年度管理費； |
| · | 公司簽訂了借款人轉讓和承擔協議（“借款人轉讓 和假設協議”），根據該協議，公司將截至2019年12月19日的信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式 在本協議發佈之日之前不時修改的 中的所有權利、利益、職責、義務和負債 轉讓 Original CCF”），由作為借款人的公司、作為擔保人的公司的某些 子公司以及本公司相互之間作為初始貸款人和行政代理人的投資者，以及彼此 與合資公司CCF相關的文件和工具。關於借款人轉讓和承擔協議，公司 還簽訂了Holdco質押協議，根據該協議，公司同意將其在合資企業 中的所有成員權益質押給美國芒特街（喬治亞州）有限責任公司（“Mount Street”），後者是經修訂和重述的CCF（定義見下文 ）的行政代理人； |
| · | 合資企業作為借款人、合資企業的某些子公司 作為擔保人、作為貸款人的公司投資者和作為管理代理人的芒特斯特里特之間簽訂了經修訂和重述的信貸協議（“經修訂的 和重述的CCF”），根據該協議，對原始CCF進行了全部修訂和重述，以便 (i) 解除本公司在原始CCF下作為擔保人的某些子公司在該協議下的擔保義務， (ii) 將到期日延長至2026年6月30日，以及 (iii) 合資企業支付了272,609美元的預付款； |
| · | TphGreenwich Owner LLC是合資公司的子公司，擁有名為格林威治街77號的不動產， 紐約州（“抵押貸款借款人”）， 作為借款人的抵押貸款借款人、作為擔保人的公司、作為貸款人的強積金格林威治貸款有限責任公司（作為麥格理PF Inc.的利益繼承人）和與投資者關聯的某些實體之間簽訂了主貸款協議第三修正案 ，該修正案的日期為2021年10月22日，經不時修改、補充或以其他方式修改）擔保人（“MLA修正案”）， 除其他外，規定 (i) 原始建築貸款將減少到 125,347,878.00美元，（ii）將額外發放金額為2850,000.00美元的 項目貸款，（iii）完工日期將延長至2024年12月31日，（iv） 到期日將延長至2025年10月23日，可以選擇延長一年；（v）抵押貸款的直接母公司TphGreenwich Mezz LLC 借款人將簽訂新的質押協議，根據該協議，它將抵押其在抵押貸款 借款人中的100％會員權益。《司法協助修正案》進一步規定，公司作為 原始擔保人提供的現有竣工擔保和利息及套利擔保終止，作為原始擔保人的公司 現有的追索權擔保和環境補償協議僅對執行司法協助修正案之前出現的事項完全有效； 和 |
| · | 合資企業（“Mezz Borrower”）的子公司TphGreenwich Subernicate Mezz LLC於2021年10月22日簽訂了經修訂和重述的夾層貸款協議的第二修正案，該協議由作為 借款人的梅茲借款人、投資者的子公司TPHS Lender II LLC作為代理人和貸款人（“Mezz Lender II LLC”）以及作為擔保人的公司（“Mezz”）於2021年10月22日簽訂了經修訂和重述的夾層貸款協議的第二修正案貸款 修正案”），其中除其他外規定：（i）TphGreenwich Mezz LLC終止其在抵押貸款借款人中100％的 會員權益的質押，（ii）延長完成日期至2024年12月31日，(iii) 將 到期日延長至2025年10月23日，並有額外選擇權延長1年，(iv) 終止公司作為原始擔保人提供的竣工擔保、套利 擔保和股權融資擔保；作為原始擔保人，公司簽訂的追索權擔保和環境賠償 協議僅完全生效關於在執行第二修正案 之前出現的事項。 |
第 1.02 項。終止 實質性最終協議。
在 截止日期，公司和公司投資者簽訂了一項協議，根據該協議，根據股票購買 協議的條款，公司與公司投資者之間經修訂的截至2019年12月19日 的認股權證協議終止。
第 2.01 項。 完成資產的收購或處置。
在 截止日，公司完成了股票購買協議所設想的交易，其中包括 (i) 發行25,112,245股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）”) 致公司投資者，(ii) 公司和合資投資者簽訂合資運營協議，以及 (iii) 合資企業 和TPH資產管理公司簽訂資產管理協議（統稱為”交易”）。
第 5.07 項 提交證券持有人投票的事項。
正如 先前披露的那樣，公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表14A的最終同意 徵求聲明（“徵求同意聲明”），尋求股東同意 與交易相關的股東提議，詳情見同意徵求聲明（“股東 提案”）。截至記錄日期（2024 年 1 月 2 日，持有大部分已發行普通股）的公司登記在冊的股東投贊成票才能批准和通過股東提案（“必需 股東同意”）。2024 年 2 月 7 日，公司收到了所需的股東同意，根據徵求同意書的條款，此類股東 的同意不可撤銷。
截至截止日期，徵求意見的最終投票結果 如下所示：
| 1. | 如同意徵求聲明中所述 ，通過以下決議，批准股票購買協議及其所設想的交易： |
鑑於董事會已通過、 批准並批准了股票購買協議、合資經營協議及其考慮的交易（“交易”） ，並建議公司股東通過決議，授權股票購買協議、合資經營協議 和交易。
因此，現在下定決心， 特此批准股票購買協議、合資運營協議和交易的各個方面；更進一步
決定，根據《特拉華州通用公司法》第 271 (b) 條，儘管股票購買協議、合資經營協議和 交易獲得批准，董事會仍可以在公司股東不採取進一步行動 的情況下放棄股票購買協議、合資運營協議和交易，但須遵守與之相關的任何合同下的第三方權利（如果有）。
|
對於 |
反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | ||||||||
| 24,731,948 | 353,839 | 399 | 0 | ||||||||
| 2. | 根據《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第713（a）條，批准根據股票購買協議 的條款和條件以及同意徵求聲明中所述向公司投資者發行公司25,112,245股普通股。 |
|
對於 |
反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | ||||||||
| 24,682,084 | 403,703 | 399 | 0 | ||||||||
| 3. | 根據《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第713（b）條，批准根據股票購買協議 的條款和條件以及同意徵求聲明中所述向公司投資者發行公司25,112,245股普通股。 |
|
對於 |
反對 | 棄權票 | 經紀人非投票 | ||||||||
| 24,682,068 | 403,703 | 415 | 0 | ||||||||
項目 7.01。法規 FD 披露。
2024 年 2 月 20 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈交易結束。新聞稿的副本作為附錄99.1隨函附錄 ，該副本以引用方式併入本第 7.01 項。
本第 7.01 項（包括本協議附錄 99.1）下的 信息隨函提供，就交易法第 18 條而言，不得視為 “已提交” 或受該節責任的約束，也不得將此類信息 視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，除非此類文件中具體提及的 明文規定。此外，根據本表格8-K的最新報告第7.01項提供信息並不意味着 公司確定此處包含的信息（包括本文附錄）是重要的，也不是為了確定 必須傳播此類信息。
項目 9.01。財務 報表和附錄。
(d) 展品
| 99.1 | 新聞稿，日期為 2024 年 2 月 20 日 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 三一廣場控股有限公司 | |
| 日期：2024 年 2 月 20 日 | /s/史蒂芬·卡恩 |
| 史蒂芬·卡恩 | |
| 首席財務官 |