美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告 |
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在截至的季度期間 |
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
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在從 __________ 到 __________ 的過渡期內 |
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委員會檔案編號： |
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（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司或組織的州或其他司法管轄區） |
（美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址） |
( |
（註冊人的電話號碼，包括區號） |
_____________________________________________________________ |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
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用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求
☒
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
☐ 大型加速過濾器 |
☒ |
☐ 非加速文件管理器 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
是 ☐ 不是
註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。
目錄
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頁面 |
第一部分 — 財務信息
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第 1 項： |
財務報表 |
5 |
第 2 項： |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
6 |
第 3 項： |
關於市場風險的定量和定性披露 |
16 |
第 4 項： |
控制和程序 |
16 |
第二部分 — 其他信息
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第 1 項： |
法律訴訟 |
18 |
第 1A 項： |
風險因素 |
18 |
第 2 項： |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
18 |
第 3 項： |
優先證券違約 |
18 |
第 4 項： |
礦山安全披露 |
18 |
第 5 項： |
其他信息 |
18 |
第 6 項： |
展品 |
19 |
2
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條中關於前瞻性陳述的安全港條款的保護。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“構想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語的否定或其他類似表達方式。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來運營業績和財務狀況、未來哈希率容量、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長以及我們未來運營目標的陳述。
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括但不限於：
3
本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述基於截至本10-Q表季度報告發布之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的陳述不應被解讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。
您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件，並作為本10-Q表季度報告的附錄提交，前提是我們未來的實際業績、業績和成就可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
除非另有説明或上下文另有要求，否則在本10-Q表季度報告中使用的 “CleanSpark”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是CleanSpark, Inc.及其合併子公司。
將軍
我們鼓勵投資者和其他對CleanSpark感興趣的人查看我們在網站上提供的信息在https://www.cleanspark.com/investor-relations，此外還有我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡直播、新聞稿和電話會議。我們網站上包含的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。
在這裏你可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交的所有報告均可通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的電子數據收集分析和檢索（EDGAR）系統免費下載。我們還通過我們的網站免費提供報告的電子副本供下載 https://www.cleanspark.com/investor-relations/在向美國證券交易委員會提交此類材料後，儘快在合理可行的情況下儘快。我們網站上包含的信息不屬於本10-Q表季度報告的一部分。
4
第一部分-財務信息
物品1。財務報表
本10-Q表中包含的合併財務報表如下：
截至2023年12月31日（未經審計）和2023年9月30日的合併資產負債表； |
F-1 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的合併運營報表和綜合收益（虧損）（未經審計）； |
F-3 |
年度股東權益合併報表 截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的三個月（未經審計）; |
F-5 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的合併現金流量表（未經審計）； |
F-7 |
合併財務報表附註（未經審計）。 |
F-9 |
本截至2023年12月31日的季度的10-Q表季度報告應與公司於2023年12月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。
隨附的合併財務報表和腳註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則和美國證券交易委員會對10-Q表的指示編制的。管理層認為，公允列報所需的所有調整均已包括在內。截至2023年12月31日的中期業績不一定代表全年業績的預期。
5
CLEANSPARK, INC.
合併資產負債表
（以千美元計，面值和股票金額除外）
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金及現金等價物，包括限制性現金 |
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應收賬款，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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比特幣（參見注釋 2 和註釋 5） |
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衍生投資資產 |
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按公允價值投資債務安全（AFS） |
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持有待售的流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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無形資產，淨額 |
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礦工和採礦設備上的沉積物 |
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其他長期資產 |
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善意 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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經營租賃負債的當前部分 |
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融資租賃負債的當期部分 |
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應付長期貸款的當期部分 |
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應付股息 |
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持有待出售的流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期負債 |
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經營租賃負債，扣除流動部分 |
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融資租賃負債，扣除流動部分 |
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應付貸款，扣除流動部分 |
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遞延所得税 |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-1
CLEANSPARK, INC.
合併資產負債表（續）
（以千美元計，面值和股票金額除外）
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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（未經審計） |
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股東權益 |
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普通股；$ |
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優先股; $ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-2
CLEANSPARK, INC.
合併運營報表和綜合收益（虧損）
（未經審計，以千計，每股和每股金額除外）
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在結束的三個月裏 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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收入，淨額 |
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比特幣採礦收入，淨額 |
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其他服務收入 |
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總收入，淨額 |
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成本和開支 |
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收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示） |
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專業費用 |
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工資支出 |
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一般和管理費用 |
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資產處置損失 |
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比特幣公允價值的淨收益（見附註2和註釋5） |
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( |
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其他減值支出（與比特幣有關） |
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出售比特幣的已實現虧損 |
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折舊和攤銷 |
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成本和支出總額 |
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運營收入（虧損） |
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其他收入（支出） |
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或有對價公允價值的變化 |
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衍生證券的未實現虧損 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他（支出）收入總額 |
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( |
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( |
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所得税支出前的收入（虧損） |
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( |
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所得税支出 |
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來自持續經營的收入（虧損） |
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已終止的業務 |
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來自已終止業務的收入 |
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所得税支出 |
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已終止業務的收入 |
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淨收益（虧損） |
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優先股分紅 |
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歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） |
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其他綜合收入 |
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歸屬於普通股股東的綜合收益（虧損）總額 |
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( |
) |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-3
CLEANSPARK, INC.
合併經營報表和綜合收益（虧損）（續）
（未經審計，以千計，每股和每股金額除外）
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在結束的三個月裏 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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每股普通股持續經營收入（虧損）——基本 |
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( |
) |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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每股普通股持續經營收益（虧損）——攤薄後 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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每股普通股已終止業務的收益（虧損）——基本 |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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每股普通股已終止業務的收益（虧損）——攤薄後 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-4
CLEANSPARK, INC.
股東權益合併報表
（未經審計，以千計，股票金額除外）
在截至2023年12月31日的三個月中
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優先股 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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公平 |
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餘額，2023 年 9 月 30 日 |
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會計原則變更的累積影響（見附註2） |
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為服務發行的期權和限制性股票單位 |
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為淨結算與預扣税相關的限制性股票單位而預扣的股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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行使期權 |
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通過股票發行發行的股票， |
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優先股分紅 |
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( |
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淨收入 |
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其他綜合收入 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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F-5
CLEANSPARK, INC.
合併股東權益表（續）
（未經審計，以千計，股票金額除外）
在截至2022年12月31日的三個月中
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優先股 |
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普通股 |
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額外 |
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累積的 |
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|
累積的 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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收入 |
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赤字 |
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公平 |
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餘額，2022 年 9 月 30 日 |
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為服務發行的期權和限制性股票單位 |
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為收購業務而發行的股票 |
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通過股票發行發行的股票， |
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淨虧損 |
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其他綜合收入 |
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餘額，2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
CLEANSPARK, INC.
合併現金流量表
（未經審計，以千計）
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三個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨收益（虧損） |
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) |
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減去：來自已終止業務的收入 |
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為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整： |
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比特幣的減值 |
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比特幣公允價值的淨收益（見註釋2） |
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出售比特幣的已實現收益 |
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為服務發行的比特幣 |
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衍生資產的未實現虧損 |
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或有對價公允價值的收益 |
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非現金租賃費用 |
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基於股票的薪酬 |
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折舊和攤銷 |
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壞賬準備金 |
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債務折扣的攤銷 |
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資產處置損失 |
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經營資產和負債的變化 |
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比特幣的挖礦 |
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出售比特幣的收益 |
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經營租賃負債增加（減少） |
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(減少) 應付賬款和應計負債的增加 |
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減少預付費用和其他流動資產 |
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應收賬款減少（增加） |
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庫存減少（增加） |
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遞延所得税的增加 |
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已支付的長期存款 |
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持續經營業務中經營活動提供的淨現金（用於） |
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已終止業務的經營活動提供的（用於）的淨現金 |
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經營活動提供的（用於）淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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向礦工付款（包括存款） |
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購買固定資產 |
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出售比特幣的收益 |
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出售礦工的收益 |
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收購莫森 |
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用於投資活動的淨現金——持續經營 |
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投資活動提供的淨現金——已終止的業務 |
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用於投資活動的淨現金 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
CLEANSPARK, INC.
合併現金流量表（續）
（未經審計，以千計）
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三個月已結束 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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來自融資活動的現金流 |
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貸款付款 |
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融資租賃的付款 |
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貸款承諾費的退款 |
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為限制性股票單位淨結算而預扣的股票的繳納税款 |
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行使期權和認股權證的收益 |
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股票發行收益，淨額 |
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融資活動提供的淨現金——持續運營 |
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融資活動提供的淨現金——已終止的業務 |
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融資活動提供的淨現金 |
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現金和現金等價物的淨增加（減少） |
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現金和現金等價物，期初 |
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期末現金和現金等價物以及限制性現金 |
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現金流信息的補充披露 |
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支付利息的現金 |
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非現金投資和融資交易 |
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會計原則的變化（見附註2） |
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固定資產和礦機購買應計未支付 |
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通過金融交易購買的固定資產 |
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用比特幣購買的軟件 |
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應計優先股股息 |
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可供出售債務證券投資的未實現收益 |
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所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
F-8
CLEANSPARK, INC.
合併財務報表附註
（未經審計，以千美元計，每股、每比特幣和每太哈希金額除外）
CleanSpark是一家比特幣礦業公司。公司獨立擁有和運營
列報基礎和合並原則
隨附的公司未經審計的中期財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則編制的，應與公司於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告（“10-K表格”）中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，本表10-Q季度報告中公允列報中期財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在此處。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的結果。財務報表附註已刪除，這些附註將與10-K表中報告的最近一個財政期的已審計財務報表中所載的披露內容基本重複。
隨附的未經審計的合併財務報表包括CleanSpark, Inc. 和公司的全資子公司ATL Data Centers LLC（“ATL”）、CleanBlok、CleanSpark DW, LLC、CleanSpark GLP, LLC、CSRE Properties Norcross, LLC、CSRE Properties Norcross, LLC、CSRE Properties, LLC、CSRE Properties, LLC、CSRE Properties, LLC、CSRE Properties, LLC、CSRE Properties Dalton,, LLC 和 CleanSpark HQ, LLC。合併這些實體後，所有公司間交易均已取消。
最近發佈的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了第2023-08號會計準則更新， 無形資產-商譽和其他-加密資產（副主題 350-60）（“ASC 350-60”）。ASC 350-60 要求擁有某些加密資產的實體隨後按公允價值衡量此類資產，並將公允價值的變化記錄在每個報告期的淨收益中。符合以下所有標準的加密資產屬於ASC 350-60的範圍：
F-9
比特幣是公司開採的唯一加密資產，符合所有這些標準。對於所有實體，ASC 350-60修正案對2024年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些年度的過渡期。允許提前採用尚未發佈（或可供發行）的中期和年度財務報表。如果實體在過渡期內通過修正案，則必須從包括該過渡期在內的財政年度開始時通過修正案。該公司已選擇提前採用自2023年10月1日起生效的新指導方針，結果為美元
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07《改進應申報細分市場的披露》，要求加強對重大細分市場支出的披露。此外，修正案加強了中期披露要求，闡明瞭實體可以披露多個分部損益衡量標準的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含了其他披露要求。新指南對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內的所有公共實體均有效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2020-01對其合併財務報表的影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《業務合併（主題805）：與客户合同的合同資產和合同負債的會計》，該文件要求收購方在收購之日根據ASC 606 “與客户的合同收入” 確認和計量企業合併中獲得的合同資產和合同負債，就好像合同的產生一樣。根據當前的企業合併指導方針，此類資產和負債由收購方在收購之日按公允價值確認。本公司採用了截至2023年10月1日的會計公告的規定新準則沒有對公司截至2023年12月31日的第一季度的合併財務報表產生影響。
2016年6月，財務會計準則委員會於2020年10月1日發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量》（“亞利桑那州立大學2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各實體使用新的前瞻性 “預期損失” 模型，該模型反映預期的信用損失，包括與貿易應收賬款相關的信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來為信用損失估算提供依據，這通常會導致提前確認損失備抵金。公司採用了自2023年10月1日起生效的亞利桑那州立大學，新標準的採用並未對公司的經營業績或現金流產生重大影響。
流動性
該公司的現金和現金等價物為 $
估算值的使用
這個 根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響截至合併財務報告之日的資產負債數額以及披露或有資產和負債
F-10
聲明， 以及報告期內報告的收入和支出金額.重要的估計包括衍生資產的估值、可供出售的投資和基於股票的獎勵的估值。該公司的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計有所不同，包括但不限於持續的全球供應鏈問題可能對公司運營產生的最終影響。
與客户簽訂合同的收入-來自比特幣採礦的收入
公司根據ASC主題606確認收入— 與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。收入標準的核心原則是，公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司期望在換取這些商品或服務時有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：
第 1 步：該公司與比特幣礦池運營商（即客户）簽訂合同，為礦池提供計算能力。任何一方均可隨時終止合同，任何一方終止合同都不會受到任何處罰。公司根據客户規定的全額按股付費（“FPPS”）支付方式獲得收入。該計算包含特定組成部分，包括網絡區塊補貼、網絡難度、網絡交易費用和礦池運營費。網絡區塊補貼由新生成的硬幣組成，佔區塊獎勵的最大份額。網絡難度是指在比特幣網絡上開採區塊所需的難度，這是計算支付的一個組成部分。網絡交易費用包括網絡用户為執行區塊中包含的交易而支付的費用。礦池運營費是礦池運營商為運營礦池而收取的費用。無論礦池運營商是否成功將區塊記錄到區塊鏈，網絡區塊補貼基於預計在每天午夜世界協調時間（UTC）開始的24小時內，整個比特幣網絡上產生的區塊補貼總額。網絡難度基於在比特幣網絡上挖出區塊的實際難度。網絡交易費用基於24小時內在整個區塊鏈網絡上實際產生的交易費用和區塊獎勵的總金額。礦池運營費由客户服務條款中規定的費率決定，佔每日實際FPPS支出的百分比。
該公司提供的哈希計算能力的礦池僅為比特幣採礦提供服務，最近一個季度收取的費用為
第 2 步:為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每種不同的承諾商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “獨特” 商品或服務（或捆綁商品或服務）的定義：
F-11
根據這些標準，公司在向礦池運營商（即客户）提供計算能力服務（即哈希率）方面負有單一的履約義務。計算能力服務的性能義務每天都會隨着時間的推移而履行，而不是隨着時間的推移而履行，因為公司全天提供哈希率，客户同時獲得哈希率的控制權並使用資產生產比特幣。公司完全控制採礦池中使用的採礦設備，如果公司確定將增加或減少其機器和/或機隊的處理能力（即用於維修或電力成本過高時），則向客户提供的計算能力將減少。
第 3 步: 公司獲得的交易對價是比特幣形式的非現金數字對價，公司按公允價值衡量比特幣在主要市場確定的盈利之日的收盤比特幣價格，該價格與使用每份每日合約開始時的價格沒有實質性區別。根據客户合同，每日收入從 UTC 時間午夜到午夜計算，子賬户餘額將在一小時後的 UTC 時間凌晨 1:00 記入子賬户餘額。公司使用格林威治標準時間（GMT），也就是世界標準時間午夜，因為這與我們的客户合同一致，計算從午夜到午夜UTC時間午夜的每日收入。
公司獲得的交易對價是可變的，因為它取決於公司提供的每日計算能力。直到在世界標準時間午夜至午夜之間，公司在每日測量期內貢獻的計算哈希率隨着時間的推移得到滿足，才知道通過合同支付公式賺取的比特幣。公司獲得的全球網絡交易費獎勵的相應金額是在每個交易日結束時（午夜至午夜）計算的。沒有其他形式的可變考慮因素，例如折扣、返利、退款、積分、價格優惠、激勵措施、績效獎金、罰款或其他類似項目。
根據ASC 606-10-32-12a，公司完全限制了所有可變對價，因為根據公司客户的支付方法，對價金額極易受到我們無法控制的因素的影響。在公司能夠根據提供給礦池運營商的實際計算能力在給定交易日結束之前合理估計採礦獎勵金額之前，可變對價受到限制。到那時，公司認為收入額極有可能不會出現重大逆轉，並將這種可變對價納入交易價格。
第 4 步：交易價格在核實向礦池運營商提供計算能力後分配給單一履約義務。合同有單一的履約義務（即計算能力或哈希率）；因此，礦池運營商的所有對價都分配給該單一履約義務。
第 5 步：公司在超時（午夜至午夜）向客户轉移哈希率服務方面的表現已完成，客户獲得了對該資產的控制權。
作為提供計算能力的交換，公司有權按比例獲得在衡量期內獲得的固定比特幣獎勵的份額，加上相應衡量期內按比例分配的全球交易費獎勵，減去在衡量期內應向礦池運營商支付的淨數字資產費用（如適用）。公司獲得的交易對價是比特幣形式的非現金對價。公司使用賺取日（世界標準時間午夜）比特幣的收盤價，以賺取當日的公允價值來衡量比特幣。
由於業績前沒有付款，因此公司沒有記錄遞延收入或其他負債債務。在 24 小時的 “午夜到午夜” 期結束時，沒有剩餘的績效義務。
來自數據中心服務的收入
自 2023 年 9 月 30 日起，不再向外部客户提供數據中心服務。該公司以前提供數據服務，例如為客户提供機架空間、電力和設備，以及雲服務，例如虛擬服務、虛擬存儲和數據備份服務，通常以合同中包含的固定價格提供的月度服務為基礎。履約義務是根據合同當月向客户提供的服務。交易價格是與客户就每月提供的服務商定的價格，收入根據當月提供的服務按月確認。
F-12
收入成本
比特幣採礦板塊（唯一可報告的細分市場）
該公司將能源成本和外部託管採礦託管費計入收入成本。
現金及現金等價物，包括限制性現金
現金和現金等價物包括所有現金餘額和原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。臨時現金投資由信貸質量高的金融機構進行。有時，對美國賬户的此類投資可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。
該公司確實有 $ 的限制性現金
應收賬款，淨額
應收賬款由根據正常貿易條件到期的無抵押客户債務組成。它們最初按向客户出售商品或服務時的發票金額入賬，不計利息。公司對客户進行持續的信用評估，管理層根據圍繞特定客户信用風險的因素、歷史趨勢和其他信息，密切監控未償應收賬款。定期對應收賬款的賬面金額進行審查，以確定是否可以收回。如果管理層認為收款的可能性不大，則記錄的津貼反映了管理層對未收款項的最佳估計。
應收賬款，淨額包括以下內容：
（以千美元計） |
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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應收賬款，毛額 |
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$ |
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$ |
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為可疑津貼編列經費 |
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( |
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應收賬款總額，淨額 |
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$ |
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$ |
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庫存
預付費用和其他流動資產
公司記錄了已支付但尚未發生的費用的預付費用。預計在一年內發生的費用被確認為短期預付費用。預計在一年之外產生的任何成本都將被視為其他長期資產。
其他流動資產是指由供應品、存款和應收利息組成的資產。我們預計在一年內收到的存款和利息顯示為短期存款和利息。我們預計將在一年之外收到的資產列為其他長期資產。
集中風險
全年有時，公司可能會在某些銀行賬户中維持超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）限額的現金餘額。超過聯邦存款保險公司限額的現金餘額為 $
F-13
該公司的某些客户和供應商是單獨代表的
基於股票的薪酬
公司遵循FASB編纂主題ASC 718-10薪酬股票薪酬中的指導方針，該指導方針要求公司根據授予日的公允價值來衡量為換取股票工具獎勵而獲得的員工和非員工服務的成本。股票期權的股票薪酬支出在必要的服務期內以直線方式確認。公司可以發行補償性股票以提供服務，包括但不限於行政、管理、會計、運營、企業傳播、財務和行政諮詢服務。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定期權的授予日公允價值。對於公司根據市場條件授予的股權獎勵，公司使用蒙特卡羅模擬模型對這些獎勵進行公允估值。有關限制性股票單位（“RSU”）會計的討論，請參閲附註14——股票薪酬。
每股收益（虧損）
公司根據FASB ASC 260-10 “每股收益” 報告每股收益（虧損），其中規定了計算 “基本” 和 “攤薄” 每股收益。每股基本收益不包括稀釋，計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均值。攤薄後的每股收益反映了可能分享實體收益的證券的潛在稀釋。攤薄後每股淨虧損的計算使普通股等價物生效；但是，如果潛在的普通股具有反稀釋作用，則不包括潛在的普通股。所有由期權、認股權證和限制性股票單位組成的普通股等價物均不包括在攤薄後的每股虧損的計算範圍內
F-14
截至2022年12月31日的三個月的計算因為它們的作用是抗稀釋的。
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在這三個月裏 |
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（千美元，每股和每股除外） |
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2023 |
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2022 |
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持續運營 |
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分子 |
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來自持續經營的收入（虧損） |
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優先股分紅 |
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歸屬於普通股股東的持續經營收入（虧損） |
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分母 |
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加權平均已發行普通股， |
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股票期權和其他基於股票的獎勵的攤薄影響 |
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為業務收購而發行的或有股份的攤薄影響 |
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加權平均已發行普通股， |
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歸屬於普通股股東的每股普通股持續經營收益（虧損） |
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基本 |
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稀釋 |
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已終止的業務 |
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分子 |
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來自已終止業務的收入 |
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分母 |
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加權平均已發行普通股， |
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股票期權和其他基於股票的獎勵的攤薄影響 |
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為業務收購而發行的或有股份的攤薄影響 |
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加權平均已發行普通股， |
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歸屬於普通股股東的每股普通股已終止業務的收入 |
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基本 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
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$ |
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F-15
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊後列報。在建工程是指建造或開發尚未按預期用途投入使用的資產。機械和設備、採礦設備、建築物、傢俱和固定裝置以及租賃權益改善一旦準備就緒，便開始折舊。租賃權益改善按其估計使用壽命或相關租賃條款中較短的時間按直線折舊。土地沒有貶值。
折舊是根據資產的估計使用壽命按直線法計算的，如下所示：
|
|
使用壽命（年） |
土地改善 |
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建築和建築物改進 |
|
較短的租賃期限或 |
租賃權改進 |
|
較短的租賃期限或 |
礦工 |
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|
採礦設備 |
|
|
基礎設施資產 |
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較短的租賃期限或 |
機械和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
|
根據FASB ASC 360-10（財產、廠房和設備），定期審查財產和設備及其他長期資產的賬面價值，以確定是否存在可能表明減值的事實或情況。當預期未貼現的未來現金流總額小於資產賬面金額時，公司確認減值。減值損失（如果有）以資產賬面金額超過其估計公允價值的部分來衡量。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，該公司做到了
比特幣
比特幣之所以被納入合併資產負債表的流動資產，是因為該公司有能力在高度流動的市場中出售比特幣，而且此類持有的比特幣預計將在公司的正常運營週期內以現金變現或出售或消費。
由於採用 ASC 350-60在2023年10月1日，比特幣按公允價值計量，截至每個報告期（見最近發佈的會計公告）。比特幣的公允價值是 根據ASC 820《公允價值計量》，使用其主要市場Coinbase的期末比特幣收盤價格進行衡量。由於比特幣的交易週期為24小時，因此該公司使用截至世界標準時間午夜的價格，這與公司的收入確認截止日期一致。 每個報告期公允價值的增減在合併運營報表中反映為”比特幣公允價值的收益，淨額”。公司出售比特幣，此類交易的收益和損失是根據先入先出（“FIFO”）確定的現金收益與比特幣賬面基礎之間的差額來衡量的，也記錄在同一細列項目中。”比特幣公允價值的收益，淨額”。
在亞利桑那州立大學2023-08年發行和採用ASC 350-60之前，比特幣是按成本減值進行記錄的，並根據ASC 350 “無形資產——商譽等” 被歸類為無限期無形資產。比特幣是根據上文詳述的公司收入確認政策計算的。使用壽命無限期的無形資產沒有攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地進行減值評估，如果發生的事件或情況變化，表明無限期資產很可能受到減值。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。在對先前會計指導下的期限進行減值測試時，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定是否更有可能存在減值。如果確定存在減值的可能性不大，則沒有必要進行定量減值測試。如果公司得出相反的結論，則必須進行量化減值測試。公司選擇每個週期進行量化減值測試，而不是先進行定性評估。根據ASC 820《公允價值衡量》，量化減值是使用Coinbase的盤中低比特幣價格來衡量的。在確認減值損失的範圍內，該損失確立了資產的新成本基礎。根據ASC 350《無形資產——商譽及其他》，不允許隨後逆轉減值損失。
F-16
金融工具、衍生資產和或有對價的公允價值計量
公允價值被定義為在衡量日市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在主要市場或最有利市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的交易價格，或為轉移負債而獲得的交換價格（退出價格）。用於衡量公允價值的估值技術可以最大限度地使用可觀測的投入，最大限度地減少對不可觀察投入的使用。公司使用基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認為是可觀察的，最後一個是不可觀察的。
相同資產或負債在活躍市場中的1級報價。這些通常是從活躍交易所市場中涉及相同資產的交易的實時報價中獲得的。
第 2 級活躍市場中類似資產和負債的報價；包括未活躍的相同或相似資產和負債的報價；以及模型衍生估值，其中所有重要投入和重要價值驅動因素都可以在活躍市場中觀察到。這些通常是從可比工具的現成定價來源獲得的。
第 3 級不可觀察的輸入，即資產或負債的市場活動很少或根本沒有。這些意見反映了申報實體自己對市場參與者根據當時可用的最佳信息在資產或負債定價時將使用的假設的看法。
由於這些工具的短期性質，現金、應付賬款、應計費用和短期應付貸款部分的賬面價值接近其公允價值。公司應付貸款的長期部分的賬面金額也按公允價值列報，因為規定的利率接近市場利率。管理層認為，公司沒有面臨這些金融工具產生的重大利益或信用風險。
下表列出了公司定期按公允價值計量和記錄在公司資產負債表上的金融工具，以及截至目前這些工具在公允價值層次結構中的水平 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日：
2023年12月31日 |
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（以千美元計） |
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金額 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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比特幣 |
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衍生投資資產 |
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投資債務安全 |
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總計 |
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$ |
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2023年9月30日 |
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（以千美元計） |
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金額 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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衍生投資資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
投資債務安全 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||
在截至2023年12月31日的三個月中，一級、二級或三級之間沒有轉賬。
F-17
在截至2023年12月31日的三個月中，定期在公司資產負債表上以公允價值計量和記錄的金融工具的活動詳見附註6-投資。
已終止的業務
該公司認為其能源業務已停止運營，因為其戰略決策是嚴格專注於比特幣採礦業務並剝離其大部分能源資產。
通過其已終止的業務部門，該公司此前通過其全資子公司CleanSpark, LLC、CleanSpark Critical Power Systems, Inc.、GridFabric, LLC和Solar Watt Solutions, Inc.提供能源解決方案。這些解決方案包括工程、設計和軟件解決方案、定製硬件解決方案、開放式自動需求響應、太陽能、微電網和分佈式能源系統的儲能。該公司已出售了與能源領域相關的大部分資產，包括軟件和知識產權以及庫存。參見注釋 4 — 已停止的業務。
與持續經營相關的收購
收購Coinmaker LLC——喬治亞州道爾
2023年6月21日，公司完成了對以下公司的收購
收購資產的購買價格分配情況彙總如下：
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分配於 |
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土地租賃——使用權資產 |
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經營租賃責任 |
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) |
建築 |
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基礎架構 |
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總購買價格 |
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$ |
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在初步分配之後，沒有對收購價格的分配進行任何後續調整。
由於其戰略轉向嚴格專注於比特幣採礦業務，該公司決定出售與能源領域相關的資產組。因此，回顧所有報告期的能源板塊的經營業績被重新歸類為已終止業務。因此，該分部的資產和負債在合併資產負債表中分別報告為截至2023年12月31日和2023年9月30日的 “待售資產和負債”。此後，該公司已出售了與能源領域相關的大部分軟件和知識產權資產，並正在出售額外的剩餘庫存。
F-18
和資產。該板塊所有時期的經營業績在合併運營報表和綜合收益（虧損）中分別報告為 “已終止業務”。
以下是構成已終止業務的關鍵財務領域：
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十二月三十一日 |
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9月30日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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應收賬款，淨額 |
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$ |
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|
$ |
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庫存 |
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持有待售的流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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待售資產總額 |
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$ |
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|
$ |
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負債 |
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流動負債 |
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應付賬款和應計負債 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
經營租賃責任 |
|
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待售流動負債總額 |
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在結束的三個月裏 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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能源硬件、軟件和服務收入 |
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$ |
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$ |
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成本和開支 |
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收入成本（不包括折舊和攤銷，如下所示） |
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工資支出 |
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一般和管理費用 |
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成本和支出總額 |
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運營損失 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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其他收入（支出） |
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處置資產的收益 |
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— |
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利息支出 |
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( |
) |
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其他收入總額（支出） |
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所得税（支出）福利前收入 |
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所得税優惠（費用） |
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||
歸屬於普通股股東的淨收益 |
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$ |
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|
$ |
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F-19
下表顯示了截至該公司的比特幣持有量 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日：
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|
截至截至 |
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持有的比特幣 |
|
2023年12月31日 |
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2023 年 9 月 30 日（未經審計） |
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持有的比特幣數量 |
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持倉基礎——每比特幣 |
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$ |
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$ |
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公允價值-每比特幣 |
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$ |
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$ |
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比特幣的持倉基礎（以千年為單位） |
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$ |
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$ |
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比特幣的公允價值（單位：000年代） |
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$ |
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$ |
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賬面基礎代表公司通過採礦活動賺取比特幣時比特幣的估值。
的賬面金額
該公司持有的比特幣不受再抵押的限制，也不能用作任何現有貸款或協議的抵押品。截至2023年12月31日，公司沒有持有其他加密貨幣（最低數量的美元硬幣除外）。
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司持有
截至2023年12月31日和2023年9月30日，該公司的總投資為 $
投資債務證券（優先股）和相關的嵌入式衍生資產
2019年11月5日，公司與國際土地聯盟有限公司（“ILAL”）簽訂了截至11月6日的證券購買協議（“SPA”）。
根據與ILAL達成的SPA條款，公司購買了
截至2023年12月31日和2023年9月30日，公司分別扣除可供出售債務證券的利息。債務證券投資的公允價值為 $
根據ASC主題編號815，公司已將ILAL優先股的這種可變轉換功能視為嵌入式衍生工具。本主題要求公司説明轉換情況
F-20
按公允價值出現在其資產負債表上，並將公允價值的變化記作衍生收益或虧損。該嵌入式功能的公允估值的未實現收益或虧損在合併運營報表和綜合收益（虧損）中被確認為收益或虧損。
截至2023年12月31日和2023年9月30日，衍生資產投資的總公允價值分別為 $
下表列出了截至目前為止所有投資賬面價值的對賬情況 2023 年 12 月 31 日：
（以千美元計） |
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伊拉爾 |
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伊拉爾 |
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截至2023年9月30日的餘額 |
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$ |
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$ |
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衍生資產的未實現虧損 |
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( |
) |
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其他綜合收益中確認的未實現公允價值收益 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
|
$ |
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|
$ |
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|
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7.
財產和設備包括以下內容：
（以千美元計） |
|
2023年12月31日 |
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2023年9月30日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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土地改善 |
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建築和改進 |
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租賃權改進 |
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礦工 |
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採礦設備 |
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基礎架構 |
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機械和設備 |
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傢俱和固定裝置 |
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在建工程 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
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$ |
|
||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的折舊費用為 $
公司投入的服務財產和設備為 $
2023 年 4 月 7 日，公司全資擁有的單一成員有限責任公司兼子公司 CleanSpark HQ, LLC（“HQLLC”）以美元購買了位於內華達州亨德森市東南大道 10424 號 200 套房的某些不動產（“東方地產”）
施工中：該公司正在擴建其在佐治亞州的設施，包括基礎設施、建築和土地改善，以擴大其採礦業務。
F-21
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日，該公司的礦工和採礦設備未償存款總額為 $
8.
截至當日，無形資產包括以下內容 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日：
|
|
2023年12月31日 |
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2023年9月30日 |
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（以千美元計） |
|
無形資產 |
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累計攤銷 |
|
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淨無形資產 |
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無形資產 |
|
|
累計攤銷 |
|
|
淨無形資產 |
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軟件 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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網站 |
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( |
) |
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( |
) |
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戰略合同 |
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( |
) |
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( |
) |
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||||
總計 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的攤銷費用為 $
公司預計將在未來5年及以後記錄無形資產的攤銷費用，如下所示：
財政年度 |
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（以千美元計） |
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2023年12月31日 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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總計 |
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$ |
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2019年10月1日，公司通過了對ASC 842-Leases的修正案，該修正案要求承租人在資產負債表上確認運營租賃產生的租賃資產和負債。
公司在本年度確認的租賃成本 未經審計的合併運營報表和綜合虧損報表中截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月包括以下內容：
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在結束的三個月裏 |
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（以千美元計） |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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運營租賃成本 (1) |
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$ |
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$ |
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融資租賃成本： |
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融資資產的折舊費用 |
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$ |
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$ |
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租賃債務的利息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
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(1)
其他租賃信息如下：
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在結束的三個月裏 |
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（以千美元計） |
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十二月三十一日 |
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|
十二月三十一日 |
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為所含金額支付的現金 |
|
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|
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經營租賃產生的運營現金流出 |
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$ |
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|
$ |
|
||
融資租賃產生的運營現金流出 |
|
$ |
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|
$ |
|
||
為融資租賃的現金流出融資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
F-22
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|
十二月三十一日 |
|
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9月30日 |
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||
加權平均剩餘租期- |
|
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||||
加權平均剩餘租期- |
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||||
加權平均折扣率——經營租賃 |
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% |
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% |
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加權平均貼現率-融資租賃 |
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|
% |
|
|
% |
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以下是截至截至合同到期日按合同到期日分列的公司租賃負債表 2023 年 12 月 31 日：
（以千美元計） |
|
正在運營 |
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|
財務 |
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2024 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
2025 |
|
|
|
|
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|
||
2026 |
|
|
|
|
|
|
||
2027 |
|
|
|
|
|
|
||
2028 |
|
|
|
|
|
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||
租賃負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
減去：估算利息 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃負債的現值 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
減去：租賃負債的流動部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃負債總額，扣除流動部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10.
截至2023年12月31日，該公司的未償總餘額為 $
以下是截至目前公司扣除債務折扣和未來貸款還款額後的公司和貸款餘額表 2023 年 12 月 31 日：
|
|
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|
|
|
2023年12月31日 |
|
|
2023年9月30日 |
|
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（以千美元計） |
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到期日 |
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費率 |
|
債務餘額，淨額 |
|
|
債務餘額，淨額 |
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主設備融資安排 |
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$ |
|
|
$ |
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||||
抵押貸款-企業貸款 |
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||||
Marquee 融資合作伙伴 |
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||||
汽車和設備貸款 |
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||||
未償貸款總額 |
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$ |
|
|
$ |
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||
減去：長期貸款的當期部分 |
|
|
|
|
|
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( |
) |
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|
( |
) |
長期貸款，不包括流動部分 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
F-23
（以千美元計） |
|
5 年貸款到期日 |
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|||||||||||||||||||||||||
未償貸款 |
|
2024 財年 |
|
|
2025 財年 |
|
|
2026 財年 |
|
|
2027 財年 |
|
|
2028 財年 |
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|
此後 |
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|
總計 |
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主設備融資安排 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
抵押貸款-企業貸款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
Marquee 融資合作伙伴 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
汽車和設備貸款 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
按財政年度分列的貸款本金總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||
未攤銷的遞延融資成本和折扣 |
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|
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|
|
( |
) |
||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的貸款賬面總價值 |
|
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|
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抵押貸款-公司辦公室
2023年5月10日，HQLLC完成了再融資交易，淨借入了美元
主設備融資協議
2022 年 4 月 22 日，公司與 Trinity Capital Inc.（“貸款人”）簽訂了主設備融資協議。主設備融資協議規定最高為美元
Marquee 融資合作伙伴
在WAHA交易中，某些資產由公司承擔的抵押貸款抵押。假設抵押貸款的當前未償本金餘額為美元
汽車貸款
該公司已簽訂各種融資安排，以購買車輛和非礦機設備，截至2023年12月31日，合併本金尚未償還的 $
11。所得税
公司使用適用於年初至今普通收入的估計年度有效税率來計算過渡期的税收準備金，並對該季度的離散項目（如果適用）進行調整。在每個季度，都會更新年度有效税率的估計值，並對年初至今的準備金進行調整。年度有效税率可能會因預測的年度税前收入假設的變化、某些賬面和税收差異、遞延所得税資產的估值補貼或税法的變化或解釋等因素而波動。我們在每個報告日都會考慮新的證據（正面和負面證據），這些證據可能會影響我們對遞延所得税資產未來實現的看法。我們評估歷史財務業績、歷史等信息
F-24
在我們的分析中，應納税所得額、預計的未來應納税所得額、扭轉現有臨時差異的預期時機以及現有的謹慎可行的税收籌劃策略。
公司的所得税支出（包括離散項目）為美元
12.
概述
公司的法定股本包括
2021年6月3日，公司與H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）簽訂了市場發行協議（“原始自動櫃員機協議”），以制定一項上市股票計劃，根據該計劃，公司可以不時發行和出售其普通股，總髮行價最高為美元
2022 年 12 月 14 日，公司與代理商簽訂了《市場發行協議》第 1 號修正案（“自動櫃員機協議修正案”，連同原始自動櫃員機協議，即 “自動櫃員機協議”）。根據自動櫃員機協議，公司可以但沒有義務發行和出售不超過 (a) 美元的較少數量的公司普通股（“股份”）
2024 年 1 月 5 日，公司與代理商簽訂了新的市場發行協議（“2024年自動櫃員機協議”），以制定一項市場股票計劃，根據該計劃，公司可以但沒有義務發行和出售不超過（a）美元的較少數量的公司普通股
截至2023年12月31日的三個月中普通股的發行量
該公司發佈了
該公司發佈了
該公司發佈了
截至2022年12月31日的三個月中普通股的發行量
該公司發佈了
F-25
該公司發佈了
該公司發佈了
13.
以下是股票認股權證活動期間的摘要 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月。
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的數量 |
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加權 |
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餘額，2023 年 9 月 30 日 |
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授予的認股 |
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認股證到期 |
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認股證取消 |
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行使認股權證 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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截至 2023 年 12 月 31 日，有認股權證可供行使
截至 2023 年 12 月 31 日，未償還認股權證的加權平均剩餘期限為
14.
公司贊助了一項名為 2017 年激勵計劃（“計劃”）的股票激勵薪酬計劃，該計劃由公司董事會於 2017 年 6 月 19 日製定。截至2022年9月，總計
2023年3月，股東批准了經修訂的該計劃的一項修正案，即（i）將根據該修正案獲準發行的股票數量從
截至 2023 年 12 月 31 日，在常青條款生效後
F-26
股票期權
以下是股票期權活動摘要 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月：
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的數量 |
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加權平均值 |
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餘額，2023 年 9 月 30 日 |
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授予的期權 |
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期權已過期 |
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期權被取消/沒收 |
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行使的期權 |
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餘額，2023 年 12 月 31 日 |
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截至 2023 年 12 月 31 日，有可行使的期權可供購買
在截至2023年12月31日的三個月中，該公司還授予了
Black-Scholes 模型利用以下輸入來估值在此期間授予的期權 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月：
公允價值假設選項： |
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2023年12月31日 |
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無風險利率 |
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預期期限（年） |
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預期波動率 |
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預期分紅 |
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公司確認了與股票期權相關的股票薪酬支出 $
限制性庫存單位
公司授予限制性股票單位（“RSU”），其中包含 a) 服務條件，b) 業績條件或 c) 市場表現條件。包含服務條件的 RSU 按月或按年歸屬。包含績效條件的 RSU 通常歸屬
公司確認的費用等於授予日限制性股票單位的公允價值總額。授予的基於時間的限制性股票單位的價值等於授予日的股票價格，基於市場的限制性股票單位的價值使用蒙特卡洛估值模型進行估值。費用在服務期內按比例確認。
下表彙總了所有 RSU 在此期間的活動 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月：
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的數量 |
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加權 |
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聚合 |
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截至2023年9月30日未付清 |
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已授予 |
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已取消 |
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被沒收 |
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截至 2023 年 12 月 31 日未平息 |
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F-27
2023 年 9 月 29 日，薪酬委員會批准了
2023 年 10 月 1 日，公司批准了
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司有
截至2023年9月30日，該公司已經
公司確認了與限制性股票單位相關的股票薪酬支出 $
15.
購買比特幣採礦相關設備
該公司有 $
未來合同付款
下表列出了有關截至目前我們有義務向我們的協議支付未來合同款項的某些信息 2023 年 12 月 31 日：
（以千美元計） |
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2024 財年 |
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2025 財年 |
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2026 財年 |
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2027 財年 |
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2028 財年 |
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此後 |
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總計 |
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記錄在案的合同義務： |
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經營租賃義務 |
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融資租賃債務 |
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貸款 |
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在建工程 |
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礦工和採礦設備合同 |
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法律突發事件
Bishins 訴 CleanSpark, Inc. 等人
F-28
2021年1月20日，斯科特·比申斯（“Bishins”）以個人名義並代表所有其他處境相似的人（統稱為 “集體”）向美國紐約南區地方法院對該公司及其首席執行官扎卡里·布拉德福德（“布拉德福德”）及其當時的首席財務官洛裏·洛夫（“Love”）提起集體訴訟（“集體申訴”）（“集體申訴”））（此類訴訟，“集體訴訟”）。提起集體訴訟後，作為首席原告的達爾山·哈桑特拉提起了修正後的申訴（“修正後的集體申訴”），將S. Matthew Schultz（“舒爾茨”）列為被告（公司、布拉德福德和舒爾茨合稱 “被告”），不再將洛夫列為被告。
經修訂的集體申訴稱，在2020年12月10日至2021年8月16日（“集體訴訟期”）期間，被告就公司收購ATL及其預期的比特幣採礦業務擴張做出了重大錯誤陳述和遺漏，並尋求：（a）對該集體進行認證，（b）判給集體賠償金，（c）裁定該集體在訴訟中產生的合理費用和支出。
迄今為止，該集體訴訟中尚未有任何類別獲得認證，該案正在調查中。
該公司認為，修正後的集體申訴中提出的索賠毫無根據。該公司打算針對這些索賠進行有力辯護。目前，公司無法估計與修正後的集體投訴相關的潛在損失（如果有）。
股東衍生行動
合併後的西塞裏衍生股份
2021年5月26日，安德里亞·西塞裏（“西塞裏”）以衍生方式代表CleanSpark, Inc. 向內華達州美國地方法院對公司的某些高管和董事（統稱為 “西塞裏衍生被告”）提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“西塞裏訴布拉德福德、舒爾茨、洛夫、貝農、麥克尼爾和伍德”）。2021年6月22日，Mark Perna（“Perna”）（西塞裏、Perna和Ciceri衍生品被告統稱為 “雙方”）在同一法院對相同的西塞裏衍生品被告提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“Perna衍生訴訟”），提出了實質性相似的指控。2021年6月29日，法院根據雙方的規定將西塞裏衍生訴訟與Perna衍生訴訟合併（合併後的案件稱為 “合併後的西塞裏衍生訴訟”）。Ciceri合併衍生訴訟指控違反信託義務、不當致富、濫用控制權、嚴重管理不善和浪費公司資產，並尋求申報性救濟、金錢賠償以及實施適當的公司治理和內部控制。
2023年6月，公司董事會任命了一個特別訴訟委員會（“SLC”），該委員會由獨立董事組成，由獨立法律顧問代表，負責調查、評估和酌情起訴合併西塞裏衍生訴訟以及合併Smith衍生訴訟（定義見下文）中提出的所有索賠。2023年10月23日，法院將該案延期至2024年7月23日，直至SLC的調查完成。
該公司認為，在該案中提出的索賠沒有法律依據。該公司既打算對這些索賠進行有力辯護，又打算大力起訴任何反訴。目前，公司無法估計與合併西塞裏衍生品行動相關的潛在損失（如果有）。
綜合史密斯衍生動作
2023年2月21日，布蘭登·史密斯（“史密斯”）以衍生名義代表CleanSpark, Inc. 向內華達州克拉克縣第八司法地區法院提起了經驗證的股東衍生訴訟，針對公司的某些高管和董事（史密斯訴布拉德福德、洛夫、舒爾茨、貝農、麥克尼爾和伍德）。
2023年2月24日，原告尼古拉斯·伊拉奇（“Iraci”）以衍生方式代表CleanSpark, Inc. 向位於克拉克縣的內華達州第八司法地方法院提起了經驗證的股東衍生訴訟（“Iraci衍生訴訟”），對公司的某些高管和董事提起了經驗證的股東衍生訴訟（“Iraci訴布拉德福德、洛夫、舒爾茨、貝農、麥克尼爾和伍德）。
2023年3月1日，原告埃裏克·阿塔納索夫（“阿塔納索夫”）以衍生方式代表CleanSpark, Inc. 向州第八司法地區法院提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“阿塔納索夫衍生訴訟”）
F-29
內華達州對公司的某些高管和董事進出克拉克縣的訴訟（阿塔納索夫訴布拉德福德、舒爾茨、貝農、麥克尼爾和伍德案）。
2023年3月8日，原告特拉維斯·法蘭西（“法國”）代表CleanSpark, Inc. 向克拉克縣內華達州第八司法地區法院提起了經過驗證的股東衍生訴訟（“法國訴布拉德福德、洛夫、塔達永、舒爾茨、貝農、麥克尼爾和伍德）。
最終，上述每項衍生訴訟均合併為內華達州第八司法區法院的史密斯衍生訴訟（“合併史密斯衍生訴訟”）。
運營的聯合史密斯衍生行動公司聲稱違反信託義務、不當致富和公司浪費，並尋求金錢賠償、賠償、申報性救濟、訴訟費用以及實施適當的公司治理和內部控制。
2023年11月6日，法院將合併史密斯衍生品訴訟暫停了五個月，直至SLC的調查完成。
該公司認為，聯合史密斯衍生品行動中提出的索賠毫無根據。該公司既打算對這些索賠進行有力辯護，又打算大力起訴任何反訴。目前，公司無法估計與合併史密斯衍生品行動相關的潛在損失（如果有）。
公司受到各種法律訴訟和索賠的約束，這些訴訟和索賠是在正常業務過程中產生的，尚未得到完全解決。訴訟的結果本質上是不確定的。管理層認為，在所稱法律和其他索賠的意外損失方面，公司遭受的物質損失或超過記錄應計額的物質損失的可能性至少不大。
16.
該公司有
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，該公司擁有以下重要的採礦設備供應商。
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三個月已結束 |
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2023年12月31日 |
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2022年12月31日 |
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Cryptech 解決方案 |
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比特大陸技術有限公司 |
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森尼賽德數字公司 |
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我們已經評估了在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 2 月 8 日之間發生的事件。除下文披露的情況外，隨後沒有發生任何重大事件：
從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 2 月 8 日，公司發行了
礦工購買協議
2024 年 1 月 6 日，該公司與特拉華州比特大陸科技有限公司簽訂了一項協議，最多可購買
F-30
包括 公司可以選擇最多額外購買
資產收購
2024年2月2日，公司簽訂協議，收購喬治亞州道爾頓的土地和資產（“道爾頓收購”），總收購價約為美元
2024年2月5日，公司簽訂了一項協議，收購密西西比州三個不同地點的資產，每個地點都包括土地、建築物和基礎設施，總收購價為美元
F-31
物品2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（美元以 000 表示，比特幣價格除外）
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方的中期合併財務報表和相關附註以及截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）中披露的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異，包括第二部分第1A項 “風險因素” 或本10-Q表季度報告其他部分中列出的因素，以及10-K表格 “風險因素” 部分中確定的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。請參閲 “前瞻性陳述”。
公司概述
我們是一家比特幣礦業公司。我們目前或在可預見的將來無意開採、購買或持有任何其他加密貨幣（儘管截至2023年12月31日，我們持有的美元硬幣（“USDC”）數量微乎其微）。我們在佐治亞州獨立擁有並運營五個數據中心，總開發容量為230兆瓦。我們正在喬治亞州桑德斯維爾的數據中心再開發150兆瓦的電力。我們在紐約州馬塞納有一個合作伙伴，為我們提供50兆瓦的電力。我們設計基礎設施是為了負責任地支持比特幣，比特幣是世界上最重要的數字商品，也是實現金融獨立和包容性的重要工具。我們通過投資風能、太陽能、核能和水力等低碳能源的社區，努力讓地球變得比我們發現的更好。我們在員工、我們經營的社區以及世界各地依賴比特幣的人之間培養信任和透明度。
比特幣採礦
比特幣於2008年推出，目標是作為一種交換和存儲價值的數字手段。比特幣是一種數字貨幣，它依賴於基於共識的網絡和名為 “區塊鏈” 的公共賬本，其中包含有過的每筆比特幣交易的記錄。比特幣網絡是第一個分散的點對點支付網絡，由參與共識協議的用户提供支持，沒有中央機構或中間人，具有廣泛的網絡參與度。每筆比特幣交易的真實性都通過與發送和接收比特幣的用户的地址相對應的數字簽名來保護。用户可以完全控制從自己的發送地址匯出比特幣。比特幣區塊鏈上的所有交易都是透明的，允許運行相應軟件的人確認每筆交易的有效性。要記錄在區塊鏈上，每筆比特幣交易都要通過工作量證明共識方法進行驗證，這需要解決複雜的數學問題來驗證交易並將其發佈到區塊鏈上。這個過程被稱為挖礦。礦工因成功解決數學問題併為網絡提供計算能力而獲得比特幣獎勵，包括新創建的比特幣和比特幣費用。
計算機處理能力、互連性、電力成本、環境因素（例如冷卻能力）和位置等因素在採礦中起着重要作用。截至2023年12月31日，我們運營的採礦設備能夠產生超過每秒10.0 exahash（“EH/s”）的計算能力。在比特幣挖礦中，“哈希率” 是衡量採礦計算機在比特幣網絡上挖掘和處理交易的計算和處理能力以及速度的指標。隨着我們在佐治亞州自有場地擴建基礎設施、尋求戰略收購目標以及通過戰略託管協議，我們預計將在2024年及以後繼續提高我們的計算能力。截至本文件提交之日，即2024年2月8日，我們能夠生產12.5 EH/s的計算能力。以哈希率衡量的公司的計算能力通常被認為是評估比特幣礦業公司的最重要指標之一。
截至2023年12月31日，我們擁有約14.6萬台礦機，其中約有88,500台正在使用，其餘主要涉及準備在喬治亞州桑德斯維爾擴建區安裝的新機器。這些礦工的年齡在2-36個月之間，平均年齡約為11個月。我們沒有為礦工安排定期停機時間，但是，我們會定期對礦機進行計劃外維護，但是這樣的停機時間在歷史上並不重要。在進行計劃外維護時，我們通常會更換礦機
6
使用替代礦機來限制總停機時間。截至2023年12月31日，擁有的礦商的能源效率範圍（每太哈希瓦特— “w/th”）為17.5至38瓦特，平均能效為26.4瓦特/小時。
我們通過採礦業務獲得比特幣，並不時出售比特幣，以支持我們的運營和戰略增長。我們目前不打算進行比特幣的常規交易（除非需要將比特幣轉換為美元），也不打算從事與持有比特幣相關的對衝活動；但是，我們在任何給定時間持有或出售比特幣的決定都可能受到比特幣市場的影響，比特幣市場歷來以劇烈波動為特徵。目前，我們不使用公式或特定方法來確定我們是否或何時出售我們持有的比特幣，或者我們將出售的比特幣數量。相反，持有或出售比特幣的決定目前由管理層通過分析預測和實時監控市場來決定。
從歷史上看，比特幣的價值一直波動很大。下表提供了2022年10月1日至2023年12月31日期間比特幣的盤中低點和盤中高點範圍。
比特幣盤中價格區間 |
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季度報告期已結束 |
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最低價格 |
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最高價格 |
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2022年12月31日 |
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15,460 |
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21,479 |
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2023年3月31日 |
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16,490 |
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$ |
29,190 |
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2023年6月30日 |
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$ |
24,750 |
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$ |
31,444 |
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2023年9月30日 |
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$ |
24,900 |
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$ |
31,862 |
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2023年12月31日 |
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$ |
26,521 |
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$ |
45,000 |
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截至 2023 年 12 月 31 日，我們持有 3,002 個比特幣。截至2023年12月31日，我們的合併資產負債表上比特幣的公允價值為126,951美元。自2023年10月1日起，我們採用了ASC 350-60，該標準要求比特幣以公允價值計量。有關實施對財務報表影響的更多詳情，見附註2-重要會計政策摘要。因此，我們在2023年12月31日底及隨後的每個報告期內持有的每枚比特幣的賬面價值反映了報告期末在活躍交易所報價的一枚比特幣的價格。因此，比特幣市場價格的負波動可能會對我們的收益和比特幣的賬面價值產生重大影響。
截至2023年12月31日，我們持有0.05美元的USDC，這是一種完全由美元資產支持的數字貨幣，一枚USDC硬幣的價值與一美元的價值1：1掛鈎。
通過我們的全資子公司CSRE Properties, LLC、CSRE物業管理公司有限責任公司、CSRE Properties Norcross, LLC、CSRE Properties Washington, LLC、CSRE Properties Sandersville, LLC、CSRE Properties Dalton, LLC和CleanSpark HQ,
已終止的業務
截至2022年6月30日，由於我們的戰略決定嚴格專注於比特幣採礦業務並剝離我們的能源資產，我們認為我們的能源業務已停止運營。
7
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月的持續經營業績
（以000美元表示，比特幣價格和 “比特幣採礦業務” 標題下列出的信息除外）
比特幣採礦業務
概述
我們運營着一組通常被稱為礦機或 ASIC（特定應用集成電路）的服務器，它們是為特定用途定製的計算機芯片。就比特幣挖礦而言，ASIC 儘可能高效、快速地計算 SHA-256 算法，以便與其他礦工競爭解塊。每次計算都是哈希，每臺機器的計算能力以每秒處理的太哈希（“th/s”）來衡量。一太哈希等於 1 萬億哈希。我們生產並貢獻給礦池的太哈希越多，我們在區塊鏈獎勵中所佔的百分比就越高。
有多種因素會影響我們挖掘比特幣盈利能力的能力。我們挖礦盈利能力取決於成功應對這些波動變量，其中包括比特幣的美元價值（其波動性如上所述）、採礦難度、全球哈希率、電價、機隊能源效率、數據中心能源效率和其他因素。
採礦隊伍的能源效率有助於提高盈利能力，因為比特幣採礦最重要的直接支出是電力。我們通過產生每太哈希處理功率（“w/th”）所需的能量瓦特來衡量效率。我們相信我們運營着一支高效的礦工隊伍。下表描述了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的機隊，並描述了我們的礦機效率和計算能力與全球計算能力的比較。
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截至財政期結束 |
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綜合設施 |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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期末全球哈希率（以 EH/s 計） (1) |
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558.4 |
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274.2 |
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期末礦工效率（w/th） (2) |
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26.4 |
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31.7 |
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期末的 CleanSpark 哈希率（以 EH/s 為單位） |
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10.0 |
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6.2 |
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期末 CleanSpark 佔全球總哈希率的百分比 |
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1.80 |
% |
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2.26 |
% |
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(1) 從 YCHARTS (https://ycharts.com/indicators/bitcoin_network_hash_rate) 獲得的全球總哈希率。 |
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(2) 產生每太哈希處理功率所需的能量瓦特。 |
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截至2023年12月31日，我們的運營哈希率約為全球總哈希率的1.80％，我們獲得的全球區塊鏈獎勵的百分比大致相同，截至當日，全球區塊鏈獎勵相當於每天約15-17個比特幣，其中不包括從網絡交易費用中獲得的比特幣。歸根結底，為了實現採礦盈利，我們努力確保這些採礦回報涵蓋我們的直接運營成本。
8
下表描述了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中每種比特幣的平均開採成本，以及我們四個自有設施和託管設施中使用的每千瓦時（“KWH”）的總能耗和成本。
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在已結束的三個月中 |
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收入成本-開採一枚比特幣的成本分析（每比特幣金額為實際金額） |
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十二月三十一日 |
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十二月三十一日 |
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採礦成本-自有設施 |
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每開採的比特幣的能源成本 |
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$ |
12,783 |
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$ |
12,995 |
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其他直接採礦成本-每開採比特幣的非能源公用事業 |
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25 |
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52 |
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開採一枚比特幣的成本——自有設施 |
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$ |
12,808 |
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$ |
13,047 |
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採礦成本-託管設施 |
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每枚比特幣的託管費支出 |
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$ |
22,621 |
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$ |
13,565 |
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開採一枚比特幣的加權平均成本 (1)(3) |
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$ |
14,308 |
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$ |
13,221 |
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開採的每枚比特幣的平均收入 (2) |
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$ |
36,535 |
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$ |
18,129 |
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開採一枚比特幣的成本佔平均比特幣採礦收入的百分比 |
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39.2 |
% |
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72.9 |
% |
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統計數據 |
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自有設施 |
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在自有設施開採的比特幣總量 |
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1,710.9 |
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1,017.8 |
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比特幣採礦收入-自有設施- （以千美元計） |
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$ |
62,400 |
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$ |
18,428 |
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截至期末，在自有設施中服役的礦工總數 |
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72,234 |
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47,087 |
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使用的總千瓦時 |
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495,197,028 |
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222,963,788 |
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總能源支出- （以千美元計） |
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$ |
21,871 |
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$ |
13,226 |
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每千瓦時成本 |
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$ |
0.044 |
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$ |
0.059 |
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能源支出佔比特幣採礦收入的百分比，淨額 |
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35.0 |
% |
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|
71.8 |
% |
採礦的其他直接成本-非能源公用事業- （以千美元計） |
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$ |
42 |
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$ |
53 |
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託管設施 |
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在託管設施開採的比特幣總量 |
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308.7 |
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512.7 |
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比特幣採礦收入-託管設施- （以千美元計） |
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$ |
11,386 |
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|
$ |
9,319 |
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截至期末，在託管設施中服役的礦工總數 |
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16,325 |
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16,613 |
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使用的總千瓦時 |
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104,598,890 |
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108,297,639 |
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託管費總支出- （以千美元計） |
|
$ |
6,983 |
|
|
$ |
6,955 |
|
每千瓦時的託管費 |
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$ |
0.067 |
|
|
$ |
0.064 |
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託管費支出佔比特幣採礦收入的百分比，淨額 |
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61.3 |
% |
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74.6 |
% |
（1）開採一個比特幣的加權平均成本的計算方法是將採礦非能源公用事業（自有設施）的總能源支出和其他直接成本以及總託管費支出（託管設施）除以相應時期內開採的比特幣總額。 |
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（2）開採的每個比特幣的平均收入是通過將自有和託管設施的比特幣採礦收入總和除以相應時期內開採的比特幣總數計算得出的。我們已經確定Coinbase是對比特幣交易進行估值的主要市場，並使用每日收盤價作為記錄收入的來源。有關自2022年10月1日以來的季度盤中比特幣價格範圍的信息，請參閲 “盤中比特幣價格區間” 表。 |
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（3）開採一枚比特幣的加權平均成本不包括設備相關費用，例如礦工維修費用和礦工折舊費用。 |
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電力價格是我們全資經營場所最重要的成本驅動力，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，能源成本分別佔比特幣採礦收入的35.0％和71.8％。就我們的託管服務而言，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，託管費（包括以能源為最大成本的第三方運營商的直接運營成本）和利潤分成佔比特幣採礦收入的百分比分別為61.3％和74.6％。
能源價格可能高度波動，全球事件（包括烏克蘭戰爭和由此產生的天然氣短缺）導致2022年全國電價上漲。目前，我們在佐治亞州的所有全資擁有和運營的礦業以及我們在紐約州的託管礦商在批發電力成本方面都受到可變價格和市場價格波動的影響。此類價格受購電協議管轄，
9
因地點而異，所述價格每小時可能會變化。儘管這使能源價格難以預測，但它也使我們有更大的能力和靈活性來積極管理消耗的能源，以期提高盈利能力和能源效率。能源價格還對天氣事件高度敏感，例如冬季風暴和極地漩渦，這增加了該地區的電力需求。當此類事件發生時，我們可能會縮減運營，以避免以更高的速度使用電力。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們在自有設施中支付的平均電價分別為每千瓦時0.044美元和0.059美元。在我們的託管設施中，與託管設施中使用的千瓦時相比，託管費分別為每千瓦時0.067美元和0.064美元。
管理團隊實時確定我們應該縮減的需求和時間。當電價超過相應的固定比特幣獎勵所獲得的價值時，我們會進行削減。這意味着，如果比特幣的價值下降或能源價格上漲，我們的削減幅度就會增加；同樣，當比特幣的價值增加而能源價格下跌時，我們的削減也會減少。管理團隊每小時管理我們所有全資和託管的網站的這一決定。
在截至2022年12月31日的三個月中，由於天氣事件，全國能源價格飆升，結果，我們共削減了機隊的15％，其中12月是削減幅度最大的月份。我們積極的削減策略使我們能夠在這些事件中避免過高的成本，但也導致了產量下降。在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有大幅削減
截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個月的持續經營業績
（以000美元表示，比特幣的平均價格除外）
比特幣採礦收入
在截至2023年12月31日的三個月中，我們的比特幣採礦收入為73,786美元，與截至2022年12月31日的三個月的27,746美元相比，增長了46,040美元，增長了166％。記錄的比特幣採礦收入扣除我們唯一的礦池運營商收取的比特幣採礦費，相當於截至2023年12月31日的三個月比特幣採礦總收入的0.19％左右，由兩個主要驅動因素決定：開採的比特幣數量和比特幣開採之日的比特幣價格。在截至2023年12月31日的三個月中，我們開採了2,020個比特幣，比特幣的平均價格為36,535美元，而在截至2022年12月31日的三個月中，我們開採了1,530個比特幣，平均比特幣價格為18,129美元。截至2023年12月31日的三個月，比特幣採礦收入的增長歸因於該期間開採的比特幣的增加以及與截至2022年12月31日的三個月相比比特幣平均價格的上漲。比特幣開採數量的增加主要是由運營礦工數量的增加所推動的，與63,700人相比，在2022年12月31日至2023年12月31日期間增加了24,800人，增至約88,500人。運營礦工人數的增加增加了我們的哈希率，即我們的總計算能力，如果從全球哈希率的角度來理解，則決定了我們能夠開採多少比特幣。
其他服務收入
其他服務收入與我們以前的數據中心業務有關，在截至2022年12月31日的三個月中，我們的收入為73美元。在 2023 財年，我們停止了數據中心的運營。
收入成本（不包括折舊和攤銷費用）
截至2023年12月31日的三個月，我們的收入成本為28,896美元，與截至2022年12月31日的三個月的20,416美元相比，增長了8,480美元，增長了42％。這些成本主要與在我們自有設施內運行採礦設備的能源成本有關，截至2023年12月31日的三個月，該成本為21,871美元，與截至2022年12月31日的三個月的13,267美元相比，增長了8,604美元，增長了65％。能源成本的增加是由於在我們自有地點運行的採礦設備數量的增加。我們不斷評估能源和比特幣價格，並在有利時定期削減我們的採礦業務。
10
在截至2023年12月31日的三個月中，我們還產生了5,574美元的託管費和1,409美元的利潤分享費，與截至2022年12月31日的三個月分別為6,229美元和726美元相比，下降了655美元，下降了11％，增長了683美元，增長了94％。託管費和利潤分享費主要是我們與Coinmint的託管協議的結果。這兩個時期的主機費用都保持穩定，因為每千瓦時費率的上漲抵消了所使用KWH的減少。
專業費用
截至2023年12月31日的三個月，專業費用主要包括法律、會計和諮詢費用，為1,572美元，較截至2022年12月31日的三個月的2831美元下降了1,259美元，下降了44％。截至2023年12月31日的三個月，法律費用為158美元，而截至2022年12月31日的三個月，法律費用為1,955美元。減少的主要原因是截至2023年12月31日的三個月中沒有法律和解，而截至2022年12月31日的三個月中，法律和解金額為1,010美元。截至2023年12月31日的三個月，其他專業費用，即會計和諮詢費用，為1,414美元，而截至2022年12月31日的三個月為876美元，增加了538美元。
工資支出
截至2023年12月31日的三個月，工資支出為15,321美元，較截至2022年12月31日的三個月的9,802美元增加了5,519美元，增長了56％。我們的工資支出包括員工的所有薪酬相關費用，主要包括工資、工資、與工資相關的税收和福利以及基於股票的非現金薪酬。截至2023年12月31日的三個月，不包括非現金股票薪酬，工資支出為5,368美元，較截至2022年12月31日的三個月的3,924美元增長了37％，這主要歸因於員工人數的增加。
我們向某些員工發放股票獎勵，這是我們與工資相關的成本的很大一部分。股票薪酬是一種非現金支出，在截至2023年12月31日的三個月中為9,953美元，較截至2022年12月31日的三個月的5,878美元增加了4,075美元，增長了69％。股票薪酬的增加主要歸因於2023年12月授予了某些基於市場的限制性股票獎勵。
一般和管理費用
截至2023年12月31日的三個月，一般和管理費用從截至2022年12月31日的三個月的3,724美元增至5,003美元，增加了1,279美元。這一增長主要歸因於公司管理費的增加，包括但不限於税收、許可證和保險費。
比特幣公允價值的收益，淨額
截至2023年12月31日的三個月，比特幣的公允價值淨收益為36,041美元。如上文附註2和附註5所述，公司在本期通過了ASC 350-60的修正案，因此，我們在ASC主題350-60的範圍內對加密資產進行了測量- 無形資產-商譽和其他-加密資產 根據ASC主題820按公允價值計算- 公允價值測量 並將調整後的收益和損失計入淨收入。收益與比特幣公允價值從採用之日（2023年10月1日）到2023年12月31日的變化有關。
在採用ASC 350-60——加密資產之前，比特幣被歸類為無限期無形資產，按成本減值進行計量。此外，在先前的指導方針中，除非出售比特幣，否則不允許記錄比特幣價格的後續上漲（未實現的收益），此時收益已得到認可。因此，2024財年比特幣公允價值確認的收益（虧損）無法與2023財年相提並論。
其他減值支出（與比特幣有關）
11
截至2022年12月31日的三個月，確認了83美元的減值支出。在截至2023年12月31日的三個月中，沒有與比特幣相關的減值支出，這是因為採用了ASC 350-60（如附註2和註釋5所述），該標準使比特幣按公允價值進行計量，並確認資產重估的收益或損失，而不是以成本減值計算。上一年的減值支出包括由於比特幣價格在年內普遍下跌而產生的比特幣減值。在採礦之日之後的一段時間內，比特幣價格的下跌被記錄為減值支出。在 ASC 主題 350 下- 善意及其他 （事先指導）,除非出售比特幣，否則不允許記錄比特幣價格的後續上漲（未實現的收益），屆時收益得到確認。
出售比特幣的已實現虧損
截至2022年12月31日的三個月，比特幣的已實現銷售虧損為517美元。如 “” 標題下所述比特幣公允價值的收益，淨額”， 2024財年比特幣交易確認的收益（虧損）無法與2023財年相提並論。
折舊和攤銷
折舊和攤銷費用從截至2022年12月31日的三個月的19,329美元增至截至2023年12月31日的三個月的29,847美元，增加了10,518美元。在截至2023年12月31日的三個月中，折舊費用增加了10,506美元，增長了56％，從18,827美元增至29,333美元，這是由於同期礦工和礦業相關設備投入使用的增加。截至2023年12月31日的三個月，攤銷費用為514美元，較截至2022年12月31日的三個月的502美元增加了12美元，增長了2％。
其他收入（支出）
截至2023年12月31日的三個月，其他支出為1,203美元，而截至2022年12月31日的三個月，其他支出為1,605美元，變動為402美元。截至2023年12月31日的三個月，其他支出主要包括衍生品證券的未實現虧損1,243美元，而去年同期的虧損為1,271美元。不同時期之間的這種變化是標的工具公允價值變化的結果。
截至2023年12月31日的三個月，利息支出從截至2022年12月31日的三個月的889美元減少了343美元，至546美元，這是由於截至2023年12月31日的三個月的平均債務餘額與截至2022年12月31日的三個月相比有所減少。
截至2023年12月31日的三個月中，利息收入較上年餘額有所增加，這是由於短期隔夜投資的增加。
來自持續經營的淨收益（虧損）
由於上述原因，截至2023年12月31日的三個月，持續經營業務的淨收益為25,909美元，而截至2022年12月31日的三個月，持續經營業務的淨虧損為30,488美元。
淨收益（虧損）
由於上述原因，截至2023年12月31日的三個月的淨收益為25,909美元，與截至2022年12月31日的三個月的淨虧損29,031美元相比，波動了54,940美元。
非公認會計準則衡量標準
我們列出了調整後的息税折舊攤銷前利潤，這不是衡量美國公認會計原則（“GAAP”）下財務業績的指標。我們的非公認會計準則 “調整後息税折舊攤銷前利潤” 不包括（i）利息、税收和折舊的影響；（ii）我們的基於股份的薪酬支出、未實現的證券收益/虧損以及先前完成的收購的或有對價公允價值的變化，所有這些
12
是我們認為無法反映我們總體業務業績的非現金項目，其會計需要管理層的判斷，與其他公司相比，由此產生的支出可能有很大差異；（iii）與長期資產（包括商譽）相關的非現金減值損失；（iv）與訴訟和各種交易相關的律師費，管理層認為這些費用並不能反映我們持續的經營活動；（v）處置資產的收益和虧損，佔大多數與過時有關或已停止部署的無法修復的計算機；以及 (vi) 與不適用於我們未來業務活動的已終止業務相關的損益。
管理層認為，提供這種不包括這些項目的非公認會計準則財務指標可以對公司的核心業務經營業績與其他公司的經營業績進行有意義的比較，併為公司及其管理層提供了一個重要的工具，用於制定財務和運營決策以及評估其自身在不同時期的核心業務經營業績。除了管理層內部使用非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤外，管理層還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤也有助於投資者和分析師持續比較我們在報告期內的業績。管理層認為，儘管一些排除在外的項目涉及現金支出，而且其中一些會定期重複出現（儘管管理層認為任何此類項目都不是我們產生比特幣相關收入所必需的正常運營費用），但管理層仍認為情況確實如此。例如，我們預計，不包括在調整後的息税折舊攤銷前利潤中的基於股份的薪酬支出在未來幾年將繼續是一項重要的經常性支出，並且是向某些員工、高級管理人員和董事提供的薪酬的重要組成部分。此外，管理層不將任何排除在外的項目視為產生比特幣相關收入所必需的費用。
公司調整後的息税折舊攤銷前利潤指標可能無法直接與我們行業中其他公司提供的類似指標相提並論，因為我們行業中的其他公司對非公認會計準則財務業績的計算方式可能有所不同。根據公認會計原則，公司調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量財務業績的指標，不應被視為營業收入（虧損）或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。儘管管理層內部使用並公佈了調整後的息税折舊攤銷前利潤，但我們僅補充使用該指標，並不認為它可以替代或優於GAAP財務業績提供的信息。
因此，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應與根據公認會計原則編制的合併財務報表中包含的信息分開考慮，應將其與這些信息結合起來閲讀。
以下是所述期間我們的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤與其最直接可比的GAAP指標（即淨收益（虧損））的對賬情況：
|
|
在截至12月31日的三個月中 |
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（以千美元計） |
|
2023 |
|
|
2022 |
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非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤的對賬 |
|
|
|
|
|
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||
淨收益（虧損） |
|
$ |
25,909 |
|
|
$ |
(29,031 |
) |
已終止業務的虧損 |
|
|
— |
|
|
|
(1,457 |
) |
折舊和攤銷 |
|
|
29,847 |
|
|
|
19,329 |
|
基於股份的薪酬支出 |
|
|
9,953 |
|
|
|
5,878 |
|
或有對價公允價值的變化 |
|
|
— |
|
|
|
(485 |
) |
衍生證券的未實現損失 |
|
|
1,243 |
|
|
|
1,271 |
|
利息收入 |
|
|
(586 |
) |
|
|
(70 |
) |
利息支出 |
|
|
546 |
|
|
|
889 |
|
資產處置損失 |
|
|
677 |
|
|
|
— |
|
所得税支出 |
|
|
1,399 |
|
|
|
— |
|
其他 1 |
|
|
102 |
|
|
|
1,705 |
|
經非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤* |
|
$ |
69,090 |
|
|
$ |
(1,971 |
) |
* 我們沒有排除比特幣公允價值的淨收益（截至2023年12月31日的季度為36,041美元），如本10-Q表其他部分所述，我們現在將其記錄在ASC 350-60的運營報表中。
1代表與訴訟和解相關費用以及融資和業務發展交易相關的法律費用
13
流動性和資本資源
（美元以 000 為單位表示）
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、資本支出、上市公司成本和一般企業需求。我們預計，隨着我們進一步發展和壯大業務，這些需求將繼續下去。我們的主要流動性來源過去和預計將是我們的現金和現金等價物以及比特幣庫存。
截至2023年12月31日，我們的流動資產總額為181,705美元，包括現金和現金等價物、庫存、預付費用和其他流動資產、比特幣、對債務證券和相關衍生資產的投資、待售的流動資產以及總資產862,731美元。截至2023年12月31日，我們的流動負債總額和總負債分別為42,393美元和52,170美元。截至2023年12月31日，我們的營運資金為139,312美元。我們出售我們開採的比特幣來資助運營和為資本支出提供資金。此外，我們可以通過我們的市場發行機制獲得股權融資（參見本10-Q表季度報告第一部分第1項中合併財務報表附註12——股東權益和附註17——後續事件）。
我們認為，自本10-Q表季度報告發布之日起，我們手頭的現金和現金等價物，以及我們預計將從未來運營中產生的現金，將足以滿足我們在至少十二個月內的營運資金和資本支出需求。我們可能需要額外的資本來應對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰、收購或不可預見的情況，並且在短期或長期內都可能決定進行股權或債務融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。特別是，通貨膨脹和利率上升的持續影響以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突已經導致並可能繼續導致全球金融市場的嚴重幹擾和波動，從而降低我們獲得資本的能力。如果我們無法在所需的時間或條件下籌集額外資金，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
物質現金需求
我們是許多合同義務的當事方，這些義務涉及向第三方付款的承諾。這些債務影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。截至2023年12月31日，某些合同義務反映在合併資產負債表上，而其他合同義務則被視為未來承諾。我們的合同義務主要包括在正常業務和經營租賃過程中與各方簽訂的可取消的購買承諾，以購買商品或服務，主要是礦工和設備。有關我們其他合同義務的信息，請參閲截至2023年12月31日的10-Q表季度報告中的附註15——承諾和意外開支，以及我們在2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的附註17——承付款和意外開支。
我們會定期評估擴大業務的機會，包括可能收購業務或資產。我們將評估與為未來任何可能的收購提供資金有關的各種資本來源，包括債務的產生、股票或比特幣的出售或手頭現金的使用。我們也可能像過去一樣使用公司的股票作為交易對價。
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運營活動
在截至2023年12月31日的三個月中，持續經營業務的經營活動使用了39,626美元的現金，而截至2022年12月31日的三個月中提供的現金為4,703美元。截至2023年12月31日的三個月，我們的折舊和攤銷額為29,847美元，股票薪酬為9,953美元，預付資產和其他流動資產減少了9,010美元，這主要被比特幣開採的現金流出73,786美元、淨收益25,909美元以及應付賬款和應計負債減少8,255美元所抵消。在截至2022年12月31日的三個月中，我們通過經營活動提供的現金主要由29,031美元的淨虧損、出售比特幣的收益34,067美元、比特幣公允價值變動收益83美元、股票薪酬5,878美元、折舊和攤銷19,329美元、應付賬款和應計負債的增加3,265美元，但部分被比特幣的開採所抵消 27,746美元，出售比特幣的已實現收益為517美元，預付費用和其他流動資產增加了1,862美元。
投資活動
在截至2023年12月31日的三個月中，來自持續經營業務的投資活動使用了32,818美元，而截至2022年12月31日的三個月中，持續經營業務的投資活動使用了59,011美元。截至2023年12月31日的三個月，我們對礦工的付款（包括礦工存款），購買的固定資產為27,503美元，是我們截至2023年12月31日的三個月投資現金流出的主要組成部分。這被出售比特幣獲得的43,035美元的現金收益所抵消。截至2022年12月31日的三個月，我們支付的礦工存款31,540美元，收購莫森的22,518美元，以及購買4,953美元的固定資產，是我們投資現金流出的主要組成部分。
融資活動
在截至2023年12月31日的三個月中，持續經營融資活動產生的現金流為92,095美元，而截至2022年12月31日的三個月為32,971美元。截至2023年12月31日的三個月，我們的融資活動現金流主要包括承銷發行的99,336美元的收益，部分被1,701美元的貸款支付所抵消。截至2022年12月31日的三個月，我們來自融資活動的現金流主要包括41,344美元的承銷發行的收益，部分被8,430美元的貸款支付所抵消。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、淨銷售額和支出金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估算和假設，並根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的其他各種假設進行估計，這些假設的結果構成了我們對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源不容易看出來。由於這些估計值可能因情況而異，因此實際結果可能與這些估計值不同。對未來事件做出估計和判斷本質上是不可預測的，並且會受到重大不確定性的影響，其中一些是我們無法控制的。如果這些估計和假設發生變化或被證明不正確，則可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流量表產生重大影響。
與我們的10-K表中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。有關我們關鍵會計政策和估算的描述，請參閲本10-Q表季度報告合併財務報表附註中的第一部分第1項附註2 “重要會計政策摘要”。
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最近的會計公告
有關最近通過的會計聲明和截至本10-Q表季度報告發布之日尚未通過的最近發佈的會計聲明，請參閲本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表中的附註2。
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露
以下關於公司市場風險敞口的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。
比特幣的市場價格風險。該公司持有大量比特幣；因此，它面臨比特幣市場價格變動對其持有的比特幣的影響。這種暴露通常會體現在以下方面：
截至2023年12月31日，該公司持有約3,002枚比特幣，單個比特幣的公允價值約為42,290美元，這意味着其當日持有的比特幣的公允價值約為1.27億美元。
物品 4。控制和程序
對控制和程序有效性的限制
我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和負責人酌情由財務官員，以便及時作出決定關於必要的披露。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出以下事實：存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
截至本10-Q表季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（該術語的定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
物質缺陷和補救計劃
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。已發現以下重大缺陷並將其包含在
管理評估：
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這一重大缺陷沒有導致財務報表出現任何已查明的重大錯報，此前公佈的財務業績也沒有變化。基於這一重大弱點，管理層得出結論，截至2023年12月31日，對財務報告的內部控制無效。
截至2023年9月30日，我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP已發佈了一份關於財務報告內部控制有效性的負面審計報告，該報告出現在我們於2023年12月1日提交的10-K表年度報告的F-2頁中。
補救
公司董事會和管理層認真對待對財務報告的內部控制及其財務報表的完整性。管理層一直在實施並將繼續實施旨在確保導致重大缺陷的控制缺陷得到糾正的措施，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。補救措施包括以下內容：
我們認為，一旦管理層對我們的財務報告內部控制進行了評估，包括上述補救措施，這些行動將彌補重大缺陷。但是，除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不認為該漏洞已得到補救。我們預計，對這一重大缺陷的補救將在2024財年結束之前全面完成。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2023年12月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有發生任何重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
物品1。法律訴訟
在正常業務過程中，我們不時受到各種索賠、訴訟以及其他法律和行政訴訟的約束。參見本10-Q表季度報告第一部分第1項中的附註15——合併財務報表的承付款和意外開支。
物品1A。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮公司截至2023年9月30日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 部分中討論的因素，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的標題為 “前瞻性陳述” 的警示聲明。這些所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
物品2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
物品3。優先證券違約
沒有。
物品4。礦山安全披露
不適用。
物品5。其他信息
2023 年 12 月 21 日
2023 年 12 月 22 日
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物品6。展品
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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表單 |
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備案 日期 |
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配有傢俱 在此附上 |
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3.1 |
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修訂至 2023 年 3 月 8 日的 CleanSpark, Inc. 經修訂和重述的公司章程的合規副本 |
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S-8 |
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333-39187 |
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4.1 |
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4/6/2023 |
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3.2 |
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CleanSpark, Inc. 首次修訂和重述的章程，日期為 2021 年 9 月 17 日 |
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8-K |
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001-39187 |
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3.2 |
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9/17/2021 |
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10.1 |
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CleanSpark, Inc. 與 CleanSpark, Inc. 簽訂的未來銷售和購買協議 比特大陸科技特拉華有限公司於 2023 年 10 月 6 日 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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10/11/2023 |
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10.2 |
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CleanSpark, Inc. 和 Zachary K. Bradford 於 2023 年 10 月 24 日通過的《僱傭協議》修正案 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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10/27/2023 |
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10.3 |
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CleanSpark, Inc. 和 S. Matthew Schultz 於 2023 年 10 月 24 日簽訂的《僱傭協議》修正案 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.2 |
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10/27/2023 |
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10.4 |
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CleanSpark, Inc. 與 Gary Vecchiarelli 於 2023 年 10 月 24 日簽訂的《僱傭協議》修正案 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.3 |
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10/27/2023 |
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10.5 |
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在2024年1月5日CleanSpark, Inc.與H.C. Wainwright & Co., LLC之間的市場發行協議中 |
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S-3ASR |
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333-276409 |
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1.2 |
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01/05/2024 |
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10.6 |
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CleanSpark, Inc. 與特拉華比特大陸科技有限公司於2024年1月6日簽訂的未來銷售和購買協議 |
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8-K |
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001-39187 |
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10.1 |
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01/08/2024 |
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31.1 |
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根據規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據細則13a-14 (a) /15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 |
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* |
32.1 |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席執行官進行認證 |
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32.2 |
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根據《美國法典》第 18 條第 1350 節對首席財務官進行認證 |
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101 英寸 |
行內 XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 |
101 SCH |
帶有嵌入式鏈接庫的內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
104 |
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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隨函提交。 |
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隨函提供。 |
19
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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日期：2024 年 2 月 8 日 |
來自： //Zachary K. Bradford 扎卡里·布拉德福德 職務：首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2024 年 2 月 8 日 |
來自： /s/ Gary A. Vecchiarelli Gary A. Vecchiarelli 職務：首席財務官 （首席財務和會計官） |
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