附錄 99.3

本證券和 可行使該證券的證券均未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）的註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券 委員會註冊，因此，除非根據《證券 法》規定的有效註冊聲明或根據現有豁免，否則不得發行或出售或者在不受證券註冊要求約束的交易中根據適用的州證券法行事 。該證券和行使該證券時可發行的證券可以 與真正的保證金賬户或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

預先資助的購買認股權證

鐵路視覺有限公司

本預先注資購買 認股權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，____ 或其受讓人（“持有人”） 有權在 1 月或 之後的任何時候，根據條款、行使限制和下文規定的條件 [___]，2024 年（“首次行使日期”），在本認股權證全部行使之前（ “終止日期”），但在此之後不可以，向以色列公司 （“公司”）Rail Vision Ltd.（以下簡稱 “公司”）進行認購和購買，直至 [___]普通股，面值每股0.01新謝克爾（“普通 股”）（以下簡稱 “認股權證”，視以下調整而定）。本認股權證是根據該特定證券購買協議的第2.1和2.2節 發行的，日期為1月 [___]，2024 年，由公司、 持有人和其他購買者簽署該協議（根據其條款，即 “協議”，可以不時修改、修訂和重申、補充或以其他方式修改 ）。

第 1 節定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 或首次行使之日之後以及終止之日當天或之前，通過向公司交付一份正式簽發的以本協議所附形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的行使通知（“行使通知”）的傳真副本 或 PDF 副本，全部或部分行使。 在上述行使之日之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節 ）的交易日中，持有人應通過電匯或銀行本票交付相應行使通知中規定的股份總行使 價格的未付部分一家美國 銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供原創的 行使通知，也不要求對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在向公司交付 最終行使通知之日起三（3）個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議下可用的 認股權證股份總數的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的 認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持有人和公司應保留顯示 購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內對任何行使通知提出異議 。儘管有上述規定，對於在首次行使日期之前的交易日下午 4:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在協議執行之後的任何時間 交付），公司同意在首次行使日下午 4:00 之前 （紐約時間）交付認股權證，但須遵守此類通知就下文 而言，行使日期和初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付總行使價 (除無現金行使外）是在該認股權證 股票交割日期之前收到的。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的 規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可購買的 認股權證股份數量可能少於本認股權證正面註明的金額。“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的其他任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

b) 練習 價格。除每股認股權證的名義行使價0.0001美元外，本認股權證的總行使價在初始行使日當天或之前已向公司預先注資 ，因此，持有人無需向任何人支付額外對價（每股認股權證每股0.0001美元的名義行使價 除外）即可行使本認股權證。在任何情況下 或出於任何原因，包括在終止日期之前未行使本認股權證， 持有人均無權獲得此類預付總行使價的全部或任何部分的退貨或退款。本認股權證下每股普通股剩餘 未付行使價應為0.0001美元，可根據本認股權證進行調整（“行權 價格”）。

c) 無現金 練習。本認股權證也可在此時通過 “無現金行使” 方式全部或部分行使，其中 持有人有權獲得根據以下公式確定的一定數量的認股權證：

淨值 = (A x B)-(A x C)

B

就 而言，上述公式：

(A) = 當時行使本認股權證的權證股份總數 ，前提是該認股權證是以現金行使而不是無現金行使的方式。

(B) = 視情況而定：(i) 適用行使通知發佈之日前的 交易日的 VWAP，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第 2 (a) 節在非交易日執行和交付 ，或 (2) 在 “常規” 開盤前的交易日根據本協議第 2 (a) 節執行和交付 該交易日的交易時間”（定義見聯邦證券法頒佈的 法規第 600（b）條），（ii）由持有人選擇，（y）VWAP適用的行使通知發佈之日之前 的交易日，或 (z) 彭博有限責任公司截至持有人執行適用行使通知時公佈的主要交易市場普通股的買入價 ，前提是此類行使通知 在交易日的 “正常交易時間” 內執行並在其後的兩 (2) 小時內（包括直到 兩 (2) 小時內交付根據本協議第 2 (a) 節或 (iii) 當日的 VWAP ，在交易日 “正常交易時間” 結束後的幾個小時如果該行使通知的日期是交易日，並且該行使通知是在該交易日的 “正常交易時間” 結束後根據本協議第2（a）節執行和交付的， 和

(C) = 當時行使時適用認股權證股份的行使價 。

如果認股權證 以此類無現金方式發行，則本協議各方確認並同意，根據《證券 法》第3（a）（9）條，認股權證股份應具有行使認股權證的特徵，發行的認股權證股票 的持有期可以延續到本認股權證的持有期限。公司同意不採取任何與本節 2 (c) 相反的立場。儘管有任何相反的規定，在不限制持有人根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的權利以及持有人根據本第 2 (c) 節 以 “無現金行使” 行使本認股權證的權利的前提下，如果公司沒有或維持有效的註冊聲明，則沒有任何情況需要 公司將向持有人支付任何現金款項或淨現金結算購買權證。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在交易日上市或報價的交易 市場上當時（或最接近的前一個日期）的出價從上午 9:30（紐約 紐約市時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格在OTCQB或OTCQX的該日期（或最接近的前一個日期）的 普通股中，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通股， 或 (d) 在所有其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠選出 確定持有人且本公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB或OTCQX（或上述任何一項的繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的之前 日期）普通股的每日成交量加權平均價格（基於交易）第 天從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在Pink 公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則每股普通股的最新出價 如此報告的股份，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師選出 成品的普通股的公允市場價值持有人的信心且公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

儘管 此處有任何相反之處，但在終止之日，根據本第 2 (c) 節 ，本認股權證應通過無現金行使自動行使。

d) 運動力學 。

i. 行使時交付 認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存款或提款存入存託信託公司 的餘額賬户，將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 持有人向認股權證股份或由持有人轉售認股權證 股票，或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據第 144 條 ，持有人沒有交易量或銷售方式限制的持有人（假設認股權證以無現金方式行使），或者通過以持有人或其指定人名義在公司 股份登記冊上登記的證書，持有人根據 此類行使有權獲得的認股權證數量最早的日期送達持有人在行使通知中指定的地址（i）在向公司交付行使通知後兩（2）天交易 天，前提是付款公司在該日期之前收到的總行使價（ 中的無現金行使價格除外），以及 (ii) 構成行使通知給公司之後的標準 結算週期（該日期，“權證股份交割日期”）的交易天數。 行使通知交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已成為行使本認股權證的 股份的記錄持有人， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 筆交易中以較早者為準天數和 (ii) 包括行使通知 交付後的標準結算週期的交易日數。如果公司出於任何原因未能在認股權證 股份交割日之前向持有人交付受行使通知的認股權證股份，前提是公司在認股權證股份交割日當天或之前收到了總行使價（無現金行使除外）的款項，則公司應以現金向持有人支付違約金， 不是每筆罰款受此類行使約束的1,000美元認股權證（基於適用通知 發佈之日普通股的VWAP）在該認股權證股份交割日之後的每個交易日，每個交易日為10美元（在該認股權證股份交付或持有人 撤銷此類行使之前，在第五個交易日增加到20美元）。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人，前提是本認股權證 仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期， 在行使通知交付之日生效， 以多個交易日表示。儘管此處包含任何相反的規定，對於在首次行使日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在協議執行之後的任何時間 交付），公司同意在首次行使之日下午 4:00 之前 （紐約時間）交付認股權證，但須遵守此類通知出於下述目的 ，初始行使日期應為認股權證股份的交割日期，前提是支付總行使價 (除無現金行使外）是在該認股權證 股票交割日期之前收到的。

ii。行使時交付 新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應根據持有人的要求和 在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能讓vStock Transfer, LLC或公司當時的過户代理人（“轉讓 代理人”）在認股權證股份交割日之前根據第2（d）（i）條向持有人轉讓認股權證，則 持有人將有權撤銷此類行使。

iv。因未能在行使時及時交付認股權證股份而獲得買入的補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據上文 2 (d) (i) 節的規定，根據認股權證交割日當天或之前的行使讓過户代理向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其 經紀人要求持有人購買（在公開市場交易或其他情況下）或持有人經紀公司以其他方式購買購買，普通股 以兑現持有人出售的認股權證股票預計在此類行使後會收到（a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有）持有人購買的普通股 的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司必須向持有人交付的認股權證數量所獲得的金額與行使有關 發行時間 (2) 導致此類購買義務的賣單的執行價格，(B) 由發行時間選擇持有人， 要麼恢復認股權證中未兑現認股權證的部分和等量認股權證股份（在這種情況下 ，此類行使應被視為已撤銷），要麼向持有人交付 公司及時履行其在本協議下的行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買 總購買價為11,000美元的普通股，以支付對企圖行使普通股的買入，總銷售價格 導致此類購買義務為10,000美元，則根據前一句的條款（A），公司應要求 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入 向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 在法律或衡平法領域尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股發佈具體履約令 和/或禁令救濟。

v. 不允許分數 股份或以股代幣。行使本認股權證時，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。作為持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分 ， 要麼就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以行使價，要麼 四捨五入至下一整股。

六。費用、 税費和開支。發行認股權證股份應免費向持有人收取與發行此類認股權證有關的任何發行或轉讓税或其他附帶 費用，所有這些税款和費用均應由公司支付，並且此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的一個或多個名稱發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本逮捕令將以持有人姓名以外的姓名簽發，在交出 行使權證時，應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，作為條件 ，公司可能要求支付一筆足以償還由此產生的任何轉讓税附帶費用的款項。公司應向當日處理任何行權通知所需的所有過户代理人 費用，以及向存託信託公司（或另一家履行類似職能的知名清算公司 公司）支付當日電子交付認股權證所需的所有費用。

七。正在關閉 的圖書。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄 。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他條款行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使 的任何其他人士（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股 股的數量，但應不包括在 (i) 行使 持有人實益擁有的本認股權證的剩餘未行使部分時可發行的 普通股的數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）未行使或未轉換的部分 受到 轉換或行使的限制，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章條例在 中計算，持有人 承認公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，且 持有人對任何規定的時間表負全部責任應據此提交。在本第 2 (e) 節 所含限制的範圍內，本認股權證是否可行使（與持有人 以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人 自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定 } 可行使（與持有人及任何關聯公司共同擁有的其他證券有關）以及歸屬方）以及本認股權證的哪些 部分可供行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司沒有義務 驗證或確認此類決定的準確性。此外，對於上述任何羣體地位的確定， 應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第 2 (e) 節的 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近發佈的書面通知中反映的已發行普通股 股的數量 br} 已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證） 生效後確定已發行普通股的數量。 “受益所有權限制” 應為在 行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2（e）節的 受益所有權限制條款，前提是 在持有人行使本認股權證後立即發行普通股 生效後， 中的受益所有權限制不超過已發行普通股數量的9.99％，並且本第2（e）節的規定將繼續適用。 實益所有權限制的任何增加要到第六十一屆 (61) 才會生效^st) 在向 公司發送此類通知後的第二天。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 2 (e) 節的 條款，以更正本段可能存在缺陷或不一致的本段（或其中的任何部分），或進行必要或可取的更改或補充以使這些 限制生效。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分配 普通股或任何其他以普通股 （為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將 已發行普通股細分為更多數量的股份，(ii) 將 已發行普通股細分為更多數量的股份，(ii) 將 已發行普通股細分為更多數量的股份，(ii) 將 已發行普通股細分為更多數量的股份，(ii) 將 已發行普通股細分為更多股份，(ii) 將 已發行普通股細分為) 將已發行的普通股 股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份，或（iv）通過對普通股進行重新分類來發行公司的任何股本， 則在每種情況下，行使價乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括 庫存股，如果有的話）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股 的數量，以及發行的股票數量行使本認股權證後應按比例調整 ，使總行使價變為行使價本認股權證應保持不變。根據本第 3 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效 ，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) [保留的。]

c) 後續的 權利發行。除了根據上述第3（a）節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何 類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購總購買額如果持有人持有完全行使本權後可獲得的普通股 股的數量，則持有人本可以獲得的權利認股權證（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於 受益所有權限制），應在獲得、發行或出售此類購買 權利的記錄之日之前，或者，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人的授予、 發行或出售此類購買權的日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的 的權利將導致持有人超過受益金額所有權限制，則持有人無權 在一定程度上參與此類購買權（或由於此類購買權 而獲得的此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到（如果有的話），因為其權利 不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配 分佈。在本認股權證未到期期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括不限 ，通過股息、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配 類似的交易）（“分配”），在 發行本認股權證之後的任何時間，然後，在每份認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成行使本認股權證 後所持有的普通股數量相同（不考慮行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制） ，或者，如果未記錄此類記錄，確定普通股 記錄持有人的日期對於參與此類分配（但是，前提是 ，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益 所有權限制），則持有人無權在此種程度上參與此類分配（或在該程度上參與任何普通股的受益所有權 ），此類分配的部分應暫時擱置 為了持有人的利益，直到持有人的權利不會這樣做（如果有的話）導致持有人超過受益所有權 限制）。

e) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司（或任何子公司）直接或間接影響其在一個 或a中的全部或基本上全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置一系列關聯交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司 還是另一方）Person) 已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成 其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司， 在一項或多項關聯交易中直接或間接影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或普通股所依據的任何強制性股票交換股票實際上被轉換成或兑換成其他證券、 現金或財產，或（v）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與另一人或一組人完成股票或股票購買 協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排 的安排），從而該其他人或團體收購50％以上的已發行普通股（不包括其持有的任何普通股）其他人或其他使對方 成為他人或其當事方，或與 有關聯或關聯的人訂立或參與此類股票或股票購買協議或其他業務合併（均為 “基本 交易”）的個人，然後，在隨後行使本認股權證時，持有人有權以持有人 的期權（不考慮第 2 (e) 節的任何限制）獲得每股認股權證 股票，但不考慮第 2 (e) 節中的任何限制在行使本認股權證時）、 繼任者或收購公司的普通股數量或公司的股份（如果是倖存的公司），以及在該基礎交易前夕持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（“替代 對價”）（不考慮第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據該類 基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對行使價的確定進行適當調整 以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價之間分配行使價，以反映 替代對價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的 證券、現金或財產，則持有人應享有與在該基本交易之後行使本認股權證時獲得的 替代對價相同的選擇。公司應在公司不是倖存者的基本交易中（“繼承實體”） 根據持有人在形式和實質上合理滿意的書面協議，按照本第 3 (e) 節的 條款，促使 任何繼承實體根據本認股權證和其他交易文件書面承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，並應選擇持有人，向持有人交付繼任者的證券，以換取本認股權證 由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書為證的實體，該認股權證可以在該基本交易之前行使該繼承實體（或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證（不考慮行使本認股權證的任何限制）時可獲得和應收的普通股 ， ，行使價適用此處行使價低於此類股本（但考慮到根據此類基本交易得出的普通股的相對 價值和此類股本的價值，此類股本數量 和行使價的目的是保護本認股權證的經濟價值（在 完成此類基本交易之前），並且在形式和實質上令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後 ，繼承實體應繼承並取而代之（因此，從 此類基本交易之日起，本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），並可行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本認股權證下的所有義務 和其他交易文件，其效力與該繼承實體被命名為 相同這裏的公司。

f) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量 的總和。

g) 通知持有人 。

i. 調整行使價 。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司均應立即 通過傳真或電子郵件向持有人發出通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司 應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買 任何類別或任何權利的任何股本，(D) 普通股的任何重新分類 、任何合併都必須獲得公司任何股東的批准公司參與的合併、對公司全部或幾乎全部 資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或 財產的任何強制性股票交換，或者 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司事務，則在每種情況下，公司均應促成事實交付 simile 或通過電子郵件發送給持有者的最後一個傳真號碼 或電子郵件地址，該地址應顯示在持有人的認股權證登記冊上公司在適用的 記錄或下文規定的生效日期前至少五 (5) 個日曆日發出通知，説明 (x) 為這類 股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明登記在冊的普通 股份持有人有權獲得此類股息、分配的日期，贖回、權利或認股權證將在 確定，或者 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票的日期交易所預計將生效或關閉，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換成在此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或證券交易後可交割的 證券、現金或其他財產；前提是 未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響公司 的有效性} 必須在此類通知中具體説明並進一步提供行動，即不發出通知如果信息是在向委員會公開提交的新聞稿或文件中發佈的 ，則必須填寫。如果本認股權證中提供的任何通知構成 或包含有關公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會 提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知的 之日起至觸發該通知的事件生效之日止的期限內仍有權行使本認股權證。

三。公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，經持有人事先書面同意，公司可以在本認股權證 期限內隨時將當時的行使價降至任意金額，並將本認股權證的期限延長至公司董事會認為適當的任何時期。

第 4 部分。轉讓 的認股權證。

a) 可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法和本協議第 4 (d) 節規定的條件以及 協議第四條規定的前提下，本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓 認股權證基本上以本文所附的形式由持有人或其代理人或律師和資金正式簽署足夠 支付進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。在交出此類認股權證並在需要時支付此類款項後，公司應 以受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書中規定的一個或多個面額 執行和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此 分配的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向全面轉讓本認股權證的 公司提交轉讓表之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證，如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證，購買 認股權證。

b) 新認股權證。 本認股權證可在公司上述辦公室出示認股權證後與其他認股權證進行分割或合併，同時附上 一份由持有人或其代理人 或律師簽署的書面通知，説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併中可能涉及的任何轉讓，公司 應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 此類通知分割或合併認股權證。所有通過轉讓或交易所發行的認股權證的日期均應為首次行使日期，並且應與本認股權證 相同，但根據該認股權證可發行的認股權證數量除外。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 轉移 限制。如果在交出與本認股權證的任何轉讓相關的本認股權證時，本 認股權證的轉讓不得 (i) 根據《證券法》和適用的 州證券或藍天法律的有效註冊聲明進行註冊，或 (ii) 根據規則144沒有交易量或銷售方式限制或當前公共信息 要求的轉售資格，則公司可以要求作為條件允許此類轉讓，即 本認股權證的持有人或受讓人（視情況而定）即，遵守《協議》第 5.7 節的規定。

e) 持有人陳述 。持有人接受本認股權證即表示並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證 時，將以自己的賬户收購該認股權證時可發行的認股權證股份，而不是為了分發或 轉售此類認股權證股份或其任何部分，除非根據 進行根據《證券法》註冊或豁免的銷售。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前，作為股東沒有權利 。除非第3節明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本權證之前作為公司股東 的任何表決權、股息或其他權利，如第2 (d) (i) 節所述。

b) 丟失、 盜竊、銷燬或毀壞逮捕令。公司承諾，在公司收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞等合理令人滿意的證據，如果 丟失、被盜或毀壞，則獲得令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言，其中不包括 任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替該認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果此處要求或授予 的任何行動或到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 已授權 股票。

公司承諾 ，在認股權證未兑現期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的 股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證股份。公司還承諾，其發行本認股權證將構成其官員的全部權力，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權時發行 必要的認股權證。公司將採取一切必要的合理行動 ，確保可以在不違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市的交易市場的任何要求的情況下按照此處的規定發行此類認股權證股票。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 在行使本認股權證代表 的購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 ，免除公司就發行認股權證產生的所有税收、留置權和費用（與任何認股權證有關的税收除外） 傳輸與此類問題同時發生）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書 或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售證券或 任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但一定會 真誠地協助執行所有條款並採取所有必要的行動，或適當 保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述內容的概括性的前提下， 公司將 (i) 將任何認股權證的面值提高到面值增加前夕行使認股權證時應支付的金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效和 合法發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力 擁有必要的司法管轄權 ，以使公司能夠履行本認股權證下的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的 行動之前， 公司應獲得任何公共監管 機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權 和適用法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據《協議》第 5.9 節確定 。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證或協議任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支 的款項，包括但不限於持有人在收取 時產生的合理的律師費，包括上訴訴訟費用 br} 根據本協議或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施而應付的任何款項下文。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據協議的通知條款在 中交付。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何積極行動行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 價格或作為公司股東承擔的任何責任，無論此類責任是由公司還是 公司的債權人主張的。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權具體地 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償 因其違反本認股權證的規定而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不主張在任何 具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應為 的利益提供保障，並對公司的繼任者和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時使本認股權證的任何持有人受益，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和 持有人 的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為根據適用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該條款將在此類禁令或無效的範圍內無效，並且不會使此類條款的其餘條款或本逮捕令的其餘條款失效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅為方便參考，無論出於何種目的，均不得被視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇 根據所附認股權證的條款購買公司________股認股權證股份（僅在全額行使的情況下），並隨函提出 全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採用 的形式（勾選適用複選框）：

☐ 使用 美國的合法貨幣；或

☐ 如果允許，則根據第 2 (c) 款規定的公式取消 必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序在可購買的最大認股權證股份數量上行使本認股權證 。

(3) 請以下述簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證 股票：

認股權證股票應交付 至以下 DWAC 賬號：

(4) 合格投資者。根據1933年《證券法》（經修訂）頒佈的D條例所定義，下述簽署人是 “合格投資者”。

_____________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱：_________________________________________________________

投資 實體的授權簽署人的簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________________

日期：__________________________________________________________

附錄 B

任務表

（要分配上述 認股權證，請填寫此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述 認股權證及其所證明的所有權利轉讓給

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