附錄 99.2

註冊權協議

本註冊權協議 （本 “協議”）於一月份訂立並生效 [___]，2024年，由以色列公司 （“公司”）Rail Vision Ltd. 與簽署本協議的幾位購買者（每位此類購買者均為 “購買者” ，統稱為 “購買者”）之間簽訂。

本協議是根據 公司與每位買方之間的證券購買協議（“購買協議”）訂立的，該協議自本協議發佈之日起生效。

公司和每位買方 特此同意如下：

1。定義。 此處使用但未另行定義的在《購買協議》中定義的大寫術語應具有購買協議中此類 術語給定的含義。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“生效日期 是指自申請日 之後的三十 (30) 個日曆日（如果委員會進行全面審查，則為申請日後的六十 (60) 個日曆日），對於 根據第 2 (c) 條或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明，三十 (30) 要求根據本協議提交額外註冊聲明之日後的日曆日（或者，如果需要進行全面審查）委員會， 自要求提交此類額外註冊聲明之日起六十 (60) 個日曆日）；前提是， 但是，如果委員會通知公司上述一份或多份註冊聲明將不予審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效日期應為之後的第五個（第 5 個）個交易日如果該日期早於上述另行要求的日期 ，則通知公司的日期，此外，如果該生效日期不是交易日，則生效日期應為下一個交易日 。

“有效期 期限” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“事件” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“事件 日期” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

就本協議要求的初始註冊聲明而言，“提交 日期” 是指根據購買協議完成證券買賣交易結束後的三十（30）天，對於根據第2（c）條或第3（c）條可能要求的任何其他註冊聲明，美國證券交易委員會指南 允許公司提交此類額外註冊聲明的最早實際日期與可註冊證券有關。

“持有人” 或 “持有人” 指不時持有可註冊證券的一個或多個持有人，視情況而定。

“受賠的 方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“賠償 方” 的含義見第 5 (c) 節。

“初始 註冊聲明” 指購買協議中定義並根據 本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“其他 可註冊證券” 指可註冊證券（定義見與本協議同時簽署的任何其他註冊權協議）

“ 分發計劃” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 是指註冊聲明（包括但不限於招股説明書中包含先前 在根據委員會根據《證券法》頒佈的第 430A 條作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息）中包含的與 任何 的發行條款相關的招股説明書（包括但不限於招股説明書）中包含的招股説明書註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的一部分，以及對該聲明的所有其他修正和補充招股説明書， ，包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以引用方式納入此類招股説明書的材料。

“可註冊 證券” 是指，截至確定之日為止，(a) 根據購買協議發行的所有普通股，(b) 當時在行使普通認股權證和預籌認股權證時發行和可發行的所有 普通認股權證股票（假設 普通認股權證和預融資認股權證在該日期全部行使，不考慮其中的任何行使限制），以及 (c) 任何證券 在任何股份分割、分紅或其他分配、資本重組或類似事件或其他與 相關的情況下發行或隨後可發行前述內容，包括但不限於在普通認股權證 第 2 節和《購買協議》第 4.21 節規定的某些事件中可發行的證券；但是，任何此類可註冊證券均應不再是可註冊 證券（且公司無需在 項下維持任何註冊聲明的有效性或就此提交另一份註冊聲明），直至 (a) 宣佈有關出售此類可註冊證券的註冊聲明生效證券法規定的委員會和此類可註冊證券已由持有人根據 根據此類有效的註冊聲明處置，(b) 此類可註冊證券先前已根據第144條出售，或者 (c) 此類證券有資格轉售，沒有交易量或銷售方式限制，也不要求公司 遵守第144條規定的當前公共信息要求（如果有）適用）如 向此類人員提交的書面意見信中所述效力、已處理、交付並可為過户代理人接受（假設根據公司法律顧問的建議合理確定，此類證券以及 任何在行使、轉換或交換時發行或作為股息發行的證券 在任何時候均未由公司的任何關聯公司持有。

“註冊 聲明” 是指根據第 2 (a) 節要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及第 2 (c) 節或第 3 (c) 節所設想的任何其他註冊 聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、任何此類 註冊聲明或招股説明書的修正案和補充，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物以及以提及方式納入或視為 的所有材料以提及方式納入任何此類註冊聲明。

“規則415” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第415條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“出售 股東問卷” 的含義見第 3 (a) 節。

“SEC 指南” 指 (i) 委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或委員會 工作人員的任何評論、要求或要求，以及 (ii)《證券法》。

2。貨架登記。

(a) 在每個申請日 當天或之前，公司應準備並向委員會提交一份註冊聲明，涵蓋當時未在有效註冊聲明上註冊的所有 可註冊證券的轉售情況，以便根據規則415連續發行 。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用F-1表格（或F-3表格，前提是公司 有資格使用此類註冊聲明表，但須遵守第2（e）節的規定），並且應包含（除非持有人至少70％的利益另有指示 ）基本上是作為附件A 所附的 “分配計劃” 以及作為附件B所附的 “出售股東” 部分；但是， 未經持有人事先明確表示，不得要求任何持有人被指定為 “承銷商”書面同意。 在遵守本協議條款的前提下，公司應盡其商業最大努力，使根據 本協議（包括但不限於根據第3（c）條提交的註冊聲明）在提交後 儘快宣佈該註冊聲明生效，但無論如何不得遲於適用的生效日期，並應盡其商業最大努力 使該註冊聲明根據本協議持續有效《證券法》直到所有可註冊證券涵蓋 之日為止此類註冊聲明 (i) 已根據規則144或根據第144條出售，或 (ii) 可以在不受數量或銷售方式 限制的情況下出售，也無需要求公司遵守第144條（在適用範圍內）規定的當前公共信息 要求，該要求由公司的法律顧問根據向其發出的書面意見書 發給並可接受轉讓代理人（“有效期”）。公司應通過電話 要求註冊聲明在交易日下午 5:00（紐約時間）生效。公司應在公司 通過電話向委員會確認註冊聲明生效的同一個交易日，立即通過傳真或電子郵件將註冊聲明的有效性通知持有人，該交易日應是該註冊聲明生效的要求日期。 公司應根據規則424的要求，在該註冊聲明生效之後的交易日上午9點30分（紐約時間）之前向委員會提交最終招股説明書。根據第2（d）節，未能在一（1）個交易日內如此通知持有人 生效或未能提交最終招股説明書應被視為事件。

(b) 儘管 第 2 (a) 節中規定的註冊義務，如果委員會告知公司，由於適用第 415 條，所有可註冊證券不能在單一註冊聲明上作為二次發行進行轉售，則公司 同意立即將此事告知每位持有人，並盡其商業最大努力對初始註冊 聲明進行修訂根據委員會的要求，涵蓋允許的最大可註冊證券數量經委員會註冊， 在 F-3 表格或其他可供註冊以二次發行形式轉售可註冊證券的表格，但須遵守第 2 (e) 節 的規定；對於填寫 F-3 表格或其他適當表格，受第 2 (d) 節關於 的規定的約束；但是，在提交此類修正案之前，公司 有義務 不遺餘力地向委員會倡導所有可註冊證券的註冊根據 SEC 指南，包括但不限於《合規與披露解釋 612.09》。

(c) 儘管有本協議的任何其他條款 ，但須根據第 2 (d) 節支付違約金，前提是委員會或 任何美國證券交易委員會指南對允許在特定註冊 聲明中作為二次發行註冊的可註冊證券數量規定了限制（儘管公司不遺餘力地向委員會倡導對全部或大部分可註冊的 進行註冊證券），除非持有人就其另有書面指示可註冊 證券，此類註冊聲明中的可註冊證券數量將減少如下：

如果根據本協議進行削減， 公司應至少提前五 (5) 個交易日向持有人發出書面通知，並附上該持有人 配額的計算結果。如果公司根據上述規定修訂初始註冊聲明，公司將盡其商業上的最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向公司或 一般證券註冊人提供的指導意見允許的情況下，儘快向委員會提交一份或多份在F-3表格或其他表格上註冊的註冊聲明，以註冊轉售 那些未在委員會上註冊轉售的註冊證券初始註冊聲明，經修訂。

(d) 如果：(i) 初始註冊聲明未在提交日當天或之前提交（如果公司提交初始註冊聲明時沒有 給予持有人機會按照本文第 3 (a) 節的要求進行審查和評論，或者公司隨後 撤回註冊聲明的提交，則公司將被視為自那時起未滿足本條款 (i)）提交 日期，或 (ii) 公司未能按照規定向委員會提交加速註冊聲明的申請委員會根據《證券法》頒佈了 第461條，在委員會通知公司 （口頭或書面，以較早者為準）該註冊聲明不會 “審查” 或 將不受進一步審查，或（iii）在註冊聲明生效之日之前的五（5）個交易日內，公司未能提交生效前 修正案並在十 (10) 之內以書面形式迴應委員會就該註冊聲明發表的評論在收到委員會關於必須進行此類修訂才能宣佈此類註冊 聲明生效的評論或通知後的日曆日，或 (iv) 註冊轉售的註冊聲明截至初始註冊聲明的生效日期，委員會未宣佈所有可註冊證券 生效（前提是註冊聲明不允許以現行市場價格轉售可註冊證券，即僅允許固定價格銷售），公司 應已被視為未滿足本條款），或 (v) 在註冊聲明生效之日之後，該註冊 聲明因任何原因停止對該註冊聲明中包含的所有可註冊證券持續有效， 或者持有人不得在連續超過十 (10) 個日曆日或總共超過十個日曆日內利用其中的招股説明書轉售此類可註冊證券 任意 12 個月內十五 (15) 個日曆日（不必是連續的日曆日）期限（任何此類失敗或違規行為被稱為 “事件”，就第 (i) 和 (iv) 條而言，此類事件發生的日期，就第 (ii) 條而言，為超過該五 (5) 個交易日期限的日期， 以及就第 (iii) 條而言，超過十 (10) 個日曆日的日期，以及第 (v) 條的目的) 超過十 (10) 或十五 (15) 個日曆日（視情況而定）的日期稱為 “活動日期”）， 然後，除了持有人可能擁有的任何其他權利外根據本協議或適用法律，在每個此類活動日期以及每個此類活動日期的每月 週年紀念日（如果適用的活動在該日期之前尚未得到解決）， 公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金而不是罰款，等於 1.5% 乘以該持有人支付的總訂閲金額的乘積轉到購買協議。如果公司未能在支付之日起七 (7) 天內根據本節全額支付任何 部分違約金，則公司將按每年 10% 的利率（或適用法律允許支付的最低金額）向持有人支付利息 ，從該部分違約金到期之日起每天累積 ，直至該金額加上所有此類利息已全額支付。根據本協議條款支付的 部分違約賠償金應按每日比例適用於 事件解決前一個月的任何部分。只要可註冊證券有資格不受限制或不受限制地出售，公司就不得 在本協議簽訂之日起的第 366 天之後根據本第 2 (d) 節累積任何違約金，前提是 的應計金額和應付利息將繼續累積直至全額支付。

(e) 如果F-3表格無法用於註冊本協議規定的可註冊證券的轉售，則公司應 (i) 在另一種適當的表格上登記 可註冊證券的轉售，(ii) 承諾在 表格可用後立即在F-3表格上註冊可註冊證券，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性委員會已宣佈F-3表格上涵蓋可註冊證券的註冊聲明生效。

(f) 儘管 包含任何相反的規定，但未經持有人事先書面同意，在任何情況下均不允許公司將持有人的任何持有人或關聯公司命名為任何 承銷商。

3.註冊程序。 關於公司在本協議下的註冊義務，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明前不少於 五 (5) 個交易日，並且在提交 任何相關招股説明書或其任何修正案或補充（包括任何以引用方式納入或視為納入 的文件）之前的不少於一（1）個交易日，公司應 (i) 向每位持有人提供所有擬提交的此類文件的副本， 文件（通過引用合併或視為納入的文件除外）將接受此類持有人的審查，並且 (ii)讓 其高級管理人員和董事、法律顧問和獨立註冊會計師迴應必要的詢問， 根據每位持有人的各自法律顧問的合理看法，進行證券法 所指的合理調查。公司不得提交大多數可註冊證券的 持有人應合理地真誠反對的註冊聲明或任何此類招股説明書或其任何修正或補充，前提是公司在向持有人提供註冊聲明副本後的五 (5) 個交易日或持有人提供註冊聲明副本後的一 (1) 個交易日以書面形式收到有關此類 異議的通知任何相關的招股説明書或其修正案或補充的副本。每位 持有人同意在申請日前不少於兩 (2) 個交易日或在第四 (4) 個交易日結束之前，以本協議附件B的形式向公司提供一份填好的調查表（“出售 股東問卷”）^第四) 交易日是該持有人根據本節收到材料草稿之日之後的交易日。

(b) (i) 編制 並向委員會提交註冊聲明和與此相關的 招股説明書的必要修正案，包括生效後的修正案，以保持註冊聲明在有效期內對適用的可註冊證券 持續有效，並準備此類額外註冊聲明並向委員會提交，以便根據《證券法》註冊轉售 所有可註冊證券，（ii）修改相關的招股説明書或再加上 任何必要的招股説明書補充文件（受本協議條款約束）的補充，以及根據第 條第 424 條 提交的補充或修訂，(iii) 儘快回覆委員會就註冊 聲明或其任何修正案提出的任何意見，並儘可能合理地儘快向持有人提供來自和與委員會有關的所有信函 的真實完整副本至註冊聲明（前提是公司應刪除任何信息）其中 將構成有關公司（或其任何子公司）的重要非公開信息，並且（iv）在所有重要方面 均符合《證券法》和《交易法》中關於在適用期內根據（受本協議條款約束）處置註冊聲明所涵蓋的所有可註冊 證券的適用條款， 持有人預期的處置方法載於 經修訂的註冊聲明或類似的註冊聲明招股説明書 如上所述。

(c) 如果在 生效期內，任何時候可註冊證券的數量超過當時在 註冊聲明中註冊的普通股數量的100％，則公司應在合理可行的情況下儘快提交一份額外的註冊聲明，涵蓋持有人轉售不少於此類可註冊證券數量的內容。

(d) 儘快通知要出售的可註冊證券的持有人 （根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，該通知應附有指示 在進行必要的修改之前暫停使用招股説明書）（對於下文 (i) (A) 的 ，不少於提交前一 (1) 個交易日) 以及（如果任何此類人員要求）不遲於 (i) (A) 招股説明書或任何招股説明書補充文件之日後的一 (1) 個交易日或之後以 書面形式確認此類通知提議對註冊聲明進行有效修正 ，(B) 當委員會通知公司是否將對該註冊聲明進行 “審查” 時，以及委員會對該註冊聲明發表書面評論時，以及 (C) 註冊聲明或任何生效後的修正案生效後，(ii) 委員會或 任何其他聯邦或聯邦或任何其他請求的生效後負責修訂或補充註冊聲明或招股説明書的州政府機構，或其他 信息，(iii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的暫停令，暫停 涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的效力，或為此啟動任何程序，(iv) 公司收到有關暫停 任何可註冊證券資格或豁免 資格的任何通知在任何司法管轄區進行銷售，或啟動或威脅提起任何訴訟 為此，(v) 發生任何事件或時間流逝，使註冊 聲明中包含的財務報表沒有資格納入其中，或註冊聲明或招股説明書或任何納入 或以引用方式視為納入其中的文件中的任何陳述在任何重大方面均不真實，或者需要對註冊聲明、 招股説明書或其他文件進行任何修訂，以便註冊聲明或招股説明書，視情況而定，它將不包含 任何對重要事實作出不真實的陳述，或沒有陳述其中要求陳述或在其中作出 陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性，以及 (vi) 公司認為可能具有重要意義的 任何未決公司發展的發生或存在， 不符合公司的最大利益公司允許繼續提供註冊聲明或招股説明書；但是，前提是 在任何情況下，任何此類通知均不包含任何構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息 的信息，公司同意持有人對 公司沒有任何保密責任，對公司沒有任何義務不根據此類信息進行交易。

(e) 盡其商業 盡最大努力避免發行，或要求撤回 (i) 停止或暫停註冊聲明 生效的任何命令，或 (ii) 暫停在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券 的資格（或資格豁免）。

(f) 在向委員會提交此類文件後，立即向每位 持有人免費提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份合規副本，包括財務 報表和附表、在該 個人要求的範圍內納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的證物） ，前提是 EDGAR 系統上可用的任何此類物品（或其繼任者 ）無需以實物形式提供。

(g) 在遵守本協議 條款的前提下，公司特此同意 賣方持有人在發行和出售該招股説明書及其任何修正案 或補充文件所涵蓋的可註冊證券時使用此類招股説明書及其每項修正或補充，除非根據第 3 (d) 節發出任何通知。

(h) 在持有人轉售 可註冊證券之前，應按照任何持有人 的合理書面要求，盡其商業上合理的努力對此類可註冊 證券的註冊或資格（或豁免註冊或資格）進行註冊或資格認證或與出售的 持有人合作，以便持有人根據美國此類司法管轄區的證券或藍天法進行轉售在此期間生效的每項註冊或資格（或豁免）有效性 期限，並採取任何和所有其他合理必要的行為或事情，以便能夠在此類司法管轄區處置每份註冊聲明所涵蓋的可註冊 證券，前提是公司無需具備在當時不具備此類資格的司法管轄區開展業務的總體資格 ，要求公司在任何不是 的司法管轄區繳納任何重大税在任何此類司法管轄區進行程序。

(i) 如果持有人要求 ，請與該持有人合作，促進及時準備和交付代表可註冊證券 的證書，根據註冊聲明將其交付給受讓人。在 購買協議允許的範圍內，這些證書應免費提供所有限制性傳説，並使此類可註冊證券能夠採用任何持有人可能採用的面值和以 的名稱註冊請求。

(j) 在 發生第 3 (d) 節所設想的任何事件時，考慮到公司 對過早披露此類事件對公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估，在合理的範圍內儘快編寫 註冊聲明或相關招股説明書的補充或修正案 或任何已合併或合併或合併的文件，包括生效後的修正案以引用方式視為已納入其中，並提交任何其他所需文件，以便，與其後 交付一樣，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的 重大事實，這不是誤導性的。如果公司根據上述第3（d）節第（iii）至（vi）條通知持有人 暫停使用任何招股説明書，直到對此類招股説明書進行必要的修改，則持有人應暫停使用 此類招股説明書。公司將盡其商業最大努力確保儘快恢復使用招股説明書 。公司有權行使本第 3 (j) 節規定的權利，暫停註冊 聲明和招股説明書的供應，但須支付第 2 (d) 節規定的部分違約金，期限 在任何 12 個月期間內不得超過六十 (60) 個日曆日（不一定是連續的天）。

(k) 否則，使用 在商業上合理的努力遵守委員會在《證券法》和 交易法下的所有適用規則和條例，包括但不限於《證券法》第172條，根據《證券法》第424條向委員會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或 修正案，如果在有效期內的任何 時間，立即以書面形式通知持有人公司不滿足第 172 條規定的條件，因此 持有人必須提交與處置可註冊證券有關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動 ，為本協議下可註冊證券的註冊提供便利。

(l) 公司 應盡其商業最大努力保持使用F-3表格（或其任何後續表格）進行可註冊證券轉售 的資格。

(m) 公司 可要求每位出售持有人向公司提供一份經認證的聲明，説明該持有人實益擁有的 普通股的數量，如果委員會要求，還包括對普通股 擁有表決權和處置控制權的自然人。在公司僅因任何持有人未能在公司提出請求後的三 (3) 個交易日內提供此類信息而無法履行其在可註冊 證券註冊方面的義務的任何期限內，僅對該持有人產生的任何 違約賠償金進行支付，任何可能僅因此類延遲而發生 的事件均應暫停該持有人的資格僅在將此類信息交付給本公司之前。

4。註冊費用。 無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，與公司履行或遵守本協議有關的所有費用和開支均應由公司 承擔。前述 句中提及的費用和開支應包括但不限於 (i) 所有註冊和申請費（包括但不限於 公司法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）與向委員會提交的申報有關的註冊和申請費，(B) 涉及普通股上市交易時需要向任何交易市場提交的申報，以及 (C) 遵守 公司以書面形式合理同意的適用的州證券法或藍天法 (包括但不限於與藍天資格或可註冊證券豁免相關的費用 和公司律師支出）、 (ii) 印刷費用（包括但不限於打印可註冊證券證書的費用）、(iii) 信使、 電話和送貨費用、(iv) 公司律師的費用和支出，(v) 證券法責任保險，如果 公司因此希望由公司自行決定購買此類保險，以及 (vi) 費用和開支公司為完成本協議所設想的交易而聘用的所有其他人員 。此外，公司 應承擔與完成 本協議所設想的交易有關的所有內部費用（包括但不限於履行法律或會計 職責的高級管理人員和僱員的所有工資和開支）、任何年度審計的費用以及與下述要求在任何證券交易所上市可註冊證券 相關的費用和開支。在任何情況下，公司均不對任何持有人 的任何經紀人或類似佣金負責，也不對持有人的任何律師費或其他費用負責，除非交易文件中另有規定。

5。賠償。

(a) 公司賠償 。無論本協議終止，公司均應賠償每位持有人、 高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括因質押或在普通股追加保證金追加時未履行義務而作為本金髮行和出售可註冊證券的經紀人）、投資顧問和員工（以及與持有此類所有權的人具有同等職能的任何其他 個人），並使其免受損害，儘管沒有這樣的頭銜或任何其他頭銜） ，每個人在適用法律允許的最大範圍內，控制每位此類控股人 的任何此類持有人（根據《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條的定義）、高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職責的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜）以及所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括， 但不限於合理的律師費用）和開支（統稱為 “損失”），由於 或與 (1) 註冊聲明、任何招股説明書 或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充説明書或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或由於 任何遺漏或涉嫌遺漏重大事實引起或涉嫌遺漏的重大事實陳述必須在其中陳述或必須在其中作出陳述（如果是任何招股説明書或其補充文件，則為 ，鑑於當時的情況）它們是做的）沒有誤導性或 (2) 公司在履行本協議下的義務時違反 或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或其下的任何規則或法規， ，除非但僅限於 (i) 這些 不真實的陳述或遺漏完全基於以書面形式提供的有關該持有人的信息此類持有人 向本公司明確提供以供其使用，或僅限於此類信息與此類信息相關的範圍內持有人或該持有人提議的可註冊證券 分配方法，並經該持有人以書面形式審查和明確批准，明確用於註冊聲明、 此類招股説明書或其任何修正或補充中（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件 A） 或 (ii) 如果發生第 3 (d) (iii) 節所述類型的事件-(vi)，此類持有人在公司發出通知後使用過期、 有缺陷或其他不可用的招股説明書持有人以書面形式表示招股説明書已過期、存在缺陷 或以其他方式無法供該持有人使用，且在該持有人收到第 6 (c) 節所述建議之前。 公司應立即將本協議所涉交易的機構、威脅或主張通知持有人，因為本協議所涉交易引起或與 相關的任何程序。無論該受賠人或代表該受賠人進行任何調查，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並且在任何 持有人根據第 6 (g) 條轉讓任何可註冊證券後繼續有效。

(b) 持有人的賠償 。每位持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而不是共同賠償公司、其董事、高級職員、代理人 和員工、控制公司的每個人（根據《證券法》第 15 條和《交易法》第 20 條的含義）以及這些控股人的董事、高級職員、代理人或僱員， 因所有損失而遭受的所有損失並使其免受損害，如前提是源於或僅基於： 中包含的重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述任何註冊聲明、任何招股説明書、任何修訂或補充，或在任何初步的 招股説明書中，或由於其中必須陳述的重大事實的遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏而產生或與之相關的 陳述（就任何招股説明書或補充文件而言，根據 發表的情況）不具有誤導性（i），但僅限於該持有人以書面形式提供的任何信息 中包含此類不真實的陳述或遺漏明確要求公司納入此類註冊聲明或此類招股説明書或 (ii) ，但僅限於此類信息與出售股東 問卷中提供的此類持有人的信息或可註冊證券的擬議分配方法有關，並已由該 持有人以書面形式明確批准用於註冊聲明（據瞭解，持有人已批准本協議的附件 A 目的）、 此類招股説明書或任何修正案或補編對此。在任何情況下，賣出持有人的責任金額均不得大於 持有人在出售註冊聲明中包含的引起此類賠償的可註冊證券時獲得的收益的美元金額（扣除該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及 該持有人因此類不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額）統一義務。

(c) 開展 賠償程序。如果對根據本協議有權獲得賠償的任何人（ “受賠方”）提起或主張任何訴訟，則該受賠方應立即以書面形式通知尋求賠償的人（“賠償方 方”），賠償方應有權為此進行辯護，包括聘請合理滿意的律師 受賠方以及與辯護 有關的所有費用和開支的支付，前提是任何受補償方未能提供此類通知不應免除賠償方根據本協議承擔的義務 或責任，除非（且僅限於）由具有 管轄權的法院（該裁決不可上訴或進一步審查）最終裁定，此類違約行為將對 賠償方造成重大和不利的損害。

受賠償方 有權在任何此類訴訟中聘請獨立律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支 應由此類受賠償方承擔，除非：(1) 賠償方已書面同意 支付此類費用和開支，(2) 賠償方未能立即為該訴訟進行辯護並在任何此類訴訟中聘請令該受賠償方合理滿意的 律師，或 (3) 任何此類訴訟的被點名當事人訴訟（包括 任何被指控方）既包括此類受賠償方，也包括賠償方，則受賠償方的律師應合理地認為，如果同一位律師代表該受保方和賠償 方（在這種情況下，如果該受賠償方以書面形式通知賠償方它選擇聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔 ，賠償方無權進行辯護其中，不超過一名獨立律師的合理 費用和開支應由賠償方承擔）。對於未經賠償方書面同意而達成的任何此類訴訟的和解， 不承擔任何責任，不得無理拒絕或延遲此類同意。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得對 任何受賠償方參與的未決訴訟達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除該受賠償方 對該訴訟所涉索賠的所有責任。

在遵守本協議 條款的前提下，受賠償方的所有合理費用和開支（包括與調查或準備以不違背本節的方式調查或準備為此類訴訟辯護相關的合理費用和開支）應在向賠償方發出書面通知後的十個交易日內按原樣支付給受賠償方 應立即向賠償方償還適用於此類費用和開支的部分具有管轄權的法院最終裁定此類受賠償方無權獲得賠償的訴訟 （該裁決不得上訴 或進一步審查）。

(d) 捐款。 如果受保方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償，或者不足以使受保方 免受任何損失，則各賠償方應按適當的 比例繳納該受保方已支付或應付的金額，以反映賠償方和受保方在行為方面的相對過錯， 導致此類損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。此類 賠償方和受賠償方的相對過錯應參照以下因素來確定：任何相關行動，包括 關於重大事實、遺漏或涉嫌遺漏重要事實的任何不真實或涉嫌不真實的陳述， 是否已由該賠償方或受賠償方提供的信息以及雙方的相對意圖採取或作出、知識、 獲取信息以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。在遵守本協議規定的限制的前提下， 因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師 或該方在任何訴訟中產生的其他費用或開支，前提是如果該方根據本節規定的條款獲得本節規定的賠償，則該方本可以獲得此類費用或開支的賠償。

各方同意，如果根據本第 5 (d) 節繳款由按比例分配或 由任何其他未考慮前面 段落中提及的公平考慮因素的分配方法確定，那將是不公正和公平的。在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務均不得超過該持有人在出售註冊證券時收到的所得款項 美元（扣除該持有人就與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用，以及該持有人因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何 損害賠償金金額） 產生此類繳款義務的證券。

本節中包含的賠償和 供款協議是賠償方可能對受賠方 承擔的任何責任的補充。

6。雜項。

(a) 補救措施。 如果公司或持有人違反本協議規定的任何各自義務，則每位持有人或 公司（視情況而定），除了有權行使法律和本協議授予的所有權利，包括恢復 損害賠償外，還有權具體行使其在本協議下的權利。公司和每位持有人同意， 金錢損害賠償不會為因其違反本協議任何條款 而遭受的任何損失提供足夠的補償，並特此進一步同意，如果就此類違約行為採取任何具體績效行動， 不得主張或放棄關於法律補救措施是充分的抗辯。

(b) 註冊時不得搭便車 ；禁止提交其他註冊聲明。公司及其任何證券持有人（除本協議規定的持有人外 ）均不得在除 可註冊證券以外的任何註冊聲明中包括公司的證券。在所有可註冊證券根據 根據委員會宣佈生效的註冊聲明進行註冊之前，公司不得提交任何其他註冊聲明，前提是本第 6 (b) 節不禁止公司 對在本協議簽訂之日之前提交的註冊聲明進行修改。

(c) 已停止的 處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到公司關於 發生第 3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述任何事件的通知後，該持有人將立即停止根據註冊聲明處置 此類可註冊證券，直到公司 以書面形式（“建議”）告知其使用適用的招股説明書為止 (可能已經得到補充或修正) 可以恢復.公司將盡其商業 盡最大努力確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司同意並承認 ，要求持有人停止處置本協議規定的可註冊證券的任何期限均應受第 2 (d) 節規定的約束。

(d) Piggy-back 註冊。如果在有效期內的任何時候，沒有涵蓋所有 可註冊證券的有效註冊聲明，則公司應決定準備並向委員會提交一份註冊聲明，該聲明與根據《證券法》為自己的賬户或他人賬户發行的任何股權證券（F-4表格或S-8表格（均根據《證券法》頒佈）或當時相關的等價證券除外轉為僅與任何收購相關的股權證券 與公司股票 期權或其他員工福利計劃相關的任何實體、企業或股權證券，則公司應向每位持有人發出書面通知，如果在該通知發出之日起十五天內，任何此類持有人以書面形式提出要求，則公司應在 此類註冊聲明中包括此類持有人註冊申請的全部或任何部分；但是，前提是 不要求公司註冊任何根據本第 6 (d) 條規定的可註冊證券，根據第 144 條有資格轉售 （無交易量限制，前提是公司遵守委員會根據《證券法》頒佈的當前公共信息要求 ），或者是當時有效的註冊 聲明的標的，該聲明可供該持有人轉售或其他處置。

(e) 修正案 和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改或補充， ，也不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非 公司和當時未償還的50.1％以上的可註冊證券的持有人以書面形式簽署（為澄清起見，這包括 行使或轉換後可發行的任何可註冊證券任何證券）；前提是此類修訂、作為或不作為 不會對任何證券產生不利影響、改變或以與其他持有人不成比例的方式更改任何持有人的權益，對該持有人生效 ，無需該持有人事先書面同意。如果註冊聲明未根據前一句話的豁免或修正案註冊所有可註冊 證券，則應在所有持有人中按比例減少每位持有人註冊的可註冊證券 的數量，並且每位持有人有權指定該註冊聲明中應省略其 中的哪一種。儘管有前述規定，對於僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項， 只能由此類豁免或同意所涉及的所有可註冊證券 的持有人或持有人放棄本協議的規定；但是，本句的規定不得修改，、 或補充，除非根據本節第一句的規定6 (e)。除非也向本協議的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付任何對價以修改或同意豁免或修改本協議的任何條款。

(f) 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應按照《購買協議》中 的規定交付。

(g) 繼任者 和受讓人。本協議應為每方 方的繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力，並應為每位持有人的利益提供保障。未經當時未償還的可註冊證券所有持有人事先書面同意，公司不得轉讓其在 下的權利或義務（合併除外）。每位持有人均可按購買協議第 5.7 節允許的方式將其各自的 權利轉讓給個人。

(h) 沒有不一致的 協議。截至本協議發佈之日，公司及其任何子公司均未就其證券簽訂任何協議，也不得在本協議簽訂之日或之後，公司或其任何子公司就其證券簽訂任何具有損害本協議中授予持有人權利或以其他方式與本協議條款衝突的協議。除附表6（h）中 的規定外，公司及其任何子公司此前均未簽訂任何協議，向未得到充分滿足的任何人授予其任何證券的任何 註冊權。

(i) 執行 和對應物。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為 同一個協議，並且將在雙方簽署對應協議並交付給另一方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

(j) 適用 的法律。與本協議的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據《購買協議》的規定在 中確定。

(k) 累積性 補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(l) 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 且不會受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和使用替代方案指實現與該術語條款所設想的相同或基本相同的結果， 契約或限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們本應執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括今後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

(m) 標題。 本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或 影響本協議的任何條款。

(n) 持有人義務和權利的獨立 性質。本協議中每位持有人的義務是多項的，與本協議項下任何其他持有人 的義務不共同承擔，任何持有人均不對本協議項下任何其他持有人 義務的履行承擔任何責任。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何持有人 根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的 集團或實體，或推定持有人在 此類義務或所設想的交易方面以任何方式一致行動或作為集團或實體行事通過本協議或任何其他事項，並且公司承認持有人 的行為並不一致或作為一個集團，公司不得就此類義務或交易提出任何此類索賠。 每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議所產生的權利， 並且任何其他持有人沒有必要作為另一方加入任何為此目的的訴訟程序。使用 關於公司義務的單一協議完全由公司控制，而不是任何持有人的行動或 決定，並且完全是為了方便公司，而不是因為 任何持有人要求或要求這樣做。明確理解並同意，本協議中包含的每項條款均為公司與持有人之間的條款， 僅限於公司與持有人之間的條款，而不是公司與持有人集體之間的條款，也不是持有人之間和持有人之間的條款。

[RVSN 註冊權協議簽名頁面 關注]

[RVSN 註冊權協議 — 公司 簽名頁面]

自上述首次撰寫之日起，雙方 已簽署本註冊權協議，以昭信守。

[RVSN 註冊權協議 — 持有人 簽名頁面]

附件 A

分配計劃

證券的每位賣出股東（ “賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在主要交易市場或證券交易所交易的任何其他證券交易所、市場或 交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出 股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣方股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折****r}，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過FINRA規則2121規定的 慣常經紀佣金；在這種情況下對主要交易進行加價或降價， 符合 FINRA 規則 2121。

在出售 證券或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融 機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融 機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空證券。賣出 股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸，或者將證券 貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類證券經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

參與出售證券的賣出股東和 任何參與出售證券的經紀交易商或代理人可能被視為《證券法》 所指的 “承銷商”。在這種情況下，根據證券 法，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及他們轉售購買的證券所獲得的任何 利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位銷售股東都已通知公司，它與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配證券。

公司必須支付 因公司證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意賠償 賣方股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書 的有效期保持到 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期， 不考慮第144條規定的任何數量或銷售方式限制，不要求公司遵守《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則規定的當前公開信息 或 (ii) 所有證券 已根據本招股説明書或《證券法》第144條或任何其他規則出售類似的效果。如果適用的州證券法有要求，轉售證券 只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在 某些州，除非此處涵蓋的轉售證券已在適用的 州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格要求的豁免並且得到遵守，否則不得出售。

根據《交易法》中適用的規則和條例 ，在開始分配 之前，在M條例所定義的適用限制期內，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時參與普通股的做市活動。此外，出售股東將受交易法及其規則 和相關法規的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制出售 股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們 需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第 172 條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

附件 B

出售股東

出售股東發行 的普通股是先前向出售股東發行的普通股，以及在行使 認股權證時可向出售股東發行的普通股。有關這些普通股和認股權證發行的更多信息，請參閲上文 “普通股和認股權證的私募配售”。我們註冊普通股是為了允許出售股東 不時發行普通股進行轉售。除了L.I.A. Pure Capital Ltd.，除了普通股 股和認股權證的所有權外，出售股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了出售 股東以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。 第二列列出了截至每位出售股東根據其對普通股 股和認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量 [●]，2024年，假設出售股東在該日持有的認股權證行使，不考慮 對行使的任何限制。

第三列列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股 股。

根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款 ，本招股説明書通常涵蓋以下總額的轉售：(i) 在上述 所述的 “普通股和認股權證的私募配售” 中向出售股東發行的普通股數量 ，以及 (ii) 行使相關認股權證時可發行的最大普通股數量，就好像未償還的 認股權證一樣確定自本註冊聲明最初提交之日之前的交易日起全部行使 與美國證券交易委員會，均自適用裁定日期之前的交易日起生效，均可根據註冊權協議 的規定進行調整，不考慮認股權證行使的任何限制。第四列假設 出售出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股。

根據認股權證的條款， 如果行使認股權證會導致該出售股東及其附屬公司和歸屬方實益擁有一些普通股（視情況而定），在行使認股權證後將超過當時已發行普通股的4.99％或9.99％（視情況而定）的普通股， 行使認股權證時可發行的普通股除外尚未行使過的權力。第二列中的普通股數量並未反映這一限制。 出售股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部普通股。請參閲 “分配計劃”。

附件 C

鐵路視覺有限公司

出售股東通知和問卷

下列簽名的以色列公司Rail Vision Ltd.（“公司”）普通股（“可註冊證券”）的受益所有人 瞭解到，該公司已根據1933年《證券 法》第415條向美國證券交易委員會（“委員會”）提交註冊和轉售的註冊聲明（“註冊聲明”），即根據 註冊權協議（“註冊”）的條款，對可註冊證券進行了修訂（“證券法”）權利協議”），本文件附後。可向公司索取 註冊權協議的副本，地址如下。此處未另行定義 的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為出售股東會產生某些法律後果 。因此，建議可註冊證券的持有人和 受益所有人諮詢自己的證券法律顧問，瞭解在註冊聲明和相關招股説明書中被點名或 未被指定為賣出股東的後果。

注意

下列簽名的可註冊證券受益所有人 （“出售股東”）特此選擇將其擁有的可註冊證券納入註冊聲明。

下列簽署人特此向公司提供 以下信息，並聲明和保證這些信息的準確性：

問卷

1。姓名。

2。致出售股東的通知地址：

3。經紀交易商狀態：

4。賣方股東擁有的公司 證券的實益所有權。

5。與公司的關係：

下列簽署人同意在 註冊聲明有效期間隨時將此處提供的信息的任何重大不準確之處或變更通知公司；前提是，下述簽署人無需將下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知公司 。

通過在下方簽名，下列簽署人 同意披露其對第 1 項至第 5 項的答覆中包含的信息，並將此類信息 包含在註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正案或補充文件中。下列簽署人瞭解到，公司在編制或修改註冊聲明和相關的 招股説明書及其任何修正或補充時將依賴這些 信息。

為此，下列簽署人 經正式授權，促使本通知和問卷親自或由其正式授權的 代理人執行和交付，以昭信守。

請通過電子郵件將已填寫並已執行的 通知和問卷的.PDF 副本發送至 SHAHAR@RAILVISION.IO，並將副本發送至 DAVID.HUBERMAN@GTLAW.COM。

附件 C-3