附錄 99.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為一月 [____]，2024年，以色列公司（“公司”）Rail Vision Ltd. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括他們各自的繼任者和受讓人，均為 “購買者” ，統稱為 “購買者”）之間。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據該協議第 4 (a) (2) 條和/或 D 條例所載《證券法》第 5 條的註冊要求的豁免，公司希望向每位買方發行和出售， 每位買方都希望單獨而不是共同地向公司購買公司證券，詳情見 本協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，為了獲得其他有價值和有價值的對價（特此確認 收到這些契約和充分性），公司和每位買方達成以下協議：

第一條。
定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節 規定的含義相同：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“協議” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“BHCA” 的含義應與第 3.1 節（pp）中該術語的含義相同。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除週六、週日或紐約市商業銀行獲準 或法律要求其關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何 其他類似命令而被法律授權或要求 保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何有形分支機構所在地 只要電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常在這一天開放供客户使用 。

“買入 價格” 的含義應與第 4.1 (d) 節中該術語的含義相同。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指適用各方 執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下，公司 交付證券的義務均已履行或免除的所有先決條件，但無論如何不得晚於該日期之後的第二（2）個交易 天此處。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 認股權證” 是指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的購買普通股的認股權證，普通認股權證應採用本文所附附錄A的形式。

“普通股 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司” 應具有序言中該術語所賦予的含義。

就美國聯邦證券法和紐約法律而言，“公司 法律顧問” 是指賓夕法尼亞州格****·特勞裏格，阿茲列利中心一號，圓形 塔樓，30樓，以色列特拉維夫梅納赫姆·貝京路132號6701101。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00（紐約時間）之後， 在任何交易日午夜（紐約時間）之前，則在本協議日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），除非L.I.A. 另有指示，否則應在緊隨其後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及 (ii)) 如果本協議是在任何交易日的午夜（紐約市 時間）至上午 9:00（紐約時間）之間簽署的，則不遲於協議生效之日上午 9:01（紐約市時間），除非另有説明 L.I.A. 早些時候就指示了

“取消資格 事件” 的含義應與第 3.1 (rr) 節中該術語的含義相同。

“評估日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“聯邦 儲備” 的含義應與第 3.1 節 (pp) 中該術語的定義相同。

“外國 法律顧問” 是指位於以色列特拉維夫伯科維茨街4號的希博萊特律師事務所 6423806。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (bb) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“發行人受保人” 的含義應與第 3.1 (rr) 節中該術語的含義相同。

“IT 系統和數據” 的含義應與第 3.1 (vv) 節中該術語的含義相同。

“L.I.A.” 是指 L.I.A. Pure Capital Ltd.

“傳奇刪除日期” 的含義應與第 4.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、 押金質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“洗錢 洗錢法” 的含義應與第 3.1 (qq) 節中該術語的定義相同。

“OFAC” 的含義應與第 3.1 (nn) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司的普通股、每股面值0.01新謝克爾，以及 此後可能將此類證券重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於 可隨時轉換為或行使或交換普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“每單位 購買價格” 等於0.98475美元，視本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“PFIC” 的含義應與第 4.18 節中該術語的含義相同。

“每份預籌資金 認股權證購買價格” 是指0.98465美元，但須根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股份拆分、股票分紅、股票組合 以及其他類似的普通股交易進行調整。

“預先注資 認股權證” 是指根據本 第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買權證，預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，格式見本文附錄B 。

“預先注資 認股權證股份” 是指行使預先注資認股權證時可發行的普通股。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“公共信息故障” 的含義應與第 4.2 (b) 節中該術語的含義相同。

“購買者” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊權協議” 是指註冊權協議，其形式基本上是附錄C所附的形式，根據該協議，公司 已同意根據1933年法案及其頒佈的規章制度以及適用的州證券法為可註冊證券（定義見註冊權協議） 提供某些註冊權。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“轉售 生效日期” 是指 (a) 委員會宣佈註冊轉售所有 股票和認股權證股份的初始轉售註冊聲明生效之日的最早日期，(b) 所有股份和認股權證已根據 規則144出售，或者可以根據規則144出售，無需公司遵守第144條所要求的當前公開信息 並且沒有數量或銷售方式限制，(c) 在截止日期一週年之後 前提是股票和認股權證的持有人不是公司的關聯公司，或者（d）所有股份和認股權證均可根據《證券法》第4（a）（1）條的註冊豁免出售，不受交易量或銷售方式限制 ，並且公司法律顧問已向這些持有人出具了無保留的常設書面意見，即這些股票的持有人隨後可以進行轉售 根據此類豁免，認股權證股票，該意見的形式和實質內容應為這些 持有人合理接受。

“轉售 註冊聲明” 是指符合本協議 第 4.17 節中規定的要求且涵蓋證券購買者轉售的註冊聲明。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“股份” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股，但不包括普通認股權證。

“空頭 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條中定義的所有 “賣空”（但不應被視為 包括尋找和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “訂閲 金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金為單位的股份、預先注資認股權證和認股權證的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB、OTCQX、粉色公開市場（或任何上述市場的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、註冊權協議、預先注資的認股權證、認股權證及其所有證物和 附表以及本協議，以及與本 或其下設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer Agent” 是指公司現任過户代理商vStock Transfer, LLC以及公司的任何繼任過户代理人，其郵寄地址為拉斐特廣場18號， 伍德米爾，電子郵件地址為 shay@vstocktransfer.com。

“觸發日期 ” 是指註冊所有證券的轉售生效日期。

“可變 利率交易” 是指公司 (i) 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格發行或出售任何普通股或普通股等價物 的交易，該價格基於普通股的交易價格 或報價，或 (B) 進行轉換， 可能會在首次發行此類債務或股權證券後的未來某個日期重置的行使價格或交易價格 或在發生與公司業務或 普通股市場直接或間接相關的特定事件或或有事件時，除非與未來股票拆分、股票分紅 或類似交易產生的慣常反稀釋調整有關，或 (ii) 發行或出售在到期日之前攤銷的任何攤銷可轉換證券，其中 必須或有選擇權（或此類證券的投資者可以選擇要求公司）進行此類攤銷 普通股的支付（無論此類股票支付是否受某些股權條件的約束）或（iii）根據任何協議簽訂或 實施交易，包括但不限於股票信貸額度或 “市場” 發行， 根據該協議，它可以按未來確定的價格出售證券，無論該協議是否實際發行 ，無論該協議是否隨後發行取消，前提是行使 普通認股權證時發行的任何股票根據本協議發行的交易將不被視為浮動利率交易。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的之前 日期）普通股的每日成交量加權平均價格，當時普通股上市或報價第 天從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權 普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且隨後在場外交易所 Pink（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的 股普通股的公允市場價值，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立 評估師確定的普通股的公允市場價值由當時未償還且公司可以合理接受 的證券的多數權益的購買者真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指普通認股權證和預先注資認股權證。

“認股權證 股份” 統指普通認股權證股份和預先注資的認股權證股份。

第二條。
購買和銷售

2.1 關閉。在 截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，而買方（分別 而不是共同購買）同意購買，總金額不超過大約 [三百萬美元] ([$3,000,000]) 股份（按每股 購買價格）、預先注資認股權證（按每股預先注資認股權證購買價格計算）以及根據第 2.2 (a) (vi) 條確定的相應數量的普通認股權證；但是，前提是任何買方自行決定 該買方（連同該買方的關聯公司以及任何充當買方的關聯公司）與該買方或 任何此類買方的關聯公司（或者 任何此類買方的關聯公司）一起，將在超過實益所有權限制的情況下擁有實益所有權，或以此類推買方 可以選擇以其他方式購買預先注資認股權證，以代替購買股票，以使 向公司支付的總購買價格相同（在每種情況下，每份預先注資認股權證的0.0001美元， 與每股相比減去0.0001美元）。“實益所有權限制” 應為在截止日股票發行生效後立即已發行普通股數量的9.99％（如果任何買方選擇，則為4.99％） 。每位購買者 應通過電匯或經認證的支票向公司交付立即可用的資金，金額等於該買方簽署的簽名頁上規定的購買者訂閲 金額，公司應向每位買方交付根據第 2.2 (a) 節確定的各自的 股份和認股權證，公司和每位買方應交付 規定的其他物品在收盤時交付的第 2.2 節中。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後， 應在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點（或通過電子方式遠程進行）進行。公司保證，如果買方不遲於截止日期之前的交易日中午12點（紐約時間）提交行使通知（定義見預先注資認股權證或普通認股權證， ，如適用），則公司應交付預先注資的認股權證股票 或普通認股權證，如下所示適用於與該行使通知相關的截止日期的此類買方。

2.2 配送。

(a) 公司 應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 在本協議發佈之日： (a) 本協議由公司正式簽署和 (b) 註冊權協議

(ii) 在 截止日期當天或之前：

(a) 公司法律顧問和外國法律顧問向洛杉磯和任何其他買方提出的法律意見 ，其形式和實質內容為洛杉磯國際法院合理接受 ；

(b) 向過户代理人發出的 不可撤銷指示的副本，指示過户代理儘快交付賬簿記賬單 ，證明未註冊股份的數量等於該買方的認購金額除以該買方名義註冊的證券的每單位購買價格 。

(c) 公司 應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，由首席執行官 官或首席財務官執行；

(d) 以該買方名義註冊的普通認股權證 ，用於購買不超過一定數量的普通股，相當於該買方簽名頁上註明的 股數的150.0％，每份的行使價等於0.98475美元，但須根據其中規定進行調整；

(e) 如果 向買方發行預先注資認股權證，則以該買方名義註冊的預融資認股權證最多可購買 多股普通股，等於該購買者認購金額中適用於預融資認股權證的部分除以每股預融資認股權證價格，無資金行使價等於每股0.0001美元，但須進行調整其中。

(b) 每位購買者 應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 在本協議發佈之日： 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 在 截止日期 當天或之前，通過電匯將此類購買者的訂閲金額轉入公司書面指定的賬户。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務 須滿足以下條件：

(i) 在 所有重要方面（或在所有陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有 方面）以及在此處包含的買方陳述和擔保截止日期的準確性（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保應是準確的）；

(ii) 要求在截止日期當天或之前履行的每位買方的所有義務、 契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買家交付 本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議項下與收盤有關的相應的 義務須滿足以下條件：

(i) 在 所有重要方面（或在所有陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內，在所有 方面）的準確性，以及此處包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，這些陳述和擔保應是準確的）；

(ii) 公司要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、 契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(iv) 從本 之日起至截止日，委員會或公司主要 交易市場不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對此類服務機構報告的交易的證券設定最低價格， 或任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。
陳述和保證

3.1 公司的陳述和 保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均列於附表3.1 (a)。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通 股本均有效發行，已全額支付，不可徵税，無認購或購買證券的優先權和類似權利 。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反 或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織 或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國 公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的性質使此類資格成為必要 ，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不可能或合理地預計 會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對 的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）， 總體而言，或 (iii) 對公司及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項）規定的義務的能力產生重大不利影響 ，即 “重大不利影響”；但是，前提是 “不利影響” 不應包括由以下原因引起或歸因於以下原因的任何事件、事件、事實、狀況或變化 或政治狀況，(ii) 一般 金融或證券市場的任何變化，(iii) 戰爭行為（不論是否宣戰）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，(iv) 任何 疫情、流行病或人類健康危機（包括 COVID-19），(v) 適用法律或會計規則（包括 GAAP）的任何變化， (vi) 公告、待處理或完成交易文件所設想的交易，或 (vii) 交易文件要求或允許的任何行動 或所採取的任何行動（或（省略）經買方書面同意或應買方書面請求（ ），並且在任何此類司法管轄區均未提起任何撤銷、限制或縮減或試圖撤銷、限制 或限制此類權力、權限或資格的訴訟

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停等限制 普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行，(ii) 在與具體履約的可得性有關的法律的限制下， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用的 法律限制的範圍內。

(d) 無衝突。 除附表3.1 (d) 中規定的情況外，本協議及其參與的其他交易 文件的執行、交付和履行、證券的發行和出售以及本公司在此設想的交易的完成 ，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司證書 或公司章程的任何條款相沖突或違反、章程或其他組織或章程文件，或 (ii) 與以下事件衝突或構成違約（或 ）事件在通知或時間過後（或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證據公司或任何子公司作為當事方的公司或子公司債務（或其他）或其他諒解，或 任何財產或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或 (iii) 需要獲得必要批准，與 與公司或子公司受其約束的任何法院或政府 機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、規章、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）相沖突或導致違反公司的任何 財產或資產或子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如 可能沒有或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令， 或向任何法院或其他外國或國內聯邦、州、地方或其他政府機構 或其他個人發出任何通知，或向其提交任何文件或進行任何備案或登記，(ii) 除外，(ii) ) 向委員會提交一份或多份註冊聲明 （定義見註冊權）協議）根據《註冊權協議》，(iii) 向每個適用的交易市場發出關於證券發行和出售以及股票和認股權證上市的通知和/或申請 ，以便按照相應的時間和方式進行交易 ，以及 (iv) 向委員會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的與之相關的其他文件 (“所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税（這意味着證券持有人無需再支付與發行相關的款項 ），不受公司施加的所有留置權限制，交易文件和適用法律規定的轉讓限制 除外。認股權證在根據交易文件的 條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税（這意味着認股權證持有人無需再支付與發行相關的款項 ），不受公司施加的所有留置權限制，交易文件和適用法律中規定的對轉讓的限制 除外。公司已從其正式授權的股本 中預留了足夠數量的普通股，用於發行股票。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）（1）所述，附表3.1（g）（1）還應包括 截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除了附表3.1 (g) (1) 中提到的 外，公司自最近根據《交易法》提交定期報告以來沒有發行過任何股本， 除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 外。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、 參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除附表3.1 (g) (1) 中規定的 或根據本協議外，沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權、任何性質的 看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或 可交換為或給予任何人認購或收購任何子公司任何普通股或股本的權利， 或公司或任何子公司簽發或可能必須簽發的合同、承諾、諒解或安排其他 普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使 公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除非附表3.1 (g) (2) 中另有規定 ，否則公司或任何子公司沒有任何未償還的證券或工具，其中載有在公司或任何 子公司發行證券時調整 此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的條款。除附表3.1 (g) (2) 中規定的情況外，公司或任何子公司 沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排使 公司或任何子公司有義務或可能必須贖回公司或該子公司的證券。公司沒有任何 股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行的 股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守 所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似 認購或購買證券的權利。除必需的批准外，證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。除附表3.1 (g) (3) 中另有規定外， 沒有與公司作為當事方的公司股本 的股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、表決協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告； 財務報表。在 發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料， ，包括其證物和文件， ，公司根據《證券法》和《交易法》（包括其證物和文件），包括《證券法》和《交易法》第13（a）條或第15（d）條要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處統稱為 “SEC 報告”），或者已經收到了此類申報期限的有效延長，並且在 到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有漏述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是根據這些報告是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。公司目前不是受《證券法》第144 (i) 條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的 會計要求以及委員會在提交報告時生效的相關規章制度。除非此類財務報表或 附註中另有規定，否則此類 財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，並且在所有重大方面公允地列報了公司及其合併子公司截至該日的 財務狀況以及截至該期間的經營業績和現金流量，如果是未經審計的 報表，則以正常為準，無關緊要的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可能導致 的重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和普通應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或其他負債） 業務流程與過去的慣例一致，(B) 負債 無需反映在公司的財務中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的聲明， (iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配 現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議來購買或贖回其資本 股票，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券董事或關聯公司，除非根據現有公司 股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議規定的證券發行的 外，根據本陳述時 適用的證券法，本公司或其子公司或其各自的 業務、潛在客户、財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或合理預期會發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展 或視為未公開披露的至少一 (1) 個 作出此陳述之日之前的交易日。

(j) 訴訟。 除附表 3.1 (j) 另有規定外，在 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱為 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利決定，則不會產生 或合理預計會導致重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級職員 都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法 的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。 不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，這可能迫在眉睫， 可以合理地預期這會導致重大不利影響。公司或其子公司的員工都不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其子公司的任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為 與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受任何約束對上述任何 事項的責任。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和 法規，除非不能合理地預計 違規行為會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免 的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其所加入或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律勞工問題，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致重大不利影響 效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物或有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關，危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知書、命令、許可證、 計劃或法規（“環境法”）；（ii）已收到 根據適用環境法要求他們獲得的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的法律；以及 (iii) 符合任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，在第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中， 可以合理地預計，不遵守這些規定會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管性的 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構簽發的所有證書、授權和許可證，以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，但 除外，在這些情況下，不持有此類許可證會產生重大不利影響（“重要 許可證”），而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知 的任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司和子公司擁有所有對公司和子公司業務至關重要的不動產和所有個人財產的簡單且可銷售的良好和可銷售的所有權，或擁有租賃 或以其他方式使用的有效和可銷售的權利，在 中均不受所有留置權的限制，但 (i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會對 造成實質性幹擾的留置權除外公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用以及 (ii) 用於支付聯邦、州或 款項的留置權其他税款，已根據公認會計原則為其預留了適當的儲備金，所繳納的税款既不是 拖欠的，也不會受到罰款。公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，説明任何人對公司或其子公司在任何租賃或轉租或 許可證下的權利或上述財產提出任何不利的索賠，或者影響或質疑公司或任何子公司繼續佔有或使用租賃、轉租或許可場所的權利 或上述財產，但此類索賠 除外，這些索賠，無論是單獨還是總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司或任何子公司均未收到關於知識產權已到期、終止或 被放棄，或預計將到期、終止或被放棄的書面通知，除非 不合理地預計會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的 最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道 知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或合理地預計 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的， 不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的 安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，承保已確認的財務責任以應對此類損失和風險，並以 金額按公司規模的公司以及公司及其子公司 所涉業務的審慎和慣常金額進行保險，包括但不限於公司認為金額謹慎的董事和高級管理人員保險。 公司和任何子公司都沒有任何理由相信 將無法在 現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加 成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表3.1 (r) 另有規定外，在過去三個財政年度以及截至本協議簽訂之日的隨後的臨時 期內，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司 的任何交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），而且 據公司所知，公司或任何子公司的員工目前均未參與任何交易，包括規定向或由其提供 服務的任何合同、協議或其他安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，規定向 借錢，或向任何高管、董事或此類員工借錢，或以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工支付款項，或要求他們向或向其付款，據公司所知， 任何高管、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人， 在每種情況下，均超過120,000美元，但用於（i）為提供的服務支付工資或諮詢費，（ii） 費用報銷代表公司產生的以及 (iii) 其他員工福利，包括公司 任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的 自本文發佈之日起生效的所有適用規章和條例。除附表3.1 (s) 另有規定外， 公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制所必需的 ，(iii) 僅允許根據 獲取 資產經管理層一般或特別授權，以及 (iv) 記錄在合理的時間間隔內將資產的問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） ，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至最近 根據《交易法》提交的20-F表年度報告（該日期，“評估日期”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 。公司在 其最近根據《交易法》提交的20-F表年度報告中，提交了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性 的結論。自評估之日起， 對公司及其 子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告內部控制 產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。

(t) 某些費用。 公司或任何子公司不向任何經紀商、財務顧問 或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金 文件所設想的交易。對於任何費用，或由其他 人或代表其他 人就本節所述費用提出的任何索賠，購買者沒有義務支付與交易 文件所設想的交易相關的任何費用。

(u) 私募股權。 假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保的準確性，公司無需根據《證券 法》進行登記，即可按此設想向買方發行和出售證券。本協議下證券的發行和出售 不違反交易市場的規章制度。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(w) 註冊 權利。除非附表3.1 (w) 中披露的以及根據本協議第4.17節向每位買方披露的內容，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的 的任何證券進行註冊。

(x) 清單和 維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或者據其所知可能產生影響。 除美國證券交易委員會報告或附表3.1（x）中另有規定外，在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場的 通知，內容大意是公司未遵守 該交易市場的上市或維護要求。除了 關於繼續在交易市場上市的股東權益要求外，該公司現在和沒有理由相信 在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行 電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其管轄範圍 的公司註冊法（或類似的章程文件）下的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的 反收購條款不適用 ，這些條款由於購買者而適用於購買者以及公司履行其義務 或行使其權利根據交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何 信息。公司瞭解並確認，買方 將依賴上述陳述進行公司證券交易。或 代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易 的所有披露在所有重大方面都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏 陳述在其中所作陳述所必需的任何重大事實，不誤導。公司在本協議簽訂之日之前的十二個月內發佈的新聞稿 總體而言，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明必須在 中陳述的或在聲明中作出聲明所必需的重大事實，不是 誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的交易外，買方未就本文所考慮的 交易作出或作出任何陳述或保證。

(aa) 沒有集成的 產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則無論是公司、 或其任何關聯公司還是代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券 的要約或出售，也未要求任何要約購買任何證券，而這會導致本次證券發行與公司先前為 (i) 發行的 相結合《證券法》要求註冊股票、普通認股權證 或普通認股權證《證券法》下的股票，或（ii）任何公司證券上市或指定的 任何交易市場中任何適用的股東批准條款。

(bb) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 目前的運作方式和提議開展業務在考慮公司開展的 業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性以及 (iii) 公司當前 現金流以及公司在考慮到 賬户所有預期現金用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途或與之相關的所有款項在需要支付此類金額 時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況 使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區 的破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（bb）列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押 債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言， “債務” 指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易 應付賬款除外），(y) 與他人 債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同是否應反映在公司的合併資產負債表中（或 附註），但通過背書進行存款或託收的可轉讓票據或類似交易的擔保除外普通 業務流程；以及 (z) 根據公認會計原則必須在 中資本化的租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 納税狀況。 除附表3.1 (cc) 中披露的情形外，公司及其子公司 (i) 均已編制或提交了所有重要的美國聯邦、 州和地方收入以及所有涉及 的司法管轄區要求的外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報（如果適用），(ii) 已繳納了所有重要金額的重大税和其他政府評估和費用， 顯示或確定為此類退貨、報告和申報到期日，並且 (iii) 已在其賬面上預留了合理充足的條款 在此類申報表、報告或申報適用期之後的期間內繳納所有材料税。 沒有任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司 或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(dd) 沒有一般的 招標。公司和任何代表公司行事的人均未通過任何 形式的一般招標或一般廣告提供或出售任何證券。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和某些 其他 “合格投資者” 出售證券。

(ee)《外國 反腐敗行為法》。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或 其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、 禮物、娛樂或其他與外國或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向國外 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或者來自公司基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由 公司知道代表其行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(ff) 會計師。 該公司的會計師事務所是Brightman Almagor Zohar & Co.，位於以色列特拉維夫的阿茲列利中心一號郵政信箱16593 6116402。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）是 交易法要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司當前財年的年度 報告中包含的財務報表發表意見。

(gg) 與會計師和律師沒有分歧 。目前，公司與公司以前或目前僱用的會計師和律師之間不存在任何形式的分歧，也沒有公司 合理預期會出現任何形式的分歧，對於拖欠會計師和律師的任何費用，公司目前是 的，這些費用可能會影響公司履行任何交易文件下的任何義務的能力 。

(hh) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份 就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易方面充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議僅是 買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ii) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (g) 和4.15節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券、 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或 “衍生” 交易，可能會對 公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及 任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手，目前可能直接或間接持有普通股 “空頭” 頭寸，以及 (iv)) 不得將每位購買者視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的一方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可能在證券發行期間的不同 時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的權證 股份價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低 現有股東在和時的股權的價值在進行套期保值活動之後。 公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(jj) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進銷售 或轉售任何證券，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬， 或（iii）向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以幫助他人購買本公司的任何其他證券。

(kk) 軍官 證書。由本公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方的任何證書均應被視為 公司就其中所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(ll) D&O 問卷。據公司所知，公司每位董事和高級管理人員以及5％或以上普通股或普通股等價物 的受益所有人最近填寫的問卷中包含的所有信息在所有方面都是真實和正確的，公司尚未發現任何可能導致 在此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息。

(mm) 股票期權 計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權（如果有）是（i）根據 公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於 普通股在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有公司 有意授予股票期權的政策或做法，也沒有這樣的政策或慣例。

(nn) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(oo) 美國雷亞爾 房地產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》 第 897 條的定義，公司不是也從未是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp)《銀行控股 公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經 修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或者 銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受 BHCA 和 美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響力。

(qq) 洗錢。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的洗錢法規 及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）的適用財務記錄保存 和報告要求，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁機構均未採取任何行動或訴訟 涉及本公司或任何子公司的 的行為者《洗錢法》尚待通過，或據公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

(rr) 沒有取消資格 活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券， 公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與下文 發行的公司任何董事、執行官、其他高管、本公司 20% 或以上的未償有表決權證券（根據投票權計算 ）的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）以任何身份與公司 有關出售（每人均為 “發行人受保人”，統稱為 “發行人受保人員”） 受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（a “取消資格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司 已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。在適用的範圍內， 公司已遵守其根據第 506 (e) 條承擔的披露義務，並已向買方提供了 根據該規則提供的任何披露的副本。

(ss) 其他受保人 人。公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將要獲得報酬（直接或 間接）報酬。

(tt) 取消資格事件的通知。公司將在截止日期之前，以書面形式通知買方（i）與任何發行人受保人員相關的任何取消資格 事件，以及（ii）隨着時間的推移將成為與任何發行人所涵蓋人員相關的 取消資格事件的任何事件。

(uu) 已保留。

(vv) 網絡安全。 (i) (a) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或與之相關的漏洞 和 (b) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何合理預期 發生的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司 目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員 或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統 和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用或修改， 中第 (i) 條和(ii) 在本協議中，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；(iii) 公司 及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密 信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司和 子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

3.2 買方的陳述和 擔保。自本協議發佈之日起 之日起，每位買方特此向公司陳述和保證如下（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制 普遍執行債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制就具體履行而言， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和繳款條款可能受適用的 法律限制的範圍內。

(b) 自有賬户。 該買方明白，證券是規則144中定義的 “限制性證券”，尚未根據《證券法》或任何適用的州證券法註冊 ，並且收購此類證券作為其自有賬户的本金， 的目的不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的 州證券法，目前無意分發任何此類證券違反《證券法》或任何適用的 州的證券證券法，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的 分銷達成任何直接或間接的安排或諒解，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法（此陳述和保證 不應限制該買方根據註冊聲明或其他符合 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

c) 購買者 狀態。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日為止，在 行使任何認股權證的日期，它將是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8) 的定義的 “合格投資者”、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13)《證券法》下的 “合格機構買家”，或 (ii)《證券法》第 144A (a) (1) 條所定義的 “合格機構買家”。該買方特此聲明，該買方或其第506（d）條關聯方 （定義見下文）均不是《證券法》頒佈的第506（d）條所指的 “不良行為者”。就 本協議而言，“第 506 (d) 條關聯方” 是指《證券法》第 506 (d) 條 “不良行為者取消資格” 條款所涵蓋的個人或實體。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般招標。 據該買方所知，該買方不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、文章、通知 或其他通信或通過電視或 電臺播出的，或在任何研討會上發表的，或者據該買方所知，任何其他一般性招標或一般廣告發布的有關證券的任何廣告、文章、通知 或其他通信而購買證券。

(f) 獲取 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並有 (i) 有機會就證券發行的條款和條件 以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 獲取信息關於公司及其財務狀況、經營業績、業務、足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。L.I.A. 或任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作任何陳述 ，以及任何關聯公司可能已經向公司獲取了與 有關的非公開信息，此類買方同意不需要也沒有向其提供這些信息（交易文件所考慮的 交易除外）。

(g) 某些交易 和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自買方首次收到 公司或代表公司的任何其他人提交的 條款表（書面或口頭）起的期限內，沒有直接或間接執行過對公司證券 的任何購買或出售，也沒有任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事 的人士直接或間接執行過對公司證券 的任何購買或出售下文所設想的交易的實質性條款， 在此之前結束據此處處決。儘管如此，如果買方是多管投資工具 ，其中獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理 對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知， 上述陳述僅適用於進行 投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券協議。除了本協議的其他當事方或這些 買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、 代理人和關聯公司外，該買方對與本交易 有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容 均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以便 在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或擔保，或排除任何訴訟。

(h) 沒有 賣空。在任何認股權證仍未償還期間，該買方不得且應導致其關聯公司不得 直接或間接進行對衝交易，以建立普通股 的淨空頭頭寸。

(i) 認股權證份額不足。該買方承認，截至本協議簽訂之日，公司沒有足夠的授權 股（按全面攤薄計算）來發行認股權證。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述 和保證，或任何其他交易文件或與本協議或完成本協議 相關的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 傳輸限制。

(a) 證券 只能根據州和聯邦證券法進行處置。對於根據註冊權協議或規則144向公司或買方關聯公司進行除了 以外的任何證券的轉讓，或與第4.1 (b) 節所述質押 相關的任何證券，公司可以要求其轉讓人向公司提供轉讓人選擇的 律師的意見，該意見的形式和實質應合理令人滿意向 公司，大意是此類轉讓不需要對此進行登記根據《證券法》轉讓證券。作為 的轉讓條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利 和義務。

(b) 只要本第 4.1 節有要求，購買者 同意在任何證券上以基本上以下列 形式印上圖例：

[也不]這個安全 [也不是可以行使這種證券的證券 ]有 [不是]根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊，因此，除非根據《證券法》規定的有效註冊聲明或 不受證券法註冊要求的可用豁免或不受證券法註冊要求約束的交易，否則不得發行或出售符合 適用的州證券法。這個安全 [以及行使該證券時可發行的證券]可以通過註冊經紀交易商的真誠保證金賬户或《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格的 投資者” 的金融機構提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款進行質押。

(c) 證明股票和認股權證股份的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例），(i) 而 涵蓋此類證券轉售的註冊聲明在《證券法》下生效，(ii) 在根據規則144出售此類股票 或認股權證股份之後，公司將遵守第144條所要求的當前公開信息（假設認股權證以無現金方式行使），（iii）此類股票或認股權證股份是否有資格出售或可能在以下條件下出售第144條（假設認股權證以無現金方式行使）在收到賣方陳述信 後沒有數量或銷售方式限制，或者（iv）如果《證券法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）的 的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要此類説明。如果適用的證券隨後有資格移除傳奇， 公司應根據買方的要求，讓其律師 向過户代理人或買方出具法律意見，以根據本協議刪除傳奇 ，或者如果買方提出要求，則公司應要求其律師 向轉讓代理人或買方出具法律意見。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的 註冊聲明以涵蓋認股權證股份的轉售時行使的，如果股份或認股權證股份可以根據規則144出售，並且公司 則符合第144條所要求的當前公開信息（假設認股權證以無現金方式行使），或者如果 可以根據規則144出售股票或認股權證股份，而無需滿足以下要求公司應遵守第 144 條所要求的有關此類股票的當前公開 信息，或認股權證股票，或者如果《證券法》的適用要求 （包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）未另行要求此類説明，則此類股票 或認股權證的發行應不含任何説明。公司同意，在轉售生效日期之後或 ，本第 4.1 (c) 節不再要求提供此類圖例，公司將不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括標準結算週期（定義見下文）的 個交易日中的較早者，即買方向公司 或轉讓代理人交付代表股票或股票的證書的交易日數認股權證股票（視情況而定）發行時附有限制性説明（例如 日期，“圖例移除日期”）、交付或交付原因向此類買方提供一份代表這類 股票的證書，該證書不含所有限制性和其他説明。公司不得在其記錄上作任何註釋，也不得向轉讓代理人發出指示 ，以擴大本第 4 節規定的轉讓限制。根據本文規定 刪除的證券證書應由過户代理人按照買方的指示，通過將買方主要 經紀人的賬户存入存託信託公司系統，將其傳送給買方。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以多個交易日表示，在代表股票或認股權證的證書交付之日生效， 帶有限制性説明。除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金 向買方支付 尋求移除圖例的股份或認股權證股份總價值的2％（基於普通股在向 過户代理人提交此類股票或認股權證股份之日的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款只有在沒有圖例的證書送達 後，才能在傳奇移除日期之後提交上述意見。

(d) 除該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付每1,000美元股票或認股權證（基於此類證券提交給過户代理人之日的普通股的VWAP），（i）作為部分違約金， 不作為罰款，並受第4.1（c）條的約束，傳奇移除日期之後的每個交易日為每個交易日10美元（將圖例移除日期後的五（5）個交易日增加 至每個交易日20美元）在此類 證書交付之前不帶圖例以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向買方 簽發並交付（或促使買方交付）一份不含所有 限制性和其他圖例的代表證券的證書，以及（b）如果在 Legend 移除日期之後（通過公開市場交易或其他方式）購買，則此類買方購買（通過公開市場交易或其他方式） 普通股，以滿足該買方出售全部或部分普通股數量的款項，或出售 多股普通股，等於該買方預計從公司獲得的 普通股數量的全部或任何部分，而沒有任何限制性説明，則金額等於該買方購買普通股的總購買價格（包括 經紀佣金和其他自付費用，如果有）（包括經紀佣金 和其他自付費用，如果有）的超出部分（包括 經紀佣金和其他自付費用）（“買入價格”）與（A）公司相同數量的股票或認股權證 股票的產品相比較必須在 “傳奇移除日期” 乘以（B）從該買方向公司 交付適用股份或認股權證（視情況而定）之日起，在任何交易日的最低收盤價 之前向該買方交付普通股的最低收盤價 （ii）。

(e) 每位買方， 單獨而不是與其他買方共同同意，該買方將根據 《證券法》的註冊要求，包括任何適用的招股説明書交付要求或 的豁免 出售任何證券，並且如果根據轉售註冊聲明出售證券，則將按照規定的分配計劃 出售證券其中，並確認從代表證書中刪除限制性圖例本第4.1節中規定的證券 以公司對這種理解的依賴為前提。

4.2 提供信息； 公共信息。

(a) 在買方 不擁有任何證券且認股權證終止之前，公司承諾盡其商業上合理的最大努力保持 根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊普通股的有效性，並在商業上盡最大努力 及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交） 要求的所有報告即使公司當時不受《交易法》約束，也應在本協議發佈之日後由公司提交符合《交易法》的 報告要求。

(b) 在自本協議發佈之日起六 (6) 個月週年紀念日起至所有證券 （假設認股權證無現金行使）可以隨時出售 期間，如果公司 (i) 未能遵守規則 144 (c) (1) ，也無需根據第 144 條進行限制或限制滿足第 144 (c) 或 (ii) 條下當前 公共信息要求的任何理由都曾經是第 144 (i) (1) (i) 條中描述的發行人或成為該發行人將來，發行人 ，公司將無法滿足第144 (i) (2) 條（“公開信息失誤”）中規定的任何條件 然後，除了該買方的其他可用補救措施外，公司還應以現金向買方支付部分清算的 賠償金，而不是罰款，原因是其出售證券的能力出現任何此類延遲或削弱，現金金額 等於公共信息失效當天此類買方證券總認購金額的百分之二 (2.0%)此後第三十（30）天（按總計少於三十天的期限按比例分配），直至（a）這類 公共信息失誤得到糾正之日以及（b）根據第144條，購買者不再需要此類公開信息轉讓 股份和認股權證股份，以較早者為準。根據本第 4.2 (b) 節，買方有權獲得的款項在本文中稱為 “公共信息失敗補助金”。公共信息失敗補助金應在 (i) 發生此類公共信息失敗補助金的日曆月的最後一天以及 (ii) 引起公共信息失敗補助金的事件或故障發生後的第三個 （第 3 個）工作日支付，以較早者為準。如果公司 未能及時支付公共信息失敗補助金，則此類公共信息失敗補助金應按每月 1.5% 的利率支付利息（按比例分期付款），直至全額支付。此處的任何內容均不限制此類購買者 因公共信息失敗而要求實際損害賠償的權利，該購買者有權依法或衡平法向其尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。

4.3 整合。對於任何證券（定義見《證券法》第 條），對於任何證券（定義見《證券法》第 條）， 公司不得以需要在《證券法》下注冊 的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判任何交易市場的法規，規定在關閉該類 其他 之前都需要股東的批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東的批准。

4.4 證券法披露； 宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露特此設想 交易的實質條款，以及（b）立即向委員會提交一份表格6-K的外國私人發行人報告，包括作為其證物的交易文件 。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方聲明 已公開披露公司或其任何 子公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員或代理人向任何買方提供的與交易文件 所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司、 或其各自的高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司與任何買方或其任何 關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的所有保密義務或類似義務均應終止且不再生效或效果。公司瞭解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意， 或任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 對任何買方的新聞稿，或未經每位購買者事先同意，不得發佈任何此類新聞稿 本公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是法律要求，在這種情況下， 披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此 有上述規定，任何與本文設想的 交易無關的新聞稿均無需獲得買方的批准。儘管如此，未經買方事先書面 同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或 在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法要求的與 (i) 本協議所考慮的任何轉售登記 聲明以及 (ii) 最終提交相關的內容與委員會簽訂的交易文件，以及 (b) 在 法律或貿易要求的範圍內，此類披露市場法規，在這種情況下，公司應（x）事先徵求合格的 律師關於需要進行此類披露的建議，（y）事先通知買方本第 4.4 節允許的此類披露，以及（z）就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東權利 計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是 受任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方 都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開信息。 除交易文件所設想的實質性交易條款和條件（應根據第 4.4 節予以披露）外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向 任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理認為構成重大 非公開信息的任何信息，除非此前該買方同意以書面形式收到此類信息並同意 致函本公司，對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。如果公司、其任何子公司、 或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方 提供任何材料、非公開信息，本公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理、員工或關聯公司不承擔任何保密責任 ，或對 公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息在 的基礎上進行交易，前提是買方仍受適用法律的約束。如果 根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司 或任何子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據 向委員會提供此類通知，以填寫表格6-K的外國私人發行人報告。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。

4.7 所得款項的用途。公司應將 根據本協議出售證券的淨收益用於一般公司用途（為避免疑問，公司可自行決定包括 的收購），包括營運資金。公司不得將此類收益用於：（a）用於償還公司任何部分債務（支付公司正常業務過程中的應付貿易應付賬款 和先前慣例），（b）用於贖回任何普通股或普通股等價物，（c）用於結算任何未決的 訴訟或（d）違反FCPA或OFAC法規。

4.8 對 購買者的賠償。在遵守本第 4.8 節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、高級職員、 股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類 頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）、控制該購買者的每個人（根據《證券法》第 15 條和第 20 條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或 員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權 或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、負債、 義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及 合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 與 (a) 任何違反任何陳述的行為或相關而遭受或招致損失，本公司在本協議或其他 交易文件中做出的保證、承諾或協議，(b) 本公司或不是該買方關聯公司 的本公司任何股東以任何身份（包括買方作為投資者的地位 ）或其中的任何一方或其各自的關聯公司對買方提起的任何訴訟，該訴訟源於或與之相關的任何一方交易文件所設想的交易。為避免 疑問，此處提供的賠償旨在且也應涵蓋公司對買方 方提出的直接索賠；但是，本公司對任何買方提起的直接索賠中的此類賠償不應涵蓋 最終經司法判定可歸因於該買方的任何損失、索賠、損害或責任 違反該買方在任何交易中做出的任何陳述、保證、承諾或協議記錄或 此類買方的任何行為，這些行為最終經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為。 如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，除公司提出的直接索賠外，公司 應有權由自己選擇的為買方合理接受的律師進行辯護。任何 買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 的費用和費用應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類 辯護和聘請律師或者 (iii) 在此類訴訟中，有相應買方律師的合理看法 （可能是內部法律顧問），在公司的立場與該類 買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立 律師的合理費用和開支。對於買方在未經 公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲書面同意。此外，如果任何買方採取 行動以收取任何交易文件下的應付金額或執行任何交易文件的規定，則公司 應支付該買方因收款、執行或行動而產生的費用，包括但不限於律師的 費用和支出。本第 4.8 節所要求的賠償和其他付款義務應在收到 賬單或發生賬單時通過在調查、辯護、收集、執法或行動過程中定期支付 的金額來支付；前提是，如果最終根據本第 4.8 節司法判定任何買方無權獲得賠償或付款 ，則該買方應立即獲得補償向公司支付根據本句預付的任何款項。 此處包含的賠償協議是任何買方針對 公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 可註冊證券的上市。

(a) 公司 應立即確保所有可註冊證券（定義見註冊權協議）在每個國家 證券交易所和自動報價系統（如果有）的上市，然後在該系統上市（以發行的正式通知 為準），並應根據交易 文件的條款不時維持所有可註冊證券的此類清單。公司應保留在主要市場或任何其他合格的 市場（定義見認股權證）上進行普通股報價的授權。公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期 導致普通股在主要市場退市或暫停的行動。公司應支付 與履行本第 4.9 節規定的義務有關的所有費用和開支。

(b) 此外， 公司應在收盤後四十 (40) 天內舉行特別股東大會（也可能在年度股東大會上），以增加其法定股本，使公司在行使認股權證時有足夠數量的普通股 可供發行。

4.10 後續股權 銷售。從本文發佈之日起至首次註冊聲明宣佈生效後30天，公司或 任何子公司均不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或 普通股等價物的發行或擬議發行。

4.11 平等對待 購買者。除非也向交易文件的所有當事方提供相同的對價，否則不得向任何人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改 或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成公司授予每位 購買者的單獨權利，並由每位買方單獨協商，旨在讓公司將購買者視為 類，不得以任何方式解釋為在購買、處置證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.12 特定交易 和機密性。每位買方單獨承諾，而不是與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易首次根據最初的媒體公開宣佈的時期內，其或代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司 都不會執行對任何 公司證券的任何購買或出售，包括賣空按第 4.4 節所述發佈。每位買方（ 單獨而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所考慮的交易之前，該買方將 對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 ，但公司明確承認並同意 (i) 任何買方在此均不作任何陳述、保證 或承諾，在本協議所考慮的交易 根據第 4.4 節 (ii) no Purchase 中描述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會參與公司任何證券的交易應限制或禁止Aser進行任何交易自根據 第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的 證券法購買公司的任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或不向公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、代理人進行公司證券交易 的義務 br} 或附屬公司（如中所述）發佈後的初始新聞稿第 4.4 節。儘管如此，如果買方是多元管理的投資工具，其中 是獨立的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合 經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.13 表格 D；藍天申報。 公司同意按照D條例的要求及時提交有關證券的D表格，並應任何買方的要求立即提供表格的副本。 公司應採取公司合理認為必要的行動，以便 根據適用的證券或美國各州的 “Blue Sky” 法律獲得在收盤時向買方出售證券的豁免或有資格向買方出售證券，並應應任何買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.14 資本變動。 在觸發日後的六十 (60) 天之前，未經持有股票多數權益和預籌資金 認股權證（該期限在截至本文發佈之日的證券購買協議中定義）的購買者事先書面同意，公司不得根據初始認購 金額對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類 下面。

4.15 確認 稀釋。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋， 在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易 文件下的義務，包括但不限於其根據交易文件發行股票和認股權證的義務， 是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論 任何此類稀釋或公司對任何買方可能提出的任何索賠，也無論此類發行可能產生什麼稀釋效應 } 歸公司其他股東所有。

4.16 [已保留]

4.17 註冊聲明。 儘快（無論如何應在截止日期後的30個日曆日內），公司應在F-3表格（或F-1表格，如果不符合F-3表格）（“初始註冊聲明”）上提交註冊聲明 ，規定證券購買者可以轉售 。如果不接受審查，公司應盡商業上合理的最大努力，使此類註冊在截止日期後的30天內生效 ，如果需要審查，則在截止日期後的九十（60）天內生效，並且 使此類註冊聲明始終有效，直到沒有買方擁有任何股份。如果初始註冊聲明 未根據本第 4.17 節的條款提交或宣佈生效，或者在該轉售註冊聲明的生效日期之後， 該轉售註冊聲明將因任何原因對 此類轉售註冊聲明中包含的所有可註冊證券停止持續有效，或者購買者不得使用其中的招股説明書轉售此類可註冊 證券，連續超過十 (10) 個日曆日或總共超過十 (10) 個日曆日在任何 12 個月期間內十五 (15) 個日曆日（不必是連續的 個日曆日），那麼，只要買方不能根據第 144 條不受限制 或限制地出售股票，在每一次此類違規行為的每個月週年紀念日上，公司應 向每位買方支付一定金額的現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於 1.5% 的乘積乘以 該買方根據協議支付的總訂閲金額。如果公司未能在支付之日起十 (10) 天內根據本節全額支付任何部分違約 損害賠償金，則公司將按每年 10% 的利率 （或適用法律允許的最低金額）向買方支付利息，從 部分違約金到期日起每天累計，再加上所有此類利息，已全額支付。根據本協議條款支付的部分違約 賠償金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何部分。自本協議簽訂之日起 366 天后， 公司不得根據本第 4.17 節累積任何違約金，前提是 應計金額和應付利息將繼續累計，直至全額支付。

4.18 [已保留].

4.19 預留普通 股票。如果在根據本協議可發行的認股權證和預先注資認股權證仍未到期期間，公司 沒有足夠數量的授權和非儲備普通股來履行其在 行使認股權證和預籌認股權證時至少保留相當於普通股數量100％的普通股以實現所有認股權證和預融資認股權證的行使的義務資金充足的認股權證隨後未兑現 對行使的任何限制包括在本文中（“所需儲備金額” 以及未能擁有足夠數量的 普通股，“授權股票失效”），則公司應立即 採取一切必要行動，將公司的授權普通股增加到足以允許公司為當時未償還的此類認股權證和預融資認股權證預留 所需的儲備金額。在不限制前述 句概括性的前提下，公司應在授權股票失敗發生之日後儘快舉行股東大會，以批准 增加授權普通股的數量，但無論如何都不遲於此類授權股票失敗發生後的六十 (60) 天。在此類會議中，公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡最大努力爭取股東批准增加授權普通股 ，並促使其董事會建議股東批准此類提案。儘管有上述規定，如果 出現授權股故障，則公司能夠獲得在股東大會上投票批准增加授權普通股數量的大多數普通股 持有人的批准，則公司可以通過獲得此類批准來履行該義務 。如果 (i) 在該日期（即 收盤之日起 40 天后）行使認股權證，或 (ii) 行使預先注資認股權證時，公司沒有足夠的授權股份來兑現 的行使，則除非持有人（定義見其中所述）選擇取消此類行使嘗試，否則持有人可以要求公司 在三天內向持有人付款 (3) 適用活動的交易日，現金的金額等於 (i) 商數 除以 (x)公司根據本第 4.19 節無法交割的認股權證的數量，以 (y) 行使認股權證或預先注資認股權證時可發行的認股權證總數（不考慮任何限制 或對行使認股權證或預先注資認股權證的限制）以及 (ii) Black Scholes 價值；前提是 (x) 指公告發布後立即的 “ 日在 “Black Scholes 價值” 的定義中，適用的基本交易” 應改為 “交易日期持有人行使認股權證或預先注資認股權證（如適用），由於授權股票失效，公司 無法交付所需數量的認股權證”，而 “Black Scholes Value” 定義 的（y）條款（iii）應改為 “此類計算中使用的每股基礎價格應為自適用行使之日和該日起的時段內的 最高加權平均價格公司 支付適用的現金付款。”

4.20 運動程序。 認股權證中包含的行使通知的形式規定了買方為 行使認股權證所需的全部程序。在行使 認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表中的任何獎章 擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。 公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限 交付認股權證股份。

4.21 權證 調整。如果在稀釋發行後（定義見認股權證），根據認股權證第 2 (a) 節對認股權證的行使價（定義見認股權證）進行調整，則公司應向買方額外發行一份與認股權證形式基本相同的 認股權證（“附加認股權證”），以購買公司如此數量的普通 股票，以便考慮到 行使價的下降後，根據認股權證和附加認股權證應付的總行使價（如在認股權證中定義），應等於該稀釋發行之日前 認股權證的總行使價。

第 V 條。
其他

5.1 終止。任何買方均可通過書面通知其他各方終止本 協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，(a) 前提是 在第五 (5) 天或之前完成收盤^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，此種 終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。 除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、 律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方因本協議的談判、準備、 執行、交付和履行而產生的所有其他費用，但L.I.A. 產生的任何實際費用和開支應在成交時由 公司支付，或由洛杉磯管理的基金從收盤時的總收購價中扣除，最高金額 為10,000美元。只有在出示適當的費用報表後才能進行報銷。公司應支付所有過户代理 費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和 買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券 相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。 交易文件及其證物和附表包含雙方對本協議標的及其附表的全部諒解，並取代先前就這類 事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何和 通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應被視為 最早在以下日期發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件發送到本協議所附簽名頁上列出的電子郵件 地址，(b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件發送至 {br 上規定的電子郵件地址，則為傳輸後的下一個 交易日} 在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）， (c) 第二個 (2)，在此附上的簽名頁^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日 或 (d) 需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址 應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成 或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據外國私人發行人在 6-K 表格上的報告同時向委員會提供 此類通知。

5.5 修正案；豁免。 本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非公司和買方簽署了書面文書，如果是 修正案，則根據本 下的初始認購金額（或在收盤前由公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證的權益，或者如果是豁免，則由 被請求執行任何此類豁免條款的當事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放棄， 以及對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及 公司均具有約束力。

5.6 標題。此處的標題 僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款 。

5.7 繼任者和受讓人。 本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經每位買方事先書面同意（合併除外），公司 不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。 任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人， 前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有第三方受益人。 本協議旨在使本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本 5.8 節中另有規定，否則不為 任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

5.9 適用法律。 與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。 各方同意，與本協議和任何其他交易文件 所考慮交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、 高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市 的州和聯邦法院啟動。各方特此不可撤銷地服從位於紐約市和縣的 州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或本文討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的交易）相關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄， 並同意不在任何訴訟或行動中主張提起訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的申訴， 該訴訟或訴訟不當或不便進行此類訴訟的場所。雙方特此不可撤銷地放棄個人 送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達的方式（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知， 同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。 不得將此處包含的任何內容視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序 以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序中佔主導地位的 方報銷其合理的律師費以及在調查、準備和起訴此類行動或程序時產生的其他 費用和開支。

5.10 生存。根據適用法規 的限制，此處包含的 陳述和擔保應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本 協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行此類簽名 ）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回 權利。儘管任何其他交易 文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或期權，而公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，在不影響 其未來的前提下全部或部分要求或選舉訴訟和權利；但是，在撤銷認股權證行使的情況下，適用的 買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向 該買方返還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方收購此類股票的權利 認股權證（包括簽發替代認股權證證書，證明 已恢復的權利）。

5.14 置換證券。 如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或促成簽發 以換取或安排簽發 ，以換取和取消（如果損壞），或代替或替換 新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。 在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括 慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了 有權行使此處規定或法律授予的所有權利，包括追回損害賠償金外，每位買方和 公司將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。 如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或付款，或者買方執行 或行使該交易文件下的權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤銷或必須退款， 已償還或根據任何法律（包括但不限於任何 ），以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務 或部分債務，並繼續具有全面效力和效力，就好像尚未支付此類款項 或此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質 。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，不是 與任何其他買方的義務共同承擔的，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 L.I.A. 的法律顧問與公司溝通。L.I.A. 的法律顧問不代表任何其他買方，只代表洛杉磯。為了方便公司， 公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是 因為這是必需的或任何購買者都要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含 的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與 買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。 公司支付交易文件規定的任何部分違約賠償金或其他欠款的義務是公司的持續義務 ，儘管 到期和支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或擔保 已被取消，否則公司不得終止。

5.19 星期六、星期日、 節假日等。如果此處 要求或授予的任何權利的到期的最後一天或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股票拆分、股票 分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 放棄陪審團 審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內有意地 故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確放棄 永遠放棄陪審團審判。

[RVSN 證券購買協議簽名 頁面關注]

[RVSN 證券購買協議 — 公司簽名頁面]

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[RVSN 證券購買協議 — 投資者簽名頁面]

以下籤署人 已促使本證券購買協議由其授權簽署人自上述首次註明之日起正式簽署，以昭信守。