Alphabet公司
追回政策
1.目的。本政策的目的是描述根據追回規則，高管將被要求向本公司償還或退還錯誤判給的補償的情況。每位高管應簽署並向公司退還作為附件A的確認和接受表格，根據該確認和接受表格，該高管將承認他或她受本政策條款的約束；但是，本政策應適用於任何高管及其繼任者(如本政策第11節所述)，並可對其強制執行，無論該高管是否正確簽署並向公司退回該確認和接受表格，也不論該高管是否知道他或她的身份。
2.行政管理。除在此明確規定外，本政策由委員會管理。委員會作出的任何決定都是終局的，對所有受影響的個人都有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每一個人都是一致的。在適用法律的任何限制下，委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(A)“會計重述”是指會計重述：由於本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或如果錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的重述(“小R”重述)。
(B)“董事會”是指公司的董事會。
(C)“追回合資格獎勵薪酬”指，就任何以獎勵為基礎的薪酬的適用業績期間內任何時間擔任高管的每名個人(不論該人士在錯誤判給的薪酬被要求向本公司支付時是否擔任高管)，該個人收到的所有基於獎勵的薪酬：(I)在生效日期或之後；(Ii)在開始擔任高管後；(Iii)當本公司有某類證券在上市交易所上市；及(Iv)在適用的追回期間內。
(D)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)。
(E)“追回規則”係指交易法第10D條以及美國證券交易委員會根據交易法通過的任何適用規則或標準(包括交易法第10D-1條)或上市交易所根據交易法第10D-1條通過的任何適用規則或標準
(包括納斯達克上市規則第5608條)，在每種情況下可能不時有效。
(F)“委員會”指董事會的領導力發展、包容及薪酬委員會，或董事會指定執行本政策的任何其他委員會，如無該等委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。
(G)“公司”係指Alphabet的直接和間接子公司，如委員會認為適用的話。
(H)“生效日期”指2023年10月2日。
(1)“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每位執行幹事的符合退還條件的獎勵補償額，該數額超過了如果根據重報的數額計算而不考慮所支付的任何税款時本應收到的返還符合條件的獎勵補償金的數額。
(J)“行政人員”指委員會根據追回規則所載“行政人員”的定義而確定為或曾經是行政人員的任何個人，以及委員會不時認為須受本政策約束的任何其他公司高級行政人員、僱員或其他人員。為免生疑問，委員會有權全權決定就本政策而言，本公司的哪些個人應被視為“行政主管”。
(K)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。
(L)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報應被視為財務報告指標。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。
(M)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而給予、賺取或授予的任何薪酬。
(N)“不可行”是指，根據委員會的真誠決定，或如果委員會不是由獨立董事組成，則指在董事會任職的大多數獨立董事：(I)向第三方支付的協助執行鍼對高管的政策的直接費用將超過應追回的金額，在公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄這種合理嘗試並向上市交易所提供此類文件後(S)；(Ii)在本公司於2022年11月28日之前通過該法律的情況下，追回將會違反該法律，但在得出結論認為追回因違反母國法律而錯誤判給的任何數額並不切實可行之前，本公司已取得上市交易所可接受的母國法律顧問的意見，認為追討會導致該等違法行為，並向上市交易所提供該意見的副本；或(Iii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，本公司員工可廣泛獲得福利。
(O)“上市交易所”是指納斯達克證券交易所或本公司證券所在的其他美國全國性證券交易所或全國性證券協會。
(P)“追回方法”應包括但不限於：(I)要求償還錯誤授予的賠償；(Ii)尋求追回任何基於股權的獎勵的歸屬、行使、和解、出售、轉讓或其他處置所實現的任何收益；(Iii)將錯誤授予的賠償與本公司以其他方式欠高管的任何賠償相抵銷；(Iv)取消尚未支付的既有或未歸屬股權獎勵；及/或(V)採取委員會決定的適用法律允許的任何其他補救和追回行動。
(Q)“政策”是指本“Alphabet公司追回政策”，該政策可能會不時予以修訂和/或重申。
(R)就任何激勵性薪酬而言，“已收到”應視為已收到，而激勵性薪酬應被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使激勵薪酬的支付或發放是在該期間結束後支付或發放的。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件和服務歸屬條件約束的基於激勵的薪酬應在實現財務報告措施時被視為已收到，即使基於激勵的薪酬繼續受基於服務的歸屬條件的約束。
(S)“重述日期”指以下日期，以較早者為準：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的一名或多名本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動，或合理地應得出結論，認為本公司須編制會計重述)；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述的日期。
(T)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。
4.償還錯誤判給的補償。
(A)如本公司被要求編制會計重述，委員會應合理地迅速(根據適用的追回規則)確定與該會計重述有關的每名高管被錯誤判給的賠償金額，並應在其後合理地迅速向每名高管發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額以及要求償還或退還(視情況而定)。對於以股價或股東總回報為基礎的返還合格激勵薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不需要直接根據適用會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據會計重述對收到返還合格激勵薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定(在這種情況下，公司應保存該合理估計的確定文件並向上市交易所提供該文件)。委員會有權代表公司聘請其認為可取的任何第三方顧問，以執行本政策所設想的任何計算。為免生疑問，根據本政策就主管人員進行的賠償，不應要求該主管人員發現任何不當行為，或認定該主管人員對導致會計重述的會計錯誤負有責任。
(b)In倘本公司須償還任何錯誤授出的補償，委員會須根據所有適用事實及情況，並經考慮金錢的時間價值及股東延遲收回補償的成本，按其廣泛酌情權認為合理及適當的任何收回方法，合理迅速地收回錯誤授出的補償。為免生疑問，除《追回規則》允許的範圍外，在任何情況下，公司都不得接受低於錯誤授予的補償金額的金額，以履行執行官在本協議項下的義務。儘管本協議有任何相反規定，如果無法收回，則公司無需採取第4（b）條規定的行動。在執行本第4（b）條所述行動時，委員會將根據上市交易所的上市標準及規定以及適用的追回規則行事。
（c）根據委員會的酌情決定，可要求適用的執行官向公司償付公司根據第4（b）條收回錯誤授予的補償而合理產生的任何及所有費用（包括法律費用）。
5.報告和披露。本公司應根據美國聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的SEC規則要求的任何披露。
6.禁止賠償。對於根據本保單條款和/或根據補償規則償還、退回或收回的任何錯誤授予的補償的損失，本公司不得向任何執行官提供賠償，也不得向任何執行官支付或償還執行官購買任何第三方保險的費用，以彌補本保單和/或根據補償規則的任何此類損失。此外，公司不得簽訂任何協議，免除任何激勵性補償適用於本政策或放棄公司收回任何錯誤授予的補償的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當日或之後簽訂）。任何此類聲稱的賠償（無論是口頭還是書面）應無效。
7.Interpretation.委員會有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要的決定，適當的，或明智的管理本政策。本政策旨在以符合追回規則要求的方式進行解釋。本政策的條款也應以符合適用法律的方式進行解釋和執行，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案，多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案，以及委員會確定適用的任何其他法律或法規。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。
8.生效日期本政策自生效日期起生效。
九變更、終止。委員會可隨時酌情修改或修訂本政策的全部或部分內容，並應在其認為必要時修改本政策的任何或全部規定，包括在其確定追回規則或任何聯邦證券法、SEC規則或上市交易所規則在法律上要求時。委員會可隨時終止本政策。儘管本第9條有任何相反規定，但如果本政策的修訂或終止（在考慮本公司採取的任何行動後）
（b）在該等修訂或終止的同時）導致本公司違反“回補規則”或任何聯邦證券法、SEC規則或上市交易所規則。 此外，除非委員會另有決定或以其他方式修改，否則本政策應自動被視為以必要的方式進行修改，以符合補償規則的任何變更。
10.其他補償權利；不再支付額外費用。委員會打算在適用法律允許的最大程度上適用這一政策。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或任何其他協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求執行幹事同意遵守本政策的條款。執行幹事應被視為已接受繼續僱用的條件，包括遵守政策，在其其他適用條款的範圍內，並受其執行條款的合同約束。終止受僱於本公司或在本公司服務的高管應繼續受本政策關於追回合格激勵薪酬的條款的約束。本政策項下的任何補償權利是根據適用法律、法規或規則或根據僱傭協議、現金紅利計劃、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款或本公司可獲得的任何其他補救或補償權利的補充，而非替代。倘若行政人員已向本公司償還根據本公司或適用法律訂立的任何重複追償責任而獲錯誤判給的任何賠償，則任何該等獲償還的金額均應計入委員會全權酌情釐定的根據本政策須予追回的錯誤判給賠償金額。本政策並不妨礙本公司對高管或本公司的任何其他服務提供商實施任何額外的追回或補償政策。適用本政策並不排除本公司採取任何其他行動以執行任何行政人員對本公司的義務，包括終止僱用或提起民事或刑事訴訟或本公司可就任何行政人員採取的任何其他補救措施。
11.繼承人。本政策對所有執行官員及其受益人、遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人在追回規則要求的範圍內或委員會另有決定的範圍內具有約束力並可強制執行。
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附件A
Alphabet公司
追回政策
確認書及承諾書
本確認與承諾表中使用但未另有定義的大寫術語應具有Alphabet公司追回政策(以下簡稱政策)中賦予該等術語的含義。簽署後，下列執行幹事(“執行幹事”)確認並確認執行幹事已收到並審閲了本政策的副本，此外，執行幹事確認並同意如下：
(A)執行幹事正在並將繼續受該政策的約束，並且該政策將在其受僱於公司期間和之後適用；
(B)在遵守本政策所必需的範圍內，本政策特此修訂主管人員與本公司簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，並適用及管控任何主管人員所收取的基於激勵的薪酬，不論任何文件、計劃或協議中有任何相反或補充條款或條件，包括但不限於任何僱傭合同、聘書、賠償協議、股權協議或股權計劃文件。
(C)執行幹事應遵守保險單的條款，包括但不限於，在保險單要求的範圍內，以保險單允許的方式，向公司退還任何錯誤判給的賠償；
(D)應付予行政人員的任何款項，包括任何以獎勵為基礎的薪酬，均須受本政策所規限，該等政策可由委員會全權酌情決定或按適用法律或上市交易所的規定不時作出修改，而該項修改將被視為對本確認的修訂；
(E)公司可透過委員會認為適當的任何追討方法追討支付予行政人員的補償，而行政人員同意遵從公司為遵守政策而提出的任何償還要求或要求；
(F)追回根據本保單錯誤判給的賠償金，不會產生任何因“充分理由”或因根據本公司的任何計劃、計劃或政策或與本公司達成的協議而被“推定終止”(或任何類似的同等效力條款)而自願終止僱用的權利；
(G)公司可在適用法律許可的最大限度內，將任何可能須付予行政人員的款項，扣減任何根據政策須由公司收回的款項，但該等款項須在其後任何款項須付予行政人員的日期前由行政主任退還公司；及
(H)根據聯邦、州、當地或外國法律或合同或股權規定的任何權利的任何主張或適用，如與本公司最大限度地解釋、應用和執行本政策的權力相沖突或縮小，包括但不限於本公司根據本政策扣留或轉移工資的權力，執行主任特此放棄。