美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第2號修正案）*
xPeng Inc.
（發行人名稱）
A 類普通股，面值每股 0.00001 美元
（證券類別的標題）
98422D105**
（CUSIP 號碼）
張金威
阿里巴巴集團控股有限公司
時代廣場一號塔26樓
銅鑼灣勿地臣街 1 號
香港
電話：+852 2215-5100
並將副本發送至：
餘鵬律師
柯克蘭和埃利斯
格洛斯特大廈 26 樓
地標酒店
香港中環皇后大道中15號
(852) 3761 3300
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年12月15日
（需要提交此 聲明的事件發生日期）
如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，申報本附表13D， 所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下複選框。§
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 本封面頁的 剩餘部分應填寫，用於申報人在本表格上首次就證券標的類別提交 ，以及隨後任何包含會改變先前封面頁中披露的信息的修正案 。 |
| ** | 此 CUSIP 編號適用於發行人的美國存托股，以美國 存託憑證為證，每張存託憑證代表發行人的兩股 A 類普通股。 |
本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “提交” 1934年《證券交易法》（以下簡稱 “法案”）第18條的目的 ，也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 見附註）
| CUSIP 編號 98422D105 | 第 2 頁，總共 7 頁 |
| 1. | 舉報人的姓名 。
阿里巴巴集團控股有限公司 | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）(a) § (b) x | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 資金來源 （參見説明）
廁所 | ||
| 5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序
¨ | ||
| 6. | 國籍 或組織地點
開曼羣島 | ||
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 With |
7. | 唯一 投票權
141,918,464 股 A 類普通股1 | |
| 8. | 共享 投票權 | ||
| 9. | 唯一的 處置力
141,918,464 股 A 類普通股 | ||
| 10. | 共享處置權 | ||
| 11. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
141,918,464 股 A 類普通股 | ||
| 12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
¨ | ||
| 13. | 類的百分比 由行中的金額表示 (11)
A類普通股的9.2％2 （佔發行人已發行和流通普通股總額的7.5％）3 | ||
| 14. | 舉報人的類型 （參見説明）
CO | ||
1 申報人被視為實益擁有141,918,464股A類普通股（“A類普通股”），其受益所有權是 ：（i）6,650,000股美國存托股（“ADS”），總計13,300,000股 A類普通股和（ii）128,618,464股A類普通股。
2 此 百分比是根據發行人 於2023年12月6日提交的6-K表最新報告中報告的已發行和流通的A類普通股總數計算得出的，不包括向發行人的存管機構 銀行發行的用於批量發行存託憑證、在行使或歸屬發行人 2019 年股票下授予的獎勵時預留給未來發行的9,052股A類普通股截至2023年12月6日的激勵計劃。
3 此 百分比是根據發行人於2023年12月6日提交的6-K表最新報告中報告的發行人已發行和流通的1,885,355,830股普通股計算得出的，包括（i）發行人1,536,647,573股A類普通股和（ii）348,708,257股面值為每股0.00001美元的B類普通股（“B類” 普通股”）。
| CUSIP 編號 98422D105 | 第 3 頁，總共 7 頁 |
| 1. | 舉報人的姓名 。
淘寶中國控股有限公司 | ||
| 2. | 如果是羣組成員，請勾選
相應的複選框（參見説明） (a) § (b) x | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用 | ||
| 4. | 資金來源 （參見説明）
廁所 | ||
| 5. | 檢查 是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律程序
¨ | ||
| 6. | 國籍 或組織地點
香港 | ||
| 的編號
股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 With |
7. | 唯一 投票權
141,918,464 股 A 類普通股4 | |
| 8. | 共享 投票權
| ||
| 9. | 唯一的 處置力
141,918,464 股 A 類普通股 | ||
| 10. | 共享處置權 | ||
| 11. | 彙總 每位申報人的實益擁有金額
141,918,464 股 A 類普通股 | ||
| 12. | 檢查 行 (11) 中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）
¨ | ||
| 13. | 類的百分比 由行中的金額表示 (11)
A類普通股的9.2％5 （佔發行人已發行和流通普通股總額的7.5％）6 | ||
| 14. | 舉報人的類型 （參見説明）
CO | ||
4 申報人被視為實益擁有141,918,464股A類普通股，其基礎是：（i）6,650,000股ADS ，總計代表13,300,000股A類普通股和（ii）128,618,464股A類普通股。
5 此 百分比是根據發行人 於2023年12月6日提交的6-K表最新報告中報告的已發行和流通的A類普通股總數計算得出的，不包括向發行人的存管機構 銀行發行的用於批量發行存託憑證、在行使或歸屬發行人 2019 年股票下授予的獎勵時預留給未來發行的9,052股A類普通股截至2023年12月6日的激勵計劃。
6 此 百分比是根據發行人於2023年12月6日提交的6-K表最新報告中報告的發行人已發行和流通的1,885,355,830股普通股計算得出的，包括（i）1,536,647,573股A類普通股和（ii）348,708,257股B類普通股。
下方針對每個單獨項目提供的信息應被視為對所有與此類信息相關的商品的迴應。
本附表13D的第2號修正案（本 “修正案編號 2”）是為了修改和補充其中提到的申報人於2020年9月7日向證券和 交易委員會提交的附表13D（“原始附表13D”），涉及小鵬公司（“發行人”）， 經2023年12月12日提交的原附表13D第1號修正案（統稱為 “原始申報”）進行了修訂。 除非經本第 2 號修正案特別修改和補充，否則原始文件仍然完全有效。此處包含但未另行定義的所有大寫 術語應具有原始文件中賦予此類術語的含義。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
原始 申報第 5 項中列出的信息修訂如下：
(a)-(b) 每位申報人 對本修正案第2號封面第（7）行至第（13）行的答覆特此以引用方式納入本項目5，截至 發佈之日。
除本第2號修正案中披露的情況外， 申報人以及據他們所知，本文附表A-1或A-2中列出的任何人均無權實益擁有任何A類普通股或有權收購任何A類普通股。
除本第2號修正案中披露的情況外， 申報人目前均無權投票或指導投票，也無權處置或指導處置其可能被視為實益擁有的任何 A類普通股。
(c) 下表具體説明瞭申報人在2023年12月19日之前的60天內出售的A類普通股的日期、金額 和每股ADS的價格。根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第144條，申報人通過經紀人交易以ADS的形式在紐約 證券交易所出售A類普通股。
| 交易日期 | 證券金額 | 每個廣告的價格 |
| 2023年12月15日 | 25,000,000 個 ADS（代表 50,000,000 股 A 類普通股） | $14.18 |
(d) 據申報人所知， 除申報人外，沒有其他人有權或有權指示從本第 5 項中確定的申報人實益擁有的證券中收取股息或出售收益 。
(e) 不適用。
簽名
經過合理的調查並盡其所知和所信， 下述簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2023 年 12 月 19 日
| 阿里巴巴集團控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 張金偉 | |
| 姓名：張金偉 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 淘寶中國控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 雷進 | |
| 姓名：雷進 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
附表 A-1
阿里巴巴 集團控股有限公司的董事和執行官
下表列出了阿里巴巴集團控股有限公司每位董事和執行官的姓名、國籍、營業地址 和目前的主要職業。阿里巴巴集團控股有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立 的豁免公司（“AGHL”）。
| 姓名 和國籍 | 目前 個主要職業 |
| 導演7 | |
| 約瑟夫·蔡先生，加拿大 | AGHL 董事長 |
Eddie Yongming WU，新加坡 杭州市餘杭區文一西路 969 號
311121 |
AGHL 董事兼首席執行官 |
| J. 邁克爾·埃文斯，加拿大 | AGHL 董事兼總裁 |
| 吳曼琪，中華人民共和國 | AGHL 董事 |
| 楊傑瑞，美利堅合眾國 | AGHL 獨立董事；AME Cloud Ventures 創始合夥人 |
| Wan Ling MARTELLO，美利堅合眾國 | AGHL 獨立董事；BayPine 聯合創始人兼合夥人 |
| 單偉健，中華人民共和國 | AGHL 獨立董事； PAG 執行主席兼創始人 |
| 李允蓮，中華人民共和國 | AGHL 獨立董事；希慎發展 有限公司執行主席 |
| 吳偉業光平，中華人民共和國 | AGHL 獨立董事 |
| 美利堅合眾國卡比爾·米斯拉 | AGHL 獨立董事；RPS Ventures 管理合夥人 |
| 執行官員8 | |
| Toby Hong XU，中華人民共和國 | AGHL 首席財務官 |
| 姜珍芳，中華人民共和國 | AGHL 首席人事官 |
| 吳澤明，中華人民共和國 | AGHL 首席技術官 |
| 餘思穎，中華人民共和國 | AGHL 總法律顧問 |
| Trudy Shan DAI，新加坡 | AGHL 淘寶和天貓集團首席執行官 |
| 餘永富，塞浦路斯 | AGHL 本地服務集團首席執行官 |
| 姜帆，中華人民共和國 | AGHL 阿里巴巴國際數字商務 集團首席執行官 |
| 萬林，中華人民共和國 | 菜鳥智慧物流網絡有限公司首席執行官 |
| 範露源，中華人民共和國 | AGHL 數字媒體和娛樂集團 首席執行官 |
7 除非另有説明，否則每位上市董事的營業地址為香港銅鑼灣 勿地森街 1 號時代廣場第一座 26 樓。
8 除非另有説明，否則列出的每位執行官的營業地址均為中華人民共和國餘杭區文一西路969號交匯處， 杭州311121。
附表 A-2
淘寶 中國控股有限公司董事和執行官
下表列出了淘寶中國控股有限公司每位董事的姓名和目前的主要職業。淘寶中國控股有限公司是一家根據香港法律 （“TCHL”）成立的公司。以下所列每個人的營業地址是香港銅鑼灣勿地森 街 1 號時代廣場第一座 26 樓。TCHL 沒有任何執行官。如下所述，“AGHL” 一詞指 阿里巴巴集團控股有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。
| 姓名/國籍 | 目前 個主要職業 |
| 張金威， 中國人民共和國 | AGHL 公司祕書 |
| 李益林，中國 人民共和國 | AGHL 財務總監 |
| 秦躍紅，中華人民共和國 | AGHL 公司財務副總裁 |