附件19.1

大西洋控股公司

政策聲明

關於證券交易

亞特蘭蒂斯控股公司(“亞特蘭蒂斯”)已指定其公司祕書(“合規官”)為其合規官,負責監督和協調本證券交易政策聲明(本“政策聲明”)。如果您對本政策聲明有任何疑問,請諮詢合規官。

亞特蘭蒂斯是一家上市公司。其股票已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)註冊,並在公開市場交易。亞特蘭蒂斯的行為,以及交易其證券的人的行為,受聯邦證券法的約束。以下政策聲明概述了禁止使用機密信息牟利的法律規定,並闡述了大西洋公司在內幕交易和保密問題上的政策和做法。

禁止使用保密信息的法律規定概述

內幕交易責任

一般來説,擁有有關證券發行人的重大非公開信息的人(“內幕人士”)在信息公開之前購買或出售發行人的證券是違法的。違規者可能會受到以下後果:

●的民事罰款,最高可達所獲利潤或避免損失的三倍;

●處以最高100萬美元的刑事罰款(無論利潤多麼微薄);和/或

●被判處最高10年的監禁。

即使內幕人士沒有根據重大的內幕消息買賣證券,但如果他或她向另一個人提供這些信息,甚至是小費,然後另一個人根據這些信息購買或出售此類證券,他或她可能會承擔責任。在小費情況下,內幕人士和被小費者都可能受到上述後果的影響。亞特蘭蒂斯及其子公司的董事、高級管理人員、員工和其他內部人士以及外部人士(顧問、顧問等)可能被要求承擔責任,他們是尚未向公眾披露的重大信息的泄漏來源。這包括向親戚、朋友、投資分析師、經紀人等泄露信息。


內幕交易政策聲明

重大非公開信息

如果一個理性的投資者認為信息在決定是否購買、出售或持有大西洋公司的證券時很重要,那麼信息就是重要的。重大信息也被描述為如果公眾知道,可能會影響證券市場價格的信息。此類信息的示例可能是:

·大西洋航空公司的任何財務業績;

·盈利或盈利預測發生重大變化;

·購買或出售資產,包括信用卡投資組合;

·關於企業合併、收購或剝離或任何商業交易或合作協議的談判和協議;

·管理方面的重大變革;

·重要的新產品或服務;

·股息增加或減少;

·監管機構採取重大行動;

·重大訴訟;或

·迫在眉睫的破產或財務流動性問題。

信息應該被認為是重要的,除非它是瑣碎的或對公眾沒有興趣。不可能確定可能是實質性的每一種類型的信息,或者在其他普通信息可能成為實質性的情況下的每一種情況。出於這個原因,如果您擔心您擁有的信息可能是重要的,您應該在購買或出售大西洋之前與合規官員討論此類信息擔保或與亞特蘭蒂斯以外的任何人討論此類信息。請注意,大西洋號現有的保密政策限制與外界共享任何信息。

重要的是要認識到,重要的非公開信息不一定只與大西洋公司有關,而且大西洋公司可以從多個來源獲得重要的非公開信息。這類信息通常屬於以下類別之一:(I)與大西洋公司的一家子公司有關;(Ii)與大西洋公司以前、現在或未來的客户、供應商或顧問有關;或(Iii)與一家公司或一家公司的股票或其他證券市場有關,而大西洋公司正在與該公司就合併、收購或資產剝離進行談判。

亞特蘭蒂斯通過向美國證券交易委員會提交定期報告,以及通過向股東分發招股説明書、委託書和年度報告,使公眾瞭解情況。此外,亞特蘭蒂斯不時在適當的時候向公眾公佈有關其業務的重大事態發展。通常,這種公告是通過新聞稿發佈的,以確保投資界的所有成員都能平等地獲得這些信息。在如上所述向公眾分發信息並經過一段合理的時間之前,信息應被視為非公開信息。作為一般規則,信息在向公眾廣泛傳播後48小時可被視為公共信息。

禁止內幕交易

一般而言,交易亞特蘭蒂斯證券的最安全時間是在亞特蘭蒂斯公佈年度和季度經營業績後48小時開始的5天內。為了確保投資者和其他人的持續信心,並避免出現任何不當行為,大西洋航空公司採取了以下交易要求和限制:

(1)亞特蘭蒂斯或其子公司的任何僱員、顧問或顧問掌握有關亞特蘭蒂斯或其證券市場的重要非公開信息時,禁止直接或間接購買、出售或質押大西洋證券,包括根據亞特蘭蒂斯股權激勵計劃發行的任何證券,或購買或出售亞特蘭蒂斯證券的任何權利、認股權證或期權。

(2)亞特蘭蒂斯或其子公司的任何僱員、顧問或顧問在為亞特蘭蒂斯或其子公司執行職務期間掌握有關任何其他公司的重要非公開信息時,禁止直接或間接購買、出售或質押該公司的股票或其他證券。本規則適用,而不考慮該其他公司是否與大西洋公司有關聯。

(3)上述交易限制並不禁止行使購買證券的某些權利,或透過全權經紀户口或信託或根據經批准的10b5-1計劃(定義見下文)買賣證券,而購買或出售證券是在無須事先通知或指示僱員、顧問或顧問的情況下自動進行的。

大西洋控股公司
2023年3月14日

內幕交易政策聲明

對受保障人士的額外交易限制

承保人員

承保人員包括以下個人(統稱為“承保人員”):

亞特蘭蒂斯現任董事;

1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第3b-7條所述的亞特蘭蒂斯“行政人員”,以及根據《交易法》第16節被指定為亞特蘭蒂斯“高級人員”的所有個人(“第16節人員”);

亞特蘭蒂斯或由亞特蘭蒂斯控制的任何實體的會計、財務、投資者關係和法律部門的所有員工和獨立承包商;

合規幹事已通知他或她已被永久或臨時添加為“承保人員”的任何其他僱員或獨立承包人;以及

配偶、未成年子女和居住在上述各羣體家庭中的其他人。

範圍

由於承保人員瞭解範圍更廣的重要非公開信息(例如:,有關季度業績、戰略交易或類似交易的信息),本政策聲明包括對此類人員交易的額外限制。

交易限制

(1) 季度停電期。所有承保人員不得在每個財政季度結束前兩週開始至亞特蘭蒂斯年度或季度經營業績公開公佈後48小時內交易大西洋證券(“季度禁售期”),除非此類交易事先獲得合規官員的批准。

(2) 開放窗口期間的重大非公開信息的佔有。擁有重大非公開信息的承保人員即使在開放的交易窗口內也不得交易大西洋證券,無論大西洋證券是否已建議暫停交易。在這種情況下,只有在(X)亞特蘭蒂斯廣泛公開發布此類信息後的第二個完整交易日收盤和(Y)合理確定此類信息不再構成重大非公開信息之後,該人才可以在交易窗口內進行交易。

(3) 額外的停電時間。有時,可能存在其他類型的有關大西洋公司的重大非公開信息(如合併、收購或處置或其他重大事件的談判)。在此類重大非公開信息懸而未決期間,大西洋公司可能會實施額外的封鎖期(“額外封鎖期”),在此期間,承保人員不得交易大西洋公司的證券。任何額外的封鎖期應由合規官員通知承保人員。

大西洋控股公司
2023年3月14日

內幕交易政策聲明

(4) 已批准的規則10b5-1計劃的例外。這些交易限制不適用於受保人根據交易法規則10b5-1(“批准的10b5-1計劃”)根據預先存在的書面計劃、合同、指示或安排進行的交易,該交易:

(a)

在通過之前已由合規幹事審查和批准(或,如果已批准的10b5-1計劃將被修訂或修訂,則該修訂或修訂已事先由合規幹事審查和批准);

(b)

被保險人在季度禁售期和額外禁售期之外,且在他或她不擁有有關大西洋公司的重要非公開信息時,出於善意訂立的;以及

(c)

授權第三方在適用承保人的控制之外進行此類購買和銷售,前提是該第三方不擁有有關Atlancus的任何重大非公開信息,或明確指定要購買或出售的證券、股票數量、交易價格和/或交易日期或其他描述此類交易的公式(S)。

證券交易的預先結算

(1)由於承保人員可能會定期獲得重要的非公開信息,因此大西洋公司要求所有承保人員即使在季度禁售期和額外禁售期之外,也要從合規官那裏獲得亞特蘭蒂斯證券交易的預先許可。合規官員的交易必須由大西洋航空公司的首席執行官預先清算。任何擬議的交易必須在交易預計發生前至少兩個工作日通知合規官員(口頭或書面)。

(2)這些程序也適用於此人的配偶、未成年子女和居住在此人家庭中的其他人的交易,以及此人控制的實體的交易。

(3)除非被撤銷,否則預先結算通常會一直有效,直至交易結束為止。獲批之日後兩天。如果交易在兩天內沒有發生,必須重新請求交易的預清算。

(4)如果拒絕批准,要求批准的人必須對拒絕批准的事實保密。

(5)根據經批准的10B5-1計劃買賣證券,無須預先結算。對於批准的10b5-1計劃下的任何購買或出售,應指示代表適用承保人進行交易的第三方將所有此類交易的確認副本發送給合規官員。

合規努力和對不合規的制裁

(1)合規責任。您本人有責任確保您遵守本政策聲明的規定和意圖。

(2)公司制裁。不遵守本政策聲明可能會導致大西洋航空公司實施制裁(最高可達解僱)。

(3)法律後果。本政策聲明的目的不是為了施加或產生民事或刑事責任,如果大西洋航空沒有采納本政策聲明,這些責任就不會存在。然而,如上所述,本政策聲明所管轄的某些行為也受聯邦法律約束,並可能受其他法律約束。如果您對此類法律的合規性有任何擔憂,請聯繫合規官尋求幫助。

認證

本人已閲讀並理解本政策聲明中有關公司通訊及證券交易的目的及條文。本人同意不違反本政策聲明的規定。

日期:簽字:

打印名稱:

大西洋控股公司
2023年3月14日

內幕交易政策聲明

大西洋控股公司
2023年3月14日