第二修正案
到
備註購買協議
本票據購買協議（定義見下文）（以下簡稱 “修正案”）的第二修正案，日期為2024年3月8日（“第二修正案生效日期”），由特拉華州的一家公司OPTINOSE US, INC.（“發行人”）、特拉華州的一家公司OPTINOSE, INC.（以下簡稱 “母公司”）、票據購買協議的購買者（定義見票據購買協議）當事方簽訂截至第二修正案生效日期，根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司BIOPHARMA CREDIT PLC擔任抵押代理人。
演奏會
鑑於發行人、不時買方以及不時簽署的其他當事方是截至2022年11月21日的某些經修訂和重述的票據購買協議的當事方，該協議經2024年3月4日票據購買協議的某些第一修正案和豁免（“票據購買協議”）修訂；
鑑於，根據票據購買協議第 12.01 節，抵押代理人和每位購買者希望根據此處規定的條款和條件修改票據購買協議。
協議
因此，考慮到本修正案中包含的共同契約和前提並打算受本修正案的法律約束，以下每位簽署人特此同意並聲明如下：
第 1 部分。定義；解釋。本修正案（包括本修正案的敍述）中使用的所有大寫術語以及本修正案中未另行定義的所有大寫術語均應具有票據購買協議中賦予的含義。票據購買協議第1.02節中規定的解釋規則適用於本修正案，並以此引用納入本修正案。
第 2 部分。票據購買協議的修訂。自第二修正案生效之日起，前提是滿足下文第 5 節及其它條款和條件中規定的生效先決條件：
(a) 特此對票據購買協議進行修訂，完全刪除了票據購買協議第1.01節中規定的 “整數金額” 的定義，並將其替換如下：
“整改金額” 是指在任何確定日期，在適用的範圍內，對於在生效日42個月週年紀念日之前預付或需要預付的任何票據的個人、集體或任意組合，該金額等於：(a) 對於在生效日期第24個月週年日之前的任何預付款日，所有利息的總和本應按預付票據的本金累計，或自預付款之日起需要預付的票據本金直至該預付款日18個月週年紀念日；以及（b）對於在生效日第24個月週年日之後但在生效日第42個月週年日之前的任何預付款日，自預付款之日起至生效日第42個月週年紀念日起本應計或需要預付的票據本金應計的所有利息的總和；但是，前提是，在任何情況下，發行人均不得根據本協議向購買者支付的所有整體金額總計超過24,000,000美元。”
(b) 特此對票據購買協議進行修訂，將票據購買協議第 8.16 (a) 節中列出的表格全部刪除，並用以下內容取而代之
| | | | | |
| (c) 十二個月期限結束 | 淨銷售門檻 |
| 2024年3月31日 | $70,000,000 |
| 2024年6月30日 | $70,000,000 |
| 2024年9月30日 | $72,500,000 |
| 2024年12月31日 | $75,000,000 |
| 2025年3月31日 | $80,000,000 |
| 2025年6月30日 | $87,500,000 |
| 2025年9月30日 | $95,000,000 |
| 2025年12月31日 | $102,500,000 |
| 2026年3月31日 | $120,000,000 |
| 2026年6月30日 | $130,000,000 |
| 2026年9月30日 | $145,000,000 |
| 2026年12月31日 | $150,000,000 |
| 2027年3月31日 | $155,000,000 |
| 2027年6月30日 | $160,000,000 |
第 3 部分。先決條件。本修正案自第二修正案生效之日起生效，屆時本修正案將根據票據購買協議第12.01節對買方和所有票據當事方生效；但是，上文第2節規定的修正案只有在滿足以下所有先決條件（或買方放棄）後才生效：
(a) 抵押代理人應收到本修正案的對應物，這些對應物加起來有 (i) 每個票據當事方、(ii) 抵押代理人和 (iii) 購買者的簽名；以及
(b) 自第二修正案生效之日起，本修正案第4節中規定的陳述和保證應是真實和正確的。
第 4 部分。陳述和保證；批准；不作修改。
(a) 各票據當事方特此與其他票據一方共同或單獨向每位買方和抵押代理人陳述和保證如下：
(i) 該票據方擁有簽訂本修正案和履行本修正案下義務的所有必要權力和權限。
(ii) 本修正案已由該票據方正式執行和交付，是該票據方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該票據方強制執行，但須遵守適用的債務人救濟法或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般公平原則的約束。
(iii) 該票據方執行和交付本修正案以及該票據方履行其在本修正案下的義務已獲得正式授權，不會：(A) 違反任何此類票據方組織文件的條款；(B) 在任何重大方面違反任何法律或法規；(C) 在任何重大方面與任何重大方面發生衝突，或導致任何重大違約或違反，或要求向其支付任何實質性款項根據任何政府的任何實質性命令、判決、禁令、令狀、法令、裁決或裁決作出權威機構或該照會當事方為當事方或影響的任何仲裁裁決
此類票據方或其任何財產或資產；(D) 要求任何政府機構或任何其他個人採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交申請，但第二修正案生效日期之前獲得並完全生效的財產或資產除外；或 (E) 在任何重大方面與之衝突或導致任何重大違規或違反，或根據該修正案設立任何留置權或要求根據該票據方所承擔的任何重大合同義務支付任何款項當事方或影響該票據方或該票據方或其任何子公司的財產。
(iv) 截至第二修正案生效之日，不存在違約行為，也不存在因該票據方執行和交付以及該票據方履行本修正案規定的任何義務而導致的違約。
(b) 票據購買協議和其他票據文件的所有條款和條件仍然完全有效，除非此處另有規定，否則此類條款和條件均未或不應被解釋為以其他方式修訂、放棄或修改。經本修正案修訂，在不限制前述內容概括性的前提下，抵押文件及其中描述的所有抵押品應繼續確保票據各方所有債務的支付。在不限制本文所含新聞稿（包括但不限於本協議第10節）的一般性的前提下，本協議各方特此明確承認、批准和重申票據購買協議和任何其他票據文件中包含的所有有利於抵押代理人的免責條款，包括但不限於票據購買協議第十一條。
(c) 各票據締約方特此批准、確認、重申和承認其所加入的票據文件下的義務，並同意票據文件保持完全效力和效力，不受本修正案的削弱，除非本文另有明確規定。通過執行本修正案，各票據方均承認其已閲讀本修正案，徵求了律師的意見，並理解了本修正案。
(d) 在不限於上述 (b) 和 (c) 條款的前提下，無論票據購買協議中有任何相反的規定，每個票據方特此批准、確認、重申、同意並承認 (i) 修正費，該條款的定義見截至2021年3月2日的某些票據購買協議第一修正案，該修正案已全額累積，(ii) 第三修正費，例如期限的定義見截至2022年8月10日的票據購買協議第三修正案，該修正案已全額累計該日期，（iii）豁免費，其定義見截至2022年11月9日的某些票據購買豁免協議，該協議已全額累計；（iv）該期限中定義的修正費，該期限自2022年11月21日起全額累計，最早應在票據到期日（x）日到期日支付根據《票據購買協議》第 9.02 (b) 節，(y) 根據第 2.07 節或第 9.02 節預付票據的日期，可以加速支付票據購買協議（為避免疑問，包括控制權變更發生時的票據購買協議）和 (z) 到期日。
(e) 除非此處明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對任何買方或抵押代理人在任何票據文件下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對票據任何條款的豁免。在本修正案生效之日及之後，無論出於何種目的，本修正案均構成票據文件。
第 5 部分。票據購買協議的參考和影響。除非本修正案另有明確規定，否則本修正案不得修改或以任何方式影響票據購買協議的任何條款，該協議將保持完全的效力和效力，並且是
特此在所有方面批准和確認。在第二修正案生效之日及之後，票據購買協議中所有提及 “本協議”、“本協議”、“本協議”、“下文” 或類似內容的措辭均指經本修正案修訂的票據購買協議。本協議各方特此確認並同意，本修正案構成附註文件。
第 6 部分。繼任者和受讓人。本修正案的規定對本修正案各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。
第 7 節。適用法律；管轄權等特此以引用方式納入票據購買協議第12.14節，並作必要修改。
第 8 部分。同行。本修正案可以在對應方中執行（也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中執行），每份對應方均構成原件，但所有對應方共同構成一份合同。通過傳真或其他電子成像手段（例如 “pdf” 或 “tif”）交付本修正案簽名頁的已執行副本應與交付本修正案的手動簽署副本一樣有效。
第 9 節。某些其他文件的電子執行。與本修正案及本修正案和本文所設想的交易（包括但不限於轉讓、假設、修正、棄權和同意）有關的任何文件中引入或與之有關的 “執行”、“執行”、“簽名” 等詞語應被視為包括電子簽名、抵押代理人批准的電子平臺上轉讓條款和合同訂立的電子匹配或以電子形式保存記錄，每一項都應具有相同的法律效力和有效性或以任何適用法律（包括《全球和全國商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律）規定的範圍和規定為手工簽名或使用紙質記錄保存系統的可執行性。
第 10 節。正式發佈。除其他外，考慮到抵押代理人和買方執行和交付（或同意交付和執行）本修正案，每位發行人特此永久同意並承諾不起訴或起訴任何被釋放人，特此在法律允許的最大範圍內，永久放棄、釋放和解除每位被釋放人現在或今後可能提出的任何和所有索賠，不論其性質和種類，無論已知還是未知，無論是現在存在還是將來出現，無論是法律規定還是在權益方面，針對被髮行人，全部或部分基於在第二修正案生效之日當天或之前存在的事實，這些事實涉及、產生於以下內容或與之相關的任何或全部票據文件或交易，或與之相關的任何或全部票據文件或交易，或與之相關的任何作為或不作為，或 (II)
票據當事方與任何或所有買方和抵押代理人之間或彼此之間的交易或關係的任何方面，與上文 (I) 款中提及的任何或所有文件、交易、行為或不作為有關。在不限制前述規定的效力的前提下，任何票據當事方收到任何買方在第二修正案生效日期之後持有的任何票據或其他金融工具的任何收益或其他利益，即表示該當事方批准、通過和確認上述對被髮行人的所有索賠，這些索賠全部或部分基於任何發行之日或之前存在的事實，無論現在是否已知或未知此類票據或其他金融工具。在簽訂本修正案時，每份票據方均徵求了法律顧問的意見並由其代理，明確表示不依賴任何發行人的任何陳述、行為或不作為，特此同意並承認，上述聲明的有效性和有效性在任何方面均不取決於任何此類陳述、行為或不作為或其準確性、完整性或有效性。本第 10 節的規定在本修正案、任何其他票據文件終止以及票據文件規定的義務的全額付款後繼續有效。
為此，下列每位簽署人促使本修正案在上文第一份撰寫之日正式執行和交付，以昭信守。
發行人：OPTINOSE US, INC.，
特拉華州的一家公司
作者：/s/ 拉米·馬哈茂德
姓名：拉米·馬哈茂德
職位：首席執行官
擔保人：
OPTINOSE, INC.，
特拉華州的一家公司
作者：/s/ 拉米·馬哈茂德
姓名：拉米·馬哈茂德
職位：首席執行官
購買者：BPCR 有限合夥企業，
根據英格蘭法律成立的有限合夥企業，以及
威爾士
作者：Pharmakon Advisors，LP，
它的投資經理
作者：Pharmakon Management I, LLC
它的普通合夥人
作者：/s/ 佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
標題：管理會員
生物製藥信貸投資 V（碩士）LP，，
a. 開曼羣島豁免的有限合夥企業
作者：生物製藥信貸投資V GP LLC，
它的普通合夥人
作者：Pharmakon Advisors，LP，
它的投資經理
作者：/s/ 佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
標題：管理會員
抵押代理人：生物製藥信貸有限公司，，
根據以下法律成立的公共有限合夥企業
英格蘭和威爾士
作者：Pharmakon Advisors，LP，
它的投資經理
作者：Pharmakon Management I, LLC
它的普通合夥人
作者：/s/ 佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德科西奧
標題：管理會員