optn-202403080001494650假的00014946502023-07-272023-07-27 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月8日
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OPTINOSE, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-38241 | 42-1771610 |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） |
石山路 1020 號, 300 套房
亞德利, 賓夕法尼亞州19067
（主要行政辦公室地址和郵政編碼）
(267) 364-3500
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果與上次報告相比更改了以前的姓名或以前的地址）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | | OPTN | | 納斯達克全球精選市場 |
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）： | | | | | |
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-14 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
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| 用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。 |
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| ☐ | 新興成長型公司 |
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| ☐ | 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 |
項目 1.01 簽訂重要最終協議
2024年3月8日，OptiNose, Inc.（以下簡稱 “公司”）在公司、OptiNose US, Inc.、其中定義的買方和BioPharma Credit PLC（經修訂的 “A＆R票據購買協議”）之間簽訂了經2024年3月5日修訂的2022年11月21日經修訂和重述的票據購買協議第二修正案（“第二修正案”）。
根據第二修正案，要求公司實現過去十二個月的最低合併XHANCE產品淨銷售額和特許權使用費的財務契約修改如下（金額以百萬計）：
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| 過去十二個月結束 | 根據第二修正案修訂 |
| 2024年3月31日 | $70,000,000 |
| 2024年6月30日 | $70,000,000 |
| 2024年9月30日 | $72,500,000 |
| 2024年12月31日 | $75,000,000 |
| 2025年3月31日 | $80,000,000 |
| 2025年6月30日 | $87,500,000 |
| 2025年9月30日 | $95,000,000 |
| 2025年12月31日 | $105,500,000 |
| 2026年3月31日 | $120,000,000 |
| 2026年6月30日 | $130,000,000 |
| 2026年9月30日 | $145,000,000 |
| 2026年12月31日 | $150,000,000 |
| 2027年3月31日 | $155,000,000 |
| 2027年6月30日 | $160,000,000 |
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此外，對與任何本金預付款（無論是強制性還是自願性）相關的應付保費進行了修改，規定公司必須為截至2024年11月21日（即A＆R票據購買協議生效之日24週年）之前的任何預付款支付總額為 (i) 的整付保費，即本應計的所有利息的總和自此類預付款之日起已預付或需要預付的票據的本金金額包括此類預付款日的18個月週年紀念日；以及（b）對於在2024年11月21日（即A＆R票據購買協議生效之日的第24個月週年紀念日）之後，但在2026年5月21日（即A＆R票據購買協議生效之日42個月週年紀念日）之前的任何預付款，本應計票據本金的所有利息總額自此類預付款之日起至2026年5月21日（即第42次）（含當日）預付或要求預付自A＆R票據購買協議生效之日起一個月週年紀念日）；但是，前提是在任何情況下，公司應付的所有整體金額總額均不得超過24,000,000美元。
前述對第二修正案的描述並不完整，參照第二修正案的全文進行了全面限定。第二修正案的副本作為本8-K表格最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品 | | | | | | | | |
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| 展品編號 | | 描述 |
| 10.1 | | 票據購買協議第二修正案於2024年3月8日由作為抵押代理人的OptiNose US, Inc.、OptiNose, Inc.和OptiNose AS、BioPharma Credit PLC及其不時作為購買方簽署。 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | OptiNose, Inc. |
| | 作者：/s/ Michael F. Marino |
| | | 邁克爾·F·馬裏諾 |
| | | 首席法務官 |
2024年3月8日
