美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 14 日

GameSquare 控股有限公司

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(216) 464-6400

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

2024年2月27日，GameSquare Holdings, Inc.（“公司” 或 “GameSquare”）舉行了公司 股東特別會議（“特別會議”）。截至2024年1月5日，即特別會議的創紀錄日期，公司共有12,989,128股 股普通股，無面值（“公司普通股”），已流通並有權在 特別會議上投票。共有6,661,078股公司普通股出席或由代理人代表出席特別會議，這構成了在特別會議上開展業務的法定人數。下文簡要描述了在 特別會議上表決的每個事項（“提案”），以及每項提案的贊成或反對票數以及對每項提案的棄權票數和經紀人不投票的數量。

在特別會議之前，公司向股東發佈了管理信息通告（“通函”）和會議通知（“通知”） ，描述了特別會議和提案。管理信息通告已於 2024 年 2 月 1 日在 SEDAR+ 和 美國證券交易委員會提交。

提案 1 — 合併提案

公司的股東批准並通過了截至2023年10月19日的合併協議和計劃（“合併協議”）、GameSquare Merger Sub I, Inc.、FaZe Holdings, Inc.（“FaZe”）和公司之間的 ，以及合併協議（“合併”）所設想的交易 的完成，包括髮行公司普通股 的普通股構成向FaZe證券持有人發行的對價（“合併提案”），如下所示。

提案 2 — 綜合計劃提案

公司的股東批准並通過了公司經修訂和重述的綜合計劃，其中包括將綜合計劃（“綜合計劃提案”）下的可用證券數量增加到 ，如下所示。

提案 3 — 激勵獎勵提案

公司的股東批准向FaZe的三位創始人發放獎勵，以此作為與公司簽訂 全職僱傭合同（“激勵獎勵提案”）的誘因，如下所述。

提案 4 — 延續提案

公司的股東批准了公司從不列顛哥倫比亞省的法律延續到特拉華州 的法律（“延續提案”），如下所述。

提案 5 — 與合併相關的薪酬提案

公司的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准了可能支付或支付給 公司指定執行官的薪酬，該薪酬基於或以其他方式與合併（“合併相關薪酬 提案”），如下所述。

提案 6 — 休會提案

公司的股東不時批准特別會議休會，以徵求更多支持 合併提案和延續提案（“休會提案”）的代理人，如下所示。

特別會議休會 既沒有必要也不合適，因為特別會議上有足夠的股份投票批准 合併提案和延續提案。

提案 7 — PIPE 融資提案

根據納斯達克規則5635（d）， 公司的股東批准以折扣價發行公司普通股20％以上的已發行普通股 （“PIPE融資提案”），如下所示。

管道融資提案也獲得了特別會議多數票的批准，不包括任何 “利益相關方”、任何 “關聯方” 或任何 “聯合行為者”（此類術語的定義見第61-101號多邊文書——在特別交易中保護少數證券持有人（“MI 61-101”）） （“不感興趣的股東”） （“不感興趣的股東”） （“不感興趣的股東”）。以下是不感興趣的股東的投票摘要：

提案 8 — 控制人提案

公司的股東批准了根據 多倫多證券交易所風險交易所適用政策（“控制人提案”）的定義可能設立公司新的 “控制人”，如下所述。

根據 MI-61-101 和多倫多證券交易所風險交易所的政策， 控制人提案也獲得了不感興趣的股東在特別會議上投的多數票 的批准。以下是不感興趣的 股東的投票摘要：

2024 年 2 月 27 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其股東在特別會議上投票批准了合併。 新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式全部納入此處。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第 條而言，本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中的 信息已提供，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該 部分規定的責任約束，無論如何均不應被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易所 法》提交的申報中此類申報文件中的任何一般公司註冊措辭。本表格 8-K 的最新報告不被視為 承認本第 7.01 項（包括附錄 99.1）中包含的任何信息的重要性。

根據特別會議的結果，並滿足或免除某些其他成交條件，預計合併協議所考慮的交易 將在切實可行的情況下儘快完成。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本表8-K最新報告中的 信息包括美國和加拿大證券法（前瞻性陳述和前瞻性信息統稱為 ）所指的 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息” ，這些信息基於截至本文發佈之日的預期、估計和預測。 這些前瞻性信息包括但不限於有關未來預期、意圖或戰略 的陳述和信息，以及合併、管道融資和其他與提案有關的事項的影響。此外，諸如 “估計”、“預測”、“預期”、“估計”、“預期”、“預測”、 “計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、“將”、“未來”、“提議”、“預測”、“潛力”、“繼續” 等詞語 “目標”、“目標”、“目標”、“展望” 以及這些詞語或類似表述的變體 （或此類詞語或表達的負面版本）旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述 基於公司管理層當前的預期，本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響 及其潛在影響，僅代表截至該聲明發布之日。無法保證未來的發展 會是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設， 可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於公司在向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的公開文件中或在加拿大電子文件分析和檢索系統（“SEDAR+”） 上討論和確定的風險和不確定性。與公司於2024年2月1日在SEDAR+上提交的特別會議相關的 委託書中包含了對擬議交易相關風險的更詳盡的討論。本最新報告 8-K表中的前瞻性陳述僅截至本文發佈之日作出。除非法律要求，否則公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述， 。

(d) 展品

簽名

根據 經修訂的 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排本報告的正式授權人代表其 簽署本報告。