目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
(標記一) | |
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 | |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
+852 2523-3588
(主要執行辦公室地址)
電話：+
電子郵件：
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 | ||||
| 這個 |
*聲明不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球市場上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
(班級名稱)
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根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
(班級名稱)
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
截至2022年12月31日，
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。⌧
如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交報告。☐是⌧
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。⌧
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速的文件管理器☐ | 非加速文件管理器☐ | 新興成長型公司： |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則. ☐是☐*否
†-新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
勾選註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條提交了關於其管理層對財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。第7262（b）條），由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所出具。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：
發佈的國際財務報告準則國際會計準則理事會：☐ | 其他國家和地區☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17.☐項目18
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐*否
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目錄
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| 頁面 |
引言 | 1 | |
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前瞻性信息 | 4 | |
解釋性説明 | 6 | |
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第I部分 | 19 | |
第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 19 |
第二項。 | 優惠統計數據和預期時間表 | 19 |
第三項。 | 關鍵信息 | 19 |
第四項。 | 關於公司的信息 | 80 |
項目4A。 | 未解決的員工意見 | 165 |
第5項。 | 經營與財務回顧與展望 | 165 |
第6項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 183 |
第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 194 |
第8項。 | 財務信息 | 197 |
第9項。 | 報價和掛牌 | 198 |
第10項。 | 附加信息 | 199 |
第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 215 |
第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 216 |
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第II部 | 218 | |
第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 218 |
第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 218 |
第15項。 | 控制和程序 | 219 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 219 |
項目16B。 | 道德守則 | 219 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 220 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 220 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 220 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 221 |
項目16G。 | 公司治理 | 221 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 221 |
項目16I. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 222 |
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第III部 | 222 | |
第17項。 | 財務報表 | 222 |
第18項。 | 財務報表 | 222 |
第19項。 | 陳列品 | 222 |
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簽名 | 225 | |
i
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引言
除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及：
| ● | “美國存托股票”指的是美國存托股份，每股美國存托股份代表八股A類普通股； |
| ● | “可用率”是指服務系統在相關證券市場的市場時間內能夠使用的總時間之比； |
| ● | “平均DAU”是指在特定期間內每個交易日的平均DAU數量； |
| ● | 在本年度報告中，“中國”、“內地中國”和“中華人民共和國”是指人民Republic of China，除文意另有所指外，僅作地理參考之用。本年報中對“中國”、“內地中國”和“中華人民共和國”的稱謂不適用於中華人民共和國香港特別行政區、中華人民共和國澳門特別行政區和臺灣地區； |
| ● | “客户”是指在我們公司開立一個或多個交易賬户的用户； |
| ● | “客户資產餘額”是指我們支付客户的交易賬户中的資產餘額； |
| ● | “A類普通股”是指對我們A類普通股，每股票面價值0.00001美元； |
| ● | “B類普通股”是指對我們B類普通股，每股票面價值0.00001美元； |
| ● | “綜合關聯實體”是指我們完全或部分通過合同安排控制的實體，即VIE及其子公司，其細節載於“項目4.公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”； |
| ● | “合同安排”係指外商獨資企業、投資實體與每個投資實體的登記股東--即Mr.Li和雷·Li女士(視情況而定)--之間訂立的一系列合同安排，詳見“項目4.公司-C組織結構--與投資實體及其股東的合同安排”； |
| ● | “中國證監會”是指中國證券監督管理委員會； |
| ● | “DAU”是指訪問我們平臺的用户帳户和訪問者的數量富途牛牛和/或Moomoo，在給定的交易日內至少一次。某些訪問者可能在某個交易日使用多個設備訪問我們的平臺，我們會計算訪問我們平臺的訪問者數量 根據訪問者訪問我們平臺所使用的設備數量； |
| ● | 就本年度報告而言，“國內”係指中華人民共和國、根據中華人民共和國法律組織的實體或持有中華人民共和國國籍和護照的個人，視情況而定； |
| ● | “富途”、“集團”、“本集團”、“本集團”、“我們”、“本公司”及“本公司”係指富途控股及其附屬公司，在描述本公司的經營及綜合財務資料時，除文意另有所指外，亦包括綜合附屬實體； |
| ● | “富途澳大利亞”是指富途證券(澳大利亞)有限公司，於2001年2月15日在澳大利亞註冊成立的有限責任公司，是我們的全資子公司； |
| ● | “富途控股”和“我公司”係指2014年4月15日在開曼羣島註冊成立的有限責任公司富途控股； |
1
目錄表
| ● | “富途證券”指富途證券國際(香港)有限公司，該公司於2012年4月17日在香港註冊成立為有限公司，併為本公司的全資附屬公司； |
| ● | “海南財學堂”係指海南財學堂教育網絡技術有限公司，是根據中華人民共和國法律於2020年12月14日成立的有限責任公司，是一家綜合關聯實體； |
| ● | “海南富途”係指海南富途信息服務有限公司，是根據中華人民共和國法律於2018年5月25日成立的有限責任公司，是一個綜合關聯實體； |
| ● | “港幣”和“港幣”是香港的法定貨幣； |
| ● | “香港證監會”指香港證券及期貨事務監察委員會； |
| ● | “最遲可行日期”為至2023年3月31日，即本年度報告中確定某些信息的最遲可行日期； |
| ● | “新加坡金融管理局”指新加坡金融管理局； |
| ● | “MAU”是指訪問我們平臺的用户帳户和訪問者的數量富途牛牛和/或Moomoo在有問題的日曆月內至少一次。一些訪問者可能在一個月內使用不止一種設備訪問我們的平臺，我們根據訪問者訪問我們平臺所使用的設備的數量來計算訪問我們平臺的訪問者人數； |
| ● | “工信部”是指中華人民共和國工業和信息化部； |
| ● | “moomoo金融新加坡”是指moomoo金融新加坡私人有限公司。有限公司(前身為富途新加坡私人有限公司)有限公司)，是一家於2019年12月17日在新加坡註冊成立的有限責任公司，是我們的全資子公司； |
| ● | “Mr.Li”是指我們的創始人、董事長兼首席執行官Leaf李華先生； |
| ● | “牛牛/Moo社區在我們的社交網絡服務上富途牛牛或Moomoo平臺，包括平臺上提供的交互工具和功能； |
| ● | “付費客户”是指在我們的交易賬户中有資產的客户； |
| ● | “專業投資者”指經不時修訂、補充或以其他方式修改的《證券及期貨條例》(香港法例第571章)附表1第1部所界定的人(包括根據《證券及期貨條例》第397條訂立的規則所訂明的規則)； |
| ● | “散户投資者”是指購買證券和其他投資資產的個人投資者； |
| ● | “人民幣”和“人民幣”是中國的法定貨幣； |
| ● | “全國人民代表大會常務委員會”是指中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會； |
| ● | “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會； |
| ● | “股份”和“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股； |
| ● | “申思北京”和“WFOE”是指申思網絡科技(北京)有限公司和我們的全資子公司，申思網絡科技(北京)有限公司是根據中華人民共和國法律於2014年9月15日成立的外商獨資企業； |
2
目錄表
| ● | “深圳富途”係指深圳市富途網絡技術有限公司，該公司於2007年12月18日根據中國法律成立，是一家綜合關聯實體； |
| ● | “滬港通”是指滬港通和深港通； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣； |
| ● | “用户”是指在我們的應用程序或網站上註冊的用户帳户；以及 |
| ● | “VIE(S)”是深圳的富途和海南的富途。 |
就2021年1月1日之前的每個有關期間而言，本年報所披露的“用户”、“MAU”及“平均DAU”數字只包括下列數字富途牛牛，由於以下項目記錄的數字微不足道Moomoo。自2021年1月1日起，本年報披露的數字包括富途牛牛和Moomoo在隨後的每一段期間。用户數量是根據向註冊的用户帳户確定的富途牛牛和Moomoo.
對於2021年1月1日之前的每個相關期間，本年報披露的“客户”、“付費客户”、“客户資產餘額”、“成交量”和其他基於客户的數據僅包括富途證券項下的數據，原因是moomoo金融公司(原名：富途)項下的數據微不足道。自2021年1月1日起，本年報披露的數據包括富途證券、moomoo金融、moomoo金融新加坡和富途澳大利亞公司旗下每一個時期的數據。
我們的報告貨幣是港幣。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除非另有説明，美元與港元之間的兑換以7.8015港元兑1美元的匯率進行，這是2022年12月30日美國聯邦儲備委員會理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率。我們並不表示任何港元或美元金額可以或可能以任何特定匯率兑換成美元或港元。任何表格中所列總額與總和之間的任何差異均為四捨五入所致。
3
目錄表
前瞻性信息
這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在題為“項目3.關鍵信息-D.風險因素”、“項目4.公司信息-B.業務概述”和“項目5.經營和財務回顧與展望”的章節中。已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：
| ● | 我們的使命、目標和戰略； |
| ● | 我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績； |
| ● | 中國、香港、美國、新加坡和全球在線和移動交易及其他金融服務業的趨勢、預期增長和市場規模； |
| ● | 我們的收入、成本或支出的預期變化； |
| ● | 我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望； |
| ● | 我們對我們與用户、客户和第三方業務合作伙伴關係的期望； |
| ● | 我們行業的競爭； |
| ● | 我們建議使用的收益； |
| ● | 新冠肺炎大流行的影響； |
| ● | 與本行業相關的政府政策和法規；以及 |
| ● | 一般經濟、商業和社會政治條件下，中國在香港、美國、新加坡等市場都有我們的企業或經營。 |
這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”和“第5項.經營和財務回顧與展望”及其他章節中普遍闡述。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
4
目錄表
這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。雖然我們相信這些數據和信息是可靠的，但我們並沒有獨立核實這些出版物中所包含的數據和信息的準確性或完整性。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。在線經紀和相關行業的增長速度可能不會達到市場數據預測的水平，甚至根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，在線經紀行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務在作出陳述之日之後更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。你應該完整地閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並作為附件提交給本年度報告的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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目錄表
解釋性説明
投資我們的證券涉及高度風險。請仔細考慮本年度報告中題為“項目3.關鍵信息--D.風險因素”一節所討論的風險。我們提供以下披露，以幫助投資者更好地瞭解我們的公司結構、在中國的運營以及相關風險。
我們在中國的公司結構和運營
富途控股不是一家營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，通過我們的全資子公司，包括在香港、新加坡、美國和澳大利亞的子公司，開展我們很大一部分業務。作為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，富途控股及其中國全資附屬公司根據中國法律及法規分別被分類為外國企業及外商投資企業，彼等一般不得擁有作為增值電信服務供應商的中國公司超過50%的股權，或擁有從事網絡文化服務或其他禁止外商投資的服務的中國公司的任何股權。
為了在遵守中國法律法規的同時，提供中國被禁止外商投資的某些增值電信服務、互聯網文化服務和其他服務，我們的中國全資子公司北京申思科技有限公司(以下簡稱“申思北京”)分別與深圳富途和海南富途以及各自的股東簽訂了一系列合同安排，我們在本年報中統稱這些安排為合同安排。該等合同安排旨在為吾等提供對VIE在中國的增值電信服務、互聯網文化服務及其他服務業務的經濟敞口，中國法律禁止、限制或對VIE的外國直接股權投資施加條件。下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的重要子公司和綜合附屬實體：
6
目錄表
備註：
| (1) | “➝“表示對股權的直接合法和實益所有權(除非另有説明，所有權為100%)。 |
| (2) | “┈“指合約安排，使外商獨資企業有能力透過(I)行使註冊股東在VIE的所有股東權利的授權書；(Ii)收購VIE全部或部分股權的獨家選擇權；及(Iii)註冊股東就VIE股權作出有利於WFOE的股權質押，指導綜合聯營實體的活動。 |
| (3) | 截至2022年12月31日，深圳市富途網絡技術有限公司持有《增值電信業務經營許可證》，或《互聯網內容提供商許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》和《互聯網文化經營許可證》；海南彩學堂教育網絡技術有限公司持有《互聯網文化經營許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》和《出版經營許可證》。 |
| (4) | Leaf李華先生和雷Li女士分別持有深圳市富途網絡科技有限公司和海南富途信息服務有限公司85%和15%的股權。Mr.Li是我們的創始人、董事長兼首席執行官。Li女士是Mr.Li的配偶。 |
| (5) | 富途控股、富途金融有限公司、富途借貸有限公司、富途網絡科技有限公司及富途證券(香港)有限公司分別擁有富途信託人有限公司20%股本。 |
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目錄表
| (6) | Moomoo金融新加坡私人有限公司。前身為富途新加坡私人有限公司。Moomoo金融股份有限公司前身為富途，moomoo科技股份有限公司前身為moomoo。 |
關於合同安排的詳細説明，見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與VIE及其股東的合同安排”。
由於該等合約安排，就會計而言，富途控股成為VIE及其附屬公司或綜合聯屬實體的主要受益人，並根據美國公認會計原則將彼等各自視為中國綜合實體。根據合約安排，吾等或吾等的投資者均不擁有綜合聯營實體的任何股權、外國直接投資或對該等實體的控制。因此，美國存託憑證持有人並無購買綜合關聯實體的股權，而是購買開曼羣島控股公司富途的股權，該公司的綜合財務業績包括根據美國公認會計準則的綜合關聯實體的財務業績。
該等合約安排並未在中國法院接受測試，根據中國法律及法規，外國投資者可能永遠不得持有綜合聯營實體的股權。中國監管機構未來可能不允許該合同安排，這可能會影響我們在中國的業務。請參閲“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-如果中國政府認為合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”
我們和VIE面臨與我們在中國的業務相關的各種法律和運營風險和不確定性，包括複雜和不斷變化的中國法律法規。例如，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)已就為境內投資者提供跨境證券服務等事項向我們發出詢問。此外，我們還面臨與監管批准和/或備案相關的風險，這些風險與我們未來在不同市場離岸發行或上市證券、使用可變利益實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督有關。這些風險可能導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，如下所述：
| ● | 中國政府有重大權力隨時監管或幹預公司在中國的運營，例如我們的運營，無論該等運營是通過子公司還是合併的可變利益實體進行的。因此，美國存託憑證和我們業務的投資者面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對我們在海外進行的發行施加更多監督和控制，這可能導致我們的業務和/或美國存託憑證的價值發生重大變化。中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們在中國的業務有關的風險--中國法律、規則和條例的解釋和執行存在不確定性”； |
8
目錄表
| ● | 我們認為，我們的公司結構和合同安排沒有違反中國現行適用的法律和法規。於本年報日期，吾等相信概無任何附屬公司及綜合聯營實體於中國經營其各自的電訊業業務或批准該等合約安排，並不需要取得有關監管當局的許可或批准。然而，管理此類批准的條件和要求的中國法律和法規並不確定，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。因此，中國監管機構可能會有不同的看法。不能保證中國政府部門，如商務部、工業和信息化部、工信部，或規範我們在中國的活動的其他部門，會同意我們的公司結構或上述任何合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。截至本年度報告日期，吾等尚未收到任何中國政府機構對本公司的公司結構及合同安排的任何查詢、通知、警告或制裁。倘若吾等、吾等附屬公司或綜合關聯實體無意中得出結論認為不需要審批，或此等法規改變或詮釋不同而吾等日後須獲得批准，而吾等無法維護對綜合關聯實體的經濟利益及資產的合約權利，則美國存託憑證可能大幅貶值或變得一文不值。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素--與我們公司結構有關的風險--如果中國政府認為合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在這些業務中的權益”； |
| ● | 中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，啟動了一系列監管行動，併發布了指導方針來規範中國的業務運營，包括與數據安全或反壟斷擔憂有關的監管行動，這可能會影響我們在中國開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市的能力。如果我們無法解決任何數據安全或信息保護問題、任何導致未經授權披露或轉移個人數據的安全損害，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會招致額外的成本和責任，並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的用户和客户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。如果我們在大陸的某些活動被有關監管機構認為違反了反壟斷法律法規，可能會導致政府調查、罰款和/或其他制裁。截至本年報日期，我們尚未受到任何與反壟斷、數據安全或數據隱私相關的行政處罰、監管行動或詢問。我們還可能受到新的法律、法規或標準的約束，或對現有法律、法規或標準的新解釋，包括數據安全、數據隱私和反壟斷領域的法律、法規或標準，這可能要求我們產生額外的成本並限制我們的運營。有關我司在中國經營的風險和規章制度的詳細説明，請參閲《第3項.主要信息-D.風險因素-與我司在中國經營有關的風險》、《本公司信息-B.業務概述-規章制度-與我公司在中國經營有關的法律法規概覽-網絡安全與隱私權條例》、《第4項公司信息-B.業務概述-規章制度-本公司在中國經營業務的法律法規概覽-關於互聯網平臺公司的反壟斷事項規定》； |
| ● | 我們依賴於我們在中國的有限部分業務的合同安排，這可能不像所有權那樣有效，使我們能夠指導綜合關聯實體的活動。我們依賴VIE及其股東遵守其在合同安排下的義務來指導綜合關聯實體的活動。VIE的股東可能不符合我們的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。此類風險存在於我們擬通過合同安排在中國開展業務的整個期間。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與本公司架構相關的風險-本公司依賴合約安排在中國經營本公司的部分業務及持有本公司經營所需的牌照，這可能不如所有權有效，使本公司有能力指揮綜合聯屬實體的活動，否則可能對本公司的業務產生重大不利影響”。 |
9
目錄表
《追究外國公司責任法案》
根據《外國公司問責法》，如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該會計師事務所連續兩年沒有接受美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，其認定PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，包括我們的審計師。2022年4月21日，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為歐盟委員會指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA禁止交易的約束。有關詳細信息，請參閲“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們在中國的業務相關的風險--如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，則根據HFCAA，ADS可能會被摘牌並禁止未來在美國進行交易，這將對您的投資價值產生重大不利影響。”
與綜合關聯實體有關的財務資料
從歷史上看，綜合關聯實體在我們的財務狀況、經營業績和現金流中只佔一小部分。以下簡明綜合附表顯示截至二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的財務狀況、截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度的經營業績及現金流：(I)富途控股；(Ii)附屬公司(不包括外商獨資企業)；(Iii)外商獨資企業(即綜合聯屬實體的主要受益人)；(Iv)綜合聯屬實體(主要是深圳富途及其附屬公司，因海南富途於報告期內並無進行重大業務)；(V)取消調整；及(Vi)綜合總額(以港元為單位)。
10
目錄表
精選簡明合併資產負債表信息
截至2022年12月31日。 | ||||||||||||
子公司： | 合併後的公司 | |||||||||||
(不包括) | 附屬公司 | 消除障礙 | 已整合 | |||||||||
| 富途中國控股有限公司 |
| (WFOE) |
| WFOE |
| 實體 |
| 調整 |
| 總計： | |
精選簡明合併資產負債表信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 87,784 |
| 4,908,308 |
| 5 |
| 32,801 |
| — |
| 5,028,898 |
代客户持有的現金 |
| — |
| 50,685,472 |
| — |
| — |
| — |
| 50,685,472 |
受限現金 |
| — |
| 1,215 |
| — |
| — |
| — |
| 1,215 |
定期存款 |
| — |
| 5,860 |
| — |
| — |
| — |
| 5,860 |
短期投資 |
| — |
| 675,064 |
| — |
| — |
| — |
| 675,064 |
內部公司應收款項(1) |
| 3,557,176 |
| 253,121 |
| 1,924 |
| 222,446 |
| (4,034,667) |
| — |
貸款和墊款 |
| — |
| 26,713,123 |
| — |
| — |
| — |
| 26,713,123 |
根據轉售協議購買的證券 |
| — |
| 32,000 |
| — |
| — |
| — |
| 32,000 |
應收賬款 |
| — |
| 9,828,670 |
| — |
| — |
| — |
| 9,828,670 |
預付資產 |
| — |
| 25,472 |
| — |
| 3,035 |
| — |
| 28,507 |
對子公司的投資(2) |
| 17,262,541 |
| 120,152 |
| — |
| — |
| (17,382,693) |
| — |
VIE的淨資產(2) |
| — |
| — |
| 118,445 |
| — |
| (118,445) |
| — |
長期投資 |
| — |
| 239,694 |
| — |
| — |
| — |
| 239,694 |
經營性租賃使用權資產 |
| — |
| 175,576 |
| — |
| 21,288 |
| — |
| 196,864 |
其他資產 |
| 5,204 |
| 1,032,121 |
| — |
| 30,138 |
| — |
| 1,067,463 |
總資產 |
| 20,912,705 |
| 94,695,848 |
| 120,374 |
| 309,708 |
| (21,535,805) |
| 94,502,830 |
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付關聯方的款項 |
| — |
| 52,725 |
| — |
| — |
| — |
| 52,725 |
應付內部公司的金額(1) |
| 21,834 |
| 3,924,124 |
| 222 |
| 88,487 |
| (4,034,667) |
| — |
應付款 |
| — |
| 69,176,872 |
| — |
| — |
| — |
| 69,176,872 |
借款 |
| — |
| 2,480,532 |
| — |
| — |
| — |
| 2,480,532 |
租賃負債 |
| — |
| 188,959 |
| — |
| 22,184 |
| — |
| 211,143 |
應計費用和其他負債 |
| 29,327 |
| 1,609,860 |
| — |
| 80,592 |
| — |
| 1,719,779 |
總負債 |
| 51,161 |
| 77,433,072 |
| 222 |
| 191,263 |
| (4,034,667) |
| 73,641,051 |
股東權益總額(2) |
| 20,861,544 |
| 17,262,541 |
| 120,152 |
| 118,445 |
| (17,501,138) |
| 20,861,544 |
非控制性權益 |
| — |
| 235 |
| — |
| — |
| — |
| 235 |
總股本 |
| 20,861,544 |
| 17,262,776 |
| 120,152 |
| 118,445 |
| (17,501,138) |
| 20,861,779 |
11
目錄表
| 截至2021年12月31日。 | |||||||||||
|
| 附屬公司 |
|
| 已整合 |
|
| |||||
(不包括 | 附屬公司 | 消除 | 已整合 | |||||||||
富途控股 | WFOE) | WFOE | 實體 | 調整 | 總計 | |||||||
精選簡明合併資產負債表信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
資產 | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 37,574 |
| 4,514,736 |
| 35 |
| 2,751 |
| — |
| 4,555,096 |
代客户持有的現金 |
| — |
| 54,734,351 |
| — |
| — |
| — |
| 54,734,351 |
受限現金 |
| — |
| 2,065 |
| — |
| — |
| — |
| 2,065 |
定期存款 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
短期投資 |
| 1,169,741 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,169,741 |
內部公司應收款項(1) |
| 6,969,446 |
| 46,296 |
| 2,102 |
| 190,424 |
| (7,208,268) |
| — |
貸款和墊款 |
| — |
| 29,587,306 |
| — |
| — |
| — |
| 29,587,306 |
根據轉售協議購買的證券 |
| — |
| 106,203 |
| — |
| — |
| — |
| 106,203 |
應收賬款 |
| — |
| 10,447,794 |
| — |
| — |
| — |
| 10,447,794 |
預付資產 |
| — |
| 11,366 |
| — |
| 6,940 |
| — |
| 18,306 |
對子公司的投資(2) |
| 13,514,216 |
| 80,292 |
| — |
| — |
| (13,594,508) |
| — |
VIE的淨資產(2) | — | — | 78,398 | — | (78,398) | — | ||||||
長期投資 |
| — |
| 23,394 |
| — |
| — |
| — |
| 23,394 |
經營性租賃使用權資產 |
| — |
| 210,887 |
| — |
| 40,415 |
| (7,443) |
| 243,859 |
其他資產 |
| 21,620 |
| 614,707 |
| — |
| 14,072 |
| — |
| 650,399 |
總資產 |
| 21,712,597 |
| 100,379,397 |
| 80,535 |
| 254,602 |
| (20,888,617) |
| 101,538,514 |
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付關聯方的款項 |
| — |
| 87,459 |
| — |
| — |
| — |
| 87,459 |
應付內部公司的金額(1) |
| 21,955 |
| 7,105,635 |
| 243 |
| 80,435 |
| (7,208,268) |
| — |
根據回購協議出售的證券 |
| — |
| 4,467,861 |
| — |
| — |
| — |
| 4,467,861 |
應付款 |
| 131 |
| 67,192,372 |
| — |
| — |
| — |
| 67,192,503 |
借款 |
| 689,869 |
| 5,667,536 |
| — |
| — |
| — |
| 6,357,405 |
租賃負債 |
| — |
| 217,694 |
| — |
| 42,628 |
| 257 |
| 260,579 |
應計費用和其他負債 |
| 15,083 |
| 2,129,186 |
| — |
| 53,141 |
| (10,262) |
| 2,187,148 |
總負債 |
| 727,038 |
| 86,867,743 |
| 243 |
| 176,204 |
| (7,218,273) |
| 80,552,955 |
股東權益總額(2) |
| 20,985,559 |
| 13,511,654 |
| 80,292 |
| 78,398 |
| (13,670,344) |
| 20,985,559 |
全面收益信息精編合併報表精選
| 2022 | |||||||||||
子公司： | 合併後的公司 | |||||||||||
(不包括) | 附屬公司 | 消除障礙 | 合併後的公司 | |||||||||
| 富途中國控股有限公司 |
| (WFOE) |
| WFOE |
| 實體 |
| 調整 |
| 總計 | |
全面收益信息精編合併報表精選 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方收入 |
| 12,654 |
| 7,577,739 |
| — |
| 23,634 |
| — |
| 7,614,027 |
公司間收入(3) |
| — |
| — |
| — |
| 202,834 |
| (202,834) |
| — |
總成本(3) |
| — |
| (1,186,497) |
| — |
| (12,469) |
| 202,834 |
| (996,132) |
總費用 |
| (78,285) |
| (2,775,272) |
| (28) |
| (195,408) |
| — |
| (3,048,993) |
附屬公司權益收益(2) |
| 2,977,254 |
| 39,514 |
| — |
| — |
| (3,016,768) |
| — |
職業介紹所的收入 | — | — | 39,542 | — | (39,542) | — | ||||||
其他，網絡 |
| 15,321 |
| (230,431) |
| — |
| 4,815 |
| — |
| (210,295) |
所得税前收益、費用和權益法投資的虧損份額 |
| 2,926,944 |
| 3,425,053 |
| 39,514 |
| 23,406 |
| (3,056,310) |
| 3,358,607 |
所得税費用 |
| — |
| (430,098) |
| — |
| 16,136 |
| — |
| (413,962) |
權益法投資的虧損份額 |
| — |
| (17,752) |
| — |
| — |
| — |
| (17,752) |
淨收入 |
| 2,926,944 |
| 2,977,203 |
| 39,514 |
| 39,542 |
| (3,056,310) |
| 2,926,893 |
非控股權益應佔淨虧損 |
| — |
| 51 |
| — |
| — |
| — |
| 51 |
富途控股普通股股東應佔淨收益 |
| 2,926,944 |
| 2,977,254 |
| 39,514 |
| 39,542 |
| (3,056,310) |
| 2,926,944 |
12
目錄表
2021 | ||||||||||||
子公司： | 合併後的公司 | |||||||||||
(不包括) | 附屬公司 | 消除障礙 | 合併後的公司 | |||||||||
| 富途中國控股有限公司 |
| (WFOE) |
| WFOE |
| 實體 |
| 調整 |
| 總計 | |
全面收益信息精編合併報表精選 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
第三方收入 |
| 2,766 |
| 7,090,167 |
| — |
| 22,387 |
| — |
| 7,115,320 |
公司間收入(3) |
| — |
| — |
| — |
| 187,774 |
| (187,774) |
| — |
總成本(3) |
| — |
| (1,382,062) |
| — |
| (11,776) |
| 187,774 |
| (1,206,064) |
總費用 |
| (26,854) |
| (2,558,736) |
| (46) |
| (140,807) |
| — |
| (2,726,443) |
附屬公司權益收益(2) |
| 2,816,673 |
| 52,695 |
| — |
| — |
| (2,869,368) |
| — |
職業介紹所的收入 | — | — | 52,741 | — | (52,741) | — | ||||||
其他，網絡 |
| 17,625 |
| (14,841) |
| — |
| (306) |
| — |
| 2,478 |
所得税前收益、費用和權益法投資的虧損份額 |
| 2,810,210 |
| 3,187,223 |
| 52,695 |
| 57,272 |
| (2,922,109) |
| 3,185,291 |
所得税費用 |
| — |
| (370,550) |
| — |
| (4,531) |
| — |
| (375,081) |
淨收入 |
| 2,810,210 |
| 2,816,673 |
| 52,695 |
| 52,741 |
| (2,922,109) |
| 2,810,210 |
2020 | ||||||||||||
|
| 附屬公司 |
|
| 已整合 |
|
| |||||
(不包括 | 附屬公司 | 消除 | 已整合 | |||||||||
富途控股 | WFOE) | WFOE | 實體 | 調整 | 總計 | |||||||
全面收益信息精編合併報表精選 |
|
|
|
|
|
| ||||||
第三方收入 |
| 3,189 |
| 3,298,700 |
| — |
| 8,933 |
| — |
| 3,310,822 |
公司間收入(3) | — | — | — | 94,500 | (94,500) | — | ||||||
總成本(3) |
| (191) |
| (777,589) |
| — |
| (12,674) |
| 94,500 |
| (695,954) |
總費用 |
| (23,388) |
| (1,051,012) |
| (53) |
| (72,554) |
| — |
| (1,147,007) |
附屬公司權益收益(2) |
| 1,347,485 |
| 21,088 |
| — |
| — |
| (1,368,573) |
| — |
職業介紹所的收入 | — | — | 20,727 | — | (20,727) | — | ||||||
其他，網絡 |
| (1,572) |
| (17,955) |
| 413 |
| 1,876 |
| — |
| (17,238) |
所得税前收益、費用和權益法投資的虧損份額 |
| 1,325,523 |
| 1,473,232 |
| 21,087 |
| 20,081 |
| (1,389,300) |
| 1,450,623 |
所得税費用 |
| — |
| (125,439) |
| — |
| 646 |
| — |
| (124,793) |
權益法投資的虧損份額 |
| — |
| (307) |
| — |
| — |
| — |
| (307) |
淨收入 |
| 1,325,523 |
| 1,347,486 |
| 21,087 |
| 20,727 |
| (1,389,300) |
| 1,325,523 |
13
目錄表
現金流量信息精編合併報表精選
| 2022 | |||||||||||
子公司： | 合併後的公司 | |||||||||||
(不包括) | 附屬公司 | 消除障礙 | 合併後的公司 | |||||||||
| 富途中國控股有限公司 |
| (WFOE) |
| WFOE |
| 三個實體 |
| 調整 |
| 總計 | |
現金流量信息精編合併報表精選 |
|
|
|
|
|
| ||||||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動(4) |
| (16,691) |
| 3,456,925 |
| (30) |
| 34,727 |
| — |
| 3,474,931 |
對集團公司的預付款 |
| (168,018) |
| (8,120) |
| — |
| — |
| 176,138 |
| — |
收到集團公司墊款還款 |
| 3,571,337 |
| 8,120 |
| — |
| — |
| (3,579,457) |
| — |
對子公司的投資 |
| (703,880) |
| — |
| — |
| — |
| 703,880 |
| — |
其他投資活動 |
| 1,187,185 |
| (1,090,125) |
| — |
| (3,201) |
| — |
| 93,859 |
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 |
| 3,886,624 |
| (1,090,125) |
| — |
| (3,201) |
| (2,699,439) |
| 93,859 |
集團公司墊款收益 |
| — |
| 168,018 |
| — |
| 8,120 |
| (176,138) |
| — |
償還集團公司墊款 |
| — |
| (3,571,337) |
| — |
| (8,120) |
| 3,579,457 |
| — |
集團公司出資 |
| — |
| 703,880 |
| — |
| — |
| (703,880) |
| — |
其他融資活動 |
| (3,819,478) |
| (3,190,043) |
| — |
| — |
| — |
| (7,009,521) |
淨現金(用於)/融資活動產生的淨現金 |
| (3,819,478) |
| (5,889,482) |
| — |
| — |
| 2,699,439 |
| (7,009,521) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (244) |
| (133,476) |
| — |
| (1,476) |
| — |
| (135,196) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| 50,211 |
| (3,656,158) |
| (30) |
| 30,050 |
| — |
| (3,575,927) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 37,573 |
| 59,251,153 |
| 35 |
| 2,751 |
| — |
| 59,291,512 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 87,784 |
| 55,594,995 |
| 5 |
| 32,801 |
| — |
| 55,715,585 |
2021 | ||||||||||||
子公司： | 合併後的公司 | |||||||||||
(不包括) | 附屬公司 | 消除障礙 | 合併後的公司 | |||||||||
| 富途中國控股有限公司 |
| (WFOE) |
| WFOE |
| 實體 |
| 調整 |
| 總計 | |
現金流量信息精編合併報表精選 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動(4) |
| (16,465) |
| 6,026,081 |
| 15 |
| 2,340 |
| — |
| 6,011,971 |
對集團公司的預付款 |
| (4,814,377) |
| — |
| — |
| — |
| 4,814,377 |
| — |
收到集團公司墊款還款 |
| 2,039,648 |
| — |
| — |
| — |
| (2,039,648) |
| — |
對子公司的投資 |
| (5,480,918) |
| — |
| — |
| — |
| 5,480,918 |
| — |
其他投資活動 |
| (1,169,715) |
| 209,477 |
| — |
| (3,327) |
| — |
| (963,565) |
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
| (9,425,362) |
| 209,477 |
| — |
| (3,327) |
| 8,255,647 |
| (963,565) |
集團公司墊款收益 |
| — |
| 4,814,377 |
| — |
| — |
| (4,814,377) |
|
|
償還集團公司墊款 |
| — |
| (2,039,648) |
| — |
| — |
| 2,039,648 |
| — |
發行普通股所得款項 |
| 10,856,524 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 10,856,524 |
集團公司出資 |
| — |
| 5,480,918 |
| — |
| — |
| (5,480,918) |
| — |
其他融資活動 |
| (1,414,672) |
| 1,112,366 |
| — |
| — |
| — |
| (302,306) |
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
| 9,441,852 |
| 9,368,013 |
| — |
| — |
| (8,255,647) |
| 10,554,218 |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| 200 |
| 166,930 |
| — |
| — |
| — |
| 167,130 |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| 225 |
| 15,770,501 |
| 15 |
| (987) |
| — |
| 15,769,754 |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 37,349 |
| 43,480,651 |
| 20 |
| 3,738 |
| — |
| 43,521,758 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 37,574 |
| 59,251,152 |
| 35 |
| 2,751 |
| — |
| 59,291,512 |
14
目錄表
2020 | ||||||||||||
|
| 附屬公司 |
|
| 已整合 |
|
| |||||
(不包括 | 附屬公司 | 消除 | 已整合 | |||||||||
富途控股 | WFOE) | WFOE | 實體 | 調整 | 總計 | |||||||
現金流量信息精選簡明合併報表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動(4) |
| (30,551) |
| 20,502,112 |
| 3 |
| (14,847) |
| — |
| 20,456,717 |
對集團公司的預付款 |
| (3,049,229) |
| — |
| — |
| — |
| 3,049,229 |
| — |
收到集團公司墊款還款 | 779,604 | — | — | — | (779,604) | — | ||||||
對子公司的投資 |
| (1,869,682) |
| — |
| — |
| — |
| 1,869,682 |
| — |
其他投資活動 |
| — |
| (261,279) |
| — |
| 17,104 |
| — |
| (244,175) |
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
| (4,139,307) |
| (261,279) |
| — |
| 17,104 |
| 4,139,307 |
| (244,175) |
集團公司墊款收益 |
| — |
| 3,049,229 |
| — |
| — |
| (3,049,229) |
| — |
償還集團公司墊款 | — | (779,604) | — | — | 779,604 | — | ||||||
發行普通股所得款項 |
| 2,339,718 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2,339,718 |
集團公司出資 | — | 1,869,682 | — | — | (1,869,682) | — | ||||||
其他融資活動 |
| 1,859,532 |
| 4,207,646 |
| — |
| — |
| — |
| 6,067,178 |
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
| 4,199,250 |
| 8,346,953 |
| — |
| — |
| (4,139,307) |
| 8,406,896 |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (33) |
| (1,084) |
| — |
| — |
| — |
| (1,117) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
| 29,359 |
| 28,586,702 |
| 3 |
| 2,257 |
| — |
| 28,618,321 |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 7,990 |
| 14,893,949 |
| 17 |
| 1,481 |
| — |
| 14,903,437 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 37,349 |
| 43,480,651 |
| 20 |
| 3,738 |
| — |
| 43,521,758 |
備註：
| (1) | 代表富途控股、合併關聯實體和我們的子公司之間的公司間餘額的消除。 |
| (2) | 代表富途取消對合並關聯實體及本公司附屬公司的投資。 |
| (3) | 深圳富途與我們子公司之間的公司間收入(不包括外商獨資企業)。深圳富途為子公司提供軟件開發服務和技術諮詢服務。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，深圳富途收取的技術服務費分別為9,450萬港元、1.78億港元及2.028億港元(2,600萬美元)。公司間服務費在合併時被取消。 |
深圳富途與外商獨資企業之間的公司間收入。根據深圳富途與外商獨家企業於2014年10月訂立的獨家技術諮詢及服務協議，並於2015年5月及2018年9月進一步修訂及重述該協議，外商獨家企業有權向深圳富途提供有關(其中包括)技術研發以及軟硬件維護的諮詢及服務。深圳富途同意向外商獨資企業支付一筆服務費，金額相當於其年度淨收益。WFOE可根據服務的複雜性、花費的時間和商業價值等因素調整服務費金額。2021年9月30日，外商獨資企業深圳富途及其股東簽訂了一項終止協議，根據該協議，雙方同意終止原有的合同安排，並代之以一套新的協議。根據外商獨資企業與深圳富途及其股東於2021年9月30日簽訂的獨家業務合作協議，深圳富途聘請外商獨家企業作為技術支持、諮詢服務和其他服務的獨家服務提供商。深圳富途同意在任何一個會計年度支付相當於深圳富途當年綜合毛利100%的外商獨資企業服務費，用於抵銷深圳富途及其子公司在上一個會計年度(如果有)的累計虧損，並扣除該會計年度所需的營運資金、支出、税收和其他法定繳款。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，外商獨資企業並未向深圳富途收取任何服務費。
| (4) | 於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，我們的附屬公司向VIE支付的技術服務費分別為港幣3370萬元、港幣1.898億元及港幣1.481億元(1,900萬美元)。 |
我們預期綜合聯營實體的財務狀況、經營業績及現金流量將構成我們在可預見未來的綜合財務資料的非實質部分。然而，不能保證與合同安排相關的風險一旦實現，不會對我們的財務狀況、經營業績、前景或美國存託憑證的價值產生重大不利影響。
15
目錄表
本集團內部現金轉賬
雖然我們根據美國公認會計原則綜合綜合關聯實體的財務業績，但我們只能通過合同安排獲得綜合關聯實體的資產或收益。綜合附屬實體與富途控股及其附屬公司之間的現金流量摘要如下：
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | |
| (單位：萬人) | |||||||
我們的子公司向VIE支付技術服務費的現金 |
| 33,669 |
| 189,827 |
| 148,058 |
| 18,978 |
從我們的子公司到VIE的預付款 |
| — |
| — |
| 8,120 |
| 1,041 |
VIE向本集團償還墊款 |
| — |
| — |
| (8,120) |
| (1,041) |
對現金轉移的限制和限制
富途控股於開曼羣島註冊成立，其於中國的業務主要透過其中國附屬公司及部分透過綜合聯屬實體進行。我們在外匯方面面臨各種限制和限制，我們有能力在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金，我們有能力將子公司和/或綜合附屬實體的收益分配給富途控股公司和美國存託憑證持有人，以及我們有能力收回合同安排下的欠款。
合同安排的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們執行這些安排的能力。如果中國當局認定合同安排不符合中國的法規，或者如果現行法規發生變化或未來有不同的解釋，我們根據合同安排收回欠款的能力可能會受到嚴重阻礙。
中國現行法規允許我們的中國子公司，包括外商獨資企業，只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。此外，我們的各中國附屬公司及綜合聯營實體每年須預留各自累計溢利的至少10%(如有)，作為若干儲備基金，直至撥備總額達到各自注冊資本的50%為止。我們的中國附屬公司及綜合聯營實體亦可酌情將其根據中國會計準則產生的部分税後溢利撥入員工福利及獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果WFOE未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們調整合同安排下的應納税所得額，以對外商獨資企業向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。我們的中國子公司(包括外商獨資企業)向我們派發股息的能力或VIE向外商獨資企業支付股息的能力受到的任何限制，都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力。見“第四項.公司情況-B.業務概覽-規章制度-中國有關經營法律法規概覽-外匯管理條例-股利分配條例”。
就税務而言，我們的全資附屬公司及外商獨資企業唯一登記股東富途證券(香港)有限公司可被視為非香港居民企業，因此我們的中國附屬公司(包括外商獨資企業)向富途證券(香港)有限公司支付的任何股息均可被視為來自富途的收入，因此，富途可能須按最高10%的税率繳納中國預扣税。倘若根據中國企業所得税法規定吾等須為吾等從中國附屬公司收取的任何股息繳交所得税，或若富途證券(香港)有限公司被中國政府當局認定為因主要由税務驅動的架構或安排而降低所得税率而收取利益，則將對吾等可能向股東及美國存托股份持有人支付的股息金額產生重大及不利影響。如果中國税務機關就企業所得税而言認定富途控股為中國居民企業，我們可能被要求從我們向股東和美國存托股份持有人支付的股息中預扣10%的税，在這兩種情況下，我們都是非居民企業。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我公司在中國的業務有關的風險-向境外投資者支付的股息以及境外投資者出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。”
16
目錄表
此外，非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，如果富途控股被視為一家中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息以及該等持有人轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益可能需要按20%的税率繳納中國税，而就股息而言，該税率可能在來源上被扣繳。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們在中國的業務有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。”
根據中國法律和法規，我們的非中國實體只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須得到政府當局的批准以及對出資和貸款金額的限制。這可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸融資活動所得款項向我們的中國子公司提供貸款或出資。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們在中國的業務有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國子公司和綜合關聯實體提供貸款或額外的資本金。”
此外，中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。根據中國現行外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需事先獲得中國國家外匯管理局或外匯局的批准，並遵守某些程序要求。富途證券(香港)有限公司以外幣向吾等支付股息時，必須遵守以下條件：該等股息在中國境外的匯款須符合中國外匯法規的某些程序，例如本公司股東或身為中國居民的本公司股東的最終股東在海外進行投資登記。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們的中國子公司，包括WFOE，可能無法以外幣向我們支付股息，我們從其業務產生的現金將受到限制。見“項目3.D.關鍵信息--風險因素--與我們在中國的業務有關的風險--我們受到中國對貨幣兑換的限制。”
股息或分派的課税
富途控股的股息來源部分來自其中國子公司(包括外商獨資企業)支付的股息，這部分取決於根據合同安排從VIE收到的付款。截至本年度報告日期，我們的子公司均未宣佈或支付任何股息或分派給我們。我們從未宣佈或支付我們普通股的任何股息，我們目前也無意向美國存託憑證的股東或持有人支付股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。預計在可預見的未來，應繳納股息税的未分配收益將無限期地再投資。
17
目錄表
根據開曼羣島的現行法律，富途控股無需繳納所得税或資本利得税。在向我們的股東支付股息時，開曼羣島將不徵收預扣税。為了説明起見，以下討論反映了在內地中國和香港可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們在VIE有應納税收入，以及(Ii)我們決定在未來支付股息：
VIE中的假設税前收益(1) |
| 100.00 |
按WFOE水平按25%的法定税率徵收的所得税(2) |
| (25.00) |
由外商獨資企業分派予富途證券(香港)有限公司作為股息的款額(3) |
| 75.00 |
按5%的税收協定税率預繳税款 | (3.75) | |
以富途證券(香港)有限公司水平分派股息的款額及淨分派予富途控股(4) |
| 71.25 |
備註：
| (1) | 出於本例的目的，税務計算已被簡化。假設賬面税前收益金額被假設為等於中國應納税所得額。 |
| (2) | 我們的某些子公司和VIE有資格享受中國15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。 |
| (3) | 中國企業所得税法對外商投資企業向其在內地境外的直接控股公司中國發放的股息徵收10%的預提所得税。若外商投資企業的直屬控股公司註冊於香港或其他與內地中國訂有税務協定安排的司法管轄區，則適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。富途證券(香港)有限公司不會就派發股息予富途控股有限公司而徵收增值税。 |
| (4) | 如果徵收10%的預提所得税税率，預扣税將為7.5%，將作為股息在富途證券(香港)有限公司層面分配的金額將為67.5%，淨分配給富途控股公司的金額將為67.5%。 |
上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給WFOE的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給WFOE的服務費(或如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性且不被中國税務機關允許)，VIE可將滯留在VIE的現金金額向WFOE進行不可抵扣的轉移。這將導致這種轉移對於VIE來説是不可扣除的費用，但對WFOE來説仍然是應納税的收入。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。
如果所有税收籌劃策略都失敗了，作為最後手段，VIE可以將滯留在VIE的現金金額以不可抵扣的方式轉移到WFOE。這將導致對收入的雙重徵税：一次是在VIE級別(不可扣除的費用)，另一次是在WFOE級別(針對轉賬的推定收入)。這將使上述可用金額分別從税前收入的71.25%降至約53%。我們的管理層認為，這種情況還很遙遠。
18
目錄表
第I部分
第一項：董事、高級管理人員和顧問的身份。
不適用。
第二項：報價統計和預期時間表。
不適用。
第3項：項目、項目、項目和關鍵信息
A.已預留的訂單
B.減少資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.確定風險因素
投資我們的美國存託憑證或普通股涉及重大風險。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。所有與駐在內地並在內地開展業務相關的運營風險也適用於在香港的業務。至於以內地中國為基地並在內地開展業務所涉及的法律風險，本年度報告中討論的法律、法規和內地中國政府部門的酌情決定權預計將適用於內地中國實體和企業，而不是根據與內地中國不同的一套法律運營的香港實體或企業。
與我們的商業和工業有關的風險
| ● | 我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長，這使得我們很難評估未來的前景。 |
| ● | 在我們經營的市場中，我們受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了相關監管機構的某些詢問和調查。 |
| ● | 我們的在線客户註冊程序歷來沒有嚴格遵循香港相關當局制定的具體步驟，這可能會使我們除了補救措施外，還可能受到監管行動，其中可能包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動和/或暫停或吊銷富途證券的牌照和交易權，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營、品牌聲譽和前景產生不利影響。 |
19
目錄表
| ● | 我們沒有持有任何在內地提供證券經紀服務的牌照或許可證，中國。正如中國證監會於2022年12月30日宣佈的那樣，中國證監會已就我行在內地的跨境業務中國向我行發起問詢，包括為境內投資者提供跨境證券服務。我們已經並可能繼續根據我們與中國證監會的溝通或要求採取整改措施。如果中國證監會對我們的整改措施不滿意，或者證監會對我們採取其他監管行動或處罰，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。 |
| ● | 我們的業務和服務涉及收集、處理和存儲與我們的客户、業務合作伙伴和員工有關的大量數據，並可能受到有關隱私、數據保護和網絡安全的複雜和不斷變化的法律和法規的約束。如果我們不遵守相關法律法規，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 |
| ● | 我們在網上經紀和財富管理行業面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。 |
| ● | 如果我們無法留住現有客户或吸引新客户來增加他們的交易量，或者如果我們不能提供服務來滿足客户不斷髮展的需求，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。 |
| ● | 由於我們的收入和盈利能力在很大程度上取決於客户的交易量，它們容易出現大幅波動，很難預測。客户交易量的下降通常會導致交易執行活動的收入減少，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和前景。 |
與我們在中國的業務相關的風險
| ● | 中國政府的社會條件、政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。 |
| ● | 根據中國法律，吾等未來在不同市場進行離岸證券發行或上市時，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及/或向其備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得批准或完成備案。 |
| ● | 關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。 |
| ● | 美國和中國之間的貿易戰，以及國際上更大範圍的貿易戰，可能會抑制中國和我們大多數客户居住的其他市場的增長，我們的活動和經營結果可能會受到負面影響。 |
| ● | PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。 |
| ● | 如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，這將對您的投資價值產生重大不利影響，根據HFCAA，ADS可能會被摘牌並禁止未來在美國進行交易。 |
20
目錄表
與我們的公司結構相關的風險
| ● | 吾等依賴合約安排在中國經營部分業務及持有經營所需牌照，而該等安排可能不如所有權有效，使吾等有能力指導綜合聯營實體的活動，否則可能對吾等業務產生重大不利影響。 |
| ● | 如果中國政府認為合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。 |
| ● | 中國等VIE的股東可能與吾等有潛在利益衝突，可能會對吾等的業務及財務狀況產生重大不利影響。 |
| ● | 如果我們行使獲得VIE股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。 |
與ADSS相關的風險
| ● | 美國存託憑證的交易價格一直在波動，可能會繼續波動，這可能會給您帶來重大損失。 |
| ● | 我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易，並可能對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。 |
| ● | 如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。 |
| ● | 由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。 |
| ● | 美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們的歷史增長率可能不能預示我們未來的增長，這使得我們很難評估未來的前景。
我們在2012年推出了在線經紀業務，自成立以來，我們的兩項業務都經歷了快速增長。我們的總收入由2020年的港幣三十三億一千零八百萬元增長114.9%至二零二一年的港幣七十一億一千五百五十三百萬元，並於二零二二年進一步增至港幣七十六億一千四百萬元(美元九億七千六百萬元)。我們的歷史增長率可能不代表我們未來的增長，我們不能向您保證，我們未來將能夠保持類似的增長率，或者我們的努力可能被證明比我們目前預期的成本更高，從而我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。如果我們的增長率下降或波動，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，美國存託憑證的市場價格可能會下降。此外，我們在過去推出的新服務和產品方面的經驗有限。隨着我們業務的發展和我們對競爭的反應，我們可能會繼續推出新的服務產品，調整我們現有的服務或我們的總體業務運營。我們業務模式的任何重大變化，如果不能達到預期的結果，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。因此，很難有效地評估我們未來的前景。
21
目錄表
我們可能無法有效地管理我們的擴張。持續的擴張可能會增加我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和內部控制功能帶來壓力。我們現有和計劃的人員、系統、資源和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營。
您應該考慮我們的業務和前景，考慮到快速發展和廣泛監管的行業中快速增長的公司可能遇到的風險和不確定因素。這些風險和挑戰包括，我們有能力：
| ● | 保持未來高增長； |
| ● | 駕馭複雜和不斷變化的監管環境以及經濟狀況和波動； |
| ● | 提供個性化、有競爭力的網上經紀、理財產品分銷等金融服務； |
| ● | 提高現有和新用户和客户對我們服務的使用率； |
| ● | 提供有吸引力的佣金價格，同時推動我們業務的增長和盈利； |
| ● | 維護和加強我們與業務夥伴的關係，包括為我們的融資融券業務提供資金的合作伙伴，以及為我們的財富管理產品分銷業務提供資金的基金公司； |
| ● | 加強我們的技術基礎設施，以支持我們的業務增長，並維護我們系統的安全以及我們系統中提供和使用的信息的保密性； |
| ● | 提高我們的運營效率； |
| ● | 吸引、保留和激勵有才華的員工，以支持我們的業務增長；以及 |
| ● | 在法律和監管行動中為自己辯護。 |
我們的創業和協作文化對我們很重要，我們相信這是我們成功的主要貢獻者。我們可能很難維持這樣的文化，以滿足我們未來的需求，以及隨着我們繼續增長，特別是隨着我們的國際擴張而不斷髮展的業務。此外，隨着政策、實踐、公司治理和管理要求的變化，我們保持上市公司文化的能力可能是具有挑戰性的。未能保持我們的文化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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在我們經營的市場中，我們受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了相關監管機構的某些詢問和調查。
我們受到廣泛的監管，我們經營的市場，包括香港、新加坡、美國和澳大利亞，都受到嚴格的監管。然而，在線經紀服務行業(例如，包括基於雲的操作、計算和記錄保存技術以及生物識別技術的使用)處於相對早期的發展階段，適用的法律、法規和其他要求可能會不時改變和採用。我們可能會定期或臨時接受相關監管機構的審查和詢問。本公司在香港的業務運作須受適用的香港法律、法規、指引、通告及其他監管指引或香港經紀規例(包括例如《證券及期貨條例》及其附屬法例)的約束。這些香港經紀規例列明發牌要求，規管我們的經營活動和標準，並施加要求，例如維持最低流動資金或資本，以及與我們的業務運作有關的其他備案、記錄保存和報告義務。見“項目4.本公司資料-B.業務概覽-規例-與本公司在香港的業務及營運有關的法律及法規概覽”。此外，我們在美國的業務受適用的美國法律、規則和監管指導，或統稱為美國經紀法規的約束，這些法規包括例如1934年的美國證券交易法或交易法、美國證券交易委員會或美國證券交易委員會根據交易法通過的規則和指導，以及金融行業監管局通過的規則和指導。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與我們在美國的業務和運營有關的法律和法規概覽”。此外，吾等在新加坡的業務須受適用的新加坡法律及監管規定或新加坡證券經紀條例，包括新加坡2001年證券及期貨法(2020年修訂版)或SFA及其附屬法例，如《證券及期貨(發牌及業務行為)規例》或SF(LCB)R所規限。見“項目4.公司信息-B.業務概述-法規-與我們在新加坡的業務和運營有關的法律和法規概覽”。富途澳大利亞公司持有澳大利亞金融服務牌照，受澳大利亞證券和投資委員會監管。在我們經營的市場中，不遵守適用的法律和法規可能會導致調查和監管行動，這可能會導致懲罰，包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或者暫停或吊銷我們的執照或交易權。任何此類性質的結果都可能影響我們開展業務的能力，損害我們的聲譽，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和不利的影響。
富途證券作為香港證監會持牌機構，可能不時受到香港相關監管機構(主要是香港證監會)的查詢或調查，或被要求協助這些機構的查詢或調查。香港證監會進行現場審查和非現場監測，以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管規定，以及評估和監測我們的財務穩健。我們會不時接受這樣的監管審查、審查和詢問。如因查詢、覆核或調查而發現任何不當行為，香港證監會可採取紀律行動，可能導致吊銷或暫時吊銷牌照、公開或私下譴責，或對我們、我們的負責人員、持牌代表、董事或其他人員處以罰款。對我們、我們的負責人、持牌代表、董事或其他人員採取的任何此類紀律處分都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大和不利的影響。此外，根據《證券及期貨條例》，我們須履行法定保密責任，未經香港證監會同意，不得披露任何有關香港證監會的查詢、覆核或調查的詳情。Moomoo金融有限公司和富途結算有限公司作為在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，不時接受美國證券交易委員會和金融監管局發起的審查和詢問。它們今後還可能受到上述監管機構和其他監管機構的類似審查、調查、詢問、行政訴訟或其他監管行動。Moomoo金融新加坡私人有限公司。Moomoo金融新加坡有限公司，作為新加坡的資本市場服務持牌人，可能會受到新加坡金管局或其他相關監管機構發起的類似審查和監管行動的影響。富途澳大利亞公司持有澳大利亞金融服務牌照，受澳大利亞證券和投資委員會監管。
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此外，吾等在內地的活動須受中國證券業務相關法律法規及中國證監會或其他中國政府機關日後的審查、查詢或調查所規限。見“第4項.公司情況-B.業務概述-規章制度-與我公司在中國經營經營有關的法律法規概覽”。
根據《中國證券法》第118條、第120條或《證券法》，證券業務包括證券經紀業務、證券投資業務、證券融資融券業務、投資諮詢業務以及經國務院證券監督管理機構批准的其他業務。根據《證券經紀業務管理辦法》第四十六條，境外證券經營主體違反《券商監督管理條例》第九十五條的規定，直接或者通過其關聯公司在內地境內從事境外證券交易業務的開户、營銷等活動的，依照《證券法》第二百零二條的規定處罰，未經批准擅自從事證券業務的，處以責令改正、沒收違法所得和罰款。
截至本年度報告之日，我們參與了中國證監會發起的有關為境內投資者提供跨境證券服務等事項的詢問。我們已經並可能繼續根據我們與中國證監會的溝通和中國證監會的詢問採取整改措施。然而，我們不能保證我們已經採取或未來將採取的措施將有效或完全滿足中國證監會的要求。截至本年度報告日期，我們掌握的信息有限，無法準確預測在此類調查結束後，我們和/或我們的負責人是否會受到紀律處分或懲罰，如果會，任何此類行動的性質和程度。對我們和/或我們的負責人採取的任何此類紀律處分都可能對我們的運營和財務業績產生重大和不利的影響。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-持續的監管行動”。
此外，截至本年報日期，富途證券參與了香港證監會就客户入職程序、風險管理、客户資產、網絡安全、反洗錢、反恐怖主義融資和移動應用程序運營等事項發起的查詢。此外，富途證券還參與了一項正在進行的調查，涉及的事項包括在線開户程序和產品盡職調查等。鑑於此類調查和調查的持續性質，我們無法準確預測其結果。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-持續的監管行動”。我們一直並可能繼續受到香港證監會的調查或調查。在研訊及調查結束時，香港證監會仍有可能發現行為失當、不足或重大違規行為，進行調查並採取監管行動，當中可能包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或暫時吊銷或撤銷富途證券的牌照及交易權。此外，在發現任何該等失當行為、不足之處或重大違規行為後，我們仍有可能無法糾正我們的做法以符合相關的香港經紀規例，從而可能導致香港證監會以上述形式對我們採取額外的監管行動。如果出現任何這樣的結果，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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我們的在線客户註冊程序歷來沒有嚴格遵循香港相關當局制定的具體步驟，這可能會使我們除了補救措施外，還可能受到監管行動，其中可能包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動和/或暫停或吊銷富途證券的牌照和交易權，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營、品牌聲譽和前景產生不利影響。
關於在線客户入職程序的適用法律、法規、準則、通告和其他監管指導仍在發展中，可能會有進一步的變化。有關香港以外某些客户在本公司開設香港或美國貿易户口的網上申請程序，請參閲“第4項.本公司資料-B.業務概覽-本公司服務-零售服務-開户及資金轉移-開户”。香港證監會根據香港證監會的監管規定，就明文規定的非面對面開户方式(包括網上開户)所持的最新立場，載於香港證監會不時更新的《證監會操守準則》第5.1段、證監會於2019年6月28日發出的通告，以及有關證監會認為可接受的開户方式的常見問題(FAQ)及證監會網站(統稱為《證監會通告》)。證監會通函列出網上開户的多種方法，其中一種是使用由香港以外的核證機關提供的電子核證服務，而這些核證機關的電子簽署證書已獲得香港政府及有關地方政府在登入客户時所接受的互認地位。自2021年9月起，我們已透過彼此認可的核證機關，為我們的新客户及現有客户(未經證監會通函所載的該等程序或其他指明方法)實施新的電子核證程序，作為網上客户入職程序。我們沒有受到任何與我們的在線客户入職程序有關的紀律處分。然而，我們一直並可能繼續受到香港證監會就我們當前和歷史上的客户入職程序進行的查詢、調查或紀律處分。見“-我們在我們經營的市場受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了相關監管機構的某些問詢和調查。我們不能保證我們將能夠及時或完全在採用電子認證程序或補救我們為所有相關現有客户開立賬户或其他程序方面實現全面實施，或根據香港證監會的要求對我們的在線客户入職程序進行進一步調整。我們可能需要花費大量時間併產生額外成本，我們的客户體驗可能會受到不利影響。因此，此類補救或調整可能會對我們的運營、業務前景、用户體驗以及客户獲取和保留產生重大不利影響。如果我們的在線客户註冊程序被香港證監會認定為或已經不符合適用的法律、法規、指導方針、通告和其他監管指導，我們可能會受到監管行動的約束，其中除了補救措施外，還可能包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動和/或暫停或吊銷富途證券的牌照和交易權。
我們沒有持有任何在內地提供證券經紀服務的牌照或許可證，中國。正如中國證監會於2022年12月30日宣佈的那樣，中國證監會已就我行在內地的跨境業務中國向我行發起問詢，包括為境內投資者提供跨境證券服務。我們已經並可能繼續根據我們與中國證監會的溝通或要求採取整改措施。如果中國證監會對我們的整改措施不滿意，或者證監會對我們採取其他監管行動或處罰，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
根據中國有關法律、法規的規定，未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得從事證券業務。見“第四項.本公司情況-B.業務概覽-規章制度-中國與本公司業務經營有關的法律法規概覽-證券業務條例”。我們沒有持有任何在內地提供證券經紀服務的牌照或許可證，中國。我們的技術、研發、管理、支持和其他團隊的很大一部分都設在中國，我們的大量用户是中國居民。過去，我們曾收到中國某些監管部門對我們活動的某些方面的詢問或審查，包括宣傳活動和投資者教育服務。
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正如中國證監會於2022年12月30日宣佈的那樣，中國證監會已就我行在內地的跨境業務中國向我行發起問詢，包括為境內投資者提供跨境證券業務服務。截至本年度報告日期，我們掌握的信息有限，無法準確預測在此類調查結束後，我們和/或我們的負責人是否會受到紀律處分或懲罰，如果會，任何此類行動的性質和程度。雖然吾等在調查期間已採取並將繼續採取糾正措施，以符合法律法規及證監會的要求，但吾等不能保證或預測該等措施是否符合要求，以及證監會會否對吾等施加進一步的監管行動及處罰，包括罰款、暫停吾等在內地的部分或全部業務或活動，或暫停或移除吾等在中國的網站、桌面設備及移動應用程序，個別或整體而言，可能會影響吾等在中國的客户基礎及該等客户應佔的收入，因此可能對吾等的業務及財務業績造成重大不利影響。
此外，雖然我們已經制定了內部政策來規範我們員工的相關活動以及他們與我們的業務夥伴的交易，但如果我們的員工或業務夥伴從事某些相關部門需要許可或執照才能進行的活動，我們可能會受到監管機構的詢問或處罰以及負面宣傳。
我們在網上經紀和財富管理行業面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
在線經紀和理財產品分銷服務市場相對較新，發展迅速，競爭激烈。我們預計未來競爭將繼續並加劇。我們面對來自香港和世界各地傳統零售經紀公司和金融服務供應商的競爭，因為我們目前在新加坡、美國和澳大利亞都有業務，並可能擴展到其他市場。為了滿足客户對操作電子交易設施、普遍進入市場、智能路線、更好的交易工具、更低的佣金和融資利率的需求，我們已着手建設這些設施和改善服務。
此外，在線經紀和財富管理行業展示了巨大的機遇，可能會吸引大型互聯網公司採用類似的商業模式進入市場，這可能會顯著影響我們的市場份額和銷售額。此外，擁有大型零售網上經紀業務的大型國際經紀公司以及商業銀行的網上經紀部門也可以利用其現有資源，通過收購和有機發展滿足適用的監管要求。
我們預計，隨着現有競爭對手的多樣化和產品的改進，以及新的參與者進入市場，未來的競爭將會加劇。我們不能向您保證，我們將能夠有效或高效地與當前或未來的競爭對手競爭。它們可能被成熟和資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於提高它們的競爭力。此外，在線經紀和財富管理行業目前的競爭對手和新進入者也可能尋求開發新的服務產品、技術或能力，這些服務可能會使我們提供的一些服務過時或缺乏競爭力，其中一些可能會採取更激進的定價政策，或者比我們投入更多的資源用於營銷和促銷活動。上述任何一種情況的發生都可能阻礙我們的增長，減少我們的市場份額，從而對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成重大不利影響。
如果我們無法留住現有客户或吸引新客户來增加他們的交易量，或者如果我們不能提供服務來滿足客户不斷髮展的需求，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們很大一部分收入來自為客户提供的在線經紀服務。為了保持我們平臺的高增長勢頭，我們依賴於留住現有客户和吸引更多新客户。如果我們的網上經紀和保證金融資服務需求不足，我們可能無法保持和增加我們預期的交易量和收入，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
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我們的成功很大程度上取決於我們留住現有客户的能力。如果我們不能與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者如果我們無法提供令人滿意的服務，我們的客户可能不會繼續通過我們的平臺下交易訂單或增加他們的交易活動水平。如果不能以具有競爭力的價格及時提供服務並獲得滿意的體驗，將導致我們的客户對我們失去信心，減少使用我們的平臺的頻率，甚至完全停止使用我們的平臺，這反過來會對我們的業務造成實質性的不利影響。即使我們能夠及時以優惠的價格通過我們的平臺提供高質量和令人滿意的服務，我們也不能向您保證，由於我們客户的個人財務原因或資本市場狀況惡化等非我們所能控制的原因，我們將能夠留住現有客户。
如果我們無法保持或提高我們的客户保留率或以具有成本效益的方式創造新客户，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。過往，我們的銷售及市場推廣開支分別為港幣3.853億元、港幣13.921億元及港幣8.958億元(1.148億美元)，分別佔2020、2021年及2022年總收入的11.6%、19.6%及11.8%。儘管我們已經在營銷費用上花費了大量的財政資源，並計劃繼續這樣做，但這些努力可能不符合吸引新客户的成本效益。我們不能向您保證，我們將能夠以具有成本效益的方式維持或擴大我們的客户基礎。
我們必須與客户的需求和偏好保持同步，以滿足他們不斷變化的交易需求，因為他們的投資需求發生了變化。如果我們未能通過提供服務來留住現有客户，以迎合他們不斷變化的投資和交易需求，我們可能無法保持並繼續增長我們平臺促進的交易量，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。此外，如果我們無法維持、增強或發展我們用來留住客户的方法，留住客户的成本將大幅增加，我們留住客户的能力可能會受到損害。
與其他經紀和金融服務提供商一樣，我們不能保證客户通過我們的平臺進行的投資的盈利能力。我們客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易處理方式的變化。雖然我們不向用户和客户提供證券投資諮詢服務，但我們提供了一個社交社區，以方便提供金融和市場信息。儘管這些材料和評論包含重要的免責聲明，但當我們的客户使用這些信息做出交易決定並在交易中遭受財務損失時，或者如果他們的交易沒有他們預期的那麼有利可圖，我們可能會尋求追究我們的責任。此外，一些客户可能只依賴我們平臺上其他客户做出的某些預測性聲明，而忽視了我們的警告，即客户應做出自己的投資判斷，不應根據歷史記錄預測未來業績。因此，當客户決定放棄交易時，客户的財務損失可能會影響我們在交易量和收入方面的表現。此外，一些通過我們的平臺遭受重大損失的客户可能會指責我們的平臺，尋求向我們追回他們的損害賠償，或者對我們提起訴訟。
由於我們的收入和盈利能力在很大程度上取決於客户的交易量，它們容易出現大幅波動，很難預測。客户交易量的下降通常會導致交易執行活動的收入減少，這可能會影響我們的財務狀況、運營結果和前景。
我們的收入和盈利能力在一定程度上取決於我們客户證券的交易活動水平，這往往受到我們無法控制的因素的影響，包括經濟和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢以及發生此類交易的市場的變化。我們所在市場的疲軟，包括經濟放緩，歷史上一直導致我們的交易量減少。交易量的下降通常會導致交易執行活動的收入減少。較低的波動性通常具有相同的方向性影響。證券或其他金融工具的市值下降也可能導致市場缺乏流動性，這也可能導致交易執行活動的收入和盈利能力下降。較低的證券和其他金融工具價格水平，以及往往伴隨較低定價而來的買賣價差壓縮，可能進一步導致收入和盈利能力下降。這些因素還可能增加庫存中持有的證券或其他金融工具的潛在損失風險，買家和賣家可能無法履行義務、結算交易、索賠和訴訟。上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
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我們的業務亦受一般經濟及政治情況的影響，特別是香港、中國、新加坡、美國及澳洲的經濟及政治情況，例如宏觀經濟及貨幣政策、影響金融及證券業的法律及法規、商業及金融行業的升降趨勢、通貨膨脹、匯率波動、短期及長期資金來源的可用性、融資成本及利率水平及波動。例如，股市表現的波動和下跌，以及新冠肺炎等全球災難和/或地區緊張局勢爆發導致的宏觀經濟狀況的不確定性，可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。由於這些風險，我們的收入和經營業績可能會受到重大波動的影響。見-我們面臨與健康流行病、自然災害和其他災難相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
最近一段時間，國際經濟關係緊張加劇，包括美國和中國之間的緊張關係。例如，2018年和2019年，美國對從中國進口的指定產品徵收進口關税，中國的迴應是對從美國出口的商品徵收報復性關税。2020年8月，美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎的爆發、美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁，以及美國前總裁唐納德·J·特朗普發佈的行政命令，禁止與字節跳動有限公司進行某些交易，以及禁止微信與騰訊控股控股有限公司及其各自的子公司進行相關交易。儘管拜登政府隨後撤回了上述行政命令，但美國與中國之間日益加劇的貿易、政治和監管緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平，這將對全球經濟狀況和全球金融市場穩定產生實質性不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
2020年8月6日，美國前總裁發佈行政命令，禁止商務部長根據本命令第1(C)款確定的與騰訊控股控股有限公司、深圳中國或該實體的任何子公司進行的任何與微信有關的交易，或與任何財產有關的交易，受美國的管轄。拜登政府隨後解除了這一禁令。於最後實際可行日期，騰訊控股控股有限公司直接或實益擁有的實體擁有本公司全部已發行股本約22.1%及本公司已發行及已發行股本總額約35.0%投票權，吾等與騰訊控股有若干業務合作。見“項目7.大股東及關聯方交易--B.關聯方交易--交易及與騰訊控股的戰略合作”。我們在美國也有業務運營並持有相關許可證，截至本年報發佈之日，美國的收入貢獻有限。儘管我們認為，截至本年度報告之日，美國和中國之間的緊張局勢對我們的運營和財務業績沒有實質性影響，但我們不能向您保證，不會有立法、規則或進一步的行政命令禁止我們與騰訊控股的業務合作。一旦發生此類事件，我們的業務將受到不利影響。此外，美國或中國目前和未來的任何行動或升級都可能導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。另見“-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，ADS可能會被摘牌，並被禁止在美國進行交易，這將對您的投資價值產生重大和不利影響。
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如果我們未能保護我們的平臺或我們用户和客户的信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵、第三方入侵或其他原因，我們可能會受到相關法律法規的責任，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們的計算機系統、我們使用的網絡、交易所的網絡和在線交易平臺以及與我們互動的其他第三方，都可能容易受到物理或電子計算機入侵、病毒和類似的破壞性問題或安全漏洞的攻擊。能夠規避我們的安全措施的一方可能盜用專有信息或客户信息，危及我們通過互聯網和移動網絡傳輸的信息的機密性，或導致我們的運營中斷。我們或我們的服務提供商可能被要求投入大量資源，以防範安全漏洞的威脅或緩解任何漏洞造成的問題。
我們收集、存儲和處理來自用户和客户的某些個人和其他敏感數據，這使我們成為網絡攻擊、計算機病毒或類似中斷的潛在脆弱目標。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密用户信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。截至本年度報告之日，我們沒有遭遇任何重大的網絡安全漏洞，或我們的任何網絡安全措施受到任何重大漏洞的影響。
此外，機密信息的泄露可能是由第三方服務提供商或商業合作伙伴造成的。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與用户和客户的關係可能會受到嚴重損害，如果我們的用户和客户遭受損害，我們可能會受到未來索賠的影響，並可能產生重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外，我們的企業客户可以利用我們的技術為自己的員工和客户提供服務。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全損害，都可能導致我們的客户失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。
我們的業務和服務涉及收集、處理和存儲與我們的客户、業務合作伙伴和員工有關的大量數據，並可能受到有關隱私、數據保護和網絡安全的複雜和不斷變化的法律和法規的約束。如果我們不遵守相關法律法規，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
在我們開展業務的地區，我們必須遵守與保護個人數據、隱私和信息安全相關的各種法律、法規和其他法律和監管義務，限制或控制個人數據使用的法律和法規已經並可能繼續大幅增加。在中國，《網絡安全法》於2017年6月生效，要求網絡運營商在收集和使用個人信息時遵循合法性原則。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章-中國業務經營相關法律法規概覽-網絡安全與隱私條例”。
此外，《信息安全技術-個人信息安全規範》，或稱中國規範，於2020年10月1日起施行。根據中國規範，個人信息控制人在收集個人信息後，必須立即進行數據識別，並實施技術和管理措施，將識別後的數據與可能用於恢復人員身份的數據分開存儲，並確保在後續處理個人信息數據的過程中不識別人員。此外，數據控制器必須提供收集和使用主體個人信息的目的，以及該目的的業務功能，而中國規範要求數據控制器將其核心功能與附加功能區分開來，以確保數據控制器只在需要時收集個人信息。
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2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》或《個人信息保護法》，整合了有關個人信息權和隱私保護的零散規定。2021年11月1日起施行的《個人信息保護法》，旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，保障個人信息依法有序自由流動，促進個人信息合理使用。個人信息保護法適用於中國內部的個人信息處理，以及中國以外的單位為中國內部的自然人進行的某些個人信息處理活動，包括為中國內部的自然人提供產品和服務或者分析評估中國內部的自然人行為。因此，我們的中國經營實體和我們的海外子公司直接收集中國客户的個人數據，受中國相關的個人信息保護法律的約束。
此外，《個人信息保護法》對中國實體進行的任何跨境數據轉移都規定了事先批准和其他要求。2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，或稱《數據輸出辦法》，自2022年9月1日起施行。《數據輸出辦法》要求，根據該辦法處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的數據處理者，在將任何個人信息轉移到國外之前，應申請CAC的安全評估。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。2022年12月16日，國家信息安全標準化技術委員會發布了《網絡安全標準實施指南--跨境個人信息處理安全驗證規定》，規定了個人信息處理者和外國接收者的個人信息保護義務。由於上述所有法律法規均為新法律法規，其解釋和應用存在不確定性，尤其是對於我們的離岸子公司在內地從事自然人個人信息處理活動時的適用性和要求中國，包括我們的離岸子公司在內地以外進行的信息收集活動。雖然我們不相信任何跨境數據轉移的預先審批規定將適用於我們目前向內地人士收集信息的方式中國，但如果監管機構認為我們目前的數據收集模式是跨境數據轉移，我們將受到相關要求的約束。此外，我們可能需要在未來採取一些額外的措施，以符合個人信息保護法。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章-中國業務經營相關法律法規概覽-網絡安全與隱私保護條例-隱私保護條例”。
對網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變，可能會受到不同的解釋或重大變化，導致我們在這方面的責任範圍不確定。例如，SCNPC頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了安全審查程序。此外，《個人信息保護法》規定，關鍵信息基礎設施運營商或個人信息處理者處理的個人信息達到CAC規定的門檻時，必須將其在中華人民共和國境內收集或生成的個人信息存儲在中華人民共和國境內。除非法律、行政法規或國家網絡空間主管部門另有規定不要求進行安全評估，否則需要向海外接收者提供此類信息的，必須已通過CAC組織的安全評估。
2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多家政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，於2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。根據《網絡安全審查措施》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商(“CIIO”)和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商均須接受《網絡安全審查措施》的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，CIIO在購買任何網絡產品或服務之前，應評估推出或使用此類產品或服務可能產生的潛在國家安全風險，如果國家安全將受到影響或可能受到影響，應向CAC網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，擁有100萬用户以上個人信息並擬在外國證券交易所上市的網絡平臺經營者，必須接受網絡安全審查。
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此外，考慮到工信部於2022年12月8日發佈的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》、《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》、《IIT領域數據安全試行辦法》，《網絡安全審查辦法》和現行監管制度下CIIO的具體範圍也尚不清楚。由於關於我們在中國的存在的CIIO的識別規則尚未制定或公佈，而我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，我們目前的業務不屬於《網絡安全審查辦法》所要求的申請網絡安全審查的範圍；我們也沒有收到任何相關政府機構的通知，我們被識別為CIIO，我們不相信我們在本年度報告日期被歸類為CIIO。然而，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權；因此，我們未來是否會被視為中國法律下的CIIO是不確定的。如果我們被歸類為CIIO或受到CAC的調查或審查，我們可能不得不大幅改變我們目前的某些做法，我們的運營可能會受到實質性和不利的影響。
由於中國許多有關網絡安全、隱私和數據隱私的法律法規正在不斷演變，這些法規的解釋和應用以及相關監管機構將如何執行這些法規存在不確定性，因此這些法規對我們的業務、運營或我們在內地的存在的適用性和要求也存在不確定性。
截至本年度報告之日，我們沒有參與CAC對網絡安全審查的任何調查，也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或處罰。基於上述，我們及我們的中國法律顧問韓坤律師事務所預計，截至本年度報告日期，現行適用的中國有關隱私和數據保護以及網絡安全的法律不會對我們的業務產生重大不利影響。然而，不能保證我們和韓坤律師事務所的期望會實現，我們已經採取或未來採取的措施將有效或完全滿足相關監管部門的要求，我們未能或被認為未能遵守此類法律法規可能會導致政府調查、罰款、將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除和/或對我們進行其他制裁。
中國的相關監管部門在個人數據保護、隱私和信息安全方面繼續對網站和APP進行監控，並可能不定期提出額外要求。有關監管部門還不定期發佈其監測結果，並要求列入此類通知的相關企業整改不合規行為。我們已經並可能在未來接受相關監管部門的修改和整改，包括那些公開發布的修改和整改。我們已接獲數份這類整改通知書，並已完成整改工作，以符合有關通知書及監管規定。我們沒有收到監管部門對我們的整改措施的進一步意見，也沒有收到任何關於這些措施的最終批准。不能保證監管機構會認為我們的整改措施足夠，也不能保證他們會向我們發出任何最終許可。
同樣，香港、新加坡、美國和澳洲也有各自的資料私隱法例，規管個人資料的收集、使用、保護和處理。根據相關法例，雖然不同司法管轄區的準確規定可能有所不同，但一般而言，資料使用者須遵守多項保障資料原則，包括合法及公平收集個人資料、資料當事人的同意、保留個人資料、使用及披露個人資料、個人資料的保安、個人資料政策及做法，以及查閲和更正個人資料的權利。
在一個司法管轄區對法律的解釋和適用存在不確定性，這些法律的解釋和適用可能與另一個司法管轄區的解釋和適用方式不一致，可能與我們目前的政策和做法相沖突，或者需要改變我們制度的特點。如果我們無法解決任何信息保護問題、任何導致未經授權披露或轉移個人數據的安全損害，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會招致額外的成本和責任，並導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的用户和客户失去對我們的信任，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們還可能受到新的法律、法規或標準或對現有法律、法規或標準的新解釋，包括數據安全和數據隱私領域的法律、法規或標準，這可能要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。
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我們的業務增長和經營業績可能會受到全球和地區宏觀經濟形勢變化的影響。
近年來，中國的離岸投資和財富管理市場強勁增長，主要是由於高淨值個人和富裕羣體的數量增加，以及他們對地理多樣化投資組合的需求不斷增加，導致個人可投資資產的快速擴張。然而，中國經濟放緩將影響這些人的收入增長，並增加這些市場的不確定性。這些人是中國以外的投資和財富管理市場的主要投資者。
此外，有關中國、新加坡、美國、澳大利亞以及全球經濟狀況和監管變化的不確定性構成了風險，因為散户投資者和企業可能會因信貸緊縮、失業率上升、金融市場波動、政府緊縮計劃、負面金融消息、收入或資產價值下降和/或其他因素而推遲支出。這些全球和地區的經濟狀況可能會影響和減少散户投資者的投資行為和胃口，並對我們的產品和服務的需求產生重大不利影響。由於匯率波動，需求也可能與我們的預期大不相同。其他可能影響全球或地區需求的因素包括燃料和其他能源成本的變化、房地產和抵押貸款市場的狀況、失業、勞動力和醫療成本、獲得信貸的機會、消費者信心和其他宏觀經濟因素。這些和其他經濟因素可能會對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
我們面臨着與健康流行病、自然災害和其他災難相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們很容易受到衞生流行病、自然災害和其他災難的影響。任何此類事件都可能對我們的日常運營造成嚴重幹擾，甚至可能需要暫時關閉我們在全球的公司辦事處，這可能會擾亂我們的運營並對我們的運營結果產生不利影響。此外，任何此類事件都可能導致市場大幅波動和一般經濟活動的下滑。中東和其他地區的動盪、恐怖主義威脅以及戰爭的可能性可能會增加全球市場的波動性。
我們已經採取了一系列措施來應對新冠肺炎疫情，以保護我們的員工，其中包括暫時關閉一些辦公室，為我們的員工安排遠程工作，以及限制旅行或停職。總體而言，雖然這些措施降低了我們的運營效率，但我們在過去和截至本年度報告日期並未受到重大影響，並受益於資金流和交易量的增加，這是由於客户在實體和線下設施關閉時轉向在線交易。雖然截至本年度報告之日，全球幾乎所有與新冠肺炎大流行有關的限制都已放鬆，但新冠肺炎對我們業務結果的影響程度將取決於大流行病的未來發展，包括全球大流行的嚴重程度以及為遏制大流行而採取的行動，這些都是高度不確定和不可預測的。此外，我們的業務結果可能會受到不利影響，以至於這場大流行損害了整個全球經濟。有關新冠肺炎疫情對我們業務的預期影響的更詳細説明，請參閲“項目4.本公司信息-B.業務概述-新冠肺炎疫情對我們業務的影響”。
除了新冠肺炎的影響外，我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國和整個全球經濟。
我們也容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們通過我們的平臺提供產品和服務的能力造成不利影響。
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此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為任何衞生流行病、自然災害或其他災難都會損害中國和全球經濟。我們的總部設在深圳和香港，目前我們的大部分管理層和員工都居住在深圳和香港。我們的大部分系統硬件和備份系統託管在深圳、香港、新加坡、美國和澳大利亞的設施中，我們用户數據的存儲位置取決於用户所在的平臺和用户註冊的司法管轄區。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到深圳、香港、新加坡、美國或澳大利亞，我們的運營可能會經歷重大中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們目前的佣金和手續費水平在未來可能會下降。佣金或手續費費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。
我們很大一部分收入來自客户通過我們的平臺進行證券交易所支付的佣金和手續費。於2020、2021及2022年度，經紀佣金收入及手續費收入分別為19.901億港元、39.13億港元及40.076億港元(5.137億美元)，分別佔同期總收入的60.1%、55.0%及52.6%。由於在線經紀服務行業面臨競爭，我們可能會面臨佣金或手續費費率的壓力。我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並享受比我們更高的交易量。因此，我們的競爭對手可能能夠並願意提供比我們目前提供或可能能夠提供的佣金或費用更低的交易服務。例如，香港和美國的一些經紀商提供零佣金或類似的政策來吸引散户證券投資者。由於這種定價競爭，我們可能會失去市場份額和收入。我們相信，隨着我們業務的繼續發展和市場的認可，佣金或手續費費率的任何下行壓力可能會繼續並加劇。佣金或手續費費率的下降可能會減少我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手可能會提供其他經濟誘因，例如回扣或折扣，以便在他們的系統而不是我們的系統中進行交易。如果我們的佣金或費率大幅下降，我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的部分收入來自對與我們的保證金融資和證券借貸業務相關的保證金餘額收取利息。於2020、2021及2022年度，來自保證金融資及證券借貸業務的利息收入分別為5.718億港元、21.18億港元及20.883億港元(2.677億美元)，分別佔同期總收入的17.3%、29.8%及27.4%。同年，來自銀行存款的利息收入分別為2.086億港元、1.974億港元及9.864億港元(1.264億美元)，分別佔同年總收入的6.3%、2.8%及13.0%。利率水平的走勢是影響我們收益的一個重要因素。利率下降可能會對我們的利息收入產生負面影響，從而對我們的總收入產生不利影響。雖然當市場利率上升時，我們通常會獲得更高的利息收入，但利率上升也可能導致我們的利息支出增加。如果我們不能有效地管理利率風險，利率的變化可能會對我們的盈利能力產生重大的不利影響。
雖然我們的管理層相信已實施有效的管理策略，以減少利率變化對我們經營業績的潛在影響，但市場利率的任何重大、意外或長期的變化都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的利率風險建模技術和假設可能無法完全預測或捕捉實際利率變化對我們資產負債表的影響。有關利率變動對我們的影響的進一步討論，請參閲本年度報告的“關於市場風險的定量和定性披露--利率風險”。
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我們可能無法按預期發展我們的保證金融資及證券借貸業務，並可能面臨與該等業務有關的信貸風險，主要來自貸款及墊款及應收賬款。此外，我們需要以合理成本獲得充足資金，才能成功經營我們的保證金融資業務，而以合理成本獲得充足資金並不能得到保證。
如果客户未能履行合同義務或為保證義務而持有的抵押品價值不足，我們的保證金融資和證券借貸業務可能不會像預期的那樣發展。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們的貸款和墊款分別為188億港元、296億港元和267億港元(34億美元)。在我們融資融券業務擴張的情況下，我們可能會受到更大的信用風險。
我們採取了全面的內部政策和程序來管理這些風險。例如，一旦保證金價值因市場低迷或質押證券價格的不利變動而低於相關貸款的未償還金額，我們將發出保證金通知，要求客户存入額外資金、出售證券或質押額外證券以補充其保證金價值。如果客户的保證金價值仍低於要求的標準，我們將實時啟動我們的清算保障機制，使客户的賬户符合保證金要求。由於本公司歷來因保證金融資而蒙受損失及發生糾紛，故我們不能向閣下保證不會因本公司的保證金融資及證券借貸業務而承擔任何信貸風險，並可能在發出保證金通知後繼續與客户發生糾紛。特別是，我們可能並不總是能夠通過追加保證金通知來完全收回保證金價值，在市場高度波動的時期，我們面臨的信貸損失可能會加劇。在某些期間，我們客户質押的證券可能集中在有限數量的證券上，這可能導致我們對這些證券的信用風險集中。如果我們需要大量清算某些質押證券，可能會對這類證券的價格造成進一步的下行壓力，我們可能無法完全收回保證金價值。
此外，關於應收賬款，不能保證我們的所有交易對手都會按時、全額或根本不履行他們的付款義務。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日，我們的應收賬款餘額分別為港幣807.70萬元、港幣104.478億元及港幣98.287億元(12.598億美元)。如果我們不能充分管理我們的信用風險，我們的大量到期款項不能按時清償，我們的業績、流動性、經營業績和財務狀況將受到不利影響。見-我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別或減輕所有市場環境或所有類型風險的風險敞口，因此，我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利影響。
此外，我們的保證金融資業務的增長和成功有賴於有足夠的資金通過我們的平臺滿足客户的貸款需求。我們為在香港聯合交易所和美國主要證券交易所上市的證券提供保證金融資和證券借貸服務。截至2022年12月31日，未償還保證金融資和證券借貸餘額為266億港元(34億美元)。我們的保證金融資業務的資金來自多種來源，包括從商業銀行、其他持牌金融機構和其他各方獲得的資金，以及我們業務運營產生的資金。如果願意接受客户抵押品相關信用風險的機構融資夥伴的資金不足，我們可用於保證金融資業務的資金可能會受到限制，我們向客户提供保證金融資服務以滿足他們的貸款需求的能力將受到不利影響。此外，隨着我們努力為我們的客户提供具有競爭力的價格服務，以及在線經紀市場競爭激烈，我們可能會嘗試進一步減少我們的融資夥伴的利息支出。如果我們不能繼續保持與這些融資夥伴的關係，並以合理的成本獲得足夠的資金，我們可能無法繼續提供或發展我們的保證金融資業務。在一定程度上，我們的融資夥伴發現與我們的風險調整後的回報不那麼有吸引力，我們可能無法以合理的成本獲得必要的融資水平，或者根本無法獲得。如果我們因資金不足或定價不如競爭對手而無法及時向客户提供保證金貸款或為貸款提供資金，將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
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我們分銷的理財產品涉及各種風險，如果不能識別或充分認識到這些風險，可能會對我們的聲譽、客户關係、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們為我們的客户提供進入貨幣市場、固定收益、股票、平衡、私募基金和債券的機會，以迎合客户不同的投資目標和風險偏好。這些產品往往結構複雜，涉及各種風險，包括違約風險、利率風險、流動性風險、市場風險、交易對手風險、欺詐風險等。此外，我們須遵守有關在不同司法管轄區分銷的理財產品的規定，並不能保證我們的業務會被視為在任何時候均完全符合該等規定。
我們能否成功分銷我們的理財產品分銷服務，在一定程度上取決於我們能否成功識別與此類產品和服務相關的風險，而未能識別或充分認識到此類風險可能會對我們的聲譽、客户關係、運營結果和財務狀況產生負面影響。雖然我們不保證通過我們的平臺提供的理財產品的本金或回報，也不對投資於產品的資本的任何損失承擔任何責任，但我們必須謹慎選擇我們提供的金融產品，並必須為客户準確描述與這些產品相關的風險。儘管我們執行並實施了嚴格的風險管理政策和程序，但此類風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們所有客户在所有市場環境中的風險敞口或涵蓋所有類型的風險。如果我們未能識別並充分認識到與我們提供的金融產品相關的風險，或未能向我們的客户披露此類風險，或者如果我們的客户因我們提供的金融產品而遭受財務損失或其他損害，我們的聲譽、客户關係、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響。
如果我們不能及時和具有成本效益地迴應用户和客户的需求，或者如果我們提供的新服務沒有獲得足夠的市場接受度，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力開發和推出新的服務產品，以及時和具有成本效益的方式響應我們用户和客户不斷變化的需求。我們在以快速技術變化、不斷髮展的行業標準、頻繁推出新服務以及對更高水平客户體驗的日益增長需求為特徵的市場中提供服務。近年來，我們為用户和客户提供的服務已從在線經紀服務擴展到融資融券服務，並進一步擴展到其他工具和功能，包括我們於2019年8月推出的理財產品分銷服務，未來我們可能會繼續擴大我們的新服務產品。此外，我們還為企業客户提供一定的服務。然而，我們在新服務產品方面的經驗有限，擴展到新服務產品可能會涉及新的風險和挑戰，這可能是我們以前從未經歷過的。我們不能向您保證，我們將能夠克服這些新的風險和挑戰，並使我們的新服務產品取得成功。推出和開發新服務的最初時間表可能無法實現，盈利目標可能不可行。外部因素，如合規、競爭和不斷變化的市場偏好，也可能影響我們新服務的成功實施。我們的人事和技術系統可能無法適應這些新領域的變化，或者我們可能無法將新服務有效地整合到現有業務中。我們可能在管理我們的新服務產品方面缺乏經驗。此外，由於這些新領域的競爭格局不同，我們可能無法按計劃進行運營或有效競爭。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區，這種擴張也可能不會產生預期的盈利結果。此外，任何新提供的服務都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。如果在開發和實施新服務產品的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們能夠預測和識別我們用户和客户不斷變化的需求，並開發和推出新的服務產品來滿足這些需求，這將是保持或改善我們的競爭地位和增長前景的一個重要因素。我們還可能不得不招致大量意想不到的費用來維持和進一步加強這種能力。我們的成功還將取決於我們是否有能力為我們的用户和客户及時開發和推出新服務，並加強現有服務。即使我們向市場推出新的和增強的服務，它們也可能得不到市場的接受。
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我們認為，我們必須繼續進行投資，以支持正在進行的研究和開發，以便開發新的或增強的服務產品，以保持競爭力。我們需要繼續開發和推出結合最新技術進步的新服務，以應對不斷變化的用户和客户需求。如果我們沒有對技術發展或我們用户和客户不斷變化的需求做出充分的預測或反應，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。我們不能向您保證，在研究和開發方面的任何此類投資將導致收入的相應增加。
我們依賴於我們的專有技術，如果我們不能在行業中保持技術優勢，我們未來的業績可能會受到影響。
我們過去的成功在很大程度上要歸功於我們先進的專有技術，這些技術增強了我們平臺的高效運營。我們受益於這樣一個事實，即我們採用的相當於專利技術的類型並沒有廣泛地為我們的競爭對手所用。如果我們的技術因任何原因變得更廣泛地為我們當前或未來的競爭對手所用，我們的經營業績可能會受到不利影響。
此外，為了跟上不斷變化的技術和客户需求的步伐，我們必須正確地解釋和應對市場趨勢，並增強我們技術的特性和功能，以應對這些趨勢，這可能會導致鉅額研發成本。我們可能無法準確確定我們用户和客户的需求或在線經紀行業的趨勢，也無法以及時和具有成本效益的方式設計和實施我們技術的適當特性和功能，這可能會導致對我們服務的需求減少，我們的收入也會相應減少。此外，我們的競爭對手採用或開發類似或更先進的技術，可能需要我們投入大量資源開發更先進的技術，以保持競爭力。我們競爭的市場的特點是技術迅速變化，行業標準不斷髮展，交易系統、做法和技術不斷變化。儘管我們在過去的許多發展中都走在了前列，但我們可能無法跟上這些快速變化的未來，開發新技術，實現投資開發新技術的回報，或者在未來保持競爭力。
此外，我們必須保護我們的系統免受火災、地震、斷電、電信故障、計算機病毒、黑客攻擊、物理入侵和類似事件的物理損害。任何導致我們專有技術中斷或響應時間增加的軟件或硬件損壞或故障都可能降低客户滿意度並減少我們服務的使用率。
我們的信息技術系統出現意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和故障，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的信息技術系統基本上支持我們業務的所有階段，是我們技術基礎設施的重要組成部分。如果我們的系統無法運行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監測大量交易，我們的業務高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和增加我們系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、我們系統的更改、錯誤或損壞的數據、客户使用模式的更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他類似事件的影響。
我們基於互聯網的業務依賴於互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們不能向您保證，我們所依賴的互聯網基礎設施將仍然足夠可靠，以滿足我們的需求。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對我們吸引和留住用户和客户的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：
| ● | 故障或系統故障導致我們的服務器長時間關閉； |
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| ● | 中國國家骨幹網絡中斷或出現故障，使用户和客户無法訪問我們的在線和移動平臺； |
| ● | 對我們的服務器和其他網絡基礎設施的物理或基於網絡的攻擊，可能導致我們的網絡中斷和對我們的技術基礎設施的破壞； |
| ● | 自然災害或其他災難性事件造成的損失，如颱風、火山噴發、地震、洪水、電信故障或其他類似事件；以及 |
| ● | 任何計算機病毒或其他系統故障的感染或傳播。 |
此外，我們的第三方合作伙伴的任何網絡中斷或不足都可能導致我們向用户和客户提供的服務中斷。例如，我們的一些客户曾因我們第三方合作伙伴的軟件、基礎設施或系統表現不佳或延遲而無法及時執行交易，交易量或其他用户活動量的突然增加可能會加劇這種情況。我們過去也經歷過系統關機。此類中斷和其他服務中斷可能會降低用户和客户的滿意度，並導致我們的用户和客户的活躍度以及通過我們的平臺進行交易的客户數量減少。請參閲“-我們所依賴的第三方軟件、基礎設施或系統出現故障或性能不佳可能會對我們的業務產生不利影響。”此外，我們在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬變得緊張，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。這可能會導致我們的服務交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計我們的系統將來無法處理更多的流量和交易，我們可能需要產生額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統，以適應日益增長的需求。此外，在發生意外情況時，可能需要較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序，但不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。
我們所依賴的第三方軟件、基礎設施或系統出現故障或性能不佳可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴第三方提供和維護對我們的業務至關重要的某些基礎設施。例如，一個戰略合作伙伴為我們提供與我們的運營和系統的各個方面相關的服務。如果此類服務變得有限、受限、縮減或以任何方式變得不那麼有效或更昂貴，或由於任何原因變得對我們不可用，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們第三方服務提供商的基礎設施可能會因我們無法控制的事件而出現故障或故障，這可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。任何未能在商業上有利的條件下維持和更新我們與這些第三方的關係，或在未來建立類似關係的任何情況，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們還依賴某些第三方軟件、第三方計算機系統和服務提供商，包括結算系統、交易所繫統、備用交易系統、訂單傳送系統、互聯網服務提供商、通信設施和其他設施。這些第三方服務或軟件的任何中斷、性能惡化或其他不當操作都可能幹擾我們的交易活動，因錯誤或延遲響應而造成損失，或以其他方式中斷我們的業務。此外，當我們與第三方合作執行美國、新加坡和澳大利亞股票的交易訂單時，我們是否有能力為我們的客户成功和及時地執行這些交易取決於第三方系統的表現，如果第三方系統失敗，可能會給我們的客户帶來潛在的損失，進而可能導致針對我們的索賠或訴訟，並對我們的業務和聲譽造成不利影響。此外，如果我們與任何第三方的協議終止，我們可能無法及時或以商業上合理的條款找到替代的軟件或系統支持來源。這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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我們依賴一些外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和支持功能。他們提供服務的任何中斷都可能影響我們提供產品和服務、維持正常業務運營的能力，從而對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴一些外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和支持功能。此外，外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、圖表、期貨和股票行情以及我們向客户和用户提供的其他基本數據。這些服務提供商面臨着自己的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤，包括不當使用或披露我們的機密客户、員工或公司信息，都可能中斷我們的業務，導致我們蒙受損失，並損害我們的聲譽。特別是，我們已經與納斯達克、香港交易及結算所有限公司和新加坡交易所的附屬公司以及其他幾家機構簽訂了合同，允許我們的客户訪問實時市場信息數據，這些數據對於我們的客户做出投資決策和採取行動至關重要。如果該等信息提供商提供的數據不準確或不完整，或該等信息提供商未能按照協議的規定及時更新或提供數據，我們的客户可能會蒙受損失，我們的業務運營和聲譽可能會受到重大不利影響。
我們不能向您保證，外部服務提供商將能夠繼續以高效和具有成本效益的方式提供這些服務，以滿足我們目前的需求，或者它們將能夠充分擴展其服務，以滿足我們未來的需求。外部服務提供商持續提供這些服務的能力受到不利的政治、經濟、法律或其他事態發展的風險，如社會或政治不穩定、政府政策的變化或適用法律和法規的變化。
任何外部服務提供商因系統故障、產能限制、財務限制或問題、意外的交易市場關閉或任何其他原因以及我們無法順利和及時地做出替代安排(如果有的話)而導致的服務中斷或停止，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，爭議可能產生於關於我們或服務提供商履行其義務的協議或與其相關的協議。如果任何服務提供商在產品或服務質量、付款條款和條件或此類協議的其他條款上與我們存在分歧，我們可能面臨該服務提供商對我們提起的索賠、糾紛、訴訟或其他訴訟。我們可能會產生大量費用，並要求管理層在對這些索賠進行辯護時給予極大的關注，無論其是非曲直。我們還可能因此類索賠而面臨聲譽損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
如果主要移動應用分銷渠道以對我們不利的方式改變其標準條款和條件，或終止與我們的現有關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們目前依靠蘋果的應用商店、谷歌的Play商店和主要的基於中國的Android應用商店向用户分發我們的移動應用程序。因此，我們的應用程序的推廣、分發和運營受此類分發平臺針對應用程序開發商的標準條款和政策的約束，這些條款和政策受這些分發渠道的解釋和頻繁更改的影響。如果這些第三方分銷平臺以不利於我們的方式更改其條款和條件，或拒絕分銷我們的應用程序，或者如果我們希望尋求合作的任何其他主要分銷渠道拒絕在未來與我們合作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
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我們尚未從中國相關監管機構獲得與我們平臺上提供的某些信息和服務相關的許可證。未來法規和規則的變化可能會對我們的平臺施加額外的要求或限制。
中國法規對未取得中國證券投資顧問資格而從事傳播與證券和證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息的行為予以制裁。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章-中國業務經營法律法規概覽-證券業務條例-證券投資諮詢服務條例”。我們在中國沒有取得證券投資顧問資質。如果沒有所需的資格，我們應該避免並明確禁止我們的用户在我們的平臺上分享與證券分析、預測或諮詢有關的信息。然而，我們無法向您保證，我們的用户不會在我們的平臺上發佈包含與證券相關的分析、預測或諮詢內容的文章或分享視頻。如果我們平臺上顯示的任何信息或內容被視為與證券或證券市場有關的分析、預測、諮詢或其他信息，或者我們在中國的任何業務被視為提供該等信息的服務，我們可能會根據適用的法律和法規受到包括警告、公開譴責、暫停相關業務和其他措施在內的監管措施的處罰。任何此類處罰都可能擾亂我們的運營，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，作為我們服務的一部分，我們發佈用於投資者教育目的的視頻，並允許某些用户通過以下方式在我們的平臺上上傳和分享視頻牛牛社區。根據《互聯網音像節目服務管理規定》，音像服務提供者必須取得《音像服務許可證》。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章-中國有關經營法律法規概覽-互聯網服務條例-網絡視聽節目服務條例”。我們沒有資格這樣做，因為中國目前的法律和法規要求音頻和視頻服務許可的申請人必須是國有獨資或國有控股實體。我們沒有獲得通過我們在中國的平臺提供互聯網視聽節目服務的許可證，可能無法及時獲得許可證，或者根本無法獲得許可證。截至本年度報告之日，我們沒有收到國家廣電總局的任何通知，也沒有受到國家廣電總局的監管措施。於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度內，相關互聯網視聽節目服務所產生的收入每年不到本公司總收入的0.01%，未獲發牌對本公司的業務及營運並無任何重大不利影響。然而，如果我們被要求獲得視聽服務許可或其他與我們在中國的基於視頻的服務相關的額外許可或批准，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的互聯網活動產生的淨收入、施加罰款以及終止或限制此類服務提供。
此外，《中華人民共和國條例》要求，傳播互聯網新聞信息服務的平臺必須獲得互聯網新聞信息服務許可證。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章-中國有關業務經營的法律法規概覽-互聯網服務條例-互聯網新聞傳播條例”。根據《互聯網新聞信息服務管理規定》，該規定規定了服務提供者應具備的各種資格和要求，如應當配備適合其服務的專職新聞編輯、內容審稿人和技術支持工程師，並有適合其服務的場所、設施和資金。《互聯網新聞信息服務許可管理實施細則》進一步明確，只有通訊社(包括通訊社控股股東)和新聞宣傳機構所屬單位方可申請互聯網新聞信息編輯出版服務許可證。此外，外商投資企業不得設立任何基於互聯網的新聞信息服務實體。由於我們的集團公司都不是通訊社，我們可能無法滿足這些要求，因此我們沒有獲得此類許可證，也可能無法及時或根本無法獲得此類許可證。由於我們的平臺展示與金融市場相關的新聞和信息，我們可能被視為通過互聯網傳播新聞和信息，並受到處罰，包括罰款和終止或限制此類服務提供。此外，中國政府可能會對金融信息服務提出具體要求，這也可能影響我們的業務和運營。
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2019年8月，我們正式推出在線理財產品分銷服務，讓我們的客户能夠從領先的基金公司獲得貨幣市場、固定收益和股票基金產品。根據《證券投資基金法》，從事基金服務的單位，包括但不限於銷售、投資諮詢、信息技術系統服務，應當向國務院證券監督管理機構登記或備案。見“第四項.本公司情況-B.業務概述-規章-中國有關本公司業務經營的法律法規概覽-證券業務條例-基金銷售業務條例”。我們不持有任何在內地推廣、銷售、購買或贖回中國基金的牌照或許可證。如果我們在中國的某些活動被有關監管機構視為在內地未經必要的許可證或許可在中國提供基金服務，我們可能會受到處罰，包括罰款和暫停此類基金銷售業務。
中國的法律法規正在演變，我們通過中國平臺提供的服務的不同方面的監管存在不確定性。我們不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律和法規的解釋發生變化或存在差異而被發現違反任何未來的法律和法規或任何現行法律和法規。此外，我們可能需要獲得額外的許可證或批准，我們不能向您保證我們將能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或批准，或在未來進行所有必要的備案。
此外，由於我們不向中國居民或機構提供與人民幣相關的跨境貨幣兑換服務，我們不要求我們的客户提交有關部門對用於離岸投資的外幣的批准或登記證明。然而，由於中國當局和外匯局指定從事外匯服務的商業銀行在解釋、實施和執行相關外匯規則和法規方面擁有相當大的酌情權，以及由於許多其他我們無法控制的因素，我們可能會受到進一步的監管要求的約束，包括但不限於核實有關當局批准外匯兑換的證據。
員工的不當行為可能使我們面臨重大的法律責任和聲譽損害。
在我們所處的行業中，用户和客户的誠信和信心至關重要。在我們的日常運營中，我們的員工會面臨錯誤和不當行為的風險，其中包括：
| ● | 在向用户和客户進行網上經紀等服務時，進行虛假陳述或者欺詐活動的； |
| ● | 不正當使用或泄露本公司用户、客户或其他方的機密信息； |
| ● | 從事未經授權的活動，如協助中國投資者進行貨幣兑換；或 |
| ● | 否則，不遵守適用的法律法規或我們的內部政策或程序。 |
如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引新客户的能力造成嚴重損害，甚至受到監管制裁和重大法律責任。如果僱員在受僱於我們期間受到任何制裁，即使是與我們無關的事情，並且他在目前受僱於我們的工作中履行某些受監管職能的能力因制裁而暫時受損。我們還可能因制裁而受到負面宣傳，這將對我們的品牌、公眾形象和聲譽產生不利影響，以及可能對我們提出的挑戰、懷疑、調查或指控。我們並不總是能夠阻止我們的員工或高級管理人員在業務持續運營期間的不當行為，或者發現他們在過去工作中發生的任何不當行為，我們為發現和防止任何不當行為而採取的預防措施可能並不總是有效的。我們員工的不當行為，甚至是未經證實的不當行為指控，都可能對我們的聲譽和業務造成實質性的不利影響。
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未來我們運營地區的證券經紀和財富管理行業的監管和法律制度的任何變化，都可能對我們的商業模式產生重大影響。針對行業同行的潛在執法行動可能會導致新的規則或要求，並可能使我們受到更嚴格的監管審查。如果我們被認為從事了任何誤導性的數字參與做法或貿易做法，可能會對我們的業務運營、聲譽和前景產生實質性的不利影響。
近年來，證券經紀和財富管理行業的公司受到越來越嚴格的監管環境，監管部門尋求的處罰和罰款也有所增加。這種監管和執法環境造成了與我們歷史上提供的各種類型的產品和服務有關的不確定性，這些產品和服務通常被認為是允許和適當的。例如，美國證券監管機構最近對在線和基於APP的經紀自營商的營銷和其他業務做法進行了全行業審查，並對我們行業的公司採取了多項執法行動，其中一項行動導致對總部位於美國加利福尼亞州的一家領先的基於APP的經紀自營商實施了重大的金融制裁。監管審查的重點似乎是在線和基於APP的經紀自營商利用的某些數字參與做法，對零售客户的風險披露是否充分，以及為訂單流程付款是否損害了經紀自營商為其客户獲得最佳執行的義務。雖然我們在美國的實體不為訂單流付費，但我們在美國的某些用户參與做法，如為交易活動提供獎品(名義價值)和徽章(沒有經濟價值)，以及相關披露可能會受到當前監管審查的影響。在這方面，美國證券交易委員會主席表示關注到，某些數字參與做法可能會鼓勵投資者進行不適當的交易，並質疑這是否會在經紀自營商及其客户之間造成利益衝突。美國證券交易委員會表示，預計將在2023年提出一項關於數字參與實踐的規則。雖然美國證券交易委員會尚未公開得出結論，認為我們使用的任何數字參與做法都是非法或不正當的，但不能保證美國證券交易委員會不會採用可能對我們的數字參與做法、業務和運營結果產生不利影響的新規則或指導。
在另一起案件中，馬薩諸塞州起訴了總部位於加州的一家領先的基於APP的經紀自營商，指控除其他外，他們的某些客户通信構成了一種形式的推薦，從而觸發了經紀自營商為其客户的最佳利益行事的義務。雖然初審法院根據馬薩諸塞州通過的受託規則駁回了申訴的那些部分，但該案的其他方面仍在審理中。Moomoo金融股份有限公司的S商業戰略是基於提供一個交易平臺，而不是提供投資建議或投資建議。擴大什麼是投資推薦的定義可能會對moomoo金融股份有限公司S的業務運營產生實質性影響。針對我們行業其他公司的待定研究和執法行動以及相關的負面新聞報道和看法可能會導致新的規則或要求，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響，並可能使我們在美國受到更嚴格的監管審查。如果我們被認為從事了任何誤導性的數字參與做法或貿易做法，可能會對我們的業務運營、聲譽和前景產生實質性的不利影響。監管我們業務的政府機構和自律組織在不同司法管轄區頒佈的規則的立法變化，以及對現有法律和規則的解釋或執行的變化，如可能徵收交易税，可能會直接影響我們的運營模式和盈利能力。
如果有任何關於我們的負面宣傳，包括我們的商業模式和做法，我們的行業同行或整個行業， 美國存託憑證的交易價格可能會波動，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們的聲譽和品牌認知度在贏得和維持當前或潛在用户和客户的個人或企業的信任和信心方面發揮着重要作用。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。我們的聲譽和品牌已經並可能受到許多因素的負面影響，其中包括監管事態發展、查詢或調查、客户或其他第三方提起的訴訟、員工不當行為、對利益衝突和謠言的看法、媒體、研究公司或政府官員發表的不利言論。此外，儘管我們努力應對有關我們商業模式和做法的負面宣傳和糾正錯誤信息，但我們的聲譽和品牌可能會繼續受到此類負面宣傳和錯誤信息的損害，美國存託憑證可能會因此經歷大幅價格波動。
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此外，任何認為我們的在線經紀和其他金融服務的質量可能與其他在線經紀和金融服務公司不同或更好的看法也可能損害我們的聲譽。此外，傳媒對整個金融服務業的負面宣傳，或行業內其他公司的產品或服務質量問題，包括我們的競爭對手，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住用户、客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而對我們的業務和收入造成實質性和不利的影響。
與可投資資產相關的政策變化可能會對我們的潛在市場產生不利影響。
全球在線證券市場增長的關鍵驅動力之一是散户投資者的可投資資產。如果監管散户可投資資產的相關司法管轄區的監管當局對這些資產施加新的或修訂的法律和法規，例如對資金流動實施某些控制或限制投資者對資產的使用，那麼網上證券市場隨時可用的可投資資產的規模可能會大幅減少，這將導致我們整個可定位市場的增長放緩，並可能隨後對我們的業務發展和擴張造成不利影響。
特別是，我們存在的司法管轄區的法規變化可能會影響我們客户的交易活動，這可能會顯著減少我們平臺促進的交易量。由於我們的經紀佣金收入在很大程度上依賴於我們平臺促成的總交易量，任何上述監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大和不利的影響。
我們可能無法成功推廣和維持我們的品牌，這可能會對我們未來的增長和業務產生不利影響。
我們未來增長的一個關鍵組成部分是我們推廣和維持我們品牌的能力。推廣和定位我們的品牌和平臺將在很大程度上取決於我們營銷努力的成功，我們吸引用户和客户的成本效益能力，以及我們始終如一地提供高質量服務和卓越體驗的能力。我們已經並將繼續產生與廣告和其他營銷努力相關的鉅額費用，這些費用可能無效，並可能對我們的淨利潤率產生不利影響。
此外，為了提供高質量的用户和客户體驗，我們已經並將繼續投入大量資源，用於我們平臺、網站、技術基礎設施和客户服務運營的開發和功能。我們提供高質量用户和客户體驗的能力也高度依賴於我們幾乎無法控制的外部因素，包括但不限於軟件供應商和業務合作伙伴的可靠性和性能。由於任何原因未能為我們的用户和客户提供高質量的服務和體驗，可能會嚴重損害我們的聲譽，並對我們發展值得信賴的品牌的努力產生不利影響，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
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我們平臺上的欺詐或非法活動可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，並導致用户和客户的損失。因此，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們在我們的平臺上實施了嚴格的內控政策、內幕交易、反洗錢等反欺詐規則和機制。然而，我們仍然面臨着在我們的平臺上以及與我們的用户和客户、資金和其他業務合作伙伴以及處理用户和客户信息的第三方有關的欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確檢測和預防欺詐或非法活動。欺詐或非法活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少我們平臺促進的交易量，從而損害我們的運營和財務業績。例如，香港證監會過去曾向我們發出限制通知，禁止在某些與涉嫌市場失當行為有關的客户賬户下單。我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管調查和調查，這可能會影響我們的業務運營和前景。我們還可能招致比預期更高的費用，以便採取更多步驟減少與欺詐和非法活動有關的風險。高調的欺詐或非法活動也可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的監管和訴訟費用和成本。此外，如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們可能會對我們的聲譽、財務狀況、客户關係和吸引新客户的能力造成嚴重損害，甚至受到監管制裁和重大法律責任。見--員工不當行為可能使我們面臨重大法律責任和聲譽損害。雖然我們過去沒有因欺詐或非法活動而遭受任何重大業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何情況可能會在未來發生，對我們的業務或聲譽造成損害。如果發生上述任何一種情況，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
當我們的客户提供過時的、不準確的、虛假的或誤導性的信息時，我們面臨與我們的“瞭解您的客户”程序相關的風險。我們可能會受到某些法律或監管調查、調查或制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而導致的聲譽和品牌損害。
我們在開户過程中收集個人信息，並根據數據庫篩選帳户，以驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明他們的身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新這些信息，但我們面臨風險，因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。儘管我們根據適用的法規要求制定了適當的持續監控程序，以保持客户信息的最新，但我們無法在合理的努力之外充分核實此類信息的準確性、時效性和完整性。例如，我們的某些客户持有中國身份證。由於中國身份證的有效期通常超過十年或某些身份證可能沒有有效期，一些客户可能在其中國身份證的有效期內更改了他們的住所或國籍，因此受中國以外司法管轄區適用的法律和法規的約束。在這種情況下，我們向這類客户提供產品和服務可能違反這些客户所在司法管轄區的適用法律和法規，我們可能不知道這一點，直到相關監管機構警告我們。我們仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而造成的聲譽損害。
我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件和技術基礎設施，如果它們包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給用户和金融服務提供商帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、失去用户或金融服務提供商或承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們流動性的顯著下降可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響，並降低客户對我們公司的信心。
保持充足的流動性對我們的業務運營至關重要。我們主要通過客户交易活動和運營收益產生的現金以及外部融資提供的現金來滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及監管機構對客户存款的處理方式或市場狀況的變化，可能會影響我們滿足流動性需求的能力。我們流動資金狀況的減少可能會降低我們用户和客户的信心，這可能會導致客户交易賬户的損失，或者可能導致我們無法滿足我們的流動性要求。此外，如果我們無法滿足流動性要求，監管機構可能會限制我們的業務。
可能對我們的流動性狀況產生不利影響的因素包括：由於經紀交易結算和獨立現金餘額的可用性之間的時間差異而產生的臨時流動性需求、公司現金意外流出、銀行或經紀客户交易賬户中持有的現金的波動、客户保證金融資活動的急劇增加、資本金要求的增加、監管指引或解釋的變化、其他監管變化，或市場或客户信心的喪失。
如果客户交易活動產生的現金和運營收益不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場出現混亂期間，潛在的外部融資來源可能會減少，而借貸成本可能會上升。由於市場狀況或信貸市場的中斷，可能無法以可接受的條件獲得融資，或者根本無法獲得融資。如果我們的流動資金出現任何重大下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
客户現金配置的重大變化可能會對我們的淨利息收入和財務業績產生負面影響。
我們通過將客户未投資的現金餘額存入與我們的銀行合作伙伴開設的賬户中，獲得利息收入。於2020年、2021年及2022年，我們分別從銀行存款賺取2.086億港元、1.974億港元及9.864億港元(1.264億美元)的利息收入，其中相當大部分來自客户賬户內未投資的現金結餘。因此，我們的客户對現金的配置大幅減少，現金配置的變化(例如，由於使用現金通過我們的平臺購買共同基金)，或者從他們通過我們的平臺開設的賬户轉移現金，可能會減少我們的利息收入，並對我們的財務業績產生負面影響。
我們的結算業務使我們承擔結算功能錯誤的責任，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。
我們在香港證監會持牌的附屬公司富途證券，為我們的網上經紀業務提供結算及執行服務，涉及在香港聯合交易所上市的證券，或符合港滬深港通資格並在上海證券交易所或深圳證券交易所上市的證券。我們的美國子公司富途已獲準為美國金融市場的證券交易提供清算和結算服務。結算和執行服務包括證券交易中涉及的確認、接收、結算、交付和記錄保存功能。結算經紀人還對客户證券和其他資產的擁有或控制以及客户證券交易的清算承擔直接責任。不過，結算經紀在結算客户證券交易時，亦必須依賴第三方結算系統和機構，例如香港的中央結算及交收系統，以及美國的存託結算公司及其附屬公司。清算經紀還負責保護客户資產，並遵守相關客户保護規定。與引入依賴他人執行清算職能的經紀商相比，富途證券和富途等清算證券公司受到的監管監督和審查要多得多。在履行結算職能方面的錯誤，包括與處理我們代表客户持有的基金和證券有關的文書和其他錯誤，可能會導致監管機構罰款和民事處罰，以及客户和其他人提起的相關法律程序中的損失和責任。
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我們的成功有賴於我們關鍵員工的持續服務，包括我們的高級管理人員和其他人才，他們在市場上備受追捧。如果我們不能僱傭、留住和激勵我們的關鍵員工，我們的業務可能會受到影響。
我們的主要管理人員和主要員工擁有豐富的經驗，併為我們的業務做出了重大貢獻，我們的持續成功有賴於我們主要管理人員的留住，以及我們的交易系統、技術和編程專家以及其他一些關鍵管理、營銷、規劃、財務、法律和合規、技術和運營人員提供的服務。這些關鍵人員的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們業務的增長在很大程度上取決於我們留住和吸引這些員工的能力。
在我們業務的各個方面，包括軟件工程師和其他技術專業人員在內，對高素質員工的競爭在全球範圍內都很激烈。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。如果我們不能成功地吸引到合格的員工，或留住和激勵現有員工和關鍵的高級管理人員，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務和競爭地位。
我們相信，我們使用的商標、商業祕密、專利、版權和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們依靠商標、專利、版權和商業祕密保護法以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或挪用我們的知識產權。我們已經就我們的某些創新提交了知識產權申請，未來可能也會提交。我們不能保證我們現在或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄。今後可能需要向政府當局、行政和司法機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定我們權利的有效性和範圍。因此，我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會對我們的收入和競爭地位造成不利影響。由於技術變革的速度如此之快，我們也不能向您保證，我們所有的專有技術和類似的知識產權都將以及時或具有成本效益的方式獲得專利，或者根本不會獲得專利。
此外，我們的部分業務依賴於由其他方開發或許可的技術，或與其他方共同開發的技術，我們可能無法以合理的條款從這些其他方獲得或繼續獲得許可證和技術，或者根本不能。
此外，雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。此外，這樣的協議可能會被違反。因此，我們可能被迫對第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的與此類知識產權所有權有關的索賠進行辯護。
此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來執行或捍衞知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。中國法院審理知識產權訴訟的經驗和能力參差不齊，結果難以預料。
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我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並擾亂我們的業務和運營。
我們的員工、用户和客户經常在我們的平臺上發佈來自第三方的內容。儘管我們遵循常見的內容管理和審查做法來監控上傳到我們平臺的內容，但我們可能無法識別可能侵犯第三方權利的所有內容。我們不能確定在我們的平臺和我們業務的其他方面發佈的信息不會或不會侵犯或以其他方式違反其他方持有的商標、版權、專有技術或其他知識產權。此外，我們在我們的業務和平臺上使用第三方許可軟件。然而，我們未來可能會不時地受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能存在其他方的商標、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的平臺或服務或我們業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、香港、新加坡、美國、澳大利亞或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何侵權索賠，我們可能會被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不管它們的是非曲直。
我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容承擔責任，這些信息或內容可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
中國政府已經通過了管理互聯網接入和通過互聯網發佈信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害公共利益或中國的民族尊嚴、含有恐怖主義、極端主義或暴力內容，或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，關閉相關網站並承擔刑事責任。在過去，不遵守這些要求曾導致某些網站關閉。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的被審查信息承擔責任。
特別是，工信部發布了一些規定，要求網站運營商對其網站上顯示的內容以及用户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任，包括違反中國法律和法規，禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。公安部有權命令任何地方互聯網服務提供商自行決定屏蔽任何互聯網網站，或停止在互聯網上傳播其認為會破壞社會穩定的信息。此外，我們還被要求向有關政府部門報告任何可疑內容，並接受計算機安全檢查。如果發現我們沒有落實相關的安全防範措施，我們在中國的業務可能會被關閉。
根據CAC發佈並於2022年8月起施行的《移動互聯網應用信息服務管理規定》，移動應用提供商應負責信息內容的展示，不得通過法律法規禁止的移動應用創建、發佈或傳播信息和內容。要求制定和實施信息安全管理制度，建立和完善內容審查和管理程序。要採取警告、限制發佈、暫停更新、關閉賬户等措施，保留相關記錄，向政府主管部門報告違法內容。我們實施了內部控制程序，對我們平臺界面上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合這些規定。然而，不能保證我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合規定的要求。如果我們的移動應用被發現違反了規定，我們可能會受到懲罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用從相關的移動應用商店中移除，這可能會對我們的業務和運營業績造成實質性的不利影響。
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我們可能會受到訴訟和監管機構的調查和訴訟，並且可能不會總是成功地為自己辯護，因為這些索賠或訴訟可能會影響我們的業務運營和財務狀況。
在我們的正常業務過程中，我們會受到訴訟和其他索賠。我們的業務運營存在大量的訴訟和監管風險，包括與信息披露、客户登船程序、銷售實踐、產品設計、欺詐和不當行為、控制程序缺陷以及保護客户的個人和機密信息有關的訴訟和其他法律行動的風險。在我們的正常業務過程中，我們可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。我們還可能受到監管機構和其他政府機構的詢問、檢查、調查和訴訟。見“-我們在我們經營的市場受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了相關監管機構的某些詢問和調查“和”項目4.關於公司的信息-B.業務概述-持續的監管行動“。對我們提起的訴訟可能會導致和解、禁令、罰款、處罰、暫停或吊銷執照、譴責或其他對我們不利的結果，從而損害我們的聲譽。即使我們成功地防禦了這些行為，防禦此類行為的成本對我們來説也可能是巨大的。在市場低迷時，法律索賠的數量和在法律程序中尋求的損害賠償金額可能會增加。
此外，我們可能會面臨我們的用户和客户提出的仲裁要求和訴訟，他們使用了我們的在線經紀或其他金融服務，並發現他們不滿意。我們也可能會收到關於我們的平臺和/或服務的虛假陳述的投訴。在信貸、股票或其他金融市場價值惡化或波動，或客户遭受損失的時期，這種風險可能會加劇。對我們提起的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他對我們不利的結果，包括損害我們的聲譽。即使我們成功地對這些行為進行了辯護，為此類事件辯護也可能會導致我們產生鉅額費用。預測這類事件的結果本身就很困難，特別是在索賠人尋求大量或未指明的損害賠償時，或者在仲裁或法律程序處於早期階段的情況下。任何對本公司不利的判決或監管行動，或在針對董事、高級職員或僱員的法律程序中因不利裁決而對本公司業務造成的重大幹擾，將對本公司的流動資金、業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。
我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別或降低所有市場環境或所有類型風險的風險敞口，因此，我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利影響。
我們投入了大量資源來制定我們的風險管理政策和程序，並將繼續這樣做。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或針對所有類型的風險。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能是無效的。因此，這些方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型所表明的要大得多。這可能會導致我們蒙受損失，或者導致我們的風險管理策略無效。其他風險管理方法依賴於對有關市場、業務合作伙伴、客户、災難發生或我們可公開或以其他方式獲得的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。
此外，儘管我們對潛在客户進行盡職調查，但我們不能向您保證，我們能夠根據我們掌握的信息確定所有可能的問題。如果用户或客户不符合適用法律下的相關資格要求，但仍能夠使用我們的服務，我們可能會受到監管行動和處罰，並承擔損害賠償責任。經營、法律和監管風險的管理，除其他事項外，需要適當記錄和核實大量交易和事件的政策和程序，而這些政策和程序可能不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口或抵禦所有類型的風險。
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我們可能會不時評估並可能完成投資和收購，或結成聯盟，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。
我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們平臺的價值，並更好地為我們的用户和客户服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。我們可能沒有必要的財政資源來完成未來的任何收購，也可能沒有能力以令人滿意的條件獲得必要的資金。除整合和整合風險外，未來的任何收購都可能導致與進入新市場相關的鉅額交易費用和風險。由於收購歷來不是我們增長戰略的核心部分，我們沒有成功利用收購的實質性經驗。我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合未來的任何此類收購或成功運營新業務，而且我們可能無法盈利地運營擴大後的公司。
勞動力成本的增加和更嚴格的勞動法律法規的執行可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
近年來，我們運營的國家和地區的經濟經歷了通脹和勞動力成本的上升。因此，平均工資預計將繼續增加。此外，當地法律法規要求我們在當地法律要求的範圍內，為各種法定的員工福利，如養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，向指定的政府機構和指定的養老金受託人繳納所需的繳費，併為員工的利益和保障購買僱員補償保險單。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的供款或是否已就法定僱員福利提供足夠的保險，未能支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款、監禁和/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們未能維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
自我們首次公開募股以來，我們一直受到2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，或第404條，要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外，由於我們已不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，根據第404條我們對財務報告實施有效的內部控制，而我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們在合理保證水平下對財務報告進行有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。此外，為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他要求，我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。
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對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨更多的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規，我們可能會受到懲罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
近年來，相關監管機構和公共倡導團體越來越關注環境、社會和治理(ESG)問題，使我們的業務對ESG問題以及與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規的變化更加敏感。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和相關監管機構對ESG和類似事項的日益關注可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新分配資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和相關監管機構對ESG問題不斷變化的期望和標準，或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，業務、財務狀況以及美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利的影響。
匯率波動已經並可能繼續對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生重大不利影響。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣，是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。我們無法向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的成本、支出和財務狀況以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，當我們需要將我們收到的美元兑換成人民幣來支付我們的運營費用時，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們的收益的美元等值，這反過來可能會對美國存託憑證的價格產生不利影響。
中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。從2021年開始，我們購買了衍生品，以努力降低由於港元與人民幣匯率波動而帶來的外幣兑換風險。然而，這些對衝的有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
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我們預期的國際擴張將使我們面臨更多的風險和更多的法律和監管要求，這可能會對我們的業務產生實質性影響。
我們的歷史行動一直以香港為重點。我們已經將業務擴展到美國、新加坡和澳大利亞，並可能進一步擴展到其他國際市場。當我們進入對我們來説陌生的國家和市場時，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和商業模式，這些情況可能是複雜、困難、昂貴的，並會分散管理和人力資源。此外，我們可能會在其他國家面臨來自那些在這些國家或總體上在全球運營方面有更多經驗的公司的競爭。有利於當地競爭對手或禁止或限制外資擁有某些企業的法律和商業做法，或者我們未能有效地調整我們的做法、制度、流程和商業模式，以適應我們擴張到的每個國家的客户偏好，都可能會減緩我們的增長。我們經營的某些市場或我們未來可能經營的某些新市場的利潤率低於我們更成熟的市場，這可能會對我們的整體利潤率產生負面影響，因為我們從這些市場獲得的收入隨着時間的推移而增長。
除了本節其他部分概述的風險外，我們的國際擴張還面臨許多其他風險，包括：
| ● | 貨幣兑換限制或成本以及匯率波動； |
| ● | 暴露於當地經濟或政治不穩定、受到威脅或實際的恐怖主義行為以及普遍的安全關切； |
| ● | 合同和知識產權的執行力度較弱或不確定； |
| ● | 當地居民對當地服務提供商的偏好； |
| ● | 採用互聯網和移動設備作為廣告、廣播和商業媒體的速度較慢，缺乏適當的基礎設施來支持在這些市場廣泛使用互聯網和移動設備； |
| ● | 由於複雜性、距離、時區、語言和文化差異的增加，在吸引和留住某些國際市場的合格僱員以及管理人員配置和業務方面存在困難； |
| ● | 關於服務和內容責任的不確定性，包括由於當地法律和缺乏先例而產生的不確定性。 |
這種國際擴張還將使我們受到額外的法律和監管控制和要求。例如，由於我們在美國、新加坡和澳大利亞的擴張，我們受到美國的經紀法規和新加坡的經紀法規的監管，並分別受到澳大利亞證券和投資委員會的監管。對於在美國、新加坡交易所和澳大利亞證券交易所交易的股票、期權和期貨等證券，我們彙總客户的交易指令，並與合格的本地第三方清算經紀商合作執行和結算。對於在美國主要證券交易所交易的證券，我們還通過我們的清算系統平臺執行和結算部分交易。從我們客户的角度來看，交易過程是無縫的，因為我們處理所有客户通信和接觸點，包括在這兩種情況下的資金交付和接收。我們的全資子公司moomoo金融公司在美國證券交易委員會註冊為經紀自營商，是FINRA的良好會員。我們的另一家全資子公司富途也是美國金融監管局和存託清算公司的信譽良好的成員，有能力在美國提供清算服務。隨着我們在美國的業務不斷擴大，我們將受到美國證券交易委員會、金融監管局和其他監管機構實施的規章制度的約束。
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在新加坡，我們的全資子公司moomoo金融新加坡公司已在新加坡金融管理局註冊為資本市場服務許可證持有人，並受新加坡經紀法規以及新加坡金融管理局實施的任何規章制度的約束。
2021年11月，我們收購了一家澳大利亞公司100%的已發行股本，並將其更名為富途證券(澳大利亞)有限公司，該公司從此成為我們的全資子公司。富途(澳大利亞)有限公司持有澳大利亞金融服務許可證，該許可證由澳大利亞證券和投資委員會頒發和監管。
此外，美國國內和外國證券交易所、其他自律組織以及州和外國證券委員會可以譴責、罰款、發佈停止令，或暫停或驅逐經紀自營商或其任何官員或員工。我們遵守所有適用法律和規則的能力在很大程度上取決於我們確保合規的內部系統，以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。我們未來可能會因為聲稱的違規行為而受到紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。為了繼續在國際上擴展我們的服務，我們可能不得不遵守我們開展或打算開展業務的每個國家的監管控制，而這些國家的要求可能沒有明確定義。這些不同監管管轄區的不同合規要求往往不明確，可能會限制我們繼續現有國際業務和進一步擴大國際業務的能力。
如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。
我們必須遵守香港、新加坡、美國、澳大利亞和其他相關司法管轄區適用的反洗錢和反恐法律法規。這些法律法規要求金融機構建立健全的內部控制政策和程序，以防範洗錢和恐怖分子融資。這些政策和程序包括指定一名獨立的反清洗黑錢報告人員、根據有關規則建立客户盡職調查制度、記錄客户活動的詳情，以及向有關當局報告可疑交易。此外，我們還被要求培訓我們的人員，並定期測試我們的政策和程序的充分性。
我們已執行各項政策和程序，以符合所有適用的反清洗黑錢和反恐怖分子融資法律和法規，包括內部管制和“認識客户”程序，以防止清洗黑錢和恐怖分子融資。此外，我們在香港、新加坡、美國和澳洲的機構合作伙伴，在為我們的客户開立賬户服務方面，都有各自適當的反清洗黑錢政策和程序。根據適用的反洗錢法律和條例，我們的某些機構合作伙伴必須履行反洗錢義務，並在這方面受到相關監管機構的監管。我們採取了商業上合理的程序來監督我們的機構合作伙伴。如果我們未能完全遵守適用的法律和法規，有關政府當局可能會凍結我們的資產，或對我們處以罰款或其他處罰。不能保證在發現洗錢或其他非法或不正當活動時不會失敗，這些活動可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果造成不利影響。
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我們的政策和程序可能不能完全有效地發現可疑活動，防止其他各方在我們不知情的情況下利用我們或我們的任何機構資金合作伙伴作為洗錢(包括非法現金業務)或資助恐怖主義的渠道。如果我們與洗錢(包括非法現金操作)或恐怖分子融資有關，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管罰款、制裁或執法，包括被列入任何禁止某些方與我們進行交易的“黑名單”，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們和我們的機構融資夥伴遵守適用的反洗錢法律和法規，我們和我們的機構融資夥伴也可能無法完全消除洗錢和其他非法或不正當活動，因為這些活動的複雜性和保密性。對行業的任何負面看法，例如其他在線經紀公司未能發現或防止洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。另見“-我們在我們經營的市場受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了相關監管機構的問詢和調查。
我們的業務可能會受到香港競爭條例的影響。
《競爭條例》(香港法例第619章)於2015年12月14日在香港全面生效。《競爭條例》禁止和阻嚇所有行業的企業採取反競爭行為，其目的或效果是妨礙、限制或扭曲香港的競爭。因此，我們一般都受《競爭條例》的規管。主要的禁止措施包括：(I)禁止商業機構之間訂立協議，以達到阻止、限制或扭曲香港競爭的目的或效果(即“第一行為守則”)；及(Ii)禁止擁有相當程度市場力量的公司，包括壟斷者，濫用權力從事具有損害香港競爭目的或效果的行為(即“第二行為守則”)。在決定某項業務是否具有相當程度的市場力量時，可考慮多個因素，包括該業務的市場佔有率、該業務作出定價及其他決定的權力、競爭者進入有關市場的任何障礙，以及根據《競爭條例》第35條發出的指引所指明的相關事宜，包括由競爭事務委員會及通訊事務管理局聯合發出的《第二行為守則》的指引。
違反《競爭條例》的罰則非常嚴厲，包括每違反一年，罰款最高可達香港總收入的10.0%，違例最長可處三年。
我們目前並沒有因違反《競爭條例》而受到任何調查、查訊或懲罰。然而，我們可能會遇到困難，並可能需要支付法律費用，以確保我們遵守《競爭條例》。我們也可能無意中違反了《競爭條例》，在這種情況下，我們可能會被罰款、索賠和/或其他處罰，產生鉅額法律費用，並經歷業務中斷和/或媒體負面報道，這可能會對我們的業務、運營結果和聲譽造成不利影響。
我們的商業保險承保範圍有限，這可能不足以保護我們免受可能產生的責任或損失。
我們目前為我們的在線經紀業務提供有限的保險。然而，我們不提供業務中斷保險，以補償可能發生的非必要程度的損失。我們也不保一般產品責任險或關鍵人險，只保有限的一般財產險。就我們的業務性質而言，我們認為我們的保險範圍是合理的，但我們不能向您保證，我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們現有的保險單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，無論是以優惠的條件還是根本不能。如果我們未能達到適用規則的資本要求，我們的業務運營和業績將受到不利影響。
我們預計，我們從證券發行中獲得的淨收益，加上我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們的銀行貸款和信貸安排獲得的資金，將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統和留住人才方面進行投資，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全能夠籌集額外資本，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。我們的經紀-交易商和保險經紀子公司富途證券、moomoo金融公司、富途結算公司、moomoo金融新加坡公司、富途保險經紀(香港)有限公司和富途澳大利亞公司必須遵守各自監管機構確定的資本金要求。如果我們未能維持所需的流動資金水平，香港證監會、美國證券交易委員會、金管局或香港保險業監理處可能會對我們採取行動，對我們的業務造成不利影響。
與互聯網相關的問題可能會減少或減緩未來我們服務的使用增長。特別是，我們未來的增長取決於進一步接受互聯網，特別是移動互聯網，將其作為評估交易和其他金融服務和內容的有效平臺。
與互聯網商業使用有關的關鍵問題，如接入便利性、安全性、隱私、可靠性、成本和服務質量，仍未得到解決，並可能對互聯網使用的增長產生不利影響。如果互聯網使用量繼續快速增長，互聯網基礎設施可能無法支持這種增長對其提出的要求，其性能和可靠性可能會下降。互聯網流量的持續快速增長可能會導致性能下降、中斷和延遲。我們提高向用户和客户提供服務的速度以及增加此類服務的範圍和質量的能力受到我們用户和客户訪問互聯網的速度和可靠性的限制和依賴，這不是我們所能控制的。如果性能下降、互聯網中斷或延遲頻繁發生或其他與互聯網有關的關鍵問題得不到解決，整體互聯網使用量或我們基於網絡的服務的使用量可能會增長較慢或下降，這將導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到重大不利影響。
此外，儘管近年來互聯網和移動互聯網作為金融產品和內容的平臺在中國和香港以及世界其他地區越來越受歡迎，但許多投資者在網上交易和使用其他金融服務的經驗有限。例如，投資者可能不會發現在線內容是金融產品信息的可靠來源。如果我們不能讓投資者瞭解我們平臺和服務的價值，我們的增長將受到限制，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。互聯網，特別是移動互聯網作為交易和其他金融服務及內容的有效和高效平臺的進一步接受，也受到我們無法控制的因素的影響，包括圍繞在線和移動經紀服務的負面宣傳以及中國政府採取的限制性監管措施。如果在線和移動網絡不能在市場上獲得足夠的接受度，我們的增長前景、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
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與我們在中國的業務相關的風險
中國政府的社會條件、政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們的經營結果、財務狀況和前景都受到中國社會、經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府監管的框架和風格、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。中國政府還通過戰略性配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
中央或地方出臺的新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，可能需要我們額外支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋，如果相關規定發佈並在短時間內生效，我們可能無法在沒有投入大量資源的情況下及時採取必要的行動。另見“-如果我們未能保護我們的平臺或我們用户和客户的信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵、第三方入侵或其他原因，我們可能會受到相關法律法規施加的責任，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響，”-根據中華人民共和國法律，對於我們未來在不同市場的離岸發行或上市，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或備案，如果需要，我們無法預測我們是否或多快將能夠獲得此類批准或完成此類申請“和”--有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
根據中國法律，吾等未來在不同市場進行離岸證券發行或上市時，可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及/或向其備案，如有需要，吾等無法預測吾等能否或何時能夠獲得批准或完成備案。
2023年2月17日，證監會發布境外上市備案管理規章制度，自2023年3月31日起施行。發佈的規章制度包括《境內企業境外發行上市證券管理暫行辦法》或《備案新規》及五項配套指引。新的備案規則規定，在2023年3月31日之前在海外上市的企業構成“現有發行人”。現有發行人在內地境外進行再融資活動、證券發行和上市，包括但不限於增發、首次上市、二次上市、介紹上市，除非該等證券是作為股權激勵獎勵發行的，或者與公積金轉換為公司增資、股份分紅或股份拆分有關，否則必須向中國證監會完成備案程序。
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雖然吾等為現有發行人，因此毋須立即向中國證監會完成備案，但吾等日後可能須就本公司的再融資或其他活動履行中國證監會的備案程序，如有需要，吾等無法預測吾等能否及時或完全完成該等備案程序。2022年12月，我們宣佈推遲我們的A類普通股在香港聯交所上市的建議。如果我們未來再次尋求此類上市，我們可能需要遵守中國證監會的備案程序，如果需要，不能保證我們能夠及時或根本完成此類備案程序。如吾等未能完成該等備案程序，吾等不得進行受新備案規則約束的再融資或其他活動，否則吾等將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營活動，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，鑑於新的備案規則是最近頒佈的，關於它們的解釋、應用和執行以及它們將如何影響我們的運營和我們未來的融資，仍然存在很大的不確定性。我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對我們提出任何額外要求，或以其他方式收緊對VIE結構公司的監管。
關於中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們的部分業務在中國進行，受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國附屬公司及綜合聯營實體須遵守適用於中國的外商投資的法律、規則及法規。我們在中國境外的一些活動也受中國相關法律和法規的域外管轄。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。
1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。過去三十年的立法總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。新頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，由於公佈的決定數量有限，而且這些決定不具約束力，而且法律、規則和條例往往賦予有關監管機構如何執行這些法律、規則和條例的重大自由裁量權，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性，可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流和管理注意力的轉移。由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，因此，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保障水平，可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已經簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，中國政府對我們的運營行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能根據政府認為適當的方式幹預或影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除它未來將發佈進一步的法規或政策，或對我們的行業採取可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的監管行動的可能性。此外，中國政府最近表示有意對證券發行和其他資本市場活動施加更多監督和控制，這些活動是在海外進行的，以及對我們這樣的公司的外國投資。另見“-中國政府的社會條件、政治和經濟政策的變化可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。”
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美國和中國之間的貿易戰，以及國際上更大範圍的貿易戰，可能會抑制中國和我們大多數客户居住的其他市場的增長，我們的活動和經營結果可能會受到負面影響。
美國過去曾對從中國進口的特定產品徵收額外進口關税。因此，中國的迴應是對美國出口的商品徵收報復性關税。雖然我們不受任何這些關税措施的約束，但擬議的關税可能會對中國和其他市場的經濟增長以及我們客户的財務狀況產生不利影響。由於我們的目標客户的消費能力可能會下降，我們不能保證不會對我們的運營產生負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。
在執行互聯網平臺的反壟斷指導方針以及它可能如何影響我們的業務運作方面存在不確定性。
根據《中華人民共和國反壟斷法》(2007年8月30日發佈，上一次修訂於2022年6月24日，自2022年8月1日起生效)，處於市場支配地位的經營者不得濫用這種地位，無正當理由限制交易對手只能與該經營者或指定經營者進行交易。經營者濫用市場支配地位，違反《中華人民共和國反壟斷法》的，由反壟斷執法機構責令停止違法行為，沒收違法所得；並處經營者上一年度收入百分之一以上百分之十以下的罰款。
2021年2月，國務院反壟斷委員會頒佈了《互聯網平臺領域反壟斷指南》，或《互聯網平臺反壟斷指南》。《互聯網平臺反壟斷指南》與《反壟斷法》相一致，禁止在平臺經濟領域達成壟斷協議、濫用支配地位和集中可能產生消除或限制競爭效果的企業。更具體地説，《互聯網平臺反壟斷指南》概述了某些做法，如果沒有正當理由，這些做法可能構成濫用主導地位，包括但不限於，使用大數據和分析定製定價、被視為排他性安排的行動或安排、使用技術手段屏蔽競爭對手的界面、使用捆綁服務銷售服務或產品，以及強制收集用户數據。認定平臺經濟領域濫用市場支配地位，應首先界定相關市場，分析經營者是否在相關市場具有支配地位，然後逐一具體分析是否構成濫用其市場支配地位。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》明確規定，涉及可變利益主體的集中也將受到反壟斷備案要求的約束。
2021年11月15日，中國國家市場監管總局發佈了《企業海外反壟斷合規指南》，旨在幫助中國企業建立和加強海外反壟斷合規制度，以降低海外反壟斷合規風險。
2022年11月22日，SAMR公佈了《中華人民共和國反不正當競爭法(徵求意見稿)》或《反不正當競爭法草案》，徵求意見期於2022年12月22日到期。《反不正當競爭法》草案對數據經濟區發展過程中擾亂市場競爭秩序的行為作出了具體規定，並規定經營者不得利用算法、技術、資金優勢和平臺規則進行不正當競爭活動。
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由於上述法律法規是新頒佈或未正式通過的，在執行方面存在不確定性。儘管我們相信我們不參與上述任何情況，但我們不能向您保證監管機構將採取與我們相同的觀點。如果我們在中國的某些活動被相關監管機構認為違反了互聯網平臺反壟斷指南，可能會導致政府調查、罰款和/或其他制裁。此外，修改後的反壟斷法將經營者非法集中的罰款提高到其上一年銷售收入的10%以下，如果經營者集中具有或者可能具有排除或限制競爭的效果，或者如果經營者集中不具有排除或限制競爭的效果，則處以最高500萬元的罰款。根據修訂後的《反壟斷法》，如果有任何證據表明該集中具有或可能具有排除或限制競爭的效果，有關當局應對該交易進行調查，即使該集中未達到備案門檻。截至本年度報告日期，我們尚未受到任何與反壟斷有關的行政處罰、監管行動或詢問。
有關中國居民投資離岸公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，或以其他方式限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，取代了以前的《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。見“第四項.公司情況-B.業務概述-規章-我司在中國經營經營的法律法規概覽-外匯管理條例-中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定”。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。
根據外管局第37號通函，在外管局第37號通函實施之前作出或已經作出離岸特別目的工具(SPV)的直接或間接投資的中國居民，須向外管局或其本地分支機構登記該等投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民，都必須向外滙局當地分支機構更新關於該特殊目的機構的登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《通知》第13條，境外直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的，必須向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行應當在外匯局的監督下對申請進行審核並受理登記。於納斯達克環球市場上市前，吾等已盡最大努力通知直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。我們不能向您保證，作為中國居民或實體的我們的所有其他股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司增加其註冊資本或向吾等作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。
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此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證，我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。
任何未能遵守中國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。
根據適用的法規和外匯局規則，中國居民參與海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外滙局登記並完成某些其他程序。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則，如果中國居民參與海外上市公司的任何股票激勵計劃，合格的中國境內代理必須(其中包括)代表該參與者向外滙局提交申請，就該股票激勵計劃進行安全登記，並就與行使或出售該參與者持有的股票或股票相關的外匯購買獲得批准。參與的中國居民從境外上市公司出售股票和分紅中獲得的外匯收入，在分配給該參與者之前，必須全部匯入由中國代理機構開立和管理的中國集體外幣賬户。由於本公司成為海外上市公司，吾等及獲授予本公司股票期權或其他以股份為基礎的激勵措施的中國居民僱員須遵守股票期權規則，而我們目前因中國居民僱員行使購股權而預扣所得税。如果吾等或吾等的中國居民參與者未能遵守此等規定，或吾等的中國居民參與者未能按照相關法律、規則及法規支付或扣繳其所得税，吾等及/或吾等的中國居民參與者可能會被罰款及法律制裁，並可能限制吾等向我們的中國附屬公司注入額外資本的能力，以及限制我們的中國附屬公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章-中國有關經營法律法規概覽-外匯管理規定-境外上市公司員工持股激勵計劃規定”。
此外，2021年10月12日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於深化税收領域培育和激發市場主體活力改革若干措施的通知》或《國家税務總局第69號通知》。SAT第69號通知要求，境內企業將相關境外企業的股權贈送給員工的，須向主管税務機關報告其股權激勵計劃。根據《中華人民共和國國税局第69號公告》，我們在中國工作的員工如果行使股票激勵獎勵，將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關申報員工股票激勵獎勵，並扣繳行使股票激勵獎勵的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。
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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國子公司和綜合關聯實體提供貸款或額外出資。
富途控股是一家離岸控股公司，其部分業務在中國進行。吾等可向我們的中國附屬公司及綜合聯營實體提供貸款，但須經批准、登記及向政府當局備案及額度限制，或吾等可向我們在中國的全資附屬公司額外出資。吾等向我們的中國附屬公司及綜合聯營實體提供的任何貸款均須受中國法規及外匯貸款登記的約束。向我們的任何中國子公司和綜合關聯實體發放的此類貸款不能超過法定限額，並且必須根據適用的中國法規通過外管局的在線備案系統向外管局備案。吾等向中國附屬公司及綜合聯營實體提供的任何為期一年或以上的貸款，均須在國家發展和改革委員會登記及登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資本不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資證券或者銀行本金擔保產品以外的投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者支付與購買非自用房地產有關的費用(外商投資房地產企業除外)。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資所施加的各種要求，吾等不能向閣下保證，吾等將能夠就吾等向中國附屬公司或綜合聯營實體未來的貸款或吾等對中國附屬公司的未來出資及時完成所需的政府登記或取得所需的政府批准或備案。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等將證券發行所得款項用作資本化或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。
根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據《中國企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈並於2017年12月29日修訂的《關於以事實管理機構認定中控離岸註冊企業為中華人民共和國税務居民企業的通知》或《國家税務總局第82號通知》，為確定在境外註冊成立的中控企業的“事實管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件時才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定已由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
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吾等相信，就中國税務而言，吾等的開曼羣島控股公司富途控股並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。若中國税務機關就企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業，非居民企業股東，包括美國存托股份持有人，可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股取得的收益按10%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國境內。任何中國的納税義務可以通過適用的税收條約來減少。然而，若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。
除了“居民企業”分類的應用存在不確定性外，我們不能向您保證，中國政府不會修訂或修訂税收法律、規則和法規，以施加更嚴格的税收要求或更高的税率。任何此類變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
支付給境外投資者的股息以及境外投資者出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。
根據國務院頒佈的《企業所得税法》及其實施條例，支付給投資者的股息為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點，或在中國境內沒有設立或營業地點，但股息與該設立或營業地點沒有有效聯繫的，適用10%的中國預提税金，但該等股息來自中國境內。同樣，如該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股而變現的任何收益被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税項，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業，就A類普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓A類普通股或美國存託憑證所產生的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益，可按現行税率20%繳納中國税，但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免的規限。若吾等或吾等於中國境外設立的任何附屬公司被視為中國居民企業，則並不清楚美國存託憑證或A類普通股的持有人能否享有中國與其他國家或地區訂立的所得税條約或協議的利益。如果支付給我們非中國投資者的股息，或該等投資者轉讓美國存託憑證或A類普通股的收益被視為來自中國境內的收入，因而須繳納中國税，則閣下在美國存託憑證或A類普通股的投資價值可能大幅下降。
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我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。
2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》(《國家税務總局公告7》)。Sat公告7將其税務管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。2017年10月，國家税務總局發佈《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《國家税務總局37號公報》)，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應納税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，除轉讓在公開市場買賣的股份或美國存託憑證外，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士有責任預扣適用税項，目前税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。
我們面臨某些涉及中國應税資產的過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税；如果本公司是此類交易的受讓方，根據SAT公告7和/或SAT公告37，本公司可能需要承擔扣繳義務。
我們在貨幣兑換方面受到中國的限制。
我們的部分支出和一小部分收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從中國子公司或合併關聯實體獲得的貸款。我們在中國的某些子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息，而無需外匯局批准，並遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的部分淨收入和現金流將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括A類普通股或美國存託憑證的持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的中國子公司和綜合關聯實體獲得外幣的能力。
此外，由於我們不向中國居民或機構提供與人民幣相關的跨境貨幣兑換服務，我們不要求我們的客户提交有關部門對用於離岸投資的貨幣的批准或登記證明。然而，由於中國當局和外匯局指定從事貨幣兑換服務的商業銀行在解釋、實施和執行相關貨幣兑換規則和法規方面擁有相當大的酌情權，以及由於許多其他我們無法控制的因素，我們可能會受到進一步的監管要求的約束，包括但不限於核實有關當局對外匯兑換的批准證據。
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中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司確立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。
多項中國法律法規都制定了程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜。除了反壟斷法本身，這些法律還包括2006年由中國六個監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，以及2011年頒佈的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規則》。這些法律和條例在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。此外，《反壟斷法》要求，如果觸發了某些門檻，則在任何業務集中之前應事先通知反壟斷執法機構。2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺經濟領域反壟斷指南》，其中規定，任何涉及可變利益主體的企業集中都要接受反壟斷審查。此外，《安全審查規則》規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查，並禁止任何繞過安全審查的企圖，包括通過代理或合同控制安排安排交易。2020年12月19日，發改委、商務部聯合發佈《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。這些辦法規定了關於外商投資安全審查機制的規定，除其他外，包括受審查的投資類型、審查範圍和程序。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批程序，包括商務部和其他中國政府部門的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
停止任何税收優惠和政府補貼，或徵收任何額外的税收和附加費，都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的中國附屬公司及綜合聯營實體目前受惠於多項税務優惠。例如，深圳富途已被中國企業所得税法及相關法規認定為“高新技術企業”和“先進技術服務業企業”，自2020年12月起享受15%的企業所得税優惠税率。根據中國企業所得税法及相關法規經有關政府部門評估批准為軟件企業的深圳富途，自深圳富途實現盈利的第一年起計，首兩年可獲豁免徵收企業所得税。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規，富途網絡科技(深圳)有限公司在2025年之前可享受15%的優惠所得税率，該企業已獲得中國企業所得税法及相關法規所規定的“先進技術服務型企業”資格。終止綜合聯營實體或我們的中國附屬公司目前享有的任何所得税優惠，可能會對我們的經營業績及財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠維持或降低我們目前的有效税率在未來。
此外，我們的中國子公司已從中國地方政府當局獲得各種財政補貼。該等財政補貼來自中國地方政府當局所採取的酌情優惠及政策。地方政府可以隨時決定改變或停止這種財政補貼。停止此類財政補貼或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
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吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過本公司香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。
富途控股是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的部分流動資金需求。根據中國企業所得税法，中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，預提税率可降至5%。此外，2020年1月生效的《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。此外，根據國家税務總局2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起生效的《關於税收條約受益者有關問題的通知》或第9號通知，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費相關的税收待遇時，是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付申請人收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見“項目4.本公司資料-B.業務概覽-規例-與本公司在香港的業務及營運有關的法律及法規概覽-香港税務”。截至2022年12月31日，我們位於中國的子公司和綜合關聯實體的留存收益總額佔我們留存收益總額的比例相對較小，我們目前沒有任何計劃進行離岸分配。我們打算將我們中國子公司產生的所有收益(如果有)再投資於我們在中國的業務運營和擴展。吾等就吾等享有税務優惠資格的決定可能會受到有關税務機關的質疑，而吾等可能無法根據有關安排向有關税務機關完成所需的申報及享有5%的優惠預提税率，而有關安排涉及吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付股息。
PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB過去無法對我們的審計師進行檢查，使我們的投資者失去了此類檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。審計師位於內地中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來無法在2022年前完全進行檢查和調查。結果，我們和美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們和我們美國存託憑證的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致美國存託憑證的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們財務報表的質量失去信心。
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如果PCAOB無法對位於中國的審計師進行全面檢查或調查，這將對您的投資價值產生重大不利影響，根據HFCAA，ADS可能會被摘牌並禁止未來在美國進行交易。
根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由連續兩年沒有接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受到這一確定的影響。2022年4月21日，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日，PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告後，我們預計不會被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。
每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定其不再完全有權全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所對我們提交給美國證券交易委員會的財務報表出具審計報告，我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被識別為委員會識別的發行人。根據HFCAA的規定，如果我們連續兩年被證監會認定為發行商，我們的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。禁止在美國進行交易將大大削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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目錄表
海外當局可能很難對中國進行調查或收集證據。
在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國案中通常很難從法律或實用性的角度進行追查。例如，在中國，有重要的法律程序和其他必要的程序，以提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，未經中國政府批准，任何境外機構，包括美國證券交易委員會、PCAOB和美國司法部，均不得直接在中國境內進行調查或取證活動，中國境內的任何單位或個人也不得向境外機構提供與證券活動有關的文件和資料。2023年2月24日，中國證監會等監管部門聯合發佈了修訂後的《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》，或《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。保密和檔案管理規定(其中包括)要求中國企業在向證券公司和證券服務機構提供文件和材料時遵守適用的中國規則和法規下的保密義務；(Ii)要求證券公司和證券服務機構在中國境內製作的與其境外證券發行和中國企業上市服務相關的工作文件應保留在中國領土內；及(Iii)禁止在未經中國主管監管機構事先審批的情況下將上述工作文件跨境轉移到中國境外。《保密和檔案管理規定》和《境內企業境外發行上市證券管理暫行辦法》也強調，境外主管部門對境內公司境外發行上市的調查取證，應當通過跨境監督管理合作機制進行。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則以及有關跨境合作機制的細則尚未公佈，但海外當局無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
與我們的公司結構相關的風險
吾等依賴合約安排在中國經營部分業務及持有經營所需牌照，而該等安排可能不如所有權有效，使吾等有能力指導綜合聯營實體的活動，否則可能對吾等業務產生重大不利影響。
雖然我們的大部分業務於香港進行，但我們依賴綜合聯營實體(開曼羣島控股公司除合約安排外並無於其中擁有股權、直接或間接權益)在中國開展部分業務及持有經營所需的牌照，例如互聯網內容供應商牌照。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。從歷史上看，此類業務在我們合併後的總收入和總資產中只佔很小的一部分。於2020年、2021年及2022年，我們通過中國綜合關聯實體創造的收入分別佔我們總收入的0.3%、0.3%及0.3%，這些實體的資產於同一年度分別佔我們總資產的0.1%、0.1%及0.1%。關於合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。在為我們提供指導合併附屬實體活動的能力方面，合同安排可能不如所有權有效。如果VIE或其股東未能履行合同安排下的義務，我們對VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依靠中國法律下的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括此類股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
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目錄表
所有合同安排均受中國法律管轄，並根據中國法律進行解釋，合同安排產生的爭議將通過中國仲裁解決。然而，此類仲裁規定不適用於根據美國聯邦證券法提出的索賠。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性以及中國政府未來可能採取的行動可能會限制我們執行合同安排的能力。如果我們無法執行合同安排，或者如果我們在執行合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙，我們將很難指導VIE的活動，我們開展業務的能力以及我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。見“-中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。”如果我們無法執行合同安排，或者如果我們在執行合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。
如果中國政府認為合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管基於互聯網的企業。這些法律法規還包括對從事互聯網業務的中國公司的外資所有權的限制。具體來説，2022年1月1日起施行的取代舊版的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)規定，除電子商務服務、國內多方通信服務、存轉服務、呼叫中心服務提供商外，外國投資者在不適用於我公司的增值電信服務提供商中的股權比例一般不得超過50%。
作為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，富途控股及其中國全資附屬公司根據中國法律及法規分別被分類為外國企業及外商投資企業。為遵守中國法律及法規，吾等根據合約安排，透過綜合聯屬實體在中國進行有限部分業務。由於該等合約安排，就美國公認會計原則而言，本公司被視為綜合關聯實體的主要受益人。關於合同安排的説明，見“項目4.關於公司-C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。
我們認為，我們的公司結構和合同安排沒有違反中國現行適用的法律和法規。我們的中國法律顧問韓坤律師事務所基於對現行相關法律法規的理解，認為合同安排是有效的、具有約束力的，並可根據其條款強制執行。然而，由於中國法律法規(包括《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》及相關監管措施)的解釋和應用存在很大不確定性，因此不能保證中國政府主管部門，如商務部、工信部或其他規範我們在中國業務的主管部門，會同意我們的公司結構或合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採取的要求或政策。關於合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的，相關政府當局在解釋這些法律和法規時有廣泛的自由裁量權。
如果我們的公司結構和合同安排被擁有主管權力的政府監管機構認為是全部或部分非法的，我們可能會失去指導VIE活動的能力，並不得不修改這種結構以符合監管要求。然而，不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化或被不同地解釋，相關監管當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的酌情決定權，包括：
| ● | 吊銷營業執照和經營許可證； |
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目錄表
| ● | 對我們處以罰款的； |
| ● | 沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入； |
| ● | 關閉我們的服務； |
| ● | 停止或者限制我公司在中國的業務； |
| ● | 強加我們可能無法遵守的條件或要求； |
| ● | 要求我們改變我們的公司結構和合同安排，包括終止合同安排和取消VIE的股權質押注冊，這反過來會影響我們整合VIE或指導VIE活動的能力； |
| ● | 限制或禁止我們將海外發行所得資金用於資助VIE的業務和運營；以及 |
| ● | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。見-《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施存在不確定性，以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利，我們將無法再將合同安排的財務結果合併到我們的綜合財務報表中。見“項目4.關於公司--C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。此外，如果我們無法維護我們對資產的合同權利，或無法從實施我們部分業務的合同安排中獲得經濟利益，ADS可能會貶值。
中國等VIE的股東可能與吾等有潛在利益衝突，可能會對吾等的業務及財務狀況產生重大不利影響。
關於我們在中國的業務，我們依賴VIE的股東履行合同安排下的義務。該等股東作為VIE股東的個人身份的利益可能與本集團整體利益有所不同，因為VIE的最佳利益，包括是否派發股息或作出其他分派以資助吾等的離岸要求等事宜，未必符合本集團的最佳利益。不能保證當利益衝突發生時，任何或所有這些個人會按照我們集團的最佳利益行事，或者該等利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外，這些人士可能會違反或導致VIE違反或拒絕與我們續訂現有的合約安排。
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目錄表
目前，我們沒有安排解決VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們公司的實益所有者。然而，吾等可隨時行使獨家期權協議項下的選擇權，促使彼等將其於VIE的所有股權轉讓予當時適用的中國法律所允許的、由吾等指定的中國實體或個人。此外，如果出現這種利益衝突，我們也可以根據授權書協議的規定，以當時的VIE現有股東的事實受權人的身份，直接任命VIE的新董事。我們依賴VIE的股東遵守中國法律和法規，這些法律和法規保護合同，並規定董事和高管有責任忠於我們的公司，並要求他們避免利益衝突，不得利用他們的職位謀取個人利益，以及開曼羣島的法律，其中規定董事有謹慎義務和忠實義務誠實行事，以期實現我們的最佳利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架沒有為在與另一種公司治理制度發生衝突時解決衝突提供指導。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
如果我們行使獲得VIE股權的選擇權，所有權轉讓可能會使我們受到某些限制和鉅額成本。
作為於開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，富途控股及其中國全資附屬公司根據中國法律及法規分別被分類為外國企業及外商投資企業，彼等一般不得擁有作為增值電信服務供應商的中國公司超過50%的股權，或擁有從事網絡文化服務或其他禁止外商投資的服務的中國公司的任何股權。因此，為了保持遵守中國法律法規，我們可能無法在提供某些增值電信服務、網絡文化服務和其他服務的同時終止合同安排。
根據合約安排，外商獨資企業或其指定人士擁有獨家權利，以彼等各自於VIE的實收資本金額及適用的中國法律所允許的最低價格購買VIE的全部或部分股權。在符合相關法律法規的情況下，VIE的股東應將他們收到的任何金額的購買價格返還給WFOE。如果發生這種轉讓，有關税務機關可以要求外商獨資企業參照市場價值繳納所有權轉讓所得的企業所得税，在這種情況下，税額可能會很大。
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分派來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
富途是一家控股公司，我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。中國現行法規允許我們的中國子公司僅在符合根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累計税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干儲備基金，直至撥備總額達到其註冊資本的50%為止。截至本年度報告之日，VIE已對法定準備金進行了撥款。有關中國有關股息分配的適用規定的詳細討論，請參閲“第四項.公司信息-B.業務概述-規章-中國有關業務經營的法律法規概覽-外匯條例-股息分配條例”。
此外，倘若我們的中國附屬公司日後以本身名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。此外，中國税務機關可能要求我們的子公司根據合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。見“-合同安排可能給我們在中國帶來不利的税務後果。”
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目錄表
對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。見“-根據中國企業所得税法，我們可能會被視為中國的居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。”
該合同安排可能會給我們在中國帶來不利的税務後果。
倘若中國税務機關認定該等合約安排並非按公平原則作出，併為中國税務目的而調整我們的收入及開支，要求作出轉讓定價調整，吾等可能會面對不利的税務後果。轉讓定價調整可能會通過以下方式對我們產生不利影響：(I)增加VIE的納税義務，而不減少我們子公司的納税義務，這可能進一步導致VIE因少繳税款而被拖欠費用和其他懲罰；或(Ii)限制VIE獲得或維持優惠税收待遇和其他財務激勵的能力。
如果我們控制的無形資產的託管人或授權用户，包括我們的公司印章和印章，未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向市場監督管理機構的相關當地分支機構登記和備案。
為了維護我們中國實體的公司印章和印章的實物安全，我們通常將這些物品存放在只有我們的每個中國子公司和合並實體的授權人員才能進入的安全地點。儘管我們對此類授權人員進行監控，但不能保證此類程序將防止所有濫用或疏忽的情況發生。因此，如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章，我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難，並對我們的運營造成重大幹擾。倘若指定法定代表人取得公司印章控制權以取得對吾等任何中國附屬公司或合併實體的控制權，吾等、吾等中國附屬公司或合併實體將需要通過新股東或董事會決議案以指定新的法定代表人，而吾等將需要採取法律行動以尋求退還公司印章、向有關當局申請新的公司印章，或以其他方式就違反代表對吾等的受信責任尋求法律補償，這可能涉及大量時間及資源，並轉移管理層對吾等日常業務的注意力。此外，如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事，則在發生這種挪用的情況下，受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用VIE持有的對我們的業務運營至關重要的資產並從中獲益的能力。
作為合同安排的一部分，VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產。如果其中一家VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果VIE中的任何一個進行自願或非自願清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。
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目錄表
關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施，以及它們可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。
全國人大於2019年3月15日批准了《外商投資法》，國務院於2019年12月12日批准了《外商投資法實施條例》或《實施條例》，自2020年1月1日起施行，取代中國原有的規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於外商投資法及其實施條例相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何一種情況下，合同安排是否將被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
與ADSS相關的風險
美國存託憑證的交易價格一直在波動，可能會繼續波動，這可能會給您帶來重大損失。
自2019年3月8日美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易以來，美國存託憑證的交易價格一直在波動。美國存託憑證的市場價格可能會繼續波動，並因應以下因素而出現較大幅度的波動，這些因素包括但不限於：
| ● | 影響我們或我們行業或中國公司的監管發展； |
| ● | 涉及我們或我們所在行業或中國公司的不良市場謠言、猜測、媒體報道或其他負面宣傳，其中一些可能是未經證實或不準確的； |
| ● | 宣佈與我們或我們的競爭對手的信貸產品質量有關的研究和報告； |
| ● | 其他金融服務提供者的經濟表現或市場估值的變化； |
| ● | 本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂； |
| ● | 證券研究分析師財務估計的變動； |
| ● | 金融服務市場的狀況； |
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目錄表
| ● | 我們或我們的競爭對手宣佈新的產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾； |
| ● | 高級管理層的增任或離職； |
| ● | 人民幣對美元匯率的波動； |
| ● | 解除或終止對我們已發行股票或美國存託憑證的合同鎖定或其他轉讓限制；以及 |
| ● | 額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。 |
此外，整個股市，尤其是互聯網相關公司和在中國有業務的公司的市場價格都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。近年來，一些在美國上市的中國公司的證券自首次公開募股以來經歷了重大波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降，例如，在中國監管部門於2021年發佈了一系列與教育行業和網絡安全審查有關的政策和建議後，交易價格大幅波動。見-中國政府的社會條件、政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。這些公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司管治做法或欺詐會計、公司結構或其他事宜的負面消息或看法，亦可能對投資者對一般中國公司(包括我們)的態度造成負面影響，不論我們是否從事任何不適當的活動。此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人已獲得期權或其他股權激勵。
在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易，並可能對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
我們的法定股本分為A類普通股和B類普通股，以及由我們的董事會指定的某些非指定股份。截至本年度報告日期，A類普通股持有人每股有一票投票權，而B類普通股持有人每股有20票投票權。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
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目錄表
於最後實際可行日期，本公司創始人、董事會主席兼行政總裁Leaf李華先生及本公司現有股東錢塘江投資有限公司實益擁有本公司所有已發行B類普通股。由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權，這些B類普通股約佔我們總已發行股本和已發行股本的34.1%，約佔我們總已發行股本和已發行股本總投票權的91.2%。
由於上述雙層股權結構以及我們的股份所有權和投票權的集中，B類普通股的持有人對有關合並和合並的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。我們的雙層股權結構和這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
我們的股本結構已經並可能繼續使美國存託憑證不符合納入某些股票市場指數的資格，從而對美國存託憑證的市場價格和流動資金產生不利影響。
我們無法預測我們擁有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多層股權結構的公司納入其某些指數。例如，S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此，我們的雙層投票權結構阻止了代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，這可能對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外，多家股東顧問公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東顧問公司發表對我們的公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究，美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
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目錄表
我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。
未來ADS在公開市場的大量銷售或預期的潛在銷售可能會導致ADS的價格下降。
在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在我們的首次公開募股和後續發售中出售的所有美國存託憑證都可以自由交易，不受任何限制，也不受修訂後的美國1933年證券法或證券法下的進一步註冊的限制，除非由我們的“關聯公司”持有，該詞在證券法下的第144條中有定義。我們在首次公開募股之前發行的所有股票都是第144條所定義的“受限證券”，在沒有註冊的情況下，除非根據證券法第144條或其他豁免註冊，否則不得出售。
美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。
美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下將無權出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下只能根據存管協議的規定，透過向受託管理人發出投票指示，間接行使閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股所具有的投票權。如果我們指示託管人徵求您的指示，則在收到此類投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。根據美國存託憑證的存託協議，如果閣下沒有指示對閣下的美國存託憑證相關的A類普通股進行表決，則在下列情況下，託管銀行將給予我們酌情委託，在股東大會上對A類普通股進行表決：
| ● | 我們及時指示保管人散發會議通知，並向保管人提供會議通知和相關表決材料； |
| ● | 我們已通知託管人，我們希望給予全權委託； |
| ● | 我們已通知保存人，截至指示日期，我們合理地不知道對會議表決的事項有任何實質性的反對意見；以及 |
| ● | 待會議表決的事項不會對股東利益造成重大不利影響。 |
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目錄表
這項全權委託書的效果是，如果滿足上述情況，您不能阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股在股東大會上投票。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，召開股東大會所需的最短通知期為10個歷日。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關股份，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。
此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示，寄存人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供權利，除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。
只有當我們決定就A類普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來派發任何現金股息時，存託人才會在美國存託憑證上支付現金股息。在有分派的情況下，存託機構已同意向您支付其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。
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目錄表
我們和存管機構有權修改存管協議，並根據該協議的條款改變ADS持有人的權利，我們可以在未經ADS持有人事先同意的情況下終止存管協議。
吾等和託管銀行有權修改存款協議，並更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利，而無須事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利，美國存托股份持有人只會收到修改的30天提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知，但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關A類普通股的直接持有人，但將無權獲得任何補償。
美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股票、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管銀行提起訴訟，只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。
然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
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目錄表
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的業務都在美國以外進行，我們的幾乎所有資產都位於美國以外。此外，我們幾乎所有的董事、高管和本年度報告中點名的專家都居住在美國以外，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、香港、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。
您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律，我們等獲豁免公司的股東並無一般權利(I)查閲公司紀錄，但該等公司通過的組織章程大綱及章程細則及任何特別決議案除外，以及該等公司的按揭及押記登記冊，或(Ii)取得該等公司的股東名單副本。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
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目錄表
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售其股份(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)的機會。
我們的組織章程大綱和章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，任何或所有這些可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：
| ● | 《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則； |
| ● | 《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節； |
| ● | 《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及 |
| ● | FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。 |
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
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目錄表
作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們完全遵守納斯達克上市標準時相比，這些慣例對股東的保障可能較少。
作為一家在開曼羣島全球市場上市的開曼羣島公司，我們受到納斯達克上市標準的約束。然而，納斯達克規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克上市標準有很大不同。目前，我們依靠本國的做法，因為我們的審計委員會由兩名獨立董事組成。我們還依靠母國做法豁免年度股東大會的要求，並未在2022年舉行年度股東大會。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準相比，我們的股東獲得的保護較少。
我們是納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此可以獲得某些公司治理要求的豁免，這些要求為其他美國國內公司的股東提供了保護。
由於我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Leaf李華先生擁有我們總投票權的50%以上，因此我們是納斯達克股票市場規則下的“受控公司”。我們被允許選擇依賴於，並且目前正在依賴於納斯達克股票市場規則下的某些公司治理規則的豁免。目前，我們董事會中的大多數人不是獨立董事。此外，我們高管的薪酬不是完全由獨立董事決定或推薦的，我們董事提名的人也不是完全由獨立董事選擇或推薦的。因此，您不能獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
不能保證我們不會在任何課税年度成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。
在任何課税年度，我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(A)該年度我們的總收入中有75%或以上是某些類型的“被動”收入，或(B)該年度我們的資產價值的50%或以上(通常根據季度平均值確定)或為產生被動收入或資產測試而持有的資產。雖然這方面的法律並不明確，但就美國聯邦所得税而言，我們打算將綜合關聯實體視為由我們所有，這不僅是因為合同安排使我們能夠指導對該等實體的經濟表現影響最大的活動，還因為我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益，因此，我們在我們的綜合財務報表中綜合了它們的經營結果。基於我們對我們活動的分析以及我們收入的構成和我們資產的估值，包括商譽，我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。在未來的納税年度，我們也可能成為PFIC。然而，對於過去、當前或未來的任何納税年度，我們不能提供關於我們的PFIC地位的保證。
美國持有者應就持有PFIC股票的影響諮詢他們的税務顧問。由於我們在進行資產測試時的資產價值可能會參考美國存託憑證的市價來釐定，因此美國存託憑證市價的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的課税年度成為私人資產投資公司。我們是否會成為或成為私人投資公司的決定，在一定程度上也將取決於我們的收入和資產的構成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也將受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們被確定不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。由於確立我們的PFIC地位涉及的不確定性，我們的美國税務律師對我們的PFIC地位不予置評。
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目錄表
如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國持有者(定義見“第10項.附加信息-E.税務-美國聯邦所得税考慮事項”)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股確認的收益以及收到美國存託憑證或普通股的分派而產生大幅增加的美國所得税，只要該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”，且該持有者可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有美國存託憑證或我們普通股的任何年度的PFIC，我們通常將在該美國持有者持有美國存託憑證或我們的普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。詳情見“第10項.附加信息-E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”。
作為一家上市公司，我們招致並可能繼續招致成本增加。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。由於我們不再是一家“新興成長型公司”，我們預計將產生鉅額開支，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們需要採取關於內部控制和披露控制程序的政策。作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們評估和監測與這些規章制度有關的發展，但我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
我們未來可能會在美國捲入集體訴訟。此類訴訟可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們支付鉅額訴訟辯護費用。見“-美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給你造成重大損失。”
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者S的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
在美國上市、基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的運營和股東權益，對美國存託憑證的任何投資價值可能會大幅縮水或變得一文不值。
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目錄表
第4項：本公司的信息發佈。
A.介紹公司的歷史和發展
我們於2007年12月通過深圳市富途網絡技術有限公司或深圳富途(一家根據中國法律成立的有限責任公司)開始運營，提供互聯網技術和軟件開發服務。
富途國際(香港)有限公司或富途證券於2012年4月由本公司創辦人、董事局主席兼首席執行官Leaf李華先生根據香港法律註冊成立。2012年10月，富途獲得第一類證券交易牌照，成為在香港證監會註冊的證券交易商。富途先後於2013年7月、2015年6月、2015年7月、2018年8月、2019年8月和2020年12月獲得香港證監會頒發的期貨合約交易牌照第2類、證券諮詢牌照第4類、資產管理牌照第9類、期貨合約諮詢牌照第5類、提供自動化交易服務的第7類牌照和槓桿式外匯交易第3類牌照。2014年10月，Mr.Li將富途證券的全部股份轉讓給了我們的控股公司富途控股，即富途控股公司。
2014年4月，富途控股根據開曼羣島法律註冊成立，成為我們的控股公司。2014年5月，富途證券(香港)有限公司根據香港法律註冊成立，為富途控股的全資附屬公司。富途證券(香港)有限公司分別於2014年9月和2015年10月成立了兩家中國全資子公司，即申思網絡科技(北京)有限公司和富途網絡科技(深圳)有限公司，即富途網絡。在本年度報告中，我們也將陝西北京稱為外商獨資企業。由於中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務的公司的外資持股施加限制，外商獨資企業後來與深圳富途和海南富途及其股東簽訂了一系列合同安排。在本年報中，我們將深圳富途和海南富途稱為VIE，將相關的合同安排稱為合同安排。更多細節見“項目4.關於公司--C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。由於我們在外商獨資企業中的所有權和合同安排，我們被視為VIE及其子公司的主要受益者。根據美國公認會計原則，我們將VIE及其子公司視為我們的合併關聯實體，並已根據美國GAAP在我們的合併財務報表中合併這些實體的財務業績。
我們主要通過富途證券運營我們的業務，該證券是一家受香港證監會監管的實體，持有與我們的證券經紀和財富管理產品分銷業務相關的牌照。在2020年、2021年和2022年，富途證券的收入分別為32.483億港元、67.952億港元和64.785億港元(8.304億美元)，分別佔我們總收入的98.1%、95.5%和85.1%。截至同年年底，富途證券的資產分別為700億港元、920億港元和830億港元(106億美元)，分別佔我們總資產的98.1%、90.6%和87.8%，考慮到公司間的交易抵消。我們還通過富途網絡和VIE在中國開展研發活動。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，富途網絡及綜合聯屬實體的總收入分別為港幣九百三十萬元、港幣二千四百萬元及港幣二千九百六十萬元(三百八十萬美元)，分別佔本集團總收入的0.3%、0.3%及0.4%。於同年年底，富途網絡及綜合聯屬實體的總資產分別為港幣3.71億元、港幣482.3百萬元及港幣8.472億元(1.086億美元)，分別佔本公司總資產的0.5%、0.5%及0.8%，並計及公司間交易抵銷。
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目錄表
我們分別於2017年4月、2017年4月、2015年8月和2017年8月戰略成立了富途金融有限公司、富途借貸有限公司、富途網絡科技有限公司和富途信託有限公司，作為我們公司未來潛在的業務擴張。2019年8月，我們收購了金玉財富管理有限公司，並於2020年1月更名為富途保險經紀(香港)有限公司。富途保險經紀(香港)有限公司在緊接保險中介人新監管制度於2019年9月23日生效前，已在香港保險專業經紀公會註冊。因此，根據“保險條例”(香港法例第41章)，富途保險經紀(香港)有限公司被當作為持牌保險經紀公司，有效期由新制度生效之日起計，為期三年，除非其牌照按照“保險條例”(香港法例第41章)被撤銷。於2021年6月，富途保險經紀(香港)有限公司獲保險業監督根據《保險條例》(香港法例第41章)第64ZA(1)條發給保險經紀公司牌照。富途信託有限公司是一家信託公司，於2017年8月根據《受託人條例》(香港法例第29章)第VIII部第11條註冊，並於2019年4月根據《反清洗黑錢及反恐融資條例》(香港法例第615章)獲發全面信託及公司服務提供商牌照(TCSP：TC006475)。
此外，為了提高我們在海外市場的投資服務能力，我們分別於2015年12月、2018年8月、2018年3月、2019年5月和2020年7月成立了moomoo金融有限公司(原名：富途)、富途結算公司、moomoo科技公司(原名：moomoo)、富途期貨公司和富途財富顧問公司，分別是我們在美國的子公司富途美國公司的全資子公司。Moomoo金融有限公司在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，是金融業監管局的良好成員，有權按照美國證券交易委員會和金融業監管局的規則作為介紹經紀商開展業務。富途還在美國證券交易委員會註冊為經紀交易商，是美國金融服務監管局的信譽良好的成員，也是存管信託和結算公司的成員，有能力在美國提供清算服務。Moomoo科技有限公司(原名：moomoo公司)主要為美國和新加坡的散户投資者運營我們的國際版交易平臺。富途期貨公司在美國商品期貨交易委員會註冊為期貨佣金商，是美國國家期貨協會的信譽良好的會員。富途財富顧問公司在美國證券交易委員會註冊為註冊投資顧問。
2020年10月，moomoo金融新加坡私人有限公司。我們在新加坡的全資子公司LTD.獲得了新加坡金融管理局頒發的資本市場服務許可證(CMSL)。
2021年11月，我們收購了一家澳大利亞公司100%的已發行股本，並將其更名為富途證券(澳大利亞)有限公司，或富途澳大利亞，它成為我們的全資子公司。富途澳大利亞公司持有澳大利亞金融服務許可證。
2022年6月，我們收購了一家日本公司100%的已發行股本，並將其更名為moomoo證券日本有限公司，或moomoo證券日本公司，它成為我們的全資子公司。Moomoo證券日本公司在日本持有金融工具業務經營者(FIBO)許可證。Moomoo證券日本公司也是日本證券交易商協會、日本投資顧問協會的會員，以及東京證券交易所和大阪證券交易所的會員。
2019年3月8日，代表我們A類普通股的美國存託憑證在納斯達克開始交易，代碼為“FHL”。在首次公開招股中，我們在扣除承銷折扣和發售費用後，籌集了9190萬美元的淨收益。2019年10月17日，我們將我們的符號從“FHL”更改為“富途”。
2020年8月，我們完成了美國存託憑證的後續公開發行，扣除承銷折扣和發行費用後，淨收益為3.018億美元。2020年12月，我們以預付認股權證的形式向一家領先的全球投資公司私募A類普通股，籌集了2.625億美元的淨收益。
2021年4月，我們完成了美國存託憑證的後續公開發行，扣除承銷折扣和發行費用後，淨收益為13.975億美元。
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我們的主要行政辦公室位於人民Republic of China香港特別行政區上環文鹹東西18號曼谷銀行大廈11樓。我們在這個地址的電話號碼是+852 2523-3588。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在www.sec.gov上以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。您也可以在我們的網站http://ir.futuholdings.com.上找到信息我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。
B.《商業概覽》
我們是領先的一站式金融科技平臺，通過完全數字化的證券經紀和財富管理產品分銷服務改變投資體驗。我們開展業務的前提是，任何人都不應因為高昂的交易成本或市場經驗不足而被排除在投資之外。技術滲透到我們業務的每一個部分，使我們能夠提供基於安全、穩定、靈活和可擴展的在線平臺的重新定義的用户體驗。
我們最初是一家證券經紀服務提供商，現在是一個全方位的在線金融服務平臺，無縫集成了交易、財富管理產品分銷、市場數據和信息、用户社區、投資者教育和企業服務等服務和產品，專注於在線證券經紀市場。作為一個直觀且易於導航的平臺，截至2022年12月31日，我們為大約1,960萬用户提供服務。我們提供全面的投資產品，包括全球主要交易所的股票和衍生品、保證金融資和證券借貸，以及基金和債券投資，利用香港、新加坡、美國、澳大利亞和歐洲的50多個牌照、註冊和會員資格。我們充滿活力的用户社區進一步吸引了我們的用户，並通過與他們的代表溝通，為他們提供直接訪問上市公司、基金公司、交易所、媒體和研究機構的機會，這些機構在我們的用户社區中擁有賬户。此外，我們的平臺為用户提供必要的投資知識，幫助他們做出明智的投資決策。
我們的平臺吸引和聚集了龐大的優質用户和客户基礎，截至2022年12月31日，我們平臺的平均客户年齡為38歲，平均付費客户資產超過28萬港元。我們主要服務的新興富裕和精通技術的人羣使我們能夠在證券經紀和財富管理行業的數字化中追求巨大的機會。我們主要通過口碑推薦以及線上和線下營銷和促銷活動來擴大我們的客户基礎。我們受益於我們高品牌知名度帶來的巨大有機流量，在2022年貢獻了我們一半以上的新付費客户。
我們開發了一套專有和高度自動化的技術基礎設施，涵蓋了我們業務運營的方方面面，從開户、資金轉移、交易和投資到風險管理。我們的團隊以研發為中心。截至2022年12月31日，我們約有64%的員工從事研發工作，這反映了技術卓越在我們業務的每一個方面都根深蒂固的程度。我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Leaf李華先生在中國擁有20多年的科技和互聯網領域的經驗和專業知識。Mr.Li直接負責我們的技術委員會，負責制定技術發展戰略，優化現有技術基礎設施，實施大型技術項目。我們的技術基礎設施為我們提供了至關重要的優勢：
| ● | 綜合跨市場平臺。我們開發了一個易於使用和高度集成的跨市場系統，允許我們的客户從一個平臺上將不同市場的交易作為一個統一的交易來查看和執行，並具有從核心交易、實時風險管理到多貨幣、多市場結算的簡化功能。 |
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| ● | 安全穩定。我們的平臺具有自動化的多級保護機制和嚴格的安全措施，如數據加密和雙因素身份驗證，以保護我們客户的個人信息和交易數據。我們投入巨資確保平臺穩定，2020年、2021年和2022年我們的平臺服務可用性均達到99.9%以上。 |
| ● | 敏捷性和可擴展性。我們的平臺構建在基於雲的分佈式基礎設施和高度模塊化的架構上，每個組件都可以單獨升級和更換，大大縮短了啟動週期，加快了響應時間，並增強了可擴展性。自香港證監會於2018年7月發佈相關指引後的10天內，我們能夠提供完全基於在線的開户服務。2022年，我們為用户提供了176個應用程序升級和8,619個新產品功能。截至2022年12月31日，我們每秒可處理1,004宗香港上市證券交易。 |
| ● | 大數據和人工智能能力。我們已經建立了一個基於我們專有算法的智能風險控制平臺，能夠分析不同類型、來源和階段的風險，並提供保證金比率調整建議和早期風險預警。我們還利用我們的大數據分析和自然語言處理能力開發了基於人工智能的客户服務功能。 |
由於我們對技術開發和產品創新的不懈關注，我們在用户和客户基礎、客户資產和收入方面實現了顯著增長。我們的付費客户從2020年12月31日的516,721人增加到2021年12月31日的1,244,222人，到2022年12月31日進一步增加到1,486,980人。2022年，我們的付費客户總數實現了19.5%的同比增長。我們的客户總資產餘額由2020年12月31日的2,852億港元增至2021年12月31日的4,078億港元，並於2022年12月31日進一步增至4,175億港元(535億美元)。我們的總收入由2020年的港幣33.108億元增長至2021年的港幣71.153億元，並於2022年進一步增至港幣76.14億元(9.76億美元)。我們在2020年的淨收益為13.255億港元，2021年為28.102億港元，2022年我們的淨收入進一步增長至29.269億港元(3.752億美元)。
新冠肺炎疫情對我們業務的影響
2019年12月報告了由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病暴發，即新冠肺炎，隨後於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行。為了阻止疫情的爆發，世界各國政府對旅行施加了重大限制，實施了強制隔離和/或關閉了某些企業、工作場所和設施。
新冠肺炎疫情擾亂了全球許多公司的業務運營。我們已經採取了一系列措施來應對疫情，以保護我們的員工。見“項目4.公司信息-B.業務概述--健康、工作安全、社會責任和環境事項”。我們的業務，包括我們對客户的服務和財務報告的內部控制，沒有受到這些措施的實質性和不利影響，因為我們及時實施了我們的業務連續性計劃。
由於疫情的爆發，許多嚴重依賴線下開户和客户服務模式的傳統金融機構不得不暫停其實體分行的運營，這突顯了純在線一站式金融技術平臺的優點，在這個平臺上，客户可以享受從開户到交易執行、保證金貸款、共同基金投資、市場新聞和社交互動等方方面面的端到端移動體驗。
在過去的三年裏，我們見證了全球資本市場的巨大波動。這種波動導致了新的交易賬户開立，提高了交易速度和更高的淨資產流入，這對我們在這些時期的經營和財務業績有利。儘管市場波動性增加，但我們嚴格的風險管理體系和程序防止了我們在保證金融資業務方面產生任何重大損失，截至本年報發佈之日，我們尚未發現任何與“新冠肺炎”相關的重大或有事項或減值。截至本年度報告日期，我們的業務運營和財務業績並未受到新冠肺炎疫情的重大不利影響。
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雖然我們在過去三年經歷了業務增長，但我們無法預測未來這種增長是否會保持在相同的水平，客户行為是否會以對我們有利的方式繼續下去。我們在2020年、2021年和2022年的業務和財務業績的改善可能無法持續。由於疫情持續時間仍不確定，我們無法確定疫情對投資者情緒的潛在影響，以及對我們業務的其他影響的可能性。如果這種流行病不能得到有效和及時的控制，我們在未來持續提供新產品和服務的能力可能會中斷，這反過來可能會損害我們客户的增長率和留存率，以及我們的總體財務表現。新冠肺炎疫情的近期經濟影響也不確定。
我們的平臺
我們運營着領先的科技驅動的在線證券經紀和財富管理產品分銷平臺，使我們能夠以綜合的方式以數字方式向我們的用户和客户提供廣泛的產品和服務。我們可以通過專門構建的應用程序或互聯網瀏覽器，從手機、平板電腦和電腦全方位訪問我們的平臺。
我們的主要平臺，富途牛牛，主要面向以香港和內地為基地的用户中國。富途牛牛允許投資者在香港和美國的主要交易所進行證券交易，以及在上海證券交易所或深圳證券交易所上市的滬港通下的合格證券，並可獲得保證金融資和證券出借。我們還提供理財產品分銷服務，通過我們的金錢加碼我們的品牌富途牛牛和Moomoo平臺，我們的客户可以在其中獲得一套共同基金、私募基金、結構性產品和債券。除了我們的核心投資產品外，我們還為我們的用户提供各種旨在促進投資過程的增值服務，包括實時股票報價、市場數據和新聞，以及一個互動用户社區，我們的用户可以在其中交換投資觀點和經驗。我們提供IPO分銷、投資者關係和營銷等企業服務，以及員工持股解決方案服務。我們還為企業客户提供信託服務。
作為我們國際擴張的一部分，我們開發並推出了Moomoo，國際版的富途牛牛，第一次是2018年在美國，最近是2021年3月在新加坡和2022年在澳大利亞。我們的MoomooPlatform分別通過我們當地的特許實體moomoo金融有限公司、moomoo金融新加坡公司和富途澳大利亞公司為美國、新加坡和澳大利亞的客户提供量身定製的服務。我們還推出了Moomoo2022年10月在日本，根據當地監管要求，通過我們的許可實體moomoo證券日本公司向日本用户提供包括市場數據、金融新聞、紙張交易和投資社區在內的服務。
我們的平臺以卓越的用户體驗為基礎。我們提供完全基於在線的開户服務。我們在我們的平臺上簡化了開户、資金轉賬和交易執行流程，提供方便和無縫的投資體驗。在我們的平臺上開户需要填寫一份不到三分鐘的在線申請，然後通過自動化風險管理系統進行驗證程序。我們還提供簡單易用的資金轉賬服務，方便資金的快速存取款，允許銀行到券商的資金轉賬在幾秒鐘內完成。此外，我們還為我們的用户和客户提供通過我們平臺上的單個配置文件訪問我們所有產品和服務的權限。
我們為用户和客户提供服務。我們的“用户”訪問富途牛牛和Moomoo通過我們的移動或桌面應用程序或註冊用户帳户的網站。我們的“客户”是在我們開立一個或多個交易賬户的用户；我們的“付費客户”是我們的客户，他們在我們的交易賬户中擁有資產。
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我們的服務
我們為我們的用户和客户提供一套全面的服務，貫穿他們的投資體驗。我們的核心服務包括交易執行、保證金融資和證券借貸，以及財富管理產品分銷。除了我們的核心服務外，我們還提供各種增值服務，其中許多是免費的，以滿足我們客户更廣泛的投資需求，並增加一般客户的參與度。我們的所有服務都可以通過我們的平臺訪問，在不同的終端上只需一個配置文件。下圖説明瞭我們為用户和客户提供的全面服務：
零售服務業
開户和資金調撥
開户
我們的用户和客户可以通過在我們的平臺上創建的單個配置文件訪問我們的所有產品和服務。從歷史上看，開立證券交易賬户是一個耗時和耗費紙張的過程。在開發我們的平臺時，我們打算減少不必要的摩擦，並有意義地改進開户流程，我們認為這是我們客户羣增長的重要驅動力。我們的用户可以一次在一個配置文件下為不同的產品開立多個交易賬户。在我們的平臺上，用户只需三分鐘就可以在線完成開户申請。
對於身為香港、美國、新加坡和澳大利亞居民的投資者來説，在我們開立交易賬户涉及的兩個步驟如下：
| ● | 第一步：網上申請。我們的用户富途牛牛或Moomoo平臺，無論是通過我們的移動或桌面應用程序，都可以點擊嵌入的鏈接，按照簡單的説明提交在線開户申請。用户需提交個人信息、工作經歷、財務狀況、資金來源等相關信息。用户還必須閲讀並同意標準客户協議和其他所需文件，並查看披露我們持牌人員提出的交易風險的免責聲明音頻。 |
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| ● | 第二步：核查程序。在收到完整的在線申請後，我們的自動風險管理系統將繼續核實申請者的身份。我們自動使用用户提供的信息進行了解您的客户和反洗錢篩查。如果用户的申請通過了篩選，該用户就會被批准開立交易賬户。當我們在檢查應用程序期間發現錯誤或不一致時，第二層審查可能需要用户經歷幾個額外的步驟來驗證他們的身份或驗證他們的憑據。 |
對於在香港的居民，潛在客户可以選擇在線或線下完成這類程序。
| o | 線上：準客户須(I)提交其香港相片、香港住址證明及其他有關身份證明文件的副本，(Ii)將擬開立的交易户口與其在香港或其他合資格司法管轄區的合資格銀行開立的個人銀行户口掛鈎，及(Iii)從該個人銀行户口向該交易户口轉賬最少港幣10,000元或1,500美元，或連同有關身份證明文件郵寄該數額的支票予吾等。一旦意向客户的銀行賬户信息和其他提交的文件與在線申請期間提交的信息相匹配，將完成在線身份驗證，交易賬户將自動開立。 |
| o | 離線：要求潛在客户會見我們核查小組的一名成員，並使用關鍵文件的紙質副本進行上述核查過程。 |
我們在香港以外的潛在客户也可以按照類似的程序在我們開立賬户，並根據相關監管要求進行具體調整。我們的絕大多數客户都在我們網上開立了賬户。有關我們的驗證程序的更多詳細信息，請參閲“-風險管理-證券經紀服務風險管理”。
希望在我們開立賬户的公司必須滿足我們的交易對手風險要求，例如提供擔保契約。此外，我們會根據香港證監會及金管局不時發出及更新的反清洗黑錢指引，進行企業盡職調查程序(包括但不限於取得及核實其身分及最終實益擁有人，以及進行背景調查及客户風險評估)。在公司入職後，我們會監控他們的交易，並持續進行盡職調查。
資金調撥
我們為客户提供及時和免費的資金轉賬服務，使他們能夠抓住快速變化的投資機會。我們支持港元、美元、離岸人民幣、新加坡元和澳元的多種轉賬方式。至於從香港銀行户口付款，我們支持以電子直接付款認證(EDDA)、銀行證券轉賬、快速付款系統(FPS)、網上銀行、自動櫃員機/櫃枱轉賬及支票轉賬。對於其他海外地區的銀行賬户支付，我們支持通過ACH、電匯、電匯、直接借記身份驗證(DDA)和/或當地其他支付應用進行資金轉賬。特別是，銀行到券商的資金轉賬可以在幾秒鐘內完成，通常在5分鐘內完成。我們不允許從中國的銀行賬户付款，我們也不提供從人民幣到其他貨幣的貨幣轉換服務。
我們不會從客户的交易賬户中收取任何提款費用。交易賬户的提現通常在一個交易日內完成，而基金產品的提款通常需要大約兩到五個交易日，這是由於基金公司的基金結算時間較長。
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由於與在線交易開户服務相關的技術和實踐處於開發的早期階段，我們在在線開户程序方面受到不斷變化的法律、法規、指導方針和其他監管要求的約束。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在經營的市場中受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了相關監管機構的問詢和調查。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的在線客户註冊程序歷來沒有嚴格遵循香港相關當局制定的特定步驟，這可能會使我們除了補救措施外還受到監管行動，其中可能包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動和/或吊銷或吊銷富途證券的牌照和交易權，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營、品牌聲譽和前景產生不利影響。”
交易執行
我們提供簡單易用的交易執行服務，允許我們的客户跨不同市場交易證券，如股票、ETF、權證、期權和期貨。我們通過在香港、新加坡、美國和澳大利亞的特許子公司為來自不同國家和地區的客户提供服務：
| ● | 香港：我們透過在香港註冊成立的全資附屬公司富途證券，在香港經營證券經紀業務。我們已獲香港證監會發牌進行證券交易，並自2012年起成為香港聯交所持牌經紀的參與者。我們還與中央結算系統合作，為我們的經紀業務提供結算和執行服務，涉及在香港證券交易所上市的證券和在上海證券交易所或深圳證券交易所上市的符合滬港通條件的股票。 |
| ● | 新加坡：我們通過在新加坡註冊的子公司moomoo金融新加坡公司在新加坡開展業務，該公司是一家在新加坡金融管理局註冊、持有資本市場服務許可證的持牌公司。 |
| ● | 美國：我們通過在美國註冊的子公司開展業務，其中包括moomoo金融公司和富途，前者是一家在美國獲得許可的經紀交易商，後者是一家通過存託信託清算公司及其子公司在美國金融市場為證券交易提供清算和結算服務的獲得許可的提供商。 |
| ● | 澳大利亞：我們通過在澳大利亞註冊的子公司富途澳大利亞公司開展業務，該子公司持有由澳大利亞證券和投資委員會頒發和監管的澳大利亞金融服務許可證。 |
我們針對客户不同的交易策略，提供全面的指令類型，包括限價/市價指令、限價/市價指令、零頭指令、止損限制/市場指令、觸碰限價/市場指令、尾隨止損限制/市場指令及時間加權平均價/成交量加權平均價指令。此外，我們還提供API服務，允許客户使用自己的程序通過我們的平臺進行交易。
交易執行過程完全是在線和自動化的。我們同時彙總訂單並形成交易指令，然後交付給各自的交易所。資金或證券在結算時轉進或轉出我們的賬户，在扣除我們證券經紀服務的費用後，我們再將資金或證券匯回相關交易賬户，通常在兩個工作日內結算。
在首次使用我們的平臺之前，我們的用户和客户必須接受我們的標準一般條款和條件，這些條款列出了我們運營的關鍵條款，幷包括反洗錢和數據隱私等其他條款。
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作為香港持牌證券經紀，並與香港聯合交易所及中央結算系統的交易系統整合，我們可以獨立管理在香港交易所上市的證券，包括股票、交易所買賣基金、認股權證、期權、期貨、可贖回牛/熊合約及滬港通在上海證券交易所或深圳證券交易所上市的股票，處理證券交易所涉及的所有步驟，包括訂單確認、接收、交收、交收、收取股息及備存紀錄。我們還為香港聯合交易所的IPO提供新股認購和專有灰色市場交易服務(也稱為暗池交易服務)。此外，截至2022年12月31日，我們有502個節流控制器連接到香港交易所的交易系統，使我們能夠同時執行大量交易，並對訂單數量的突然激增做出快速反應。截至2022年12月31日，我們每秒可處理1,004宗香港上市證券交易。
對於在美國、新加坡交易所和澳大利亞證券交易所交易的證券，包括股票、期權和期貨，我們彙總客户的交易指令，並在不披露相關客户名稱或基金細節的情況下，與合格的本地第三方清算經紀商合作執行和結算。在大多數情況下，我們與這類第三方結算經紀簽訂的協議是無限期的，收取階梯佣金，他們直接從我們在他們的賬户中扣除。對於在美國主要證券交易所交易的證券，我們也通過我們的自助清算業務執行和結算交易，但場外交易市場和我們正在開發支持能力的某些其他產品的清算除外。從我們客户的角度來看，交易過程是無縫的，因為我們處理所有客户通信和接觸點，包括資金的交付和接收。我們打算進一步提高我們的自助結算覆蓋率，並繼續發展我們的自助結算業務。我們還為紐約證券交易所、納斯達克證券市場和新加坡證券交易所的部分IPO提供新股認購服務。
由於我們的技術提供的運營效率，我們對在線交易收取與大多數市場同行相比具有競爭力的經紀佣金費率。一般而言，我們來自證券經紀服務的收入包括我們客户的經紀佣金和手續費，這些費用在相關交易執行時按交易日確認。
2022年，通過我們的平臺就在香港聯合交易所和美國主要證券交易所上市的證券進行的交易總額分別達到15,716億港元(2014億美元)和31,727億港元(4,067億美元)，而2021年分別為22,721億港元和37,066億港元，2020年分別為12,613億港元和21,677億港元。
我們在香港證券交易所和美國主要證券交易所交易的證券的經紀佣金和手續費收入分別佔2022年總收入的13.9%和38.6%，佔2021年總收入的17.3%和37.6%，佔2020年總收入的21.4%和38.7%。截至2020年、2021年及2022年12月31日，客户資產總額分別為2,852億港元、4,078億港元及4,175億港元(535億美元)。
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保證金融資及證券借貸服務
我們為客户提供實時和跨市場的證券支持融資。自推出以來，我們的保證金融資和證券借貸服務發展迅速，反映了我們的交叉銷售能力和我們客户對複雜投資服務的接受程度。截至2022年12月31日，通過我們平臺進行交易的客户中，有41.8%使用了我們的融資融券服務。
保證金融資
我們分別於2016年7月、2017年2月、2018年7月和2022年1月為香港交易所、美國主要交易所、滬港通合格證券和新加坡交易所上市證券的交易客户提供融資融券服務。
所有提供給我們客户的融資都是以質押給我們的可接受證券為抵押的。我們的交易系統可以自動質押跨市場賬户資產，以便在根據實時市場外匯匯率計算客户抵押品的價值時，彙總客户多個交易賬户的價值，其中可能包括不同貨幣的現金和在不同市場上市的可接受證券。這大大提高了效率，因為它消除了跨市場貨幣轉換或兑換所涉及的成本和程序。
我們的客户只要在其賬户中持有可被接受為對我們的質押的證券，就有資格獲得保證金融資服務。每個符合條件的客户的信用額度是根據他或她所有交易賬户上的證券價值確定的。我們的合資格客户需要在我們開立保證金融資賬户才能享受此類服務。合資格客户需要在其賬户資金不足以購買所需證券且其信貸額度仍有足夠餘額時確認使用保證金融資服務。
我們會定期更新可接受作為抵押品的證券清單及其各自的保證金比率，並與我們的客户分享。每種可接受證券的保證金比率由我們的風險管理團隊根據一系列因素單獨確定，這些因素包括市值、歷史價格波動和成交額、金融基本面、當前市場狀況以及主要金融機構提供的融資條款。保證金比率是實時監測的，並定期審查和調整，在價格大幅和快速波動的情況下更頻繁。請參閲“-風險管理-保證金融資和證券借貸風險管理”。
當我們推出融資融券業務時，我們的資金主要來自我們自己的營運資金和股東貸款。自那以後，我們通過與我們長期獨立的第三方金融機構合作伙伴(均為我們業務所在司法管轄區的持牌銀行或證券公司)合作，使我們的保證金融資的資金來源多樣化，在這些機構中，我們可以將客户的抵押品組合成投資組合，並將這些投資組合質押給金融機構，以獲得具有良好信用延期條款的商業貸款。截至2022年12月31日，56.9%的保證金融資是通過我們的金融機構合作伙伴提供的。對於與在香港聯合交易所和美國主要交易所上市的證券相關的保證金融資服務，我們已經與商業銀行簽訂了貸款安排協議，其中我們就最高貸款額度、期限和年化利率達成了協議。另一個資金來源來自根據全球主回購協議出售的短期證券，這些證券以行業標準條款與金融機構合作伙伴進行回購交易。
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，我們的保證金融資客户數目分別為70,374、137,421及139,366人，保證金融資餘額分別達184億港元、291億港元及247億港元(32億美元)。
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證券借貸
對於在香港聯合交易所和美國主要交易所交易證券的客户，我們提供證券借貸服務，讓我們的客户可以採取賣空策略。我們於2017年2月推出針對美國上市證券的證券借貸服務，並於2020年12月推出針對香港上市證券的證券借貸服務。要借入證券，我們的客户必須從他們在我們的交易賬户中質押現金或可接受的證券。對於我們與第三方合作伙伴合作的證券借貸，我們向客户收取的利率是根據我們的證券借貸夥伴收取的年化利率，加上我們賺取的作為利息收入的一定溢價，該溢價是根據我們客户借入的證券的市值、借款期限和賣空利率計算的。
客户下達融資融券訂單後，相關資金或證券將轉入客户手中。任何保證金融資或證券借貸成本，包括當月的利息和證券借貸手續費，將在每月月底自動從客户的賬户中扣除。
截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止，我們的保證金融資及證券借貸餘額分別為195億港元、303億港元及266億港元(34億美元)。
2019年10月，我們與第三方經紀公司推出了股票收益率提升計劃，允許客户通過向此類第三方經紀公司放貸來賺取其美國證券頭寸的利息。我們的客户可以隨時選擇加入或退出該計劃。當客户選擇參與該計劃時，我們會將他們的美國證券頭寸轉移到第三方經紀公司的股票收益率增強計劃賬户中。從我們的客户那裏借來的這些證券的任何利息收入，在我們收到第三方經紀公司的付款後，按月在第三方經紀公司、客户和我們之間平分。截至本年度報告之日，我們主要與美國子公司富途結算公司合作提供股票收益率提升計劃，其餘部分與第三方經紀公司合作進行。
財富管理產品分銷服務
我們提供網上理財產品分銷服務。金錢加碼通過我們的品牌富途牛牛和Moomoo平臺，為我們的客户提供共同基金、私募基金、債券和其他財富管理產品，以迎合他們不同的投資目標和風險偏好。我們來自理財產品分銷服務的收入在我們的財務報表中被歸類為其他收入。
| ● | 共同基金。我們有選擇地與老牌基金公司合作，分銷他們的基金產品，包括貨幣市場、固定收益、股票、平衡和商品基金產品。此外，我們的客户可以選擇自動將賬户中的閒置現金投資到貨幣市場基金以賺取利息，這些利息可以在交易時贖回。我們的客户也可以選擇根據選定的投資組合經理所做的投資組合變化，手動或自動地重新平衡他們的基金配置。我們目前向客户收取零認購費，並根據與提供共同基金產品的基金公司商定的商業條款分享管理費，通常是在非排他性的基礎上，此類協議在無限期內有效。 |
| ● | 私募基金. 2020年6月，我們開始在富途牛牛，包括固定收益基金、對衝基金和另類投資，僅面向專業投資者。專業投資者客户可以查看私募基金信息並在富途牛牛。通常，私募基金產品的認購或贖回可以定期進行。客户可以在該平臺上註冊訂單，該平臺記錄了訂單信息，但不會立即進行基金產品的認購或贖回。認購或贖回私募基金產品的期限過後方可認購或贖回。我們收集客户訂單，在私募基金產品認購或贖回截止日期後提交給相應的基金公司。在基金公司確認認購或贖回訂單後，對於認購訂單，我們將向客户確認基金份額；對於贖回訂單，我們將確認資產淨值，並在收到基金公司的收益後將金額轉入客户賬户。在大多數情況下，我們對私募基金收取認購費，這筆費用將從客户的賬户中扣除。在支付認購費的同時，我們還與基金公司分享管理費，在某些情況下還會分享激勵費。 |
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| ● | 結構化產品。2022年6月，我們開始在以下位置提供結構性產品富途牛牛，包括面向專業投資者的Sharkfin、Snowball和FCN筆記。這些類型的債券通常有一定的募集期限，客户可以認購這些債券，我們將在募集期限結束後彙總並向發行人下單。此外，客户還可以根據結構、剔除障礙、優惠券和所有其他變量來定製票據。 |
| ● | 債券交易。在2020年9月，我們推出了債券交易服務。富途牛牛對於固定收益證券。對於債券交易，我們根據交易量向個人支付客户收取固定佣金，每筆交易收取平臺服務費，作為託管人的結算年費。我們不向債券發行人收取任何費用。 |
| ● | 現金清掃。我們開始提供現金清掃服務，以Moomoo金融股份有限公司。根據客户的同意，於2021年11月。現金清掃服務在每個工作日自動將客户閒置的美元現金存入由我們維護的有利息的銀行賬户。這項服務允許客户從他們的閒置現金中賺取利息收入，同時這些現金仍可用於交易，因為存放在銀行的現金(“掃碼現金”)可以在交易時贖回。當客户的閒置現金(包括掃碼現金)金額大於掃碼現金時，差額將從證券賬户轉移到銀行，當閒置現金金額小於掃碼現金時，差額將自動從銀行提取到證券賬户。在資金流方面，我們在銀行開立企業賬户，以浮動或固定利率存放客户的閒置現金。我們以一定的利率向我們的現金清掃客户提供利息收入，我們在銀行開設的公司賬户獲得的利息收入與我們以預先商定的利率支付給他們的客户扣除手續費後的利息收入之間的差額成為我們的收入。 |
我們可能會與基金公司或其他分銷商和發行人簽訂分銷或再分銷協議，以提供基金和結構性產品。基金公司或第三方平臺和發行人委託我們根據此類協議的條款分銷相關基金產品並向我們支付佣金。同時，我們應遵守經銷協議中規定的銷售行為條款。我們不向與我們合作的基金公司披露客户信息，並僅通過我們自己的聚合賬户執行交易。我們的客户完成整個交易，訪問更新的交易記錄，並通過我們的富途牛牛和Moomoo站臺。相關的基金管理費由基金收取，並反映在基金的資產淨值中。
截至2020年、2021年和2022年12月31日，分別有42,082、139,178和278,454名客户持有我們的理財產品，同期客户資產餘額分別為102億港元、188億港元和316億港元。截至2022年12月31日，我們已與73家信譽良好的資產管理公司建立了合作伙伴關係，並於富途牛牛和111只共同基金產品Moomoo給新加坡的客户。
市場數據和信息服務
我們通過新聞等市場數據和信息服務以及強大的分析工具進一步提升投資體驗，為客户提供豐富的數據基礎，簡化投資決策過程。
市場數據
我們提供香港、內地中國、美國、新加坡、澳大利亞和日本股票市場的實時股票報價。我們的香港二級股票報價對所有基於中國的內地客户免費，而對其他地方的客户則收取月費。我們還為客户提供各種高級股票報價服務，並收取月費。
我們提供了許多先進和直觀的工具，允許我們的用户和客户定製他們監控資本市場的方式。例如，他們可以通過一系列標準過濾更廣泛的市場，包括行業、估值、交易量和一定時期內的價格波動。
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在單個公司的基礎上，我們的用户和客户可以查看和跟蹤詳細的基本面和技術分析，包括最近的交易細節，如主要經紀商的交易量、歷史和當前估值、分析師評級和目標價格、運營和財務指標、彙編的新聞和其他公司特定內容。
對於每個共同基金，我們的用户和客户可以監控基金業績，查看詳細的量化分析，閲讀編譯的新聞和基金具體內容，並瞭解基金的基本情況，如持續期、最高持有量以及地理和行業集中度。
信息服務
我們將投資信息和趨勢提煉成吸引人的、可訪問的和多樣化的內容，引導投資者瞭解他們的投資經驗，並幫助簡化決策過程。我們的信息服務通常包括實時新聞警報、收益發布和公司公告、行業或公司層面的專題深度研究以及我們從外部來源遵循的專有數據流，如IPO管道。我們的信息服務是免費為用户提供的。
我們通過我們的內部內容創作團隊以及我們與第三方資源(包括領先的國際新聞機構和市場中心)的合作來彙總和管理我們的內容。我們以不同的格式提供我們的內容，包括簡短的新聞、圖形和長篇文章。內容按動畫標籤分組，便於輕鬆搜索，並允許我們的用户和客户定製信息提要。
用户社區
我們通過以下途徑擴大我們的影響範圍並促進信息交流牛牛/Moo社區，我們的社交網絡服務富途牛牛和Moomoo平臺，它嵌入了社交媒體工具，以創建以用户為中心的網絡。這個用户社區減少了信息不對稱，支持了發現投資機會，促進了投資決策，並在我們的用户中建立了一種同志情誼。
在……上面牛牛/Moo社區，我們提供各種互動工具和免費內容，包括：
| ● | 課程。我們利用我們的內部和外部資源，通過預先錄製的關於金融術語、投資產品和其他投資相關主題的視頻和圖形演示，為用户提供必要的投資知識； |
| ● | 現場直播。我們的用户可以觀看上市公司、基金公司等企業客户的直播。現場直播包括盈利結果、產品發佈和促銷，以及投資者問答環節，這些環節可以在稍後按需重播；以及 |
| ● | 論壇。我們的客户可以發佈和分享他們的交易歷史、投資觀點和市場洞察，並相互互動。 |
我們培育了一個充滿活力的牛牛/Moo社區，這是一個開放的論壇，讓用户分享見解、提問和交流想法，從而使我們的用户保持強烈的歸屬感。具體來説，牛牛/Moo社區提供以下獨特功能：
| ● | 參與者的多樣性。我們的用户可以直接與投資界的其他用户、公司高管和分析師互動； |
| ● | 內容廣泛。我們的內容範圍從投資基礎到專業投資者的複雜分析指南； |
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| ● | 生動動感的投放。我們的所有內容都是為數字消費而設計的，並通過多種媒體格式提供，例如簡短的視頻、錄製的在線課程、聊天室、現場直播和演示幻燈片；以及 |
| ● | 反饋渠道。我們用牛牛/Moo社區作為反饋的重要來源，指導我們繼續優化我們的產品和服務。 |
截至2022年12月31日，包括上市公司和私營公司、基金公司、交易所、媒體和研究機構在內的1600多家企業在我們的用户社區持有賬户。在2022年期間，我們平均有大約120,000個UGCS(用户生成的內容)在牛牛/Moo社區每個交易日，包括對社交媒體內容的大量帖子、評論和其他互動反應。我們不斷地尋找方法來提高我們生態系統內的內容質量。
企業服務
我們提供增值企業服務，主要包括IPO分銷、投資者關係和營銷以及員工持股解決方案服務。我們還為企業客户提供信託服務。截至2022年12月31日，我們擁有333家IPO分銷和投資者關係客户以及638家員工持股解決方案客户。我們已經成為中國許多領先的新經濟公司的長期合作伙伴。
IPO分銷
在2020年、2021年和2022年期間，我們擔任了102家香港IPO和15家美國IPO的承銷商，其中包括美團點評、小米和小鵬汽車等多傢俱有里程碑意義的IPO。截至2022年12月31日，我們以WVR結構參與了10宗在香港聯交所上市的新股，而WVR架構通常是新經濟公司的指標，30宗香港新股的認購金額均超過100億港元。從2020年8月至2021年6月，我們還參與了總部位於中國的公司在美國進行的IPO中86.7%的融資超過5億美元。
以下是我們作為承銷商在報告期內的IPO分銷活動細目：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
IPO交易數量 |
| 24 |
| 51 |
| 42 |
我們通過多種渠道推廣全球產品，包括定向推送通知和專業投資者路演，並讓主承銷商每天更新向我們下的訂單。詢價過程結束後，我們將根據分配結果和相關證券交易所的要求，對向我們下單的投資者進行合理配置。上市後，我們的承銷費將根據承銷費率和我們的承銷結果進行結算。
此外，我們還在平臺上通過推送通知和交易信息展示為香港IPO客户提供香港公開招股開始後的零售營銷服務。
投資者關係與市場營銷
我們提供廣泛的投資者關係以及營銷工具和服務，以幫助公司管理與股東的持續關係，並營銷其品牌。通過在上創建企業帳户牛牛/Moo社區，我們的企業客户可以直播他們的收益發布和產品發佈活動，發佈業務里程碑和廣告，並直接與我們的用户互動。因此，我們的平臺為我們的企業客户提供了一個直接的渠道，讓他們與現有的和潛在的投資者進行溝通，並提高他們的品牌和產品知名度。
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我們與我們的企業客户簽訂營銷協議，通常以固定期限為基礎，並根據商定的商業條款對促銷活動收取費用，同時考慮市場費率和提供的服務。我們為我們的客户提供靈活的結算方式，允許他們在相關活動之前或之後或分期付款。
員工持股解決方案服務
我們提供一站式員工持股解決方案，幫助我們的企業客户進行員工持股管理，包括股票獎勵的授予、歸屬、行使和結算。此外，我們還與其他專業第三方合作，提供相關的納税籌劃和扣繳服務。根據我們的員工持股計劃解決方案服務協議，我們向客户提供指導手冊，定期維護和更新我們的系統，備份客户的數據，通常根據客户所需的服務水平按季度向客户收取費用，以及管理和系統實施費用等雜費。如果客户有其他需求，如培訓，我們將另行報價，並與客户簽訂所需服務的補充協議。收到我們的發票後，將在客户付款後交付服務。
員工持股解決方案已成為我們標誌性的企業服務。截至2022年12月31日，我們擁有638家員工持股解決方案客户。
信託服務
我們於2021年3月在香港推出信託服務，提供員工福利信託和家庭信託解決方案，涵蓋公司成立、信託設立和信託管理。我們根據與香港客户簽訂的信託服務協議，向信託服務收取一次過的信託設立費用及每年的行政費用。
隨着MAS於2022年4月頒發我們的信託業務許可證，我們正式在新加坡推出了我們的信託公司服務。我們提供的服務包括家族信託、員工福利信託和家族理財室的建立和管理。對於上述服務，我們收取一次性安裝費和持續管理費。
過渡性貸款服務
富途集團在香港的其中一家附屬公司富途亦持有由牌照法庭根據《放債人條例》發出的放債人牌照，容許其在日常業務過程中向客户提供貸款。我們根據具體情況為選定的客户提供有限的過渡性貸款服務。
風險管理
我們已經建立了全面和強大的技術驅動的風險管理體系，以管理整個業務的風險，並確保遵守相關法律法規。我們的風險管理委員會負責制定主要的風險管理政策和程序，成員包括一名在審計、合規和監管專業方面擁有超過20年經驗的合規主任、一名在香港會計師公會擁有超過10年金融行業經驗的註冊會計師、一名在交易和風險管理業務方面擁有超過18年經驗的風險主任以及4名在經紀行業經驗豐富的人員。我們的風險管理委員會授權我們的風險管理團隊執行這些政策和程序，該團隊由8名具有9至23年相關經驗的員工組成。
我們的風險管理團隊定期開會，檢查信用、運營、合規和企業風險，並在必要時更新指導方針和措施。我們風險管理團隊的主要任務包括客户核實、客户信息存儲、客户風險概況評估、監控基礎設施性能和穩定性、評估風險集中度、建立和維護信用模型、執行全系統壓力測試以及進行同行基準和外部風險評估。我們的內部控制、法律和合規以及內部審計團隊與我們的風險管理團隊協調，共同對我們的業務進行定期和臨時審計，以確保更有效的內部控制、日常運營、財務和會計管理以及業務運營。
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證券經紀服務風險管理
我們實時監控客户交易，試圖發現任何異常或不正常的交易活動。我們有專人監控客户的開户、資金安全和交易活動，並立即評估任何違規行為。根據客户資金託管的相關法律法規，我們需要在公認的商業銀行開立賬户，以存放客户資金進行結算。為了防止客户存款被挪用，我們已經集中存儲客户的交易數據。我們亦已集中管理證券經紀交易系統和結算系統，以加強客户存款的保安。
作為我們風險管理實踐的一部分，我們在“瞭解您的客户”過程中對客户信息進行嚴格的盡職調查。我們的開户程序旨在確保我們客户的開户信息準確、充分，並符合適用的法規和我們的內部控制政策。為以香港為基地的客户申請在本公司開立網上交易户口富途牛牛，除提交個人身份資料和文件外，我們要求每名準客户將其在香港或其他合資格司法管轄區的合資格銀行開立的個人銀行户口與將於本行開立的交易户口聯繫起來，並轉賬不少於10,000港元或1,500美元。對於我們在香港以外的客户，我們有類似的開户盡職調查程序富途牛牛按照當地有關法律法規辦理。對於線下開户申請，我們的審核人員將親自與潛在客户會面，並與他們面談，以核實提交的信息。在……上面Moomoo、新加坡、美國和澳大利亞的客户在提交個人身份信息和文件後，申請在我們的網上開立交易賬户。作為客户盡職調查和“瞭解您的客户”過程的一部分，客户還將根據第三方供應商提供的數據庫進行篩選。
為了評估投資者的適宜性和風險狀況，客户需要在開户過程中提供個人財務狀況、投資經驗和風險承受能力。至於保證金融資服務，我們的合資格客户需要在本公司開立保證金融資賬户，才能使用該等服務。當客户賬户中的資金不足以購買所需證券，而其信用額度仍有足夠餘額時，會彈出警報，符合條件的客户需要確認使用保證金融資服務。當客户提交交易高風險產品的訂單時，將顯示一個彈出窗口，要求確認他們過去的相關投資經驗，並在繼續操作之前瞭解與交易相關的風險。
我們建立了嚴格的反洗錢內部控制政策，涵蓋客户識別、客户身份信息和交易記錄的記錄保存、大額和可疑交易的報告、內部運作規則和控制措施、保密、培訓和宣傳、反洗錢審計、協助調查和執行以及現場檢查。
融資融券與證券借貸風險管理
我們維持並定期更新一份可接受證券作為抵押品的名單，並在考慮市場價值、歷史價格波動及成交額、金融基本面、現行市況及其他市場參與者提供的保證金比率等因素後，個別釐定每種此類證券的保證金比率。我們的風險管理團隊定期監測和調整可接受證券的名單及其保證金比例，並在市場出現重大波動時及時修改名單。
我們實時計算每個客户在不同市場和貨幣的保證金要求。為了控制融資融券業務的整體風險，我們採用了追繳保證金的機制，以確保客户符合保證金要求。追加保證金通知將由抵押品價值下降觸發，並要求我們的客户質押額外的現金或可接受的證券，以滿足要求的保證金比率。
一旦發起追加保證金通知，我們將要求客户增加質押抵押品或通過清算全部或部分證券組合來減少風險敞口。如果客户未能在48小時內滿足追繳保證金的要求，而抵押品的價值仍然低於所需的水平，本行通常會行使全權酌情決定權平倉證券，以協助遵守保證金規定。在某些情況下，如果抵押品的價值低於要求的水平並急劇惡化，我們可能會在不事先通知客户的情況下清算頭寸。
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我們的風險管理系統密切監控和管理客户的信用風險。每個合資格客户的購買力是根據其所有交易賬户持有的抵押品和預先批准的保證金限額來確定的。所有抵押品的價值和客户賬户狀態在系統中實時反映。我們亦持續密切監察保證金融資及證券借貸服務中頂級股票的集中度，以及對超額流動資本的潛在影響，以及其他監管要求。如果客户賬户處於追加保證金通知之下，系統將自動向客户發送提醒消息。這一功能使我們的客户能夠及時主動地管理他們的頭寸，並將強制清算的次數降至最低。
從2020年1月1日起，我們採用了FASB ASC主題326-“金融工具-信用損失”或ASC主題326，用當前的預期信用損失方法取代了已發生損失方法。我們採用了ASC主題326，並對所有範圍內資產採用了修改後的追溯方法。
理財產品分銷風險管理
我們對所有投資產品進行盡職調查，併為我們提供的每個共同基金、私募基金和債券給予風險評級。我們還為客户進行客户適宜性評估富途牛牛要求每個客户填寫一份適宜性問卷，以確定他或她的風險概況。客户只能購買風險評級與其風險狀況相匹配的理財產品。只有專業投資者才能通過我們的平臺進入私募基金。如果外部機構提供的這些理財產品發生違約或失實陳述，我們不會對我們的付費客户承擔任何責任。
對於基金產品的投資，由於我們在線自動處理每一筆申購和贖回訂單，並實時記錄在我們的系統中，因此我們的風險管理團隊和客户都可以實時監控相應的頭寸和訂單的變化。然後我們向相應的基金公司提交匯總訂單，在他們確認成功申購或贖回後，我們將相應地更新客户的賬户。因此，我們不承擔與我們的理財產品分銷服務相關的任何信用風險。
為了確保交易結算過程中數據的準確性，我們制定了嚴格的核查和對賬流程，包括每個交易日內申購和贖回訂單的對賬以及客户與相應基金公司的頭寸變化。
對於債券交易，我們通過實時API將每個買入和賣出訂單提交給金融機構合作伙伴，並在我們的系統中記錄此類訂單。對於每個購買訂單，我們首先根據預期訂單金額凍結客户的現金，然後將訂單提交給金融機構合作伙伴。當交易完成後，我們將相應地更新客户的賬户並解凍訂單金額。因此，我們確保客户有足夠的現金完成交易。
用户社區風險管理
我們已採取多項措施，以監察和管理與在我們的牛牛/Moo社區。例如，我們有一個自動過濾機制，可以防止攻擊性、欺詐性和其他不適當的內容發佈到我們的平臺上。此外，我們還會對上傳到我們的牛牛/Moo社區，確保違反我們平臺政策和適用法律法規的內容及時刪除，並禁止負責任的內容創作者發佈。此外，我們經常在網上分享有關股票投資風險的資料。牛牛/Moo社區為欺詐活動提供警告，提高用户的風險意識。
我們的用户和客户
用户和客户端
我們的用户參與富途牛牛和Moomoo通過下載我們的移動或桌面應用程序，或訪問我們的網站，並註冊用户帳户。用户可以免費獲得市場數據、技術分析等信息服務，並參與我們的社區。我們的用户數量是根據向註冊的用户帳户確定的富途牛牛和Moomoo.
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我們的客户被定義為在我們的交易賬户中開立了交易賬户的用户，我們的付費客户被定義為在我們的交易賬户中有資產的我們的客户。截至2022年12月31日，我們付費客户的平均年齡為38歲，這也代表了我們的用户基礎。截至2022年12月31日，我們的每位付費客户在我們的交易賬户中平均擁有超過28萬港元的資產。
我們的用户和客户也是活躍和忠誠的。在2022年12月，每天活躍的用户平均每個交易日在我們的富途牛牛站臺。2022年12月，在來訪的客户中富途牛牛和Moomoo平臺至少一次，一個客户平均訪問12.4天。在2020年、2021年和2022年期間，我們平均每季度保留約98%的付費客户羣。
截至2022年12月31日，有1630萬用户尚未成為我們的客户，這是我們獲取客户的重要渠道。我們有巨大的潛力將這些用户轉化為客户和付費客户，從而推動我們交易量和收入的增長。
下表列出了我們的平臺在本報告所示期間的用户、客户和客户資產方面的增長1:
截至/截至上個月底止。 | ||||||
12月31日， | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
用户 |
| 11,916,648 |
| 17,374,296 |
| 19,580,960 |
毛斯 |
| 1,831,807 |
| 2,219,274 |
| 1,862,907 |
平均DAU |
| 679,565 |
| 985,630 |
| 859,540 |
客户 |
| 1,419,734 |
| 2,751,239 |
| 3,232,339 |
付費客户 |
| 516,721 |
| 1,244,222 |
| 1,486,980 |
客户資產餘額合計(港幣十億元) |
| 285.2 |
| 407.8 |
| 417.5 |
平均支付客户資產餘額(港幣) |
| 551,923 |
| 327,758 |
| 280,751 |
注：
(1)就2021年1月1日之前的每個有關年度/期間而言，有關數字只包括富途牛牛或富途證券(視情況而定)。自2021年1月1日以來的每個後續期間的數字也包括下列期間Moomoo或moomoo金融有限公司、moomoo金融新加坡公司和富途澳大利亞公司(視情況適用而定)。
企業客户
我們的企業客户被定義為我們向其提供任何企業服務的企業用户。自從我們開始提供企業服務以來，我們的企業客户基礎一直在擴大。
我們的企業客户積極為我們的用户社區做出貢獻，向我們的用户提供及時的產品和業務更新，從而打破信息不對稱，為投資決策提供依據。
用户和客户端獲取
我們主要通過(I)口碑推薦和(Ii)線上和線下營銷和促銷活動來擴大我們的客户基礎。有關更多詳細信息，請參閲下面的“-銷售和市場營銷”。
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用户和客户端支持
我們開發了專有和定製的客户服務系統，通過在線聊天或全天候客户服務熱線直接將我們的用户和客户與我們的客户服務人員和技術專家聯繫起來。我們的客户服務代表定期接受關於我們的平臺和服務的培訓，以及重要的溝通技能，如管理客户投訴。用户還可以在以下位置發佈反饋和建議牛牛/Moo社區標記我們的官方賬户、產品經理甚至我們的首席執行官，我們將努力迅速做出迴應。
我們還主動尋求用户和客户的反饋。例如，我們在主要社交媒體平臺上發起在線交流和活動，我們的牛牛/Moo社區尋求我們的用户和客户的反饋。我們聯繫我們的客户，討論他們使用我們平臺的經驗，並徵求我們可以改進的方法。我們也為我們的企業客户提供類似的服務，我們有專門的客户服務團隊來處理我們的企業客户可能遇到的任何問題，努力盡快做出迴應。我們的企業客户也可以隨時聯繫我們，討論我們提供的服務的任何改進和變化。
銷售和市場營銷
口碑轉介
我們通過口碑推薦擴大了客户基礎，這要歸功於我們卓越的用户體驗和高客户忠誠度。由於我們的高品牌知名度，我們受益於巨大的有機流量，在2020、2021和2022年為我們的新付費客户貢獻了一半以上。
線上線下營銷推廣活動
我們與外部營銷渠道合作，獲取用户和客户。例如，我們出於營銷目的在搜索引擎上購買關鍵字搜索服務，在流行的視頻分享網站上發佈宣傳視頻，舉辦在線研討會和講座，並定期向用户發送關於我們最新服務和活動的電子郵件和消息。此外，我們還通過户外公告欄、雜誌、校園促銷活動和電視廣告進行線下廣告，這在產生品牌曝光率方面發揮了重要作用。
我們還不定期在我們的平臺上進行促銷和營銷活動，例如向在一定時間內與我們開立交易賬户的客户免費提供佣金。我們有一個營銷委員會，負責制定我們每月的營銷和品牌推廣戰略，並指導我們專門的營銷團隊實施戰略。我們擁有一支熟練而敬業的營銷團隊，熟悉並與不斷變化的市場趨勢和偏好保持同步。
於2020、2021及2022年度，本集團錄得銷售及市場推廣開支分別為港幣3.853億元、港幣13.921億元及港幣8.958億元(1.148億美元)。
我們的技術
我們對改進技術的承諾對我們為用户和客户不斷開發和改進我們的產品和服務的能力發揮了重要作用，這使我們能夠保持我們的競爭優勢，並促進我們增長戰略的執行。我們技術的特製性質使我們的平臺具有適應性，我們可以以高度可擴展的方式快速響應行業和法規的變化。
2020年5月，我們成立了一個由我們的創始人、董事會主席兼首席執行官Leaf李華先生領導的技術委員會，成員包括我們研發部的關鍵人員。技術委員會的主要職責包括制定技術發展戰略、優化現有技術基礎設施和實施大型技術項目。委員會成員在該行業擁有豐富的經驗，將進一步促進我們的技術領先地位和進步。
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業界領先的專有集成跨市場系統
我們的專有、易用和集成的跨市場系統允許我們的客户從一個平臺執行在香港證券交易所、美國主要交易所、新加坡交易所或澳大利亞證券交易所上市的證券或在上海證券交易所或深圳證券交易所上市的滬港通下的合格證券的交易。該系統通過我們自主開發的模塊化架構，提供從核心交易到風險管理的統一功能，以及多幣種和多市場結算，並以實時高級服務級別協議監控和質量監控服務為支撐，以確保卓越的客户體驗。憑藉我們的技術優勢，開户的在線申請流程通常可以在短短三分鐘內完成。
高度穩定、可擴展且安全的系統
我們的分佈式、基於雲的基礎設施是我們交易系統的基礎，它使用多個相互關聯的服務器來降低單個服務器擾亂整個系統的風險。我們投入巨資確保平臺穩定，在2020年、2021年和2022年，我們的平臺實現了99.9%以上的服務可用性。截至2022年12月31日，我們的平臺每秒可支持約1,004筆香港上市證券交易。
我們的平臺採用模塊化架構，由多個相連的組件組成，每個組件都可以單獨升級和更換，而不會影響其他組件的功能。
我們利用複雜的用户界面設計技術，在每個用户界面中嵌入了許多模塊。通過簡單地根據需要複製一個特定的現有用户界面模塊，有效地提高了用户界面開發的效率，提高了不同用户界面之間性能和功能的穩定性和一致性，最終改善了用户體驗。
我們認識到，我們平臺的可靠性和安全性對我們的客户至關重要。我們的平臺具有自動化的多級保護機制，以確保我們向用户和客户提供的服務是安全的。我們採取了嚴格的安全政策和措施，包括數據加密和雙因素身份驗證功能，以保護我們的專有數據，如客户的個人信息和交易數據。我們的技術系統分析和預測惡意攻擊，使我們能夠及時應對挑戰和攻擊。
敏捷研發能力
通過研發工具和部件的建設和不斷優化，我們在確保服務質量和系統穩定性的同時，實現了高水平的研發效率。2022年，我們為用户發佈了176個應用程序升級和8,619個新產品功能。為了進一步提高研發效率，我們構建了我們的活動配置系統，為各種日常業務活動提供了可配置的模板抽象。與傳統的開發方法相比，這類活動的平均發射週期和必要的人力已有效減少。
此外，我們相信，我們以技術和研發為導向的員工結構為我們持續開發創新解決方案和增強現有服務提供的能力奠定了堅實的基礎。我們的研發團隊主要分為四個領域，包括金融業務、互聯網業務、大數據和增長以及工程技術。我們的核心研發團隊由經驗豐富的工程師和技術專家組成，他們在支撐大規模交易的結構設計方面具有豐富的經驗，其中大多數人具有中國領先的互聯網和技術平臺的專業工作經驗。我們的大部分研發人員都在深圳，中國。有關詳細信息，請參閲下面的“-數據安全和隱私”。
數據安全和隱私
我們已經建立了一個全面的安全體系，富途獨石安全防護系統，或FMSPS，在我們的網絡態勢感知和風險管理系統的支持下，為與我們的客户、他們的賬户和他們的交易相關的信息提供行業領先的保護。FMSPS已通過ISO27001信息證券管理體系認證。
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目錄表
我們擁有一支由工程師和技術人員組成的數據安全團隊，致力於保護我們的數據安全。我們還採取了嚴格的數據保護政策，以確保我們專有數據的安全。我們將高安全級別的加密算法應用於所有用户活動，如登錄、賬户資產審查和交易記錄，以確保數據安全。我們的官網配備了2048位EV證書，所有數據傳輸都通過加密通道完成。我們的平臺保持着很高的數據保護標準，每次數據傳輸都會應用一個隨機密鑰，以確保信息的安全。
為了確保數據安全和避免數據泄露，我們制定了嚴格的內部協議，根據這些協議，我們明確指示如何處理和存儲我們收到的不同類型的數據。我們將我們收到的運營、業務和管理數據分類為不同級別的敏感度。對於機密的個人數據，我們只向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予機密訪問權限。我們還設置了防火牆來隔離我們的核心用户數據，並要求嚴格的訪問數字權限才能在整個運營過程中訪問任何核心數據。我們嚴格控制和管理各部門內部數據的使用，不與外部第三方共享我們用户和客户的任何個人數據。我們已採取措施，防止工作人員不當使用客户信息。我們還根據相關地方司法管轄區的數據保護法律和法規，就收集和使用他們的數據的方法和方式徵求我們的用户的同意。
在客户端，我們開發了專有的雙因素身份驗證功能，以提供增強的帳户安全性。如果客户端通過不同的設備登錄到他或她的帳户，則需要帳户密碼和動態驗證令牌進行身份驗證。當客户想要訪問他或她的核心數據時，也需要雙因素身份驗證，例如帳户開户信息和帳户資產。我們將這些核心數據與其他數據分開存儲在隔離的網絡上，這大大提高了我們的數據安全性。客户還可以激活下交易訂單的雙因素身份驗證功能，要求他或她提供交易密碼和動態驗證令牌。
除了保持定期自查以確保合規外，我們還聘請外部律師事務所和專業網絡安全團隊定期進行網絡安全研究、檢查和檢查，以優化我們的系統，提高我們的風險防範能力。雖然我們在經營業務的其他市場(包括美國、新加坡和澳大利亞)也受到類似的數據和隱私保護要求，但我們一直在密切關注最新的監管發展，並優化我們的合規做法。我們不斷積極與監管機構溝通，加強內部培訓，提高員工的個人信息保護意識，磨練我們的個人信息保護能力。第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們未能保護我們的平臺或我們用户和客户的信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵、第三方入侵或其他原因，我們可能會受到相關法律法規的責任，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。
知識產權
知識產權是我們成功和競爭力的基礎。我們目前擁有一系列與我們業務運營的某些方面相關的知識產權。截至2022年12月31日，我們在中國擁有百餘項註冊著作權。我們還在全球範圍內保持了商標註冊，其中內地中國超過504件，香港超過163件，美國69件，新加坡95件，其他國家和地區超過714件。截至2022年12月31日，我們在中國授權了180多項專利，在香港授權了6項專利，在新加坡授權了10項專利，在澳大利亞授權了11項專利。截至2022年12月31日，我們已經註冊了100多個域名。
我們嚴格按照相關法律法規保護我們的知識產權，包括商標、專利、著作權和域名。我們會根據業務發展的需要，定期完善和更新知識產權管理制度。我們尋求在適當的類別和適當的司法管轄區內，對對我們的業務具有重大意義的知識產權進行註冊。我們通常還要求可能參與知識產權開發的員工簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們。
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目錄表
於本年度報告日期，吾等並不知悉有任何重大侵權行為(I)吾等侵犯第三方所擁有的任何知識產權，或(Ii)任何第三方侵犯吾等所擁有的任何知識產權。然而，第三方未經授權使用我們的知識產權，以及為保護我們的知識產權不受此類未經授權使用而產生的費用，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
競爭
在線證券經紀服務市場正在形成並迅速發展。作為網上證券經紀市場的先驅，我們將自己定位為一家總部位於香港的網上零售證券經紀公司，在新加坡、美國、澳大利亞等地拓展國際業務，並在中國擁有雄厚的背景和豐富的資源。我們目前在這些市場上與兩類競爭對手競爭，包括(I)純粹的在線證券經紀公司；(Ii)以線上線下渠道相結合的傳統證券經紀公司，以及商業銀行內部的證券經紀業務部門。
我們的主要競爭基礎是：
| ● | 客户基礎和用户參與度； |
| ● | 技術基礎設施； |
| ● | 研發能力； |
| ● | 平臺的安全性和可信度； |
| ● | 品牌認知度和美譽度； |
| ● | 符合適用的法規要求；以及 |
| ● | 經營槓桿。 |
我們相信，在上述因素的基礎上，我們處於有利地位，能夠有效地競爭。然而，我們現在或未來的許多競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更強大的基礎設施、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在網上經紀和財富管理行業面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。”
健康、工作安全、社會責任和環境問題
我們沒有經營任何生產設施。因此，我們不會受到重大健康、工作安全、社會或環境風險的影響。我們努力為員工提供安全健康的工作環境。在我們的歷史上，我們沒有發生過任何重大的工作場所事故。截至本年度報告日期，我們尚未因違反健康、安全或環境法規而受到任何罰款或其他處罰。
我們已經通過了關於(I)我們關於ESG風險的治理、(Ii)我們的ESG戰略以及(Iii)確定相關指標和長期目標的內部政策。這些內部政策包括我們的商業行為和道德準則、反腐敗合規政策和員工行為準則。我們的董事會負責監督和管理關鍵的ESG風險，我們的ESG戰略的實施由我們的管理層和相關部門負責。我們意識到與ESG相關的社會趨勢和政治政策的潛在變化對我們的商業模式的影響，並將根據上述計劃密切關注相關變化。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--對環境、社會和治理事項的日益關注可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。不遵守有關環境、社會和管治事宜的法律和法規，我們可能會受到懲罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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截至本年度報告日期，我們的業務、財務狀況和經營業績尚未受到ESG風險的重大不利影響，包括與健康、安全生產、環境、社會或氣候相關的問題。我們不經營任何生產設施，與環境相關的法規發展對我們的業務運營和財務狀況的潛在影響有限。作為一家在線金融服務平臺，我們目前並未預見到這方面的任何重大風險。然而，我們一直致力於在中長期內緩解任何潛在風險。例如，我們主動監測氣候變化帶來的風險，評估其對我們業務運營的潛在影響，並採取適當行動緩解此類風險。氣候變化給我們的業務帶來的主要風險包括實物風險和過渡風險。物理風險主要來自極端氣候災害和長期慢性風險。此外，海平面上升等風險可能會導致實物資產的折舊和損失。我們已經制定了應對極端氣候災害的緊急措施，以最大限度地減少我們業務中斷和資產損失的風險。此外，作為我們碳中和倡議的一部分，我們已經採取措施，在全球範圍內應對加速向低碳生活方式轉型所帶來的過渡風險。
我們努力在日常業務過程中限制碳排放，促進綠色運營，這已成為我們企業文化的一部分。作為一個在線金融服務平臺，我們在行業中率先採用了無紙化交易環境，並在日常運營中大幅減少了水、電和紙張等資源的消耗。客户可以通過我們的富途牛牛和Moomoo站臺。我們一直在不斷擴大由公共雲服務支持的業務運營，未來計劃限制物理數據中心的使用。我們預計，通過轉移到公共雲服務，採購和運營成本將大幅降低，並將能夠支持雲技術升級帶來的能源消耗進一步降低。
我們的大部分業務都是數字化運營的，我們利用基於雲的服務來減少客户端的紙張消耗，並使用環保材料翻新我們的辦公室，以努力保持低碳消耗。例如，我們安排辦公室管理員定期檢查大樓，在空蕩蕩的房間裏關掉燈，並敦促員工在離開辦公室前關閉電腦。
為應對新冠肺炎疫情，我們採取了一系列健康和安全措施來保護我們的員工，包括：
| ● | 對我們辦公場所的出入口進行控制。我們要求進入我們辦公室的人戴上口罩並通過體温檢查，然後才能進入我們的辦公場所。我們的員工還被要求出示他們的工作人員身份證，參觀者在進入之前需要提供他們的個人信息。我們的出入口也位於建築的不同部分，最大限度地減少了相互作用。 |
| ● | 辦公場所和設備管理。我們安排經常對我們的公共區域進行消毒或酒精清洗，包括會議室、食品儲藏室、走廊和廁所，以及辦公室工作站和設備。我們還確保辦公場所內的空氣流通正常。此外，我們建議員工分開用餐，以減少交叉感染的風險。 |
| ● | 應急安排。我們已經制定了協議，在與COVID相關的緊急情況下及時向我們的員工通報最新情況。去過高風險地區或記錄到高温的員工，在獲準返回我們的辦公場所之前，必須進行自我隔離並接受測試。對於我們在深圳的總部中國，我們有一個專門的隔離室，如果我們遇到緊急情況。 |
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社會責任
為更廣泛的社區做出貢獻
我們致力於承擔社會責任，為更廣泛的社會做出貢獻。首先，我們將繼續降低投資門檻，為所有人提供投資便利。為了讓我們的平臺更容易為色覺缺陷用户所用，我們在2022年期間在我們的平臺上推出了配色功能，允許這類用户在查看股價走勢時選擇非傳統顏色。此外，我們的免費投資視頻在富途牛牛和Moomoo為用户提供投資知識，幫助用户更好地瞭解投資風險。我們尋求提高用户的金融素養，我們認為這對他們實現長期投資目標至關重要。
多年來，我們一直參與樂施會舉辦的“毅行者”籌款活動，所籌得的善款將用於減輕全球貧窮和救災。我們鼓勵我們的員工參加這次徒步旅行活動，同時也提高了對不平等的認識，培養了一種社會責任的心態。
我們始終努力為環境和整個社會帶來積極的好處。我們的香港子公司富途證券定期參與香港的自願海岸線清理行動。這些行動旨在支持社區，並通過創造一個更清潔的海岸的行動來應對海洋垃圾問題，這與我們對可持續發展和創新的持續承諾是一致的。
在新冠肺炎疫情期間，富途證券還通過在富途牛牛平臺，為社區抗擊這一流行病的共同努力作出貢獻。
2022年，我們與國際許願慈善組織合作，幫助被診斷出患有危及生命的疾病的兒童實現願望，並向該慈善機構捐贈20萬美元，幫助將喜悦和希望帶給來自新加坡、香港、美國和澳大利亞的符合條件的兒童。
員工發展
作為一家以人為本的公司，我們的員工是我們業務不可分割的一部分，我們通過以下方式尋求發現和發展人才：
| ● | 綜合訓練。我們為員工提供各種培訓，並支持他們的個人發展。2022年，我們安排了許多不同主題的培訓課程，累計參加人數超過9萬人，讓我們的員工在不同領域拓寬了他們的知識。 |
| ● | 領導力課程。我們還根據員工不同的職業發展階段，從預備役副隊長到董事以上培訓，為他們提供領導力培訓。我們還在每個季度為所有級別的管理層提供一系列管理和領導力課程。2022年，我們的員工線上線下管理培訓累計超過5260小時，累計參加人數達到2918人。 |
| ● | 研究生培養。2022年7月，我們還為應屆畢業生提供了為期一週的全日制培訓計劃，幫助他們獲得職場技能，積累行業知識，快速融入工作環境。 |
| ● | 個人資歷。我們還鼓勵和贊助我們的員工繼續深造並獲得更多資格，包括金融行業內的專業和公認資格。 |
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健康、安全和福祉
保護員工的身心健康、安全和福祉是我們的首要任務，我們已相應地實施了各種內部政策和措施，包括：
| ● | 健康的工作和生活平衡。與我們的綜合福利方案一起，我們鼓勵員工追求健康的工作和生活平衡。我們提供健身設施，並定期組織社交和團隊合作活動，以確保所有人都有一個積極和有凝聚力的工作環境。 |
| ● | 反歧視。我們在平等就業機會方面有嚴格的政策，禁止基於種族、膚色、信仰、宗教、性別、性取向等的任何形式的歧視。 |
| ● | 反性騷擾。我們對工作場所內外的性騷擾採取零容忍政策，我們認真對待任何投訴，並嚴格保密。我們已經建立了有效的舉報渠道，例如通過電子郵件和企業社交消息帳户，並將保留與所有投訴有關的書面證據，由我們的相關部門處理。如果相關人員(S)不同意我們的內部調查結果，我們還將審查我們的決定。 |
適當的商業慣例
我們實施了與我們的業務運營相關的內部控制政策，包括反腐敗和合規、反洗錢、反賄賂、欺詐、商業行為和道德。我們要求我們的員工每季度完成相關考試。
我們建立了多層審查，包括設立內部審計部門，負責領導調查並向審計委員會報告案件，以及內部控制部門，協助內部審計部門調查並跟進整改措施。我們的供應商和其他業務合作伙伴通常被要求在與我們合作之前與我們簽訂反賄賂協議。我們採取反洗錢政策，並在有需要時審查和更新政策和程序，作為我們管理洗錢和恐怖主義融資風險的框架的一部分。我們還定期對我們的高風險業務運營和管理領域進行內部審計，並評估我們的內部控制的有效性，以確保遵守我們努力維護的適當和道德的商業慣例。為迴應可能加強對經紀商數碼通訊及交易手法的監管審查，本集團已頒佈及採納內部政策、協議及指引，以管理相關的監管及聲譽風險。於本年報日期，本集團並無(I)向第三方出售其客户的任何交易資料以進一步搶購客户的訂單，或(Ii)從事任何誤導性的通訊及交易手法以鼓勵其客户進行交易。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險--我們所在地區證券經紀和財富管理行業的監管和法律制度未來的任何變化都可能對我們的業務模式產生重大影響。針對行業同行的潛在執法行動可能會導致新的規則或要求，並可能使我們受到更嚴格的監管審查。如果我們被認為從事了任何誤導性的數字參與做法或貿易做法，可能會對我們的業務運營、聲譽和前景產生實質性的不利影響。“
我們還制定了舉報人政策，並建立了各種舉報渠道，同時根據適用的法律和法規，盡一切努力確保任何報告的保密性。我們負責處理舉報人舉報的員工必須簽署保密協議，任何違反相關法律法規向記者或調查人員披露信息的員工都將被解僱。
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環境保護
作為一家高科技公司，我們鼓勵員工採用可持續的做法來減少我們的碳足跡，包括推動節能措施、鼓勵在線虛擬辦公室、減少紙張浪費和避免不必要的出差，所有這些都包含在我們的員工手冊中。我們還與一家叫車公司合作，為員工提供電動汽車回家的機會，從而減少碳排放。我們積極響應政府在垃圾分類、回收和減少垃圾方面的要求，努力進一步減少廢物和環境污染。
持續的監管行動
富途是根據《證券及期貨條例》持有牌照的公司，並可能不時接受香港證監會的問詢及調查。截至本年報日期，富途參與了香港證監會就客户入職程序、風險管理、客户資產、網絡安全、反洗錢、反恐怖主義融資和移動應用運營等事項發起的查詢。此外，富途證券還參與了一項正在進行的調查，涉及的事項包括在線開户程序、產品盡職調查、產品風險評級機制和向客户提供的信息。香港證監會的調查仍在進行中，並須遵守《證券及期貨條例》第378條的法定保密規定。因此，除非得到香港證監會的同意，否則不能披露有關它們的更多細節。
由於香港證監會的上述查詢和調查仍在進行中，我們無法準確預測在查詢和調查結束後是否會對富途證券採取任何紀律行動，如果會，任何此類行動的性質和程度。香港證監會的調查及調查完成後，如發現有失當行為或重大違規行為，證監會可採取多項監管行動，其中包括譴責、罰款及/或吊銷牌照及交易權，一旦實施，可能會對我們的聲譽、業務、前景及財政狀況造成重大不利影響。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在經營的市場中受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照和交易權被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大和不利的影響。此外，我們還參與了相關監管機構的某些詢問和調查，“和”-我們沒有持有在內地提供證券經紀服務的任何牌照或許可證，中國。正如中國證監會於2022年12月30日宣佈的那樣，中國證監會已就我行在內地的跨境業務中國向我行發起問詢，包括為境內投資者提供跨境證券服務。我們已經並可能繼續根據我們與中國證監會的溝通或要求採取整改措施。如果證監會對我們的整改措施不滿意，或者證監會對我們採取其他進一步的監管行動或處罰，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
保險
我們通過中國政府授權的多僱主固定繳款計劃為我們在中國的員工提供包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金在內的社會保障保險。我們還通過商業提供商為我們在中國的員工提供額外的人壽保險和醫療保險。我們為強制性公積金供款，併為香港員工提供勞動保險和醫療保險。根據香港證券及期貨(保險)規則(香港法例第571AI章)，吾等已購買及維持保險，以承保因僱員欺詐行為、搶劫、盜竊或其他不當行為而導致吾等保管的客户資產損失的任何損失。我們不保業務中斷險或關鍵人險，我們只保有限的一般財產險。我們相信，我們的保險覆蓋範圍足以涵蓋我們的主要資產、設施和負債。
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目錄表
此外，我們還購買了涵蓋我們新加坡辦事處的公共責任保險。我們分別為新加坡和美國的員工提供健康保險、醫療保險和工傷補償保險。我們的日本子公司為我們在日本的員工提供社會保險。我們的澳大利亞子公司為我們在澳大利亞的員工提供專業賠償保險、工作保障保險和公共責任保險。
如果我們發生任何未投保的損失，或者賠償的金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的商業保險承保範圍有限，這可能不足以保護我們免受可能產生的責任或損失。”
監管
與我們在香港的業務和運作有關的法律和法規概述
由於我們主要通過我們在香港的子公司提供網上經紀服務，我們的業務運作受香港法律的約束。與我們在香港的業務和運作有關的主要法律和法規摘要如下：
引言
《證券及期貨條例》及其附屬法例是規管香港證券及期貨業的主體法例，包括規管證券、期貨及槓桿式外匯市場、在香港向公眾提供投資，以及中介人及其進行的受規管活動。《證券及期貨條例》第V部尤其涉及發牌和註冊事宜。
證券及期貨條例由香港證監會管理，證監會是香港的一個獨立法定機構，負責監管香港的證券及期貨市場和非銀行槓桿式外匯市場。
此外，《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第32章)或《公司條例》及其附屬法例規定，香港證監會負責授權在香港發行股份及債權證的招股章程註冊及/或給予豁免，使其無須嚴格遵守《公司條例》的規定。《證券及期貨條例》規定，香港證監會亦有責任認可某些非股份或債權證的證券(包括有關的發售文件)。
香港證券及期貨業(與上市工具有關)亦受香港聯合交易所及香港期貨交易所推出及管理的規則及規例規管。
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目錄表
受監管活動的類型
許可證 |
| 受監管的交易活動 |
類型1： |
| 證券交易 |
類型2： |
| 期貨合約的交易 |
類型3： |
| 槓桿式外匯交易 |
類型4： |
| 為證券提供諮詢 |
類型5： |
| 就期貨合約提供意見 |
類型6： |
| 為企業財務提供建議 |
類型7： |
| 提供自動化交易服務 |
類型8： |
| 證券保證金融資 |
類型9： |
| 資產管理 |
類型10： |
| 提供信用評級服務 |
類型11： |
| 經營場外衍生產品或就場外衍生產品提供諮詢(1) |
類型12： |
| (2) |
類型13： | 為相關CI提供存管服務(3) |
備註：
| (1) | 《證券及期貨條例》有關第11類受規管活動的修訂尚未生效。第11類受規管活動的生效日期，將由財經事務及庫務局局長在憲報刊登公告指定。 |
(2) | 《2014年證券及期貨(修訂)條例》(2014年第6號)加入的第12類受規管活動，在與《證券及期貨條例》附表5第2部有關豁免服務的新定義的(C)段有關的範圍內，於2016年9月1日起實施。有關第12類受規管活動的發牌規定尚未生效，生效日期將由財經事務及庫務局局長在憲報刊登公告指定。 |
(3) | 根據《2023年證券及期貨條例(修訂附表5)公告》，第13類受規管活動將根據《2023年證券及期貨條例(修訂附表5)公告》納入《證券及期貨條例》附表5。該公告已於2023年3月20日在憲報刊登，並將於2024年10月2日生效，但須經立法會不否決或不提出修訂即屬通過的議決程序通過。 |
截至本年報日期，富途已根據《證券及期貨條例》獲發牌從事以下受監管活動：
| 按許可證類型劃分的受監管機構活動 | |
富途證券 |
| 類型1、類型2、類型3(1)(2)和類型9(3) |
備註：
(1) | 富途證券目前就第三類受監管活動施加了以下條件： |
(i) | 被許可人不得向客户提供全權委託賬户服務。 |
(2) | 富途證券目前對第七類受監管活動施加了以下條件： |
(i) |
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目錄表
(Ii) | 持牌人須：(1)在一個營業日內，如發生影響客户的平臺重大服務故障或運作中斷事件，通知香港證監會。(2)向香港證監會提供有關該平臺的任何最新獨立檢討報告。(3)在每月月底後兩星期內或在證監會提出要求時，向證監會提交以下報告：(A)根據已執行交易的首次公開招股而配發的股份的統計摘要；(B)上文(A)項所述的每名發行人股份的成交量統計摘要(以交易次數、成交股份數目及結算總額表示)；(C)上文(A)項所述每名發行人股份的交易量統計摘要(以總結算金額表示)；(D)分析(I)每名前十名客户的應收款項；及(Ii)因買賣上文(A)項所述的每名發行人股份而須支付予每名前十名客户的款項，包括每名客户的名稱及客户帳户(即現金或保證金帳户)的類別，以及在交易日結束時應向每名客户收取或應付的有關款項；。(E)上文(A)項所述的每名發行人股份參與首次公開發售前交易的客户總數的統計摘要，並按不同客户類別細分；。及(F)上文(A)項所述的首次公開招股前交易所錄得的交易總值的統計摘要，以及按不同客户類別所執行的交易分類。(4)為免生疑問，有沒有安排確保其及其客户能夠遵守香港證監會發出的客户身分規則政策。(5)應要求向香港證監會提供：(A)所有可使用該平臺的客户的名單；及(B)在任何特定交易日在該平臺下單或進行交易的所有客户的名單。 |
(Iii) | 持牌人須：(1)作出適當安排，以便：(A)監察在平臺內作出的訂單和在平臺上進行的交易，以找出涉嫌違反有關平臺公平及有秩序交易的任何規則的行為，以及可能構成市場濫用的行為；(B)在切實可行範圍內儘快向香港證監會報告任何涉嫌違反有關平臺公平及有秩序交易的規則或涉嫌濫用市場的行為；及(C)應香港證監會的要求，在切實可行範圍內儘快向香港證監會提供有關涉嫌違規或涉嫌濫用市場的資料，並全力協助香港證監會調查該等涉嫌違規或涉嫌濫用市場的行為。(2)如下列事項有任何重大改變，須在該等改變生效前通知香港證監會：(A)公司架構及管治安排；(B)業務計劃或運作；(C)平臺(包括交易規則、運作時間、系統營運商、硬件、軟件及其他技術的改變)；及(D)其對平臺客户的合約責任。(3)在平臺運作出現重大延誤或故障時，須在切實可行範圍內儘快通知香港證監會，説明平臺運作受到重大延誤或故障的原因或可能的原因，並採取補救行動。(4)如發現任何涉嫌違反有關平臺公平及有秩序交易的規則或涉嫌濫用市場的情況，須儘快通知證監會。(5)為其營運和平臺制定適當的業務持續計劃和災難恢復計劃，並將計劃或計劃的任何重大更改通知香港證監會。 |
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目錄表
(Iv) | 持牌人須：(1)只可在根據首次公開招股而配發的股份於緊接其於香港聯合交易所有限公司(聯交所)正式上市的前一天，透過電子交易平臺提供自動化交易服務。(2)有以下控制：(A)旨在確保其交易方法的完整性；及(B)使平臺上的交易公平和有序。(3)向客户提供充分的交易前訂單信息和交易後信息。(4)有適當的安排，確保根據首次公開招股配發的股份的籤立交易的所需資料，按照聯交所的規則，以訂明的方式及在訂明的時限內向聯交所呈報。(5)有適當的安排，以儘量減少已執行交易的結算失敗。(6)訂有適當的書面政策及程序，以在緊急情況下處理未完成的訂單及已執行的交易，包括但不限於(A)推遲、取消或更改首次公開招股的條款及條件；(B)平臺暫停、故障或中斷；及(C)惡劣天氣，如颱風或黑色暴雨。這些政策和程序應在客户使用平臺之前提供給客户。(7)就平臺上的活動備存下列紀錄不少於七年，以方便查閲及可隨時轉換為中文或英文的書面形式；並應要求向香港證監會提供任何該等紀錄：(A)客户詳情，包括其註冊名稱及地址、接納及停止日期、獲授權交易商及有關詳情，以及客户協議；。(B)限制、暫停或終止任何客户進入的詳情，包括相關理由；。(C)向一般客户提供的所有通知及其他資料，不論是書面的或透過電子方式傳達的；(D)平臺每日及每月的例行交易摘要，包括：(I)客户根據首次公開招股的股份配售詳情；及(Ii)交易量，以交易數目、交易股份數目及結算總額表示。(8)在不少於兩年的期間內，按時間順序保存指令及平臺上的任何其他行動或活動的按時間順序排列的記錄，如下所述：(A)指令被接收、執行、修改、取消和失效的日期和時間(如適用)；(B)啟動指令輸入、修改、取消和執行指令的客户和授權交易商的身份；(C)訂單的詳情以及訂單隨後的任何修改和執行(如適用)，包括但不限於所涉及的股份、訂單的大小和方(買入或賣出)、訂單類型、任何訂單指定、時間和價格限制以及發起訂單的客户指定的其他條件；及。(D)分配和重新分配(如適用)執行的細節。 |
(3) | 富途證券目前對第九類受監管活動施加了以下條件： |
(i) | 持牌人不得為他人提供管理期貨合約組合的服務；及 |
(Ii) |
除了香港證監會授予富途的上述牌照外，富途亦持有由發牌法庭根據《放債人條例》發出的放債人牌照，容許其在正常業務過程中向客户提供貸款。此外，富途證券自2020年8月起已在香港強制性公積金計劃管理局註冊為強制性公積金中介機構。
《證券及期貨條例》下的發牌規定概覽
根據“證券及期貨條例”，任何人如在受規管活動中經營業務，或顯示自己在受規管活動中經營業務，必須根據“證券及期貨條例”的相關條文領有牌照，才可從事該受規管活動，但如該條例所訂的任何豁免適用，則屬例外。這適用於在受監管活動中經營業務的公司，以及代表該公司開展以下進一步描述的活動的任何個人。任何人在沒有香港證監會發出的適當牌照的情況下進行任何受監管的活動，即屬違法。
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目錄表
此外，如果某人(不論是他自己或另一人代表他，以及不論是在香港或香港以外的地方)在香港積極向公眾推銷其提供的任何服務，而該等服務如在香港提供，便會構成受規管活動，則該人亦須受《證券及期貨條例》的發牌規定所規限。
負責人員
為使持牌法團能夠進行任何受規管活動，它必須為持牌法團進行的每項受規管活動指定不少於兩名負責人，其中至少一人必須是董事的執行董事，以監督每項受規管活動。
持牌法團的“執行董事”定義為法團的董事，其(A)積極參與或(B)負責直接監督該法團獲發牌從事的一項或多項受規管活動的業務。持牌法團的每名個人行政董事必須向香港證監會申請，以獲批准為該持牌法團與受規管活動有關的負責人員。
核心職能主管，或稱MIC
持牌法團須指定某些人士為中介人，並向香港證監會提供有關其中介人及其彙報關係的資料。MIC是由持牌法團委任的個人，單獨或與其他人一起主要負責管理持牌法團的以下八項核心職能：
(a) | 全面管理監督； |
(b) | 關鍵業務線； |
(c) | 業務控制和審查； |
(d) | 風險管理； |
(e) | 財務與會計專業； |
(f) | 信息技術； |
(g) | 合規；以及 |
(h) | 反洗錢和反恐融資。 |
持牌法團的管理架構(包括委任管理委員會)應由持牌法團的董事會批准。董事會應確保持牌法團的每個MIC均已確認其獲委任為MIC，以及其主要負責的特定核心職能。
持牌代表
除了對從事受監管活動的公司的許可要求外，任何個人：
(a) | 為其作為持牌法團的委託人就作為業務經營的受規管活動執行任何受規管職能；或 |
(b) | 自稱履行該等受規管職能的人士，必須根據《證券及期貨條例》另行領有牌照，作為委託人的持牌代表。 |
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目錄表
適合和適當的要求
根據《證券及期貨條例》申請牌照以進行受規管活動的人士，必須令證監會信納並在香港證監會批出該等牌照後繼續令證監會信納他們是獲發牌的適當人選。香港證監會根據《證券及期貨條例》第399條發出的《適當人選指引》概述了香港證監會在決定申請人是否根據《證券及期貨條例》獲發牌的適當人選時一般會考慮的若干事項。由2022年1月1日起，適用於申請或繼續擔任保薦人和合規顧問的公司和認可金融機構的額外適當指引，載於《能力指引》和《持續專業培訓指引》。
根據《適當人選指引》，證監會除考慮其認為相關的任何其他事宜外，亦會考慮申請人的下列事宜：
(a) | 財務狀況或償付能力； |
(b) | 在考慮到所履行職能的性質後的教育或其他資格或經驗； |
(c) | 有能力勝任、誠實和公平地進行受監管的活動；以及 |
(d) | 信譽、品格、可靠性和財務誠信。 |
證監會會就有關人士(如屬個人)、法團及其任何高級人員(如屬法團)或該機構、其董事、行政總裁、經理及行政人員(如屬認可金融機構)考慮上述事宜。
除上述事項外，香港證監會還可考慮以下事項：
(a) | 金融管理專員、保險業監督、強制性公積金計劃監督或在香港或其他地方履行與香港證監會(香港證監會認為)類似職能的任何其他主管機構或組織就申請人所作的任何決定； |
(b) | 任何與以下內容有關的信息： |
(i) | 為所涉受管制活動的目的而受僱於或將受僱於申請人或與申請人有聯繫的人； |
(Ii) | 將會就有關的受規管活動為申請人或其代表行事的任何人；及 |
(Iii) | 申請人為集團公司、同一集團公司內的任何其他公司或該等公司的任何大股東或高級人員； |
(c) | 申請人是否已建立有效的內部控制程序和風險管理制度，以確保其遵守任何相關規定下所有適用的監管要求；以及 |
(d) | 該人經營或擬經營的任何其他業務的情況。 |
持牌法團的持續義務
持牌法團、持牌代表和負責人員必須時刻保持健康和適當。他們須遵守《證券及期貨條例》及其附屬規則和規例的所有適用條文，以及香港證監會發出的守則和指引。
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目錄表
以下是持牌法團根據《證券及期貨條例》須履行的一些主要持續責任：
| ● | 維持最低繳足股本及速動資本，並按照《證券及期貨(財政資源)規則》(香港法例第571N章)的規定，向香港證監會提交財政資源報表； |
| ● | 維持獨立賬户(S)，並按照《證券及期貨(客户證券)規則》(香港法律第571H章)的規定託管和處理客户證券； |
| ● | 維持獨立賬户(S)，並按照《證券及期貨(客户資金)規則》(香港法例第571I章)的規定持有和支付客户資金； |
| ● | 按照《證券及期貨(成交單據、賬目結單及收據)規則》(香港法例第571Q章)的規定發行成交單據、賬目結單及收據； |
| ● | 按照《證券及期貨(備存紀錄)規則》(香港法例第571O章)所訂的規定備存妥善紀錄； |
| ● | 按照《證券及期貨(賬目及審計)規則》(香港法例第571P章)的規定提交經審計的賬目及其他規定的文件； |
| ● | 按照《證券及期貨(保險)規則》(香港法例第571AI章)的規定，就特定數額的特定風險維持保險； |
| ● | 在牌照週年日期後一個月內繳付年費及向香港證監會呈交年報； |
| ● | 根據《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法例第571S章)的規定，將某些更改及事件通知香港證監會； |
| ● | 根據香港證監會於2016年12月16日發出的《致持牌法團關於加強高級管理人員問責性措施的通告》，通知證監會有關委任MIC的任何更改或MIC的某些詳情的任何更改； |
| ● | 遵守香港證監會發出的《持續專業培訓指引》中有關持續專業培訓及相關備存紀錄的規定； |
| ● | 根據香港證監會發出的《反清洗黑錢及反資助恐怖主義活動指引》(適用於持牌法團)或反洗錢/反恐基金指引的規定，執行有關接納客户、客户盡職調查、備存紀錄、識別及舉報可疑交易、篩選員工、教育及培訓的適當政策及程序； |
| ● | 遵守《證券及期貨事務監察委員會發牌或註冊人士操守準則》、《證券及期貨事務監察委員會發牌或註冊人士管理、監督及內部監控指引》、《基金經理操守準則》及《適當人選指引》所訂的業務操守規定； |
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目錄表
| ● | 遵守《證券及期貨事務監察委員會發牌或註冊人士操守準則》對僱員交易的規定，該守則規定持牌法團須實施有關僱員交易的程序和政策，以積極監察其僱員賬户及其相關賬户內的交易活動； |
| ● | 遵守《適用於根據產品守則授權的集體投資計劃的廣告指引》、《披露與證券服務有關的費用及收費指引》，以及證券及期貨事務監察委員會發出的其他適用守則、通告及指引；及 |
| ● | 遵守證券及期貨事務監察委員會發出的《網上分銷及諮詢平臺指引》中有關透過網上平臺提供投資產品訂單執行、分銷或諮詢服務的規定。 |
證券及期貨(財政資源)規則(香港法例第571N章)
除《財政資源規則》所指明的若干豁免外，持牌法團須根據《財政資源規則》維持最低繳足股本。下表彙總了適用於富途證券的《財政儲備規則》關於最低繳足股本的主要要求：
|
|
| 最低金額為 | |||
受監管的商業活動 | 已繳足股款：資本 | |||||
富途證券 |
| 持牌經營類型1、類型2、類型3、類型4、類型5、類型7和類型9的公司受監管的活動 |
| 港幣$ |
| 30,000,000 |
此外，《財政資源規則》還要求持牌公司保持最低流動資本。適用於富途證券的《財務報告規則》規定的最低速動資本要求為以下(A)和(B)項中較高的數額：
(a) | 以下金額： |
|
|
| 最低金額為 | |||
受監管的商業活動 | 所需流動資本 | |||||
富途證券 |
| 獲發牌從事第一類、第二類、第三類、第四類、第五類、第七類及第九類受規管活動的法團 |
| 港幣$ | 15,000,000 | |
(b)就獲發牌從事第3類受規管活動的法團而言(不論該法團是否亦獲發牌從事任何其他受規管活動)，指其可變規定速動資本的總和，指(I)其經調整負債、(Ii)就其代表其客户持有的未平倉期貨合約及未平倉非上市期權合約的初始保證金規定的總和及(Iii)就其代表其客户所持有的未平倉期貨合約及未平倉非上市期權合約而須繳存的保證金總額的5%，只要該等合約不受支付初始保證金要求及其外幣持倉總額的1.5%的要求的限制，該等要求是指(1)富途證券實益擁有的以外幣計價的資產(固定資產除外)的價值；(2)富途證券在表內的所有負債(不包括負債)的總和；指(I)富途證券根據未平倉合約(包括現貨合約)面臨外幣貶值或升值風險的外幣總額；及(Iii)以外幣計值的外幣總額。
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目錄表
《證券及期貨(客户證券)規則》(香港法例第571H章)(《客户證券規則》)
《客户證券規則》第8A條規定的再質押限額適用於持牌從事證券及/或證券保證金融資業務的中介人，以及該中介人的中介人或其相聯實體為該中介人的證券抵押品進行質押的情況。中介機構應當在每個營業日確定被質押證券抵押品的總市值，並參照該抵押品在該營業日的收盤價計算。
根據《客户證券規則》第8A條，如上述計算的已再抵押證券抵押品的總市值在同一營業日或有關日期超過中介機構的保證金貸款總額的140%，則中介機構須在有關日期或指定時間的下一個營業日收市前，從存款中提取或安排提取一筆已再抵押證券抵押品，以使該等已再抵押證券抵押品在指定時間的總市值(按有關日期的收市價計算)，不超過中介機構截至相關日營業結束時保證金貸款總額的140%。
交易所和結算參與人身份
截至本年報發佈之日，富途證券參與的機構如下：
交易所/香港結算所 |
| 參軍資格類型： |
香港聯合交易所有限公司(聯交所) | 參與者 | |
|
| 中國連接交流參與者 |
|
| 期權交易交易所參與者 |
香港中央結算有限公司(香港中央結算) |
| 直接結算參與者 |
|
| 中國互聯互通清算參與者 |
聯交所期權結算所有限公司(聯交所期權結算所) |
| 直接結算參與者 |
香港期交所結算有限公司(香港結算所) |
| 結算參與者 |
香港期貨交易所有限公司(期交所) |
| 期貨交易商 |
交易權
除《證券及期貨條例》的發牌規定外，香港聯合交易所及香港期貨交易所頒佈的規則亦規定，任何人士如欲在其各自的設施進行交易，均須持有交易權或交易權。交易權賦予其持有人在相關交易所或通過相關交易所進行交易的資格。然而，持有交易權本身並不允許持有人實際在相關交易所或通過相關交易所進行交易。為了做到這一點，該人還必須按照相關交易所的規則，包括那些要求遵守所有相關法律和監管要求的規則，登記為相關交易所的參與者。
香港聯合交易所交易權及香港期貨交易所交易權由香港聯合交易所及香港期貨交易所按各自規則所載程序收費發行。此外，香港聯合交易所和香港期貨交易所的交易權可以從現有的交易權持有人手中收購，但須受各自交易所的規則所規限。
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目錄表
交易所參與度
下表概述了成為相關交易所參與者的主要要求：
|
| 證券交易所參與者購買/購買股票期權交易所參與者 |
| 期貨交易所：參與者 |
法律地位 |
| 是在香港成立為法團的股份有限公司 |
|
|
證監會註冊 |
| 是有資格根據《證券及期貨條例》進行第一類受規管活動的持牌法團 |
| 是有資格根據《證券及期貨條例》進行第二類受規管活動的持牌法團 |
交易權 |
| 持有證券交易所交易權 |
| 持有期貨交易所交易權 |
財務狀況 |
| 有良好的財務狀況和誠信 |
|
|
財務資源要求 |
| 符合《財政資源規則》規定的最低資本要求、流動資本要求和其他財政資源要求 |
|
|
明確參股資格
任何實體必須是有關交易所的交易所參與者，才可成為下列結算所(即香港結算公司、香港結算公司及聯交所)的結算參與者。
香港結算公司
除其他外，結算公司有兩類參與者：(1)直接結算參與者；(2)一般結算參與者。直接結算的參與資格要求如下：
| ● | 成為香港聯合交易所的聯交所參與者； |
| ● | 承諾(I)與香港結算簽訂參與者協議；(Ii)就其持有的每項聯交所交易權向香港結算支付港幣50,000元的入場費；及(Iii)向香港結算支付其不時釐定的對香港結算保證基金的供款，但就其持有的每項聯交所交易權，現金供款的最低限額為港幣50,000元或港幣50,000元； |
| ● | 在中央結算系統其中一家指定銀行開立及維持單一往來户口，並執行授權，使指定銀行可接受中央結算公司的電子指令，將結算款項記入中央結算系統的賬户貸方或借方，包括向中央結算公司付款； |
| ● | 如中央結算公司提出要求，向中央結算公司提供一種形式的保險，作為其存放於中央結算系統的欠妥證券所產生的法律責任的保證；及 |
| ● | 最低速動資金為港幣3,000,000元。 |
搜索引擎
SEOCH有兩類參與者：(1)直接結算參與者；(2)一般結算參與者。直接結算的參與資格要求如下：
| ● | 成為香港聯合交易所的期權交易參與者； |
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目錄表
| ● | 是否有與所申請的SEOCH參與者類型相適應的程序和後臺計算機系統； |
| ● | 擁有不低於以下較高者的流動資本： |
(a) | 《證券及期貨(財政資源)規則》所規定的速動資金；或 |
(b) | 港幣五百萬元；及 |
| ● | 根據聯交所的規則，向儲備基金出資1,500,000港元。 |
香港文化中心
香港結算有兩類參與者：(1)一般結算參與者；(2)結算參與者。結算參與資格的要求如下：
| ● | 成為香港期貨交易所的交易所參與者； |
| ● | 擁有不低於以下較高者的流動資本： |
(a) | 《證券及期貨(財政資源)規則》所規定的速動資金；或 |
(b) | 港幣五百萬元；及 |
| ● | 根據香港文化中心的規則，將參賽者按金港幣1500,000元存入儲備金。 |
中國連接交流參與者
中國通向所有交易所參與者開放，但希望參與的交易所參與者必須滿足聯交所網站http://www.hkex.com.hk/mutualmarket.上公佈的某些資格要求
只有以下交易所參與者才有資格申請註冊及保持註冊為中國通參與者：(1)身為中央結算系統結算參與者的交易所參與者，及(2)非中央結算系統參與者但已與中央結算系統結算公司訂立有效、具約束力及有效力的中央結算系統結算協議的交易所參與者，而該結算公司現已並仍為中國通結算系統參與者，以結算其中國通證券買賣(其資本條款定義見香港聯合交易所規則)。
聯交所可於聯交所網站或其認為適當的其他方式公佈《中國通交易所參與者註冊準則》(定義見《聯交所規則》)及不時登記的中國通參與者名單。
中國互聯互通清算參與者
只有中國通結算參與者可以使用與中國通證券交易清算和結算相關的中國通結算服務。接受註冊並保持註冊為中國互聯互通結算參與者的條件如下：
| ● | 是直接結算參與者還是一般結算參與者； |
| ● | 承諾按照中央結算系統的運作程序，向中央結算公司支付結算按金、內地證券按金、標記及抵押品的款額；及 |
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目錄表
| ● | 符合所有其他相關中國通結算參與者註冊標準。 |
結算公司可不時就參與者獲接納註冊及繼續註冊為中國聯網結算參與者訂立額外的資格準則。結算公司可於聯交所網站或其認為適當的其他方式公佈中國通結算參與者註冊準則及中國通結算參與者名單。
反洗錢和反恐融資
持牌法團須遵守適用於香港的反清洗黑錢及反恐怖分子融資法律及規例，以及證券及期貨事務監察委員會發出的反清洗黑錢及恐怖分子融資活動指引。
反洗錢/反恐基金指引提供實務指引，協助持牌法團及其高級管理層制訂及實施本身的政策、程序及管制措施，以符合香港適用的法律及監管規定。根據反洗錢/反恐基金準則，持牌法團除其他事項外，應：
| ● | 在推出任何新產品和服務之前對其風險進行評估，並確保採取適當的額外措施和控制措施，以減輕和管理與洗錢和資助恐怖主義有關的風險； |
| ● | 考慮交付和分銷渠道(可包括採用非面對面開户方式的網上、郵政或電話渠道的銷售，以及通過中間商銷售的業務)，以及它們在多大程度上容易被濫用來洗錢和資助恐怖主義； |
| ● | 通過參考來自可靠和獨立來源的任何文件、信息或數據，確定客户身份並核實客户身份和任何受益所有人的身份，並不時採取步驟，確保獲得的客户信息是最新的和相關的； |
| ● | 對客户的活動進行持續監測，以確保它們與業務性質、風險狀況和資金來源相一致，並識別複雜、大型或不尋常的交易，或沒有明顯經濟或合法目的、可能表明洗錢和資助恐怖主義的交易模式； |
| ● | 維持一個恐怖主義嫌疑人和被指定方的姓名和詳情數據庫，綜合已向他們公佈的各種名單中的信息，並對客户數據庫進行全面的持續篩選； |
| ● | 進行持續監察，以確定可疑交易，並確保遵守其法定責任，向聯合財經情報組報告已知或懷疑為犯罪得益或恐怖分子財產的資金或財產。聯合財經情報組是由香港警務處和香港海關聯合運作的單位，負責監察和調查可疑的財務或清洗黑錢活動。 |
以下我們扼要介紹香港有關打擊清洗黑錢和打擊恐怖份子籌資活動的主要法例。
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目錄表
《反清洗黑錢及反恐融資條例》(香港法例第615章)，或《反洗錢條例》
除其他事項外，《證券及期貨條例》對某些機構(包括《證券及期貨條例》所界定的持牌法團)施加若干與客户盡職調查及備存紀錄有關的規定。《反洗錢法》授權有關監管當局監督遵守《反洗錢法》的規定。此外，金融機構必須採取一切合理措施(1)確保有適當的保障措施，以防止違反《反洗錢條例》的具體條款，以及(2)減輕洗錢和恐怖分子融資風險。
《反洗錢條例》對信託或公司服務提供者(“TCSP”)的發牌要求
任何人士如在香港經營或意欲經營信託或公司服務業務，均須根據《證券及期貨條例》申領牌照，除非《證券及期貨條例》下的任何豁免適用。香港公司註冊處負責管理TCSP的發牌制度。任何人如無牌在香港經營信託或公司服務業務，即屬違法。
TCSP許可證一旦獲得，通常有效期為三年。香港公司註冊處有權批出、拒絕批出、續期、暫時吊銷或撤銷牌照，以及施加或更改與牌照有關的任何條件。董事持牌人在成為持牌人的最終擁有人、合夥人或持牌人之前，必須事先獲得香港公司註冊處處長的批准。如申請批出牌照或牌照續期所提供的資料有所更改，他們亦應在更改後一個月內通知香港公司註冊處處長。持牌人如有意停止經營信託或公司服務業務，亦須在擬停止經營的日期前，將其意向及擬停止經營的日期通知香港公司註冊處處長。
此外，TCSP持牌人亦須遵守《客户責任條例》附表2所載的客户盡職調查及備存紀錄的法定規定。
香港公司註冊處出版了《信託或公司服務提供者發牌指引》，提供有關發牌規定的資料，以及《關於遵守信託或公司服務提供者反清洗黑錢及反恐融資規定的指引》，就信託或公司服務提供者的持續責任提供指引。持牌人登記冊載有每名TCSP持牌人的姓名或名稱及營業地址，由香港公司註冊處處長備存，供公眾查閲。
《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)，或《販毒(追討得益)條例》
除其他事項外，《刑事訴訟程序》載有對涉嫌販毒活動所得資產進行調查、在被逮捕時凍結資產以及由主管當局沒收販毒活動收益的規定。任何人如明知或有合理理由相信任何財產代表販毒得益，即屬違法。該條例規定，任何人如知道或懷疑任何財產(全部或部分直接或間接)代表販毒得益，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報，而根據該條例，如不披露該等資料，即屬犯罪。
《有組織及嚴重罪行條例》(香港法例第455章)，或《有組織及嚴重罪行條例》
有組織及嚴重罪行條例賦予香港警務處和香港海關人員調查有組織罪行和三合會活動的權力，並授權香港法院沒收有組織及嚴重罪行的得益，就有組織及嚴重罪行的被告的財產發出限制令和押記令。《有組織及嚴重罪行條例》將洗錢罪擴大至除販毒外的所有可起訴犯罪的收益。
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目錄表
《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法例第575章)，或《反恐條例》
除其他事項外，《反恐條例》規定：(1)以任何手段(直接或間接)提供或收集財產，意圖或明知財產將被用來全部或部分實施一項或多項恐怖行為，即屬犯罪；或(2)以任何方式直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供任何財產或金融(或相關)服務，或以任何方式直接或間接為明知該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者的人的利益而收取財產或索取金融(或相關)服務。《反恐條例》還規定，任何人必須向獲授權人員披露他對恐怖分子財產的瞭解或懷疑，否則即屬犯罪。
個人資料(私隱)條例(香港法例第486章)，或《個人資料(私隱)條例》
《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。該條例規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是該條例所規定或準許的。六項數據保護原則是：
| ● | 原則1--收集個人資料的目的和方式； |
| ● | 原則2--個人數據的準確性和保留期； |
| ● | 原則3--使用個人數據； |
| ● | 原則4--個人數據安全； |
| ● | 原則5--普遍提供信息；以及 |
| ● | 原則6--查閲個人資料。 |
如不遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知，指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判罰款及監禁。
PDPO還給予數據對象某些權利，除其他外:
| ● | 資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是其資料當事人的個人資料； |
| ● | 如該資料使用者持有該等資料，則須獲提供該等資料的副本；及 |
| ● | 有權要求更正他們認為不準確的任何數據。 |
《個人資料(私隱)條例》把在直接促銷活動中濫用或不當使用個人資料、不遵從查閲資料要求，以及未經有關資料使用者同意而擅自披露所取得的個人資料等行為定為罪行，但不限於此。個人如因違反《個人資料(私隱)條例》而蒙受損害，包括感情上的損害，可向有關資料使用者索償。
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目錄表
放債人條例(香港法例第163章)
香港的放債人和放債交易受《放債人條例》監管。一般而言，任何經營放債人業務的人士必須根據《放債人條例》申請及維持由發牌法庭根據《放債人條例》發給的放債人牌照(有效期為12個月)，除非《放債人條例》下的任何豁免適用。
本許可證的申請或續期須受到放債人註冊處處長(目前由公司註冊處處長執行)和警務處處長的反對。警務處處長負責執行《放債人條例》，包括審核放債人牌照申請、牌照續期和牌照批註，以及負責調查有關放債人的投訴。
持牌放債人登記冊現時存放在香港公司註冊處，可供查閲。放債人條例提供保障和濟助，以防止過高的利率和過高的貸款規定，例如規定任何人以超過年利率48%(由2022年12月30日起由年息60%下調)的實際利率借出款項，或訂立過高的規定，即屬違法。它還規定了放債人必須遵守的各種強制性文件和程序要求，以便在法庭上執行作為《放債人條例》標的的貸款協議或擔保。
最近，香港公司註冊處已就所有放債人牌照引入更嚴格的發牌條件，以利便有效執行有關禁止放債人及其關連人士分開收費的法定禁令、確保有意借款人的私隱獲得更佳保障、提高透明度和披露資料、推廣審慎借貸的重要性、迴應公眾對過度負債的日益關注，以及確保更有效地監管與放債有關的做法。舉例來説，其中一項額外的發牌條件是，所有放債人須在其放債業務的廣告中加入警告聲明，即“警告：你必須償還貸款”。不要付錢給任何中間人。
附加許可條件分別於2016年12月1日、2018年10月11日和2021年3月16日生效。香港公司註冊處亦印製了《放債人牌照發牌條件指引》，就發牌條件的規定向放債人牌照提供指引。其中一項附加發牌條件是，放債人須遵守《持牌放債人遵守反清洗黑錢及反恐融資規定指引》，該指引與反洗錢/反恐基金指引相若。
“保險條例”(香港法例第41章)，或“IO”
《保險條例》(連同其附屬法例)為香港的保險人及保險中介人(包括保險代理人及經紀)的業務提供規管架構。《保險條例》規定，除非某人持有適當類型的保險中介人牌照或根據《保險條例》獲豁免，否則不得在業務或受僱過程中或為獲取報酬而堅稱該人正在進行受規管的活動。受監管的活動包括：
| ● | 協商或者安排保險合同的； |
| ● | 邀請或誘使他人訂立保險合同(或企圖訂立保險合同)； |
| ● | 邀請或誘使某人就保險合約作出重大決定(或企圖這樣做)；及 |
| ● | 給出規範的建議。 |
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持牌保險經紀的類別
《保險條例》下的發牌制度規定了兩類持牌保險經紀：
| ● | 持牌保險經紀公司，是指獲發牌照進行受規管活動及作為任何投保人或潛在投保人的代理人進行保險合約談判或安排的公司；及 |
| ● | 持牌技術代表(經紀人)，作為任何持牌保險經紀公司的代理人，是被授予從事受監管活動許可證的個人。 |
領牌申請
根據“保險條例”申請保險中介人牌照，應向香港保險業監督或保險業監督提出。
自2019年9月23日起，保險業監督從三個自律組織(即香港保險業聯會轄下的保險代理登記委員會、香港保險經紀聯會或香港中國保監局及專業保險經紀公會)接管對保險中介人的規管工作，併成為香港所有保險中介人發牌及監管的唯一監管機構。
由保險業監督批給持牌保險經紀公司或持牌技術代表的牌照，有效期為三年，如保險業監督認為適當，則有效期為保險業監督決定的另一段期間。保險業監督在其網站上備存一份持牌中介人登記冊。
保險經紀的過渡性安排
為方便順利過渡，所有在緊接2019年9月23日前已在IARB、HKCIB及PIBA有效註冊的保險經紀，均被視為《保險條例》下的持牌保險經紀，有效期為3年。保險經紀公司的現任行政總裁和負責人亦符合過渡安排的資格。在三年的過渡期內，保險業監督邀請被視為持牌人向保險業監督提交申請，以批出正式的牌照和批准。過渡期於2022年9月22日結束。
對經紀公司的規定
根據“保險條例”，持牌保險經紀如正在、正在申請或正在申請牌照續期，須令保險業監督信納他/她是適當人選。此外，持牌保險經紀公司的負責人(S)、控權人(S)及董事(S)(如適用)亦須為適當人選。這些“適當”規定旨在確保持牌保險經紀稱職、可靠、財政健全和廉潔。
該條例就以下各方面對持牌保險經紀公司施加規定(載於根據該條例第129條訂立的規則)：
| ● | 資本和淨資產； |
| ● | 專業賠償保險； |
| ● | 客户賬户； |
| ● | 妥善的簿冊和帳目；以及 |
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| ● | 會計披露。 |
《保險條例》(以及由保險業監督管理或發出的規則、規例、守則及指引)亦包括有關規定，重點是持牌保險經紀在進行受規管活動時與投保人及準投保人之間的互動。這些要求包括：
| ● | 《保險條例》第90及92條有關持牌保險經紀在進行受規管活動時必須遵守的法定操守規定； |
| ● | 根據《入境條例》訂立或發出的規則、規例、守則及指引所載的有關規定；及 |
| ● | 《持牌保險經紀操守準則》所載的一般原則、標準及常規。 |
香港税務
凡在香港經營某一行業、專業或業務的人士，包括法團，均須就該行業、專業或業務在香港產生或得自香港的利潤(出售資本資產所得利潤除外)徵收香港利得税。然而，出售資本資產所產生的利潤不需繳納香港利得税。(I)一項活動是否屬於貿易、專業或業務；(Ii)一項資產是否屬資本性質或收入性質；及/或(Iii)利潤是否產生於香港或源自香港，這些都是事實問題。根據現行的《香港税務條例》，由2018/2019課税年度起，法團的香港利得税一般為200萬港元以下的應課税利潤徵收8.25%，以及200萬港元以上的任何部分徵收16.5%的利得税。
此外，如轉讓股份須登記於香港的股份登記冊或香港股份登記冊，則買賣該等香港股份的人士(S)須繳交印花税。轉讓香港股份的印花税按買賣雙方各自轉讓股份代價的0.13%或(如較高)股份價值的從價税率徵收。換言之，就一宗典型的香港股份買賣交易而言，目前須支付轉讓股份代價的0.26%或(如較大)股份價值的0.26%。此外，轉讓文書(如有需要)將按5港元的統一税率徵收印花税。
中國與我公司業務經營有關的法律法規概覽
本節概述了影響我們在中國的業務或我們的股東從我們那裏獲得股息和其他分派的權利的最重要的法律、法規和規則。
證券業務管理條例
外商投資證券公司在中國境內從事證券業務規定
1998年12月29日，全國人大常委會頒佈了《中國證券法》或《證券法》，最近一次修訂於2019年12月28日，並於2020年3月1日生效，管理中國境內所有股票、公司債券或經國務院批准的任何其他證券的發行或交易。未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位和個人不得以證券公司名義經營證券業務。中國境外發行、交易證券，擾亂中國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照《中華人民共和國證券法》的有關規定處理。但是，關於本細則的實施，沒有進一步的解釋或細則。
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國務院於2008年4月23日公佈了《證券公司監督管理條例》，最近一次修訂是在2014年7月29日，其中明確，外商投資證券公司在中國經營證券業務或設立代表機構，須經國務院證券監督管理機構批准。《證券商監督管理條例》第95條規定，境外證券經營主體在內地經營證券業務或者設立代表處，應當經國務院證券監督管理機構批准。具體辦法由國務院證券監督管理機構制定，報國務院批准。
2023年1月，中國證監會發布了《證券經紀業務管理辦法》，或稱《證券經紀業務管理辦法》，自2023年2月28日起施行。《證券經紀業務管理辦法》第四十六條規定，境外證券經營主體違反《證券公司監督管理條例》第九十五條的規定，直接或者通過其關聯機構在中國境內從事境外證券交易服務的開户、營銷等活動的，依照《證券法》處罰。
根據《證券法》第二百零二條的規定，違反第一百一十八條第一款、第一百二十條第四款的規定(禁止擅自設立證券公司、非法經營證券業務或者未經批准以證券公司名義開展證券業務活動)的，責令改正，沒收違法所得，並處罰款。對直接負責的主管人員(S)和其他直接責任人員給予訓誡，並處罰款。
正如中國證監會於2022年12月30日宣佈的那樣，中國證監會已就我行在內地的跨境業務中國向我行發起問詢，包括為境內投資者提供跨境證券服務。截至本年度報告日期，我們掌握的信息有限，無法準確預測在此類調查結束後，我們和/或我們的負責人是否會受到紀律處分或懲罰，如果會，任何此類行動的性質和程度。雖然在調查期間，吾等一直並將繼續對吾等的業務採取整改措施，以符合法律法規及中國證監會的要求，但吾等不能保證或預測中國證監會是否對吾等的整改措施感到滿意，以及證監會會否對吾等採取進一步的監管行動及處罰，包括罰款、暫停吾等在內地的部分或全部業務或活動，或暫停或移除吾等在中國的網站、桌面設備及移動應用程序，而該等個別或整體情況可能會影響吾等在中國的客户基礎及該等客户的收入。因此可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。見“項目3.主要資料-D.風險因素-與我們業務有關的風險-我們並無持有任何在內地提供證券經紀服務的牌照或許可證中國。正如中國證監會於2022年12月30日宣佈的那樣，中國證監會已就我行在內地的跨境業務中國向我行發起問詢，包括為境內投資者提供跨境證券服務。我們已經並可能繼續根據我們與中國證監會的溝通或要求採取整改措施。如果證監會對我們的整改措施不滿意，或者證監會對我們採取其他進一步的監管行動或處罰，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
證券投資諮詢服務條例
2001年10月11日，中國證監會公佈了《關於規範向社會公眾提供證券投資諮詢服務若干問題的通知》，並於2020年10月30日起施行。通知規定，傳播證券相關信息的媒體不得就證券市場和證券產品的走勢以及未取得中國證監會證券投資諮詢業務經營許可證的機構或未受僱於合格證券投資諮詢機構、不符合相關專業要求的個人進行證券投資的可行性發表或發佈任何分析、預測、推薦。媒體違反前款規定的，將受到中國證監會的譴責或曝光，或移送主管部門或司法機關進一步處理。
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2012年12月5日，中國證監會發布了《關於利用股票推薦軟件產品加強證券投資諮詢服務監管的暫行規定》，該暫行規定於2013年1月1日起施行，最近一次修訂於2020年10月30日。根據暫行規定，向投資者銷售、提供“股票推薦軟件”產品，並直接或間接從中獲取經濟利益的，視為從事證券投資諮詢業務，並取得中國證監會頒發的證券投資諮詢業務經營許可證。
2021年7月14日，證監會發布《證券期貨違法行為行政處罰辦法》，當日起施行。根據《證券期貨違法行為管理處罰辦法》，任何個人和單位違反證券期貨有關法律、法規、規章的規定，都可以受到行政處罰。
2019年12月20日，人民銀行中國銀行、中國銀保監會、證監會、外匯局發佈《關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知》，自2020年1月25日起施行。根據《關於進一步規範金融營銷宣傳活動的通知》，金融營銷宣傳活動是指銀行業、證券業、保險業的金融機構以及從事金融活動或金融相關活動的機構，或者金融產品提供者，利用各種促銷工具和方式，在國務院金融監督管理機構及其地方監管機構批准的金融業務範圍內進行的廣告宣傳活動。未取得相關金融活動資格的市場主體，除依法取得金融業務經營資格的金融產品提供者委託的信息發佈平臺或媒體進行的市場營銷和廣告活動外，禁止開展與該金融活動相關的營銷和廣告活動。
離岸股票投資管理辦法
1996年1月29日，國務院公佈了《中華人民共和國外匯管理條例》，該條例最後一次修改於2008年8月5日起施行。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，中國公民進行境外直接投資或從事境外有價證券或衍生產品的發行或交易，須向國務院外匯管理部門登記。2006年12月25日，中國人民銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，並於2007年2月1日起施行，進一步明確中國公民進行離岸股權、固定收益或其他經批准的金融投資，應通過合格的境內金融機構進行。2007年1月5日，外匯局公佈了《個人外匯管理辦法實施辦法》，上一次修訂是在2016年5月29日，根據該辦法，中國公民每年僅限於經批准的用途的外匯額度為5萬美元。
此外，根據2016年12月31日外管局官員關於完善個人外匯信息申報管理的約談，中國公民只能通過合格境內機構投資者等方式從事資本項目下的離岸投資，否則中國公民只能在經常項目範圍內購買外幣用於對外支付，包括私人旅行、出國留學、商務旅行、探親、海外醫療、貨物貿易、購買非投資性保險和諮詢服務。此外，2016年，中國證監會在其網站上發佈了一封致投資者的回覆信，提醒境內投資者，任何以中國適用法律未明確規定的方式進行的離岸投資，可能不會受到中國法律的充分保護。
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由於我們不向中國居民或機構提供與人民幣相關的跨境貨幣兑換服務，我們不要求我們的客户(包括基於中國的用户)提交有關部門對用於離岸投資的外幣的批准或登記證明。然而，由於中國當局及獲外管局指定提供外匯服務的商業銀行在解釋、實施及執行相關外匯規則及法規(包括上述法律及法規)方面擁有相當大的酌情權，以及由於許多其他非吾等所能控制的因素，吾等可能須遵守進一步的監管規定，包括但不限於核實有關當局批准外匯兑換的證據，而個別或整體而言，該等規定可能會對吾等繼續向中國客户提供服務及在中國境內經營的能力產生重大不利影響。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們尚未從中國相關監管機構獲得與我們平臺上提供的某些信息和服務相關的許可證。未來法規和規則的變化可能會對我們的平臺提出額外的要求或限制。
港滬深股通合格證券經紀業務管理辦法
2016年9月30日，中國證監會發布了《中國與香港證券市場互聯互通交易機制若干規定》或《若干規定》，規定上海證券交易所和深圳證券交易所應分別與香港聯合交易所有限公司建立技術聯繫，允許中國和香港的投資者通過當地證券公司或經紀商，交易對方證券交易所上市的合格股票，包括滬港通計劃和深港通計劃。2022年6月10日，中國證監會進一步修訂了於2022年7月25日起施行的若干規定，規定通過滬港通購買股票享有權益的投資者不包括內地中國投資者。此外，已獲得滬港通交易許可的內地中國投資者或內地投資者自2023年7月24日起不得購買任何A股。
上海證券交易所和深圳證券交易所分別於2022年6月24日發佈的最新版《上海證券交易所滬港通計劃實施辦法》和最新版《深圳證券交易所深港通計劃實施辦法》進一步明確，內地投資者應包括持有中國身份證件的個人和在中國登記的法人或非法人單位，但不包括持有境外永久居留證的中國公民。
此外，實施辦法規定，自2022年7月25日起設立一年過渡期。過渡期後，已獲得滬港通交易許可的內地投資者不得通過滬港通主動購買任何滬港通證券(包括認購配股)，但不包括因公司行為(如派發股票股息)而被動獲得滬港通證券或出售該等證券。
基金銷售業務管理辦法
2003年10月28日，全國人大常委會公佈了《證券投資基金法》，並於2015年4月24日進行了新的修訂，其中規定，從事基金服務(包括但不限於銷售、投資諮詢、信息技術系統服務)的機構，須經國務院證券監督管理機構登記或備案。證監會於2020年8月28日公佈並於2020年10月1日起施行的《公募證券投資基金銷售機構監督管理辦法》進一步規範了證券公司和其他機構，在滿足相關要求的情況下，向證監會所在地分支機構申請基金銷售業務資格。
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關於境外上市的規定
根據負面清單第六條，境內公司從事負面清單禁止的領域在境外市場發行上市，須徵得中華人民共和國有關主管部門同意，境外投資者不得參與企業經營管理，境外投資者的持股比例適用境外投資者境內證券投資管理的有關規定。2023年2月17日，證監會發布境外上市備案管理規章制度，自2023年3月31日起施行。發佈的規章制度包括《境內企業境外發行上市證券管理暫行辦法》或《備案新規》及五項配套指引。《備案新規》規定，在2023年3月31日前已在境外上市的企業，構成境外發行主體，不需要立即辦理境外上市備案程序，但進行再融資或涉及其他需要向證監會備案的情形時，應當按要求辦理備案手續。
2023年2月24日，中國證監會與中國其他監管機構聯合發佈了修訂後的《關於加強境內企業境外發行上市證券保密和檔案管理的規定》，或稱《保密和檔案管理規定》，自2023年3月31日起施行。保密和檔案管理規定(其中包括)要求中國企業在向證券公司和證券服務機構提供文件和材料時遵守適用的中國規則和法規下的保密義務；(Ii)要求證券公司和證券服務機構在中國境內製作的與其境外證券發行和中國企業上市服務相關的工作文件應保留在中國領土內；及(Iii)禁止在未經中國主管監管機構事先審批的情況下將上述工作文件跨境轉移到中國境外。《保密和檔案管理規定》和《境內企業境外發行上市證券管理暫行辦法》也強調，境外主管部門對境內公司境外發行上市的調查取證，應當通過跨境監督管理合作機制進行。
《互聯網服務條例》
關於外商投資的規定
全國人大於2019年3月15日公佈的《外商投資法》已於2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的舊法規三重奏。為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，制定外商投資法。根據外商投資法，中國對外商投資管理採取國民待遇加負面清單制度，負面清單將由國務院不定期發佈、修改或發佈。對負面清單範圍以外行業的外商投資和國內投資將一視同仁。
根據國務院發佈的《外商投資電信企業管理規定》，最新修正案於2022年5月生效，增值電信服務提供商的外資持股比例最終不得超過50%。2021年12月27日，商務部、國家發展改革委、發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)，並於2022年1月1日起施行。負面清單列出了禁止或限制外商投資的行業。外國投資者不得投資於被禁止的行業，而外國投資者必須滿足投資於受限制行業的負面清單中規定的某些條件。根據負面清單，外商投資從事增值電信服務的實體(不包括電子商務、國內多方通信服務、存轉服務、呼叫中心服務)的比例不得超過50%。
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2019年12月26日，國務院發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》或《實施條例》，並於2020年1月1日起施行。2019年12月30日，商務部和商務部商務部聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，自2020年1月1日起施行，取代了當時現行的外商投資公司設立和變更備案審批程序。外國投資者直接或間接投資中國的，應當按照《外商投資信息申報辦法》向商務主管部門報送投資信息。
2020年12月19日，國家發改委、商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。根據《外商投資安全審查辦法》，國家發改委和商務部將設立負責外商投資安全審查的工作機制辦公室，對已經或可能影響國家安全的外商投資，由該工作機制辦公室進行安全審查。《外商投資安全審查辦法》進一步要求，外國投資者或其境內分支機構在進行某些領域的投資前，應向工作機制辦公室申請國家安全審查許可。
《電信服務條例》
《中華人民共和國電信條例(2016版)》或《電信條例》於2000年9月25日由國務院發佈，最近一次修訂是在2016年2月6日，其中區分了基本電信服務和增值電信服務。增值電信服務提供商開業前，應當取得工業和信息化部、工信部或者省級主管部門頒發的經營許可證。工信部於2017年9月發佈最新修訂後的《電信經營許可證管理辦法》，明確了增值電信業務所需許可的類型、資格條件和獲得許可的程序。
2000年9月25日公佈，2011年1月8日國務院修訂的《互聯網信息服務管理辦法》進一步明確，商業性互聯網信息服務提供者，是指向互聯網用户有償提供信息和/或其他服務的提供者，在中華人民共和國境內提供商業性互聯網內容服務，應當取得政府主管部門頒發的互聯網內容提供者許可證或者互聯網內容提供商許可證。工信部於2015年12月公佈並於2019年6月修訂的《電信服務分類目錄(2015版)》將互聯網通信服務進一步劃分為信息發佈平臺及交付服務、信息搜索查詢服務、信息社區平臺服務、即時通訊服務、信息安全管理服務。為遵守相關法律法規，自本年報發佈之日起，深圳富途持有有效的互聯網內容提供商許可證。
對互聯網視聽節目服務的監管
信息產業部(信息產業部的前身)和國家新聞出版廣電總局(國家廣電總局的前身)於2007年12月20日發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，並於2015年8月28日進行了修訂，規定網絡視聽節目服務提供者應獲得《視聽節目服務許可證》。2010年3月17日公佈，2017年3月10日廣電總局修訂的《網絡視聽節目服務類別》，將網絡視聽節目分為四類。藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的集播服務屬於上述四類中的第二類。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。此外，外商投資企業不得從事上述服務。
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對網絡文化活動的監管
文化部(文化和旅遊部的前身)於2011年2月17日發佈、2017年12月15日修訂的《網絡文化暫行管理規定》規定，網絡節目、節目、網絡遊戲等網絡文化產品或服務的提供者，必須向文化行政主管部門提出設立申請，並取得網絡文化經營許可證。未經批准從事商業性網絡文化活動的，文化行政主管部門或其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動，並處以行政警告、3萬元以下罰款等處罰。此外，除網絡音樂外，外商投資企業不得從事上述服務。為遵守相關法律法規，深圳富途自本年報發佈之日起持有有效的《互聯網文化經營許可證》。
廣播電視節目製作經營管理條例
2004年7月19日公佈、2015年8月28日廣電總局和2020年10月29日國家廣播電視總局修訂的《廣播電視節目生產經營管理辦法》規定，從事廣播電視節目生產經營的單位，必須取得廣電總局或省級廣播電視節目生產經營許可證。取得《廣播電視節目生產經營許可證》的單位，必須嚴格按照批准的生產經營範圍經營。此外，外商投資企業不得製作或經營廣播電視節目。為遵守相關法律法規，自本年報發佈之日起，深圳富途持有有效的廣播電視節目製作經營許可證。
關於互聯網新聞傳播的監管
《互聯網新聞信息服務管理規定》由中國網信辦於2017年5月2日發佈，並於2017年6月1日起施行，規定向社會公眾提供互聯網新聞信息(包括與政治、經濟、軍事、外交等社會公共事務有關的報道和評論，以及對社會突發事件的相關報道和評論)，以編輯發佈互聯網新聞信息、轉發互聯網新聞信息、為用户提供互聯網新聞信息傳播平臺等多種方式向公眾提供服務，應獲得中央網信辦頒發的互聯網新聞許可證。本條例規定了服務提供者應滿足的各種資格和要求。未經許可或者超出許可範圍開展互聯網新聞信息服務活動的，由網絡空間主管部門責令停止相關服務活動，並處以1萬元以上3萬元以下的罰款。此外，該規定還規定，任何組織不得以中外合資、中外合作或外商獨資企業的形式設立基於互聯網的新聞信息服務機構。
民政部於2017年5月22日發佈並於2017年6月1日起施行的《互聯網新聞信息服務許可管理實施細則》進一步明確，只有通訊社(包括通訊社控股股東)和新聞宣傳機構的單位才能申請互聯網新聞信息編輯出版服務許可證。外商投資企業不得設立任何基於互聯網的新聞信息服務實體。
在網站上展示新聞和通過互聯網傳播新聞在中國受到高度監管。國務院新聞辦公室和信息產業部於2000年11月聯合發佈的《互聯網網站從事新聞出版業務管理暫行規定》規定，互聯網網站(政府授權的新聞單位除外)發佈新聞或者通過互聯網傳播新聞，必須經國務院新聞辦公室批准。此外，傳播的新聞必須來自政府批准的來源，根據互聯網網站和消息來源之間的合同，這些合同的副本必須向相關政府當局備案。
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關於網絡安全和隱私的規定
《網絡安全條例》
2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全防護技術措施規定》，自2006年3月1日起施行。根據《互聯網保護辦法》，互聯網服務提供者和互聯互通實體用户未經用户同意或者相關法律法規另有規定，不得公開、泄露用户註冊信息。此外，《互聯網保護辦法》要求所有互聯網服務提供商和互聯實體用户採取適當措施控制計算機病毒，備份數據，並將其用户的某些信息(包括用户註冊信息、用户登錄和註銷時間、IP地址、內容和用户發帖時間)記錄至少60天。2007年6月22日，包括公安部在內的四個中國監管機構聯合發佈了《信息安全多級保護管理辦法》，根據該辦法，運營和使用信息系統的公司應當對信息系統以及按照本辦法確定的等於或超過II級的系統進行保護，需要向主管部門備案。
2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》規範了中華人民共和國境內網絡的建設、運營、維護、使用和網絡安全監督管理，網絡經營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務。此外，網絡安全法進一步要求網絡運營者根據適用的法律法規和國家強制性要求，採取一切必要措施，維護網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。此外，公安部於2020年9月22日發佈了《關於實施網絡安全防護制度和關鍵信息基礎設施安全防護制度的指導意見》，進一步完善國家網絡安全防控體系。
2021年12月28日，民航委、發改委、工信部等多家政府部門聯合發佈《網絡安全審查辦法》，取代2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，均須接受《網絡安全審查辦法》的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買任何網絡產品或服務前，應評估推出或使用此類產品或服務可能產生的潛在國家安全風險，如果國家安全將受到影響或可能受到影響，應向CAC網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，擁有100萬用户以上個人信息的網絡平臺經營者，擬在外國證券交易所上市，必須接受網絡安全審查。
2021年6月10日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》明確了數據的範圍，涵蓋了數字化逐步轉型過程中政務、企業生產經營管理各方面產生的信息記錄，並要求數據收集應當合法正當進行，不得竊取、非法收集數據。數據處理員應當建立健全數據安全全程管理規則，組織實施數據安全培訓，並採取相應的技術措施和其他必要措施保護數據安全。此外，數據處理活動應在網絡安全等級保護制度的基礎上進行。
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2021年7月30日，國務院公佈了自2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，根據該條例，關鍵信息基礎設施是指涉及公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、政府數字服務、與國防工業有關的科學技術等重要行業和部門的關鍵網絡設施和信息系統，以及如果損壞或故障，或者與之相關的數據泄露，可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的設施和信息系統。上述重要行業的政府主管部門和監督管理部門負責(一)按照有關認定規則組織對本行業的關鍵信息基礎設施進行認定；(二)將認定結果及時通報被認定的經營者和國務院公安部門。發生重大網絡安全事件或者發現關鍵信息基礎設施受到重大網絡安全威脅的，運營方應當按照要求向保護機關和公安機關報告。
2022年7月7日，中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》，自2022年9月1日起施行。此類數據輸出措施要求，根據該措施處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的數據處理者，在將個人信息轉移到國外之前，應申請民航局的安全評估，包括以下情況：(一)重要數據將由任何數據處理者在海外提供；(二)個人信息將由任何關鍵信息基礎設施的運營商或任何處理超過100萬人個人信息的數據處理者在海外提供；(Iii)自去年1月1日以來，任何資料處理商在海外提供的個人資料合共超過10萬人，或合共提供超過1萬人的敏感個人資料；及。(Iv)反海外保安委員會規定須進行保安評估的其他情況。數據處理員在申請對外數據傳輸安全評估前，應當對對外數據傳輸的風險進行自我評估。跨境數據轉移的安全評估，應當重點評估跨境數據轉移可能給國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益帶來的風險。
根據全國人大常委會於2015年8月29日發佈並於2015年11月1日起施行的刑法修正案第九條，互聯網服務提供者不履行互聯網信息安全管理相關義務，拒不責令改正的，造成(一)大規模傳播非法信息的；(二)因泄露客户信息造成重大損害的；(三)重大刑事證據損失的；或(Iv)其他嚴重損害，任何個人或實體信息可能因(A)非法向第三方出售或提供個人信息，或(B)竊取或非法獲取任何個人信息而受到刑事處罰。
2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《關於加強跨境監管合作的意見》，要求加強對境外上市公司中國的管理和監管。隨着7月6日意見的出臺，預計數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規將發生進一步變化，這可能需要增加信息安全責任和加強跨境信息管理機制和流程。
2022年12月8日，工信部發布《工信部關於印發《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》的通知，自2023年1月1日起施行。根據工信部的這份通知，工業和信息化領域的數據包括工業數據、電信數據和無線電數據。工業和信息技術領域的數據處理者包括軟件和信息技術服務提供者以及在數據處理活動和數據處理活動中獨立確定處理目的和處理方法的工業和信息技術領域的其他實體，數據處理活動包括但不限於數據收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供和發佈。根據該辦法，工業和信息技術領域的數據處理人員應將其重要數據和核心數據目錄報當地行業監管部門備案。工業和信息技術領域的數據處理人員收集數據應遵循合法、合法的原則，不得竊取或以其他非法手段收集數據。工業和信息技術領域的數據處理人員提供涉及電信業務經營的數據處理服務，應當依照有關法律、行政法規的規定取得電信業務許可證。
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《隱私保護條例》
近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的立法，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。2020年5月28日，全國人大通過了《民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》在人格權的單獨一章中作出規定，並重申自然人的個人信息應受法律保護。任何組織和個人應當在需要知道的情況下，在適當的時候合法獲取他人的個人信息，並確保該信息的安全和隱私，不得過度處理或使用該信息。
2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，並於2012年3月15日起施行，規定互聯網信息服務提供者未經用户同意，不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。根據《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務提供商必須(I)明確告知用户收集和處理用户個人信息的方法、內容和目的，並只能收集提供服務所需的信息；(Ii)妥善保存用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露，互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施，嚴重情況下，應立即向電信監管部門報告。
此外，2012年12月28日，全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》，要求互聯網服務提供商制定和公佈收集和使用電子個人信息的政策，並採取必要措施確保信息安全，防止泄露、損壞或丟失。2013年7月16日，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》，或於2013年9月1日起施行的《個人信息保護條例》，以加強對用户互聯網信息安全和隱私的法律保護。《個人信息保護條例》要求，電信運營商和互聯網信息服務提供者在提供服務的過程中，應當遵循收集或者使用信息是必要的，並對提供服務過程中收集和使用的用户個人信息的安全負責的原則，合法、恰當地收集和使用用户的個人信息。
任何違反這些法律法規的行為都可能對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
在移動應用運營商收集和使用的信息安全方面，根據2019年1月23日發佈的《對移動應用非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》，運營商應當依照《網絡安全法》收集和使用個人信息，並對從用户獲取的個人信息安全負責，並採取有效措施加強個人信息保護。
此外，為了加強對個人信息的保護，國家信息安全標準化技術委員會還於2020年7月22日發佈了《移動互聯網應用程序(APP)收集和使用個人信息自我評估指南》，涉及移動應用運營商收集和使用的信息安全。2021年3月12日，民航委、工信部、公安部、工信部共同頒佈了《移動互聯網常見類型應用必備個人信息範圍規則》，並於2021年5月1日起施行。2022年6月14日，CAC發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，或稱《移動應用管理規定》，隨後於2022年8月1日起施行。
2019年4月10日，公安部發布《互聯網個人信息安全保護指引》，適用於通過互聯網、專用網絡或非網絡環境提供服務控制和處理個人信息的單位和個人，要求此類單位和個人建立個人信息管理制度，落實技術保護措施，保護業務流程中的個人信息。
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中國人民代表大會於2021年8月20日頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》，個人信息是指以電子或者其他方式記錄的與被識別或者可識別的自然人有關的各種信息，不包括匿名化處理後的信息。個人信息處理應當遵循合法、正當、必要、誠實信用的原則。此外，《個人信息保護法》專門規定了敏感個人信息的處理規則，即一旦泄露或非法使用，容易對自然人的尊嚴造成損害或者對人身、財產安全造成嚴重損害的個人信息，包括生物特徵信息、金融賬户和個人位置跟蹤信息以及14週歲以下未成年人的個人信息。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施維護其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正、暫停或終止提供服務、沒收違法所得、罰款或其他處罰。在中國境外的個人信息處理者，對境內自然人的活動進行分析評估的，應當在中國境內設立專門機構或者指定代表，負責處理與個人信息保護有關的事項。個人信息處理者因業務或者其他需要確需在境外提供個人信息的，應當符合《個人信息保護法》規定的條件之一，如通過民航局組織的安全評估，或者法律、行政法規、民航局規定的其他條件。境外組織或者個人從事侵犯中華人民共和國公民個人信息權益或者危害中華人民共和國國家安全和公共利益的個人信息處理活動的，民航局可以將該組織或者個人列入限制或者禁止提供個人信息的主體名單，予以公告，並採取限制或者禁止向該組織或者個人提供個人信息等措施。
2022年6月27日，中國網信辦發佈了《互聯網用户賬户信息管理規定》，並於2022年8月1日起施行。根據《互聯網用户賬户信息規定》，為互聯網用户提供信息發佈服務的互聯網信息服務提供者，應當制定並公佈互聯網用户賬户管理規則和平臺公約，與互聯網用户訂立服務協議，並對申請註冊賬户生產經濟、教育、醫療衞生、司法等領域信息的用户的真實身份信息進行認證。互聯網信息服務提供者應要求其提供服務資格、職業資格和專業背景等相關材料，並進行核實，並在賬户信息上加蓋專用標識。
2017年12月29日，國家質檢總局發佈了《信息安全技術-個人信息安全規範》，簡稱《中國規範》，上一次修訂是在2020年3月6日，自2020年10月1日起施行。中國規範確立了個人信息安全的國家標準。雖然中國規範並非強制性規定，但中國政府機構有理由使用該規範來確定企業是否遵守中國的數據保護規則和法規。2022年12月16日，國家信息安全標準化技術委員會發布了《網絡安全標準實施指南--跨境個人信息處理安全驗證規定》，規定了個人信息處理者和外國接收者的個人信息保護義務。
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吾等中國法律顧問韓坤律師事務所認為，本集團已根據適用的中國法律及法規就資料保安及網絡保安採取必要措施，彼等並不知悉本集團有任何重大違反現行中國法律及法規下的資料保安、網絡保安或個人資料保護的情況。然而，由於許多中國關於網絡安全、隱私和數據隱私的法律法規在不斷演變，這些法規的解釋和應用以及相關監管機構將如何執行這些法規存在不確定性，因此這些法規對我們的業務、運營或我們在內地的存在的適用性和要求也存在不確定性。吾等不能向閣下保證，吾等已採取或未來將採取的措施將會有效或完全符合有關監管當局的要求，吾等未能或被視為未能遵守該等法律及法規，可能會導致政府調查、罰款、將吾等的應用程序從相關應用商店移除及/或其他對吾等的制裁，並可能影響吾等的客户及用户在吾等的平臺上進行投資活動，而個別或整體而言，可能會對吾等繼續向基於中國的客户提供服務及在中國境內營運的能力造成重大不利影響。
關於知識產權的規定
軟件
根據本規定，軟件所有人、被許可人和受讓人可以向著作權保護中心或其地方分支機構登記其在軟件上的權利，並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律，此類註冊不是強制性的，但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序，註冊的軟件版權可能有權獲得更好的保護。
商標
根據1982年通過並於2019年最後一次修訂的《中華人民共和國商標法》，以及2002年國務院通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取先備案原則，註冊商標的有效期為十年，可根據商標所有人的請求續展十年。商標有效期屆滿後，註冊人需要繼續使用商標的，應當在有效期屆滿之日起12個月內按規定辦理續展手續。如果登記人沒有這樣做，可以給予六個月的寬限期。每次續展註冊的有效期為十年，自商標上一次有效期屆滿之日起計算。期滿未續展的，註銷註冊商標。
版權所有
1990年9月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國著作權法》，上一次修訂是在2020年11月11日，修訂後的《著作權法》於2021年6月1日生效，《中華人民共和國著作權法》的最後一次修訂是在2013年1月30日，於2013年3月1日生效。
2006年5月18日，國務院公佈了經2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》。根據本條例，書面作品或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求該互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。
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域名
在中國，中國互聯網域名的管理主要由工信部監管，由中國互聯網絡信息中心(CNNIC)監督。2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，並於2017年11月1日起施行。域名註冊服務按照《域名管理辦法》的規定，實行先申請、先註冊的原則。
根據工信部2017年11月27日發佈並於2018年1月1日起施行的《關於規範使用域名提供互聯網信息服務的通知》，互聯網接入服務提供者應當按照《中華人民共和國反恐怖主義法》和《中華人民共和國網絡安全法》的要求，對互聯網信息服務提供者進行身份認證，對於未提供真實身份信息的，互聯網接入服務提供者不得提供接入服務。
專利
全國人民代表大會於1984年頒佈了《中華人民共和國專利法》，最後一次修改是在2020年10月17日，修改後的專利法於2021年6月1日生效。任何發明、實用新型或外觀設計必須符合三個條件才能獲得專利：新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。中國國家知識產權局專利局負責專利申請的受理和審批。專利的有效期為發明二十年，實用新型十年，實用新型十五年，自申請日起計算。除非在法律規定的某些特定情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。
《外匯管理條例》
外幣兑換條例
中國管理外幣兑換的核心條例是《中華人民共和國外匯管理條例》，該條例於1996年頒佈，上一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，人民幣可自由兑換成外幣，而無需外管局事先批准，用於支付經常項目，如股息分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易。相比之下，人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，需要獲得有關政府部門的批准或登記。
根據2012年11月19日生效並於2019年12月30日修訂的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》或外管局於2012年12月17日發佈並於2019年12月30日修訂的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，境外投資者在中國境內開立各種專用外匯賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户、外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資、外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息不再需要外匯局批准或核實，同一主體的多個資本賬户可以跨省開立。這在以前是不可能的。
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2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》。根據外匯局第19號通知，允許外商投資企業在經營範圍內，根據經營實際需要，酌情在有關外匯局確認貨幣性出資權益(或銀行已登記貨幣性出資注入賬户)的資本金賬户中結匯。外管局發佈《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，自2016年6月起施行。外匯局第19號通知和第16號通知禁止外商投資企業使用其外匯資金折算的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，明確允許非投資性外商投資企業在其核準的經營範圍內沒有股權投資的，可以利用其結匯獲得的資金進行境內股權投資，但投資必須是真實的投資，並符合外商投資相關法律法規。
2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，即《外管局第三號通知》，對境內機構向境外機構匯出5萬美元以上利潤規定了幾項資本管制措施，包括銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表。此外，外管局第三號通知還要求境內實體在匯出利潤之前，將其收入計入前幾年的虧損。此外，根據外匯局通知3，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。
根據2020年4月10日公佈並施行的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，資本項下收入支付便利化改革將在全國範圍內推廣。企業符合現行資本性項目收入使用管理規定的善意合規使用資金要求的，可以將資本金、發行外債、境外上市等資本項下收入用於境內支付，無需向銀行提供每筆交易的核查材料。
關於股利分配的規定
外商獨資企業股利分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》和《外商投資法》。根據本規定，在中國的外商獨資企業或外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，外商獨資企業必須每年至少將其累計利潤的10%(如果有的話)撥付給法定盈餘基金，除非其準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。員工獎勵和福利基金的提取比例由WFOE自行決定。外商獨資企業的利潤，在其虧損未補齊前，不得進行分配。上一會計年度的未分配利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
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中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定
根據2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民境外投融資和通過特殊目的載體進行往返投資外匯管理有關問題的通知》，中國居民，包括中國境內機構和個人，因其直接設立或間接控制離岸實體進行境外投融資，必須向外滙局當地分支機構登記，該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通知中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函進一步規定，特別目的載體如發生任何重大變動，包括但不限於中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則須修訂登記。
倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能履行規定的外匯局登記，該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配及進行其後的跨境外匯活動，而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能受到限制。如未能遵守上述各項外管局登記規定，可能會導致中國法律規定的逃滙責任，包括(I)被視為逃滙的海外匯兑總額的30%以下的罰款，及(Ii)在涉及嚴重違規的情況下，被視為逃滙的匯出外匯總額不少於30%至30%的罰款。此外，我們中國子公司的負責人和其他對違規行為負有直接責任的人可能會受到刑事制裁。
2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，即《外管局第13號通知》，自2015年6月1日起施行，並於2019年12月30日修訂。外管局第13號通知取消了外商直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求，簡化了涉外登記手續，外商直接投資和境外直接投資的外匯登記將由外匯主管部門指定的銀行辦理，而不是外匯局及其分支機構。
關於境外上市公司員工股權激勵計劃的規定
2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》。根據該通知及其他相關規則及規定，中國居民，包括在中國連續居住滿一年的中國公民或非中國公民，參與任何海外上市公司的任何股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。為中國居民的股票激勵計劃參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。
關於併購重組的規定
包括中國證監會在內的六家中國監管機構聯合發佈了《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，於2006年9月生效，並於2009年6月修訂。併購規則規定，為境外上市目的而通過收購中國境內公司成立並由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，必須獲得中國證監會的批准，才能在海外證券交易所公開上市。
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此外，根據2011年2月3日國務院辦公廳印發並於2011年3月3日起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和商務部2011年9月起施行的《商務部關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，涉及“國防和安全”問題的外國投資者的併購，以及引起“國家安全”問題的外國投資者可能獲得對國內企業的實際控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。2021年7月6日，國務院辦公廳、中央辦公廳印發《關於依法嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》。意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
關於税收的規定
企業所得税條例
2007年3月16日，全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，最近一次修改是在2018年12月29日。
2007年12月6日，國務院頒佈了《企業所得税法實施條例》，該條例於2019年4月23日修訂，或與《中華人民共和國企業所得税法》、《企業所得税法》統稱為企業所得税法。根據企業所得税法，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業，或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據企業所得税法和相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或已在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。
根據企業所得税法和相關實施條例，高新技術企業減按15%的税率徵收企業所得税。根據企業所得税法和其他相關實施條例，符合軟件企業資格的實體，自盈利第一年起，頭兩年免徵所得税，並在接下來的三年減半徵收企業所得税税率。
關於增值税的規定
《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈，最近一次修訂是在2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於1993年12月25日由財政部公佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日進行修訂，最新修訂於2011年11月1日起施行。根據《中華人民共和國增值税暫行條例》和《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》，國務院於2017年11月19日發佈《關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》和修改《中華人民共和國增值税暫行條例》的命令，規定在中華人民共和國境內從事銷售商品、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。
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目錄表
2018年4月4日，財政部、國家統計局印發《關於調整增值税税率的通知》。其中自2018年5月1日起降低了相關增值税税率，如對納税人進行增值税應税銷售活動或者進口商品的適用17%和11%的抵扣税率，分別調整為16%和10%。
2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告》。根據本公告，增值税一般適用税率簡化為13%、9%、6%和0%，並於2019年4月1日起生效
於本年報日期，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體須繳納6%的增值税税率。
股利預提税金規定
根據中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排或雙重避税安排及中國其他適用法律，如中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的有關條件及要求，則香港居民企業從中國居民企業收取股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局於2009年2月20日生效的《關於執行税務條約中股利規定若干問題的通知》或《國家税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下調，中國税務機關可調整優惠税收待遇。2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於受益所有人若干問題的通知》列舉了在評估中國來源所得的接受者是否為適用税收條約下的受益所有人時應考慮的因素。一般來説，以逃税或減税或轉移或累積利潤為目的而成立的管道公司，不會被確認為實益擁有人，因此在雙重避税安排下，不能享有上述5%的減收所得税税率。
關於間接轉讓的税收規定
2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即第7號通知。根據第7號通知，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在釐定交易安排是否有“合理的商業目的”時，考慮因素包括(I)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產；(Ii)有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自中國；及(Iii)離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，由其實際職能及風險承擔證明。根據《通知7》，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》或《國家税務總局第37號通知》上一次修改是在2018年6月15日，並於同日生效，進一步闡述了非居民企業預提税額計算、申報和繳納義務的相關實施細則。然而，關於SAT通告7的解釋和應用仍存在不確定性。税務機關可能會確定SAT通告7適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。
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就業和社會福利條例
中華人民共和國就業條例
管理中國就業和勞動事務的主要法規包括：(I)1994年7月5日由常委會公佈，並於2018年12月29日進行最後修訂的《中華人民共和國勞動法》；(Ii)由常委會於2007年6月29日公佈並於2012年12月28日進行最後修訂的《中華人民共和國勞動合同法》；(Iii)2008年9月18日由國務院公佈的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》。
根據上述規定，用人單位和職工之間的勞動關係必須以書面形式執行，工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。此外，要求所有用人單位建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規章制度和標準，並對員工進行工作場所安全培訓。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》的，可處以罰款等行政處罰。對於嚴重的違法行為，可能會產生刑事責任。
《中華人民共和國社會福利條例》
中國法律法規要求中國的用人單位為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利計劃。根據全國人大常委會於2010年10月28日公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》以及其他相關法律法規，用人單位應當在社會保險經辦機構成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構登記，並在用人之日起30日內向當地社會保險經辦機構登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險繳費。工傷保險和生育保險僅由用人單位繳納，基本養老保險、醫療保險、失業保險繳費由用人單位和職工共同繳納。
根據1999年4月3日國務院公佈並於2019年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納；否則，可以向當地法院申請強制執行。此外，中國個人所得税法要求，在中國經營的公司應按每位員工支付的實際工資代扣代繳員工工資的個人所得税。我們沒有按照適用的中國法律和法規的要求，為員工福利計劃提供足夠的供款。
互聯網平臺公司相關反壟斷事項管理辦法
《中華人民共和國反壟斷法》由全國人大常委會於2007年8月30日公佈，並於2008年8月1日起施行。2022年6月24日，全國人大常委會修訂了《反壟斷法》，並於2022年8月1日起施行。《反壟斷法》禁止訂立壟斷協議、濫用市場支配地位、集中具有排除、限制競爭效果的經營者等壟斷行為。《中國反壟斷法》要求，如果交易雙方在中國市場和/或全球市場的營業額超過某些門檻，且買方將因業務合併而獲得對目標的控制權或決定性影響，則必須事先通知反壟斷執法機構。
2020年9月11日，國務院反壟斷委員會發布了《經營者反壟斷合規指南》，其中要求，根據《中華人民共和國反壟斷法》，經營者應建立反壟斷合規管理制度，以防範反壟斷合規風險。
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2021年2月7日，國務院反壟斷委員會發布了《互聯網平臺領域反壟斷指南》，即《互聯網平臺反壟斷指南》。《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭，維護參與互聯網平臺經濟的用户和經營者的利益，包括但不限於禁止具有主導地位的平臺濫用其市場主導地位(如利用大數據和分析在定價等交易條件上歧視客户，利用捆綁服務銷售服務或產品)。
2021年11月15日，SAMR發佈了《企業海外反壟斷合規指南》，旨在幫助中國企業建立和加強海外反壟斷合規制度，以降低海外反壟斷合規風險。
《反不正當競爭法條例》
經營者之間的競爭一般由《中華人民共和國反不正當競爭法》或《反不正當競爭法》管理，該法由全國人大常委會於1993年9月2日頒佈，並分別於2017年11月4日和2019年4月23日修訂。根據反不正當競爭法，經營者在市場上進行交易時，必須遵守自願、平等、公平、誠實信用的原則，遵守法律和商業道德。經營者違反反不正當競爭法的規定，擾亂市場競爭，損害其他經營者或者消費者合法權益的行為，構成不正當競爭。經營者的合法權益受到不正當競爭行為損害的，可以向人民法院起訴。相比之下，經營者違反《反不正當競爭法》的規定實施不正當競爭行為，給其他經營者造成損害的，應當承擔損害賠償責任。
與我們在美國的業務和運營有關的法律法規概述
Moomoo金融公司和富途清算公司作為在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商，受到美國各種法律法規的約束。本概述概述了這些法律法規中涉及moomoo金融有限公司和富途結算有限公司的某些實質性方面的內容。
發牌
除有限的例外情況外，在美國經營的經紀自營商必須在美國證券交易委員會註冊。在美國證券交易委員會註冊的條件是經紀交易商成為FINRA的良好會員。在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商沒有單獨的類別。然而，經紀交易商與FINRA的會員協議將具體説明經紀交易商可能開展的業務的性質。經紀交易商業務的任何重大變化都必須得到FINRA的批准。Moomoo金融公司目前被授權從事介紹經紀業務，從事國內股權證券、共同基金和期權以及外國證券的交易。它還被授權在發行共同基金以外的公司證券時擔任承銷商或銷售集團參與者。富途目前獲授權作為股權證券和期權的清算經紀商開展業務，並安排上市證券和場外交易。
除了美國證券交易委員會和FINRA的註冊外，美國的經紀自營商還必須根據其業務設施的位置和在任何特定州的經營性質向某些州註冊。然而，儘管州政府可能會要求登記並起訴不當行為，但它們通常被禁止對經紀自營商施加額外的監管要求。
美國經紀自營商的負責人和員工還必須獲得FINRA和適用州的許可，除非他們的行為僅限於部長級活動。主管和其他員工都有各種各樣的個人執照類別，每個類別都需要個人通過特定的考試。
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美國的所有經紀自營商還必須成為證券投資者保護公司(Securities Investor Protection Corporation，簡稱SIPC)的成員，該公司為客户賬户提供保險，以防止經紀自營商倒閉造成的損失(以上限為限)。SIPC不為投資損失投保。
淨資本與客户保護
根據美國證券交易委員會規則15C3-1，美國的經紀自營商必須保持最低淨資本。淨資本的計算旨在確定經紀自營商的流動性，需要對公認會計準則的淨值進行各種調整。所需淨資本數額根據經紀自營商業務的性質和範圍而有所不同。與引入經紀商相比，持有客户賬户的清算經紀商的淨資本要求通常要高得多。不符合淨資本要求的經紀自營商必須立即糾正不足之處，或暫停業務，直到他們再次符合要求。
美國證券交易委員會的客户保護規則第15c3-3條要求，託管客户資產的經紀自營商必須設立一個單獨的銀行賬户，專為客户謀取利益。該規則還要求經紀交易商為客户的賬户持有或控制經紀交易商攜帶的證券，對經紀交易商獲取客户資金或證券以用於經紀交易商業務的能力施加限制，並規定了根據清掃計劃將客户賬户中的自由信貸餘額轉移到銀行的要求。規則15c3-3還對希望借出客户賬户中所持全額或超額保證金證券的經紀自營商提出了要求。
保證金貸款
富途在美國的客户通常通過保證金賬户進行交易。條例T規定，經紀自營商只能為購買“保證金證券”提供信貸；“保證金證券”通常是在公認的證券交易所交易的證券。初始授信額度不得超過擬購買證券價值的50%。法規T要求經紀自營商對未能及時支付證券款項的賬户實施交易限制。
FINRA規則和補充條例T，特別是關於所需的維護保證金。此外，經紀交易商可以自由地實施他們自己的保證金要求，這些要求比T規則或FINRA所要求的更具限制性。
在客户可以進行保證金交易之前，經紀交易商必須向客户提供有關保證金交易風險的廣泛披露，客户必須以書面同意經紀交易商提供的保證金條款。
瞭解您的客户；反洗錢
根據銀行保密法以及相關的美國證券交易委員會和金融監管局規則，經紀自營商必須防範洗錢和恐怖分子融資。這要求經紀-交易商實施客户識別程序，以核實客户的身份，並確定建議的客户是否在任何禁止與其開展業務的受限制人士的名單上。此外，經紀-交易商必須採用並執行書面的反洗錢合規計劃，該計劃的合理設計旨在實現並監督對《銀行保密法》及其實施條例的要求的遵守。此類計劃必須包括以下政策和程序：(I)可以合理預期檢測並導致報告可疑交易；(Ii)為合規性提供獨立測試；(Iii)指定和確定負責實施和監控計劃日常運營和內部控制的一名或多名個人；以及(Iv)為適當的經紀-交易商人員提供持續培訓。
對客户的披露
所有向零售客户提供經紀服務的經紀交易商必須在CRS表格上向客户提供某些披露。CRS表格中的披露包括經紀交易商提供的服務的性質、費用和收費、利益衝突，以及該經紀交易商的任何人員是否受到紀律處分。CRS表格還必須向美國證券交易委員會備案，並在經紀自營商的網站上提供。
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經紀自營商亦須在新開户文件中及/或透過其網站向客户披露各種事項，例如投資外國證券的風險、融資融券的風險、投資細價股的風險、日內交易的風險、經紀自營商可能就訂單流量付款的任何安排，以及經紀自營商的業務持續計劃。
美國證券交易委員會和FINRA規則將要求經紀自營商向客户提供符合美國證券交易委員會規則10B-10要求的交易確認。此外，必須向客户提供不少於每季度一次的賬户對賬單。客户可以同意以電子方式交付來自經紀自營商的確認、報表和其他通信。
銷售實踐
美國證券交易委員會和FINRA的規定禁止使用虛假、欺騙性和誤導性的銷售做法。美國證券交易委員會和FINRA最近進行了一項全行業審查，以確定經紀自營商使用的某些數字參與做法是否不適當地激勵客户進行過度或高風險的交易。在這次審查之後，美國證券交易委員會和/或FINRA可能採取的措施已表示，它計劃在2023年提出規範經紀自營商數字參與做法的新規則。目前還不可能評估擬議中的新規的規定將如何影響moomoo金融公司的銷售行為。
美國證券交易委員會的監管最佳利益(REG BI)要求經紀-交易商的行為符合其零售客户的最佳利益，而FINRA的適當性規則要求經紀僅推薦適合客户的證券。由於富途清算沒有任何零售客户，也不提供投資建議，這些要求對其業務的適用性有限。雖然moomoo金融公司擁有零售客户，但它也不提供投資建議。因此，REG BI和FINRA的適宜性規則對其業務的適用性也是有限的。
最佳執行力
美國證券交易委員會和金融監管局要求執行交易的經紀自營商盡合理努力為客户獲得在當前市場條件下可獲得的最優惠條款。在確定經紀交易商是否採取了“合理的努力”時，考慮的因素包括訂單的規模、證券在不同市場的可獲得性、流動性、時機和客户的任何其他要求。接受第三方訂單支付或通過關聯公司執行的經紀自營商必須確保此類安排不會損害他們為客户獲得最佳執行的責任。美國證券交易委員會最近的聲明表明，美國證券監管機構將越來越關注各種行業安排是否符合經紀自營商的最佳執行義務。
參與承銷發行
在美國證券交易委員會註冊的包銷發行中擔任承銷商或銷售集團成員的經紀自營商，必須遵守管理此類發行的各種美國證券交易委員會規則。這些要求包括禁止在美國證券交易委員會宣佈相關注冊聲明生效之前接受客户訂單，限制可用於發行的營銷材料的時間和內容，以及限制緊接新股發行或承銷發行之前和之後的交易活動。
防止內幕交易
所有經紀交易商都被要求採取旨在防止基於重大、非公開信息的非法交易的政策和程序。經紀自營商及其僱員不得使用在其業務過程中獲得的重大非公開信息進行證券交易或向他人提供交易提示。此類政策和程序應明確説明向所有人員提供的政策、持續的培訓、監測所有人員交易的程序，並酌情設置內部信息障礙，以防止與不需要獲取這些信息的人分享重要的非公開信息。
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保護客户數據和信息的隱私
法規S-P要求經紀自營商向其客户提供其隱私政策的副本，其中除其他外描述了經紀自營商收集關於客户的哪些非公開信息，以及哪些非公開信息可能與關聯公司或第三方共享。除了有限的例外，客户必須有機會選擇不向第三方披露信息。某些州，如加利福尼亞州，已經實施了額外的隱私要求。
S-P規定還要求經紀自營商採取旨在保護客户數據和記錄免受未經授權訪問的政策和程序。經紀自營商被要求實施適當的網絡安全措施，包括行政、技術和物理保障。必須定期測試網絡安全措施的有效性。美國的監管機構最近加強了對經紀自營商實施的項目的審查，以防止網絡安全漏洞或未經授權訪問客户賬户。2023年初，美國證券交易委員會提出了新規則，要求經紀自營商採用強大的網絡安全協議，擴大受隱私保護的客户信息的定義，並明確在發生安全漏洞時的客户通知要求。
記錄和報告
在美國證券交易委員會註冊的經紀自營商受到廣泛的記錄保存和報告要求。美國證券交易委員會規則17a-3規定了必須保存的一系列記錄，包括交易和客户賬户記錄、財務記錄和淨資本計算、員工記錄和所有廣告的副本以及與客户的書面溝通。此外，經紀-交易商必須確保其與經紀-交易商業務有關的所有電子郵件通信都使用授權系統傳輸，並存檔以備將來訪問。
所有要求的記錄必須保存在美國證券交易委員會規則17a-4規定的各種時間段內。一般而言，只要電子系統滿足最低標準，以確保記錄是可查閲的，並且不會被更改，就可以電子方式保存記錄。如果第三方同意應要求向美國證券交易委員會和其他監管機構提供記錄，則可以向包括雲服務在內的第三方提供商維護某些記錄。
經紀自營商必須向美國證券交易委員會提交包括經審計的財務系統在內的年報以及季度財務報告。此外，淨資本計算必須按季度或按月提交，具體取決於經紀自營商的業務性質。還需要向FINRA提交額外的年度文件，以解決該公司遵守其監管義務的問題。
美國經紀自營商還被要求向美國證券交易委員會和FINRA報告大多數客户投訴和法律行動。經紀自營商必須更新報告，披露此事是如何解決的。
監督
所有在美國證券交易委員會註冊的經紀-交易商必須採用書面監管程序，並實施旨在使經紀-交易商能夠監督並強制執行適用監管要求的監管控制程序和程序。這種監管程序不僅是FINRA規則所要求的，也是為了保護經紀交易商免受客户索賠或因其受監管人員的不當行為而受到監管制裁。監管程序應包括指定的首席合規官、內部檢查、審查通信和電子郵件、定期監測客户活動以及對新員工進行合理調查。經紀交易商還必須禁止其僱員從事外部業務活動或開設外部證券賬户，除非此類活動已向經紀交易商披露並得到其批准。經紀自營商被要求審查和批准宣傳其業務的廣告材料，包括由附屬公司或第三方承包商準備或傳播的材料。經紀交易商還必須確保為其人員實施適當的培訓計劃，以符合FINRA規定的具體要求。
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監管監督
在美國開展業務的經紀自營商可隨時接受美國證券交易委員會、FINRA或該經紀自營商持有執照的任何州的官員的審查。檢查後，監管機構通常會發布一份書面報告，討論任何已發現的缺陷。經紀交易商被提供了對該報告做出迴應的機會。雖然大多數缺陷是通過雙方商定的糾正行動解決的，但更嚴重的違規行為可能會提交行政或民事訴訟程序。這種程序可能導致罰款、停止和停止令、交還令、暫停人員或業務或吊銷營業執照。儘管經紀自營商有權對監管機構對他們提起的訴訟提出異議，但實際上，大多數此類訴訟都是通過談判解決的。這項決議是一項公開記錄，除非制裁是2500美元或更少的罰款。根據《交易法》，經紀交易商及其委託人可能要對其監管人員的不當行為負責。在監管執法程序中，每當經紀自營商的任何人員有嚴重不當行為時，經紀自營商及其監管人員都會受到制裁，這是相當常見的。
與我們在新加坡的業務和運營相關的法律法規概述
由於我們通過我們的子公司moomoo金融新加坡公司在新加坡提供在線經紀服務，我們的業務運營受到新加坡法律的約束。與我們在新加坡的業務和運營相關的主要法律法規摘要如下：
《證券及期貨法》的監管要求
新加坡2001年《證券及期貨法》(2020年修訂版)是監管新加坡證券及衍生品行業活動和機構的主要法規。
新加坡金融管理局由新加坡金融管理局管理，金管局是新加坡的中央銀行和綜合金融監管機構。作為一個綜合金融監管機構，金管局對新加坡的所有金融機構進行監管，包括銀行、保險公司、資本市場中介機構(如moomoo金融新加坡)和金融顧問。為此，金管局還為此類金融機構制定了規則，並通過立法、法規、指示和通知予以實施。新加坡金融管理局還制定和發佈了指導方針，以鼓勵新加坡金融機構採取最佳做法。
具體而言，《金融穩定安排》第V4部就資本市場中介機構(例如moomoo金融新加坡)通常進行的某些受監管活動作出發牌和規管的規定。
《SFA》第四部分規定的受管制活動的類型
SFA第4部分規定了受監管活動的行為，這些活動通常由資本市場中介機構進行。根據SFA第82(1)條，在受監管活動中開展業務的人必須持有由MAS頒發的資本市場服務許可證，除非適用豁免。CMSL制度是一種模塊化的許可制度，因為一個實體將持有一個單一的CMSL，涵蓋其從事或打算從事的SFA下的不同類型的受監管活動。
SFA下受監管的活動類別列於SFA附表2第1部分如下：
| (1) | 從事資本市場產品交易； |
| (2) | 為企業財務提供諮詢服務； |
| (3) | 資金管理； |
| (4) | 房地產投資信託管理； |
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目錄表
| (5) | 產品融資； |
| (6) | 提供信貸評級服務；以及 |
| (7) | 提供託管服務。 |
任何人在沒有金管局頒發的適當許可證的情況下，在任何受監管的活動中進行業務或堅稱自己在進行業務，都是違法的。
此外，在MAS已授予CMSL的情況下，該項授予可受MAS認為合適的條件和限制所規限。任何人違反牌照上的任何該等條件或限制，即屬犯罪。
Moomoo金融新加坡公司獲準在新加坡開展的活動
截至本年度報告日期，moomoo金融新加坡公司持有CMSL(許可證號：CMS101000)，並根據SFA獲得許可，可從事以下受監管的活動：
| (1) | 從事資本市場產品交易； |
| (2) | 產品融資；以及 |
| (3) | 提供託管服務。 |
根據SFA，“資本市場產品”包括證券、(1) 以槓桿外匯交易為目的的集體投資計劃、衍生品合約和現貨外匯合約中的單位。“資本市場產品交易”一詞是指(無論作為委託人或代理人)與任何人訂立或要約訂立，或誘使或企圖誘使任何人就或旨在取得、處置、訂立、達成、安排、認購或承銷任何資本市場產品而訂立或要約訂立任何協議。因此，這一定義既涵蓋了執行涉及資本市場產品的交易的作用，也涵蓋了徵求涉及資本市場產品的交易的作用。目前，根據授予其的資本市場融資協議，moomoo金融新加坡公司只能就證券、集體投資計劃的單位和交易所交易衍生品合約開展資本市場產品交易業務。
“產品融資”一般指提供任何信貸、墊款或貸款，以協助(直接或間接)認購或購買指定產品。(2)在有組織的市場上上市或將上市的，(3)購買《金融管理局》規定的指定產品，或繼續持有該等指定產品(不論該等指定產品是否被質押作抵押)。
備註：
| (1) | 根據SFA，“證券”一詞一般指商業信託中的股份、債權證和單位，或授予或代表公司、合夥或有限責任合夥的合法或實益所有權權益的任何文書。 |
| (2) | 根據SFA，“特定產品”是指證券、以特定證券為基礎的衍生品合約或集體投資計劃中的單位。 |
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| (3) | “有組織市場”通常是指證券交易所，在SFA下的定義是指(除其他事項外)一個地方或設施(無論是電子的或其他的)，藉以定期在中央基礎上發出交換、出售或購買衍生品合約、證券或集體投資計劃中的單位的要約或邀請，即旨在或可能合理地預期分別直接或間接地導致接受或作出交換、出售或購買集體投資計劃中的衍生工具合約、證券或單位的要約或邀請的要約或邀請(無論是通過該地方或設施或其他方式)。然而，該術語不包括僅由一個人用來定期發出要約或邀請，或定期接受要約，以出售、購買或交換衍生品合約、證券或集體投資計劃中的單位的場所或設施。 |
根據SFA的規定，“提供託管服務”泛指就特定產品提供或同意提供任何服務，而提供服務的人根據與另一人(客户)的協議，擁有或控制客户的指定產品，併為客户履行以下一項或多項職能：
| (a) | 與特定產品有關的交易結算； |
| (b) | 收取或者分配因佔有或者佔有特定產品而獲得的紅利或者其他經濟利益； |
| (c) | 支付與指定產品有關的税款或其他費用； |
| (d) | 行使附屬於或派生於指定產品的權利，包括但不限於投票權；以及 |
| (e) | 保護或管理指定產品所必需或附帶的任何其他職能。 |
金管局授予moomoo金融新加坡的CMSL受某些條件的限制。(4)
備註：
(四)符合下列條件：
| 1. | Moomoo金融新加坡有限公司的成員或其成員的持股如有任何變更，以致任何人士(不論單獨或與任何關連人士共同行事)均可控制moomoo金融新加坡不少於20%的投票權或持有moomoo金融新加坡不少於20%已發行股份的權益，須事先取得金管局的批准。Moomoo金融新加坡分行會員如有其他變更或持股情況，應立即通知新加坡金管局。 |
| 2. | Moomoo金融新加坡公司須通知新加坡金融管理局：(I)其行政總裁或任何董事的辭職；(Ii)行政總裁或任何董事的委任性質或居住國家的任何變更；及(Iii)其行政總裁或任何董事的商業權益或持股的任何變更。 |
| 3. | 未經新加坡金融管理局事先批准，moomoo金融新加坡公司不得直接或間接收購或持有任何公司股本的20%或以上的權益，或在新加坡或其他地方設立任何分支機構。 |
| 4. | Moomoo金融新加坡公司應立即將可能對其財務狀況產生重大不利影響的任何事項通知新加坡金融管理局。 |
| 5. | Moomoo金融新加坡公司應以避免利益衝突的方式開展業務，如果出現利益衝突，應確保公平公正地解決這些衝突。 |
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目錄表
| 6. | 在停止其獲發牌從事的受監管活動的業務前，moomoo金融新加坡公司應確保其對所有客户的債務和義務已全部履行或已做好準備。 |
| 7. | Moomoo金融新加坡公司在得知發生下列任何情況時，應立即通知新加坡金融管理局： |
| (i) | Moomoo金融新加坡公司或其任何高管或代表在新加坡或其他地方犯下任何罪行或受到任何紀律處分； |
| (Ii) | Moomoo金融新加坡公司或其任何高管或代表受到調查，或在新加坡或其他地方對moomoo金融新加坡公司或其任何高管或代表提起任何民事或刑事訴訟； |
| (Iii) | 在新加坡或其他地方有任何違反任何法律或法規、業務規則或行為守則的行為；或 |
| (Iv) | 影響moomoo金融新加坡公司或其任何高級管理人員或代表是否有能力達到金管局發佈的《適當人選準則》中所列準則的任何其他事項。 |
| 8. | Moomoo金融新加坡公司應向由新加坡金融管理局挑選的獨立審計師出示帳簿，以便對moomoo金融新加坡公司進行審計。所有因審計而產生的費用應由moomoo金融新加坡公司承擔。 |
10. | Moomoo金融新加坡公司須確保其僱用或委任為其代表的任何人士，就moomoo金融新加坡公司獲準提供的任何受監管活動而言，均為該受監管活動的委任、臨時或臨時代表。 |
11. | 未經新加坡金融管理局事先批准，moomoo金融新加坡公司不得進行任何放款活動。 |
12. | Moomoo金融新加坡分行在每一項相關監管活動的全職指定代表人數少於2人時，應及時通知新加坡金融管理局。 |
13. | Moomoo金融新加坡公司應按照新加坡保險業協會的要求，以新加坡保險業協會要求的形式，向新加坡保險業協會提供責任書、承諾書、銀行擔保和/或專業賠償保險。只要許可證仍然有效，moomoo金融新加坡公司應確保金管局可能要求的責任書、承諾書、銀行擔保和/或專業賠償保險(S)繼續有效。 |
14. | Moomoo金融新加坡公司及其代表應始終遵守適用於其活動的所有外國法律和法規。 |
15. | Moomoo金融新加坡有限公司必須確保其每名委任代表、臨時代表或臨時代表只在公開代表名冊上註明其代表姓名的一種或多種資本市場產品上從事資本市場產品交易業務。前述“資本市場產品類型”是指下列類別中的每一類： |
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(a) | 證券； |
(b) | 集體投資計劃中的單位； |
(c) | 交易所交易的衍生品合約； |
(d) | 場外衍生工具合約；或 |
(e) | 用於槓桿式外匯交易的現貨外匯合約。 |
16. | Moomoo金融新加坡公司必須以規定的格式，以http://www.mas.gov.sg.規定的方式，將資本市場產品清單中與其在公共代表登記冊上的指定代表姓名相對的任何新增內容通知新加坡金融管理局 |
17. | Moomoo金融新加坡公司應在其任何指定代表、臨時代表或臨時代表停止就公共代表名冊上以其名義註明的任何或所有類型的資本市場產品從事資本市場產品交易的業務之日後的下一個工作日內，以規定的格式和在http://www.mas.gov.sg.指定的方式提交通知，通知新加坡金融管理局 |
18. | 如moomoo金融新加坡公司擬就證券、集體投資計劃的單位及交易所交易衍生工具合約以外的任何額外類型的資本市場產品經營資本市場產品業務，moomoo金融新加坡公司必須尋求新加坡金融管理局的批准，以規定的格式及按http://www.mas.gov.sg.指定的方式遞交通知，以經營該等額外類型的資本市場產品。金管局可要求moomoo金融新加坡向其提供金管局認為必要的有關其請求的資料或文件。 |
19. | 若moomoo金融新加坡分行停止經營任何類別資本市場產品的資本市場產品業務，但並未停止經營其餘類別資本市場產品的資本市場產品業務，則moomoo金融新加坡分行必須於停業之日起計不遲於14天內，以指定格式及以http://www.mas.gov.sg，指定的方式向金管局呈交通知，通知金管局已停止經營。 |
20. | 若moomoo金融新加坡有限公司已開始就某些類別的資本市場產品經營資本市場產品業務，但在獲發牌照之日起計6個月(或金管局就任何個別情況而容許的較長期間)屆滿前(或在金管局就任何個別情況而容許的較長期間內)，moomoo金融新加坡公司須立即以訂明格式向金管局遞交通知。 |
21. | 若金管局在收到上述條件18的要求或上述條件19或20的通知後，變更moomoo金融新加坡分行從事交易的資本市場產品類型，金管局可向moomoo金融新加坡發出反映其從事交易業務的資本市場產品類型的新許可證。 |
22. | Moomoo金融新加坡必須僅就證券、集體投資計劃中的單位和交易所交易的衍生品合同等資本市場產品開展交易業務。 |
22. | Moomoo金融新加坡公司在開始向居住在該外國司法管轄區的投資者提供產品和服務之前，應確信其遵守了相關外國司法管轄區的所有相關法律和要求。 |
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目錄表
代表、董事和首席執行官要求
根據SFA第99B(1)條，受僱於新加坡CMSL持有人或為其行事以進行受規管活動的個人，須根據SFA獲委任為臨時或臨時代表，除非獲得豁免。
此外，根據金管局關於資本市場服務牌照批出準則的SFA 04-G01指引(上次於2022年8月2日修訂)，moomoo金融新加坡有限公司須就其獲發牌進行的每項受規管活動聘請至少兩名全職人士作為委任代表。Moomoo金融新加坡公司還應確保董事會中至少有兩名董事，其中至少一人居住在新加坡。Moomoo金融新加坡的首席執行官也應居住在新加坡。在任命首席執行官、常駐董事和任何直接負責新加坡業務的董事之前，應獲得新加坡金管局的批准。
“適合和適當”要求
根據SFA向MAS申請CMSL的人及其董事、代表和股東必須令人信納，並在MAS批准CMSL後繼續信納他們是適當人選。一般情況下，合格者是指經濟狀況良好、有能力、誠實、沒有違反相關法律法規的人。金融管理局通過一套適當和適當的準則來管理這一制度，所有類別的受監管實體(包括CMSL持有者)通常都應遵循這些準則。
基本資本要求
就受規管活動獲發CMSL的公司，須時刻符合《證券及期貨(資本市場服務牌照持有人的財務及保證金規定)規例》(“SF(FMR)R“)就其獲發牌進行的受規管活動而言。鑑於這一義務，對於CMSL持有人來説，在必要的基本金額之外保持額外的資本緩衝是謹慎的。適用於moomoo金融新加坡進行的受監管活動的基本資本要求門檻在SF(FMR)R附表1下列出如下：
| 基本資本 | |
受監管的活動 | 要求 | |
從事資本市場產品的交易，這些產品是證券、集體投資計劃中的單位或交易所交易的衍生品合約，而申請人不是批准的交易所的成員。(5) | S$ | 一百萬 |
開展產品融資。 | S$ | 一百萬 |
提供託管服務。 | S$ | 一百萬 |
備註：
(5)根據SFA，“批准的交易所”是指根據SFA由MAS批准為批准的交易所的公司。新加坡交易所證券交易有限公司(SGX)就是此類獲批交易所的一個例子。
一般而言，如一名CMSL持有人適用多於一項基本資本要求，則將適用該等基本資本要求中的最高者。因此，moomoo金融新加坡的基本資本要求為S 100萬美元。
根據SF(FMR)R的第4條規定，CMSL持有人不得致使或允許其基本資本低於適用於其的基本資本要求。如果基礎資本低於基礎資本要求，或CMSL持有人意識到基礎資本將低於基礎資本要求，則必須立即通知金管局。
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目錄表
風險資本要求
此外，CMSL持有者在獲得許可證後，應始終滿足SF(FMR)R中基於風險的資本要求。特定的資本要求一般基於CMSL持有人面臨的各種風險因素，而風險衡量是從CMSL持有人的財務報表內的各種信息項中得出的。在這方面，根據SF(FMR)R第6和7條，持牌法團應：
| (a) | 不得致使或允許其財政資源(如SF(FMR)R和MAS發出的通知所界定的)低於總風險要求(如SF(FMR)R和MAS發出的通知所界定的)；以及 |
| (b) | 如果其財務資源低於其總風險要求的120%，應立即通知金管局。 |
持續債務
根據《SFA》第4部分獲得許可的實體通常預計，除《金融行動法》在發放許可證時可能施加的任何具體條件外，還將適用各種持續的業務義務。根據相關許可類別的不同，存在不同的持續業務行為合規義務。就moomoo金融新加坡公司而言，這些規定包括但不限於《證券及期貨(發牌及業務操守)規例》或《證券及期貨(商業行為)規例》所訂的以下要求：
| (a) | 在金融管理局維持S 100,000美元的最低存款(SF(LCB)R規則7)； |
| (b) | 執行並確保遵守關於所有業務領域的有效書面政策，包括財務政策、會計和內部控制以及內部審計(SF(LCB)R第13(B)(I)條)； |
| (c) | 識別、處理和監測與交易或商業活動有關的風險(《財務條例》第13(B)(3)條)； |
| (d) | 確保其業務活動受到充分的內部審計(SF(LCB)R第13(B)(4)條)； |
| (e) | 詳細的簿記和記錄義務(SF(LCB)R第39條)； |
| (f) | 向客户提供報表(SF(LCB)R第40條)；以及 |
| (g) | 產品廣告條例(SF(LCB)R第46條)。 |
《金融顧問法》下的許可制度
為了完整起見，新加坡根據《2001年財務顧問法案》(2020年修訂版)(“聯邦航空局“)，及其相關附屬法例。
根據《聯邦航空局》第6(1)條，任何人不得在新加坡就任何財務顧問服務擔任財務顧問，除非該人獲財務顧問牌照(“法爾“)，或為獲豁免財務顧問。此外，根據聯邦航空局第6(4)條，任何人違反第6(1)條，一經定罪，最高可被判處S 75,000元罰款或最高3年監禁，或兩者兼而有之。
“財務顧問”一詞一般是指根據聯邦航空局經營提供任何財務諮詢服務的業務的人。目前，聯邦航空局下有3種金融諮詢服務：
| a. | 直接或通過出版物或書面形式，以及以電子、印刷或其他形式，就任何投資產品向他人提供諮詢；(6) |
150
目錄表
| b. | 以電子、印刷或其他形式發佈或公佈關於任何投資產品的研究分析或研究報告，為他人提供諮詢；以及 |
| c. | 安排有關人壽保險單的任何保險合約(再保險合約除外)。 |
於本年報日期，moomoo金融新加坡是聯邦航空局的豁免財務顧問，但尚未開始在新加坡進行上述受監管活動。
備註：
| (6) | 根據美國聯邦航空局的規定，“投資產品”包括任何資本市場產品、除槓桿式外匯交易以外的現貨外匯合約，以及任何人壽保險。 |
反洗錢和反恐融資(“反洗錢/反恐基金”)
適用於資本市場中介機構的特定行業要求
在新加坡，獲金管局發牌的公司必須遵守新加坡適用的反清洗黑錢和反恐怖分子融資的法律和法規，以及各種通告和指引。特別是，作為CMSL持有人的moomoo金融新加坡將被要求遵守《關於防止洗錢和打擊資助恐怖主義的通知》-資本市場中介機構(上次修訂於2022年4月20日)(SFA 04-N02由海事局發出，與海事局公告SFA 04-N02(統稱為“AML/CTF通知和指南”).
反洗錢/反洗錢基金通知和準則建立了一個框架，在該框架內，反洗錢/反洗錢基金持有人應設計和制定自己的反洗錢/反洗錢基金政策、程序和控制措施，以幫助防止新加坡的洗錢和恐怖主義融資。除其他事項外，CMSL持有者還應：
| (a) | 採取適當步驟，查明、評估和更新與推出或使用新產品、新的商業做法、新的交付機制或新的或正在開發的技術有關的洗錢和恐怖主義融資風險，並確保採取適當措施和控制措施以減輕和管理這些風險； |
| (b) | 進行反清洗黑錢及客户盡職調查(“CDD“)檢查所有新客户(包括實益所有人、客户關聯方和被指定代表客户行事的人)，並不時更新其對現有客户的CDD檢查； |
| (c) | 在以下情況下執行CDD檢查：被許可公司首次與任何客户建立業務關係，被許可公司為任何未與其建立業務關係的客户進行價值超過S 20,000美元的任何交易，被懷疑涉嫌洗錢或資助恐怖主義，或被許可公司對之前獲得的任何信息的真實性或充分性產生懷疑； |
| (d) | 保留為遵守任何司法管轄區的任何適用法律或法規而要求核實客户的身份、納税狀況和/或付款來源所需的信息的權利； |
| (e) | 實施內部風險管理系統、政策、程序和控制，以確定與任何客户的特定業務關係或為任何客户進行的交易是否對洗錢或恐怖主義融資構成更高的風險； |
| (f) | 對其客户的活動進行持續監測，以確保這些活動與業務性質、風險狀況和資金來源相一致，並識別複雜、大型或不尋常的交易，或沒有明顯經濟或合法目的的交易模式； |
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目錄表
| (g) | 根據新加坡金管局或其他有關當局提供的聯合國觀察名單、其他有關洗錢和恐怖主義融資來源以及名單和信息進行全面持續篩選；以及 |
| (h) | 向可疑交易報告辦公室和金融管理局報告涉嫌包含犯罪行為收益或以任何方式與洗錢、逃税或資助恐怖主義有關的交易，並記錄其評估依據和報告交易的決定。 |
除反洗錢/反恐基金通知和準則外，新加坡的反洗錢/反恐基金法律框架由一系列法律文書拼湊而成。下面我們列出了新加坡適用於moomoo金融新加坡的有關洗錢和資助恐怖主義的主要法律。
《腐敗、販毒和其他嚴重犯罪(沒收利益)法》
新加坡1992年《貪污、販毒及其他嚴重罪行(沒收利益)法》(2020年修訂版)(“CDSA“)將洗錢定為犯罪，並將洗錢犯罪分為兩大類：與毒品有關的犯罪和其他刑事犯罪。特別是，《犯罪發展法》第6部分通過下列主要罪行將販毒和犯罪行為所得的洗錢定為犯罪行為：
| (a) | 協助另一人根據一項安排保留、控制或利用毒品交易或犯罪行為的利益(不論是以隱瞞、移出司法管轄區、轉移至被提名人或其他方式)(《共同利益法》第50(1)和51(1)條)； |
| (b) | 隱藏、轉換、轉移或移出司法管轄區，或獲取、擁有或使用毒品交易或犯罪行為的利益(《犯罪和犯罪行為法》第53(1)和54(1)條) |
| (c) | 隱瞞、轉換、轉移或從管轄範圍內轉移他人的毒品交易或犯罪行為的利益(《預防犯罪法》第53(2)和54(2)條)； |
| (d) | 從毒品交易或犯罪行為中獲取、擁有或利用他人的利益(《全面禁毒法》第53(3)和54(3)條)；以及 |
| (e) | 擁有或使用任何可能被合理懷疑為毒品交易或犯罪行為利益的財產，但沒有對該財產是如何產生的作出令人滿意的説明(《刑事訴訟法》第55條第(1)款)。 |
根據《洗錢法》第50、51、53、54及55條，個別人士一經定罪，最高可被判罰款50,000元或監禁10年，或同時被判處兩項刑罰；非個人人士則可被判最高罰款1,000,000元或與所犯清洗黑錢罪行有關的販毒或犯罪行為的利益的兩倍或100萬元，兩者以較高者為準。如果根據CDSA第55條被判有罪，個人將被處以最高15萬美元的罰款或最高3年監禁，或者兩者兼而有之，而非個人將被判處最高30萬美元的罰款。
除了任何刑事責任外，CDSA還允許沒收犯罪所得。特別是，法院可以就可變現財產發出沒收、限制或抵押令。CDSA第64條下的沒收令是要求被告支付被評估為與他或她從毒品交易或犯罪行為中獲得的利益的價值相對應的金額的命令，第19條下的限制令旨在禁止任何人處理可變現財產，而第20條下的抵押令(適用於不動產和資本市場產品)旨在確保支付根據沒收令應支付的任何金額。
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目錄表
在報告要求方面，《反洗錢法》第45(1)條規定，當某人在其行業、專業、業務或就業過程中知道或有合理理由懷疑洗錢時，必須報告可疑交易。可疑交易報告應提交給新加坡警察部隊商務部。根據CDSA第45(3)條的規定，不報告可疑交易將構成犯罪。個人一經定罪，可處S 25萬美元以下的罰款或3年以下有期徒刑，或兩者兼處；非個人一經定罪，可處S 50萬美元以下的罰款。
CDSA還規定了通風報信的罪行。《防止清洗黑錢條例》第57條訂明，如：(I)任何人知道或合理地懷疑獲授權人員正採取行動或擬採取行動，但向第二人披露任何相當可能會妨礙該項調查或擬進行的調查的資料；或(Ii)任何人知道或合理地懷疑已提交可疑交易報告，但向另一人披露任何相當可能會妨礙在該可疑交易報告後進行的調查的資料，即屬犯罪。違反第57條的規定，即屬犯罪，對S處以250,000美元以下的罰款或3年以下的有期徒刑，或兩種情況並處。
《恐怖主義(制止融資)法》
新加坡2002年《恐怖主義(制止融資)法》(2020年修訂版)(“TSOFA“)在新加坡境內執行《制止向恐怖主義提供資助的國際公約》的規定以及聯合國各項決議(”聯合國“)安全理事會關於與恐怖主義有關的制裁。它大體上與CDSA並行運作，與CDSA一樣，它還規定了對可疑交易的強制性報告。根據TSOFA報告的交易也被提交給新加坡警察部隊的商務部。
《恐怖主義行為法》列出了被視為資助恐怖主義行為並構成《恐怖主義行為法》規定的罪行的各種行為。總體而言，TSOFA將處理恐怖分子財產和為恐怖活動提供服務(包括財務支持)定為犯罪行為。這實際上禁止任何和所有與恐怖分子和恐怖分子財產的交易，包括提供支持恐怖主義的服務。因此，金融機構必須確保它們不會在無意中或以其他方式與根據《TSOFA》被指認為恐怖分子的個人或實體進行交易。
TSOFA還有一個指定製度，根據該制度，某些個人和實體可能會被新加坡政府或聯合國安理會指定為恐怖分子。
制裁
在金融部門內，聯合國制裁是通過新加坡金融管理局根據《1970年新加坡金融管理局法》(2020年修訂版)第27A條發佈的條例實施的。《MAS法案》“)。截至本年度報告之日，根據《海洋保護區法》第27A條發佈的《海洋保護區制裁條例》如下：
| (a) | 《2006年MAS(凍結人員資產--剛果民主共和國)條例》； |
| (b) | MAS(凍結人員資產)條例--2006年蘇丹； |
| (c) | 《2010年MAS(制裁和凍結人員資產)條例》； |
| (d) | 2011年《MAS(制裁和凍結人員資產)條例》； |
| (e) | MAS(凍結人員資產--南蘇丹)條例2015年； |
| (f) | 《2015年MAS(凍結人員資產)條例》； |
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目錄表
| (g) | 《2016年MAS(制裁和凍結人員資產--朝鮮****)條例》；以及 |
| (h) | 《2016年MAS(制裁和凍結人員資產)條例》。 |
雖然具體規定可能有所不同，但總的來説，上述規定大致如下：
| (i) | 禁止金融機構與被制裁人或與其有關的人進行交易； |
(Ii) | 禁止金融機構進行具有制裁規則所針對的特定目的的交易；或 |
(Iii) | 要求金融機構凍結可能由其擁有或控制的資產，如果這些資產屬於被制裁人或由被制裁人控制，或者這些資產是為了制裁規則所針對的特定目的，並相應地通知當局。 |
根據《金管局法》第27A(5)條，不遵守《金管局制裁條例》的任何規定均屬犯罪，一經定罪，該金融機構最高可被處以S 100萬美元的罰款。
員工
《1968年新加坡就業法》(2020年修訂版)(《電子藝界“)由人力部(”)管理。媽媽“)，並列明僱員的基本僱傭條款和條件，以及僱員和僱主的權利和責任。
特別是，《就業法》第35節規定，《就業法》第4部分規定了休息日、工作時間和其他服務條件的要求，適用於每月基本工資不超過S 4,500美元的工人和每月基本工資不超過S 2,600美元的僱員(工人除外)。
《環境保護法》第38(8)條規定，僱員在任何一天不得工作超過12小時，除非在特定情況下，例如該工作對社區生活、國防或安全是必不可少的。此外，EA第38(5)節將員工每月可以加班的時間限制在72小時。根據《僱員補償條例》第53條，僱主如違反上述規定，即屬犯罪，一經定罪，可處不超過S 5,000元的罰款，第二次或其後定罪，可處不超過10,000元的罰款或不超過12個月的監禁，或兩者兼處。
《僱用外國人力法案》
新加坡僱用外籍勞工受《1990年外籍勞工就業法》(2020年修訂版)(《Efma“)，並受母親的監管。
在新加坡，根據EFMA第5(1)條，任何人不得僱用外國僱員，除非他已獲得允許該外國工人為他工作的有效工作許可證。《外匯管理局條例》第5(6)款規定，任何人如不遵守或違反《外匯管理局條例》第5(1)款，即屬犯罪，(A)一經定罪，可處S 5,000元以上不超過30,000元的罰款，或不超過12個月的監禁，或兩者並處；(B)第二次或其後定罪，(1)就個人而言，處10,000元以上S 30,000元以下的罰款，以及1個月以上12個月以下的監禁；或者(二)有其他情形的，處S二萬元以上S六萬元以下罰款。
僱用外籍勞工的僱主，除其他外，還須遵守《環境保護法》、《英國移民法》、《1959年新加坡移民法(2020年修訂版)》(《《移民法》“)和根據《移民法》頒佈的條例。
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目錄表
《中央公積金法案》
中央公積金(“公積金”)CPF“)制度是一項強制性的社會保障儲蓄計劃，由僱主和僱員供款。根據新加坡《1953年中央公積金法》(2020年修訂版)(《CPFA“)，僱主有義務為根據服務合同在新加坡受僱並以永久、兼職或臨時方式受僱的所有新加坡公民或永久居民繳納中央公積金供款(在新加坡作為船長、海員或學徒在任何船隻上籤訂的服務合同或其他協議除外，其船東已獲豁免遵守《中央公積金條例》的規定)。
僱員的一般工資及額外工資(須受中央公積金供款上限規限)均須按適用的訂明供款率供款，供款率視乎下列因素而定：除其他外、每月工資數額和僱員的年齡。普通工資是指僱員在一個月內完全或完全因受僱而須支付的工資，並須在該月的中央公積金供款到期日之前支付；而額外工資則是指並非完全或僅為在一個月內受僱而發放的工資，例如年金和假期薪酬。
根據《中央公積金條例》第7條，僱主須同時支付僱主和僱員每月的中央公積金供款。然而，根據《中央公積金條例》第7(2)條，僱主有權從僱員的工資中扣除僱員的中央公積金供款份額，以追回僱員的供款份額。根據中央公積金第7(3)條，僱主如沒有按照中央公積金計劃支付中央公積金供款，即屬犯罪，一經定罪，可被判處不超過S 10,000元的罰款或不超過7年的監禁，或兩者兼處。
《個人數據保護法》
《2012年個人資料保護法》(2020年修訂版)(“PDPA“)是管理新加坡個人資料的保護和處理(收集、儲存、使用或進一步披露)的主要立法。個人資料保護局亦成立了個人資料保護委員會(“PDPC“)管理和執行《個人資料保護法》。
根據《個人資料法》第二節，“個人資料”是指有關個人的任何資料，不論是否屬實，均可從該資料中辨認，或從該資料及組織有權或可能有權接觸的其他一些資料中辨認出來。
根據《個人資料保護法》，機構在處理個人資料時須遵守以下一般義務：
| (a) | 在為某一目的收集、使用或披露其個人資料之前，應徵得該個人的同意。除非已將收集、使用或披露的目的通知有關個人，並就所通知的目的徵得其同意，否則不視為已給予同意； |
| (b) | 僅為合理的人認為適當的目的收集、使用或披露關於個人的個人信息，並在適用的情況下已通知有關個人； |
| (c) | 將個人個人資料擬於上述收集、使用或披露之時或之前收集、使用或披露的目的通知該個人； |
| (d) | 允許個人合理獲取該組織擁有或控制的個人數據(包括告知個人在過去一年中使用或披露其個人數據的方式)； |
| (e) | 如個人提出要求，更正個人個人資料中的錯誤和遺漏； |
| (f) | 作出合理努力，確保其收集的個人資料準確和完整； |
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目錄表
| (g) | 採取合理的保安措施，防止個人資料未經授權而被取用、收集、使用、披露、篡改或處置，以及遺失任何儲存個人資料的儲存媒體或裝置； |
| (h) | 一旦有理由認為保留不再達到收集的最初目的，並且法律或商業目的也不再需要保留，則不得保留個人數據或刪除可將個人數據與特定個人聯繫在一起的手段； |
| (i) | 確保當個人數據從新加坡轉移到另一個國家時，對轉移的個人數據給予與新加坡法律相媲美的保護標準； |
| (j) | 將導致或可能對受影響個人造成重大傷害或規模重大或可能造成重大損害的數據泄露事件通知PDPC；以及 |
| (k) | 執行政策和程序，以遵守《個人發展政策和程序》，並將這些政策和程序的信息公之於眾。 |
如任何組織故意或疏忽地未能履行其在《個人利益保護法》下的義務，根據《個人利益保護法》第48J(1)(A)和48J(3)條，它將被處以高達該組織在新加坡的年營業額的10%的罰款(如該組織在新加坡的年營業額超過1,000萬美元)，或在任何其他情況下支付S 100,000美元的罰款。在所有違反《私隱條例》第48I(2)條的情況下，私隱專員公署有權指示機構停止收集、使用或披露違反《私隱條例》的個人資料、銷燬違反《私隱條例》而收集的個人資料，或遵從私隱專員公署提供查閲或更正個人資料的任何指示。
不遵守PDPA的要求也可能單獨招致民事責任。因組織違反《個人財產保護法》各項規定而直接蒙受損失或損害的人，可以向民事法院起訴該組織，要求賠償。
除上述義務外，《請勿召喚登記處》還設立了請勿召喚登記處(“DNC註冊表“)，允許個人註冊他們的新加坡電話號碼，以選擇不接收來自組織的營銷電話、手機短信和傳真。根據《個人資料保護法》第43條，除非已確認新加坡電話號碼未列於相關的DNC登記處，否則任何人不得發送以該號碼為收件人的“指定訊息”。“指定信息”是指聲稱要提供、宣傳或推廣商品和服務的信息。
任何人在向新加坡DNC註冊處發送指定信息之前，如果未能確認新加坡的電話號碼不在該號碼中，將被處以最高10,000美元的罰款或最高3年的監禁，或者兩者兼而有之。
與新加坡公司有關的法律法規
我們的新加坡子公司moomoo金融新加坡公司是根據新加坡1967年《公司法》(2020年修訂版)的規定註冊成立和管理的。《公司法》“)。公司法一般規管有關公司的地位、權力及能力、公司的股份及股本(包括髮行新股(包括優先股)、庫存股、股份回購、贖回、股本削減)、宣佈股息、財務援助、公司董事及高級職員及股東(包括董事及股東的會議及議事程序、此等人士與公司之間的交易)、保障少數股東的權利、賬目、安排、重組及合併、清盤及解散等事宜。公司成員也受公司章程規定的約束和約束。
此外，公司成員受公司章程條款的約束和約束。公司章程包含，除其他外、與前段所述事項有關的條文、股份轉讓，以及列明公司不同類別股份所附帶的權利及特權(如適用的話)。
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目錄表
股利分配
我們在新加坡的業務是通過我們的新加坡子公司moomoo金融新加坡公司進行的，該公司在過去三年中對收入的貢獻有限。根據《公司法》第403條，股息只能從利潤中支付。通常，董事將推薦特定的股息率，公司將在股東大會上宣佈股息，但須符合董事建議的最高股息率。
新加坡採用一級公司税制，從公司利潤中徵收的税款是最終税，居住在新加坡的公司的税後利潤可以作為免税股息分配給股東。這種股息在股東手中是免税的，無論股東是公司還是個人，也無論股東是否新加坡税務居民。新加坡目前不對支付給居民或非居民股東的股息徵收預扣税。
新加坡税制
以下是新加坡與税收有關的法律法規摘要，以現行法律、法規和解釋為基礎。然而，法律、法規和解釋可能隨時發生變化，任何變化都可能具有追溯力。這些法律和條例也有不同的解釋，新加坡有關税務機關或法院稍後可能不同意下述解釋或結論。本摘要並非對所有新加坡税務考慮事項作出完整或詳盡的描述，亦無意處理適用於票據所有類別投資者的税務後果。它不打算也不構成法律或税務建議。
企業所得税
自2010課税年度起，新加坡現行的公司税率為17%。此外，2019年及之前課税年度的部分免税計劃適用於首個S的正常應課税收入300,000美元；具體而言，公司的第一個S至10,000美元的正常應課税收入的75%，以及至下一個S的29萬美元的50%免徵公司税。自2020課税年度起，豁免繳税計劃適用於首個S公司的正常應課税收入200,000元；即首個S的公司正常應課税收入10,000元以下的75%，以及從下一個S起至190,000元的50%免徵公司税。剩餘的應納税所得額(部分免税後)將按17%徵税。在2019及2020課税年度，公司可分別獲退還相當於該課税年度應繳税款20%及25%的企業所得税，上限分別為S每課税年度10,000元及S每課税年度15,000元。新加坡有一項針對新創業公司的免税計劃，以支持創業並幫助當地企業成長。如首三(3)個課税年度的任何一個課税年度在2020課税年度或之後，首個S$100,000的正常應課税入息可獲75%豁免，而下一個S$100,000的正常應課税入息可獲額外50%豁免。
Moomoo金融新加坡公司按17%的税率徵收新加坡企業所得税。
商品及服務税(“商品及服務税”)
新加坡商品及服務税是一種消費税，自2023年1月1日起對進口到新加坡的商品以及新加坡幾乎所有商品和服務的供應徵收8%的現行税率。自2024年1月1日起，新加坡的商品及服務税税率將進一步上調1個百分點，從8%提高到9%。
與我們在澳大利亞的業務和運營相關的法律法規概述
AFSL義務
根據澳大利亞2001年公司法第911A(1)條或公司法，在澳大利亞經營金融服務業務的人通常必須持有澳大利亞金融服務許可證，除非適用相關例外情況。
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目錄表
相關AFSL持有者
富途(澳大利亞)有限公司是富途控股有限公司的全資附屬公司，根據該牌照，富途獲授權向澳洲零售及批發客户提供各種金融服務，包括但不限於：提供有關證券的一般財務建議、提供證券、存款產品及託管投資計劃(例如共同基金)的交易服務，以及提供託管或託管服務。
實質性義務
作為美國存託憑證的持有者，富途證券(澳大利亞)有限公司負有以下義務(其中包括)：
| ● | 堅持各項財務、資本、審計要求； |
| ● | 確保其提供金融服務的代表受到充分培訓，並有能力這樣做； |
| ● | 遵守公司法第7.8章中概述的“客户資金”規則； |
| ● | 根據《公司法》第7.8章的要求，保持準確的財務和訂單記錄； |
| ● | 為所提供的金融服務實施適當的合規安排； |
| ● | 有足夠的財力、技術和人力資源提供持牌金融服務； |
| ● | 遵守澳大利亞金融服務法律，並採取合理措施確保其代表遵守； |
| ● | 確保在澳大利亞有效、誠實和公平地提供受監管的活動； |
| ● | 實施適當的利益衝突管理安排； |
| ● | 建立適當的風險管理制度；以及 |
| ● | 向澳大利亞證券和投資委員會報告嚴重違反澳大利亞金融服務法律和AFSL條件的行為。 |
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目錄表
C.我們的組織結構
下圖顯示了截至本年度報告日期，我們的公司結構，包括我們的重要子公司和綜合附屬實體：
備註：
(1) | “➝“表示對股權的直接合法和實益所有權(除非另有説明，所有權為100%)。 |
(2) | “┈“指合約安排，使外商獨資企業有能力透過(I)行使註冊股東在VIE的所有股東權利的授權書；(Ii)收購VIE全部或部分股權的獨家選擇權；及(Iii)註冊股東就VIE股權作出有利於WFOE的股權質押，指導綜合聯營實體的活動。 |
(3) | 截至2022年12月31日，深圳市富途網絡技術有限公司持有《增值電信業務經營許可證》，或《互聯網內容提供商許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》和《互聯網文化經營許可證》；海南彩學堂教育網絡技術有限公司持有《互聯網文化經營許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》和《出版經營許可證》。 |
(4) | Leaf李華先生和雷Li女士分別持有深圳市富途網絡科技有限公司和海南富途信息服務有限公司85%和15%的股權。Mr.Li是我們的創始人、董事長兼首席執行官。Li女士是Mr.Li的配偶。 |
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目錄表
(5) | 富途控股、富途金融有限公司、富途借貸有限公司、富途網絡科技有限公司及富途證券(香港)有限公司分別擁有富途信託人有限公司20%股本。 |
(6) | Moomoo金融新加坡私人有限公司。前身為富途新加坡私人有限公司。Moomoo金融股份有限公司前身為富途，moomoo科技股份有限公司前身為moomoo。 |
與VIE及其股東的合同安排
WFOE與每家VIE及其註冊股東簽訂的合同安排的每一項具體協議的説明如下：
獨家商業合作協議。根據VIE與WFOE於2021年9月30日簽訂的獨家業務合作協議(“獨家業務合作協議”)，作為交換，VIE同意聘用WFOE作為其獨家提供某些技術和諮詢服務的供應商，包括但不限於(I)許可VIE使用的相關軟件、商標和技術，(Ii)提供VIE業務所需的相關應用軟件的開發、維護和更新，(Iii)提供VIE計算機、網絡軟件、硬件設備和數據庫的設計、安裝、日常管理和維護和更新，(Iv)向VIE的人員提供技術支持和培訓；(V)為VIE提供技術諮詢和研究；以及(Vi)VIE的業務需求所需的其他相關服務，並考慮到雙方商定的WFOE的能力。
根據獨家業務合作協議，服務費應為VIE的綜合利潤總額的100%，扣除VIE上一財政年度(S)的任何累計虧損、運營成本、開支、税項和其他法定貢獻。儘管有上述規定，外商獨資企業可根據中國税法原則和税務慣例並參考投資企業的經營需要調整服務費的金額，投資企業將接受此類調整。外商獨資企業按月計算手續費，並向外商投資企業開具相應的發票。VIE必須在收到發票後十個工作日內向WFOE付款。
此外，在未經外商獨資企業事先書面同意的情況下，在獨家業務合作協議期限內，對於受獨家業務合作協議約束的服務和其他事項，外商投資企業不得接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。此外，未經外商獨資企業事先同意，外商投資企業不得與任何第三方進行任何業務合作，在相同條款下，外商獨資企業對與外商投資企業的此類業務合作享有獨家優先購買權。
獨家商業合作協議還規定，WFOE對VIE在履行獨家商業合作協議期間開發或創造的任何和所有知識產權擁有獨家專有權利和利益。
除非外商獨家企業以書面形式或根據獨家業務合作協議的規定終止獨家業務合作協議，否則獨家業務合作協議將繼續有效。在《獨家經營合作協議》期限內，外商獨資企業或外商投資企業的營業執照規定的經營期限屆滿，政府有關部門拒絕或拒絕續簽的，獨家經營合作協議於該經營期限屆滿時終止。
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目錄表
獨家期權協議。作為合約安排的一部分，VIE各登記股東分別於2021年9月30日與VIE及WFOE訂立獨家購股權協議(“獨家購股權協議”)，每份協議均載有相若的條款及條件。根據獨家購股權協議，外商獨資企業擁有獨家及不可撤銷的權利，可要求註冊股東於任何時間及不時按註冊股東各自於VIE的實收資本金額及當時適用的中國法律所允許的最低價格，將彼等於VIE的任何或全部股權轉讓予外商獨資企業及/或其指定的任何第三方或任何第三方。每家VIE的註冊股東均承諾，未經外商投資企業事先書面同意，他或她不會(I)對其在VIE的股權產生任何質押或產權負擔，(Ii)轉讓或以其他方式處置其在VIE的股權，(Iii)變更VIE的註冊資本，(Iv)修訂VIE的公司章程，(V)清算或解散VIE，或(Vi)向VIE的股東派發股息。此外，每家VIE及VIE各自的註冊股東均承諾，未經外商獨資企業事先書面同意，不會出售其重大資產、向任何第三方提供任何貸款、訂立任何重大合同(正常業務過程中訂立的合同除外)、或對其任何資產產生任何質押或產權負擔、或轉讓或以其他方式處置其重大資產。除非登記股東或其各自的繼承人或受讓人所持有的VIE的全部股權已轉讓予外商獨資企業或其委任人(S)或根據獨家期權協議的規定而終止，否則獨家購股權協議將繼續有效。
股權質押協議。作為合約安排的一部分，VIE各登記股東分別於2021年9月30日與VIE及WFOE訂立股權質押協議(“股權質押協議”)，每份協議均載有相若的條款及條件。根據股權質押協議，登記股東已同意將彼等擁有的VIE的所有股權(包括來自股份的任何股息或分派)質押予WFOE作為擔保權益，以擔保履行合同義務及償還未償債務。
股權質押協議項下的承諾於完成向有關當局登記以進行市場監管時生效，並將維持有效，直至VIE及VIE的註冊股東在相關合約安排下的所有合約責任已悉數履行及VIE及VIE的註冊股東根據相關合約安排的所有未清償債務已清償為止。
於違約事件發生及持續期間(定義見股權質押協議)，外商獨資企業有權行使股權質押協議及任何適用中國法律項下作為有擔保一方的所有權利，包括但不限於，在向VIE的登記股東發出書面通知後，根據該等股權轉換為或由拍賣或出售股權所得收益轉換為或由拍賣或出售股權所得收益優先支付股權的貨幣估值。
與VIE有關的股權質押協議的登記工作已經完成。
授權書. 登記股東已簽署日期為2021年9月30日的授權書(《授權書》)。根據授權書，註冊股東不可撤銷地委任外商獨資企業及其指定人士(S)(包括但不限於本公司董事及其繼任人和取代該等董事或繼任者的清盤人，但不包括那些非獨立或可能產生利益衝突的人)作為其獨家代理，以代表他們行使其在VIE的股權所擁有的任何及所有權利，包括但不限於：(I)召開及出席VIE的股東大會並執行相關決議及會議紀要；(Ii)向相關公司註冊處提交文件；(Iii)行使根據適用法律及VIE的組織章程有權作為VIE的股東而享有的投票權及任何權力，包括但不限於出售、轉讓、質押或出售其全部或部分股權；及(Iv)提名及委任VIE的法定代表人、董事、監事、總經理及其他高級管理人員。此外，授權書是不可撤銷的，只要每名註冊股東持有VIE的股權，授權書就一直有效。
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目錄表
配偶承諾.在適用的情況下，每名相關登記股東的配偶已簽署承諾書，其中包括：(I)他/她沒有權利或控制各自注冊股東目前或將來持有的VIE的股權(連同其中的任何其他權益)，並且不會對該等權益提出任何要求；(Ii)註冊股東在VIE的股權(連同其中的任何其他權益)不屬於共有財產的範圍；(Iii)他/她並沒有參與或計劃參與各VIE的日常管理及投票事宜；(Iv)他/她確認，有關的註冊股東可進一步修訂或終止合約安排，而無需其授權或同意；及(V)如因任何原因轉讓其配偶持有的任何股份，他/她將受合約安排約束，並將遵守作為VIE股東的責任，並將簽署所有必要文件及採取所有必要行動，以確保合約安排已妥為訂立。
爭議解決. 合同安排下的每一項協議都載有一項解決爭端的規定。根據該條款，如果因履行合同安排而引起或與合同安排有關的任何爭議，任何一方都有權根據當時有效的仲裁規則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(“仲裁委員會”)進行仲裁。仲裁庭應由按照仲裁規則指定的三名仲裁員組成，申請人和被申請人各指定一名仲裁員和第三名仲裁員，由前兩名仲裁員或由CIETAC商定和指定。仲裁地點設在北京，仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。爭議解決條款還規定，在中國法律允許的範圍內，仲裁庭可對投資實體及其附屬公司的股份或資產作出補救或強制令救濟(例如，限制業務行為、限制或限制股份或資產的轉讓或出售)或命令將投資實體清盤。WFOE可向中國、香港、開曼羣島(本公司註冊成立地)及WFOE或VIE的主要資產所在地的法院申請臨時救濟或強制令救濟，以支持仲裁程序。仲裁期間，除爭議地區需要仲裁外，雙方當事人應繼續履行合同安排規定的其他義務。
關於合約安排所載的爭議解決方法及實際後果，吾等獲吾等的中國法律顧問韓坤律師事務所告知：(A)根據中國法律，仲裁機構無權發出任何強制令、濟助或臨時或最終清盤命令，以在發生糾紛時保護綜合關聯實體的資產或股權。因此，根據中國法律，本集團可能無法獲得此等補救措施；(B)此外，根據中國法律，中國法院或司法機關一般不會在仲裁有任何最終結果前，裁定綜合聯營實體的股份及/或資產的補救措施、強制令救濟或各綜合聯繫實體的清盤作為臨時補救措施；(C)然而，中國法律並不禁止仲裁機構應仲裁申請人的請求作出裁決，以轉讓各綜合聯營實體的資產或各自的股權。如有不遵守裁決的情況，可向法院尋求執行措施。然而，法院在決定是否採取執行措施時，可能支持也可能不支持仲裁機構的裁決；(D)此外，香港和開曼羣島等海外法院授予的臨時補救措施或執行令可能在中國無法識別或執行；因此，如果我們無法執行合同安排，我們可能無法指導對每個合併關聯實體的經濟表現最重要的活動，我們開展業務的能力可能會受到負面影響；以及(E)即使上述條款根據中國法律可能不能強制執行，爭端解決條款的其餘條款也是合法、有效的，並對合同安排下的協議各方具有約束力。
因此，倘若VIE或其各自的註冊股東違反任何合約安排，吾等可能無法及時取得足夠的補救措施，而吾等指揮綜合聯營實體的活動及開展業務的能力可能會受到重大不利影響。詳情見“項目3.主要信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
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目錄表
損失分擔. 根據中國相關法律和法規，本公司和外商獨資企業均無法定責任分擔綜合關聯實體的損失或向其提供財務支持。此外，合併關聯實體為有限責任公司，應以其擁有的資產和財產對其自身的債務和損失負全部責任。WFOE打算在認為有必要時，繼續向合併關聯實體提供或協助其獲得財務支持。此外，鑑於本集團在中國的大部分業務是透過持有所需的中國經營許可證及批准的綜合關聯實體進行的，且其財務狀況及經營結果已根據適用的會計原則綜合於本集團的財務報表內，倘若綜合關聯實體出現虧損，本公司的業務、財務狀況及經營業績將會受到不利影響。
然而，根據獨家期權協議的規定，未經外商獨資企業事先書面同意，VIE不得(I)以任何方式出售、轉讓、質押或處置VIE及其子公司的任何重大資產、業務或收入，或其中的法定或實益權益，或允許對其任何擔保權益進行抵押；(Ii)產生、繼承、擔保或承擔任何債務，但(A)在正常業務過程中發生的債務(貸款支付以外的債務)，以及(B)VIE與其各自子公司之間的集團內債務；(Iii)執行任何重大合約，但在正常業務過程中籤署的合約除外；(Iv)向任何人士提供任何貸款或信貸，但VIE向其各自全資附屬公司提供貸款或信貸除外；及(V)與任何第三方訂立任何合併或合併，或被任何第三方收購或投資於任何第三方。因此，由於協議中相關的限制性條款，如果VIE遭受任何損失，對WFOE和我公司的潛在不利影響可以在一定程度上受到限制。
利益衝突.VIE的每一名登記股東已在授權書中作出不可撤銷的承諾，其中涉及與合同安排有關的可能出現的潛在利益衝突。詳情見上文題為“-授權書”的分段。
清算.根據股權質押協議，在中國法律要求外商投資企業強制清盤的情況下，外商投資企業的登記股東應將其從清算中獲得的收益轉入外商投資企業管理下的外商投資企業指定賬户，或在中國法律允許的範圍內將該等收益作為禮物贈予外商投資企業或外商投資企業指定的一方或多方。
作為合同安排的結果，我們指導綜合關聯實體的活動並獲得綜合關聯實體的運營的經濟利益，這並不等同於綜合關聯實體的股權所有權。我們依賴這些合同安排為我們的子公司提供VIE中的“控股權”，如FASB ASC 810所定義，使其成為VIE的主要受益人，與VIE及其各自股東的每套合同安排中包含的條款基本相似，這使我們的公司能夠(1)指導對VIE經濟表現最重要的活動，(2)從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的經濟利益。因此，就會計目的而言，本公司被視為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則在我們的綜合財務報表中綜合綜合關聯實體的財務結果。由於該等合約安排，吾等或吾等投資者概不擁有VIE的任何股權、直接外國投資或控制該等VIE，而該等安排並未在中國法院接受測試。
合同安排可能不像所有權那樣有效，使我們有權指導綜合附屬實體的活動。如果VIE或註冊股東未能履行各自在合同安排下的義務，吾等對VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依靠中國法律下的法律補救來執行該等安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，在VIE股權的任何記錄持有人名下的資產，包括此類股權，可交由法院保管。因此，我們不能肯定股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。
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目錄表
基於上述情況，我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，合同安排是為最大限度地減少與中國相關法律法規的潛在衝突而量身定做的，並且：
(i) | WFOE和VIE均為正式註冊和有效存在的公司，其各自的設立是有效的、有效的，並符合中國有關法律； |
(Ii) | 如合同安排下每項協議的當事方所確認的那樣，每一項協議都已獲得所有必要的批准和授權，以執行協議並履行各自的義務。上述協議均對雙方當事人具有約束力，根據《中華人民共和國民法典》，任何協議均無效或可能失效； |
(Iii) | 合同安排下的任何協議均不違反VIE或WFOE各自章程的任何規定； |
(Iv) | 簽署和履行合同安排不需要中華人民共和國政府當局的批准或授權，但下列情況除外： |
a. | 外商獨資企業或其指定人行使其在獨家期權協議下的權利以收購VIE的全部或部分股權，須經中國政府當局批准、同意、備案和/或登記； |
b. | 股權質押協議項下擬進行的股權質押，須向有關國家或地方市場監管總局登記； |
c. | 合同安排爭端解決條款規定的仲裁裁決/臨時補救措施應在強制執行前得到中國法院的承認；以及 |
(v) | 合同安排下的每一項協議在中國法律下都是有效的、合法的和具有約束力的，但合同安排規定，仲裁機構可對VIE的股份和/或資產作出臨時補救、禁令救濟(如為開展業務或強制轉移資產)和/或命令VIE清盤，以及香港法院：開曼羣島(本公司註冊地)及中國(VIE註冊地)亦擁有針對VIE股份及/或資產授予及/或執行仲裁裁決及臨時補救的司法管轄權，而根據中國法律，仲裁機構無權授予強制令濟助，亦不得在發生糾紛時直接發出臨時或最終清盤令以保護VIE的資產或股權。此外，由香港和開曼羣島等海外法院授予的臨時補救措施或執行令在中國可能無法識別或執行。 |
然而，我們的中國法律顧問韓坤律師事務所也建議我們，在合同安排的有效性方面，目前和未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，不能保證中國監管當局未來不會採取與上述意見相反或不同的觀點。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
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目錄表
D.採購物業、廠房和設備
我們的公司總部設在香港。截至2022年12月31日，我們在中國、香港、美國、新加坡、澳大利亞和日本租賃了33個物業，總建築面積約40,000平方米。我們的租賃物業主要用於公司辦公室、數據中心和其他設施。相關租賃協議的期限為一年至七年半。截至本年度報告之日，我們在美國加利福尼亞州擁有一處物業，用於公司辦公用途。下表彙總了截至2022年12月31日我們租用的辦公場所：
位置 |
| 大小(單位：平方米) |
香港 |
| 1,732 |
內地中國 |
| 35,862 |
美國 |
| 1,192 |
新加坡 |
| 811 |
澳大利亞 | 374 | |
日本 |
| 60 |
我們的服務器託管在香港、中國大陸、美國、新加坡、澳大利亞和日本不同地理區域的租賃互聯網數據中心。我們通常與這些互聯網數據中心提供商簽訂租賃和託管服務協議，並定期續簽。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，我們將主要通過租賃獲得更多設施，以適應我們未來的擴張計劃。
項目4A。*未解決的員工評論。
沒有。
項目5.財務報告、經營和財務回顧及展望
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及有關我們的業務和運營的風險和不確定性。由於各種因素，包括我們在“第三項.主要信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
A.公佈經營業績
影響我們經營業績的主要因素
我們的業務和經營結果受到影響我們經營地區在線零售經紀行業的一般因素的影響，包括這些地區的整體經濟、監管和市場狀況、人均可支配收入水平以及在線經紀和相關服務市場的增長。特別是，由於我們的證券經紀業務嚴重依賴交易量，我們的財務業績高度依賴於我們業務所處的市場狀況。市場狀況的變化可能對投資者情緒和交易量產生重大影響，導致經紀佣金和手續費收入的波動。我們的保證金融資業務受到市場流動性、利率以及投資者情緒等市場因素的影響。
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目錄表
此外，我們的業務及經營業績亦受到來自香港、內地中國、新加坡、美國及澳洲網上經紀需求的因素影響，例如富裕的中產階層居民數目不斷增加、越來越多有興趣及有需要在全球資本市場投資證券的散户投資者、互聯網及流動互聯網的使用率及滲透率、投資者對交易及投資平臺的喜好及競爭環境、政府政策及監管環境的轉變。這些一般因素中的任何不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響，但我們的經營結果更直接地受到某些公司特定因素的影響，包括：
品牌知名度和市場定位
我們現在是市場領先者和零售證券交易的首選品牌。我們增強品牌認知度和保持當前市場地位的能力，對於我們與用户和業務合作伙伴建立和維護關係以及收入增長至關重要。事實證明，我們是客户值得信賴和可靠的平臺，這使我們能夠在業務的關鍵方面實現持續和高增長，進而進一步鞏固我們的領導地位。為了加強我們的品牌認知度和保持市場領先地位，我們努力提高客户的參與度和忠誠度，並通過提供卓越的投資體驗、有洞察力的市場情報和社交網絡來增強我們平臺的競爭力和吸引力。我們的付費客户數量從2020年12月31日的516,721人增加到2021年12月31日的1,244,222人，到2022年12月31日進一步增加到1,486,980人。我們的客户總資產餘額由2020年12月31日的2,852億港元增至2021年12月31日的4,078億港元，並於2022年12月31日進一步增至4,175億港元(535億美元)。我們將繼續在我們的目標客户羣中推廣我們的品牌名稱，並增強我們在不同人羣中的吸引力。
我們客户的交易活動和佣金費率
我們平臺交易量的增長是我們收入增長的關鍵驅動力，這反過來又受到客户資產餘額總額和交易量相對於客户資產的營業額的推動。從2020年到2021年，我們平臺上的交易量大幅增長。交易量的變化主要是由我們的客户總資產餘額推動的，這對我們的經紀佣金以及過去幾年的手續費收入和利息收入產生了重大影響。我們的客户總資產餘額受到許多因素的影響，主要包括我們付費客户的數量，其次是人均可支配收入水平，以及我們客户的參與度和忠誠度。與2021年相比，2022年我們平臺上的交易量同比下降，主要原因是全球資本市場表現疲軟和投資者情緒下降。我們計劃通過吸引新客户、留住現有客户和增加客户總資產餘額來繼續有機地增長我們的業務，並通過在我們的平臺上推出新的產品和服務以及為投資者提供高質量、可靠和便捷的在線經紀和低成本的輔助服務來提高客户資產的交易量。除了交易量，我們的經紀佣金和手續費收入也受到我們收取的佣金率的影響。在過去的三年裏，我們提供了具有競爭力的佣金費率來推動我們的增長和盈利。
保證金融資及證券借貸餘額及息差
為了為投資者提供全面的投資服務，我們在我們的平臺上提供融資融券服務。從那時起，我們的保證金融資和證券借貸業務得益於我們不斷增長的客户基礎、越來越有吸引力的產品和更廣泛的融資合作伙伴網絡。我們的日均融資融券餘額主要受融資融券客户數量的影響。保證金融資及證券借貸餘額亦受多項因素影響，包括客户資產餘額、保證金融資及證券借貸餘額佔客户資產的百分比、國際市場的拓展，以及我們繼續從第三方取得資金及證券的能力。
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目錄表
融資融券業務的淨利息收入受融資融券餘額以及融資融券和證券借貸的年化利率和利差的影響。我們繼續吸引更多的保證金融資和證券借貸客户，從而增強了我們與第三方融資和證券貸款人的議價能力，並使我們能夠優化利息支出。為了繼續擴大融資融券業務，我們計劃深化與第三方融資和證券貸款人的合作，並撥出自有資金增加可用資金。作為一家上市公司，我們被市場認為是一個強大的債務人，並獲得了S全球評級公司的“BBB-”信用評級，這將進一步擴大我們的資金來源並改善我們的資金條件。市場情況可能會不時改變，我們有效管理資本的能力對我們的保證金融資和證券借貸業務至關重要。我們已制定流動資金政策，以支持我們的保證金融資業務的增長，同時確保維持充足的資本儲備，以滿足運營需要並遵守適用的監管要求。
我們還一直在為希望出借證券的客户開發和提供創新的解決方案，例如我們的股票收益提升計劃。我們的收入增長將受到我們能否有效執行這些舉措以及增加我們的保證金融資和證券借貸餘額和利差的影響。
能夠擴大服務範圍並在不同市場擴張
我們的運營結果也受到我們投資和開發新服務產品以及進一步滲透我們客户基礎的能力的影響。我們目前很大一部分收入來自證券經紀、保證金融資和證券借貸業務，因此，我們的盈利能力在很大程度上取決於這些業務的表現。雖然我們預計我們的經紀佣金和手續費收入和利息收入將增加，並在未來繼續成為我們收入的主要來源，但我們也預計來自其他利潤率相對較高的業務的收入貢獻將增加，如我們的財富管理產品分銷服務和企業服務。我們還打算進一步擴大我們的金融服務足跡，並推出新的產品和服務。
我們在香港市場的巨大成功為我們向各個市場的國際擴張奠定了堅實的基礎。我們推出了Moomoo，國際版的富途牛牛，在美國、新加坡和澳大利亞作為我們的第一步。此外，我們的平臺獲得完全許可，可以在不同市場進行證券經紀、財富管理產品分銷和其他金融服務。截至本年度報告之日，我們在香港、新加坡、美國、澳大利亞、日本和歐洲擁有超過50個許可證、註冊和會員資格。
我們相信，我們提供全面的金融產品和服務，以及我們在開發新產品和服務方面的強大技術能力，將使我們能夠抓住新的市場機會。此外，我們向各個市場擴張的能力將使我們能夠應對不同市場在客户需求和客户偏好方面的變化，以保持競爭力。
167
目錄表
對技術和人才的投資
我們的技術對我們留住和吸引客户至關重要。我們對我們的一站式金融科技平臺進行了大量投資，該平臺已發展成為一個高度自動化、多產品、多市場、閉環的專有技術基礎設施，推動我們業務的每一項功能，包括交易、風險管理、清算、市場數據、新聞饋送和社交功能。我們將繼續在研發和技術方面進行重大投資，以增強我們的平臺，以滿足客户的多樣化需求，並提高運營效率。為了改變和改善下一代投資者的投資體驗，我們打算專注於開發一系列全面的創新應用、產品和服務，旨在為客户提供更多便利，並改善我們的用户體驗、服務質量和系統效率。此外，網絡零售經紀行業對有才華、有經驗的人才需求旺盛。我們必須招聘、留住和激勵有才華的員工，同時控制與人員相關的支出，包括基於份額的薪酬支出。
經營槓桿和經營效率
我們的運營結果取決於我們管理成本和支出的能力。我們預計，隨着業務的增長和平臺吸引更多客户，我們的成本和支出將繼續增加。然而，我們相信我們的平臺具有顯著的運營槓桿，這使我們能夠從結構上實現成本節約。我們已經建立了一個安全、可擴展的經紀平臺，該平臺完全數字化，並通過我們基於雲的專有技術支持從前端到後臺的整個交易生命週期，這反過來又使我們能夠高效地管理我們的運營費用。我們相信我們的專有和模塊化的技術基礎設施已經得到了充分的資金支持，使我們能夠以適度的投資和邊際成本引入新產品和進入新市場。因此，與我們平臺運營相關的成本以及我們的運營費用不會隨着我們的收入而增加，因為我們不需要按比例增加我們的員工規模來支持我們的增長。
此外，通過利用我們從龐大客户羣中產生的客户洞察力，我們能夠吸引企業客户利用我們的分銷解決方案、公共關係、品牌推廣服務和企業服務，這反過來又產生了零售客户對我們的經紀和保證金融資服務的強勁需求。我們客户羣的規模、人口結構和參與深度也轉化為高終身價值。隨着我們業務規模的進一步擴大，我們相信我們龐大的規模，加上網絡效應，將使我們能夠更具成本效益地獲得客户，並從可觀的規模經濟中受益。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自我們的在線經紀和保證金融資服務。下表按金額和所列各年度總收入的百分比列出了我們收入的組成部分：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
|
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| 美元 |
| % |
(除百分比外，以千為單位) | ||||||||||||||
收入： |
|
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|
|
|
經紀佣金及手續費收入 |
| 1,990,138 |
| 60.1 |
| 3,913,027 |
| 55.0 |
| 4,007,642 |
| 513,701 |
| 52.6 |
利息收入 |
| 965,627 |
| 29.2 |
| 2,518,198 |
| 35.4 |
| 3,214,327 |
| 412,014 |
| 42.2 |
其他收入 |
| 355,057 |
| 10.7 |
| 684,095 |
| 9.6 |
| 392,058 |
| 50,254 |
| 5.2 |
總收入 |
| 3,310,822 |
| 100.0 |
| 7,115,320 |
| 100.0 |
| 7,614,027 |
| 975,969 |
| 100.0 |
168
目錄表
經紀佣金及手續費收入
經紀佣金收入主要包括我們作為執行和結算經紀人的客户的佣金和執行費。我們通過代表客户交易股票和與股票掛鈎的衍生品來賺取證券經紀業務的佣金和執行費。手續費收入主要包括結算及交收服務的手續費，以及認購及收取股息的手續費。
利息收入
利息收入主要包括(I)保證金融資、(Ii)銀行存款、(Iii)首次公開招股融資，即為客户安排與認購首次公開招股有關的融資、(Iv)過橋貸款及(V)證券借貸服務的利息收入。
其他收入
其他收入主要包括(一)企業公關服務費收入，(二)承銷費收入，(三)IPO認購服務費收入，(四)資金分銷服務收入，(五)貨幣兑換服務收入，(六)市場信息和數據收入。我們通過為機構客户提供公關和投資者關係服務，包括髮布公司信息和新聞，以及提供與散户投資者的溝通渠道，創造企業公關服務收費收入。我們的投資銀行業務主要通過向公司發行人提供股票承銷來產生承銷費收入。本公司通過在香港資本市場提供與新股認購服務有關的新股認購服務，賺取新股認購服務費收入。我們從理財產品分銷業務中獲得基金分銷服務收入。我們通過向我們的付費客户提供貨幣兑換服務來獲得貨幣兑換服務收入。我們主要通過向用户和客户提供收費的市場數據服務來產生市場信息和數據收入。
費用
下表按所列各年度的費用數額和百分比列出了我們的費用構成：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
|
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| 美元 |
| % |
| (以千人為單位，但不包括10%) | |||||||||||||
成本： |
|
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|
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|
|
|
|
|
經紀佣金及手續費 |
| 361,486 |
| 51.9 |
| 572,159 |
| 47.4 |
| 329,789 |
| 42,273 |
| 33.1 |
利息支出 |
| 185,090 |
| 26.6 |
| 376,902 |
| 31.3 |
| 292,503 |
| 37,493 |
| 29.4 |
加工和維修費用 |
| 149,378 |
| 21.5 |
| 257,003 |
| 21.3 |
| 373,840 |
| 47,919 |
| 37.5 |
總成本 |
| 695,954 |
| 100.0 |
| 1,206,064 |
| 100.0 |
| 996,132 |
| 127,685 |
| 100.0 |
經紀佣金及手續費
經紀佣金及手續費開支包括證券交易所或執行經紀商因吾等使用其結算及交收系統而收取的費用，以及商業銀行或證券交易所因提供與IPO認購有關的結算及交收服務而收取的費用。
利息支出
利息支出主要包括向商業銀行、其他持牌金融機構及其他各方借款以資助本公司的保證金融資業務、證券借貸業務及首次公開發售融資業務的利息支出。
169
目錄表
加工和維修費用
處理和服務成本包括向證券交易所和數據及其他服務提供商支付的市場信息和數據費用、數據傳輸費、雲服務費、系統成本和短信(短消息服務)費用。
運營費用
下表按金額和所列各年度營業費用的百分比列出了我們的營業費用的組成部分：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||||||||
|
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| 美元 |
| % |
| (以千人為單位，但不包括10%) | |||||||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研發費用 |
| 513,283 |
| 44.7 |
| 805,325 |
| 29.5 |
| 1,222,077 |
| 156,646 |
| 40.1 |
銷售和營銷費用 |
| 385,320 |
| 33.6 |
| 1,392,070 |
| 51.1 |
| 895,772 |
| 114,820 |
| 29.4 |
一般和行政費用 |
| 248,404 |
| 21.7 |
| 529,048 |
| 19.4 |
| 931,144 |
| 119,354 |
| 30.5 |
總運營費用 |
| 1,147,007 |
| 100.0 |
| 2,726,443 |
| 100.0 |
| 3,048,993 |
| 390,820 |
| 100.0 |
研發費用。研發費用包括與開發服務平臺相關的費用，包括網站、移動應用程序和其他產品，以及我們研發人員的工資和福利、租金費用和其他相關費用。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用，以及銷售和營銷人員的工資、租金和相關費用。廣告成本主要包括在線廣告和線下促銷活動的成本。
一般和行政費用。一般及行政開支包括參與一般公司職能的員工的工資、租金及相關開支，包括高級管理、財務、法律及人力資源、第三方專業代理的開支、與使用設施及設備有關的費用，以及其他與公司有關的一般開支。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。此外，開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的附屬公司，如富途證券(香港)有限公司、富途金融有限公司、富途借貸有限公司、富途網絡科技有限公司及富途證券國際(香港)有限公司，均須就其在香港進行業務所產生的利潤繳納香港利得税。由2018/2019課税年度起，香港利得税一般為200萬港元或以下的應評税利潤徵收8.25%，而200萬港元以上的任何部分則徵收16.5%。根據“香港税務條例”，我們從香港以外地方取得的利潤，一般無須繳交香港利得税。此外，我們的香港子公司向我們支付的股息不需要繳納任何香港預扣税。
170
目錄表
美國
2017年的減税和就業法案對美國企業所得税法進行了重大修訂。變化包括降低聯邦公司税，改變營業虧損結轉和結轉，以及廢除公司替代最低税。這項立法導致美國聯邦企業所得税税率從最高35%降至21%，我們在美國註冊的子公司必須繳納這一税率。
新加坡
我們在新加坡註冊的子公司在新加坡賺取的應納税所得額需繳納17%的所得税。新加坡不對居民公司的股息徵收預扣税。於截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年及二零二二年止年度，由於並無估計應課税溢利須繳交新加坡所得税，故吾等並無產生任何新加坡所得税。
中華人民共和國
一般而言，吾等的中國附屬公司及綜合聯營實體須就其於中國的應納税所得額按法定税率25%繳納企業所得税。富途網絡科技(深圳)有限公司和深圳富途分別被認定為高新技術企業，並有資格享受15%的所得税優惠税率，有效期三年，分別至2025年和2023年。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
我們為我們在中國的客户提供金融科技服務所得的收入，按6%的税率徵收增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。
吾等於中國的全資附屬公司向吾等於香港的中介控股公司支付的股息將按10%的預扣税率繳税，除非有關香港實體經中國主管税務機關認定符合《中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》項下的所有規定。若中國主管税務機關認定我們的香港附屬公司符合税務安排下的所有要求，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税。然而，根據國家税務總局發佈的《關於執行税收條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局發佈的第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。此外，香港實體須向有關税務機關提交申請資料包，如5%的優惠税率因有關税務機關其後對申請資料包的覆核而被拒絕，則須清繳逾期税款。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們在中國的業務有關的風險--根據中國企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。”
171
目錄表
經營成果
下表概述了本公司各年度的綜合經營業績，包括絕對額和佔本年度收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何一年的經營結果都不一定預示着我們未來的趨勢。
截至2011年12月31日的第一年， | ||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| % |
| 港幣$ |
| 美元 |
| % | |
| (以千人為單位，但不包括10%) | |||||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經紀佣金及手續費收入 |
| 1,990,138 |
| 60.1 |
| 3,913,027 |
| 55.0 |
| 4,007,642 |
| 513,701 |
| 52.6 |
利息收入 |
| 965,627 |
| 29.2 |
| 2,518,198 |
| 35.4 |
| 3,214,327 |
| 412,014 |
| 42.2 |
其他收入 |
| 355,057 |
| 10.7 |
| 684,095 |
| 9.6 |
| 392,058 |
| 50,254 |
| 5.2 |
總收入 |
| 3,310,822 |
| 100.0 |
| 7,115,320 |
| 100.0 |
| 7,614,027 |
| 975,969 |
| 100.0 |
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
經紀佣金及手續費 |
| (361,486) |
| (10.9) |
| (572,159) |
| (8.0) |
| (329,789) |
| (42,273) |
| (4.4) |
利息支出 |
| (185,090) |
| (5.6) |
| (376,902) |
| (5.3) |
| (292,503) |
| (37,493) |
| (3.8) |
加工和維修費用 |
| (149,378) |
| (4.5) |
| (257,003) |
| (3.6) |
| (373,840) |
| (47,919) |
| (4.9) |
總成本 |
| (695,954) |
| (21.0) |
| (1,206,064) |
| (16.9) |
| (996,132) |
| (127,685) |
| (13.1) |
毛利總額 |
| 2,614,868 |
| 79.0 |
| 5,909,256 |
| 83.1 |
| 6,617,895 |
| 848,284 |
| 86.9 |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
研發費用(1) |
| (513,283) |
| (15.5) |
| (805,325) |
| (11.3) |
| (1,222,077) |
| (156,646) |
| (16.1) |
銷售和營銷費用(1) |
| (385,320) |
| (11.6) |
| (1,392,070) |
| (19.6) |
| (895,772) |
| (114,820) |
| (11.8) |
一般和行政費用(1) |
| (248,404) |
| (7.5) |
| (529,048) |
| (7.4) |
| (931,144) |
| (119,354) |
| (12.1) |
總運營費用 |
| (1,147,007) |
| (34.6) |
| (2,726,443) |
| (38.3) |
| (3,048,993) |
| (390,820) |
| (40.0) |
其他，網絡(2) |
| (17,238) |
| (0.5) |
| 2,478 |
| (0.0) |
| (210,295) |
| (26,956) |
| (2.8) |
所得税前收入 |
| 1,450,623 |
| 43.8 |
| 3,185,291 |
| 44.8 |
| 3,358,607 |
| 430,508 |
| 44.1 |
所得税費用 |
| (124,793) |
| (3.8) |
| (375,081) |
| (5.3) |
| (413,962) |
| (53,062) |
| (5.5) |
權益法投資的虧損份額 |
| (307) |
| (0.0) |
| — |
| — |
| (17,752) |
| (2,275) |
| (0.2) |
淨收入 |
| 1,325,523 |
| 40.0 |
| 2,810,210 |
| 39.5 |
| 2,926,893 |
| 375,171 |
| 38.4 |
備註：
(1) | 以股份為基礎的薪酬費用分配如下： |
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||
|
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 |
| (單位：萬人) | |||||||
銷售和營銷費用 |
| 1,640 |
| 9,138 |
| 15,204 |
| 1,949 |
研發費用 |
| 20,579 |
| 75,755 |
| 145,226 |
| 18,615 |
一般和行政費用 | 10,354 | 14,020 | 44,099 | 5,653 | ||||
總計 |
| 32,753 |
| 98,913 |
| 204,529 |
| 26,217 |
(2) | 截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，因評估ASC題目326項下貸款及墊款的信貸損失而產生的預期信貸損失開支分別為港幣910萬元、港幣320萬元及港幣1,560萬元(2百萬美元)，已在其他淨額中確認。 |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
2022年總收入為港幣76.14億元(9.76億美元)，較2021年的港幣71.153億元增長7.0%。
172
目錄表
經紀佣金和手續費收入。經紀佣金及手續費收入於2022年為港幣40.76億元(5.137億美元)，較2021年的港幣39.13億元增加2.4%。這一增長主要是由於混合佣金率上升，但交易量下降部分抵消了這一增長。混合佣金利率從2021年的6.4個基點增加到2022年的8.3個基點。我們的交易量由2021年的61389億港元下降至2022年的48502億港元(6217億美元)，主要是由於市場情緒疲軟。
利息收入。2022年的利息收入為港幣32.143億元(合4.12億美元)，較2021年的港幣25.182億元增長27.6%。利息收入增加主要由銀行存款利息收入上升所帶動，但招股融資利息收入及保證金融資利息收入下降部分抵銷了利息收入的增長。來自銀行存款的利息收入由2021年的1.974億港元增加至2022年的9.864億港元(1.264億美元)，增幅達399.7%，主要是由於市場利率因加息而上升，但部分被客户每日平均現金結餘減少所抵銷。IPO融資利息收入減少主要是由於2022年期間IPO數量減少，而保證金利息收入減少主要是由於每日平均保證金融資餘額下降9.8%，由2021年的286億港元下降至2022年的258億港元(33億美元)。
其他收入。2022年其他收入為3.921億港元(5,030萬美元)，較2021年的6.841億港元減少42.7%。減少主要是由於IPO市場淡靜，IPO融資服務費收入及承銷費收入下降所致。
費用
2022年總成本為9.961億港元(1.277億美元)，較2021年的12.061億港元下降17.4%。
經紀佣金及手續費。2022年經紀佣金及手續費開支為3.298億港元(4,230萬美元)，較2021年的5.722億港元減少42.4%。儘管經紀佣金和手續費收入同比略有上升，但由於我們的美國自助結算業務節省了成本，經紀佣金和手續費支出有所下降。
利息支出。2022年的利息支出為2.925億港元(3750萬美元)，較2021年的3.769億港元減少22.4%。減少的主要原因是保證金融資利息開支下降，由2021年的17620萬港元下降至2022年的8270萬港元(1060萬美元)，降幅為53.1%，但與證券借貸業務相關的利息支出由2021年的1.507億港元增加至2022年的2.098億港元(2690萬美元)，部分抵銷了下降的影響。
加工和維修費用。2022年的加工和服務成本為3.738億港元(4790萬美元)，較2021年的2.57億港元增長45.4%。增長主要是由於雲服務費用增加，以支持海外擴張。
毛利
由於上述因素，我們的毛利總額由2021年的59.093億港元增加至2022年的66.179億港元(8.483億美元)，增幅達12.0%。毛利率從2021年的83.0%上升到2022年的86.9%，這主要歸功於我們今年在美國的自助清算業務的發展。
運營費用
2022年總營運開支為港幣30.49億元(3.908億美元)，較2021年的港幣27.264億元增加11.8%。這一增長主要是由於我們的業務增長導致研發費用以及一般和行政費用的增加。
研發費用。2022年的研發開支為港幣12.221億元(1.566億美元)，較2021年的港幣8.053億元增加51.8%。這一增長主要是由於研發人員的平均工資增加和研發員工人數的增加。
173
目錄表
銷售和營銷費用。2022年的銷售及市場推廣開支為8.958億港元(1.148億美元)，較2021年的13.921億港元減少35.7%。下降的主要原因是付費客户增長放緩。
一般和行政費用。一般及行政開支於2022年為9.311億港元(1.194億美元)，較2021年的5.29億港元增加76.0%。增長主要是由於一般及行政人員的人手增加，以及我們擬在香港上市的專業服務費增加所致。
所得税費用
與2021年的3.751億港元相比，我們在2022年的所得税支出為港幣4.14億元(5,310萬美元)，這主要是由於我們的所得税支出前收益同比增長6.0%。
淨收入
由於上述因素，我們於2022年的淨收益為港幣29.269億元(3.752億美元)，而2021年的淨收益為港幣28.102億元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
2021年總收入為港幣71.153億元，較2020年的港幣33.108億元增長114.9%。
經紀佣金及手續費收入。經紀佣金及手續費收入於2021年為港幣39.13億元，較2020年的港幣19.901億元增長96.6%。這一增長主要是由於交易量同比增長77.2%和混合佣金率上升所致。我們的交易額由2020年的34,636億港元增加至2021年的61,389億港元，主要是由於我們的付費客户基礎的增長。截至2021年12月31日，我們的付費客户數量為1,244,222人，比截至2020年12月31日的516,721人增長了140.8。混合佣金利率從2020年的5.7個基點增加到2021年的6.4個基點。
利息收入。2021年的利息收入為港幣25.182億元，較2020年的港幣9.56億元增長160.8。來自保證金融資的利息收入由2020年的49.8億港元增加至2021年的17.205億港元，增幅達245.5%，主要是由於每日平均保證金融資餘額由2020年的84億港元增加至2021年的286億港元，增幅達240.5%。來自證券借貸的利息收入由2020年的港幣7,380萬元增加至2021年的港幣39,750萬元，增幅達438.6%，主要是由於業務規模擴大，我們與金融機構的證券借貸業務貢獻較大。來自首次公開招股融資的利息收入由2020年的1.842億港元上升至2021年的2.06億港元，增幅為8.9%。
其他收入。其他收入為6.841億港元，較2020年的3.551億港元增長92.6%。增長的主要原因是貨幣兑換服務收入、企業公關服務費收入和承銷費收入增加。
費用
2021年總成本為港幣12.061億元，較2020年的港幣6.96億元增加73.3%。
經紀佣金及手續費。2021年經紀佣金及手續費開支為5.722億港元，較2020年的3.615億港元增加58.3%。這一增長歸功於我們交易量的增長。由於與我們的美國結算所升級了服務套餐，費用沒有隨着經紀佣金和手續費收入的增長而增長。
174
目錄表
利息支出。2021年的利息支出為3.769億港元，較2020年的1.851億港元增長103.6。增長主要是由於保證金融資利息支出增加以及與證券借貸業務相關的支出增加所致。由於融資成本較低，保證金融資的利息支出並未與保證金融資利息收入同步上升。
加工和維修費用。2021年的加工和服務成本為2.57億港元，較2020年的1.494億港元增長72.0%。增長主要是由於雲服務費和數據傳輸費的增加，以加強我們的IT基礎設施。
毛利
由於上述因素，我們的毛利總額由2020年的26.149億港元增加至2021年的59.093億港元，增幅達126.0%。我們的毛利率從2020年的79.0%上升到2021年的83.1%，這主要歸因於我們與美國結算所的服務套餐升級以及我們更大的業務規模導致更高的運營槓桿。
運營費用
2021年總營運開支為港幣27.264億元，較2020年的港幣11.47億元增加137.7%。這一增長主要是由於我們的業務增長導致研發費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的增加。
研發費用。2021年的研發支出為8.053億港元，較2020年的5.133億港元增長56.9%。這一增長主要是由於研發人員的增加，以支持新產品的推出，建立美國的清算能力，並在國際市場提供更多定製的產品體驗。
銷售和營銷費用。2021年的銷售及市場推廣開支為港幣13.921億元，較2020年的港幣3.853億元增加261.3。這一增長主要是由於2021年品牌推廣和營銷費用的增加，特別是在國際市場。
一般和行政費用。我們於2021年的一般及行政開支為港幣5.29億元，較2020年的港幣2.484億元增加113.0%。增加的主要原因是一般和行政人員的人數增加。
所得税費用
我們於2021年的所得税開支為港幣375,100,000元，而2020年則為港幣12,480,000元，主要由於我們的所得税開支前收入按年增長119.6%。
淨收入
由於上述因素，我們於2021年的淨收益為港幣28.102億元，而於2020年則為港幣13.255億元。
B.管理流動性和資本資源
到目前為止，我們通過證券發行的淨收益、經營活動產生的現金、歷史股權融資活動以及商業銀行、其他持牌金融機構和其他方提供的信貸安排為我們的經營和投資活動提供資金。於2020年、2021年及2022年12月31日，我們的現金及現金等價物分別為港幣10.347億元、港幣45.551億元及港幣50.289億元(6.446億美元)。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、活期存款和初始期限不到三個月的定期存款，這些存款存放在銀行或其他金融機構，不受取款或使用限制，原始到期日不超過三個月。
175
目錄表
我們相信，我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們至少在未來12個月的預期營運資本需求和重大現金需求。未來，我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，以供未來的投資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為50.289億港元(6.446億美元)，其中5.501億港元(7.05億美元)以人民幣持有，33.716億港元(4.322億美元)以美元持有，4.117億港元(5280萬美元)以港元持有，3.085億港元(3950萬美元)以新加坡元持有，3230萬港元(410萬美元)以澳元持有，3.453億港元(4430萬美元)以日元持有，50萬港元(10萬美元)以馬來西亞林吉特持有，890萬港元(110萬美元)以加元持有。我們通過編制每月現金餘額和資金需求報告來密切監控我們的現金餘額和未來的付款義務，以及時概述我們的整體現金狀況以及流動性和風險控制措施。這些報告將由我們的首席財務官和財務總監審查。對於盈餘資金，我們有一個內部程序，根據我們的短期支付義務、基金安全、流動性和盈利能力等各種因素來確定如何部署這些資金。為了在預期現金需求時保持靈活性，我們一般會將盈餘資金用於短期銀行存款或購買某些可供出售的金融證券，例如本地商業銀行發行的低風險金融產品。
截至2022年12月31日，本公司9.8%的現金及現金等價物為中國持有，0.7%為綜合關聯實體持有。雖然我們合併綜合關聯實體的業績，但我們只能通過合同安排獲得綜合關聯實體的資產或收益。見“項目4.關於公司--C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。有關我們公司結構對流動性和資本資源的限制和限制，請參閲“-控股公司結構”。
在運用吾等從證券發行所得款項時，吾等可能向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司作出出資、向我們的中國附屬公司發放貸款，或在離岸交易中收購在中國有業務的離岸實體。然而，這些用途中的大多數都受到中國法規的約束。見“第3項主要資料-D.風險因素-與我們在中國的業務有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的證券發行所得向我們的中國子公司和綜合關聯實體提供貸款或額外的資本金”。
我們預計，我們未來營收的一小部分將以人民幣計價。根據中國現行外匯法規，只要滿足某些常規程序要求，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有事先獲得外管局批准的情況下以外幣支付。因此，我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求，在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出(如償還外幣貸款)，需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。
176
目錄表
監管資本要求
我們的經紀交易商和保險經紀子公司，富途證券國際(香港)有限公司，moomoo金融有限公司，富途結算有限公司，moomoo金融新加坡有限公司。此外，富途保險經紀(香港)有限公司及富途證券(澳大利亞)有限公司均須遵守各自監管機構釐定的資本金要求。我們位於香港的附屬公司富途證券國際(香港)有限公司須遵守《證券及期貨(財政資源)規則》及《證券及期貨條例》的規定，而富途證券國際(香港)有限公司須維持最低實繳股本及速動資金。我們在美國的子公司moomoo金融有限公司和富途結算有限公司必須遵守《交易法》下的統一淨資本規則(規則15c3-1)，該規則要求維持最低淨資本。Moomoo金融新加坡私人有限公司。我們位於新加坡的子公司moomoo金融新加坡有限公司遵守適用於新加坡私人有限公司的基本資本金要求。富途保險經紀(香港)有限公司是我們位於香港的附屬公司，須遵守《保險(持牌保險經紀公司的財務及其他規定)規則》，並須維持最低繳足股本及淨資產。富途證券(澳大利亞)有限公司，我們的子公司，位於澳大利亞，受監管指南166許可：財務要求的約束，這要求保持有形資產淨值。
下表彙總了截至2022年12月31日我們的經紀自營商和保險經紀子公司的淨資本、要求和超額資本：
截至2022年12月31日。 | ||||||
| 淨資本/ |
|
| |||
| 符合條件的股權 |
| 要求 |
| 過剩 | |
(港元，以千元計) | ||||||
富途國際證券(香港)有限公司 |
| 7,021,471 |
| 1,427,687 |
| 5,593,784 |
Moomoo金融股份有限公司。 |
| 132,413 |
| 20,222 |
| 112,191 |
富途清算公司 |
| 4,183,966 |
| 311,304 |
| 3,872,662 |
Moomoo金融新加坡私人有限公司。LTD. | 881,028 | 213,683 | 667,345 | |||
富途保險經紀(香港)有限公司 | 1,304 | 500 | 804 | |||
富途證券(澳大利亞)有限公司 |
| 48,180 |
| 2,299 |
| 45,881 |
如果相關運營子公司不符合監管資本要求，這些子公司可能面臨某些運營限制，包括停止經營其各自許可證允許的任何或所有受監管活動。
截至2022年12月31日，所有受監管的運營子公司均符合各自的監管資本要求。
177
目錄表
現金流
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要：
| 截至2011年12月31日的第一年， | |||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||
|
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 |
|
| (單位：萬人) | ||||||
彙總合併現金流數據： |
|
|
|
|
|
| ||
經營活動產生的現金淨額 |
| 20,456,717 |
| 6,011,971 |
| 3,474,931 |
| 445,417 |
淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動 |
| (244,175) |
| (963,565) |
| 93,859 |
| 12,030 |
融資活動產生的(用於)現金淨額 |
| 8,406,896 |
| 10,554,218 |
| (7,009,521) |
| (898,481) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (1,117) |
| 167,130 |
| (135,196) |
| (17,329) |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
| 28,618,321 |
| 15,769,754 |
| (3,575,927) |
| (458,363) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| 14,903,437 |
| 43,521,758 |
| 59,291,512 |
| 7,600,014 |
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
| 43,521,758 |
| 59,291,512 |
| 55,715,585 |
| 7,141,651 |
經營活動
2022年來自經營活動的現金淨額為35億港元(4.454億美元)，而同年的淨收益為29億港元(3.752億美元)。出現差額主要是由於應付予客户和經紀的賬款淨增加23億港元(2.945億美元)，而貸款和墊款則淨減少29億港元(3.664億美元)，但有關減幅因根據回購協議出售的證券淨減少45億港元(5.727億美元)而被部分抵銷。應付予客户及經紀的應收賬款增加，主要是由於經紀與證券借貸業務有關的應付款項增加，以及經紀業務擴張導致現金按金增加所致。貸款和墊款減少是由於股票市場不太活躍導致保證金融資餘額下降。根據回購協議出售的證券減少，主要是由於成本較低的其他融資來源增加所致。影響本公司於2022年淨收益與經營活動產生的現金淨額之間差額的主要非現金項目包括2.045億港元(2620萬美元)的股份補償開支及1.331億港元(1710萬美元)的外匯變動損失。
2021年來自經營活動的現金淨額為港幣60億元，而同年的淨收益為港幣28億元。出現差額主要是由於應付予客户及經紀的賬款淨增加161億港元，但因應收客户及經紀的賬款淨增加18億港元及貸款及墊款淨增加108億港元而被部分抵銷。應付予客户及經紀的賬款增加，是由於經紀業務擴展而增加現金存款所致。貸款和墊款的增加是由於我們擴大了保證金融資業務。影響本公司於2021年淨收益與經營活動產生的現金淨額之間差額的主要非現金項目為以股份為基礎的薪酬開支港幣9,890萬元及外匯變動收益港幣1.382億元。
2020年經營活動產生的現金淨額為港幣205億元，而同年的淨收入為港幣13.255億元。出現差額主要是由於應付予客户和經紀的賬款淨增加337億港元，以及根據回購協議出售的證券淨增加55億港元，但有關增幅因來自客户和經紀的應收賬款淨增加50億港元以及貸款和墊款淨增加146億港元而被部分抵銷。應付予客户及經紀的賬款增加，是由於經紀業務擴展而增加現金存款所致。貸款和墊款的增加是由於我們擴大了保證金融資業務。影響2020年我們的淨收入與我們的經營活動產生的淨現金之間差額的主要非現金項目是基於股份的薪酬支出港幣3260萬元和折舊及攤銷費用港幣2720萬元。
178
目錄表
投資活動
2022年來自投資活動的現金淨額為9,390萬港元(1,200萬美元)，主要由於出售短期投資所得的46億港元(5.885億美元)，但被購買短期投資41億港元(5.206億美元)、收購長期投資2.354億港元(3,020萬美元)及收購附屬公司1.095億港元(1,400萬美元)部分抵銷。
於2021年用於投資活動的現金淨額為港幣963.6百萬元，主要由於購買短期投資港幣11.697億元，以及購買物業及設備及無形資產港幣7050萬元，但因定期存款到期港幣30000百萬元而部分抵銷。
於二零二零年用於投資活動的現金淨額為港幣二億四千四百二十萬元，主要是由於按初始期限超過三個月的定期存款港幣三億零百萬元及購買可供出售金融證券港幣二億零六千八百萬元所致，但出售可供出售金融證券所得款項港幣三億零六千六百萬元部分抵銷。
融資活動
2022年用於融資活動的現金淨額為70億港元(8.985億美元)，主要是由於償還了747億港元(96億美元)的短期借款和31億港元(4.032億美元)的股票回購，但部分被708億港元(91億美元)的短期借款收益所抵銷。
於2021年，融資活動產生的現金淨額為港幣106億元，主要來自短期借款收益港幣535億元及後續發行收益港幣109億元，但部分被償還短期借款港幣526億元所抵銷。
於2020年，融資活動產生的現金淨額為港幣84億元，主要來自短期借款收益港幣241億元及證券發行收益港幣44億元(包括髮行預先出資認股權證)，但因償還短期借款港幣201億元而部分抵銷。
短期借款
截至12月31日， | ||||||||
| 2020 | 2021 | 2022 | |||||
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | |
借款來源： |
| (單位：萬人) | ||||||
銀行(1) |
| 5,182,620 |
| 6,357,405 |
| 2,480,532 |
| 317,956 |
其他金融機構 |
| 300,198 |
| — |
| — |
| — |
總計 |
| 5,482,818 |
| 6,357,405 |
| 2,480,532 |
| 317,956 |
備註：
(1) | 截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日，我們分別有32.859億港元、146.951億港元、199.891億港元(25.622億美元)的未使用銀行借貸便利，未予承擔。這些銀行借款主要以保證金客户的股份作質押，作為貸款人紓緩信貸風險的主要來源，並以不同基準利率(包括香港最優惠利率、香港銀行同業拆息或香港銀行同業拆息、香港銀行同業拆息、香港銀行同業拆息等)作為浮動利率。 |
我們進行短期借款主要是為了支持我們在香港的保證金融資業務。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們的短期借款的加權平均利率分別為1.82%、1.15%和3.86%。
179
目錄表
除上述外，截至2022年12月31日，我們沒有任何重大的資本和其他承諾、長期債務或擔保。
經營租賃承諾額
下表列出了我們截至2022年12月31日的經營租賃承諾：
| 付款截止日期為12月31日， | |||||||||||
2027年及 | ||||||||||||
| 總計 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此後 | |
(港元，以千元計) | ||||||||||||
經營租賃承諾額(1) | 223,536 |
| 111,603 |
| 55,478 |
| 42,339 |
| 12,073 |
| 2,043 | |
總計 | 223,536 |
| 111,603 |
| 55,478 |
| 42,339 |
| 12,073 |
| 2,043 | |
備註：
(1) | 經營租賃承諾包括對我們辦公場所的租賃協議下的承諾。我們以不可取消的運營租賃方式租賃我們的辦公設施，租賃的到期日各不相同，直至2027年8月。 |
資本支出
我們的資本支出主要用於購買物業、設備和無形資產。我們的資本開支在2020年為港幣4,460萬元、2021年為港幣7,050萬元及2022年為港幣9,050萬元(1,160萬美元)。2022年的資本支出主要是用於購買計算機和設備。我們打算用我們現有的現金餘額和證券發行收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。
表外安排
我們在正常業務過程中達成了各種表外安排，主要是為了滿足我們客户的需求。這些安排包括保證金融資和證券借貸協議。提供給客户的保證金貸款以客户賬户中所質押的現金或證券為抵押，保證金水平由本行自行決定。證券借貸交易要求我們向貸款人存入現金抵押品，並從借款人那裏獲得現金抵押品。現金抵押品通常超過借入和借出的證券的市場價值。證券價格的上漲可能會導致借出證券的公允價值超過作為抵押品收到的現金金額。如果這些交易的借款人沒有歸還所借出的證券或提供額外的現金抵押品，我們可能面臨以當前市場價格收購證券的風險，以履行我們歸還證券的義務。我們每天根據監管和內部指引監控所需保證金和抵押品水平，並通過風險管理系統控制我們的風險敞口。根據適用的協議，客户需要在必要時存放額外的抵押品或減少持有頭寸，以避免被迫清算頭寸。有關抵押交易的詳情，請參閲本年報所載綜合財務報表附註17。
我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供流動資金、資本資源、市場風險支持或信貸支援或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
180
目錄表
股份回購計劃
2021年11月，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在2022年12月31日之前回購價值高達3億美元的美國存託憑證。截至2022年12月31日，我們已根據本股份回購計劃下的授權，在公開市場交易中回購了價值3億美元的美國存託憑證。有關股份回購的更多信息，請參閲“第二部分--項目16E--發行人和關聯購買者購買股票證券”。
2022年3月，我們的董事會批准了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，我們公司可以回購價值高達5億美元的美國存託憑證，直至2023年12月31日。我們已經並將繼續從現有的現金餘額中為回購提供資金。根據新的股份回購計劃，本公司可根據市場情況及適用規則，不時在公開市場以現行市價、私下協商交易、大宗交易及/或其他法律允許的方式回購美國存託憑證。本公司董事會將定期審查股份回購計劃，並可隨時修改、暫停或終止股份回購計劃。截至2022年12月31日，我們已根據本股份回購計劃下的授權，在公開市場交易中回購了價值2.532億美元的美國存託憑證。
資本承擔
我們的資本承諾主要與某些投資基金的出資義務有關。截至2022年12月31日，已簽約但尚未反映在合併財務報表中的承付款總額為7,400萬美元。
控股公司結構
富途控股是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們在香港、新加坡、美國和中國的子公司以及位於中國的綜合關聯實體開展業務。因此，富途控股的派息能力取決於我們在香港、新加坡、美國和中國的子公司支付的股息。如果我們現有的香港、新加坡、美國和中國子公司或任何新成立的子公司在未來代表它們自己產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外，我們於中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等派發股息。根據中國法律，我們於中國的各附屬公司及綜合聯營實體每年須預留至少10%的税後溢利(如有)作為若干法定儲備金，直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資子公司可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給企業擴張基金以及員工獎金和福利基金，而VIE可酌情將其基於中國會計準則的部分税後利潤分配給盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司從中國匯出股息，須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息，在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前，將不能派發股息。
C.研發、專利和許可等。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的技術”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
D.行業趨勢信息
除本年報其他部分所披露者外，吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度的任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，該等趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或會導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
181
目錄表
E.關鍵會計估計
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，該準則要求管理層作出估計和假設，以影響綜合財務報表和附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露。我們根據歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。經濟環境、金融市場和用於確定此類估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果不同。我們的關鍵會計估計如下所述。關鍵會計估計應與“關鍵信息-D風險因素”中披露的我們的風險因素一起閲讀。有關我們的關鍵會計政策的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的附註2。
客户忠誠度計劃中提供的激勵措施
我們實施客户忠誠度計劃，以獎勵積分和優惠券的形式向客户提供各種獎勵，以換取免費或折扣的商品或服務。對於當前銷售交易產生的獎勵，佣金收入的一部分遞延，相應的負債反映為可歸因於獎勵的合同負債。截至2021年12月31日及2022年12月31日，與客户忠誠度計劃有關的合約負債總額分別為港幣900萬元及港幣580萬元。
合同責任對預期使用量以及獎勵積分和優惠券的估計相對獨立銷售價格很敏感。這些假設將根據歷史實際、客户贖回行為和管理層判斷定期進行評估。這些假設的更新將影響合同負債。
為遞延税項資產計提所得税和估值免税額
在根據我們運營的各個司法管轄區的税法確定所得税費用時，需要做出重大判斷。在計算我們的實際所得税率時，需要估計應課税和可扣除項目的時間和金額，這些項目將調整在不同税收管轄區賺取的税前收入。通過我們對當地税收法規的解釋，對在不同税務管轄區獲得的收入的税前收入的調整反映在各種税務申報文件中。儘管我們相信我們在此討論的估計和判斷是合理的，但實際結果可能與估計的金額大不相同。
我們記錄了一筆估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到更有可能變現的金額。在確定估值免税額時，需要作出重大判斷。在評估是否需要估值免税額時，我們會考慮所有應課税收入來源，包括預計未來的應税收入、扭轉應税暫時性差異和持續的税務籌劃策略。如果確定我們能夠實現超過賬面淨值的遞延税項資產，或者我們無法實現遞延税項資產，我們將在作出此類確定的期間調整估值準備，並對收益進行相應的增加或減少。
182
目錄表
項目6：董事會董事、高級管理人員和員工
A.董事和高級管理人員
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
| 年齡 |
| 職位/頭銜 |
Leaf李華 |
| 46 |
| 創始人、董事會主席兼首席執行官 |
Arthur Yu陳晨 |
| 47 |
| 首席財務官 |
九路街張傑 |
| 48 |
| 董事 |
Shan Lu |
| 48 |
| 董事 |
維海翔Li |
| 50 |
| 獨立董事 |
譚培文 |
| 52 |
| 獨立董事 |
羅賓、Li、許志永 |
| 40 |
| 高級副總裁 |
Leaf李華先生是我們的創始人，我們的董事會主席和首席執行官自我們成立以來。李先生在中國的技術和互聯網領域擁有豐富的經驗和專業知識Mr.Li目前在本集團其他成員公司擔任各種職務，包括董事、首席執行官、法定代表人和總經理。他負責我們公司的總體戰略、研發、業務發展和管理。Mr.Li還帶領我們的技術委員會制定技術發展戰略，優化現有的技術基礎設施，實施我們集團的大型技術項目。在創立公司之前，李先生曾在騰訊擔任多個高級管理職位，包括騰訊多媒體業務負責人及其創新中心。李先生於2000年加入騰訊，是騰訊的第18位創始員工。他是騰訊QQ的早期重要研發參與者。李先生還是騰訊視頻的創始人，並領導了騰訊視頻的產品設計和開發。Mr.Li在騰訊控股工作期間發明了10多項國際和國內專利。2008年，李先生獲得廣東省深圳市政府頒發的“創新人才獎”。Mr.Li於2020年10月至2023年4月擔任波奇寵物控股有限公司(紐約證券交易所代碼：BQ)的獨立董事董事。2000年6月，Mr.Li在湖南大學獲得計算機科學與技術學士學位。
Arthur Yu·陳先生自2017年9月起擔任本集團首席財務官，負責本集團的會計、財務及內部控制職能及資本市場活動。在加入本公司之前，Mr.Chen於2009年至2016年在花旗環球市場亞洲有限公司擔任董事股票業務主管，負責機構股票業務管理。在2005年至2009年，陳先生還曾在中國國際金融公司擔任副總裁。Mr.Chen於1998年6月在上海財經大學獲得經濟學學士學位，2005年12月在中國歐洲國際工商學院獲得工商管理碩士學位。
張九威先生自2014年10月以來一直作為我們的董事。Mr.Zhang目前在我們集團其他成員公司擔任各種職務，包括董事、法定代表人和總經理。Mr.Zhang負責集團的整體戰略和業務發展。Mr.Zhang從2002年開始從事互聯網證券交易業務。在加入本公司前，Mr.Zhang曾任中國銀河證券股份有限公司(香港交易所代號：6881)深圳分公司營業部副主管，負責網上零售業務發展。Mr.Zhang於1994年6月獲南京理工大學市場營銷專業副學士學位，2009年6月獲南中國理工大學工商管理碩士學位，2013年9月獲長江商學院工商管理碩士學位。
183
目錄表
Shan Lu先生自2014年10月以來一直擔任我們的董事，並參與我們集團總體戰略的制定。Mr.Lu於2000年加入騰訊控股，現任騰訊控股高級執行副總裁總裁和騰訊控股技術工程組總裁。此前，Mr.Lu擔任IM產品事業部總經理，總裁擔任平臺研發系統副總裁，高級副總裁擔任騰訊控股運營平臺系統。自2008年3月以來，他一直負責管理騰訊控股的操作系統。自2012年5月以來，他一直領導騰訊控股的技術工程集團。Mr.Lu在互聯網技術方面擁有豐富的經驗。Mr.Lu曾擔任中國聯合網絡通信集團有限公司(SAA：600050)的董事負責人。1998年7月，Mr.Lu在中國科技大學獲得計算機科學與技術學士學位。
維海翔Li先生自2019年3月以來一直擔任我們的獨立董事，主要負責向我們的董事會提供專業的意見和建議。Li先生是Virtus Inspire Ventures的創始人和管理合夥人，Virtus Inspire Ventures是一家提供種子、創業和成長期融資的精品風險投資基金，負責就Virtus Inspire Ventures的整體發展提供戰略建議。在創立Virtus Inspire Ventures之前，Vic Li先生自1999年起擔任騰訊控股的高級執行副總裁總裁，負責其平臺的規劃、建設和管理運營。2010年至2012年，他負責騰訊控股的網絡搜索業務。Li先生於2012年離開騰訊控股。他現在專注於對中國的技術、媒體和電信以及醫療技術公司的投資。Mr.Li於1994年7月在南中國理工大學獲得計算機軟件學士學位，2017年9月在中國歐洲國際工商學院獲得工商管理碩士學位。2008年，他被《首席執行官》和《首席信息官》雜誌評為《中國首席信息官》。
譚佩文女士自2019年3月起擔任我們的獨立董事，負責向我們的董事會提供專業意見和建議。譚女士於2007年至2016年期間擔任普華永道中國及北京普華永道中國香港辦事處的合夥人，2006年至2007年期間擔任普華永道中國區北京辦事處的高級經理。在此之前，譚女士於2000年至2006年在普華永道會計師事務所的聖荷西辦事處擔任審計經理和審計高級經理1992年到2000年期間，從事多個審計職位，其中1995年至2000年在普華永道，1992年至1995年在香港安永會計師事務所任職。譚女士於1992年11月在香港城市大學取得會計學學士學位。譚女士在美國(加州)取得註冊會計師資格，併為英國香港會計師公會及英國特許會計師公會資深會員。
羅賓·Li·徐先生自2019年9月起擔任我們的高級副總裁，負責產品開發、運營、營銷和業務增長。在此之前，徐先生於2013年8月至2019年9月擔任我司副總裁。在加入本集團之前，徐先生擁有超過十年的互聯網行業經驗，包括在騰訊控股任職七年，擔任高級產品經理，負責財付通的在線支付產品開發和運營。徐先生於2006年7月在黑龍江大學獲得理科學士學位。
184
目錄表
B.獲得補償。
董事及行政人員的薪酬
在截至2022年12月31日的財政年度，我們向我們的執行董事和董事支付了總計2,780萬港元(360萬美元)的現金，向我們的非執行董事支付了總計350,000港元(45,000美元)的現金。有關向我們的董事和高管授予股票激勵的信息，請參閲“-修訂和重新修訂的2014年股票激勵計劃”和“-2019年股票激勵計劃”。本公司並無預留或累積任何款項，以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體須按每名僱員工資的若干百分比供款，以支付其醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險、透過中國政府授權的多僱主界定供款計劃的退休金及其他法定福利。根據《香港強制性公積金計劃條例》，我們的香港附屬公司須按月向強制性公積金計劃供款，款額為僱員薪金的5%，法定最高供款上限為港幣1,500元。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些協議，我們的每一名執行官員都被僱用了一段特定的時間。對於高管的某些行為，例如對重罪的定罪或認罪，或涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的任何犯罪，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可以隨時以不事先通知或報酬的理由終止僱用。我們也可以在提前三個月書面通知的情況下，無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下，我們將按照高管所在司法管轄區適用法律的明確要求，向高管支付遣散費。執行幹事可在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間和之後嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息，而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外，每一名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位主管人員已同意，在未經我方明確同意的情況下，不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體，以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來；(Ii)在未經我方明確同意的情況下，受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務，或以委託人、合作伙伴、許可方或其他身份聘用我方任何競爭對手；或(Iii)在未經我們明確同意的情況下，直接或間接尋求我們在高管離職之日或之後，或在離職前一年受僱於我們的任何員工的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
185
目錄表
修訂和重申2014年股權激勵計劃
2018年12月，我們的董事會批准了修訂和重新修訂的2014年股票激勵計劃，或2014年激勵計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。截至本年度報告日期，根據2014年獎勵計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為135,032,132股。
以下各段描述了2014年獎勵計劃的主要條款：
(1)獎項的類型。2014年激勵計劃允許獎勵計劃管理員批准的選項。
(2)計劃管理。我們的董事會或由我們的董事會或董事會授權的其他委員會任命的一名或多名成員組成的委員會將管理2014年激勵計劃。根據2014年獎勵計劃的條款和委員會的具體職責，計劃管理人有權決定哪些參與者將獲得獎勵，每個參與者將獲得的獎勵的類型和數量，以及每個獎勵的條款和條件等。
(3)授標協議. 根據2014年獎勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人受僱或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。
(4)資格。我們可以將獎項授予我們公司的高級管理人員、員工、董事和顧問等。
186
目錄表
2019年股權激勵計劃
2018年12月，我們的董事會批准了2019年股票激勵計劃，即2019年激勵計劃，以吸引和留住最好的可用人員，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。根據2019年激勵計劃，根據所有獎勵可以發行的最大股票總數是我們董事會確定的2019年9月29日發行和發行的股票總數的2%，外加在2020年9月30日開始的2019年激勵計劃期間每年9月30日的增加，增加的金額由我們的董事會決定；然而，條件是(I)每年增持的股份總數不得超過同年9月29日發行和發行的股份總數的2%，以及(Ii)在2019年激勵計劃期間最初預留並隨後增持的股份總數不得超過緊接最近一次增持前的9月29日發行和發行的股份總數的8%。截至本年報日期，根據2019年激勵計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為86,662,357股。
以下各段描述了2019年激勵計劃的主要條款。
| (1) | 獎項的種類。2019年激勵計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或委員會決定的任何其他類型的獎勵。 |
| (2) | 計劃管理。我們的董事會或董事會指定的一個委員會將擔任計劃的管理人。計劃管理員將確定將獲得獎勵的參與者、要授予的獎勵類型、要授予的獎勵數量以及每個獎勵獎勵的條款和條件。 |
| (3) | 授標協議。根據2019年獎勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。 |
| (4) | 資格。我們可以給我們公司的員工、董事和顧問頒獎。然而，我們可能只向我們的員工以及我們母公司和子公司的員工授予旨在符合激勵股票期權資格的期權。 |
| (5) | 歸屬附表。通常，計劃管理員決定相關授予協議中規定的歸屬時間表。 |
| (6) | 轉讓限制。除根據《2019年獎勵計劃》規定的例外情況外，獲獎者不得以任何方式轉讓獎勵，如遺囑轉讓或世襲和分配法。 |
| (7) | 2019年激勵計劃的終止和修訂。除非提前終止，否則2019年激勵計劃的期限為十年。我們的董事會有權修改或終止2019年激勵計劃。但是，除非得到有關受讓人的同意，否則任何此類行動都不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。 |
於最後實際可行日期，已授出9,112,530份購股權及26,274,336個限制性股份單位，並根據2014年獎勵計劃及2019年獎勵計劃(不包括於相關授出日期後喪失或取消的獎勵)獲授。
187
目錄表
下表彙總於最後實際可行日期，吾等授予董事及行政人員的A類普通股數目，包括已發行購股權、限售股份單位及其他股權獎勵。
| 普通股 |
|
|
| ||||
潛在的 | ||||||||
股權獎 | 行使價格 | |||||||
名字 | 授與 | (美元/股) | 授予日期： | 到期日： | ||||
Leaf李華 |
| *(1)(2) |
| — |
| 2020年12月24日 |
| 2030年12月23日 |
Arthur Yu陳晨 | *(1) |
| 名義上的 |
| 2018年11月8日、2020年10月5日、2021年12月16日、2022年12月30日 |
| 2023年11月7日，2030年10月4日，2031年12月15日， | |
羅賓、Li、許志永 |
| *(1) |
| 名義上的 |
| 2020年1月2日，2022年12月30日 |
| 2030年1月1日2032年12月29日 |
備註：
| (1) | “*”指不到我們已發行普通股總數的1%。 |
| (2) | 2020年12月，我公司根據2019年激勵計劃授予Mr.Li限售股單位，用於收購800股A類普通股，以測試和體驗我們自主開發的員工持股管理制度。 |
股權激勵信託
富途第一信託是根據維斯特拉信託(新加坡)私人有限公司的一份聲明契約成立的。有限責任公司或維斯特拉信託公司，作為受託人，日期為2018年11月30日。通過富途第一信託，我們的A類普通股和根據我們的2014年激勵計劃授予的其他權益可能會提供給某些授予接受者。截至本年報發佈之日，我們在2014年激勵計劃下的部分受贈人，都是我們的員工，參與了富途第一信託。
富途第一信託的參與者將其股權獎勵轉移到為他們的利益而舉辦的維斯特拉信託。在滿足歸屬條件及授權人的要求後，維斯特拉信託將在信託管理人的書面指示下行使股權獎勵，並將相關的A類普通股及股權獎勵項下的其他權利及權益轉讓給相關的授出參與者。該契約規定，除非信託管理人另有指示，否則維斯特拉信託不得行使該等A類普通股所附帶的投票權，信託管理人是由本公司授權代表組成的顧問委員會。
188
目錄表
C.董事會的做法
董事會
我們的董事會由五名董事組成。董事直接或間接在與我公司的合同或交易或擬議的合同或交易中有利害關係的，應在我行董事會議上申報其利益性質。董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，儘管他可能在當中有利害關係，若他這樣做，其投票將會計算在內，並可計入考慮任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易的任何董事會議的法定人數內。我們的董事可以行使我們公司的所有權力，發行債券、債權股證、債券和其他證券，無論是直接發行還是作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。我們的非執行董事均沒有與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由陳布倫達·裴敏譚女士和陳海翔·Li先生組成。譚惠珠女士是我們審計委員會的主席。吾等已確定譚百倫女士及Li先生各自符合納斯達克證券市場規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求，並符合經修訂的交易法規則第5605(C)(2)條下的10A-3條的獨立性標準。經我們認定，譚惠珠女士具備美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格，並具備“納斯達克證券市場規則”所指的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：
| ● | 任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務； |
| ● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表； |
| ● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟； |
| ● | 審查和批准所有擬議的關聯方交易； |
| ● | 分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及 |
| ● | 監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。 |
189
目錄表
薪酬委員會。我們的薪酬委員會由維克海翔Li先生、裴文譚女士和Leaf李華先生組成。維克海翔Li先生是我們薪酬委員會的主席。經我們認定，維海翔Li先生和貝文譚女士各自符合《納斯達克證券市場規則》第5605(A)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：
| ● | 審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬； |
| ● | 審查並建議董事會決定非僱員董事的薪酬； |
| ● | 定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排； |
| ● | 只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由Leaf李華先生、陳海翔Li先生和陳布倫達·裴敏坦女士組成。Leaf李華先生是我們提名和公司治理委員會的主席。維海翔Li先生和貝文譚女士均符合《納斯達克股票市場規則》第5605條第(A)款(2)項的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：
| ● | 遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命； |
| ● | 每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點； |
| ● | 就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及 |
| ● | 定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。 |
董事的職責
根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任，以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下，如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
190
目錄表
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括：
| ● | 召開股東周年大會和臨時股東大會，並向股東報告工作； |
| ● | 宣佈分紅和分配； |
| ● | 任命軍官，確定軍官的任期； |
| ● | 行使本公司借款權力，將本公司財產抵押； |
| ● | 批准轉讓本公司股份，包括將該等股份登記在本公司會員名冊內。 |
董事及高級人員的任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議選舉產生。儘管組織章程大綱及細則另有規定，只要騰訊控股投資者(定義見組織章程大綱及章程細則)合共持有本公司最少91,671,323股股份(經股份分拆、資本重組、重組、合併或其他類似交易調整)，騰訊控股投資者即有權委任一(1)名董事為本公司董事會成員(“騰訊控股董事”)，並向本公司註冊辦事處發出聯名通告。騰訊控股董事只能根據騰訊控股投資者的指示或批准進行撤換，騰訊控股董事因辭職、撤職或去世而產生的任何空缺應根據上述條款填補。一旦騰訊控股投資者合計持有我公司股份少於91,671,323股(可通過股份拆分、資本重組、重組、合併或其他類似交易進行調整)，騰訊控股董事的有效期即自動終止。
我們的董事不受任期的限制，並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事將自動終止為董事，其中包括：(I)董事破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)董事身故或被本公司發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；或(Iv)未經特別離開本公司董事會而連續缺席本公司董事會會議三次，而本公司董事會決議罷免他的職位。
我們的官員是由我們的董事會選舉出來的，並由董事會酌情決定。
董事會多樣性
董事會多元化矩陣(截至最後實際可行日期) |
|
|
|
|
|
|
| |
主要執行機構所在國家/地區： |
| 香港特別行政區人民代表Republic of China | ||||||
外國私人發行商 |
| 是 | ||||||
母國法律禁止披露 |
| 不是 | ||||||
董事總數 |
| 5 | ||||||
| 女性 |
| 男性 |
| 非二進制 |
| 沒有透露性別 | |
第一部分：性別認同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
董事 |
| 1 |
| 4 |
| — |
| — |
第二部分：人口統計背景 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
|
| — |
|
|
|
| |
LGBTQ+ |
|
| — |
|
|
|
| |
沒有透露人口統計背景 |
|
| — |
|
|
|
| |
191
目錄表
D.管理員工。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我們的員工總數分別為1,315人、2,318人和2,784人。截至2022年12月31日，2,426名員工位於內地中國，152名員工位於香港，96名員工位於美國，66名員工位於新加坡，22名員工位於澳大利亞，22名員工位於其他地方。
下表按職能列出了截至2022年12月31日我們的員工人數：
截至 |
| ||||
2022年12月31日 |
| ||||
數 | % |
| |||
功能： |
|
|
| ||
研發 |
| 1,788 |
| 64.2 | % |
客户服務和運營 |
| 365 |
| 13.1 | % |
一般事務及行政事務 |
| 401 |
| 14.4 | % |
營銷 |
| 230 |
| 8.3 | % |
總計 |
| 2,784 |
| 100.0 | % |
根據中國法律法規的要求，我們參加了市級和省級政府組織的各種員工社會保障計劃，包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高金額由當地政府不時規定。根據香港法律，我們亦須為所有在港合資格的僱員登記參加強制性公積金計劃。僱員和我們均須每月向註冊為強積金計劃的退休計劃供款若干百分比的僱員薪金(以1,500港元為上限)。對於我們在美國的員工，我們根據國內税法第401(K)節向固定繳款退休計劃支付類似的繳費。對於我們在新加坡的員工，我們向中央公積金支付款項，作為他們固定繳款退休計劃的一部分。
我們也有一套系統的績效評估制度，為薪酬調整、職業晉升和人才培養等人力資源決策提供依據。
我們與員工簽訂標準的勞動合同。我們還與我們的高級管理層簽訂了標準的保密和競業禁止協議。競業禁止限制期限通常在僱傭終止後六個月至兩年之間，這取決於我們員工所在的司法管轄區，我們同意在限制期限內向員工補償其離職前工資的一定比例。
我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，在過去的三年裏，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
E.E.擁有股份所有權
除特別註明外，下表列出了截至最後實際可行日期我們普通股的實益所有權信息：
| ● | 我們的每一位董事和行政人員；以及 |
| ● | 我們所知的每一位實益擁有我們5%或以上普通股的人。 |
192
目錄表
下表以截至最後實際可行日期的736,493,164股A類普通股及380,552,051股B類普通股計算。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數目和該人的擁有百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
普通股實益擁有 |
| ||||||||
|
| A級：普通 |
| B類 |
| 佔全球總數的% |
| 佔總人數的% |
|
股票 | 普通股 | 普通股 | 投票權* |
| |||||
董事和高管**： | |||||||||
Leaf李華(1) |
| 164,086,568 |
| 239,750,000 |
| 36.2 | % | 59.4 | % |
Arthur Yu陳晨(2) |
| * |
| — |
| * |
| * | |
九路街張傑 |
| * |
| — |
| * |
| * | |
Shan Lu(3) |
| * |
| — |
| * |
| * | |
羅賓、Li、許志永(4) |
| * |
| — |
| * |
| * | |
維海翔Li(5) |
| — |
| — |
| — |
| — | |
譚培文(6) |
| — |
| — |
| — |
| — | |
全體董事和高級管理人員為一組 |
| 173,870,472 |
| 239,750,000 |
| 37.1 | % | 59.4 | % |
主要股東： |
|
|
|
| |||||
Leaf李華(1) |
| 164,086,568 |
| 239,750,000 |
| 36.2 | % | 59.4 | % |
與騰訊有關聯的實體(7) |
| 106,616,611 |
| 140,802,051 |
| 22.1 | % | 35.0 | % |
* | 不到我們已發行普通股總數的1%。 |
** | 除下文另有説明外，本公司董事及高管的營業地址為深圳市南山區科技園科源路15號科興科技園D棟1單元28樓，人民Republic of China。 |
*** | 對於本欄所包括的每個個人或集團，總投票權的百分比代表基於該個人或集團所持有的A類和B類普通股相對於作為單一類別的我們的A類和B類普通股的所有流通股的投票權。我們A類普通股的每位持有人有權每股一票。我們B類普通股的每位持有人有權每股20票。我們的B類普通股可以隨時由持有人一對一地轉換為A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
備註:
| (1) | 代表(I)英屬維爾京羣島商業公司利拉終極有限公司持有的202,812,500股B類普通股及100,000,000股A類普通股(包括50,000,000股美國存託憑證形式的A類普通股)，(Ii)由英屬維爾京羣島商業公司Lera Infinity Limited持有的36,937,500股B類普通股及64,000,000股A類普通股(以美國存託憑證的形式持有)，及(Iii)Leaf李華於2023年2月10日持有的86,568股A類普通股(以美國存託憑證的形式持有)，詳情請參閲Mr.Li於2023年2月10日提交的附表13G/A。萊拉終極有限公司最終由Lera Direction Plus Trust擁有，而Lera Infinity Limited最終由Lera Target Trust擁有。Mr.Li擁有唯一權力指示保留或處置萊拉終極有限公司及萊拉無限有限公司於本公司所持股份所附帶的任何投票權及其他權利。萊拉終極有限公司和萊拉無限有限公司的註冊地址分別為：VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II，維斯特拉企業服務中心。 |
| (2) | Arthur Yu陳先生的營業地址是香港特別行政區上環文鹹東西街18號曼谷銀行大廈11樓，郵編：Republic of China。 |
| (3) | Shan Lu先生的營業地址是深圳市南山區月海街道深圳科技生態園12號A棟，人民Republic of China。 |
193
目錄表
| (4) | Li先生的辦公地址是新加坡北塔萊佛士碼頭1號39-02。 |
| (5) | Li先生的營業地址是香港中環金融街8號國際金融中心二期70樓7013室，郵編：Republic of China。 |
| (6) | 譚佩文女士的辦公地址是美國加利福尼亞州洛斯加託斯韋爾德伍德932號，郵編：95032。 |
| (7) | 代表(I)由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司錢塘江投資有限公司登記持有的140,802,051股B類普通股及28,840,949股A類普通股；(Ii)由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司Image Frame Investment(HK)Limited登記持有的71,024,142股A類普通股；(Iii)由騰訊控股控股有限公司控制的TPP Opportunity GP I，Ltd.登記持有的1,161,840股A類普通股，代表145,230股美國存託憑證；(Iv)由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司騰訊控股移動有限公司登記持有的5,412,888股A類普通股，即676,611股美國存託憑證；及(V)176,792股A類普通股，相當於22,099股美國存託憑證，由騰訊控股控股有限公司的全資附屬公司分配池有限公司於二零二三年二月三日提交的附表13G/A中申報。錢塘江投資有限公司、映框投資(香港)有限公司及騰訊控股集團有限公司的註冊地址分別為香港灣仔皇后大道東1號太古廣場3號29樓。 |
據我們所知，截至最後實際可行日期，一名美國紀錄持有人共持有585,524,848股A類普通股，約佔我們總流通股的52.4%。持有者是紐約梅隆銀行，也就是美國存托股份計劃的存管人。我們發行的B類普通股沒有一股是由美國的記錄保持者持有的。美國存託憑證的實益擁有人數量可能遠遠超過我們普通股在美國的記錄持有者數量。
據我們所知，除上文披露的情況外，我們並不直接或間接由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人或其他個別或共同擁有或控制。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F.美國披露註冊人追回錯誤判給賠償金的行動
不適用。
第7項：上市公司、上市公司、大股東和關聯方交易
A.美國銀行的主要股東
請參閲“第(6)項：董事、高級管理人員和員工--E股所有權”。
B.支持關聯方交易
與VIE及其股東的合同安排
見“項目4.關於公司--C.組織結構--與VIE及其股東的合同安排”。
與騰訊控股的交易與戰略合作
與騰訊控股的交易。自2014年10月以來，騰訊控股一直是我們的主要股東。我們在2022年向騰訊控股購買了軟件、雲服務、短信渠道服務和其他服務，金額為1.75億港元(2,240萬美元)。於二零二二年十二月三十一日，吾等應付騰訊控股之款項為港幣52,700,000元(680,000美元)，主要包括應付騰訊控股有關購買雲設備及服務之款項4,870,000港元(62,000,000美元)。
194
目錄表
戰略合作框架協議。我們與我們的戰略投資者騰訊控股在多個合作領域建立了互利關係。我們的合作在一定程度上是由我們共同的卓越技術和創新價值觀推動的。與騰訊控股的合作為我們創造了有意義的優勢。2019年12月，我們在中國的運營實體之一深圳富途與深圳市騰訊控股計算機系統有限公司(深圳市騰訊計算機系統有限公司)，騰訊控股的子公司。根據戰略合作框架協議，待雙方進一步達成最終協議，並在符合適用法律法規的範圍內，騰訊控股同意通過騰訊控股的在線平臺在流量、內容和雲領域與我們進行合作。此外，在適用法律和法規允許的範圍內，吾等和騰訊控股同意進一步探索和尋求在金融科技相關產品和服務領域的潛在合作機會，以擴大雙方的國際業務。騰訊控股還同意在員工持股計劃服務、管理、人才招聘和培訓等領域與我們進行合作。戰略合作框架協議的有效期為三年，除非騰訊控股最終持有吾等流通股少於15%(包括透過可轉換票據及/或可轉換為吾等股份的其他可轉換權利)，在此情況下，協議將終止。協議期滿後，如果雙方有意繼續根據協議進行合作，經雙方協商後，將另行簽署書面協議。該協議受中國法律管轄。對於因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，雙方應首先努力通過友好協商解決爭議。如果在任何一方就此類糾紛向另一方發出通知後三十(30)日內仍不能通過協商達成和解，我們或騰訊控股均可將糾紛提交深圳市南山區法院中國解決。
與董事及行政人員的交易
我們為我們的董事和高級職員及其配偶提供經紀服務。截至2022年12月31日止年度，該等服務的收入為港幣60萬元(合10萬美元)。我們的董事、高級職員及其配偶為交易目的存放的現金在我們的綜合資產負債表中被記錄為應付給客户的款項，截至2022年12月31日達到2,970萬港元(380萬美元)。
股東協議
我們於2018年5月22日與我們的股東簽訂了第二份修訂和重述的股東協議，股東包括我們普通股和優先股的持有人。除有關注冊權的條文外，經修訂及重述的第二份股東協議項下的所有條文及權利於首次公開發售完成後終止。
註冊權
我們的可登記證券將包括(I)轉換優先股時已發行或可發行的普通股，(Ii)我們已發行或可作為股息或其他分派發行的任何普通股，以換取或取代(I)所述股份，及(Iii)A系列優先股、A系列A-1優先股、B系列優先股、C系列優先股及C-1系列優先股持有人所擁有或其後收購的任何普通股。
195
目錄表
索要登記權
表格F-3或S-3表格以外的登記。在(I)2023年5月27日或(Ii)本公司首次公開募股結束後六(6)個月(以較早者為準)的任何時間或之後，持有當時所有持有人持有的未償還應登記證券百分之十(10%)或更多投票權的持有人(S)可書面要求我們對應登記證券進行登記。在收到此類請求後，我們將立即向所有其他持有人發出建議登記的書面通知，並在可行的情況下，儘快使請求中指定的可登記證券，以及任何持有人在我們送達書面通知後十五(15)個工作日內以書面請求加入此類登記的任何可登記證券，在發起持有人可能要求的司法管轄區內登記和/或有資格銷售和分銷。吾等有義務進行不超過三(3)項已被宣佈及命令生效的登記；但如果尋求納入的所有應登記證券的出售未完成，則此類登記不應被視為構成登記權利之一。
在F-3表格或S-3表格上登記。如果我們有資格在F-3表格或S-3表格(或在美國以外司法管轄區註冊的任何類似表格)上註冊，持有由所有持有人持有的當時未償還的可登記證券10%(10%)或更多投票權的持有人(S)有權要求我們在我們已註冊承銷公開發行的任何司法管轄區提交表格F-3或S-3表格(或在美國以外司法管轄區註冊的任何類似表格)的登記聲明。在收到此類請求後，我們將(I)迅速向所有其他持有人發出建議註冊的書面通知，以及(Ii)在可行的情況下，儘快盡其最大努力使請求中指定的應註冊證券，以及任何持有人在我們發出書面通知後十五(15)個營業日內以書面請求加入此類註冊的任何應註冊證券，在該司法管轄區登記並有資格銷售和分銷。
搭載登記權
如果吾等建議為公開發售該等證券登記本行的任何證券，或為權益證券的任何持有人(持有人除外)登記任何該等持有人的股本證券(豁免登記除外)，吾等應立即向每位持有人發出有關該項登記的書面通知，並在任何持有人於該通知送達後十五(15)個營業日內提出書面要求時，吾等將盡最大努力將該持有人要求登記的任何可登記證券包括在登記內。如果持有人決定不將其所有或任何可登記證券納入此類登記，該持有人將繼續有權在我們可能提交的任何後續登記聲明中包括任何須登記證券，但受某些限制的限制。
註冊的開支
除適用於根據註冊權出售可註冊證券的承銷折扣和銷售佣金外，吾等將支付與根據註冊權進行註冊、備案或資格認證相關的所有費用，包括(但不限於)所有註冊、備案和資格費用、打印機和會計費、託管銀行、轉讓代理和股票登記商收取的費用、代表我們支付的律師費用和支付的律師費用，以及為所有出售持有人支付的一名律師的合理費用和支出。然而，如果註冊請求隨後應持有至少多數可註冊證券投票權的持有人的請求而撤回，我們沒有義務支付任何註冊程序的任何費用(在這種情況下，所有參與持有人將根據撤回的註冊中應註冊的可註冊證券的數量按比例承擔該等費用)。
債務的終止
上述註冊權將於以下日期終止：(I)自合格首次公開募股結束之日起五(5)年內終止，以及(Ii)對於任何持有人而言，該持有人可根據證券法第144條在任何九十(90)天期間內出售其所有應登記證券的日期。
196
目錄表
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。
C.維護專家和律師的利益
不適用。
第8項：《金融時報》《金融信息》
A.合併報表和其他財務信息
我們已附上合併財務報表，作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
我們可能會不時受到在正常業務過程中涉及我們的用户、客户和第三方業務合作伙伴的合同糾紛和其他事項的各種法律、仲裁或行政索賠和程序的影響。我們目前捲入了某些訴訟，我們認為這些訴訟對我們公司的個人或集體來説都是無關緊要的。然而，訴訟、仲裁或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。見“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-如果我們未能保護我們的平臺或我們的用户和客户的信息，無論是由於網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵、第三方入侵或其他原因，我們可能會受到相關法律法規的責任，我們的聲譽和業務可能會受到實質性和不利的影響，”“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-我們可能會受到知識產權侵權索賠，”項3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能受到訴訟和監管調查和訴訟，並且可能不總是能成功地為自己辯護，這些索賠或訴訟可能會影響我們的業務運營和財務狀況，“和”項3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們在經營的市場中受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守可能導致處罰，對我們未來業務活動的限制和禁止，或暫停或吊銷我們的執照和貿易權，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景產生重大不利影響。此外，我們還參與了相關監管機構的某些問詢和調查。另見“項目4.關於公司的信息--B.業務概述--持續的監管行動”。
股利政策
我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不得支付股息。即使我們決定分紅，分紅的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
197
目錄表
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在香港、新加坡、美國和中國的子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“第四項.公司情況-B.業務概覽-規章制度-中國有關經營法律法規概覽-外匯管理條例-股利分配條例”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關普通股應付的股息支付予作為該等普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關普通股比例向美國存托股份持有人支付有關款項，惟須遵守存款協議的條款，包括據此應付的手續費及開支。見“第12項.股權證券以外的證券説明--D.美國存托股份”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
B.發生重大變化
除本年報其他部分所披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，本公司並未經歷任何重大變動。
第9項：中國政府同意要約和上市
A.提供的產品和上市詳情
美國存託憑證自2019年3月8日起在納斯達克全球市場掛牌上市，每隻美國存託憑證相當於我們的8股A類普通股。美國存託憑證目前的交易代碼是“富途”。
B.銷售計劃
不適用。
C.金融市場
美國存託憑證自2019年3月8日起在納斯達克全球市場掛牌上市，每隻美國存託憑證相當於我們的8股A類普通股。美國存託憑證目前的交易代碼是“富途”。
D.向出售股東出售股份
不適用。
E.稀釋劑
不適用。
F.支付此次發行的費用
不適用。
198
目錄表
第10項：報告、報告和補充信息
A、中國政府股份資本
不適用。
B.《組織備忘錄和章程》
以下為本公司目前的組織章程大綱及章程細則，或組織章程大綱及章程細則中與本公司普通股的重大條款有關的重要條文摘要。
本公司的宗旨。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司的宗旨不受限制，我們有全權及授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有人將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就本公司股東大會上表決的所有事項投一票，而每股B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投二十(20)票。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。
分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的組織章程大綱和細則規定，股息可以從我們已實現或未實現的利潤中宣佈和支付，或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。
投票權。A類普通股及B類普通股的持有人在任何時候均須就股東於本公司任何股東大會上表決的所有事項作為一個類別投票。每股A類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票，每股B類普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投二十(20)票。於任何股東大會上付諸表決的決議案須以舉手方式決定，除非該大會主席或任何一名親身或委派代表出席的股東要求以投票方式表決(於宣佈舉手結果之前或之後)。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在公司法和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。
199
目錄表
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及細則規定，吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會，在此情況下，吾等將於召開大會的通告中指明該大會，而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由本公司董事長召集，也可以由本公司董事會多數成員召集。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十(10)個日曆日的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名出席或由受委代表出席的股東，他們持有的股份合計不少於本公司所有已發行股份所附所有投票權的三分之一，並有權在該股東大會上投票。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，倘一名或以上股東要求持有合共不少於本公司所有已發行及已發行股份總投票數不少於三分之一的股份並有權於股東大會上投票，本公司董事會將召開股東特別大會，並於大會上表決所要求的決議案。然而，吾等的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議。
董事會。除非吾等在股東大會上另有決定，董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數將由董事會不時決定。吾等可透過普通決議案委任任何人士為董事，而董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。
儘管組織章程大綱及章程細則另有規定，只要騰訊控股投資者(定義見組織章程大綱及章程細則)合共持有本公司最少91,671,323股股份(經股份拆分、資本重組、重組、合併或其他類似交易調整)，騰訊控股投資者即有權委任一(1)名董事成員加入本公司董事會(“騰訊控股董事”)，方法是向本公司註冊辦事處發出聯名通知。騰訊控股董事只能根據騰訊控股投資者雙方的指示或批准進行撤換，騰訊控股董事因辭職、撤職或去世而產生的任何空缺應根據上述條款進行填補。一旦騰訊控股投資者合計持有我公司股份少於91,671,323股(可通過股份拆分、資本重組、重組、合併或其他類似交易進行調整)，騰訊控股董事的有效期即自動終止。
普通股的轉讓。在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文件及本公司董事會批准的任何慣常或通用形式轉讓其全部或任何普通股，並須由轉讓人或其代表籤立，而就任何零股或部分繳足股款股份或如吾等董事提出要求，亦須由受讓人或其代表籤立。
本公司董事會可行使其絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：
| ● | 轉讓書提交我行，並附上與之相關的普通股證書以及我公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓； |
| ● | 轉讓文書僅適用於一類普通股； |
| ● | 如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花； |
200
目錄表
| ● | 轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人； |
| ● | 將就此向吾等支付納斯達克全球市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事不時要求的較低金額的費用。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書的日期後三個月內，向轉讓人和受讓人發送關於拒絕的通知。
在遵從納斯達克全球市場要求的任何通知後，本公司可在本公司董事會不時決定的時間和期間暫停轉讓登記和關閉會員登記，但在任何一年內，本公司董事會可能決定的任何年度內不得暫停轉讓登記或關閉會員登記超過30天。
清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本，這些資產將被分配，以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14個月向股東發出通知，要求股東支付任何未支付的股份款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。本公司可按本公司董事會或本公司股東特別決議案決定的條款及方式，按本公司的選擇權或該等股份持有人的選擇權，以贖回該等股份的條款發行股份。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東通過的普通決議案所批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據公司法，任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在支付該等款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，在以下情況下，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有已發行和已發行的股份，或(C)如果我們的公司已經開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動。如在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何該類別的權利只可在獲得該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議案的批准下，才可有重大的不利改變。授予具有優先或其他權利的任何類別股份持有人的權利，除當其時附加於該類別股份的任何權利或限制外，不得被視為因設立、配發或發行額外的股份排名而有重大不利影響。平價通行證與他們一起或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份而產生重大不利影響，包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份。
增發股份。我們經修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。
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目錄表
我們修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列，並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利，包括：
| ● | 該系列的名稱； |
| ● | 該系列股票的數量； |
| ● | 股息權、股息率、轉換權、投票權； |
| ● | 贖回和清算優先權的權利和條款。 |
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律，吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及任何特別決議案以及吾等的按揭及押記登記冊副本除外)。然而，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。見“項目10.其他信息--所展示的H.文件”。
反收購條款。我們的組織章程大綱和細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：
| ● | 授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動；以及 |
| ● | 限制股東要求和召開股東大會的能力。 |
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同，只是獲豁免公司：
| ● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表； |
| ● | 不需要打開其成員登記冊以供檢查； |
| ● | 無需召開年度股東大會； |
| ● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)； |
| ● | 可在另一法域繼續登記，並在開曼羣島撤銷登記； |
| ● | 可註冊為存續期有限的公司；及 |
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目錄表
| ● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
註冊辦事處及物件
我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號，或我們董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。我們公司的設立宗旨是不受限制的，我們有充分的權力和授權執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法中的差異
開曼羣島的《公司法》在很大程度上源於英國的舊《公司法》，但並不遵循英國最近頒佈的成文法，因此，《開曼羣島公司法》與英國現行的《公司法》之間存在重大差異。此外，《開曼羣島公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在特拉華州註冊成立的公司及其股東的法律的可比條款之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該合併公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交公司註冊處處長，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如果遵循規定的程序，除某些例外情況外，有權獲得其股份的公允價值(如果雙方未達成協議，將由開曼羣島法院確定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
除有關合並及合併的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式促進公司的重組及合併，但有關安排鬚經(A)75%的股東價值或(B)代表75%的債權人(視屬何情況而定)出席並親自或由受委代表出席為此目的而召開的會議或會議並於會上表決的多數債權人批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院裁定以下情況，則可能會批准該安排：
| ● | 關於所需投票的法定規定已經得到滿足； |
| ● | 股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有受到少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益； |
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目錄表
| ● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准；及 |
| ● | 根據《公司法》的其他條款，這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》還包含一項強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
如果按照上述法定程序，以安排方案進行的安排和重組獲得批准和批准，或如果提出並接受收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則持不同意見的股東通常可以獲得特拉華州公司的持不同意見的股東享有的權利，從而有權就司法確定的股份價值接受現金支付。
股東訴訟。原則上，我們通常是適當的原告，作為一般規則，衍生訴訟不得由小股東提起。然而，根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，可以預期開曼羣島法院將適用和遵守普通法原則(即福斯訴哈博特案及其例外情況中的規則)，這些原則允許少數股東以公司的名義對公司提起集體訴訟或衍生訴訟，以挑戰以下事項：
| ● | 違法或越權的行為； |
| ● | 一種行為，雖然不是越權，但只有在獲得尚未獲得的特別或限定多數票授權的情況下，才能適當地生效；以及 |
| ● | 一種對少數人構成欺詐的行為，其中違法者自己控制了公司。 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，董事及高級職員應就上述董事或高級職員因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切行動、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出彌償，但因該人士本身的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。此外，我們已與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，將為這些人提供我們的組織章程大綱和章程細則所規定的以外的額外賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士，美國證券交易委員會已獲告知，該等賠償被美國證券交易委員會視為違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
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目錄表
《公司章程大綱》中的反收購條款。本公司的組織章程大綱和章程細則的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權的變更，包括授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下，行使我們的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此他對公司負有下列義務--本着公司最佳利益真誠行事的義務、不因其董事身份而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)、不使自己處於公司利益與其對第三方的個人利益相沖突的地位的義務以及為行使這種權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能水平，不需要高於對其所具備的知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法沒有明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司通常向股東提供提出建議和提名的機會，只要他們遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。
開曼羣島法律只賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，如持有合共不少於三分之一(1/3)投票權的股東於交存該要求當日持有本公司所有已發行及已發行股份，而該等股份於本公司股東大會上有權投票，則董事會應召開股東特別大會。然而，吾等的組織章程大綱及細則並無賦予吾等股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議。作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們並無法律責任召開股東周年大會。
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目錄表
累積投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島法律不禁止累積投票，但我們的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的委任。吾等可透過普通決議案委任任何人士為董事，而董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數票贊成，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。
騰訊控股董事只能根據騰訊控股投資者的指示或批准進行撤換，騰訊控股董事因辭職、撤職或去世而產生的任何空缺應根據上述條款填補。一旦騰訊控股投資者合計持有我公司股份少於91,671,323股(可通過股份拆分、資本重組、重組、合併或其他類似交易進行調整)，騰訊控股董事的有效期即自動終止。
每一位董事的任期屆滿，有資格在公司股東大會上連任或由董事會連任。
董事的免職。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據吾等的組織章程大綱及細則，並非由騰訊控股投資者委任的董事可由吾等股東以普通決議案罷免。
與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該人進行某些業務合併。有利害關係的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票的15%或以上，或公司的關聯公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。
解散；清盤。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
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目錄表
根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法在到期時償還債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程大綱及章程細則，吾等只有在獲得該類別股份三分之二已發行股份持有人的書面同意或該類別股份持有人於另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可對任何類別股份所附帶的權利(受任何類別股份當時所附帶的任何權利或限制的規限)作出重大更改。
管理文件的修訂。根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為適宜，並獲得有權投票的流通股的多數批准的情況下才可修訂，而章程可在有權投票的流通股的多數批准下修訂，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據《公司法》和我們的公司章程大綱和章程細則，我們的公司章程大綱和章程細則只能通過股東的特別決議進行修改；提供本公司組織章程大綱及章程細則第88(F)及(H)條未經騰訊控股投資者事先書面同意(定義見本公司組織章程大綱及章程細則)，不得修改。
非香港居民或外國股東的權利。本公司的組織章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使本公司股份投票權的權利並無任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東持股情況。
董事發行股份的權力。根據本公司的組織章程大綱及細則，本公司的董事會有權發行或配發股份，或授予購股權及認股權證，包括或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。
有關本公司證券的更多説明，請參閲本表格20-F所附的“附件2.5-證券説明”。
C.C.簽署材料合同
除正常業務運作及本年報“第4項.本公司資料”或“第7項.主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易”或本年報其他部分所述者外，吾等於緊接本年報日期前兩年並無訂立任何重大合約。
D.加強外匯管制
見“第四項公司情況-B.業務概述-規章-外匯管理條例”。
E.美國的税收
以下對投資美國存託憑證或我們A類普通股的中國開曼羣島和美國聯邦所得税的重大後果的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或我們的A類普通股有關的所有可能的税務後果，例如根據美國州和地方税法或開曼羣島、中國和美國以外司法管轄區税法的税務後果。若討論涉及開曼羣島税法事宜，則代表吾等開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見，而就涉及中國税法的摘要或描述而言，則代表吾等就中國法律的法律顧問韓坤律師事務所的意見。
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目錄表
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的，但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
本公司已根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司，因此已獲得開曼羣島財政司承諾根據税務寬減法案(經修訂)提供税務優惠。根據《税務寬減法》(經修訂)第6條的規定，財政司司長已向本公司承諾：
| ● | 此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們的公司或其業務；以及 |
| ● | 此外，無須就利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的項目徵税： |
| (i) | 在本公司的股份、債權證或其他義務上或就本公司的股份、債權證或其他義務；或 |
| (Ii) | 以扣留、全部或部分扣繳《税收減讓法》(修訂本)所界定的任何相關付款的方式。 |
這些優惠的有效期為20年，自2019年2月至20日起生效。
中華人民共和國税收
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為居民企業。實施細則將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、生產、人員、會計和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月22日，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民地位時應如何應用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，只有在滿足下列所有條件的情況下，才因其在中國有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民：(1)日常經營管理的主要地點在中國；(2)與企業財務和人力資源事項有關的決策在或須經中國的組織或人員批准；(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東決議設在或保存在中國；以及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高管慣常居住在中國。
吾等認為，就中國税務而言，富途控股並非中國居民企業。富途控股並非由中國企業或中國企業集團控制，吾等不相信富途控股符合上述所有條件。富途控股是在中國之外註冊成立的公司。作為控股公司，富途控股的關鍵資產是其在子公司中的所有權權益，其關鍵資產位於中國之外，其記錄(包括其董事會決議和股東決議)被保存。此外，據吾等所知，並無任何離岸控股公司與本公司的公司架構相若，曾被中國税務機關認定為中國的“居民企業”。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
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目錄表
若中國税務機關就企業所得税而言認定富途控股為中國居民企業，吾等可能被要求就支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益，如被視為來自中國，則可能須繳納10%的中國税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)是否需要為該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非適用税務條約提供減税税率，否則一般適用20%的税率。然而，也不清楚如果富途控股被視為中國居民企業，富途控股的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們在中國的業務有關的風險-根據中國企業所得税法，我們可能被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。”
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論概述了一般適用於持有美國存託憑證或我們普通股的美國持有者(定義見下文)在美國聯邦所得税方面的考慮事項，該持有者持有美國存託憑證或我們的普通股作為“資本資產”(一般是為投資而持有的財產)，這是根據經修訂的1986年美國國税法(“守則”)的規定。這一討論是基於現有的美國聯邦税法，該法律可能會有不同的解釋或更改，可能具有追溯力。美國國税局(“IRS”)尚未就以下所述的任何美國聯邦所得税後果尋求裁決，也不能保證IRS或法院不會採取相反的立場。此外，本討論不涉及任何州、地方或非美國的税收考慮因素，也不涉及根據特定投資者的個人情況(例如遺產税或贈與税考慮因素、替代最低税收考慮因素、對淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税的潛在應用，或根據《守則》第451(B)節規定的特殊税務會計規則)或對處於特殊税務情況下的個人可能重要的美國聯邦所得税的所有方面，例如：
| ● | 銀行和其他金融機構； |
| ● | 保險公司； |
| ● | 養老金計劃； |
| ● | 合作社； |
| ● | 受監管的投資公司； |
| ● | 房地產投資信託基金； |
| ● | 經紀自營商； |
| ● | 選擇使用按市值計價的會計方法的交易員； |
| ● | 某些前美國公民或長期居民； |
| ● | 免税實體(包括私人基金會)； |
| ● | 個人退休賬户或其他遞延納税賬户； |
| ● | 根據任何員工股票期權或其他補償方式獲得其美國存託憑證或普通股的人； |
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目錄表
| ● | 投資者將持有美國存託憑證或普通股，作為跨境、對衝、轉換、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分； |
| ● | 持有美元以外的功能貨幣的投資者； |
| ● | 實際或建設性地擁有美國存託憑證或我們普通股10%或以上的人(投票或價值)； |
| ● | 在適用的財務報表中確認任何與其美國存託憑證或普通股有關的毛收入項目所需加快確認的人員；或 |
| ● | 合夥企業或其他應作為合夥企業徵税的美國聯邦所得税實體，或通過此類實體持有美國存託憑證或普通股的個人； |
所有這些公司都可能受税收規則的約束，這些規則與下文討論的規則有很大不同。
我們敦促每位美國持股人諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦税收在其特定情況下的適用情況，以及關於美國存託憑證或我們普通股的所有權和處置的州、地方、非美國和其他税務考慮因素。
一般信息
在本討論中，“美國持有者”是美國存託憑證或我們普通股的實益擁有人，也就是美國聯邦所得税而言：
| ● | 是美國公民或居民的個人； |
| ● | 在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律下成立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體)； |
| ● | 其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或 |
| ● | 一種信託，(A)其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(B)以其他方式有效地選擇根據《守則》被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是美國存託憑證或我們普通股的實益所有人，合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。建議持有美國存託憑證或我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資美國存託憑證或我們普通股的事宜諮詢其税務顧問。
就美國聯邦所得税而言，美國存託憑證持有人一般會被視為存託憑證所代表的標的股份的實益擁有人。本討論的其餘部分假設美國存託憑證的美國持有者將被以這種方式對待。因此，美國存託憑證普通股的存款或提款一般不需要繳納美國聯邦所得税。
210
目錄表
被動型外商投資公司應注意的問題
非美國公司，如我們公司，將被歸類為美國聯邦所得税目的在任何應納税年度的PFIC，如果(I)該年度75%或以上的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(通常根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產也被考慮在內。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益等。我們將被視為直接或間接擁有股票25%或以上(按價值計算)的任何其他公司的資產和收入的比例份額。
儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將綜合關聯實體視為由我們所有，因為我們控制着它們的管理決策，並有權獲得幾乎所有與它們相關的經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的綜合美國公認會計準則財務報表中。然而，如果就美國聯邦所得税而言，我們被確定不是綜合關聯實體的所有者，我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。
基於我們對我們活動的分析以及我們收入的構成和我們資產的估值，包括商譽，我們認為我們在截至2022年12月31日的納税年度是PFIC。在未來的納税年度，我們也可能成為PFIC。然而，對於過去、當前或未來的任何納税年度，我們不能提供關於我們的PFIC地位的保證。
美國持有者應就持有PFIC股票的影響諮詢他們的税務顧問。我們是否是或將成為私人投資公司是每年作出的事實決定，這部分取決於我們的收入和資產的構成和分類。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類，這可能會導致我們在本年度或未來幾年成為或成為PFIC。此外，美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為個人私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(可能是不穩定的)來確定。在其他事項中，如果我們的市值下降，我們可能是或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響。在我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。由於確立我們的PFIC地位涉及的不確定性，我們的美國税務律師對我們的PFIC地位不予置評。
如果我們在任何一年期間是美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的隨後所有年度繼續被視為PFIC。
以下“-分紅”和“-出售或其他處置”項下的討論是基於我們不是、不會或不會被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC的基礎上編寫的。如果我們被視為PFIC，則一般適用的美國聯邦所得税規則將在下文的“-被動型外國投資公司規則”中討論。
211
目錄表
分紅
就美國存託憑證或我們的普通股支付的任何現金分配(包括預扣的任何中國税額)，根據美國聯邦所得税原則確定的我們的當期或累計收益和利潤，一般將作為股息收入計入美國持有者在美國持有者實際或建設性收到的當天的股息收入中，對於普通股，或者對於美國存託憑證，作為股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，我們支付的任何分配通常都將被視為美國聯邦所得税目的的“紅利”。在美國存託憑證或我們的普通股上收到的股息將不符合公司從美國公司收到的股息允許扣除的股息的資格。
個人和其他非美國公司持有人將按適用於“合格股息收入”的較低資本利得税税率繳納任何此類股息的税款，前提是滿足某些條件，包括(1)支付股息的美國存託憑證或我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者，如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，我們有資格享受美中所得税條約(“條約”)的好處，(2)對於支付股息的納税年度和上一納税年度，我們既不是PFIC，也不被視為美國持有人(如下所述)，以及(3)滿足某些持有期要求。為此，在納斯達克股票市場上市的美國存託憑證通常被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。敦促美國持有者就美國存託憑證或我們的普通股支付的股息是否可以獲得較低的税率諮詢他們的税務顧問。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業(見“第10項.附加信息-E.税務-中華人民共和國税務”)，我們可能有資格享受本條約的利益。如果我們有資格享受這種福利，我們為普通股支付的股息，無論該等股票是否由美國存託憑證代理，也無論該等美國存託憑證是否可以在美國成熟的證券市場隨時交易，都將有資格享受本段所述的減税税率。
出於美國外國税收抵免的目的，美國存託憑證或我們普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入，通常將構成被動類別收入。如果根據《中國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就美國存託憑證或我們的普通股支付的股息繳納中國預扣税(見“第10項附加信息-E.税務-中國税務”)。根據美國持有人的特殊事實和情況，並受一些複雜的條件和限制的約束，根據《條約》不可退還的股息的中國預扣税可能被視為有資格從美國持有人的美國聯邦所得税債務中獲得抵免的外國税收。然而，最近發佈的美國財政部法規適用於自2021年12月28日或之後開始的納税年度支付或應計的外國税款，在某些情況下，可能禁止美國持有者就根據適用的税收條約不可抵免的某些外國税收申請外國税收抵免。不選擇為外國扣繳的外國税收申請外國税收抵免的美國持有者，可以為此類扣繳申請美國聯邦所得税的扣減，但只能在該持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的年份申請扣減。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者被敦促就其特定情況下是否可以獲得外國税收抵免諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
出售或其他處置
美國持股人一般會確認出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股的損益，其數額等於出售時變現的金額與持有人在該等美國存託憑證或普通股中的經調整税基之間的差額。收益或損失通常是資本收益或損失。如果持有美國存託憑證或普通股超過一年，任何資本收益或虧損都將是長期的。非公司美國持有者(包括個人)一般將按優惠税率繳納長期資本收益的美國聯邦所得税。資本損失的扣除可能會受到限制。就外國税收抵免限制而言，美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為美國來源的收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。然而，如果根據中國企業所得税法，我們被視為中國居民企業，我們可能有資格享受本條約的利益。在這種情況下，如果出售美國存託憑證或普通股的任何收益被徵收中國税，有資格享受本條約利益的美國持有人可選擇將該收益視為中國來源收入。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益，或未能選擇將任何收益視為外國來源，則該美國持有人可能無法使用因處置美國存託憑證或普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)同一收入類別(一般為被動類別)來自外國來源的其他收入所應付的美國聯邦所得税。建議每個美國持有者就處置美國存託憑證或我們的普通股徵收外國税的税收後果諮詢其税務顧問，包括在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免。
被動型外國投資公司規則
如果我們在美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股的任何應納税年度被歸類為PFIC，並且除非美國持有人做出按市值計價的選擇(如下所述)，否則美國持有人通常將受到特殊税收規則的約束，無論我們是否仍然是PFIC，原因是：(I)我們向美國持有人作出的任何超額分配(通常指在應税年度向美國持有人支付的任何超過前三個納税年度支付的平均年分配的125%的分配，或者，如果更短，美國持有者持有美國存託憑證或普通股的持有期)，以及(Ii)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益。根據PFIC規則：
| ● | 超額分配或收益將在美國持有者持有美國存託憑證或普通股期間按比例分配； |
| ● | 分配給分配或收益的應納税年度的金額以及在我們被歸類為PFIC的第一個應納税年度之前的美國持有者持有期間內的任何應納税年度的金額(每個年度均為“Pre-PFIC年度”)將作為普通收入納税；以及 |
| ● | 分配給前一個應納税年度的金額，除PFIC之前的年度外，將酌情按該年度對個人或公司有效的最高所得税率徵税，再加上相當於就每個此類應納税年度視為遞延的由此產生的税收的利息費用的附加税。 |
如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有美國存託憑證或我們的普通股，而我們的任何附屬公司或綜合聯營實體也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有人就將PFIC規則適用於我們的任何子公司或合併關聯實體的問題諮詢他們的税務顧問。
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目錄表
作為前述規則的替代方案，在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就美國存託憑證作出這一選擇，則持有者一般(I)將(I)將我們是PFIC的每個應納税年度的美國存託憑證的公平市場價值超過該等美國存託憑證的調整税基的超額部分(如果有)列為普通收入，以及(Ii)扣除該等美國存託憑證的調整計税基礎超過該等美國存託憑證在該納税年度結束時持有的該等美國存託憑證的公平市價的差額(如果有的話)作為普通虧損，但這種扣除將僅限於之前計入按市值計價選舉所得收入的淨額。美國持有者在美國存託憑證中調整後的納税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有者就美國存託憑證做出按市值計價的選擇，而我們不再被歸類為PFIC，則在我們不被歸類為PFIC的任何期間，持有者將不需要考慮上述收益或損失。如果美國持有人做出按市值計價的選擇，該美國持有人在我們是PFIC的前一年出售或以其他方式處置美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但此類損失將僅被視為普通虧損，範圍僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的淨額。
按市值計價的選舉只適用於“可上市股票”，即根據適用的美國財政部法規的定義，在合格交易所或其他市場定期交易的股票。美國存託憑證在納斯達克全球市場上市後，在合格交易所或其他市場交易，而不是我們的普通股。我們預計，美國存託憑證應符合定期交易的資格，但在這方面可能無法給予保證。
由於從技術上講，我們可能擁有的任何較低級別的PFIC不能進行按市值計價的選舉，因此就ADS進行按市值計價選舉的美國持有人可以繼續遵守PFIC規則，即這些美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。
我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有的話，這些選舉基金將導致不同於上述針對PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不會比上述税收待遇更不利)。
如果美國持有人在我們是PFIC的任何應納税年度內擁有ADS或我們的普通股，持有人通常必須提交年度IRS表格8621，無論是否做出了按市值計價的選擇。如果我們是或成為PFIC，您應該諮詢您的税務顧問關於擁有和處置ADS或我們的普通股的美國聯邦所得税後果。
F.支付股息和支付代理
不適用。
G.專家的聲明
不適用。
H.陳列的文件
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求，並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內，即12-31日，每年提交一份Form 20-F的年度報告。所有向美國證券交易委員會備案的信息都可以通過互聯網獲得，美國證券交易委員會的網站是Www.sec.gov或在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，地址為華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。作為外國私人發行人，我們豁免遵守《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則，以及高級管理人員、董事和主要股東豁免遵守《交易所法》第(16)節所載的報告和短期週轉利潤追回條款。
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目錄表
我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告，其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表，以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊，並在我們的要求下，將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
根據納斯達克證券市場規則第5250(D)條，我們將以Form 20-F的形式在我們的網站上發佈本年度報告，網址為Ir.futuholdings.com。此外，如果股東和美國存托股份持有者提出要求，我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
一、中國控股子公司信息
不適用。
J.J.向證券持有人提交年度報告
不適用。
第11項：加強對市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們的大部分收入是以港元計價的，而我們的很大一部分支出是以人民幣計價的。閣下在美國存託憑證的投資價值將受美元與港元之間的匯率影響，因為我們的業務價值實際上是以港元計價，而美國存託憑證則以美元進行交易。
貨幣風險產生於外匯匯率波動將影響金融工具的可能性。由於本集團幾乎所有交易、資產及負債均以港元計價，而港元及港元與美元掛鈎，故本集團並無重大交易性外幣風險。外匯波動對我們收益的影響包括在綜合綜合(虧損)/損益表中的“其他，淨額”。與此同時，由於我們的一些主要子公司將人民幣作為其功能貨幣，我們面臨着換算外幣風險。因此，人民幣對港元貶值可能會對綜合綜合(虧損)/損益表中的外幣換算調整產生重大不利影響。
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我們分別擁有以人民幣計價的淨負債2.629億港元、淨資產23.748億港元和淨資產17.272億港元(2.214億美元)。我們估計，2020年12月31日、2021年和2022年12月31日人民幣對美元貶值10%將導致截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度税前利潤分別增加340萬美元、減少3050萬美元和2220萬美元，而2020年12月31日、2021年和2022年12月31日人民幣對美元升值10%將導致我們的税前利潤減少340萬美元。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的除税前溢利分別增加3,050萬美元及2,220萬美元。
信用風險
根據《證券及期貨條例》和《統一資本淨額規則》(規則15c3-1)的規定，代客户持有的現金被分開存放在金融機構。這些金融機構具有良好的信用評級；因此，管理層認為不存在與代客户持有的現金有關的重大信用風險。
我們的證券交易以現金或保證金方式進行。我們的信用風險是有限的，因為幾乎所有簽訂的合同都是在證券結算所直接結算的。
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目錄表
在保證金交易中，我們根據各種監管和內部保證金要求向客户提供信貸，並以客户賬户中的現金和證券為抵押。IPO貸款面臨客户在IPO配股時未能償還貸款的信用風險。我們監控客户的抵押品水平，一旦股票開始交易，我們有權處置新分配的股票。以股份為質押的企業過橋貸款面臨無法償還貸款的交易對手的信用風險。我們實時監控過橋貸款的抵押品水平，一旦抵押品水平低於償還貸款所需的最低水平，我們有權處置質押股份。
與未結算交易有關的對其他經紀和交易商的負債按購買證券的金額記錄，並在從其他經紀或交易商收到證券時支付。
在其清算活動中，即使其客户未能履行其對我們的義務，富途證券也有義務與經紀商和其他金融機構進行交易結算。客户被要求在結算日之前完成交易，通常是交易日期後兩個工作日。如果客户不履行合同義務，我們可能會蒙受損失。我們已經建立了降低這種風險的程序，通常要求客户在下單之前將足夠的現金和/或證券存入他們的賬户。
我們與其交易和其他活動相關的信用風險敞口是以單個交易對手為基礎衡量的，也是以擁有相似屬性的一組交易對手來衡量的。在截至2020年12月31日、2021年和2022年的兩年中，沒有客户的收入分別佔總收入的10%以上。信用風險的集中可能會受到政治、行業或經濟因素變化的影響。為了減少風險集中的可能性，建立了信貸限額，並根據不斷變化的交易對手和市場狀況監測風險敞口。截至2020年12月31日、2021年和2022年，我們沒有在正常業務範圍內或之外發生任何實質性的信用風險集中。
利率風險
市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們面臨現金存款和浮動利率借款的浮動利率風險。我們使用淨利息模擬建模技術來評估利率變化可能對税前收入產生的影響。該模型包括所有對利息敏感的資產和負債。這些模擬涉及一些本質上不確定的假設，因此無法準確預測利率變化對税前收入的影響。實際結果可能與模擬結果不同，原因是利率變化的時間和頻率、市場狀況的變化以及導致對利息敏感的資產和負債組合發生變化的管理策略的變化。
模擬假設綜合資產負債表的資產和負債結構不會因模擬的利率變化而改變。根據我們於2022年12月31日的財務狀況進行的模擬結果顯示，在12個月內加息/減息1%(100個基點)會令本公司的税前溢利增加/減少約3.219億港元(4,130萬美元)，這主要視乎浮動利率可能改變的幅度和時間而定。
通貨膨脹率
到目前為止，我們的經營業績沒有受到通貨膨脹的實質性影響。根據香港政府統計處的數據，2020年12月、2021年12月和2022年12月的消費物價指數按年百分比變動分別為0.7%、2.4%和2.0%。根據國家統計局中國的數據，2020年、2021年和2022年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為0.2%、1.5%和1.8%。雖然我們過去沒有受到通脹的實質性影響，但如果我們有業務的任何國家或地區未來經歷更高的通貨膨脹率，我們可能會受到影響。
第12項：除股權證券外的其他證券的説明
A.美國債務證券
不適用。
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目錄表
B.認股權證和權利
不適用。
C.和其他證券
不適用。
D.購買美國存托股份
美國存托股份持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的託管機構，它直接向存放股票或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。託管機構的主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：NY 10286。美國存托股份持有者將被要求向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府手續費(除了任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用的手續費、開支、税費和其他政府手續費)：
存入或提取A類普通股的人士 | |||
股份或美國存托股份持有者必須支付： |
| 用於： |
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每100張美國存託憑證$5(或以下)(不足100張美國存託憑證之數) | ● 發行美國存託憑證，包括因分配A類普通股或權利或其他財產而發行的美國存託憑證 | ||
| |||
● 為提取目的取消美國存託憑證，包括如果存款協議終止 | |||
| |||
每個美國存托股份5美元(或更少) | ● 對美國存托股份持有者的任何現金分配 | ||
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相當於如果向您分發的證券是A類普通股，且A類普通股已為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用 | ● 分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券，該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 | ||
| |||
每個日曆年度每個美國存托股份5美元(或更少) | ● 託管服務 | ||
| |||
註冊費或轉讓費 | ● 當您存取本公司A類普通股時，將A類普通股轉入或轉出存託機構或其代理人的名下 | ||
| |||
保管人的費用 | ● 電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定) | ||
● 將外幣兑換成美元 | |||
美國存託憑證或託管人必須為任何美國存託憑證或A類普通股支付的税款和其他政府費用，如股票轉讓税、印花税或預扣税 | ● 必要時 | ||
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 | ● 必要時 |
託管銀行直接向存放A類普通股的投資者收取交割和交出美國存託憑證的費用，或為提取或向其代理的中介機構交出美國存託憑證。保管人收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費，收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務，直到支付這些服務的費用為止。
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目錄表
保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣，在這種情況下，保管人作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人，並賺取收入，包括但不限於交易價差，將為自己的賬户保留。除其他外，收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率，或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利，但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。
託管人向我們支付的費用和其他款項
託管銀行可不時向我們付款，以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支，免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支，或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時，可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者，這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。在截至2022年12月31日的一年中，我們從託管銀行獲得了130萬美元的補償，用於支付與建立和維護美國存托股份計劃相關的費用。
繳税
美國存托股份持有人將負責就美國存託憑證或任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府收費。託管人可以拒絕登記美國存託憑證的任何轉讓，或允許其持有人提取美國存託憑證所代表的已交存證券，直到這些税款或其他費用付清為止。它可以用欠美國存托股份持有人的款項或出售以美國存託憑證為代表的存款證券來繳納任何欠税，美國存托股份持有人仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券，它將酌情減少美國存託憑證的數量，以反映出售情況，並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
第II部
第13項：債務違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
第14項：禁止對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改
對擔保持有人權利的實質性修改
沒有。
收益的使用
沒有。
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目錄表
第15項：管理控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估，這一評估在《交易法》規則13a-15(E)中定義。基於上述評估，我們的管理層(包括首席執行官和首席財務官)得出結論：我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據“交易所法”提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告；我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的此類信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(F)的定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分，或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
獨立註冊會計師事務所認證報告
普華永道中天律師事務所已審計了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，該報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外，於本年報20-F表格所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。**審計委員會財務專家
本公司董事會已決定獨立董事(根據納斯達克證券市場規則第5605(A)(2)條及交易法規則第10A-3條所載標準)及本公司審計委員會成員貝文田女士為審計委員會財務專家。
項目16B。**《道德守則》
我們的董事會於2018年12月通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經在ir.futuholdings.com的網站上張貼了一份我們的商業行為和道德準則的副本。
219
目錄表
項目16C。*首席會計師費用和服務費
下表載列於所示期間就我們的主要外聘核數師羅兵鹹永道會計師事務所（特殊普通合夥）提供的若干專業服務按下文所述類別劃分的費用總額。
截至12月31日止年度， | ||||||
|
| 2021 |
| 2022 | ||
審計費(1) | 美元 | 2,072,186 | 美元 | 1,876,126 | ||
税費(2) | 美元 | 5,404 | 美元 | 12,951 | ||
所有其他費用(3) | 美元 | 290,204 | 美元 | 121,732 | ||
備註：
| (1) | “審計費”是指我們的主要審計師在每個財政年度為審計我們的年度財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務所收取的總費用。2021年和2022年，審計是指財務審計。 |
| (2) | “税費”是指總會計師在過去兩個會計年度內每年為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。 |
| (3) | “所有其他費用”是指在列出的每個財政年度內，我們的主要審計師提供的專業服務的總費用，這些服務與某些允許的服務有關，以審查和評論財務報告和其他諮詢服務的內部控制設計。 |
我們審計委員會的政策是預先批准普華永道中天律師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，但極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。
項目16D。*對審計委員會的上市標準的豁免
不適用。
項目16E。禁止發行人和關聯購買者購買股權證券
2021年11月3日，我們宣佈了一項由董事會批准的新的股票回購計劃，根據該計劃，我們公司可以回購價值高達3億美元的美國存託憑證，直至2022年12月31日。2022年3月11日，我們宣佈了一項由董事會批准的新的股票回購計劃，根據該計劃，我們公司可以回購價值高達5億美元的美國存託憑證，直至2023年12月31日。我們股票回購計劃的資金來源是我們的離岸現金。截至2022年1月，我們已經用完了2021年11月3日宣佈的股份回購計劃的最高回購金額。
220
目錄表
下表是我們在2022年的回購摘要，這些回購都是根據公開宣佈的股票回購計劃在公開市場進行的。
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總人數 | 大致 | |||||||||
美國存託憑證的數量 | 美元相當於 | |||||||||
平均值 | 按以下方式購買 | 美國存託憑證表示，5月 | ||||||||
總計 | 付出的代價 | 第二部分： | 然而，這將是 | |||||||
數量： | 人均 | 公開地 | 購得 | |||||||
美國存託憑證 | 廣告 | 宣佈 | 在這些計劃下 | |||||||
期間 | 購得 | (美元) | 節目 | (美元) | ||||||
2022年1月1日-25日 |
| 3,467,155 | $ | 42.93 |
| 3,467,155 | $ | 1,011 | ||
2022年3月15日至30日 | 661,754 | $ | 28.04 | 661,754 | $ | 481,442,251 | ||||
2022年4月20日至29日 | 3,253,004 | $ | 32.06 | 3,253,004 | $ | 377,163,077 | ||||
2022年5月2日-26日 | 2,565,462 | $ | 30.21 | 2,565,462 | $ | 299,654,524 | ||||
2022年9月23日至30日 | 224,721 | $ | 37.10 | 224,721 | $ | 291,317,785 | ||||
2022年10月3日-28日 | 1,297,885 | $ | 33.76 | 1,297,885 | $ | 247,504,536 | ||||
2022年12月30日 |
| 17,600 | $ | 39.85 |
| 17,600 | $ | 246,803,124 | ||
總計 |
| 15,170,426 |
|
| 15,170,426 |
|
項目16F。*註冊人認證會計師的變更
不適用。
項目16G。**公司治理
作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。目前，我們依靠本國的做法，因為我們的審計委員會由兩名獨立董事組成。我們還依靠母國做法豁免年度股東大會的要求，並未在2022年舉行年度股東大會。因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護較少。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險--作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克上市標準有很大不同的母國做法；與我們完全遵守納斯達克上市標準相比，這些做法對股東提供的保護可能較少。”
此外，作為納斯達克證券市場規則定義的“受控公司”，我們被允許選擇依賴於、並且目前正在依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束。目前，我們董事會中的大多數人不是獨立董事。此外，我們高管的薪酬不是完全由獨立董事決定或推薦的，我們董事提名的人也不是完全由獨立董事選擇或推薦的。因此，您不能獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與美國存託憑證相關的風險-我們是納斯達克股票市場規則所指的”受控公司“，因此，可以依賴於豁免某些公司治理要求，這些要求為其他美國國內公司的股東提供保護。”
項目16H。中國煤礦安全信息披露
不適用。
221
目錄表
項目16I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
2022年4月，在提交了截至2021年12月31日的財年Form 20-F年度報告後，我們被美國證券交易委員會最終列為HFCAA下的委員會指定的發行商。我們的審計師是一家註冊會計師事務所，PCAOB在2021年無法對其進行全面檢查或調查，它為我們出具了截至2021年12月31日的財年審計報告。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此，在我們以20-F表格提交本年度報告後，我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。
截至本年度報告日期，據我們所知，(I)開曼羣島或中國沒有任何政府實體擁有富途控股的股份或中國的VIE，(Ii)中國的政府實體在富途控股或VIE中沒有控股權，(Iii)富途控股的董事會成員或包括VIE在內的我們的經營實體都不是中國共產黨的官員，(4)目前有效的富途控股或VIE的組織章程大綱和章程(或同等的組織文件)均不包含任何中國共產黨章程。
第III部
項目17.編制財務報表
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
項目18.編制財務報表
富途控股及其附屬公司及合併聯營公司的合併財務報表載於本年報末期。
項目19.展覽、展覽和展品
展品數 |
| 文件的説明和説明 |
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1.1 |
| 註冊人第四次修訂和重新修訂的組織章程大綱和章程的表格(通過參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的表格F-1的註冊聲明的附件33.2併入本文(檔號：第333-229094號)) |
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2.1 |
| 註冊人的美國存託憑證樣本(附於附件22.3) |
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2.2 |
| A類普通股註冊人證書樣本(參考2019年2月19日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格登記説明書附件44.2(文檔號：333-229094)) |
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2.3 |
| 根據該協議發行的美國存託憑證的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存款協議，日期為2019年3月7日(本文通過參考2019年9月12日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明的附件44.3(文件編號：333-233721)而併入) |
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2.4 |
| 第二次修訂和重新簽署的註冊人和其他各方股東協議，日期為2017年5月22日(本文通過參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-229094)的附件44.4併入) |
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222
目錄表
2.5 |
| 證券説明(參考2020年4月27日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-38820)附件2.5併入本文) |
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4.1 |
| 修訂並重新制定了2014年股票激勵計劃(本文參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號：333-229094)附件410.1併入) |
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4.2 |
| 2019年股權激勵計劃(參照2019年9月12日向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記説明書附件10.2(文號：333-233721)併入) |
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4.3 |
| 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表註冊説明書附件110.2(檔案號：333-229094)合併) |
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4.4 |
| 註冊人與其執行人員之間的僱傭協議表格(本文參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的表格F-1的註冊説明書附件10.3(文件編號：333-229094)併入本文) |
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4.5 |
| 申思北京、深圳富途與深圳富途註冊股東於2021年9月30日簽訂的獨家業務合作協議的英文譯本(參考2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-38820)附件4.5併入本文) |
4.6 |
| 申思北京、深圳富途與深圳富途登記股東於2021年9月30日簽訂的《股權質押協議》英譯本(引用2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.6(文件編號001-38820)) |
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4.7 |
| 申思北京、深圳富途與深圳富途登記股東的授權書日期為2021年9月30日的英譯本(引用2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.7(文件第001-38820號)) |
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4.8 |
| 申思北京、深圳富途和深圳富途登記股東於2021年9月30日簽訂的獨家期權協議的英文譯本(引用2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-38820)的附件4.8併入本文) |
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4.9 |
| 深圳富途登記股東配偶簽署的日期為2021年9月30日的同意書的英譯本(引用2022年3月18日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.9(文件第001-38820號)) |
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4.10 |
| 註冊人與新加坡泛大西洋金融私人有限公司之間的認購協議。有限公司，日期為2019年3月5日(通過引用2019年3月5日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表格註冊聲明(文件編號333-229094)的附件10.11併入本文) |
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4.11 | 登記人與其中所列購買者之間的購買協議，日期為2020年12月8日(結合於此，參考2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.12(文件編號001-38820)) | |
223
目錄表
4.12 | 註冊人和其中所列購買者之間的註冊權協議，日期為2020年12月14日(本文引用了於2021年3月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.13(文件編號001-38820)) | |
4.13* | 陝西北京、海南富途及海南富途登記股東於2021年9月30日簽訂的獨家商業合作協議英文譯本 | |
4.14* | 申思北京、海南富途與海南富途登記股東於2021年9月30日簽訂的股權質押協議英譯本 | |
4.15* | 陝西北京、海南富途及海南富途登記股東授權書英譯本，日期為2021年9月30日 | |
4.16* | 申思北京、海南富途及海南富途登記股東於2021年9月30日訂立的獨家期權協議英譯本 | |
4.17* | 海南富途登記股東配偶簽署的日期為2021年9月30日的同意書的英譯 | |
8.1* |
| 註冊人的重要附屬公司和綜合附屬實體清單 |
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11.1 |
| 註冊人的商業行為和道德準則(通過參考2018年12月28日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件99.1(文件編號：333-229094)併入本文) |
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12.1* |
| 首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書 |
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12.2* |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明 |
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13.1** |
| 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書 |
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13.2** |
| 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明 |
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15.1* |
| 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 |
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15.2* |
| 韓坤律師事務所同意 |
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15.3* |
| Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
15.4** | 根據表格20-F第16I(A)項就《追究外國公司責任法》提交的意見書 | |
101.INS*XBRL實例文檔 | ||
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔 | ||
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
101.Def*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||
101.Lab*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||
101.Pre*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||
104*封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔) | ||
* | 與本年度報告一起提交的表格為20-F。 |
** | 本年度報告以20-F表格提供。 |
224
目錄表
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格年度報告的所有要求，並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。
| 富途控股 | ||
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| 發信人： | 發稿S/Leaf李華 | |
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| 姓名： | Leaf李華 |
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| 標題： | 董事會主席兼首席執行官 |
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日期：2023年4月24日 |
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225
目錄表
富途控股
合併財務報表索引
目錄 |
| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 | |
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合併財務報表： |
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截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
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截至2020年、2021年和2022年12月31日止四個年度的綜合全面收益表 | F-6 | |
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截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東權益變動表 | F-7 | |
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截至2020年、2021年和2022年12月31日終了年度的合併現金流量表 | F-9 | |
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| |
合併財務報表附註 | F-11 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致富途控股董事會和股東
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
本公司已審計富途控股及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表，以及截至2022年12月31日止三個會計年度各年度的相關綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個會計年度的經營業績和現金流量。我們還認為，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責這些合併財務報表，維護有效的財務報告內部控制，以及對財務報告內部控制有效性的評估，包括在第15項下的管理層《財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是對公司的合併財務報表和基於我們審計的公司財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-2
目錄表
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
客户忠誠度計劃中提供的激勵措施
如綜合財務報表附註2所述，本公司實施客户忠誠度計劃，為客户提供免費或折扣商品或服務的獎勵積分和優惠券。關於客户忠誠度計劃，截至2022年12月31日，綜合資產負債表上記錄了5,815,000港元的合同負債總額。合同責任由管理層根據獎勵積分和優惠券的預期使用情況以及基於相關商品和服務的估計相對獨立銷售價格確定。管理層在釐定從歷史交易量、佣金率和贖回模式衍生的獎勵點數和優惠券的預期使用量和估計相對獨立售價，以及評估歷史結果是否代表預期的未來活動時，作出重大判斷。
我們決定執行與客户忠誠度計劃中提供的獎勵相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，管理層在制定與獎勵積分和優惠券的預期使用和相對獨立銷售價格相關的估計時做出的重大判斷。這進而導致在執行與管理層對獎勵積分和優惠券的預期使用量和相對獨立銷售價格的估計有關的審計程序方面的大量審計工作，以及在評估與估計有關的審計證據時審計師的高度判斷和主觀性。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與客户忠誠度計劃中提供的激勵措施相關的控制措施的有效性，包括對公司系統的信息技術一般控制和自動控制。該等程序亦包括(其中包括)(I)測試編制估計所使用的基礎數據的完整性；(Ii)評估管理層在釐定預期使用量及估計相對獨立銷售價格(包括交易量、佣金率及贖回模式)時所作重大假設的合理性；及(Iii)通過與歷史結果比較及考慮歷史結果是否代表預期未來活動，評估估計的合理性。
/s/
2023年4月24日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-3
目錄表
富途控股
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
| 注意事項 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2022 | |
港幣$ | 港幣$ | 美元 | ||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 |
|
| |
| |
| | |
代客户持有的現金 |
|
| |
| |
| | |
受限現金 | | | | |||||
定期存款 | — | | | |||||
短期投資 |
| 4 |
| |
| |
| |
根據轉售協議購買的證券 | | | | |||||
貸款及墊款-流動貸款(扣除免税額港幣$ |
| 6 |
| |
| |
| |
應收款： |
|
|
|
|
| |||
客户 |
|
| |
| |
| | |
經紀人 |
|
| |
| |
| | |
清算機構 |
|
| |
| |
| | |
基金管理公司和基金分銷商 | | | | |||||
利息 |
|
| |
| |
| | |
預付資產 |
|
| |
| |
| | |
其他流動資產 |
| 10 |
| |
| |
| |
流動資產總額 |
|
| |
| |
| | |
經營性租賃使用權資產 | 5 | | | | ||||
長期投資 | 9 | | | | ||||
貸款和墊款--非流動 | 6 | — | | | ||||
其他非流動資產 | 10 | | | | ||||
非流動資產總額 | | | | |||||
總資產 | | | | |||||
負債 |
|
|
|
|
| |||
應付關聯方的款項 |
| 29(b) |
| |
| |
| |
應付賬款: |
|
|
|
|
| |||
客户 |
|
| |
| |
| | |
經紀人 |
|
| |
| |
| | |
清算機構 |
|
| |
| |
| | |
基金管理公司和基金分銷商 | | | | |||||
利息 |
|
| |
| |
| | |
借款 | 11 | | | | ||||
根據回購協議出售的證券 | | — | — | |||||
租賃負債--流動負債 | 5 | | | | ||||
應計費用和其他流動負債 |
| 12 |
| |
| |
| |
流動負債總額 |
|
| |
| |
| | |
F-4
目錄表
富途控股
綜合資產負債表(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
截至2013年12月31日。 | ||||||||
注意事項 | 2021 | 2022 | 2022 | |||||
|
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | ||
租賃負債--非流動負債 | 5 | |||||||
其他非流動負債 | 12 | |||||||
非流動負債總額 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註28) | ||||||||
股東權益 |
|
|
|
| ||||
A類普通股(美國$ |
| 13 |
| |
| |
| |
B類普通股(美國$0.00001票面價值； |
| 13 |
| |
| |
| |
額外實收資本 |
|
| |
| |
| | |
庫存股( |
| 13 |
| ( |
| ( |
| ( |
累計其他綜合(虧損)/收入 | | ( | ( | |||||
留存收益 |
|
| |
| |
| | |
股東權益總額 |
|
| |
| |
| | |
非控制性權益 | — | | | |||||
總股本 |
|
| |
| |
| | |
負債和權益總額 |
|
| |
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
富途控股
綜合全面收益表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||||
|
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | ||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經紀佣金及手續費收入 |
| 18 |
| |
| |
| |
| |
利息收入 |
| 19 |
| |
| |
| |
| |
其他收入 |
| 20 |
| |
| |
| |
| |
總收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
費用 |
|
|
|
|
| |||||
經紀佣金及手續費 |
| 21,24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
利息支出 |
| 22 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
加工和維修費用 |
| 23,24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
總成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||
毛利總額 |
| |
| |
| |
| | ||
運營費用 |
|
|
|
|
| |||||
研發費用 |
| 24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
銷售和營銷費用 |
| 24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
| 24 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
總運營費用 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他，網絡 |
|
| ( |
| |
| ( |
| ( | |
所得税前收益、費用和權益法投資的虧損份額 |
|
| |
| |
| |
| | |
所得税費用 |
| 25 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
權益法投資的虧損份額 | 9 | ( | — | ( | ( | |||||
淨收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
歸因於： |
|
|
|
|
| |||||
本公司普通股股東 |
|
| |
| |
| |
| | |
非控制性權益 |
|
| — |
| — |
| ( |
| ( | |
| | | | |||||||
淨收入 |
|
| |
| |
| |
| | |
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額 |
|
|
|
|
| |||||
外幣折算調整 |
|
| |
| |
| ( |
| ( | |
綜合收益總額 |
|
| |
| |
| |
| | |
歸因於： | ||||||||||
本公司普通股股東 | | | | | ||||||
非控制性權益 | — | — | ( | ( | ||||||
| | | | |||||||
本公司普通股股東應佔每股淨收益 |
| 16 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
|
| |
| |
| |
| | |
稀釋 |
|
| |
| |
| | | ||
每股美國存託憑證淨收益 | ||||||||||
基本信息 | | | | | ||||||
稀釋 | | | | | ||||||
用於計算每股淨收益的普通股加權平均數 |
| 16 |
|
|
|
| ||||
基本信息 |
|
| |
| |
| |
| | |
稀釋 |
|
| |
| |
| |
| | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
富途控股
合併股東權益變動表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
A類 | B類 | 累計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 購買國庫股票 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||
數量： | 數量： | 數量： | 已支付的費用 | 全面 | 保留 | |||||||||||||||||
| 注意事項 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| (虧損)/收入 |
| 收益 |
| 總股本 | |
|
| 港幣$ |
|
| 港幣$ |
|
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ | 港幣$ | |||||||
截至2020年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| ( |
| |
| | ||
本年度利潤 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||
基於股份的薪酬 |
| 15 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |
因行使僱員購股權而發行的股份 |
| 15 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |
在後續公開發行時發行普通股 |
| 13 | |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |
A類普通股的交出和註銷 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
從B類到A類的份額轉換 |
| 13 | |
| |
| ( |
| ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
發行預先出資認股權證 |
| 13 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |
外幣折算調整，税後淨額 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||
2020年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| | ||
截至2021年1月1日 | | | | | — | — | | | | | ||||||||||||
本年度利潤 | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
基於股份的薪酬 | 15 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||
因行使僱員購股權/限制性股份單位而發行的股份(“股份單位”) | 15 | | — | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||
發行普通股 | 13 | | | — | — | — | — | | — | — | | |||||||||||
購買國庫股票 | 13 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | |||||||||||
行使預先出資的認股權證 | 13 | | | — | — | — | — | ( | — | — | — | |||||||||||
外幣折算調整，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | | | | | ( | ( | | | | | ||||||||||||
F-7
目錄表
富途控股
合併股東權益變動表(續)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
A類 | B類 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||
|
| 普通股 |
| 普通股 |
| 購買國庫股票 |
| 其他內容 |
| 其他 |
|
| 總計 | 非- | ||||||||||||
數量： | 數量： | 數量： | 已支付的費用 | 全面 | 股東的 | 控管 | ||||||||||||||||||||
| 注意事項 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| (虧損)/收入 |
| 留存收益 |
| 股權 |
| 利息 |
| 總股本 | |
港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ |
| 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | 港幣$ | |||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
| |
| |
| |
| |
| ( | ( | |
| |
| |
| | — | | ||||||
本年度利潤/(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | ( | | ||||||
基於股份的薪酬 |
| 15 | — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | |
| — |
| — |
| | — | | |||||
因行使員工股票期權而發行的股票/RSU |
| 15 | |
| |
| — |
| — |
| — | — | |
| — |
| — |
| | — | | |||||
A類普通股的交出和註銷 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||
從B類到A類的份額轉換 | 13 | | | ( | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||
購買國庫股票 | — | — | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
外幣折算調整，税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | | ( | ||||||||||||||
收購一家子公司 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — | — |
| — |
| — |
| — | | | ||||||
2022年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| |
| ( | ( | |
| ( |
| |
| | | | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
富途控股
合併現金流量表
(單位：千)
|
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||||
|
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | ||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
淨收入 |
| |
| |
| |
| | ||
對以下各項進行調整： |
|
|
|
| ||||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||
預計信貸損失費用 | | | | | ||||||
權益法投資的虧損份額 | | — | | | ||||||
其他非流動資產減值 |
| | | | | |||||
外匯損失/(收益) |
| |
| ( |
| |
| | ||
基於股份的薪酬 |
| 15 | |
| |
| |
| | |
短期投資的已實現收益 |
| 4 | ( |
| — |
| ( |
| ( | |
公允價值收益 | — | ( | ( | ( | ||||||
遞延所得税優惠 | 25 | ( | ( | ( | ( | |||||
使用權資產攤銷 | | | | | ||||||
營運資產變動： |
|
|
|
|
| |||||
根據轉售協議購買的證券淨額(增加)/減少 |
|
| — |
| ( |
| |
| | |
貸款和墊款淨額(增加)/減少 |
|
| ( |
| ( |
| |
| | |
客户和經紀人應收賬款淨額(增加)/減少 |
|
| ( |
| ( |
| |
| | |
來自清算組織的應收賬款淨增加 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
基金管理公司和基金分銷商應收賬款淨額(增加)/減少 | ( | | ( | ( | ||||||
應收利息淨增加 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
預付資產淨減少/(增加) |
|
| |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他資產淨增 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
經營負債變動： |
|
|
|
|
| |||||
應付關聯方款項淨增加/(減少) |
|
| |
| ( |
| |
| | |
應付給客户和經紀人的賬款淨增加 |
|
| |
| |
| |
| | |
應付結算組織賬款淨增加/(減少) |
|
| |
| |
| ( |
| ( | |
應付基金管理公司和基金分銷商的賬款淨增加/(減少) | | ( | | | ||||||
應支付工資和福利的淨增長 |
|
| |
| |
| |
| | |
應付利息淨增加/(減少) |
|
| |
| |
| ( |
| ( | |
經營租賃負債淨減少 | ( | ( | ( | ( | ||||||
根據回購協議出售的證券淨增加/(減少) | | ( | ( | ( | ||||||
其他負債淨增加/(減少) |
|
| |
| |
| ( |
| ( | |
經營活動產生的現金淨額 |
|
| |
| |
| |
| | |
F-9
目錄表
富途控股
合併現金流量表(續)
(單位：千)
|
| 截至2013年12月31日的年度 | ||||||||
注意事項 | 2020 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||||
|
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 港幣$ |
| 美元 | ||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
| |||
購置財產和設備及無形資產 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
購買短期投資 |
|
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
出售短期投資所得收益 |
|
| |
| — |
| |
| | |
收購長期投資 |
|
| — |
| ( |
| ( |
| ( | |
定期存款的存放 | ( | — | — | — | ||||||
定期存款到期日 | — | | — | — | ||||||
為收購支付的現金，扣除獲得的現金 | — | — | ( | ( | ||||||
投資活動中使用/產生的現金淨額 |
|
| ( |
| ( |
| |
| | |
融資活動產生的現金流 | ||||||||||
公開發行收益，扣除發行成本 | | | — | — | ||||||
行使員工股票期權所得收益 | | | | | ||||||
發行預融資權證所得款項 | | — | — | — | ||||||
購買庫存股票 | 13 | — | ( | ( | ( | |||||
IPO貸款借款(淨額) | | ( | — | — | ||||||
其他借款所得款項 | | | | | ||||||
償還其他借款 | ( | ( | ( | ( | ||||||
支付其他融資費用 | — | ( | — | — | ||||||
籌資活動產生/使用的現金淨額 | | | ( | ( | ||||||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | ( | | ( | ( | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | | | ( | ( | ||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | ||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||
現金和現金等價物 | | | | | ||||||
代客户持有的現金 | | | | | ||||||
受限現金 | — | | | | ||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | | | | | ||||||
補充披露 | ||||||||||
支付的利息 | ( | ( | ( | ( | ||||||
已繳納所得税 | ( | ( | ( | ( | ||||||
按金額支付的現金包括在經營租賃負債中 | ( | ( | ( | ( | ||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
富途控股
合併財務報表附註
1. 一般信息， 組織和主要活動
富途控股(“本公司”)為於開曼羣島註冊成立的投資控股公司，主要透過其附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的附屬公司(統稱“本集團”)進行業務。本集團主要從事網上金融服務，包括證券及衍生產品經紀、保證金融資及基於內部開發軟件及數碼平臺“富途牛牛”及“moomoo”的基金分銷服務。該集團還提供金融信息和在線社區服務等。該公司於2019年3月8日在納斯達克全球市場完成首次公開募股。本公司每股美國存托股份(“美國存托股份”)代表八股A類普通股。
截至2022年12月31日，公司的主要子公司和合並後的VIE如下：
地點： | 百分比 的 |
| ||||||
註冊成立日期/ | 成立為法團/ | 直接投資或間接投資 |
| |||||
附屬公司 |
| 機構編制/ |
| 編制 |
| *經濟利益 |
| 主要活動： |
富途證券國際(香港)有限公司(“富途證券”) | 2012年4月17日 | 香港 | | % | 金融服務業： | |||
Moomoo金融股份有限公司(1)(原名：富途公司) | 2015年12月17日 | 美國特拉華州 | | % | 金融服務業 | |||
富途清算公司 | 2018年8月13日 | 美國特拉華州 | | % | 金融服務業 | |||
Moomoo金融新加坡私人有限公司。有限責任公司(1)(原名：富途新加坡私人有限公司。LTD) | 2019年12月17日 | 新加坡 | | % | 金融服務業 | |||
富途證券(澳大利亞)有限公司 | 二00一年二月十五日 | 澳大利亞新南威爾士州 | | % | 金融服務業 | |||
Moomoo證券日本有限公司。(1)(原名：Hibiki Securities Inc.) | (1920年4月5日) | 日本東京 | | % | 金融服務業 | |||
富途證券(香港)有限公司 | 2014年5月2日 |
| 香港 |
| | % | 投資控股 | |
富途網絡科技有限公司 | 2015年5月17日 |
| 香港 |
| | % | 研發和技術服務 | |
富途網絡科技(深圳)有限公司。 | 2015年10月14日， |
| 中國深圳 |
| | % | 研發和技術服務。 | |
申思網絡科技(北京)有限公司(以下簡稱申思) | 2014年9月15日 |
| 中國北京 |
| | % | 沒有實質性的商業機會。 | |
|
|
|
|
|
|
| ||
VIE | ||||||||
深圳市富途網絡科技有限公司。(2)“深圳富途”) | 2007年12月18日 |
| 中國深圳 |
| | % | 研發和技術服務 |
注：
| (1) | 這些子公司在2022年6月和9月更改了公司名稱。 |
| (2) | Leaf李華先生及Li女士為本公司的實益擁有人，並持有 |
F-11
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2.制定了重大會計政策
陳述的基礎
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。
鞏固的基礎
合併財務報表包括本公司、其子公司、本公司或其子公司為主要受益人的VIE及其子公司的財務報表.
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體；或有權任命或罷免董事會多數成員；或有權在董事會會議上投多數票；或有權根據法規或股東或股東之間的協議管理被投資公司的財務和經營政策。
綜合VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排，有能力指導對實體經濟表現影響最大的活動，並從VIE獲得可能對VIE有重大影響的經濟利益的實體，因此，就會計而言，本公司或其附屬公司被視為VIE的主要受益人，並已根據美國公認會計原則在本公司的綜合財務報表中綜合VIE的經營、資產及負債的財務結果。
本公司、其子公司、VIE和VIE子公司之間的所有交易和餘額已在合併後註銷.
VIE公司
1)簽署與VIE的合同協議
以下為本公司中國附屬公司申思與VIE之間的合約協議(統稱為“合約協議”)摘要。通過合同協議，VIE實際上由公司控制.
股東投票權代理協議。 根據股東投票權代理協議，VIE的每名股東不可撤銷地授權申思或申思指定的任何人士(S)行使VIE的股東權利，包括但不限於參加股東大會和在股東大會上投票的權力、提名和任命董事、高級管理人員的權力以及VIE章程允許的其他股東投票權。股東表決權代理協議自簽署之日起至申思業務期滿之日起不可撤銷並持續有效，經申思請求可以續簽.
業務運營協議. 根據業務經營協議，VIE及其股東承諾，未經申思事先書面同意，VIE不得進行任何可能對VIE的資產、業務、人員、義務、權利或業務運營產生重大影響的交易。VIE及其股東選舉申思提名的董事，該等董事提名申思指定的高級職員。經營協議有效期至申思經營期滿，申思經營期限延長或申思要求展期.
F-12
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2、發佈重大會計政策(續)
VIE公司(續)
1)簽署與VIE的合同協議(續)
股權質押協議。 根據股權質押協議，VIE各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經申思事先書面同意，不會出售質押股權或對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議保持有效，直至全部清償股權質押協議下的所有擔保債務，而VIE及其股東履行其在合同安排下的所有義務為止.
獨家技術諮詢和服務協議。 根據申思與VIE訂立的獨家技術諮詢及服務協議，申思擁有獨家權利向VIE提供與技術研發、技術應用及實施、軟硬件維護等相關的技術諮詢及服務。未經申思書面同意，VIE不得從任何第三方接受本協議涵蓋的任何技術諮詢和服務。VIE同意向申思支付相當於其全部淨利潤的服務費。除非根據這些協議的條款另有終止或與申思另有約定，否則這些協議將一直有效，直到申思的業務期限屆滿，如果申思的業務期限延長，這些協議將繼續有效.
獨家期權協議。 根據獨家購股權協議，VIE的每名股東已在中國法律許可的範圍內，向申思授予獨家選擇權，以購買或由其指定的一名或多名人士酌情購買VIE的全部或部分股東股權。除非中國法律、法規要求對股權進行估值，否則收購價格為人民幣
F-13
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2、發佈重大會計政策(續)
VIE公司(續)
2)控制與VIE結構相關的風險
下表載列VIE及其附屬公司的整體資產、負債、經營業績及現金及現金等價物變動，該等資產、負債、經營業績及現金及現金等價物變動已納入本集團的綜合財務報表，並已撇除VIE與其附屬公司之間的公司間結餘及交易:
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||
總資產 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||||
營業總收入 |
| |
| |
| |
淨收入 |
| |
| |
| |
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
| (港元，以千元計) | |||||
淨現金(用於經營活動)/產生於經營活動 | ( | | | |||
投資活動產生/用於投資活動的淨現金 | | ( | ( | |||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | — | — | ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) | | ( | | |||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | | | | |||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | | | | |||
VIE與合併集團內其他實體之間的交易
2021年及2022年的總資產包括來自綜合集團內的內部公司的款項，金額為港幣
WFOE、VIE及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議。按照FASB ASC 810的定義，本公司依靠這些合同安排向子公司提供VIE中的“控制財務權益”，使其成為VIE的主要受益人。與VIE及其各自股東的每套合同安排所載條款大體相似，使本公司(1)有權指導對實體經濟表現有最重大影響的活動，及(2)從VIE獲得可能對VIE有重大影響的經濟利益。因此，本公司被視為VIE的主要受益人，除VIE及其子公司的註冊資本為人民幣外，VIE沒有任何資產只能用於償還VIE及其子公司的債務
F-14
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
2、發佈重大會計政策(續)
VIE公司(續)
2)控制與VIE結構有關的風險(續)
本公司管理層認為，其附屬公司、VIE及其各自的代名股東之間的合同安排符合中國現行法律，並具有法律約束力和可執行性。然而，中國法律、法規和政策的解釋和執行方面的不確定性可能會限制本公司執行這些合同安排的能力。因此，本公司可能無法在合併財務報表中合併VIE和VIE的子公司.
2019年3月15日，第十三屆全國人民代表大會正式通過外商投資法，並於2020年1月1日起施行。《外商投資法》取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。
《外商投資法》規定了某些形式的外商投資。然而，外商投資法並沒有明確規定合同安排，比如我們作為一種外商投資形式所依賴的合同安排。儘管如此，外商投資法規定，外商投資包括“法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資的外國投資者”。未來的法律、行政法規或國務院規定，可能會將合同安排視為外商投資的一種形式。如果未來國務院頒佈法律法規，將外國投資者通過合同安排進行的投資視為“外商投資”，本集團利用與其合資企業的合同安排的能力以及通過合資企業開展業務的能力可能會受到嚴重限制.
本公司指導VIE活動的能力還取決於申思必須在VIE中就所有需要股東批准的事項進行投票的授權書。如上所述，本公司相信這些授權書具有法律約束力和可執行性，但可能不如直接股權所有權有效。此外，如果本集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規，中國監管當局可在其各自的司法管轄區內:
| ● | 吊銷本集團的營業執照和經營許可證； |
| ● | 要求該集團停止或限制其業務； |
| ● | 限制集團的收入權； |
| ● | 屏蔽集團網站； |
| ● | 要求集團重組業務、重新申請必要的牌照或搬遷集團的業務、員工和資產； |
| ● | 施加集團可能無法遵守的其他條件或要求；或 |
| ● | 對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
F-15
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合併財務報表附註(續)
2、發佈重大會計政策(續)
VIE公司(續)
2)控制與VIE結構有關的風險(續)
施加任何此等限制或行動可能會對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。此外，如果實施任何這些限制導致本集團失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利，本集團將無法再合併VIE的財務報表。管理層認為，失去本集團目前的所有權結構或與VIE的合同安排的利益的可能性微乎其微.
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響綜合財務報表及附註中報告的資產及負債額、資產負債表日的或有資產及負債的相關披露，以及報告期內報告的收入、成本及開支。反映於本集團綜合財務報表的該等會計估計主要包括(但不限於)對獎勵積分及息票的預期使用量及估計相對獨立售價的估計、以股份為基礎的補償安排的估值及確認、物業及設備的折舊年限、無形資產的使用年限、金融工具的預期信貸虧損、長期投資及其他非流動資產的減值評估、業務收購的買入價分配、預期未來租賃付款的現值、或有準備金、遞延税項資產的所得税及估值準備，以及按公允價值計量的金融工具的估值。實際結果可能與這些估計不同.
全面收益和外幣折算
本集團的經營業績於綜合全面收益表中根據FASB ASC主題220“全面收益”作出報告。全面收益由兩部分組成：淨收益和其他全面收益(“保監處”)。本集團的保證金由折算各實體的外幣財務報表所產生的損益組成，其中功能貨幣為本集團的象徵性貨幣港元以外的貨幣，如適用，則為扣除相關所得税後的淨額。該等附屬公司的資產及負債按期末匯率折算為港元，收入及開支則按期內平均匯率折算。從附屬公司的功能貨幣折算為港元(如上所述)所產生的調整，在適用的情況下，在綜合資產負債表的累計保監處報告扣除税項後的淨額.
方便翻譯
綜合資產負債表、綜合全面收益表及綜合現金流量表於截至2022年12月31日及截至該年度的餘額由港元折算為美元僅為方便讀者，並按美元匯率計算S$1=港幣$
F-16
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合併財務報表附註(續)
2、發佈重大會計政策(續)
當前預期信貸損失
於2020年1月1日，本集團採用財務會計準則委員會議題326--“金融工具--信貸損失”(“ASC議題326”)，以現行預期信貸損失(“CECL”)方法取代已發生損失方法。該指引適用於按攤銷成本計量的金融資產、持有至到期的債務證券和表外信貸敞口。對於資產負債表內資產，必須在發起或購買範圍內資產時確認撥備，並代表這些資產在合同期限內的預期信貸損失。
本集團的範圍內資產主要是以客户證券作抵押的貸款和墊款，抵押品必須時刻維持在指定的最低水平。本集團監控保證金水平，並要求客户提供額外抵押品或減少保證金頭寸，以滿足抵押品公允價值發生變化時的最低抵押品要求。本集團採用基於抵押品維持撥備的實際權宜之計，估計貸款及墊款的信貸損失撥備。根據實際權宜之計，當本集團合理預期借款人(或交易對手，如適用)將按要求補充抵押品時，當抵押品的公允價值大於金融資產的攤銷成本時，並不存在信貸損失的預期。如果攤銷成本超過抵押品的公允價值，則只估計無擔保部分的信貸損失。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，預期信貸損失開支為港元
其他金融資產的信貸損失準備，包括客户、經紀商、結算組織、基金管理公司和基金分銷商的應收賬款，是根據這些金融資產的賬齡估計的。
來自客户的應收賬款應在相關市場慣例中通常採用的結算期內到期，該結算期通常在交易日起數日內。由於這些應收賬款涉及沒有近期違約歷史的客户，而且結算期通常較短，因此來自客户的應收賬款產生的信用風險被認為是低的。至於經紀、結算組織、基金管理公司及基金分銷商的應收賬款，管理層認為該等應收賬款的違約風險低，交易對手有很強的能力履行其合約責任。因此，其他金融資產的信貸損失準備金在列報的所有期間都不重要。
現金和現金等價物
現金和現金等價物是指存入銀行或其他金融機構的手頭現金、活期存款和定期存款，不受取款或使用的限制，原始到期日不超過三個月。
代客户持有的現金
本集團已將客户的款項歸類為綜合資產負債表的資產項下代客户持有的現金，並在負債項下確認客户的相應應付賬款。
定期存款
定期存款是指原始期限超過三個月的銀行存款。
F-17
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合併財務報表附註(續)
2、發佈重大會計政策(續)
受限現金
本集團須就若干物業租約維持有限制的現金按金。這些資金受到限制，由於限制的性質，在我們的綜合資產負債表上已被歸類為此類資金。
短期投資
本集團將某些流動性高且原始到期日少於12個月的金融資產歸類為短期投資。本集團之短期投資包括按公允價值計提損益之貨幣市場基金、國庫券及金融資產投資。國庫券是按攤銷成本計價的。此外，本集團根據其貨幣市場基金及金融資產在活躍市場的報價，通過損益按公允價值對該等投資進行估值，因此，本集團將採用該等報價的估值技術歸類為第1級。
根據轉售協議購買的證券和根據回購協議出售的證券
涉及根據轉售協議(轉售協議)購買證券的交易和涉及根據回購協議(回購協議)出售證券的交易被視為抵押融資交易。
根據轉售協議，本集團向交易對手支付現金，並收取證券作為抵押品。該等協議按證券隨後轉售的金額列賬，而本集團產生的利息收入則在綜合全面收益表中作為利息收入入賬。
根據回購協議，本集團從交易對手處收取現金並提供證券作為抵押品。該等協議按證券隨後回購的金額列賬，而本集團所產生的利息開支則在綜合全面收益表中作為利息開支入賬。
貸款和墊款
貸款和墊款包括保證金貸款、向客户發放的首次公開募股貸款和其他墊款，主要以證券為抵押，按扣除信貸損失準備後的攤銷成本計提。從貸款和墊款中獲得的收入包括在利息收入中。
保證金貸款是按需向客户發放的，不是承諾貸款。客户所擁有的證券並未記錄在綜合資產負債表內，作為保證金貸款到期金額的抵押品。
認購新股的IPO貸款通常在認購新股之日起一週內結清。一旦配發IPO股票，本集團要求客户償還IPO貸款。如果客户在新股配售結果公佈後未能清償差額，將會採取強制清盤行動。
其他墊款主要包括向企業提供過渡性貸款，這些企業主要將其持有的非上市或上市股票作為抵押品。
F-18
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2、發佈重大會計政策(續)
貸款和墊款(續)
貸款和墊款最初計入扣除直接應佔交易成本後的淨額，並在隨後的報告日按攤銷成本計量。財務費用、結算或贖回時應付的保費及直接成本按應計制按實際利息法計入盈餘或赤字，並計入票據的賬面金額，惟該等款項在產生期間並未清償。
這些餘額將被沖銷到沒有現實的復甦前景的程度。一般情況下，當本集團確定債務人沒有資產或收入來源可以產生足夠的現金流來償還應予以註銷的金額時。
交易客户的應收款和應付款項
來自客户的交易應收賬款包括按交易日計算的經紀交易到期金額。對客户的交易應付賬款是指對客户的期末現金餘額，主要包括現金存款和按交易日計算的經紀交易到期金額。
經紀人、結算組織、基金管理公司和基金分銷商的應收賬款和應付款項
來自經紀商、結算組織、基金管理公司及基金分銷商的應收賬款及應付款項包括按交易日計算的來自未結算交易的應收賬款及應付款項，包括本集團於結算日仍未交付買方的證券、衍生工具或基金交易的應收款項、現金存款、為證券借貸交易而存放的現金抵押品、本集團於結算日仍未從賣方收取的證券、衍生工具或基金交易的應付款項，以及因證券借貸交易而收到的現金抵押品。
為清算目的而存放在清算組織的清算結算資金在清算組織的應收賬款中確認。
本集團向執行經紀商借入保證金貸款，基準利率加保費根據所借款額而有所不同，並即時借出予保證金融資客户。借入的保證金貸款在應付款項中確認給經紀人。.
本集團的政策是，當滿足下列所有條件時，根據ASC主題210-20對結算組織的應收賬款和應付款項進行淨額計算：
a) | 雙方當事人各自欠對方可確定的金額。 |
b) | 舉報方有權以對方欠款抵銷欠款。 |
c) | 報告方打算出發。 |
d) | 抵銷權在法律上是可強制執行的。 |
應收應付利息
計入應收賬款的應收利息是根據銀行存款、根據轉售協議購買的證券、貸款和墊款、借出的證券和應收賬款的合同利率計算的，並按應計制計入利息收入。
F-19
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合併財務報表附註(續)
2、發佈重大會計政策(續)
借入證券和借出證券
應付賬款所包含的應付利息是根據應付賬款、借款、借入的證券和根據回購協議出售的證券的合同利率按應計制計算的，並在發生時計入利息支出。
證券借貸交易要求本集團向交易對手提供抵押品，抵押品可以是現金或其他證券。至於所借出的證券，本集團收取抵押品，抵押品可能為現金或其他證券，其金額一般高於所借出證券的公允價值。本集團每日監察借入及借出證券的市值，並按合約許可取得或退還額外抵押品。
借入和借出的證券按預付或收到的現金抵押品金額入賬。與借入及借出證券有關的應收賬款及應付賬款於綜合資產負債表內計入經紀或客户的應收賬款及應付款項。本集團收到的證券出借費用和支付的證券出借費用分別計入利息收入和利息支出，計入綜合全面收益表.
租契
在經營性租賃中，承租人只控制標的資產的使用，而不控制標的資產本身。營運租賃於租賃資產可供本集團使用之日確認為使用權資產，並附有相應負債。
本集團的經營租賃包括租賃組成部分和非租賃組成部分。非租賃部分是合同的不同部分，與確保基礎資產的使用無關，如公共區域維護和其他管理費用。本公司作出會計政策選擇，不將非租賃組成部分分開來計量租賃負債和租賃資產。
租賃負債最初按租賃期內未來租賃付款的現值計量。租賃條款可包括在合理確定本集團將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。租賃付款按租賃中隱含的利率或本集團的有擔保遞增借款利率(如無法輕易釐定)貼現，該利率基於內部開發的收益率曲線，該收益率曲線採用與本集團風險狀況類似且期限與租賃期限相似的債務利率。經營性租賃使用權資產最初按租賃負債減去任何租賃激勵措施和產生的初始直接成本加上任何預付租金的價值計量。
經營租賃開始後，本集團按直線法確認租賃期內的租賃費用。隨後對租賃負債的計量是根據租賃開始時確定的貼現率，以剩餘租賃付款的現值為基礎。使用權資產隨後按成本減去累計攤銷和任何減值準備計量。使用權資產的攤銷是指直線租賃費用與租賃負債每期利息增值之間的差額。利息金額用於附隨租賃負債和攤銷使用權資產。沒有記錄為利息支出的金額。
本集團的所有租賃均被歸類為經營租賃，主要包括公司辦公室、數據中心和其他設施的房地產租賃。自.起2021年12月31日和2022年12月31日，這些租約的加權平均剩餘租期約為
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，根據經營租賃取得的使用權資產為港幣$
F-20
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2、發佈重大會計政策(續)
可退還押金
可退還按金計入綜合資產負債表中的其他資產。作為香港、新加坡及美國證券及衍生工具結算機構的結算會員公司，本集團亦面臨結算會員的信用風險。這些清算組織要求成員公司將現金存入清算基金。如果結算會員拖欠結算組織的債務超過其本身的保證金和結算基金存款，差額將按比例從其他結算會員的存款中吸收。本集團所屬的許多結算組織有權在結算基金耗盡時評估其成員的額外資金。若本集團被要求支付該等額外資金，則結算會員大額違約可能會導致重大成本。
財產和設備，淨額
在綜合資產負債表中計入其他資產的財產和設備，按歷史成本減去累計折舊和減值(如有)列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。剩餘率是根據估計使用年限結束時財產和設備的經濟價值佔原始成本的百分比確定的。
類別 |
| 據估計，許多人的生命是有用的 |
| 殘留率 | |
計算機設備 |
| | % | ||
傢俱和固定裝置 |
| | % | ||
辦公設備 |
| | % | ||
辦公樓 |
| | % | ||
車輛 | | % |
維護和修理的支出在發生時計入費用。
無形資產
在合併資產負債表中計入其他資產的無形資產主要包括計算機軟件、許可證和其他無形資產。
有限年限無形資產按歷史成本減去累計攤銷和累計減值損失(如有)列賬。使用直線法計算有限壽命無形資產的攤銷，以在估計的使用壽命內分配成本。根據主題ASC 350無形資產--商譽和其他，無形資產對一個實體的使用年限是該資產預計將直接或間接為該實體的未來現金流作出貢獻的期間。如果使用收益法來計量許可證的公允價值，則在確定無形資產用於攤銷的使用年限時，應考慮用於計量許可證公允價值的預期現金流期。以下是估計可用壽命的摘要：
類別 |
| 據估計，許多人的生命是有用的 |
計算機軟件 | ||
許可證 |
其他被確認為無限期無形資產的許可證包括保險經紀許可證和金融服務許可證。本集團透過收購香港專業保險經紀協會會員而取得保險經紀牌照。本集團透過收購附屬公司取得部分金融證券牌照。由於預期上述地區經紀及金融服務業務的現金流將無限期持續，該等無形資產被確認為無限期存在。
F-21
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合併財務報表附註(續)
2、發佈重大會計政策(續)
無形資產(續)
本集團持有香港交易所結算會員公司的期貨交易權，以便透過聯交所的交易設施進行期貨交易，並已確認其為無形資產。由於交易權具有無限的使用年限，且本集團可用於產生淨現金流量的期間沒有可預見的限制，因此，在確定其使用年限有限之前，不會攤銷交易權。
上述無限期無形資產按成本減去累計減值損失列賬。本集團評估未於每個報告期攤銷的無限期無形資產的剩餘使用年限，以確定事件和情況是否繼續支持無限期使用年限。本集團不會攤銷壽命不定的無形資產，直至其使用年期確定為有限為止。不受攤銷影響的無形資產將每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明該資產更有可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。
長期投資
本集團的長期投資主要包括權益法投資和公允價值不能輕易確定的權益投資。
1)權益法投資
根據ASC 323投資法-權益法及合資企業，本集團對權益法投資有重大影響但並不擁有多數股權或其他控制權，且該等投資為普通股或按權益法實質上為普通股的投資。有限合夥企業的投資，一般適用有限合夥企業的權益法核算。根據ASC 323-30-S99-1，對所有有限合夥企業的投資應按照第970-323-25-6段入賬。這一指導要求使用股權方法，除非投資者的利益“如此之小，以至於有限合夥人可能對合夥企業的運營和財務政策幾乎沒有影響力”。超過3%到5%的投資通常被視為不僅僅是次要的。本集團應佔被投資方的損益在期內的綜合全面收益表中確認。
本集團不斷檢討其於權益法被投資人的投資，以確定公允價值跌至賬面值以下是否是暫時的。本集團在釐定時考慮的主要因素包括投資的公允價值低於其賬面價值的嚴重程度及時間長短；權益法投資對象的財務狀況、經營業績及前景；權益法投資對象經營的地理區域、市場及行業；以及其他特定資料。如果公允價值的下降被視為非暫時性的，則權益法被投資人的投資的賬面價值減記為其公允價值。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度確認的減值準備為港幣$
2)沒有易於確定的公允價值的股權投資
根據ASC 321投資權益證券，對於公允價值不能輕易釐定的股權投資，本集團選擇按成本、減值及可觀察到的價格變動的後續調整計入該等投資。根據這一計量替代方案，當同一發行人的相同或類似投資的有序交易出現可觀察到的價格變化時，股權投資的賬面價值必須發生變化。
F-22
目錄表
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合併財務報表附註(續)
2、發佈重大會計政策(續)
長期投資(續)
根據美國會計準則第321條，對於本集團選擇使用計量替代辦法的股權投資，本集團在每個報告日期對該投資是否減值進行定性評估。若定性評估顯示該投資已減值，本集團將根據ASC 820準則估計該投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值，本集團將確認相當於賬面價值與公允價值之間差額的減值損失。
長期資產減值準備
當事件或環境變化(例如將影響資產未來使用的市況發生重大不利變化)顯示賬面值可能無法完全收回或使用年期較本集團最初估計為短時，長期資產便會被評估減值。當該等事件發生時，本集團將資產的賬面價值與預期因使用該等資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量的估計數作比較，以評估減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值，本集團將按資產賬面值超出資產公允價值確認減值虧損。
庫存股
本集團計入以購買成本作為庫存股回購的庫存股，由於本集團尚未就收購的該等股份的最終處置作出決定，故該等股份於股東權益中單獨列示。當本集團決定註銷庫存股時，原發行價格與回購價格之間的差額將借記額外實收資本。詳情請參閲附註13。
公允價值計量
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入：
第1級-估值技術，所有重要的投入都是活躍市場上與被計量資產或負債相同的資產或負債的未經調整的報價。
第2級-估值技術，其中重大投入包括活躍市場與被計量資產或負債相似的資產或負債的報價和/或與非活躍市場計量的資產或負債相同或相似的資產或負債的報價。此外，在活躍的市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型派生估值是二級估值技術。
第三級--一項或多項重要投入或重大價值驅動因素不可觀察到的估值技術。不可觀察的投入是反映本集團本身對市場參與者將用來為資產或負債定價的假設的估值技術投入。
當可用時，本集團使用報價市場價格來確定資產或負債的公允價值。如無報價市價，本集團將採用估值技術計量公允價值，如有可能，將採用當前以市場為基礎或獨立來源的市場參數，例如利率及貨幣利率。
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公允價值計量(續)
現金及現金等價物、代客户持有的現金、限制性現金、來自客户、經紀商、結算組織及基金管理公司及基金分銷商的應收款項及應付款項、應計應收利息、應付利息、應付關聯方款項、其他金融資產及負債因屬短期性質而接近公允價值。定期存款、貸款和墊款、借款、根據轉售協議購買的證券、根據回購協議出售的證券和經營租賃負債按攤銷成本列賬。定期存款、貸款及墊款、借款及經營租賃負債的賬面金額接近其各自的公允價值，因為適用的利率反映了可比金融工具的當前報價市場收益率。除國庫券以外的短期投資按公允價值計量。
本集團的非金融資產，例如經營租賃使用權資產、長期投資、物業及設備及無形資產，只有在確定已減值的情況下才會按公允價值計量。
收入確認
1) | 經紀佣金及手續費收入 |
執行交易所賺取的經紀佣金收入按交易日計算。
結算及交收服務、認購及收取股息處理服務等服務所產生的手續費收入，按交易日計算。
經紀佣金和手續費收入在服務傳遞給客户時確認。
2) | 利息收入 |
本集團的利息收入主要與其保證金融資及證券借貸服務、首次公開招股融資、過橋貸款及銀行存款有關，按應計制入賬，並於綜合全面收益表中計入利息收入。利息收入按實際利息法按時間累計確認。
3) | 其他收入 |
其他收入包括提供給企業客户的企業公關服務費收入、承銷費收入、IPO認購服務費收入、客户的貨幣兑換服務收入、市場數據服務收入和基金管理公司的基金分銷服務收入等。
企業公關服務收費收入通過提供平臺在富途牛牛APP上發佈企業客户的詳細股票信息和最新消息，以及為潛在投資者提供一個活躍、互動的社區來交流投資觀點、分享交易經驗和相互社交來向企業客户收取費用。本集團已收到對價的未賺取企業公關服務收入計入合同負債(遞延收入)。
承銷費收入主要來自投資銀行業務，主要通過向公司發行人提供股權分承銷產生。
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收入確認(續)
3) | 其他收入(續) |
新股認購服務費收入來自提供與香港資本市場新股認購有關的新股認購服務。
外幣兑換服務收入向本集團提供外幣兑換服務的付費客户收取。
市場數據服務收入向富途牛牛、moomoo APP用户收取市場數據服務費用。
基金分銷服務收入向基金管理公司收取向富途個人客户提供基金產品分銷服務的費用，本集團作為中介機構將根據服務合同約定收取基金管理公司的認購費。
企業公關服務收費收入、資金分配服務收入、市場信息數據收入和員工持股管理服務收入，在服務合同期限內按比例確認。
對於IPO認購服務費收入、承銷費收入和貨幣兑換服務收入，本集團在向客户提供服務時確認收入。
客户忠誠度計劃
本集團為客户提供客户忠誠度計劃，以獎勵積分和優惠券的形式提供各種獎勵，以換取免費或折扣商品或服務。
對於當前銷售交易產生的獎勵，本集團遞延部分佣金收入，相應的負債反映為獎勵應佔的合同負債。合同責任由管理層根據獎勵積分和優惠券的預期使用情況以及基於相關商品和服務的估計相對獨立銷售價格確定。管理層在確定獎勵積分和優惠券的預期使用量和估計相對獨立銷售價格(根據歷史交易量、佣金率和贖回模式得出)以及評估歷史活動是否代表預期未來活動時做出了重大判斷。
對於為未來銷售交易提供的獎勵，當積分或優惠券實際被贖回時，本集團將淨得部分應歸因於獎勵的經紀佣金收入。
對於未為未來銷售交易提供的獎勵，本集團將其視為將授予客户的其他獨特商品的付款。此類獎勵計入銷售和營銷費用，相應負債在合併資產負債表中反映為其他負債。
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客户忠誠度計劃(續)
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度與客户忠誠度計劃相關的遞延或淨額經紀佣金收入。
截至2013年12月31日的年度 | ||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港幣千元) | ||||||
經紀佣金收入，毛收入 |
| | |
| | |
減去：淨收入或遞延收入 |
| ( | ( |
| ( | |
經紀佣金收入淨額 |
| | |
| | |
截至2021年12月31日及2022年12月31日，與客户忠誠度計劃有關的合約負債為港幣
經紀佣金及手續費
執行和/或結算交易的佣金費用按交易日計算。佣金開支由證券及衍生工具市場的證券及衍生工具交易執行經紀收取，因為本集團以該等經紀為主體進行證券及衍生工具交易。
手續費由結算組織或執行經紀商為結算和結算服務收取，按交易日累算。
新股認購服務費開支由商業銀行就香港資本市場新股認購服務收取。
利息支出
利息支出主要包括銀行、其他持牌金融機構及其他人士為本集團的保證金融資業務、證券借貸業務及首次公開招股融資業務而支付的借款利息支出。
加工和維修成本
處理和服務費用包括市場信息與數據費、數據傳輸費、雲服務費、系統費用、短信服務費等。市場信息與數據費的性質主要表現為支付給港交所、納斯達克、紐交所等證券交易所的信息與數據費。數據傳輸費是位於子公司所在區域的雲服務器與數據中心之間的數據傳輸費。雲服務費和短信服務費主要是指數據存儲和計算服務以及短信渠道服務費。系統成本的性質主要是指向軟件提供商支付的訪問和使用系統的費用。
研究和開發費用
研發費用包括與開發富途牛牛APP等交易平臺和網站相關的費用，包括從事研發活動的人員的工資福利、租金費用和其他相關費用。由於符合資本化資格的成本微不足道，所有研究和開發成本都已計入已發生的費用。
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合併財務報表附註(續)
2、發佈重大會計政策(續)
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括廣告和促銷費用、工資、租金和從事營銷和業務發展活動的人員的相關費用。廣告及推廣費用於產生時計入開支，並計入綜合全面收益表中的銷售及市場推廣費用。
一般和行政費用
一般及行政開支包括薪金、租金、涉及一般公司職能的僱員的相關開支(包括財務、法律及人力資源)、與使用設施及設備有關的成本(例如折舊開支、專業服務開支、租金及其他一般公司相關開支)。
其他，網絡
其他淨額主要包括所有列報期間的營業外收入和支出、外幣損益、預期信貸損失支出、投資損益以及長期投資和其他非流動資產的減值。
外幣損益
以功能貨幣以外的貨幣計價的外幣交易使用交易日期的現行匯率折算成功能貨幣。於資產負債表日以外幣計價的貨幣資產及負債，按該日生效的適用匯率重新計量。結算這類交易和在期末重新計量產生的外幣損益在綜合全面收益表的“其他淨額”中確認。
基於股份的薪酬
本公司遵循美國會計準則第718條，以決定購股權和限制性股份單位是否應被歸類並計入債務獎勵或股權獎勵。所有被歸類為股權獎勵的員工和董事的股票獎勵，如股票期權和限制性股票單位，都是在授予日以獎勵的公允價值計量的。以股份為基礎的補償，扣除估計沒收後，按直線法確認為必要服務期間(即歸屬期間)的費用。授予的期權一般歸屬於或
修改現有共享裁決的條款或條件被視為將原裁決換成新的裁決。增加的賠償費用等於緊接修改後的修改後裁決的公允價值超過緊接修改前的原始裁決的公允價值。對於截至修改日期已歸屬的股票期權，本集團立即將增量價值確認為補償費用。對於截至修改日期仍未授予的股票期權，增量補償費用將在這些股票期權的剩餘服務期內確認。
本公司參考相關股份於授出日期的公允價值釐定限售股份單位的公允價值。本公司利用二項式期權定價模型，在獨立估值公司的協助下，估計已授予的股票期權的公允價值。
沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。本集團使用歷史數據估計歸屬前期權，並僅就預期歸屬的獎勵記錄基於股份的薪酬支出。有關股份薪酬的進一步討論，請參閲附註15。
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合併財務報表附註(續)
2、發佈重大會計政策(續)
税收
1) | 所得税 |
現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告，並根據相關税務管轄區的規定，對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。遞延所得税採用資產負債法核算。根據這一方法，遞延所得税通過對財務報表賬面金額與現有資產和負債的計税基礎之間的差額適用適用於未來五年的法定税率，就暫時性差異的税收後果進行確認。一項資產或負債的計税基數是指為納税目的而歸於該資產或負債的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面收益表中確認。若認為部分或全部遞延税項資產不會變現的可能性較大，則提供估值撥備以減少遞延税項資產金額。
2) | 不確定的税收狀況 |
該集團確實做到了
每股淨收益
每股基本淨收入的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以該期間的加權平均流通股數量。
每股攤薄淨收益的計算方法為：經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨收益除以期內已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數。普通股等值股份包括可贖回可轉換優先股轉換後可發行的普通股，以及行使購股權及使用庫存股方法歸屬限制性股份單位時可發行的普通股。普通股等值股份不計入稀釋後每股淨收益計算的分母，而計入該等股份則為反攤薄。
細分市場報告
經營分部的報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致。首席運營決策者已被確定為首席執行官，負責向實體的運營部門分配資源並評估其業績。本集團的報告分部乃根據其經營分部釐定，並充分考慮各項因素，例如產品及服務、地理位置及與管理層行政管理有關的監管環境。滿足相同資格的運營部門分配為
本集團主要從事網上經紀服務及保證金融資服務。就內部報告而言，本集團並不區分市場或細分市場。本集團在其內部報告中不區分收入、成本和支出分部，並按整體性質報告成本和支出。因此，該集團僅有
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
2、發佈重大會計政策(續)
重大風險和不確定性
1) | 貨幣風險 |
貨幣風險產生於外匯匯率波動將影響金融工具的可能性。由於本集團幾乎所有交易、資產及負債均以港元計價，而港元及港元與美元掛鈎，故本集團並無重大交易外幣風險。外幣波動對本集團收益的影響計入綜合全面收益表中的“其他淨額”。同時，由於本公司部分主要附屬公司以人民幣作為其功能貨幣，本集團亦面臨換算外幣風險。因此，人民幣兑港元貶值可能會對綜合全面收益表中的外幣換算調整產生重大不利影響。本集團訂立貨幣期貨合約，以管理與預期收支有關的貨幣風險，而不是以該實體的功能貨幣計算。本集團持有的美元和人民幣以外的其他外幣資產的貨幣風險整體影響不大。
截至2021年12月31日及2022年12月31日，集團以人民幣計價的淨資產為港幣$
2) | 信用風險 |
代表客户持有的現金按照本集團主要監管機構規定的規則被分離並存放在金融機構。這些金融機構具有良好的信用評級，因此管理層認為不存在與代客户持有的現金相關的重大信用風險。
本集團的證券及衍生工具交易活動以現金或保證金方式進行。本集團的信貸風險有限，因為幾乎所有訂立的合約均直接於證券及衍生工具結算機構結算。在保證金交易中，本集團根據各種監管和內部保證金要求向客户提供信貸，並以客户賬户中的現金和證券為抵押。IPO貸款面臨客户在IPO配股時未能償還貸款的信用風險。本集團監控客户的抵押品水平，並有權在股票首次開始交易時處置新配售的股票。以股份質押的企業過橋貸款面臨無法償還貸款的交易對手的信用風險，本集團實時監控過橋貸款的抵押品水平，一旦抵押品水平低於償還貸款所需的最低水平，有權處置質押股份。
與未結算交易有關的對其他經紀和交易商的負債按購買證券的金額記錄，並在從其他經紀或交易商收到證券時支付。
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合併財務報表附註(續)
2、發佈重大會計政策(續)
重大風險和不確定性(續)
2) | 信用風險(續) |
就其結算活動而言，本集團有責任與經紀商及其他金融機構結算交易，即使其客户未能履行其對本集團的責任。客户被要求在結算日之前完成交易，通常是交易日期後兩個工作日。如果客户不履行合同義務，本集團可能會蒙受損失。本集團已制定程序以降低這一風險，一般要求客户在下單前將足夠的現金和/或證券存入其賬户。
就現金管理而言，本集團除訂立證券借貸安排外，還訂立根據回購交易協議出售的短期證券(“回購”)，若交易對手無法履行其合約責任，所有該等安排均可能導致信貸風險。回購是以市值超過合同規定義務的證券為抵押的。同樣，證券借貸協議以現金或證券的存款為抵押。專家組試圖通過每天監測抵押品價值，並要求在合同規定允許的情況下將更多抵押品存入或歸還給專家組，儘量減少與這些活動有關的信貸風險。
信用風險的集中度
本集團對與其經紀業務及其他活動有關的信貸風險敞口按個別交易對手基準計量，並按擁有相似屬性的交易對手集團計量。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內，沒有客户的收入分別佔總收入的10%以上。信用風險的集中可能會受到政治、行業或經濟因素變化的影響。為了減少風險集中的可能性，建立了信貸限額，並根據不斷變化的交易對手和市場狀況監測風險敞口。截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，本集團於正常業務範圍內或業務範圍外並無任何重大信貸風險集中。
3) | 利率風險 |
市場利率的波動可能會對本集團的財務狀況和經營業績產生負面影響。本集團面臨現金存款及浮動利率借款的浮動利率風險。我們使用淨利息模擬建模技術來評估利率變化可能對税前損益產生的影響。該模型包括所有對利息敏感的資產和負債。這些模擬涉及一些本質上不確定的假設，因此無法準確預測利率變化將對税前利潤或虧損產生的影響。實際結果可能與模擬結果不同，原因是利率變化的時間和頻率、市場狀況的變化以及導致對利息敏感的資產和負債組合發生變化的管理策略的變化。
模擬假設綜合資產負債表的資產和負債結構不會因模擬的利率變化而改變。根據集團截至2022年12月31日的財務狀況進行的模擬結果顯示，
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2、發佈重大會計政策(續)
近期會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(主題740)-簡化所得税的會計，通過刪除主題740，所得税中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計。ASU將在2020年12月15日之後的財年和這些財年的過渡期內有效。本集團於2021年1月1日採納ASU，對綜合財務報表並無重大影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《促進參考匯率改革對財務報告的影響》，其中提供了有限時間內的可選指導，以減輕在滿足某些標準的情況下核算(或確認)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。ASU 2020-04中的修正案提供了可選的權宜之計和例外情況，用於將GAAP應用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而終止)的合同、套期保值關係和其他交易。本指南立即生效，修正案可能會在2022年12月31日之前實施。此項採用對本集團的綜合財務狀況或經營業績並無重大會計影響。
3.統計金融資產和金融負債
金融資產和負債按公允價值計量
下表按公允價值等級(見附註3)列出了截至2021年12月31日和2022年12月31日按公允價值計量的金融資產和金融負債。根據ASC主題820的要求，金融資產和金融負債根據對各自的公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類.
| 金融資產以公允價值計算，截至 | |||||||
2021年12月31日 | ||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |
(港元，以千元計) | ||||||||
短期投資 | | — | — | | ||||
其他金融資產(1) | — | | — | | ||||
金融資產總額，按公允價值計量 |
| |
| |
| — |
| |
金融資產以公允價值計算，截至 | ||||||||
2022年12月31日 | ||||||||
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | |
(港元，以千元計) | ||||||||
短期投資 | | — | — | | ||||
其他金融資產(1) | — | | — | | ||||
金融資產總額，按公允價值計量 |
| |
| |
| — |
| |
| (1) | 本集團訂立貨幣期貨合約，以管理與預期收支有關的貨幣風險，而不是以該實體的功能貨幣計算。貨幣期貨合約採用廣泛分佈的銀行和經紀商價格進行估值，並被歸類為公允價值等級的第二級，因為對其估值的投入通常可以得到市場數據的證實。截至2021年12月31日和2022年12月31日，貨幣期貨被納入其他流動資產。 |
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目錄表
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三、統計金融資產和金融負債情況(續)
第1級和第2級之間的轉移
在此期間，如果某一特定金融工具的市場變得活躍或不活躍，就會發生以公允價值將金融資產和金融負債移入或移出1級和2級的情況。轉移的公允價值按金融資產或金融負債在期末轉移的情況計入。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的五年中，有
不以公允價值計量的金融資產和負債
於本集團截至2021年及2022年12月31日的綜合資產負債表中，下列金融工具未按公允價值計量，但須披露其公允價值：現金及現金等價物、代客户持有的現金、定期存款、限制性現金、國庫券、根據轉售協議購買的證券、貸款及墊款、應收款項、其他金融資產、應付關聯方款項、應付款項、借款、根據回購協議出售的證券及其他金融負債。由於這類工具的到期日普遍較短，因此其在2021年、2021年和2022年12月31日的估計公允價值接近其賬面價值。如果在財務報表、現金和現金等價物、代客户持有的現金和定期存款中按公允價值計量，則將被歸類為第一級，而其他金融工具將被歸類為第二級。
金融資產和金融負債的淨值計算
本集團的政策是對符合ASC主題210-20規定的抵銷要求的結算組織的應收賬款和應付款項進行淨額計算。下表為截至2021年12月31日和2022年12月31日綜合資產負債表中抵銷的金融工具金額.
| 債務抵銷對銀行資產負債表的影響 |
| 相關金額未完全抵銷 | |||||||||
毛收入 | 金額： | |||||||||||
金額： | 淨額 | 受制於以下條件 | ||||||||||
在未來掀起了一股熱浪 | 提交於 | 師傅 | 金融 | |||||||||
毛利率 | 餘額： | 餘額： | 球網淨值 | 儀表盤 | 淨收益 | |||||||
截至2021年12月31日 |
| 金額 |
| 板材 |
| 板材 |
| 安排 |
| 抵押品 |
| 金額 |
港幣(以千元計) | ||||||||||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
| ||||||
結算組織的應付金額 |
| |
| ( |
| |
| — |
| — |
| |
金融負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付結算組織的金額 |
| |
| ( |
| |
| — |
| — |
| |
| 債務抵銷對銀行資產負債表的影響 |
| 相關金額未完全抵銷 | |||||||||
|
| 毛收入 |
|
| 金額 |
|
| |||||
量 | 淨額： | 受制於： | ||||||||||
它在世界上掀起了一場風暴 | 他們在北京提交了報告。 | 這位大師。 | 金融 | |||||||||
毛收入 | 收支平衡 | 餘額 | 淨勝球： | 一臺儀器 | 網絡 | |||||||
截至2022年12月31日 | --金額 | 明細表 | 明細表 | 安排 | *抵押品 | --金額 | ||||||
港幣(以千元計) | ||||||||||||
金融資產 |
|
|
|
|
|
| ||||||
結算組織的應付金額 | | ( | | — | — | | ||||||
金融負債 |
| |||||||||||
應付結算組織的金額 | | ( | | — | — | | ||||||
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
4.增加短期投資
以下為短期投資摘要：
| 截至2013年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
(港元，以千元計) | ||||
國庫券 | — | | ||
貨幣市場基金 | | | ||
按公允價值計提損益的金融資產 |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，集團錄得已實現收益港幣
5.租房租賃
下表列出了綜合資產負債表中報告的與本集團租賃有關的餘額：
| 截至2013年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
(港幣千元) | ||||
經營性租賃使用權資產 |
| | | |
經營租賃負債 |
| | | |
下表為與本集團租賃相關的綜合全面收益表中列報的經營租賃費用：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
2020 | 2021 |
| 2022 | |||
| (港幣千元) | |||||
經營租賃成本 |
| | | | ||
下表對本集團截至2022年12月31日租賃的未貼現現金流量與其經營租賃付款的現值進行了核對：
| 2022年12月31日 | |
(港幣千元) | ||
2023 |
| |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 | | |
2027年及其後 |
| |
未貼現的經營租賃付款總額 |
| |
減去：推定利息 |
| ( |
經營租賃負債現值 |
| |
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
6.增加貸款和墊款
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||
保證金貸款 |
| |
| |
IPO貸款 | | | ||
其他進展 | | | ||
小計 | | | ||
減去：信貸損失準備金 |
| ( |
| ( |
總計 |
| |
| |
7.包括財產和設備，淨額
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||
總賬面金額 | ||||
計算機和設備 |
| |
| |
傢俱和固定裝置 |
| |
| |
辦公設備 |
| |
| |
辦公樓 | | | ||
車輛 |
| |
| |
總賬面金額 |
| |
| |
減去：累計折舊 |
|
| ||
計算機和設備 |
| ( |
| ( |
傢俱和固定裝置 |
| ( |
| ( |
辦公設備 |
| ( |
| ( |
辦公樓 | ( | ( | ||
車輛 | ( | ( | ||
累計折舊總額 |
| ( |
| ( |
財產和設備，淨額 |
| |
| |
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合全面收益表中計入研發費用、銷售及市場推廣費用、一般及行政費用的物業及設備折舊開支為港幣
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目錄表
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合併財務報表附註(續)
8.扣除無形資產，淨額
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||
總賬面金額 | ||||
計算機軟件 |
| |
| |
許可證 | | | ||
其他 |
| |
| |
總賬面金額 |
| |
| |
減去：累計攤銷 |
|
| ||
計算機軟件 |
| ( |
| ( |
許可證 |
| — |
| ( |
其他 |
| ( |
| ( |
累計攤銷總額 |
| ( |
| ( |
無形資產，淨額 |
| |
| |
在截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的綜合全面收益表中計入研發費用、銷售及市場推廣費用以及一般及行政費用的無形資產攤銷費用為港幣
9.增加長期投資
本集團的長期投資主要包括權益法投資和公允價值不能輕易確定的權益投資。
| 截至2013年12月31日。 | |||
2021 |
| 2022 | ||
(港元，以千元計) | ||||
權益法投資（1） |
| |
| |
沒有易於確定的公允價值的股權投資(2) |
| |
| |
總計 |
| |
| |
(1) | 權益法投資 |
截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集團於權益法下的投資總額為港幣
2019年1月，集團通過收購一傢俬人公司
2021年12月，本集團投資於一傢俬募股權基金，收購了約
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目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
9.增加長期投資 (續)
2022年6月，本集團投資於一傢俬募股權基金，收購了約
(2) | 沒有易於確定的公允價值的股權投資 |
於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本集團的股權投資總額為港幣$
10.購買其他資產
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||
當前： | ||||
存款 | | | ||
工作人員預付款 | | | ||
其他 | | | ||
總計 | | | ||
非當前： | ||||
可退還押金 |
| |
| |
財產和設備，淨額(附註7) |
| |
| |
遞延税項資產(附註25) |
| |
| |
無形資產，淨額（附註8） |
| |
| |
總計 |
| |
| |
11.減少借款
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||
從銀行借款(1) |
| |
| |
本集團獲得借款主要是為了支持其保證金融資業務。這些借款的加權平均利率為
(1) | 本集團有未使用的借款貸款港幣 |
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目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
12.扣除應計費用和其他負債
截至2013年12月31日。 | ||||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||
當前： | ||||
應計工資和福利費用 |
| |
| |
向公司客户支付與員工持股管理服務相關的應付款(1) |
| |
| |
應納税金 | | | ||
應計廣告費和促銷費 | | | ||
應計專業費用 | | | ||
應繳印花税、交易徵費及交易費用 |
| |
| |
與購置有關的應付款項 | — | | ||
與基金分銷服務有關的臨時應付款 | | | ||
應計市場信息和數據費用 | | | ||
合同負債--流動負債 | | | ||
從開户銀行退款-當期 | | | ||
其他 | | | ||
總計 | | | ||
非當前： | ||||
合同負債--非流動負債 | | | ||
從開户銀行退款-非流動 |
| |
| |
遞延税項負債(附註25) |
| |
| |
總計 |
| |
| |
(1) | 支付給公司客户的與員工持股管理服務相關的應付款項主要包括行使認股權和相關預扣税。這些應付款項通常預計在一年內結清。 |
13.購買普通股和庫存股
普通股
公司原有的組織章程大綱和章程授權公司發佈
2020年8月22日，公司完成公開發行，發行
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。2022年8月16日和2022年12月14日，
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目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
13.購買普通股和庫存股(續)
普通股(續)
2020年12月，本公司與一家全球領先的投資公司就私募預籌資權證(“發售”或“預融資權證”)訂立證券購買協議。該公司從此次發行中獲得的淨收益約為美元$
2021年4月24日，本公司完成公開發行，發行
在截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度內，
庫存股
2021年11月3日，集團董事會批准了股份回購計劃，回購金額最高可達美元
2022年3月10日，集團董事會批准了另一項股份回購計劃，回購金額最高可達美元
截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集團累計回購
14.減少受限淨資產
根據中國法律及法規，本集團的中國附屬公司及綜合VIE須撥入若干儲備基金，即一般儲備基金、企業擴展基金、員工獎金及福利基金，該等款項均從附屬公司根據中國公認會計原則報告的年度除税後溢利中撥出。撥款必須至少是
境內公司還須在董事會的酌情決定下，從其根據中國會計準則報告的年度税後利潤中提供可自由支配的盈餘基金。上述準備金只能用於特定用途，不能作為現金股利分配。
F-38
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
14.減少受限淨資產(續)
此外，本集團中國附屬公司向中國以外的母公司的現金轉移須受中國政府貨幣兑換管制。於要求兑換時外幣供應不足，可能暫時延誤中國附屬公司及綜合聯營實體匯出足夠外幣向本集團支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務的能力。
由於中國法律和法規以及中國實體的分派只能從按照中國會計準則計算的可分配利潤中支付，中國實體不得將其部分資產淨額轉移給本集團。受限金額包括本集團中國附屬公司及VIE的實收資本及法定儲備。
於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，本集團有關中國實體的受限制淨資產達港幣
於截至2022年12月31日止年度，本集團根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條“財務報表一般附註”對附屬公司及VIE的受限淨資產進行測試，並得出結論：受限淨資產不超過
15.不提供基於股份的薪酬
以股份為基礎的薪酬在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度的營業費用中確認如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||||
研發費用 | |
| |
| | |
一般和行政費用 | |
| |
| | |
銷售和營銷費用 | |
| |
| | |
基於股份的薪酬支出總額 | |
| |
| | |
股票期權
2014年10月，公司董事會批准設立2014年度股權激勵計劃，旨在為對集團作出貢獻的員工提供激勵。2014年度股權激勵計劃有效期至2024年10月30日。根據2014年股票激勵計劃的所有獎勵(包括激勵股票期權)可發行的最大股票數量應為
2018年12月，本公司董事會公司批准了2019年股票激勵計劃，根據該計劃，公司可供發行的最高股票數量應為
F-39
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
15.不包括以股份為基礎的薪酬(續)
股票期權(續)
2019年12月30日，本公司修改了
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集團授予
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止四個年度的2014及2019年股票激勵計劃下的股票期權活動摘要載於下表。
| 已授予期權 |
| 加權平均 | |
共享號碼 | 行使每個期權的價格(美元) | |||
截至2020年1月1日未償還 |
| |
| |
已鍛鍊 | ( | | ||
授與 |
| |
| |
被沒收 | ( | | ||
截至2020年12月31日未償還 |
| |
| |
已鍛鍊 | ( | | ||
授與 |
| |
| |
被沒收 | ( | | ||
截至2021年12月31日未償還債務 |
| |
| |
已鍛鍊 | ( | | ||
被沒收 | ( | | ||
截至2022年12月31日未償還債務 |
| |
| |
下表彙總了截至2022年12月31日未償還購股權的信息，行權價和合計內在價值已根據2019年12月行權價的修改進行了調整：
截至2022年12月31日 | ||||||||
加權的- | ||||||||
平均值 | ||||||||
加權的- | 剩餘 | |||||||
平均值 | 鍛鍊 | |||||||
選項 | 行權價格 |
| 合同生命週期 | 集料 | ||||
| 數 |
| 每個選項 |
| (年) |
| 內在價值 | |
| 美元 |
|
| 以10萬美元為單位的美元 | ||||
選項 | ||||||||
傑出的 | |
| |
|
| | ||
可操練 | |
| |
|
| | ||
預計將授予 | |
| |
|
| | ||
總內在價值按標的獎勵的行使價與標的股票於2022年12月31日的公允價值之間的差額計算。
F-40
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
15.以股份為基礎的薪酬(續)
股票期權(續)
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為美元
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度行使的期權為
在2020年、2021年和2022年期間授予的每個期權的公允價值是在每個授予日使用二叉項期權定價模型和下表中的假設(或其範圍)估計的:
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
無風險利率 |
| % | % | 北美 | ||
預期期限(以年為單位) |
|
|
| 北美 | ||
預期股息收益率 |
| | % | | % | 北美 |
預期波動率 |
| | % | | % | 北美 |
預期沒收率(歸屬後) |
| | % | | % | 北美 |
無風險利率是根據截至期權估值日的美國主權債券收益率曲線估算的。於授出日期及每個期權估值日期的預期波幅乃根據時間範圍接近期權期限預期屆滿的可比公司每日股價回報的年化標準差估計。本公司從未就其股本宣佈或支付任何現金股息，本集團預期在可預見的未來不會派發任何股息。預期期限是期權的合同期限。
截至2022年12月31日，香港$
限售股單位計劃
2018年12月，公司董事會批准了2019年股權激勵計劃。授予服務條件的限制性股份單位的公允價值是根據授予日本公司相關普通股的公允市值估計的。
F-41
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
15.以股份為基礎的薪酬(續)
限售股單位計劃(續)
下表彙總了公司在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內根據該計劃授予員工的限制性股票單位的活動：
| 加權- | |||
| 平均授權日 | |||
| 獲獎股份數量 |
| 每股公允價值(美元) | |
截至2020年1月1日未償還 | — | — | ||
授與 | | | ||
截至2020年12月31日未償還 |
| |
| |
既得 | ( | | ||
授與 |
| |
| |
被沒收 | ( | | ||
截至2021年12月31日未償還債務 |
| |
| |
既得 | ( | | ||
授與 | | | ||
被沒收 | ( | | ||
截至2022年12月31日未償還債務 | | |
截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，本集團授予
截至2022年12月31日，香港
F-42
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
16.實現每股淨收益美元
截至2020年12月31日止年度，公司發行預融資權證購買
基本每股淨收益和稀釋每股淨收益已根據ASC 260在計算截至2020年12月31日的年度每股收益時計算,2021年和2022年情況如下:
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(單位：千港元，不包括每股收益和每股收益) | ||||||
基本每股淨收入計算： | ||||||
分子： | ||||||
公司普通股股東應佔淨收益 | |
| |
| | |
分母： |
|
| ||||
已發行普通股加權平均數-基本 | |
| |
| | |
公司普通股股東應佔每股淨收益--基本 | |
| |
| | |
稀釋後每股淨收益計算： |
|
| ||||
分子： |
|
| ||||
公司普通股股東應佔淨收益 | |
| |
| | |
分母： |
|
| ||||
已發行普通股加權平均數-基本 | |
| |
| | |
股份認購權及限制性股份單位的攤薄效應 | |
| |
| | |
已發行普通股加權平均數-攤薄 | |
| |
| | |
本公司普通股股東應佔每股淨收益--攤薄 | |
| |
| | |
為截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度，購買反攤薄的普通股和限制性股票單位的期權被排除在每股攤薄淨收益的計算之外
F-43
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
17.支持擔保交易
本集團與客户進行保證金融資交易。保證金貸款活動所產生的保證金貸款以本集團持有的現金及/或客户擁有的證券作抵押。本集團根據監管及內部指引，每日監察所需保證金及抵押品水平，並透過風險管理系統控制其風險敞口。根據適用的協議，客户需要在必要時存放額外的抵押品或減少持有頭寸，以避免被迫清算頭寸。
根據獲得保證金客户的授權，本集團進一步向商業銀行或其他金融機構再抵押抵押品，以獲得保證金或其他業務的資金。
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集團收到和再抵押的保證金貸款和客户抵押品的金額：
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||
| ||||
向保證金客户發放的保證金貸款(淨額) | | | ||
根據轉售交易協議購買的證券 | | | ||
從保證金客户收到的抵押品 | | | ||
從經紀人那裏收到的抵押品 | | | ||
再抵押給商業銀行和其他金融機構的抵押品 | |
| | |
本集團亦從事證券借貸交易，須向證券貸款人存入現金抵押品，並從借款人收取現金抵押品。現金抵押品通常超過借入和借出的證券的市場價值。本集團每日監察借入及借出證券的市值，並按合約許可取得或退還額外抵押品。
下表彙總了截至2021年12月31日和2022年12月31日，借入和借出的證券市值以及收到和存放的現金抵押品的金額：
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
| (港元，以千元計) | |||
借入和借出的證券(一) |
| |
| |
從借款人收到的現金抵押品 |
| |
| |
存放在貸款人的現金抵押品 |
| |
| |
(1)借入的證券包括在授權下從保證金客户借入的證券，在這種情況下不需要現金抵押品。
18、收取經紀佣金和手續費收入
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||||
經紀佣金收入 | |
| |
| | |
手續費收入 | |
| |
| | |
總計 | |
| |
| | |
F-44
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
19.增加利息收入
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||||
利息收入來自： | ||||||
保證金融資 | |
| |
| | |
銀行存款 | | | | |||
過橋貸款 | | | | |||
證券借貸 | | | | |||
IPO融資 | |
| |
| | |
其他融資 | — |
| |
| | |
總計 | |
| |
| | |
20.增加其他收入
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||||
貨幣兑換服務收入 | |
| |
| | |
資金分配服務收入 | |
| |
| | |
企業公關服務費收入 | | | | |||
市場信息和數據收入 | |
| |
| | |
承銷費收入 | |
| |
| | |
IPO認購服務費收入 | |
| |
| | |
其他 | |
| |
| | |
總計 | |
| |
| | |
21.收取經紀佣金和手續費
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||||
佣金、手續費和結算費 | |
| |
| | |
IPO認購服務費 | |
| |
| | |
總計 | |
| |
| | |
F-45
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
22.減少利息支出
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||||
保證金融資的利息支出 | ||||||
欠銀行的錢 | |
| |
| | |
由於其他持牌金融機構 | |
| |
| | |
借入證券的利息支出 | ||||||
由於客户的原因 | | | | |||
歸功於經紀人 | | | | |||
IPO融資的利息支出 |
|
| ||||
欠銀行的錢 | |
| |
| — | |
由於其他方面的原因 | | — | — | |||
總計 | |
| |
| | |
23.降低加工和服務成本
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||||
雲服務費 | | | | |||
市場信息和數據費 | |
| |
| | |
數據傳輸費 | |
| |
| | |
系統成本 | | | | |||
短信服務費 | |
| |
| | |
其他 | |
| |
| | |
總計 | |
| |
| | |
24.會計核算非利息成本和支出的性質
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港幣千元) | ||||||
僱員補償及福利 | | | | |||
市場營銷和品牌塑造 | | | | |||
加工和維修費用(附註23) | | | | |||
經紀佣金及手續費開支(附註21) | | | | |||
專業服務 | | | | |||
租金和其他相關費用 | | | | |||
折舊及攤銷 | | | | |||
其他 | | | | |||
總計 | | | | |||
F-46
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
25.課税
所得税
1) | 開曼羣島 |
該集團在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，本公司無須就收入或資本收益繳税。此外，開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。
2) | 美國(“US”) |
該公司在美國註冊成立的子公司須繳納法定所得税，税率最高為
3) | 香港 |
自2018年4月1日開始的財政年度起，兩級利得税制度生效，税率為
4) | 新加坡 |
該公司在新加坡註冊成立的子公司的所得税税率為
5) | 中國 |
本公司的附屬公司、綜合外商投資企業及在中國設立的外商投資企業的附屬公司須按以下税率繳納法定所得税
《企業所得税法》及其實施細則允許高新技術企業享受減税
根據中華人民共和國財政部、國家税務局、科技部自2018年起施行的有關企業所得税法，從事研究和開發活動的企業有權申請
F-47
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
25、增值税(續)
所得税(續)
5) | 中國(續) |
根據2007年3月16日全國人民代表大會頒佈的《企業所得税法》及其實施細則，2008年1月1日後產生的股息由在中國境內的外商投資企業支付給屬於非居民企業的外國投資者，須繳納
企業所得税法包括一項規定，就中國所得税而言，如果有效管理或控制的地點在中國境內，在中國境外成立的法人實體將被視為中國境內的居民企業。適用於企業所得税法的實施規則規定，如果在中國境內對製造和商業運營、人員、會計、財產等進行實質性和全面的管理和控制，非居民法人實體將被視為中國居民企業。儘管目前因中國税務指引有限而存在不明朗因素，但本集團認為，就中國所得税而言，本集團在中國境外成立的實體不應被視為居民企業。如果中國税務機關隨後認定本公司及其在中國境外註冊的子公司為常駐企業，本公司及其在中國境外註冊的子公司將按以下税率繳納中國所得税
本集團在中國的全資子公司向在中國境內沒有設立機構或營業地點的非中國居民企業支付的股息，或在中國境內設有該機構或營業地點但有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的非中國居民企業的股息，將適用
所得税費用構成
下表列出了所得税費用的當期和遞延部分：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||||
當期所得税支出 | |
| |
| | |
遞延所得税優惠 | ( |
| ( |
| ( | |
所得税費用 | |
| |
| | |
F-48
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
25、增值税(續)
税務對賬
對所得税前收入適用香港企業税率計算的所得税支出與實際撥備之間的對賬如下：
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||||
所得税前收益、費用和權益法投資的虧損份額 | |
| |
| | |
按香港利得税税率計税開支 | |
| |
| | |
估值免税額的變動 | |
| |
| ( | |
永久性差異的税收效應 | |
| |
| | |
香港以外的入息税司法管轄區的效力 | ( |
| ( |
| | |
研發費用超額扣除 | ( | ( | ( | |||
最終結算差額 | — | ( | ( | |||
免税收入(1) | ( | ( | ( | |||
所得税費用 | |
| |
| | |
(1) | 這一金額主要是指與富途證券的離岸收入有關的免税。執行美國上市證券客户訂單所得的經紀佣金收入被視為離岸來源及免税，因為該等交易是在香港以外地方進行的。 |
遞延税項資產和負債
遞延所得税支出反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。遞延税項資產和負債的組成部分如下：
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||
遞延税項資產 | ||||
淨營業虧損結轉 | |
| | |
應計費用及其他 | |
| | |
減去：估值免税額 | ( |
| ( | |
遞延税項資產總額 | | | ||
根據抵銷規定抵銷遞延税項負債 | ( | ( | ||
遞延税項淨資產 | |
| | |
遞延税項負債總額 | | | ||
根據抵銷規定對遞延税項資產進行抵銷 | ( | ( | ||
遞延税項淨負債 | | | ||
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目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
25、增值税(續)
估價免税額的變動
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||||
年初餘額 | |
| |
| | |
加法 | |
| |
| | |
反轉 | ( |
| ( |
| ( | |
年終結餘 | |
| |
| | |
當本集團確定遞延税項資產很可能不會在未來使用時，便會就遞延税項資產撥備估值準備。本集團考慮正面及負面證據，以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估除其他事項外，還考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度以及對未來盈利能力的預測。該等假設需要作出重大判斷，而對未來應課税收入的預測與本集團用以管理相關業務的計劃及估計一致。法定税率取決於在計算遞延税項資產時應用的實體。
於二零二一年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，集團的經營虧損淨結轉約港幣
不確定的税收狀況
本集團根據技術上的優點評估每個不確定税務狀況(包括可能適用的利息和罰金)的權限水平，並衡量與税務狀況相關的未確認利益。本集團繼續根據適用的所得税指引，並根據事實和情況的變化，評估不確定的税務狀況。
本集團須接受適用本地司法管轄區税務機關的例行審查。一般來説，中國税務機關有最多五年的時間對本公司中國子公司的税務申報進行審查。因此，本公司中國子公司及VIE於2017至2021課税年度的税務申報仍可由有關税務機關審核。本集團亦須審查其他司法管轄區的税務申報，大部分重要司法管轄區在2016年前的税務年度不再受審查。
F-50
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
26.固定繳款計劃
本集團在中國的全職僱員有權透過中國政府規定的固定供款計劃享有福利，包括退休金保險、醫療保險、失業保險、生育保險、工傷保險及住房公積金計劃。中國的勞動法規要求，該集團必須根據員工工資的一定比例向政府繳納這些福利，最高金額由當地政府規定。本集團對供款以外的利益並無法律責任。本集團對該等員工福利的供款總額為人民幣
就香港僱員而言，本集團以強制性合約方式向公共或私人管理的退休金保險計劃支付供款。一旦繳款支付，本集團就沒有進一步的付款義務。繳費在到期時確認為員工福利支出。預付繳款在有現金退款或未來付款減少的情況下被確認為資產。於綜合全面收益表內計入僱員薪酬及福利開支的金額為港幣
27.完善監管要求
公司的主要經紀交易商和保險經紀子公司富途證券、moomoo金融有限公司、富途結算有限公司、moomoo金融新加坡私人有限公司、富途保險經紀(香港)有限公司和富途證券(澳大利亞)有限公司的資本金要求由各自監管機構確定。
由於公司位於香港的附屬公司富途證券受《證券及期貨(財政資源)規則》及《證券及期貨條例》規限，富途證券須維持最低繳足股本及速動資金。
本公司在美國的附屬公司moomoo金融有限公司和富途結算有限公司須遵守交易法下的統一淨資本規則(規則15c3-1)，該規則要求維持最低淨資本。
Moomoo金融新加坡私人有限公司。本公司位於新加坡的附屬公司LTD.須遵守《證券及期貨(資本市場服務牌照持有人的財務及保證金要求)規例》，該規例要求維持財務資源超過其總風險要求。
富途保險經紀(香港)有限公司受《保險(持牌保險經紀公司的財務及其他規定)規則》規限，該規則規定最低資產淨值。
富途證券(澳大利亞)有限公司是該公司在澳大利亞的子公司，受《監管指南166許可：財務要求》的約束，該指南要求保持有形淨資產。
F-51
目錄表
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27.新的監管要求(續)
下表彙總了截至2022年12月31日本集團經紀自營商子公司的淨資本、需求和超額資本：
截至2022年12月31日 | ||||||
| 淨資本/ |
|
| |||
符合條件的股權 | 要求 | 過剩 | ||||
(港幣千元) | ||||||
富途證券 |
| |
| |
| |
Moomoo金融股份有限公司。 |
| |
| |
| |
富途清算公司 |
| |
| |
| |
Moomoo金融新加坡私人有限公司。LTD. | | | | |||
富途保險經紀(香港)有限公司 | | | | |||
富途證券(澳大利亞)有限公司 | | | | |||
監管資本要求可能會限制運營中的子公司擴大業務，並在淨資本不符合監管要求的情況下宣佈派息。
截至2022年12月31日，所有受監管的運營子公司均符合各自的監管資本要求。
28.預算承諾和或有事項
承付款
本集團的承諾主要涉及若干投資基金的出資義務。已簽約但尚未在合併財務報表中反映的承付款總額為$
或有事件
金融服務業受到嚴格監管。金融行業的持牌公司可能會不時被要求協助及/或接受其所在司法管轄區的監管當局的查詢及/或審查。本集團不斷檢討其監管查詢及其他法律程序，並評估潛在監管罰款是否可能、可評估及重大，並相應更新其應急儲備及披露。
於綜合財務報表刊發日期，本集團涉及中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)就包括(其中包括)為境內投資者提供跨境證券服務等事宜提出的查詢。本集團已根據與中國證監會的溝通，並根據中國證監會的查詢，採取並可能繼續採取整改措施。然而，不能保證他們已經採取或未來將採取的措施將有效或完全滿足證監會的要求。截至本報告之日，專家組掌握的信息有限，無法準確預測在此類調查結束後是否會對專家組和/或其負責人採取任何紀律行動或懲罰，以及如果會，任何此類行動的性質和程度。對本集團和/或其負責人採取的任何此類紀律行動可能會對其運營和財務業績產生重大和不利的影響。
根據美國會計準則第450-20-25-2號文件，如果在財務報表發佈或可發佈財務報表之前獲得的信息表明，在財務報表發佈之日，一項資產很可能已經減值或發生了一項負債，並且能夠合理地估計損失金額，則應應計或有損失的估計損失。管理層的結論是，第450-20-25-2段中的條件沒有得到滿足。
F-52
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
截至2021年12月31日及2022年12月31日，本集團並無就上述潛在虧損或有事項撥備。
29.統計關聯方餘額和交易
下表載列本集團主要關聯方及其與本集團的關係：
單位或個人名稱 |
| 與集團的關係 |
Leaf李華先生和他的配偶 | 大股東及其直系親屬 | |
騰訊控股控股有限公司及其附屬公司(“騰訊控股集團”) | 大股東 | |
個別董事和高級職員及其配偶 | 本集團董事或高級職員及其直系親屬 |
(A)增加現金和現金等價物
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||
現金和現金等價物 | |
| | |
餘額為本集團存放於騰訊控股集團各支付渠道的現金，用於資助營銷活動，可隨時支取。
(B)償還應付關聯方的款項。
| 截至2013年12月31日。 | |||
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||
騰訊控股集團與雲設備和服務相關的應付款 | |
| | |
騰訊控股集團與員工持股管理服務有關的應付款項 | | | ||
騰訊控股集團的短信渠道服務 | |
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(c) 與關聯方的交易
| 截至2013年12月31日的年度 | |||||
| 2020 |
| 2021 |
| 2022 | |
(港元，以千元計) | ||||||
雲服務費 | |
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購買的軟件 | | | | |||
短信渠道服務費 | |
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員工持股管理服務收入 | |
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其他服務 | — |
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購買的設備 | | | — | |||
廣告費 | |
| — |
| — | |
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F-53
目錄表
富途控股
合併財務報表附註(續)
本集團利用騰訊控股集團提供的雲服務、設備和軟件，對大量複雜的數據進行內部處理，降低了數據存儲和傳輸的風險。短信渠道服務由騰訊控股集團提供，包括驗證碼、通知和營銷短信服務，為集團到達最終用户。騰訊控股集團通過騰訊控股集團的社交媒體為集團提供廣告服務。本集團亦透過提供員工持股計劃管理服務向騰訊控股集團賺取收入。
29.報告關聯方餘額和交易情況(續)
(D)加強與關聯方的貿易相關交易
於截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年的綜合資產負債表內，應支付予客户的款項包括應付董事及高級職員的款項港幣。
30.對後續活動進行審查
本集團評估自資產負債表日期2022年12月31日起至綜合財務報表發佈之日止的事項。未發生任何可記錄或不可披露的重大事件或交易。
F-54