美國

證券交易委員會

華盛頓特區

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 4 日

(619) 779-0715

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐ 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 3.03 項。對證券持有者權利的重大修改。

Hempacco., Inc.（“公司”）向內華達州提交了變更證書，要求對公司（a）法定普通股和（b）已發行和流通的普通股（”反向股票分割”），該文件已於2024年3月4日左右被內華達州批准提交。

反向股票拆分的原因

實施反向股票拆分的唯一目的是使公司能夠迅速恢復對納斯達克股票市場（“納斯達克”）持續上市標準和納斯達克1.00美元最低出價要求的合規性。

反向股票拆分的影響

生效日期；符號；CUSIP 號碼。反向股票拆分預計將生效，並在2024年3月13日（“生效日期”）開盤時在納斯達克和市場上得到反映，屆時公司的普通股預計將在拆分調整後開始交易。與反向股票拆分有關，該公司的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “HPCO”，但將以新的CUSIP編號 42371L205 進行交易。

拆分調整；無部分股份。每位股東持有的公司普通股總數將自動轉換為普通股的總數，等於（i）該股東在反向股票拆分前夕持有的已發行和已發行普通股數量除以（ii）10。

不會發行零碎股票，也不會支付現金或其他對價。相反，公司將向任何原本會因反向股票拆分而獲得部分股份的股東發行反向股票拆分後的整股普通股。

非憑證股票；認證股票。以電子形式在經紀公司持有股票的股東無需採取任何行動，因為反向股票拆分的影響將自動反映在其經紀賬户中。

持有紙質證書的股東可以（但不必須）將證書發送給公司的過户代理人，地址如下。過户代理人將向每位提出要求的股東簽發一份反映反向股票拆分條款的新股票證書。

在線轉賬有限公司

東南三文魚街 512 號

俄勒岡州波特蘭 97214

在發送任何證書之前，請聯繫 Transfer Online, Inc. 以獲取更多信息、相關費用和程序。

州備案。反向股票拆分是通過公司根據《內華達州修訂法規》（”）第78.209條提交變更證書（“證書”）來實施的NRS”），由內華達州國務卿處理，內華達州於2024年3月4日左右處理了該問題。該證書的副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。

無需股東批准。根據內華達州法律，由於反向股票拆分是由公司董事會根據NRS第78.207條批准的，因此無需股東批准。第78.207條規定，在以下情況下，可通過公司董事會通過決議，實施反向股票拆分，無需股東批准；（i）反向股票拆分不會對公司任何其他類別的股票產生不利影響；（ii）反向股票拆分不會對公司任何其他類別的股票產生不利影響；（ii）公司不支付向原本有權獲得部分股權的股東提供資金或發行股票由於反向股票拆分而導致的股票。如本文所述，公司已遵守這些要求。

資本化。在該證書生效之日之前，公司獲準發行2億股普通股。由於反向股票拆分，公司獲準發行20,000,000股普通股（公司的授權普通股減少幅度與已發行普通股減少的比例相同（1比10））。截至2024年3月4日（生效日期之前），已發行普通股為31,433,413股。由於反向股票拆分，預計將有大約3,143,342股普通股在外流通（由於將部分股票四捨五入為全股的影響，可能會進行調整）。反向股票拆分不會對普通股的規定面值產生任何影響。

反向股票拆分不影響公司的授權優先股。反向股票拆分後，公司5000萬股的授權優先股將保持不變。此外，反向股票拆分不會影響優先股的面值。

由於反向股票拆分，每位股東在公司的所有權百分比和比例投票權幾乎保持不變，但將部分股份四捨五入為全股所產生的細微變化和調整除外。普通股持有人的權利和特權將基本不受反向股票拆分的影響。

反向股票拆分之前公司所有已發行的期權、認股權證和可轉換證券（如果未另行規定）將進行適當調整，方法是將期權、認股權證和可轉換證券可行使或可轉換的普通股數量除以10，然後將其行使或轉換價格乘以10，這是反向股票拆分的結果。

第 5.03 項。公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。

本第 5.03 項所要求的信息載於項目 3.03上文，哪些信息以引用方式納入此處。

第 8.01 項。其他信息。

2024年3月8日，公司發佈新聞稿，宣佈反向股票拆分的預計生效日期為2024年12月13日。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。