目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓,哥倫比亞特區20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期
關於從到的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
不適用
(註冊人姓名英文譯本)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話:+86
電郵:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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不適用 |
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(The納斯達克全球精選市場)
(The納斯達克全球精選市場) |
*不用於交易,僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:
無
(班級名稱)
目錄表
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:
無
(班級名稱)
註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量:
730,800,606股已發行普通股,包括
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐
注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
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加速文件管理器☐ |
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非加速文件服務器☐ |
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新興成長型公司 |
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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
勾選任何錯誤更正是否是重述,需要根據§240.10D-1(b)對註冊人的任何高管在相關恢復期內收到的激勵性薪酬進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17☐項目18 ☐
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐
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表中的內容
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頁面 |
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引言 |
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前瞻性陳述 |
2 |
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第一部分 |
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項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
4 |
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項目2.報價統計數據和預期時間表 |
4 |
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項目3.關鍵信息 |
4 |
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項目4.關於公司的信息 |
62 |
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項目4A。未解決的員工意見 |
103 |
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項目5.業務和財務審查及展望 |
103 |
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項目6.董事、高級管理人員和僱員 |
117 |
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項目7.大股東和關聯方交易 |
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項目8.財務信息 |
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項目9.報價和清單 |
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項目10.補充信息 |
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項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
144 |
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第12項.股權證券以外的證券的説明 |
146 |
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第II部 |
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項目13.拖欠股息和拖欠股息 |
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項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
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項目15.控制和程序 |
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項目16A。審計委員會財務專家 |
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項目16B。道德準則 |
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項目16C。首席會計師費用及服務 |
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項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
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項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
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項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
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項目16G。公司治理 |
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第16H項。煤礦安全信息披露 |
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項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
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項目16J。內幕交易政策 |
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第三部分 |
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項目17財務報表 |
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項目18財務報表 |
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項目19.展品 |
151 |
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簽名 |
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154 |
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簡介抽水
除另有説明或文意另有所指外,本年度報告採用表格20-F:
我們的報告貨幣是人民幣。本年度報告包含人民幣和某些其他外幣金額到美元的折算,以方便讀者。除非另有説明,所有從人民幣和馬來西亞林吉特兑換成美元的匯率分別為人民幣6.8972元兑1.00元人民幣和馬幣4.4002元兑1.00美元,按2022年12月30日中午的買入價計算
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目錄表
在聯邦儲備委員會發布的H.10統計數據中排名第四。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。2023年4月21日,中午人民幣買入價為6.8920元兑1美元。由於四捨五入,本年度報告全文所列數字加起來可能與所提供的總數不符,百分比亦可能不能準確反映絕對數字。
前瞻性G語句
本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。除有關當前或歷史事實的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素,包括在“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中列出的風險因素,這些風險因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。
在某些情況下,您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
你應該仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中提到的文件,瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。可能導致我們的實際結果與我們的預期大相徑庭的重要風險和因素在本年度報告的“第3項.關鍵信息-D.風險因素”、“第4項.公司信息-B.業務概述”、“第5項.經營和財務回顧與展望”以及其他章節中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本年度報告還包含我們從行業出版物和由政府或第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據,但我們相信出版物和報道是可靠的。然而,這些出版物和報告中的統計數據和估計是基於許多假設的,如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的,實際結果可能與
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目錄表
基於這些假設的預測。此外,由於我們經營的行業性質發展迅速,對我們的業務和財務前景的預測或估計涉及重大風險和不確定因素。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否則我們沒有義務在作出陳述之日之後,或為了反映意外事件的發生,公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及的文件和本年度報告的附件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
3
目錄表
標準桿T I
項目1.董事的身份,高級管理層和顧問
不適用。
項目2.報價統計和預期的時間表
不適用。
項目3.關鍵字信息
我們的控股公司結構和與VIE及其各自股東的合同安排
秦淮數據並非中國的營運公司,而是開曼羣島控股公司,主要於中國大陸經營,並透過(I)其內地中國附屬公司及(Ii)蘇州堆疊數據科技有限公司與河北堆疊數據科技投資有限公司或我們的外商獨資企業之間的合約安排,(Y)合併可變權益實體或合併VIE,即根據中國法律成立的有限責任公司四壇(北京)數據科技有限公司及河北沁樹信息科技有限公司,和(Z)合併VIE的股東。中國法律法規對從事互聯網和其他相關業務(包括增值電信服務)的公司的外資所有權施加了一定的限制或禁止。因此,我們透過虛擬企業在內地經營中國的業務,並依靠我們內地子公司中國與虛擬企業及其股東之間的合約安排,控制虛擬企業的業務運作。秦淮數據於合併後的VIE並無持有任何股權。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其各自子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。2020年、2021年和2022年,VIE及其子公司貢獻的收入分別佔我們總收入的93.2%、93.1%和93.6%。“秦淮數據”、“本公司”、“本公司”及“本公司”指的是開曼羣島控股公司秦淮數據(或北京首都對外經貿發展有限公司,2020年4月23日之前的名稱)及其附屬公司,在描述本公司的業務及綜合財務資料時,指綜合可變權益實體,或VIE。美國存託憑證的投資者沒有購買,也可能永遠不會直接持有合併後的VIE的股權。
我們通過我們的WFOEs控制VIE。我們的WFOES與VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。這些協議包括:獨家業務合作協議、授權書、股權質押協議和購買期權協議。該等合約安排使吾等可(I)對VIE行使有效控制權,(Ii)獲得VIE的實質全部經濟利益,及(Iii)在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。關於這些合同安排的更多細節,見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與VIE及其各自股東的合同安排”。
然而,通過這些合同安排進行控制可能不如直接所有權有效,我們在執行這些合同安排時可能會面臨更高的風險和成本,這是因為與這些合同安排有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性,而且關於可變利益實體的合同安排應如何在內地中國法院解釋或執行,很少有先例和正式指導。見“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司公司架構有關的風險-我們在內地的營運依賴與綜合VIE及其股東訂立的合約安排,該等合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效,且該等合約安排並未經法庭檢驗”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司公司架構有關的風險-VIE的註冊股東可能與我們有潛在的利益衝突,可能對本公司的業務及財務狀況造成重大不利影響”。
我們的公司結構受到與VIE及其股東的合同安排相關的風險的影響。若中國政府發現該等合約安排不符合有關行業對外商直接投資的限制,或相關的中國法律、法規及規則或其解釋在未來有所改變,吾等可能被重罰或被迫放棄吾等於綜合VIE的權益或喪失吾等在合約安排下的權利。秦淮數據及美國存託憑證的投資者面臨中國政府未來可能採取的行動的不確定性,這可能會影響我們與綜合VIE的合同安排的可執行性,從而對秦淮數據的財務狀況和經營業績產生重大影響。如果我們不能要求我們控制合併VIE的資產的權利,ADS可能會貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。
關於開曼羣島控股公司與VIE及其各自股東的合同安排的權利狀況,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規,或未能
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目錄表
為取得或維持任何所需的許可或批准,中國有關監管當局將擁有一定的酌情權,以採取行動處理該等違規或失敗行為。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施存在重大不確定性,以及它們可能如何影響我們當前公司結構、公司治理、業務運營和財務結果的生存能力”,“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險-如果中華人民共和國政府認為我們的合同安排不符合中華人民共和國對相關行業外商投資的監管限制,或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或者被迫放棄我們在這些行動中的利益。
我們面臨着與在中國做生意有關的各種法律和運營風險和不確定性。我們的業務主要在中國大陸經營,中國受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如,我們面臨與海外上市的監管審批或其他要求、VIE結構的使用、網絡安全和數據隱私監管以及反壟斷監管行動有關的風險。任何實際或據稱不遵守此類法律和法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化,顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券的價值大幅下降。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”。
中國法律體系以及中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護,阻礙我們提供或繼續提供ADS的能力,對我們的業務運營造成重大不利影響,並損害我們的聲譽,這可能進一步導致ADS大幅貶值或變得一文不值。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與中國做生意有關的風險”。下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構,包括我們的重要子公司、重要的VIE和VIE的主要子公司。
____________
備註:
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目錄表
與VIE和我們的大陸中國業務有關的風險
我們受到與VIE和我們的內地中國業務有關的風險和不確定因素的影響,包括但不限於:
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目錄表
有關本公司架構的監管、流動資金及執行風險,以及本公司幾乎所有業務均在內地進行的詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險”。在決定是否購買美國存託憑證之前,您還應仔細考慮“第3項.主要信息-D.風險因素”中所述的其他風險以及本20-F表格年度報告中包含的其他信息。
現金和資產在我們組織中的流動
根據中國法律,秦淮數據只能通過出資或貸款為其內地子公司中國提供資金。由於秦淮數據及其內地子公司中國透過合約安排控制VIE,故不能向VIE及其附屬公司直接出資。然而,他們可以通過貸款或向VIE支付現金以進行集團內交易來向VIE轉移現金。從歷史上看,秦淮數據沒有向VIE及其在內地的子公司中國出資或貸款投資。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,秦淮數據透過其中間控股公司向其附屬公司分別提供人民幣2,610萬元、零及零的出資額。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,秦淮數據並無向其附屬公司或VIE提供任何貸款。
根據合約安排,我們的WFOES或其附屬公司向綜合VIE提供服務,並有權從綜合VIE收取服務費作為交換。合同安排規定,VIE向我們的WFOEs支付季度服務費,數額由雙方考慮到向VIE提供的技術服務的工作量和商業價值而商定。儘管如此,我們的WFOES有權根據其向VIE提供的服務的數量、難度、緊迫性和其他因素,隨時酌情調整向VIE提供的服務的定價標準,並相應地計算VIE應支付的服務費。子公司和VIE之間的現金流還包括WFOEs及其子公司為某些VIE支付的某些行政服務的現金。
截至二零二零年、二零二零年及二零二二年十二月三十一日止年度,外商投資企業向外商投資企業、其附屬公司及中國內地其他附屬公司支付的服務費金額分別為人民幣14.436億元、人民幣22.229億元及人民幣38.978億元,該等服務費已計入與外商投資企業相關的簡明綜合財務報表的“公司間成本及開支”。外企、其附屬公司及其他內地中國附屬公司向VIE支付的款項分別為人民幣1.873億元、人民幣4.211億元及人民幣10.877億元。見“項目3.關鍵信息--與VIE有關的財務信息”。
截至二零二零年、二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,秦淮數據的附屬公司及VIE並無向其派發股息或分派股息。根據中國法律及法規,我們的內地中國附屬公司及VIE在向吾等派發股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業中國將股息匯出內地,也要接受外匯局指定銀行的審查。受限制的金額包括我們內地中國附屬公司的註冊股本、資本公積及盈餘公積,以及VIE於2020年、2021年及2022年12月31日的註冊股本、資本公積金及盈餘公積金及淨資產,分別為人民幣25.946億元、人民幣38.379百萬元及人民幣44.476百萬元。如果我們的大陸中國子公司未來進一步申報和分配2008年1月1日之後的利潤,股息支付將被徵收預扣税,這將增加我們的納税義務,並減少我們公司的可用現金數額。有關相關風險的更多信息,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據相關税務條約,我們可能無法就中國內地子公司中國通過香港子公司支付給我們的股息獲得某些利益。”
有關我們中國業務資金流的風險,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-在中國經商的風險-中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對外幣兑換成人民幣的控制,這可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股所得向我們的外商投資企業和VIE提供貸款,或向我們的內地中國子公司提供額外的資本金,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。”和“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能主要依靠我們的外商投資企業支付的股息和其他股權分配來資助
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我們可能有的任何現金和融資要求,以及我們的WFOEs向我們支付股息的能力受到的任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。“
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,秦淮數據及其附屬公司與合併VIE之間除現金外並無其他資產轉移。
美國存託憑證或A類普通股對美國投資者的分紅或分派及其税收後果
秦淮數據此前並無就本公司的美國存託憑證或A類普通股宣佈或派發現金股息,亦無計劃在可預見的將來就本公司的美國存託憑證或A類普通股宣佈或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。
此外,根據“第10項附加信息-E.税務-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司”中詳細討論的被動型外國投資公司規則,我們就我們的美國存託憑證或普通股向投資者進行的任何分配的總金額(包括為反映預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税,範圍是從我們當前或累積的收益和利潤中支付,這是根據美國聯邦所得税原則確定的。有關適用於我們的美國存託憑證或A類普通股投資的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税的考慮因素,請參閲“第10項.其他信息-E.税收”。此外,如果我們在税務上被視為中國税務居民企業,我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要繳納中國預扣税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税考慮因素的進一步討論,請參閲“第10項.附加信息-E.徵税”。
對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力
我們的現金股息,如果有的話,將以美元支付。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制,在某些情況下,還對人民幣從大陸匯出中國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣收取的,外幣短缺可能會限制我們支付股息或其他付款的能力,或以其他方式償還我們以外幣計價的債務(如果有的話)。根據中國現行的外匯法規,只要滿足某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出,可以用外幣支付,而無需外匯局事先批准。如果將人民幣兑換成外幣並匯出內地,用於支付資本支出,如償還外幣貸款,則需要獲得相關政府部門的批准。中國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加限制,如果未來發生這種情況,我們可能無法向我們的股東支付外幣股息。
根據中國法律和法規,我們的WFOES和VIE在向我們支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移給我們方面受到某些限制。中國相關法律和法規允許中國公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外,我們的WFOES和綜合VIE只有在滿足中國關於撥付法定儲備的要求後,才能在股東批准後才能分配股息。此外,從我們的WFOEs向中國大陸以外的實體中國的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外幣供應短缺可能會暫時推遲我們的WFOES和VIE向我們支付股息或其他付款或以其他方式履行其外幣債務的足夠外幣匯款的能力。
由於中國法律和法規的這些和其他限制,我們的WFOES和綜合VIE被限制以股息、貸款或墊款的形式將其淨資產的一部分轉讓給我們。即使我們目前不需要從我們的WFOEs和綜合VIE獲得任何此類股息、貸款或墊款,用於營運資金和其他融資目的,我們未來可能需要從我們的WFOEs和綜合VIE獲得額外的現金資源,以資助未來的收購和發展,或僅僅宣佈並向我們的股東支付股息或分配。
《追究外國公司責任法案》
《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會或美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所交易。2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了最終修正案,實施了HFCAA的披露和提交要求,根據該要求,美國證券交易委員會將在發行人具有
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目錄表
提交一份年度報告,其中包含一家註冊會計師事務所出具的審計報告,PCAOB已確定其無法進行全面檢查或調查,然後將在發行人連續三年被確定為證監會指定的發行人後對其實施交易禁令。2021年6月22日,美國參議院通過了一項名為《加快外國公司問責法案》的法案,以修訂2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7214(I)條)第104(I)條,禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易,前提是註冊人的財務報表審計師沒有連續兩年接受PCAOB檢查,而不是像HFCAA目前制定的那樣連續三年接受PCAOB檢查。2022年2月4日,美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》,其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。2022年12月29日,美國財政部總裁簽署了《2023年綜合撥款法案》,其中修訂了《金融資產證券法》,將發行人被證監會認定為發行人的連續年數減少,證監會必須對發行人的證券實施初始交易禁令,從三年減少到兩年。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國或2021年會計師事務所,我們的審計師安永華明律師事務所受到這一決定的影響。因此,在我們於2022年5月提交Form 20-F年度報告後不久,我們被確定為“委員會確定的發行人”。根據修訂後的HFCAA,如果PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,並且我們連續兩年被確定為“委員會指定的發行商”,則我們的證券將於2023年被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場交易。因此,納斯達克可能會決定將我們的證券退市。相關的風險和不確定性可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和財政部簽署了一份議定書聲明,朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國邁出了第一步。2022年12月15日,PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並騰出了2021年認定。然而,如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利,PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。儘管如上所述,如果後來確定PCAOB由於外國司法機構的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。
有關詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國經商有關的風險--根據《外國控股公司問責法》,我們的美國存託憑證可能會被摘牌,我們的美國存託憑證和股票可能會被禁止在場外市場交易,如果PCAOB無法檢查或全面調查位於內地的核數師中國。如果退市,我們無法確定我們能否將我們的美國存托股份或股票在美國以外的交易所上市,或者我們股票的市場是否會在美國以外的地方發展起來。我們的美國存託憑證被退市,或者它們可能被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響,並導致我們的美國存託憑證一文不值。
我們的運營需要獲得中國當局的許可
我們主要通過我們的子公司、VIE及其在內地的子公司中國開展業務。我們在內地的業務受中國法律法規管轄。於本年報日期,根據中國法律法規,吾等內地中國附屬公司、VIE及其附屬公司在內地經營中國業務須取得中國政府當局的許可及批准,包括(其中包括)項目審批及備案、建設用地及項目規劃審批、環保審批、節能審批意見、開工許可及土地使用權證書,以及增值電信服務牌照。我們已取得大部分對本集團業務營運有重大影響的批文,包括VIE及其附屬公司所持有的必需增值税牌照,並正在申請餘下的批文。然而,鑑於相關法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐的不確定性,我們不能向您保證我們已經獲得了在內地開展業務所需的所有許可證或執照,中國。我們未來可能需要為我們的業務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關詳細資料,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司業務有關的風險-未能遵守適用於本公司業務的法律及法規,可能會導致本公司失去客户或損害本公司業務”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險-本公司可能無法取得、維持及更新在內地經營中國所需的牌照及許可證,而本公司的業務可能因內地有關增值税行業的法律法規的任何改變而受到重大不利影響”。
向外國投資者發行證券需經中國有關部門批准
就本公司之前向境外投資者發行證券一事,根據現行有效的中國法律法規,截至本年度報告日期,經諮詢我公司的中國法律顧問方大律師事務所後,吾等並不知悉有任何中國法律或法規明確要求吾等取得中國證監會或其他中國當局的許可,而吾等、吾等的內地中國附屬公司及兩家中資機構:(I)尚未收到中國政府主管當局要求取得中國證監會許可的任何要求;(Ii)尚未收到任何
9
目錄表
(I)中國政府主管部門要求中國網信辦(或CAC)進行網絡安全審查,且(Iii)尚未獲得或被任何中國主管部門拒絕。
中國政府最近頒佈了新的或擬議的法律法規,以進一步規範在海外進行的證券發行,並表示有意對以中國為基礎的內地發行人的外國投資施加更多監督和控制。具體內容請參看《第四項公司信息-B.業務概述-規章-併購規則及境外上市規則》和《第4項:公司信息-B.業務概況-規章-隱私保護條例》。根據該等新法規及法律法規草案(如以現行形式制定),就吾等未來的離岸發行或上市活動而言,吾等可能被要求向中國證監會履行備案、報告程序或獲得中國證監會的批准,並可能被中國當局要求進行網絡安全審查。儘管吾等擬全面遵守適用於吾等可能進行的任何證券發售的當時有效的相關法律及法規,但吾等能否完全遵守有關規定以取得中國當局的任何許可及批准,或完成未來可能生效的任何報告或備案程序,仍存在不確定性。如果吾等、吾等內地中國子公司或吾等VIE(I)未維持該等許可或批准,(Ii)無意中得出結論認為不需要該等許可、批准或備案或報告,或(Iii)當適用的法律、法規或解釋改變時,吾等須在未來取得或履行該等許可、批准或備案或報告,但吾等未能及時取得或履行該等必要的批准、許可、登記或備案,或在上述任何情況下,吾等可能會受到處罰,包括罰款、暫停營業及吊銷所需執照;我們繼續向投資者提供證券的能力也可能受到嚴重限制或完全受阻,我們的證券可能會貶值或變得一文不值。有關近期監管發展的更多細節,以及我們和我們的投資者因我們未能獲得或維持未來向外國投資者發行我們的證券可能需要獲得的任何批准而面臨的風險,請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律,我們未來的融資活動可能需要中國證監會或其他中國政府部門的批准和備案,或中國證監會或其他中國政府部門的其他要求,如果需要,我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案或其他行政程序。”
與VIE相關的財務信息
下表載列秦淮數據、本公司中國境外附屬公司、外商獨資經營企業及其附屬公司及本公司其他內地中國附屬公司,以及獨立非上市公司及其附屬公司截至所列期間及日期的簡明綜合財務報表。由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及上述合同安排,我們被視為每個VIE的主要受益人,僅出於會計目的,根據美國公認會計原則或美國公認會計原則,我們將它們視為我們的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其各自子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們和合並VIE的歷史業績不一定代表未來的預期結果。閣下應將此資料與本公司的綜合財務報表及相關附註,以及本年度報告其他部分的“第5項營運及財務回顧及展望”一併閲讀。
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目錄表
簡明合併資產負債表數據
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
秦淮數據 |
|
|
中國非內地子公司** |
|
|
外商獨資企業及其子公司和其他大陸中國子公司** |
|
|
VIES和 |
|
|
消除 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
|
|
156,062 |
|
|
|
327,028 |
|
|
|
2,185,298 |
|
|
|
447,526 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,115,914 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
— |
|
|
|
198,866 |
|
|
|
51,726 |
|
|
|
1,687,100 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,937,692 |
|
其他流動資產 |
|
|
3,927 |
|
|
|
879,991 |
|
|
|
701,728 |
|
|
|
117,170 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,702,816 |
|
集團公司應付款項 |
|
|
5,261,695 |
|
|
|
4,622,450 |
|
|
|
3,569,688 |
|
|
|
1,463,722 |
|
|
|
(14,917,555 |
) |
|
|
— |
|
對子公司的投資 |
|
|
6,209,162 |
|
|
|
6,657,695 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(12,866,857 |
) |
|
|
— |
|
合併VIE的合同權益(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
109,480 |
|
|
|
— |
|
|
|
(109,480 |
) |
|
|
— |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
3,572,035 |
|
|
|
9,457,648 |
|
|
|
60,832 |
|
|
|
278,641 |
|
|
|
13,369,156 |
|
租賃使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
408,436 |
|
|
|
639,230 |
|
|
|
190,266 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,237,932 |
|
商譽和無形資產淨額 |
|
|
— |
|
|
|
37,394 |
|
|
|
740,346 |
|
|
|
15,342 |
|
|
|
— |
|
|
|
793,082 |
|
其他非流動資產 |
|
|
— |
|
|
|
235,182 |
|
|
|
696,970 |
|
|
|
11,487 |
|
|
|
— |
|
|
|
943,639 |
|
總資產 |
|
|
11,630,846 |
|
|
|
16,939,077 |
|
|
|
18,152,114 |
|
|
|
3,993,445 |
|
|
|
(27,615,251 |
) |
|
|
23,100,231 |
|
應付帳款 |
|
|
— |
|
|
|
975,532 |
|
|
|
1,410,691 |
|
|
|
34,153 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,420,376 |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
58,685 |
|
|
|
111,736 |
|
|
|
333,895 |
|
|
|
80,523 |
|
|
|
— |
|
|
|
584,839 |
|
應付集團公司款項 |
|
|
647,039 |
|
|
|
5,261,695 |
|
|
|
5,446,956 |
|
|
|
3,545,509 |
|
|
|
(14,901,199 |
) |
|
|
— |
|
銀行貸款 |
|
|
— |
|
|
|
4,214,996 |
|
|
|
4,156,529 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8,371,525 |
|
租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
84,120 |
|
|
|
7,578 |
|
|
|
193,041 |
|
|
|
— |
|
|
|
284,739 |
|
其他非流動負債 |
|
|
15,568 |
|
|
|
80,801 |
|
|
|
425,098 |
|
|
|
7,731 |
|
|
|
— |
|
|
|
529,198 |
|
總負債 |
|
|
721,292 |
|
|
|
10,728,880 |
|
|
|
11,780,747 |
|
|
|
3,860,957 |
|
|
|
(14,901,199 |
) |
|
|
12,190,677 |
|
股東權益總額 |
|
|
10,909,554 |
|
|
|
6,210,197 |
|
|
|
6,371,367 |
|
|
|
132,488 |
|
|
|
(12,714,052 |
) |
|
|
10,909,554 |
|
11
目錄表
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
秦淮數據 |
|
|
中國非內地子公司** |
|
|
外商獨資企業及其子公司和其他大陸中國子公司** |
|
|
VIES和 |
|
|
消除 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
現金和現金等價物 |
|
|
459,522 |
|
|
|
760,583 |
|
|
|
2,592,435 |
|
|
|
577,753 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,390,293 |
|
應收賬款淨額 |
|
|
— |
|
|
|
14,424 |
|
|
|
58,085 |
|
|
|
588,518 |
|
|
|
— |
|
|
|
661,027 |
|
其他流動資產 |
|
|
66,690 |
|
|
|
309,986 |
|
|
|
779,177 |
|
|
|
140,150 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,296,003 |
|
集團公司應付款項 |
|
|
6,110,715 |
|
|
|
4,315,399 |
|
|
|
2,127,650 |
|
|
|
921,276 |
|
|
|
(13,475,040 |
) |
|
|
— |
|
對子公司的投資 |
|
|
3,550,034 |
|
|
|
4,991,407 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(8,541,441 |
) |
|
|
— |
|
合併VIE的合同權益(1) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
94,780 |
|
|
|
— |
|
|
|
(94,780 |
) |
|
|
— |
|
財產和設備,淨額 |
|
|
— |
|
|
|
1,306,918 |
|
|
|
7,910,494 |
|
|
|
57,832 |
|
|
|
152,347 |
|
|
|
9,427,591 |
|
租賃使用權資產 |
|
|
— |
|
|
|
231,503 |
|
|
|
486,292 |
|
|
|
222,574 |
|
|
|
— |
|
|
|
940,369 |
|
商譽和無形資產淨額 |
|
|
— |
|
|
|
6,145 |
|
|
|
754,741 |
|
|
|
17,797 |
|
|
|
— |
|
|
|
778,683 |
|
其他非流動資產 |
|
|
595 |
|
|
|
525,155 |
|
|
|
652,121 |
|
|
|
10,114 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,187,985 |
|
總資產 |
|
|
10,187,556 |
|
|
|
12,461,520 |
|
|
|
15,455,775 |
|
|
|
2,536,014 |
|
|
|
(21,958,914 |
) |
|
|
18,681,951 |
|
應付帳款 |
|
|
— |
|
|
|
82,878 |
|
|
|
1,578,161 |
|
|
|
40,260 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,701,299 |
|
應計費用和其他負債 |
|
|
50,321 |
|
|
|
283,252 |
|
|
|
227,456 |
|
|
|
38,228 |
|
|
|
— |
|
|
|
599,257 |
|
應付集團公司款項 |
|
|
— |
|
|
|
6,110,714 |
|
|
|
5,247,030 |
|
|
|
2,111,460 |
|
|
|
(13,469,204 |
) |
|
|
— |
|
銀行貸款 |
|
|
— |
|
|
|
2,266,574 |
|
|
|
3,210,411 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
5,476,985 |
|
租賃負債 |
|
|
— |
|
|
|
66,369 |
|
|
|
15,611 |
|
|
|
224,094 |
|
|
|
— |
|
|
|
306,074 |
|
其他非流動負債 |
|
|
22,603 |
|
|
|
100,543 |
|
|
|
351,932 |
|
|
|
8,626 |
|
|
|
— |
|
|
|
483,704 |
|
總負債 |
|
|
72,924 |
|
|
|
8,910,330 |
|
|
|
10,630,601 |
|
|
|
2,422,668 |
|
|
|
(13,469,204 |
) |
|
|
8,567,319 |
|
股東權益總額 |
|
|
10,114,632 |
|
|
|
3,551,190 |
|
|
|
4,825,174 |
|
|
|
113,346 |
|
|
|
(8,489,710 |
) |
|
|
10,114,632 |
|
簡明合併業務報表數據
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
秦淮數據 |
|
|
中國非內地子公司** |
|
|
外商獨資企業及其子公司和其他大陸中國子公司** |
|
|
VIES和 |
|
|
消除 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|||||||||||||||||||||
第三方收入 |
|
|
— |
|
|
|
276,264 |
|
|
|
13,924 |
|
|
|
4,261,474 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,551,662 |
|
公司間收入(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
4,057,864 |
|
|
|
178,655 |
|
|
|
(4,236,519 |
) |
|
|
— |
|
第三方成本和費用 |
|
|
(20,592 |
) |
|
|
(346,910 |
) |
|
|
(2,606,968 |
) |
|
|
(388,732 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(3,363,202 |
) |
公司間成本和費用(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(175,834 |
) |
|
|
(4,051,093 |
) |
|
|
4,226,927 |
|
|
|
— |
|
附屬公司的收入份額 |
|
|
658,862 |
|
|
|
954,397 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,613,259 |
) |
|
|
— |
|
合同權益在合併VIE中的份額(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
6,845 |
|
|
|
— |
|
|
|
(6,845 |
) |
|
|
— |
|
其他,網絡 |
|
|
13,360 |
|
|
|
(257,060 |
) |
|
|
(139,598 |
) |
|
|
15,609 |
|
|
|
125,245 |
|
|
|
(242,444 |
) |
所得税前收入 |
|
|
651,630 |
|
|
|
626,691 |
|
|
|
1,156,233 |
|
|
|
15,913 |
|
|
|
(1,504,451 |
) |
|
|
946,016 |
|
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
32,171 |
|
|
|
(321,932 |
) |
|
|
(4,625 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(294,386 |
) |
淨收入 |
|
|
651,630 |
|
|
|
658,862 |
|
|
|
834,301 |
|
|
|
11,288 |
|
|
|
(1,504,451 |
) |
|
|
651,630 |
|
12
目錄表
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
秦淮數據 |
|
|
中國非內地子公司** |
|
|
WFOEs,它們的子公司 |
|
|
VIES和 |
|
|
消除 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|||||||||||||||||||||
第三方收入 |
|
|
— |
|
|
|
114,681 |
|
|
|
81,591 |
|
|
|
2,656,005 |
|
|
|
— |
|
|
|
2,852,277 |
|
公司間收入(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,474,284 |
|
|
|
136,580 |
|
|
|
(2,610,864 |
) |
|
|
— |
|
第三方成本和費用 |
|
|
(20,135 |
) |
|
|
(200,105 |
) |
|
|
(1,676,059 |
) |
|
|
(280,833 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2,177,132 |
) |
公司間成本和費用(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(72,077 |
) |
|
|
(2,516,806 |
) |
|
|
2,588,883 |
|
|
|
— |
|
附屬公司的收入份額 |
|
|
318,481 |
|
|
|
569,567 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(888,048 |
) |
|
|
— |
|
合同權益在合併VIE中的份額(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13,093 |
) |
|
|
— |
|
|
|
13,093 |
|
|
|
— |
|
其他,網絡 |
|
|
18,074 |
|
|
|
(169,940 |
) |
|
|
(163,661 |
) |
|
|
19,750 |
|
|
|
91,468 |
|
|
|
(204,309 |
) |
所得税前收入 |
|
|
316,420 |
|
|
|
314,203 |
|
|
|
630,985 |
|
|
|
14,696 |
|
|
|
(805,468 |
) |
|
|
470,836 |
|
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
4,278 |
|
|
|
(146,940 |
) |
|
|
(11,754 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(154,416 |
) |
淨收入 |
|
|
316,420 |
|
|
|
318,481 |
|
|
|
484,045 |
|
|
|
2,942 |
|
|
|
(805,468 |
) |
|
|
316,420 |
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
秦淮數據 |
|
|
中國非內地子公司** |
|
|
外商獨資企業及其子公司和其他大陸中國子公司** |
|
|
VIES和 |
|
|
消除 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|||||||||||||||||||||
第三方收入 |
|
|
— |
|
|
|
124,991 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,706,086 |
|
|
|
— |
|
|
|
1,831,077 |
|
公司間收入(2) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,494,586 |
|
|
|
78,749 |
|
|
|
(1,573,335 |
) |
|
|
— |
|
第三方成本和費用 |
|
|
(53,945 |
) |
|
|
(252,179 |
) |
|
|
(1,174,571 |
) |
|
|
(322,154 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,802,849 |
) |
公司間成本和費用(2) |
|
|
— |
|
|
|
(3,516 |
) |
|
|
(28,928 |
) |
|
|
(1,543,916 |
) |
|
|
1,576,360 |
|
|
|
— |
|
子公司的(虧損)/收益份額 |
|
|
(232,287 |
) |
|
|
105,681 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
126,606 |
|
|
|
— |
|
合同權益在合併VIE中的份額(3) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(52,922 |
) |
|
|
— |
|
|
|
52,922 |
|
|
|
— |
|
其他,網絡 |
|
|
2,887 |
|
|
|
(219,049 |
) |
|
|
(120,814 |
) |
|
|
17,758 |
|
|
|
74,984 |
|
|
|
(244,234 |
) |
所得税前收入(虧損) |
|
|
(283,345 |
) |
|
|
(244,072 |
) |
|
|
117,351 |
|
|
|
(63,477 |
) |
|
|
257,537 |
|
|
|
(216,006 |
) |
所得税費用 |
|
|
— |
|
|
|
11,785 |
|
|
|
(89,830 |
) |
|
|
10,706 |
|
|
|
— |
|
|
|
(67,339 |
) |
淨(虧損)收益 |
|
|
(283,345 |
) |
|
|
(232,287 |
) |
|
|
27,521 |
|
|
|
(52,771 |
) |
|
|
257,537 |
|
|
|
(283,345 |
) |
簡明合併現金流數據
|
|
截至2022年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
秦淮數據 |
|
|
中國非內地子公司** |
|
|
外商獨資企業及其子公司和其他大陸中國子公司** |
|
|
VIES和 |
|
|
消除 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|||||||||||||||||||||
公司間經營性交易產生(用於)的現金淨額(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,810,097 |
|
|
|
(2,810,097 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
與外部各方的經營活動產生的現金淨額(用於 |
|
|
(9,667 |
) |
|
|
(565,340 |
) |
|
|
(1,602,491 |
) |
|
|
2,900,906 |
|
|
|
135,887 |
|
|
|
859,295 |
|
經營活動產生的現金淨額(用於) |
|
|
(9,667 |
) |
|
|
(565,340 |
) |
|
|
1,207,606 |
|
|
|
90,809 |
|
|
|
135,887 |
|
|
|
859,295 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(1,088,468 |
) |
|
|
(2,634,383 |
) |
|
|
(2,862,975 |
) |
|
|
(221,036 |
) |
|
|
1,992,300 |
|
|
|
(4,814,562 |
) |
融資活動產生的現金淨額 |
|
|
765,028 |
|
|
|
2,909,030 |
|
|
|
1,114,927 |
|
|
|
— |
|
|
|
(2,128,187 |
) |
|
|
2,660,798 |
|
13
目錄表
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
秦淮數據 |
|
|
中國非內地子公司** |
|
|
外商獨資企業及其子公司和其他大陸中國子公司** |
|
|
VIES和 |
|
|
消除 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|||||||||||||||||||||
公司間交易產生(用於)的現金淨額(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,801,815 |
|
|
|
(1,801,815 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
與外部各方的經營活動產生的現金淨額(用於 |
|
|
(6,049 |
) |
|
|
(15,473 |
) |
|
|
(1,266,932 |
) |
|
|
2,262,491 |
|
|
|
91,468 |
|
|
|
1,065,505 |
|
經營活動產生的現金淨額(用於) |
|
|
(6,049 |
) |
|
|
(15,473 |
) |
|
|
534,883 |
|
|
|
460,676 |
|
|
|
91,468 |
|
|
|
1,065,505 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(2,887,209 |
) |
|
|
(3,188,783 |
) |
|
|
(3,111,630 |
) |
|
|
(133,441 |
) |
|
|
5,368,092 |
|
|
|
(3,952,971 |
) |
融資活動產生的現金淨額(用於) |
|
|
(4,285 |
) |
|
|
3,231,633 |
|
|
|
3,526,344 |
|
|
|
(1,071 |
) |
|
|
(5,459,560 |
) |
|
|
1,293,061 |
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
秦淮數據 |
|
|
中國非內地子公司** |
|
|
外商獨資企業及其子公司和其他大陸中國子公司** |
|
|
VIES和 |
|
|
消除 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|||||||||||||||||||||
公司間交易產生(用於)的現金淨額(4) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
1,256,254 |
|
|
|
(1,256,254 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
與外部各方的經營活動產生的現金淨額(用於 |
|
|
(22,553 |
) |
|
|
(43,215 |
) |
|
|
(785,558 |
) |
|
|
1,441,252 |
|
|
|
74,984 |
|
|
|
664,910 |
|
經營活動產生的現金淨額(用於) |
|
|
(22,553 |
) |
|
|
(43,215 |
) |
|
|
470,696 |
|
|
|
184,998 |
|
|
|
74,984 |
|
|
|
664,910 |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(2,893,144 |
) |
|
|
(2,681,882 |
) |
|
|
(2,497,361 |
) |
|
|
(12,115 |
) |
|
|
5,315,233 |
|
|
|
(2,769,269 |
) |
融資活動產生的現金淨額 |
|
|
6,683,039 |
|
|
|
3,616,937 |
|
|
|
3,279,043 |
|
|
|
— |
|
|
|
(5,390,217 |
) |
|
|
8,188,802 |
|
____________
備註:
*“非內地中國附屬公司”代表本公司所有非內地中國附屬公司。
**“外商投資企業、其附屬公司及中國內地其他附屬公司”包括蘇州堆疊數據科技有限公司及河北堆疊數據科技投資有限公司及其各自的附屬公司,以及已經或可能根據合約安排向外商投資企業指定的境外投資機構提供服務的本公司其他內地中國附屬公司。
(1)它代表主要受益人的貢獻和從可變收入實體產生的累計損失中的份額。
(2)它代表在合併水平上取消公司間服務費。
(3)它是指主要受益人在自願離境投資機構產生的收入/(損失)中所佔的份額,但不包括自願離境投資機構根據合同安排支付的金額。
(4)於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,VIE向本公司各WFOES、其附屬公司及中國內地其他附屬公司支付的現金分別為人民幣14.436億元、人民幣22.229億元及人民幣38.978億元。
不適用。
14
目錄表
不適用。
風險因素摘要
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在作出投資決定前,您應仔細考慮以下所述的風險,以及本年報所包括或以參考方式併入的其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於上述任何一種風險,我們的美國存託憑證的市場或交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此外,下文討論的風險還包括前瞻性陳述,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請注意,我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或我們沒有預料到的額外風險也可能損害我們的業務和運營。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。
與我們的商業和工業有關的風險
與公司結構有關的風險
15
目錄表
在中國做生意的相關風險
與我們美國存託憑證相關的風險
有關本公司架構的監管、流動資金及執行風險,以及本公司幾乎所有業務均在內地進行的詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險”。在決定是否購買美國存託憑證之前,您還應仔細考慮“第3項.主要信息-D.風險因素”中所述的其他風險以及本20-F表格年度報告中包含的其他信息。
與我們的商業和工業有關的風險
隨着我們擴大業務,我們可能無法有效地管理我們業務的增長,這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。
近年來,我們經歷了顯著的增長。我們的收入從2021年的28.523億元增長到2022年的45.517億元。我們的收入主要來自數據中心託管服務,其次是數據中心託管租賃。我們計劃通過增加我們運營的數據中心園區和設施的數量和規模來進一步提高我們的服務能力,因此將需要投入大量的運營和財務資源。如果我們不能產生足夠的運營現金流或獲得第三方融資,我們為擴張計劃提供資金的能力可能會受到限制。見“-數據中心的發展是資本密集型的。我們可能無法產生足夠的資本或獲得額外的資本,以滿足我們未來的資本需求,無論是以優惠的條件,還是根本不是,這可能導致我們的業務擴張受到重大幹擾,並對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務系統提出重大要求。持續的擴張使我們面臨更多的挑戰,包括:
16
目錄表
此外,在我們數據中心所在的市場上,我們可能沒有足夠的客户需求。我們可能高估了對我們的服務的需求,因此可能會增加我們的數據中心容量或超出需要的力度擴展我們的網絡,從而對我們的運營結果造成負面影響。
我們可能會擴展到我們沒有當地法規或監管機構經驗的地區,或者當地市場狀況對我們的業務不利的地區。我們可能無法有效地在新市場吸引客户以產生足夠的收入和抵消擴張所產生的成本,這可能會對我們的財務業績和前景產生負面影響。
如果我們不能有效地管理我們業務的增長,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
數據中心的發展是資本密集型的。我們可能無法產生足夠的資本或獲得額外的資本,以滿足我們未來的資本需求,無論是以優惠的條款還是完全沒有,這可能會導致我們的業務擴張嚴重中斷,並對我們的財務狀況產生不利影響。
建設和發展數據中心是資本密集型的。我們被要求用來自運營的現金以及來自銀行、其他借款和資本市場的融資來為建設和發展我們的數據中心的成本提供資金。此外,此類成本近年來有所增加,未來可能還會進一步增加,這可能會使我們更難擴大業務並保持盈利。我們不能保證我們未來的收入足以抵消這些成本的增加,或者我們的業務運營將產生足夠的資本來滿足我們預期的資本需求。如果我們未來收入的增加不足以抵消增加的成本,或者我們無法產生足夠的資本來滿足我們預期的資本需求,我們的財務狀況、業務擴張和未來前景可能會受到重大和不利的影響。
為了為我們未來的增長提供資金,我們可能需要在未來通過股權或債務融資籌集更多資金,以滿足我們的運營和資本需求,這些需求可能無法以優惠的條款獲得,或者根本無法獲得。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券籌集更多資金,我們的現有股東在我們公司的持股比例可能會大幅稀釋,我們發行的任何新股權證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。此外,我們未來可能獲得的任何債務融資都可能與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會,包括潛在的收購。我們無法獲得額外的債務和/或股權融資或從運營中產生足夠的現金,可能需要我們優先安排項目或削減資本支出,並可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們參與的市場是競爭激烈的。未能有效競爭可能會導致我們失去市場份額,並導致我們的收入和盈利能力下降。
在我們參與的市場中,我們與各種數據中心解決方案提供商展開競爭。我們現在和未來的一些競爭對手可能比我們更有優勢,包括更高的知名度,更長的經營歷史,與現有或潛在客户的預先存在的關係,更多的財務、營銷和其他資源,以及更容易獲得資本,所有這些都使他們能夠提供有競爭力的價格,並對新的或不斷變化的機會做出更快的反應。這些競爭對手中的許多人在我們的物業所在的相同市場擁有與我們類似的物業,或者在運營數據中心的成本低於
17
目錄表
運營我們的數據中心。我們的許多競爭對手和數據中心市場的新進入者正在我們所服務的市場中開發更多的數據中心空間。 此外,由於我們競爭的行業受到快速和重大的技術變化的影響,以不斷推出新產品和服務為特徵,我們的客户對我們的產品和服務的技術提出了更高的要求和標準。我們的客户對技術進步的需求增加,可能會使我們很難預測我們可能面臨的未來競爭的程度,並使我們使用的當前技術利潤較低甚至過時,我們可能無法以及時和經濟高效的方式做出迴應,以跟上技術進步和新興的行業標準。
我們的服務面臨定價壓力。我們的服務價格受到多種因素的影響,包括供求狀況和來自競爭對手的定價壓力。新數據中心的建立或對數據中心服務需求的減少可能會導致我們運營的市場中的數據中心空間供過於求。數據中心容量過剩可能導致定價下行壓力,並限制我們可用於擴展的具有經濟吸引力的市場數量,這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,我們的競爭對手可能會提供比我們更具競爭力的服務。我們可能被要求降低價格以保持競爭力,這可能會降低我們的利潤率,並對我們的業務前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
隨着我們擴大業務,我們還將面臨日益激烈的競爭,我們所拓展的新市場中的競爭對手在這些市場的運營經驗可能比我們更豐富。如果我們不能有效地競爭,我們的業務、財務業績和前景將受到實質性的不利影響。
我們的收入高度依賴於有限數量的主要客户,任何此類客户或任何其他重要客户的損失,或任何此類客户或任何其他重要客户無法向我們支付到期款項,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們過去一直,並相信我們將繼續從有限數量的客户那裏獲得很大一部分收入。在2020、2021和2022年,字節跳動的收入分別佔我們總收入的81.7%、83.2%和86.3%。作為一家超大規模數據中心解決方案提供商,我們預計我們的收入將繼續高度依賴有限數量的客户,這些客户佔我們合同承諾的容量的很大比例。此外,對於我們的幾個數據中心,有限數量的客户佔據了我們合同承諾的容量的大部分。如果我們的一個或多個重要客户未能向我們付款或不履行他們的合同承諾,我們的收入和運營結果將受到實質性和不利的影響。此外,我們與我們的重要客户簽訂的合同通常規定,他們有提前終止的選擇權,但必須支付相當於總服務費的相當大數額的特定提前解約費。這類提前解約費的數額取決於已經到期的合同期限,通常少於我們在給定合同下預期獲得的收入。如果我們的任何重要客户行使任何適用的提前終止選擇權,或者我們無法以類似的條款或根本無法與他們續簽現有合同,並且我們無法找到新客户及時或以相同的費用水平利用將騰出的空間,我們的運營結果將受到不利影響。截至本年度報告日期,我們的客户中沒有一家行使了我們認為會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響的提前終止選擇權。然而,我們不能保證他們將來不會這樣做。
有許多因素可能會導致我們失去主要客户。由於我們的許多合同涉及對客户至關重要的服務,如果我們未能滿足客户的期望,可能會導致合同被取消或無法續簽。我們的合同通常允許我們的客户在某些特定情況下在合同期結束前終止與我們的合同,包括我們未能提供此類協議所要求的服務,在某些情況下,只要給予足夠的通知和提前解約費,就可以在沒有任何原因的情況下終止與我們的合同。此外,我們的客户可能會因應具挑戰性的經濟環境或其他與其業務有關的內外因素而決定減少服務開支,例如公司重組或通過轉移更多內部設施或外包給其他服務提供商來改變他們的外包戰略。我們的一些客户可能會選擇在未來開發或擴建自己的數據中心設施,這可能會導致我們現有或潛在客户的數量減少。
此外,在與我們談判合同和服務條款時,我們對任何個人重要客户的依賴可能會使該客户在一定程度上對我們的定價產生不利影響。失去我們的任何一個主要客户,或者他們外包給我們的服務範圍或我們提供的價格水平大幅下降,都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的任何客户都可能經歷他們的業務下滑,這反過來可能導致他們無法或無法根據他們與我們的合同及時向我們付款。如果發生任何客户違約,我們的流動性可能會受到不利影響,我們可能會在執行我們的權利方面遇到延誤,並可能在保護我們的投資方面產生重大成本。如果我們的一個主要客户在與我們的合同中遇到業務和違約的不利影響,這些風險將特別重大。任何大客户無力履行其付款義務,都可能對我們造成負面和重大影響。
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我們很大一部分收入來自少數幾個數據中心,其中一些數據中心位置很近。任何此類數據中心的重大中斷都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們從彼此靠近的少數超大規模數據中心園區獲得了可觀的收入,任何一個位置的重大中斷都可能對我們的運營產生實質性的負面影響。我們的數據中心通常位於北京、上海、深圳、吉隆坡和孟買等大都市地區,靠近我們客户的公司總部。災難性事件的發生,或這些地區的長期中斷,都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們正在將我們的業務擴展到亞太新興市場的新地區,這使我們面臨着重大的額外監管,經濟上的以及政治風險,因為我們對這些領域不熟悉,未能處理可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響的問題。
我們目前在中國大陸中國、馬來西亞和印度開展業務,並計劃將我們的數據中心開發和運營擴展到亞太新興市場的新地理位置。作為這一擴張戰略的一部分,我們可能會在我們幾乎沒有運營經驗的市場開發和運營數據中心,因此將面臨重大的額外監管、經濟和政治風險。我們成功進入新市場的能力將取決於我們識別和獲得適合開發的土地的能力,我們在預期時間內以預期成本開發新數據中心的能力,以及我們獲得新客户承諾的能力。我們的新市場可能具有不同的競爭條件,並可能使我們受到不同於我們在現有市場經歷的運營考慮,這反過來可能會對我們在這些新市場開發和運營數據中心的能力產生不利影響。
將我們的業務擴展到新市場將涉及重大公司資源的大量規劃和分配,以及某些風險,包括與融資、分區、監管批准、建設成本和延誤相關的風險。我們在這些新市場缺乏運營經驗,可能會對我們在這些市場成功開發新數據中心設施的能力產生不利影響。為了在這些新市場上成功開發我們未來的數據中心設施,我們需要與當地電力和網絡供應商密切合作,有時還需要與我們擬建數據中心所在的地方政府以及某些關鍵的第三方技術人員密切合作,例如工程公司和建築承包商,我們對他們幾乎沒有經驗。如果從事任何此類開發項目的重要第三方在建設過程中遇到財務或其他實質性問題或違反其合同義務,我們可能會遇到重大延誤、完成項目的成本增加以及其他可能對我們的預期財務回報產生負面影響的問題。這些風險及其他風險可能導致在新市場完成開發項目的延遲或增加成本,或可能阻止在新市場完成開發項目,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們在新市場缺乏運營經驗,我們可能無法及時吸引新客户,或者根本無法吸引新客户到我們開發的物業。一旦數據中心設施的開發完成,即使沒有客户佔用任何空間,我們也會產生一定的運營費用。因此,如果我們的任何物業有較長時間的大量空置,我們將產生客户不會報銷的運營費用,我們的運營業績以及業務和財務狀況將受到不利影響,其影響可能是重大的。
在我們開展業務的市場中,我們受到各種國家、地區和地方的法律法規的約束,目前包括中國大陸中國、馬來西亞和印度,其中一些法律法規可能相互衝突,所有這些法律法規都可能會發生變化。這些法律法規包括電信法規、税收法規、環境法規、勞動法和其他政府要求、審批、許可和許可證。任何與我們業務相關的新法規或政策都可能導致我們和客户的鉅額額外費用,這可能會導致對數據中心服務的需求大幅減少。適用的法律或法規或這些法律和法規的解釋的變化可能會導致合規成本增加或需要額外的資本支出。如果我們不遵守這些要求,我們還可能面臨民事或刑事責任以及罰款。
我們正在開發數據中心設施的司法管轄區的監管變化可能會使該項目的繼續開發變得不可行或在經濟上不利,我們之前在該項目上所做的任何支出可能會被全部或部分註銷。上述任何變動都可能大幅增加與監管相關的合規及項目產生的其他費用,並可能大幅減少或完全消除一個或多個項目可能產生的任何潛在收入,或導致我們和客户的重大額外支出,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
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如果我們無法以商業上可接受的條款找到並確保合適的地點來建設更多數據中心,我們發展業務的能力可能會受到限制。
在我們的擴展計劃中,選擇適合發展數據中心的土地或設施是一個關鍵因素。我們擁有的可用產能和土地資源可能無法滿足客户日益增長的需求。在我們的市場上,可能沒有合適的物業可以將高功率容量和光纖連接進行必要的組合,或者此類地點的選擇可能會受到限制。例如,我們可能並不總是能夠將新的數據中心設施設在我們現有位置附近,這是我們的首選。我們缺乏在新市場的運營經驗,這可能會使我們難以在這些市場中成功識別和收購對我們的客户有吸引力的地點的合適物業,這些地點可以接入多家網絡供應商和大量電力供應。任何無法以本公司在商業上可接受的條款收購額外發展用地的情況,均可能對本公司的增長、未來的經營業績及財務狀況產生重大不利影響。
新數據中心建設或現有數據中心擴建的延遲可能會給我們的業務帶來重大風險。
為了滿足客户需求和業務的持續增長,我們需要擴建現有的數據中心,開發新的設施或獲得合適的土地來建設新的數據中心。現有數據中心的擴建和新數據中心的建設目前正在進行或正在考慮中,這種擴建和建設要求我們在建設過程中仔細選擇和依靠承包商的經驗。我們努力聘請具有良好聲譽和良好業績記錄、高性能可靠性和充足財務資源的承包商。然而,任何這類承辦商仍可能未能提供我們所要求的令人滿意的服務。此外,如果承包商在設計或施工過程中遇到財務或其他問題,我們可能會遇到重大延誤和/或增加完成項目的成本,從而對我們的運營結果產生負面影響。
此外,我們需要與我們擬議的數據中心所在的當地電力和網絡供應商密切合作。我們還依賴某些關鍵的技術人員,如有能力開發我們項目的工程公司和建築承包商,以及電氣和機械設備的主要供應商。我們無法控制的需要第三方協助的行動的拖延,或從地方政府獲得所需許可和批准的拖延,也可能影響新項目的建設和發展,或者導致它們根本無法完成。
此外,中國、馬來西亞和印度政府在2022年採取的遏制新冠肺炎蔓延的措施影響了我們新項目的建設和發展。有關新冠肺炎疫情對我們的影響的更多信息,請參閲《新冠肺炎》的爆發可能擾亂我們的運營和建設項目,並對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們在設計或建設階段遇到支持數據中心擴建或新建設所需電力供應的重大延誤,數據中心擴建和/或建設的進度可能會偏離我們的原始計劃,這可能會對我們的收入增長、盈利能力和運營結果造成實質性和負面影響。
新冠肺炎的爆發可能會擾亂我們的運營和建設項目,並對我們的運營結果產生不利影響。
2020年,由一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病新冠肺炎在中國和世界範圍內暴發。為了限制疾病的傳播,包括中國、馬來西亞和印度在內的許多國家在過去採取了各種緊急措施來抗擊病毒的傳播,包括旅行限制、自願和強制停止商業運營、強制隔離、在家工作和其他替代工作安排、限制社交和公共集會以及封鎖城市或地區。這些措施影響了我們新項目的建設和發展,並獲得了一定的監管批准。任何長期偏離正常日常運營的情況都可能對我們的業務產生負面影響。由於新冠肺炎的廣泛性和嚴重性以及為限制其傳播而採取的措施,世界和中國經濟在2020年、2021年和2022年都受到了不利影響。
2022年,多個國家取消了新冠肺炎疫情相關限制。特別是,中國從2022年底開始修改其COVID控制政策,並於2022年12月取消了大部分旅行限制和檢疫要求。然而,新冠肺炎大流行的未來動態仍然存在很大的不確定性,如果全球大流行及其造成的破壞持續很長一段時間,或者如果新冠肺炎在這些國家再次廣泛傳播,可能會對後續時期產生潛在的持續影響。鑑於新冠肺炎的不斷演變及其在世界各地帶來的不確定性,我們認為無法預測新冠肺炎疫情對我們未來的業務、運營結果和財務狀況的累積和最終影響。新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展,包括新冠肺炎在全球和我們運營市場內傳播的持續時間和程度、對我們運營市場和全球經濟的影響,以及影響我們業務的政府或監管命令,所有這些都是高度不確定和無法預測的。如果新冠肺炎或任何健康流行病損害我們的運營市場和全球經濟,我們的運營結果可能會受到不利影響。
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對我們的客户所在行業或這些行業的信息技術支出產生不利影響的因素,特別是互聯網和雲服務行業,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的客户主要是互聯網、雲、軟件和其他以技術為基礎的行業的科技公司。我們的客户,其中一些經歷了業務的快速變化、激烈的價格競爭和盈利能力的壓力,可能會要求降價或減少對我們數據中心空間的需求,這可能會損害我們的財務業績。此外,技術行業的下降或對基於雲的服務的需求的下降,或者這些公司中的任何一家將其數據中心需求外包的願望,都可能導致我們數據中心空間需求的減少,這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們也容易受到客户所在行業的不利發展的影響,例如對其產品或服務的需求下降、業務裁員或裁員、行業放緩、業務搬遷、遵守政府法規的成本或加強監管以及其他因素。特別是,我們的客户主要經營的互聯網和雲服務行業,過去經歷過,未來可能會經歷全面的行業增長放緩,這可能會對我們客户的需求和對我們產品和服務的訂單產生負面影響,並損害我們的業務、聲譽和我們獲取、保留和服務客户的能力。如果我們客户的行業作為一個整體經歷了持續的增長放緩, o我們的業務和經營結果可能會繼續受到不利影響。我們還可能受到數據中心市場任何低迷的實質性不利影響,其中包括空間供應過剩或需求減少或技術行業放緩。此外,企業客户對數據中心空間的需求不足可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果發生其中任何一種情況,我們可能會失去客户或在銷售我們的服務時遇到困難,這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
有限的電力供應和停電以及電力成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們是電力消費大户,電力成本佔我們收入成本的很大一部分。我們需要電源來提供我們提供的許多服務,例如為客户的服務器和網絡設備供電和冷卻,以及運行關鍵的數據中心廠房和設備基礎設施。我們面臨着從當地公用事業公司獲得足夠電力的相關風險,以及特定地區電網在任何給定時間能夠提供的電力數量的限制,我們可能會產生額外的成本來確保足夠的電力供應。
此外,我們的客户採用新技術(例如硬件資源的虛擬化)或業務增長時,所需的電量可能會增加。儘管我們的目標是提高我們運營的數據中心設施的能效,但這些設施可能無法提供足夠的電力來滿足我們客户日益增長的需求。此外,我們可能無法為服務中的數據中心保持有競爭力的PUE。我們可能會失去客户,或者我們的客户可能會因為電力資源有限而減少向我們購買的服務,或者我們可能會產生無法利用的數據中心容量成本,這將減少我們的收入,並對我們的收入成本和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們試圖通過使用備用發電機和電池電源來限制因電網停電而造成的系統停機風險。然而,這些保護措施可能不會完全限制我們面臨電力短缺或停電的風險。由於電力資源不足或停電導致的任何系統停機都可能損害我們的聲譽,並導致我們失去現有和潛在客户,這將損害我們的財務狀況和運營結果。
此外,我們營運市場的電價在過去數年有所上升,預計未來亦會繼續上升。因此,我們的電力成本可能會大大高於我們的競爭對手,這可能會削弱我們的競爭優勢,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。電力成本的增加可能會嚴重擾亂我們的正常運營,導致我們產生額外的成本,並對我們的盈利能力產生不利影響。
如果我們不能成功地為我們的服務吸引新客户、增加現有客户的收入、滿足客户的期望或履行我們對業務夥伴的承諾,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
我們一直在擴大我們的客户基礎,以覆蓋一系列行業垂直市場,特別是雲服務提供商和技術公司。我們吸引新客户的能力,以及我們從現有客户獲得收入的能力,取決於許多因素,包括我們的數據中心能力、我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們的客户獲取團隊吸引新客户的能力。如果我們不能吸引新客户,我們的收入增長可能不會像我們預期的那樣快,甚至根本不能。
此外,隨着我們客户羣的增長和多元化進入其他行業,我們可能無法提供滿足他們不斷變化的需求的服務,這可能會導致客户不滿,對我們服務的整體需求減少,並損失預期收入。此外,我們無法滿足客户的期望可能會損害我們的聲譽,從而限制我們留住現有客户和吸引新客户的能力,這將對我們創造收入的能力產生不利影響,並對我們的運營業績產生負面影響。此外,我們還在各個方面向我們的商業夥伴做出了一些商業承諾,例如我們在以下方面的承諾
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部分項目的收益率。如果我們無法履行這些承諾,我們將被要求彌補收益,這可能會對我們創造收入的能力產生不利影響,並對我們的運營業績產生負面影響。
在我們的行業中,對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本,或者使我們面臨額外的風險。未能適應或遵守我們的客户、商業夥伴和中國政府對環境、社會和治理事項不斷變化的期望和標準,可能會 導致我們失去競爭優勢,對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
所有行業的公司都面臨着與其環境、社會和治理實踐(ESG)相關的利益相關者日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐,近年來越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何,投資者和中國政府對ESG和類似事項的關注增加可能會阻礙獲得資本,因為投資者可能會因為他們對公司ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準,或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應,無論是否有法律要求這樣做,我們可能會遭受聲譽損害,業務、財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格可能會受到重大和不利的影響。
特別是,我們運營的行業和中國監管機構越來越關注數據中心的用電效率(PUE),並在這些領域採用了更嚴格的標準。2019年1月,工信部等監管部門發佈了《關於促進綠色數據中心建設的指導意見》,鼓勵數據中心堅持一定的平均節能水平,旨在實現幾個目標,其中包括從2022年起將新建大型和特大型數據中心的PUE保持在1.4或以下。2021年7月,工信部進一步頒佈了《新型數據中心發展三年行動計劃(2021-2023年)》,提出新建大型及更大規模數據中心的PUE降至1.3以下,寒冷地區新建數據中心PUE降至1.25以下。2021年11月,工信部發布了《關於印發信息通信產業發展規劃的通知》,2022年6月,工信部會同多家政府部門發佈了《關於印發工業能效提升行動計劃的通知》,兩份通知都提出,到2025年,新建大型和超大型數據中心的PUE要降至1.3以下。與此同時,一些地方政府也出臺了法規和相關實施細則,以控制數據中心的建設和擴建。這些政府政策和對建設新數據中心或擴大現有數據中心的限制可能會限制我們開發或充分利用我們數據中心能力的能力。此外,我們的客户最近每台服務器的平均使用電量正在增加,這反過來又增加了冷卻數據中心設施所需的功耗。對環境問題和PUE的更多關注可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。未能適應或遵守我們的客户、業務夥伴和中國政府對環境問題不斷變化的期望和標準,特別是PUE,可能會導致我們失去競爭優勢,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
不遵守適用於我們業務的法律法規可能會使我們受到罰款和處罰,還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務.
在我們開展業務的市場上,我們受到各種國家、地區和地方法律法規的約束。這些法律法規涵蓋房地產、建築、電信、税務、環境、勞工和其他政府要求、審批、許可和許可證。如果我們不遵守這些要求,我們還可能面臨民事或刑事責任,並被處以罰款或其他懲罰。我們利用有問題的數據中心的能力也可能受到實質性的不利影響。
在大陸,建設項目要接受廣泛而嚴格的政府監管和審批程序中國。根據中國法律,建設項目在建設前必須獲得各政府部門的監管批准,包括但不限於項目審批和備案、建設用地和項目規劃審批、環境保護審批、節能審查意見、開工許可和土地使用權證書。此外,建設項目需要在項目建成後向當地建設主管部門辦理驗收手續,並獲得相關審批。建設項目未及時取得必要的審批許可,可能會被處以罰款、停建或被禁止使用、限期整改或被要求撤離有關建設項目的處罰。上述任何情況都可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。此外,如果我們沒有獲得所有必要的批准和許可,我們可能無法為我們自己的房地產獲得財產所有權證書,這可能會對我們作為該等房地產的財產所有者的權利造成不利影響。
雖然我們在開發和運營我們的數據中心時已努力遵守相關法律和法規,但我們不能向您保證我們已經或將遵守所有相關法律和法規的要求,包括獲得
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開發和運營我們的數據中心所需的所有與建設相關的審批、證書或許可。根據中國有關法律法規,未按規定的節能審查程序或者未通過節能審查的固定資產項目建設或者投入使用的,主管機關可以責令停止在建或者停止使用,並在規定的期限內進行改造。建設項目不能按要求改建的,政府主管部門可以責令其關閉,並追究有關人員的責任。此外,地方政府部門可能會在不定期通過節能審查的情況下,進一步加強對數據中心的調查和監管。見“第四項.公司情況-B.業務概況-規章-中華人民共和國條例-土地使用權和建設工程條例-建設工程條例.”我們一直在積極採取必要步驟,以獲得所有必要的審批和許可,並完成我們的建設項目所需的檢查和驗收程序,但可能會遇到延誤,特別是考慮到新冠肺炎的爆發已經減緩了監管部門的審批速度,因為政府當局可能需要將注意力轉向更緊迫的需求。有關詳細信息,請參閲“-新數據中心建設的延誤或現有數據中心的擴建可能給我們的業務帶來重大風險”和“-新冠肺炎的爆發可能擾亂我們的運營和建設項目,並對我們的運營結果產生不利影響”。
在我們租賃的數據中心和辦公空間中,某些租賃協議沒有根據適用的中國法律和法規向有關部門登記或備案。這一法律要求的執行情況因當地做法而異。如果沒有登記或提交租約,未登記租約的當事人可能會被勒令改正(這將涉及到向有關當局登記這種租約),然後才會受到處罰。每份未登記租約的罰金從人民幣1,000元(145美元)到人民幣10,000元(1,450美元)不等,由有關當局酌情決定。法律沒有明確規定哪一方當事人--出租人或承租人--對未能登記租賃負有責任。如果決定對承租人處以全部或部分罰款,我們將被處以此類罰款。
此外,任何與我們所佔用物業的所有權有關的糾紛或索賠,包括任何涉及非法或未經授權使用這些物業的訴訟,都可能要求我們將佔用這些物業的業務轉移到其他地方。如果我們的任何租約因第三方或政府的挑戰而終止或作廢,或者如果租約到期時房東沒有續簽,我們將需要尋找替代房產併產生搬遷費用。我們不能向您保證,我們將能夠將這些業務轉移到合適的替代場所,任何此類搬遷可能會導致我們的業務運營中斷,從而導致收入損失。我們還可能需要為搬遷我們的業務而產生額外的費用。也不能保證我們將能夠有效地減輕這種幹擾、損失或成本可能造成的不利影響。任何此類中斷、損失或成本都可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
目前我們在運營的數據中心設施位於中國大陸中國、馬來西亞和印度,我們還在中國大陸中國和馬來西亞建設新的數據中心設施。因此,隨着我們的業務在地理上變得更加多樣化,我們可能會面臨更大的經濟風險。此外,我們可能容易受到這些市場中任何一個市場的經濟、政治和監管環境的不利發展的影響,包括但不限於企業裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、税收增加以及遵守現有或加強的政府監管的成本。例如,我們很大一部分收入來自我們在大陸的業務中國。因此,我們的財務業績一直受到並預計將繼續受到中國經濟和數據中心行業的影響。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長,但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間,增長都是不平衡的,而且增長速度一直在放緩。此外,美國和中國最近捲入了中國貿易壁壘的爭議,威脅到兩國之間的貿易戰,並已經實施或提議對某些進口產品徵收關税。美國和中國在貿易政策上的持續緊張關係可能會嚴重破壞全球和中國經濟的穩定。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。俄烏戰爭已經並將繼續加劇歐洲和全球的重大地緣政治緊張局勢。由此產生的制裁預計將對目標國家和市場的經濟狀況產生重大影響。還有人擔心中國與其他國家的關係,包括周邊的亞洲國家,這可能會對經濟產生影響。中國內地中國、馬來西亞、印度及全球整體經濟或數據中心行業的不利發展,或因監管或商業環境的不利發展而導致的數據中心空間需求下降,均可能對本公司的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
在我們開展業務的一些或所有大都市地區,總體經濟狀況以及資本的成本和可獲得性可能會受到不利影響。泛亞及其他經濟體系及國際金融市場的不穩定情況,可能會對我們及客户滿足流動資金及資本開支要求的能力造成不利影響,並可能對我們及客户的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。如果客户減少對我們服務的支出或推遲與我們相關的決策,我們的銷售週期也可能延長,這可能會對我們的收入增長和確認收入的能力產生不利影響。
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如果我們的競爭對手降低價格,並試圖用更低成本的解決方案吸引我們的客户,我們還可能因為經濟狀況而面臨定價壓力。最後,在我們希望或需要進入資本市場的時候,我們進入資本市場的能力可能會受到嚴格限制,這可能會影響我們在未來尋求更多擴張機會和保持我們希望的收入增長水平的靈活性。
電信成本的增加以及與我們數據中心的互聯網連接的任何延遲或中斷都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們的客户需要連接到多個電信運營商的光纖網絡,我們依賴電信運營商的光纖網絡為我們的數據中心提供服務,以吸引和留住客户。任何運營商都可以選擇不在我們的數據中心內提供服務,任何決定向我們的數據中心提供互聯網連接的運營商都可以停止向我們的數據中心提供互聯網連接。如果運營商整合或以其他方式縮減或終止我們數據中心內的連接,這樣的行動可能會對我們客户的業務產生不利影響,進而影響我們自己的業務、財務狀況和運營結果。
我們開發的每個新數據中心都需要構建和運營複雜的宂餘光纖網絡。將多個運營商設施連接到我們的數據中心所需的建設是複雜的,涉及我們無法控制的因素,包括監管要求和建設資源的可用性。如果我們無法與我們的數據中心建立足夠的互聯網連接,此類連接嚴重延遲、中斷或中斷,或者此網絡上出現嚴重的硬件或光纖故障,我們吸引和留住新客户或留住現有客户的能力可能會受到負面影響,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着我們客户羣的增長和他們對電信容量的使用增加,我們可能需要在我們的容量上進行額外的投資,以保持足夠的數據傳輸速度。這種能力可能是有限的,或者成本可能是我們無法接受的條件。如果隨着客户使用量的增加,我們無法獲得足夠的容量,我們的網絡可能無法達到或保持足夠高的數據傳輸容量、可靠性或性能。此外,如果我們的帶寬供應商提高服務價格,而我們無法將增加的成本轉嫁給我們的客户,我們的運營利潤率將受到影響。
如果我們不能及時和具有成本效益地適應新技術或行業標準,我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們擁有和運營的數據中心的市場,以及我們的客户運營的某些行業,都具有快速變化的技術和不斷演變的行業標準。因此,由於對新流程和技術的需求,我們數據中心的基礎設施可能會過時或無法銷售,這些新流程和技術包括向計算機系統供電或從計算機系統散熱的新流程,以及允許比我們的數據中心當前設計提供更高水平的關鍵負載和散熱的新技術。此外,將我們的數據中心連接到互聯網和其他外部網絡的系統可能會過時,包括在延遲、可靠性和連接多樣性方面。在技術進步競爭日益激烈的背景下,我們的客户對我們的產品和服務的技術提出了更高的要求和標準。例如,我們的客户不斷要求降低PUE,提高他們對我們其他技術和設計的要求,並期望我們不斷創新,跟上技術發展的步伐。當客户要求新的流程或技術時,我們可能無法以經濟高效的方式升級我們的數據中心,或者根本無法升級我們的數據中心,原因包括無法轉嫁給客户的費用增加,或者收入不足以支付必要的資本支出。我們的電力和冷卻系統過時和/或我們無法升級我們的數據中心,包括相關連接,可能會減少我們數據中心的收入,並可能對我們產生實質性的不利影響。為了取得成功,我們必須不斷提高我們的服務的性能、功能和可靠性,並相應地修改我們的業務戰略,以適應我們快速變化的市場,這可能會導致我們產生大量成本。我們可能無法以及時和經濟高效的方式適應不斷變化的技術,這將對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。如果我們無法購買硬件或獲得我們服務所依賴的軟件的許可證,我們的業務可能會受到嚴重的不利影響。
此外,未來可能適用於我們服務的行業的法規可能會要求這些行業的客户從他們的數據中心尋求我們無法提供的特定要求。如果採用這樣的規定,我們可能會在某些行業失去客户或無法吸引新客户,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
此外,新技術或行業標準有可能取代我們的服務或提供成本更低的替代服務。我們主要專注於通過超大規模數據中心提供數據中心解決方案。我們不能保證我們能夠成功識別所有新服務替代方案的出現,相應地修改我們的服務,或者以及時和具有成本效益的方式開發新服務並將其推向市場,以應對這些變化。如果我們確實發現了新服務替代品的出現,並將新服務推向市場,那麼這些新服務的利潤率可能需要低於我們當時的服務。未能提供與新技術競爭的服務或我們的服務過時可能會導致我們失去現有和潛在的客户或
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可能導致我們產生大量成本,這將損害我們的經營業績和財務狀況。我們推出新的替代服務,其價格點低於我們目前的產品,這也可能導致我們的現有客户轉向成本更低的產品,這可能會減少我們的收入,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們運營的數據中心設施或我們提供的服務的任何重大或長期故障,包括我們無法控制的事件,都將導致重大成本和中斷,並將降低我們設施的吸引力,損害我們的商業聲譽,並對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們運營的數據中心設施容易出現故障。我們運營的任何數據中心設施或我們提供的服務中的任何重大或長期故障,包括關鍵設備、設備或服務的故障,如冷卻設備、發電機、備用電池、路由器、交換機或其他設備、電源或網絡連接,無論是否在我們的控制範圍內,都可能導致我們客户的服務中斷和數據丟失以及設備損壞,這可能會嚴重擾亂我們客户的正常業務運營,損害我們的聲譽並減少我們的收入。我們運營的數據中心設施中的任何一個出現故障或停機都可能影響我們的許多客户。如果我們運營的任何數據中心設施遭到完全破壞或嚴重損壞,都可能導致我們的服務嚴重停機,並導致客户數據的災難性丟失。由於我們吸引和留住客户的能力取決於我們提供高度可靠的服務的能力,因此即使我們的服務出現輕微中斷也可能損害我們的聲譽,並導致我們招致經濟處罰。我們提供的服務會因多種因素而導致失敗,包括但不限於人為錯誤或事故、自然災害和安全漏洞,無論是意外的還是故意的。
我們未來可能會遇到服務中斷、停電和其他技術故障,或者由於我們無法控制的原因而無法滿足我們與客户達成的協議的要求。由於我們的服務對我們許多客户的業務運營至關重要,我們服務的任何重大或長期中斷都可能導致我們客户的利潤損失或其他間接或後果性損害,並使我們面臨客户提起的訴訟,要求我們支付潛在的鉅額損害賠償金。此外,這些服務中斷,無論是否導致違反我們與客户的協議,都可能對我們與客户的關係產生負面影響,並導致客户終止與我們的協議或向我們尋求損害賠償或其他賠償行動。我們已經並將繼續採取措施改善我們的基礎設施,以防止服務中斷,並滿足我們與客户達成的協議的要求,包括升級我們的機電基礎設施和採購,儘可能設計最好的設施,以及實施嚴格的操作程序來管理風險。服務中斷仍然是我們面臨的重大風險,可能會影響我們的聲譽,損害我們與客户的關係,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。任何違反我們與客户的協議的行為都將損害我們與客户的關係,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們依靠供應商進行項目建設、設備採購和安裝,以及我們業務的一般運營。
如果我們不能及時找到合格的新供應商,失去一個重要的供應商可能會推遲我們運營的數據中心設施的擴展,影響我們銷售服務的能力,並增加我們的成本。此外,如果我們現有的供應商無法提供符合不斷髮展的行業標準的產品和服務,或者無法與我們使用的其他產品或服務進行有效的互操作,我們可能會被迫以優惠的條款或根本不考慮尋找新的供應商。
如果不能準確估計履行這些合同規定的義務所需的資源和時間,可能會對我們的業務結果產生負面影響。
我們的合同條款要求我們進行與資源利用和成本相關的重大預測和規劃。電力成本可能包含在我們解決方案的成本中,或者我們可能會單獨向客户收取實際耗電量。與我們客户的合同通常根據運力制定固定價格。雖然我們過去的項目經驗有助於降低與估計、規劃和執行固定價格合同相關的風險,但我們承擔着無法準確估計我們的預計成本(包括電力成本)的風險,因為一旦合同實施,我們可能無法準確預測客户的最終用電量。電力成本的增加可能會直接影響我們的盈利能力。不能保證我們將能夠降低評估、規劃和履行合同的風險。任何未能準確估計項目所需的資源和時間,或任何其他可能影響我們成本的因素,都可能對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。
我們面臨着與我們的服務的銷售、建設和實施週期較長相關的風險,這要求我們在收到這些服務的付款之前做出重大的資本支出和資源承諾。
我們的超大規模數據中心行業的特點是銷售、建設和實施週期相對較長,通常從15個月到24個月不等,需要投入大量資金、人力資源和時間。建設、開發和運營我們的數據中心需要大量的資本支出。客户決定使用我們的代管服務或其他服務
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通常涉及耗時的合同談判,涉及服務水平承諾和其他條款,以及客户對我們基礎設施的充分性以及我們的資源和服務的吸引力的大量盡職調查。如果我們在爭取銷售和客户方面的努力不成功,或者我們手頭的現金不足以滿足我們在長期銷售週期中的營運資金需求,我們的財務狀況可能會受到負面影響。
我們的負債可能會對我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力產生不利影響,並使我們面臨浮動利率債務的利率風險。
截至2022年12月31日,我們的綜合債務總額為84億元人民幣(合12億美元),包括短期和長期銀行貸款以及融資租賃義務。除其他後果外,我們的債務可能:
由於契約和限制,我們可能無法籌集額外的債務或股權融資,以有效競爭或利用新的商業機會。我們目前或未來的借款可能會增加我們的財務風險水平,如果利率不固定並上升,或者借款以更高的利率進行再融資,我們的可用現金流和經營業績可能會受到不利影響。
我們與不同的貸款人達成了融資安排,以支持特定的數據中心建設項目。其中一些融資安排以我們的應收賬款、財產和設備以及土地使用權為擔保。這些融資安排的條款可能會對我們的借款子公司和作為擔保人的我們雙方施加契諾和義務。此外,我們可能會失去這些資產,我們將這些資產質押為抵押品,以便在違約時確保我們的債務安全。
我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。違反這些公約中的任何一項都可能導致有關債務的違約。如果發生違約,相關貸款人可以選擇宣佈債務連同應計利息和其他費用立即到期並支付。反過來,這可能會導致我們的其他債務到期並支付,因為管理這些其他債務的協議中包含的交叉違約或加速條款。如果我們的部分或全部債務加速,並立即到期和支付,我們可能沒有資金償還或再融資,這樣的債務。
我們業務的保險覆蓋範圍可能不足,特別是在發生長期或特殊不良事件的情況下。我們財產的任何損失不在保險範圍內,或超過我們的保險覆蓋範圍,可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。
我們的運營通常會受到與數據中心設施日常運營相關的風險和風險的影響。目前,我們的業務運營保單與行業慣例保持一致。然而,我們目前的保單可能是不夠的,特別是當長期或災難性事件發生時。如果我們遭遇未投保或超過保單限額的損失,我們的業務可能會中斷,我們可能會損失投資於受損財產的資本以及這些財產預期的未來現金流。這些事件將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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我們數據中心的安全漏洞或所謂的安全漏洞可能會擾亂我們的運營,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們數據中心設施的安全漏洞可能導致我們或我們客户的專有信息被挪用,並可能導致我們的運營或我們客户的運營中斷或故障。由於我們承諾實施有效的安全措施來保護我們的數據中心,這樣的妥協可能會特別損害我們的品牌和聲譽。 我們可能需要花費大量的資本和資源來防範這種威脅或緩解安全漏洞造成的問題。在政府檢查過程中也可能發現安全風險和缺陷,這可能會使我們受到罰款和其他制裁。由於用來破壞安全的技術經常發生變化,而且往往直到對目標發起攻擊時才被認識到,我們可能無法及時實施新的安全措施,或者,如果實施了新的安全措施,我們可能不確定這些措施是否可以規避。任何可能發生的違規行為都可能使我們面臨更大的訴訟風險、監管處罰、現有或潛在客户的損失、對我們聲譽的損害以及我們安全成本的增加,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,任何針對我們的所謂安全漏洞或系統故障的斷言,無論是否屬實,都可能損害我們的聲譽,導致我們產生大量法律費用,並對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們客户的合同承諾可能會減少或取消,我們可能無法實現高合同保留率。
我們的許多客户合同允許提前終止,但需支付提前解約費,這可能低於我們根據此類合同預期獲得的收入。任何提前終止的懲罰可能不足以補償我們在此類合同上花費的時間和資源,或者根本不足以補償我們可能對我們的運營結果和現金流產生重大不利影響的時間和資源。減少客户合同承諾也可能給我們的定價帶來壓力。此外,我們在未來某一特定時期的客户合同承諾可能會因客户無法控制的原因而減少,例如當前的總體經濟狀況。如果我們的客户合同承諾大幅減少,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
即使我們現在和未來的客户已經與我們簽訂了具有約束力的合同,他們也可以選擇在合同期滿之前終止合同。有許多因素可能會導致我們失去客户。我們的合同通常允許我們的客户在某些特定情況下在合同期結束前終止與我們的合同,包括我們未能提供此類協議所要求的服務,在某些情況下,只要給予足夠的通知和提前解約費,就可以在沒有任何原因的情況下終止與我們的合同。此外,我們的客户可能會因應具挑戰性的經濟環境或其他與其業務有關的內外因素而決定減少服務開支,例如公司重組或通過轉移更多內部設施或外包給其他服務提供商來改變他們的外包戰略。我們的一些客户可能會選擇在未來開發或擴建自己的數據中心設施,這可能會導致我們現有或潛在客户的數量減少。
當客户合同因提前終止而中斷時,我們尋求保留這些合同。我們努力提供高水平的客户服務、支持和滿意度,以維持長期關係,並確保我們服務的高合同保留率。然而,我們不能向您保證,如果我們的現有客户不維持和履行他們現有的合同,我們將能夠保留與我們現有客户的服務協議,或者將與過期的服務協議相關的空間重新承諾給新客户。如果我們的合同提前終止,如果我們不能及時從其他來源獲得合同承諾,我們的運營結果將受到不利影響。
我們對數據中心的租約可能會提前終止,我們可能無法按商業上可接受的條款續簽現有租約,或者我們的租金或協議下的付款可能會在未來大幅增加,這可能會對我們的運營產生重大和不利影響。
我們簽訂了某些數據中心的租約。這些租約到期後,我們可能無法按商業上合理的條款續簽這些租約,如果有的話。根據某些租賃協議,出租人可以提前通知我們並支付違約金來終止協議。然而,這種違約罰金可能不足以彌補我們的損失。即使我們大多數數據中心的出租人通常沒有單方面提前終止的權利,除非他們提供所需的通知,但如果我們嚴重違反租賃協議,租賃可能會提前終止。如果房東選擇在沒有正當理由的情況下提前終止租賃協議,我們可以向他們提出賠償要求。雖然從歷史上看,我們已經成功地續簽了所有我們想要續簽的協議,並且我們不相信我們的任何協議會在未來過早終止,但不能保證交易對手不會在到期日期之前終止我們的任何協議。如果我們數據中心的租約在到期日之前提前終止,儘管我們可能會因提前終止租約而獲得任何補償,或者如果我們無法續簽此類租約,或者如果我們無法及時找到合適的替代場所,我們可能不得不招致重大損失
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與搬遷有關的費用。任何搬遷也可能影響我們為客户提供持續不間斷服務的能力,並損害我們的聲譽。此外,未來根據這類租約支付的租金或付款可能會在未來大幅增加。上述任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
如果我們的服務出現中斷,依賴我們代管服務器的客户可能會起訴我們,要求我們賠償他們的利潤損失或損害,這可能會損害我們的財務狀況。
由於我們的服務對我們的許多客户的業務運營至關重要,我們服務的任何重大中斷都可能導致利潤損失或對我們的客户造成其他間接或間接的損害。儘管我們的一些客户合同包含試圖限制我們違反協議的責任的條款,但不能保證在我們的客户之一因他們可能歸因於我們的服務中斷而對我們提起訴訟的情況下,法院會強制執行對我們責任的任何合同限制。任何此類訴訟的結果將取決於案件的具體事實以及我們可能無法減輕的任何法律和政策考慮。在這種情況下,我們可能要承擔重大損害賠償的責任。由於我們不承保責任保險,這樣的損害賠償可能會嚴重損害我們的財務狀況。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和業務可能會受到影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們適當的知識產權,包括對我們的業務至關重要的某些專利、商標、域名、專有技術、方法、實踐、工具和技術專長。我們主要依靠知識產權法和合同安排的組合,包括與我們的管理層、關鍵員工和其他人的保密和競業禁止協議。然而,我們不能向你保證這些現有措施是足夠和有效的。儘管採取了這些措施,我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這類訴訟可能會導致鉅額費用,並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外,我們的商業祕密可能被泄露,或以其他方式提供給我們的競爭對手,或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為,都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能面臨侵犯知識產權的索賠和其他相關索賠,這些索賠可能會耗時且成本高昂,並可能對我們的運營造成不利影響。
我們不能向您保證我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或違反知識產權,包括但不限於商標、專利、版權、專有技術或第三方擁有或持有的其他權利。我們還可能在未來受到與知識產權或第三方其他權利有關的法律或行政訴訟和索賠。如果我們對第三方侵犯他們的知識產權承擔責任,我們可能被要求支付一大筆損害賠償金。我們還可能受到禁令的約束,這些禁令禁止我們使用此類知識產權,並要求我們改變我們的流程或方法,這在技術上或商業上可能是不可行的,並可能導致我們花費大量資源。在這一領域的任何索賠或訴訟,無論我們最終勝訴或敗訴,都可能耗費時間和成本,可能會導致管理層的注意力和資源從我們的業務運營中轉移,並可能損害我們的聲譽。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯或被確定為侵犯了其他商標,我們可能無法保護我們對這些商標和商號的權利。例如,我們目前使用在大陸,中國。我們已經提交了註冊申請在內地中國的幾個品類,涵蓋了我們的業務範圍。截至2022年12月31日,我們收到了其中一個類別的重大商標註冊申請被拒絕,也收到了我們其他商標註冊申請的某些拒絕,我們正在重新申請某些商標註冊。然而,不能保證我們最終能成功地獲得重新申請的批准。雖然我們可以隨時重新申請,但我們不能向您保證此類商標將在所有相關類別中成功註冊。第三方可能採用類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。截至本年報日期,吾等並未收到任何第三方就侵犯或侵犯任何知識產權而可能對吾等造成重大不利影響而提出的法律訴訟。然而,不能保證擁有類似商品名稱或商標權利的第三方不會對我們提起訴訟,指控我們侵犯了此類權利或以其他方式主張他們的權利。另一方面,我們不能向您保證,我們將成功地向第三方提起商標侵權索賠,特別是在我們尚未成功註冊此類商標或未在相關類別中註冊的情況下。
如果我們客户的專有知識產權或機密信息被我們或我們的員工不當使用或披露,違反適用的法律和合同安排,我們可能面臨曠日持久且代價高昂的法律程序,並失去客户。
在某些情況下,我們和我們的員工可以訪問我們客户的專有知識產權和機密信息,包括技術、軟件產品、商業政策和計劃以及商業祕密。我們的許多客户要求我們不參與未經授權使用或披露此類知識產權或信息,並要求我們賠償客户可能因此而遭受的任何損失。我們使用安全技術和其他方法來防止員工未經授權複製、或從事未經授權使用或未經授權披露此類知識產權和機密信息。我們還要求我們的員工達成保密安排,以限制訪問和分發我們客户的知識產權和其他機密信息以及我們自己的信息。然而,我們在這方面採取的步驟可能不足以保護我們客户的
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知識產權和機密信息。此外,我們可能並不總是注意到與我們客户的源代碼、軟件產品或其他知識產權相關的知識產權註冊或申請。因此,如果我們的客户的財產權被我們或我們的員工盜用,我們的客户可能會認為我們對這種行為負有責任,並向我們尋求損害賠償。
針對我們的侵犯知識產權或挪用機密信息的主張,如果成功,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的服務,直到此類訴訟得到解決。即使這種針對我們的主張不成功,它們也可能導致我們失去現有和未來的業務,並招致聲譽損害和鉅額法律費用。
我們長期資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果產生重大影響。
從歷史上看,我們記錄了長期資產的減值,主要包括我們的財產和設備。當發生事件或環境變化(例如市場狀況發生重大不利變化,將影響資產的未來使用)顯示資產的賬面金額可能無法完全收回時,我們就評估我們的長期資產的減值。如果預期未貼現的未來現金流量總額少於資產的賬面價值,則就資產的公允價值和賬面價值之間的差額確認減值損失。長期資產減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確,確定的公允價值可能不準確,減值可能不夠充分,我們可能需要在未來記錄額外的減值。我們於2021年及2022年分別錄得零計提減值及人民幣83,482元(12,104美元)減值。於2022年,減值準備為人民幣83,482元(12,104美元),主要為2022年第四季度與製造業務相關的一次性資產減值,這是由於我們決定不繼續該業務而專注於核心IDC業務。我們不能保證我們不會在未來對長期資產進行重大減值,這可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果產生重大影響。
影響金融服務業的不利發展可能會對我們目前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
影響金融機構的不利事態發展,例如傳言或實際發生的涉及流動性的事件,過去和未來可能會導致銀行倒閉和整個市場的流動性問題。例如,2023年3月10日,硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉,後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣,2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。財政部、美聯儲和FDIC發佈了一份聲明,表示SVB和Signature Bank的所有儲户在只關閉一個工作日後,就可以使用他們的所有資金,包括沒有保險的存款賬户中持有的資金。
我們不在SVB或Signature Bank持有現金存款。此外,我們沒有在SVB或Signature Bank持有證券,也沒有對我們的流動資金或我們當前和預計的業務運營、財務狀況或運營結果產生任何不利影響。然而,更廣泛的金融服務業對流動性的擔憂仍然存在不確定性,我們的業務、我們的業務合作伙伴或整個行業可能會受到目前無法預測的負面影響。
儘管我們認為有必要或適當地評估我們的銀行關係,但我們獲得足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化的現金可能會受到影響我們與之有銀行關係的金融機構以及反過來影響我們的因素的嚴重損害。除其他外,這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定,或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素還可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於延遲獲取存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失;或終止現金管理安排和(或)延遲獲取或實際損失受現金管理安排約束的資金。
此外,投資者對美國或國際金融體系的普遍擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款,包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約,或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制,從而使我們更難以可接受的條款獲得融資,甚至根本難以獲得融資。除其他風險外,任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響,導致違反我們的財務和/或合同義務,或導致違反聯邦或州工資和工時法。這些影響中的任何一個,或由上述因素或其他相關或類似因素引起的任何其他影響
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上述未描述的因素可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們的業務合作伙伴可能會受到上文所述的任何流動性或其他風險的不利影響,進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何業務夥伴破產或資不抵債,或業務夥伴的任何違約或違約,或失去任何重要的業務夥伴關係,都可能對我們目前和/或預計的業務運營和財務狀況造成重大不利影響。
我們已經授予並可能在未來繼續授予股票期權和其他形式的基於股票的激勵獎勵,這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們採用了股票激勵計劃,目的是向員工和管理團隊成員授予基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。有關詳情,請參閲“第6項:董事、高級管理人員及僱員--B.薪酬--股份激勵計劃”。截至2021年12月31日止年度,本公司錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣1207百萬元,而資本化的基於股份的薪酬成本並不重要。於截至2022年12月31日止年度,本公司錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.929億元(2,800萬美元),而資本化的基於股份的薪酬成本並不重要。我們相信,發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們可能會在收購實體或其他資產時遭遇商譽減值。
我們被要求進行年度商譽減值測試。截至2022年12月31日,我們的資產負債表上有5.083億元人民幣(7370萬美元)的商譽。然而,商譽可能會受到損害。如果事件或環境變化顯示可能出現減值,我們每年或更頻繁地測試商譽的減值,但涉及的公允價值估計需要大量困難的判斷和假設。我們可能無法實現收購的預期收益,這可能導致需要確認我們記錄的部分或全部商譽的減值。
過去和未來對互補資產和業務的投資和收購可能會使我們面臨潛在的風險,並可能導致收益稀釋和管理層注意力的顯著轉移。
我們可能會投資或收購與現有業務相輔相成的資產、技術和業務。這可能包括收購補充我們核心業務的其他業務、服務、資源或資產的機會。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外,投資和收購可能導致使用大量現金、與無形資產相關的重大攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對所收購業務的潛在未知債務的風險敞口。此外,確定和完成投資和收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高,收購的業務的整合可能會很困難,甚至會對我們現有的業務運營造成幹擾。如果我們的投資和收購不成功,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果我們最大的客户因美國政府的幹預而對其業務產生不利影響,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
2020年8月,前美國總統總裁唐納德·J·特朗普發佈了兩項針對字節跳動的行政命令,字節跳動是我們2020年、2021年和2022年收入貢獻最大的客户,分別佔我們總收入的81.7%、83.2%和86.3%。2020年8月6日的行政命令禁止受美國司法管轄的任何人或就任何受美國司法管轄的財產與ByteDance有限公司或其子公司進行某些未指明的交易,而2020年8月14日的行政命令要求ByteDance Ltd.放棄用於啟用或支持TikTok應用程序在美國的運營的任何有形或無形資產或財產的所有權益和權利,以及從TikTok應用程序在美國獲得或派生的任何數據,並禁止其在美國擁有Musical.ly。
關於8月14日的行政命令,美國外國投資委員會已發佈了上述2020年11月12日撤資截止日期的兩次延長,首先延長至2020年11月27日,然後延長至2020年12月4日。12月4日的最後期限已經過去,但截至目前,美國政府尚未就8月14日的行政命令採取任何進一步的官方行動。
2021年6月9日,總裁Joe拜登發佈了一項行政命令,撤銷了針對TikTok以及其他中國應用的8·6行政命令。6月9日的行政命令指示商務部審查應用程序的風險及其對美國用户隱私的影響。2021年6月23日,美國商務部正式撤回了2020年9月發佈的與ByteDance旗下TikTok的禁止交易清單,該清單試圖禁止下載這些應用程序。2021年7月12日,司法部要求兩家聯邦上訴法院駁回司法部對法院裁決的法律挑戰,這些裁決禁止特朗普時代禁止新下載TikTok的努力。
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目錄表
2022年12月29日,總裁Joe·拜登簽署了《禁止TikTok關於政府設備的法案》,並通過了2023年綜合撥款法案,該法案指示管理和預算辦公室的董事為要求從聯邦信息技術部門移除TikTok或由ByteDance有限公司或ByteDance有限公司擁有的實體開發或提供的任何後續應用或服務的機構制定標準和指南。此外,能源和商務委員會於2023年3月23日就TikTok舉行了題為《TikTok:國會如何維護美國數據隱私和保護兒童免受網絡危害》的聽證會。
截至本年度報告發布之日,尚無公開信息顯示字節跳動將出售其在TikTok的權益的任何可能交易,美國政府是否會正式批准這一交易或任何類似交易,以及拜登政府是否會尋求執行8月14日的行政命令,或尋求修改美國政府對字節跳動和TikTok的做法,仍有待觀察。如果行政命令得到執行,未來完成任何交易,或者如果美國政府對字節跳動進行任何干預,可能會對字節跳動的業務前景產生負面影響。
儘管我們目前與字節跳動的所有業務都設在中國大陸中國和馬來西亞,就其在大陸中國或海外的業務而言,但不能保證我們不會因此類限制而被視為受美國司法管轄的個人或實體,不能保證我們的產品或服務不會根據適用的美國法律或法規被視為受字節跳動相關限制的產品或服務,也不能保證我們不會因美國商務部或其他美國監管機構未來可能發佈的限制而被禁止與字節跳動進行任何交易。如果我們取消與ByteDance的大量項目或以其他方式大幅減少我們與ByteDance的業務量,原因是當前的美國法律法規限制了ByteDance的產品和服務在美國的使用,以及未來可能限制ByteDance產品和服務在美國的使用的美國法律法規,我們的收入和盈利能力將大幅下降,我們的業務和運營結果將受到嚴重損害。
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外國投資者須遵守印度外國投資法的要求,包括印度政府工業和內部貿易部發布的2020年新聞簡報3,其解釋和執行可能會對我們進一步投資於我們印度子公司的證券和資本的能力產生不利影響,從而也影響我們在印度運營和維持業務的能力。
外國對印度證券或有限責任合夥企業資本的投資須遵守印度監管當局(即印度政府和印度儲備銀行)制定的規則、條例和政策。根據印度政府工業和內部貿易部於2020年4月17日發佈的2020年第3號新聞説明,與印度接壤的國家的實體在外國直接投資路線下進行的所有投資,或對印度的投資的受益所有人所在國家或其公民所在的國家,均需事先獲得印度政府的批准。此外,如果印度境內實體的任何現有或未來外國直接投資的所有權直接或間接發生轉移,導致受益所有權屬於上述限制/權限範圍,則受益所有權隨後的這種變更也需得到印度政府的批准。此外,2020年4月22日,印度政府財政部也對2019年《外匯管理(非債務工具)規則》進行了類似的修訂。此外,2020年12月8日,印度政府財政部通過另一項修正案《2019年外匯管理(非債務工具)規則》,澄清説印度是其成員的多邊銀行或基金不會被視為某一特定國家的實體,任何國家也不會被視為該銀行或基金在印度的投資的實益所有人。雖然“實益所有人”一詞的定義是根據2005年的《防止洗錢(保存記錄)規則》、2017年的《財務通則》。以及2016年由印度儲備銀行發佈的主方向-瞭解您的客户(KYC)方向,2018年《公司(重大受益所有人)規則》中定義了“重大受益所有人”一詞,而《2020年外國直接投資綜合政策》和《2019年外匯管理(非債務工具)規則》目前均未對“受益所有人”一詞給出定義。雖然印度政府今後可能會在這方面作出澄清,但不能保證這一點,在沒有澄清的情況下,2020年新聞説明3對“實益所有人”的解釋含糊不清,並將繼續執行這一監管變化。這些不確定性可能會對我們進一步投資於我們印度子公司的證券和資本的能力產生不利影響,並可能對該實體的所有權轉讓產生影響,這屬於2020年新聞説明3的範圍,因此也影響到我們在印度運營和維持業務的能力。此外,如果可以獲得印度政府的上述批准,在什麼時間範圍內也存在不確定性。印度外商投資限制的任何進一步不利變化都可能是繁重的,並可能對我們在印度的業務、運營和運營結果產生不利影響。.
我們的成功在很大程度上取決於能否獲得合格的人員。如果我們不能招聘、培訓或留住合格的人才,我們的業務運營可能會受到損害。
我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和合格的關鍵人員的持續服務,他們能夠提供我們公司發展所需的技術、戰略和營銷技能。如果我們的任何高級管理人員或合格的關鍵人員不能或不願繼續為我們服務,我們可能無法輕易或根本無法更換他們。因此,我們的業務可能會受到嚴重幹擾,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響,我們可能會在招聘、培訓和留住關鍵人員方面產生額外的費用。免去景菊先生的董事職務,自2022年12月13日起生效。雖然我們已經與我們的高級管理團隊和合格的關鍵人員簽訂了保密和競業禁止協議,但不能保證我們的高級管理團隊的任何成員或我們的任何合格關鍵人員不會加入競爭對手。如果我們一方面與我們的任何高級管理人員和合格的關鍵人員之間發生任何糾紛,另一方面,我們可能不得不支付鉅額費用和費用來執行這些協議,或者我們可能根本無法執行這些協議。
我們與其他公司競爭,包括我們的許多競爭對手,爭奪這些領域有限的人才庫。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源,或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。我們不能提供任何保證,我們將能夠留住我們現有的高管或關鍵員工。未能招聘和留住必要的人員,包括但不限於我們的高級管理人員和關鍵研發團隊的成員,可能會損害我們的業務和我們發展公司的能力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會受到刑事處罰或鉅額罰款,並損害我們的業務和聲譽。
在我們開展活動的各個司法管轄區,我們可能會受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束,包括美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》,以及其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》禁止我們以及代表我們行事的官員、董事、員工和商業夥伴,包括代理人,以腐敗的方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西,目的是影響官方決策或獲得或保留業務,或以其他方式獲得優惠待遇。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目,並保持適當的內部會計控制制度。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。
在正常業務過程中,我們與政府機構和國有附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們還與政府機構和國有附屬實體進行了業務合作。例如,在大陸中國,我們可能會與國家電網和電信運營商簽約,這些都是國有企業。在我們開展業務的國家,我們需要從當地或國家政府獲得各種批准、許可和許可證。這些互動使我們受到越來越多與合規相關的擔憂,我們可能會被要求為我們員工、代表、承包商、代理和業務合作伙伴的非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。我們正在實施政策和程序,旨在確保我們和我們的董事、高級管理人員、員工、代表、承包商、代理人和業務合作伙伴遵守適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律和法規。然而,我們的政策和程序可能不夠充分,我們的董事、高級管理人員、員工、代表、承包商、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為,我們可能要對此負責。不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律,我們可能會受到舉報人投訴、媒體不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用,所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。此外,對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源轉移,鉅額辯護費用和其他專業費用。
我們面臨外幣匯率波動的風險,這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的報告貨幣是人民幣,根據情況,我們子公司的功能貨幣可以是當地貨幣,也可以是美元。如果人民幣相對於當地貨幣或美元走強,我們的綜合財務狀況和經營業績可能會受到負面影響,因為這些當地貨幣或美元金額將轉化為更少的人民幣。因此,我們面臨與以人民幣以外的貨幣計價的收入和運營費用相關的外幣風險。關於外幣風險的更多信息,見“第11項.關於市場風險的定量和定性披露”。
此外,我們很大一部分收入和支出都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司,我們可能主要依靠我們在內地的運營子公司中國支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。就我們需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出、營運資金和其他商業目的而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證、戰略收購或投資或其他商業目的的股息,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外,人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響,我們的貨幣匯兑損失可能會因中國外匯管制規定而放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率的波動可能會對你的投資產生實質性的不利影響。
如果我們未能實施和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的運營結果或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
根據美國證券法,我們有報告義務。美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,通過了一些規則,要求大多數上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告,其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外,當一家公司符合美國證券交易委員會的標準時,獨立註冊會計師事務所必須報告該公司財務報告內部控制的有效性。
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我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起生效。然而,在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。我們可能無法預測和識別會計問題,或其他對財務報告至關重要的風險,這些風險可能會對合並財務報表產生重大影響。一般而言,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,可能會導致我們的財務報表出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證交易價格下降,可能會受到實質性的不利影響。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。此外,為了遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求,我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本,並使用大量的管理時間和其他資源,這可能會顯著轉移我們管理層對業務運營的注意力。
在秦淮數據和橋接數據中心合併後,作為一家合併公司,我們的運營歷史有限。我們可能面臨整合我們的業務、服務和人員的挑戰,可能無法從合併中實現預期的協同效應。我們的歷史經營和財務業績可能不能反映未來的業績,這使得我們很難預測我們未來的業務前景和財務業績。
我們內地中國和海外業務的結合於2019年完成。作為一家合併後的公司,我們的經營歷史和業務運營經驗有限,這使得我們很難評估我們未來的前景和盈利能力。我們實現合併預期效益的能力在很大程度上取決於我們整合獨立業務的能力,這可能是一個複雜、昂貴和耗時的過程,因此需要我們的管理團隊投入大量時間和精力,並可能轉移人們對我們業務日常運營的注意力。此外,即使秦淮數據和橋接數據中心的運營被成功整合,我們也可能無法實現合併的全部好處,包括預期的協同效應、運營效率,或者銷售或增長機會。
此外,業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應和客户關係的喪失,以及其他潛在的不利後果。如果我們不能整合和運營收購的物業或業務以滿足我們的財務預期,我們的財務狀況、運營結果、現金流和償還債務的能力可能會受到重大不利影響。
遵守適用於上市公司的規則和要求可能會導致我們的成本增加,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
作為一家上市公司,我們將產生大量的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的。此外,薩班斯-奧克斯利法案,以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則,都要求改變上市公司的公司治理做法。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本,並使某些公司活動更加耗時和成本更高。
遵守這些規則和要求對我們來説可能尤其困難和昂貴,因為我們可能難以找到足夠的具有與美國公認會計準則和美國上市公司報告要求相關的經驗和專業知識的人員,而且這些人員的工資可能比類似經驗的人員在美國獲得的工資更高。如果我們不能僱傭足夠的人員來確保遵守這些規章制度,我們可能需要更多地依賴外部的法律、會計和金融專家,這可能是昂貴的。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們正在評估和監測與這些新規則有關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他災難相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的業務、運營、流動性和財務狀況。
我們的業務可能會受到自然災害或其他災難的實質性和不利影響,如地震、火災、洪水、冰雹、風暴、惡劣天氣條件、環境事故、停電、通信故障、爆炸、恐怖襲擊和類似事件。我們的業務也可能受到突發公共衞生事件的重大不利影響,例如禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症的爆發,或者中國和全球範圍內的SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他地方性衞生流行病。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病,在某些情況下,我們可能會被要求隔離這些員工和我們辦公場所的受影響區域。因此,我們可能不得不暫時暫停部分或全部業務。此外,當局可能對旅行和運輸施加限制,並在受影響地區實施其他預防措施,以遏制疾病爆發,這可能導致我們的設施暫時關閉,整體經濟活動下降。如果上述任何一種疾病在中國或世界其他地方長期爆發或出現其他不利的公共衞生事態發展,可能會對我們的業務運營產生重大不利影響。
我們可能會受到美國和中國之間政治緊張局勢的不利影響。
美國和中國之間的政治緊張局勢已經升級,原因包括新冠肺炎的爆發,美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府某些官員的制裁,美國對中國的出口限制,美國對指定的“中共軍事公司”的投資限制,以及美國前總裁唐納德·J·特朗普發佈的行政命令,尋求禁止與字節跳動有限公司、騰訊控股控股有限公司、某些軟件應用程序開發商及其各自的子公司進行某些交易。日益加劇的政治緊張局勢可能會降低兩個主要經濟體之間的貿易、投資、技術交流和其他經濟活動的水平,這將對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生實質性的不利影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,2020年12月頒佈的《外國公司問責法》可能會在某些情況下限制或阻止總部位於中國的公司進入美國資本市場。這項立法和任何相關法規可能會抑制我們籌集資金的能力,或危及我們繼續在美國上市的能力。此外,這項立法和任何相關規定可能會對投資者對在美國上市的中國發行人的總體態度產生負面影響,這也可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
與公司結構有關的風險
秦淮數據為開曼羣島控股公司,主要透過其附屬公司及與VIE訂立的合約安排於內地經營中國。因此,美國存託憑證的投資者沒有購買,也可能永遠不會直接持有VIE的股權。對於為我們和VIE在中國內地的大部分業務確立VIE結構的此類協議,目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在不確定性,包括中國政府未來可能採取的行動,這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性,從而顯著影響我們公司的財務狀況和運營結果。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則,或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或被迫放棄我們在VIE的權益或喪失我們在合同安排下的權利。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的公司,我們間接全資擁有的大陸中國子公司蘇州堆疊數據科技有限公司和河北堆疊數據科技投資有限公司被視為外商投資企業。由於中國法規將提供增值電信服務的實體的外資持股比例限制在50%,以及將數據中心服務納入增值電信服務的範圍,我們在內地的大部分業務是通過與四壇(北京)數據科技有限公司、四壇(北京)和河北秦樹信息科技有限公司或河北秦樹信息科技有限公司簽訂的合同安排進行的,該等合資企業的子公司持有在中國內地經營我們業務所需的牌照。因此,吾等的WFOES與VIE及VIE的股東訂立合約安排(其中包括),據此,吾等可(I)對VIE行使有效控制權,(Ii)收取VIE的實質全部經濟利益,及(Iii)在中國法律許可的範圍內,擁有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。由於我們對我們的WFOEs的直接所有權以及上述合同安排,我們被視為每個VIE的主要受益人,僅出於會計目的,我們將它們視為美國公認會計準則下的我們的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其各自子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。
如果建立我們和VIE在中國的業務運營結構的合同安排被發現違反了任何現有或任何中國法律或法規,或者中國政府發現我們或VIE未能獲得或維護任何
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根據所需的許可或批准,包括工信部、商務部和國家税務總局在內的中國有關監管部門將有權酌情處理此類違規行為,包括:
這些行動中的任何一項都可能對我們和VIE的業務運營造成重大幹擾或導致重大變化,並可能對我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果中國政府當局發現VIE的結構和合同安排違反中國法律、規則和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們將VIE及其各自子公司的財務業績在我們的綜合財務報表中合併的能力產生什麼影響。如果任何這些處罰導致我們無法指導VIE或其各自子公司的活動,從而對其經濟表現產生最大影響,和/或我們無法從VIE或其各自子公司獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則將VIE和/或其各自子公司合併到我們的合併財務報表中。如果我們不能主張我們控制VIE資產的權利,ADS可能會貶值或變得一文不值。
中國政府有重大權力對中國等離岸控股公司在內地的業務施加影響。因此,美國存託憑證的投資者以及我們和VIE的業務面臨來自中國政府政策的潛在不確定性。中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化,可能會對我們和VIE的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
基本上,我們和VIE的所有業務都位於內地中國。中國政府有重大權力對中國等離岸控股公司在內地的業務施加影響。儘管中國政府實施了經濟改革和措施,但中國政府仍在監管產業發展、自然和其他資源配置、生產、定價和貨幣管理方面扮演重要角色,且不能保證中國政府將繼續奉行經濟改革政策或改革方向將繼續有利於市場。
我們和VIE在中國成功拓展業務的能力取決於多個因素,包括宏觀經濟和其他市場條件。對我們和VIE的服務以及我們和VIE的業務、財務狀況和經營結果的需求可能會受到以下因素的重大不利影響:
這些因素受到一些變數的影響,這些變數超出了我們和VIE的控制範圍。
我們和VIE都受到廣泛和不斷變化的法律發展的影響,不遵守這些法律發展或發生變化,可能會對我們和VIE的業務和前景產生重大不利影響,並可能導致我們和VIE的業務和/或我們ADS的價值發生重大變化,或者可能顯著限制或完全阻礙我們和VIE向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。
內地中國公司須受各種中國法律、法規和政府政策的約束,相關法律、法規和政策也在不斷演變。最近,中國政府正在加強對尋求在海外上市的公司的監管,並對一些具體的
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商業或活動,如使用可變利益實體和數據安全或反壟斷。中國政府可能會採取可能影響我們和VIE運營的新措施,或者可能會對中國在境外進行的發行和境外投資中國公司施加更多監督和控制,我們和VIE可能會受到這些新法律、法規和政策的挑戰。然而,由於這些法律、法規和政策是相對較新的,而且中國的法律體系繼續快速發展,許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的,這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。此外,由於我們和VIE可能受到其他尚未確定的法律法規的約束,遵守規定可能需要我們獲得額外的許可和執照,完成或更新相關監管機構的註冊,調整我們和VIE的業務運營,以及分配額外資源來監控相關監管環境的發展。然而,在嚴格的監管環境下,相關監管部門可能需要更多時間來批准新的許可證和牌照申請,並完成或更新註冊,我們不能向您保證我們和VIE將能夠及時或根本遵守這些法律和法規。不遵守這些法律法規可能會延誤或可能阻止我們開展業務、接受外國投資或在海外上市。
上述事件的發生可能會對我們及VIE的業務及前景產生重大不利影響,並可能導致我們及VIE的業務及/或我們的ADS價值發生重大變化,或可能顯著限制或完全阻礙我們及VIE向投資者發售或繼續發售證券的能力。此外,如果任何變更導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利,我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中,這可能導致我們的ADS價值大幅下降或變得一文不值。
我們面臨着來自網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面不斷變化的監管環境以及用户對數據隱私和保護的態度的挑戰。任何實際或據稱不遵守數據隱私和保護法律法規的行為都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們在網絡安全、信息安全、數據隱私和保護不斷髮展的監管環境中運營。我們在不同的司法管轄區受到眾多涉及網絡安全、信息安全、數據隱私和保護的法律和法規的約束。
2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月起施行。落實境外上市公司信息安全責任,加強跨境信息提供機制和程序規範管理。
2021年12月28日,中國民航總局會同其他中國政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,取代了原版本,並於2022年2月15日起施行。根據這些措施,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外,任何擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商,在境外上市前都必須申請網絡安全審查。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,則主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》第10條還列出了在網絡安全審查期間評估國家安全風險的某些一般因素,包括(1)關鍵信息基礎設施被非法控制或受到幹擾或破壞的風險;(2)產品或服務的供應中斷對關鍵信息基礎設施的業務連續性造成的損害;(3)產品或服務來源的安全性、開放性、透明度和多樣性,供應渠道的可靠性,以及由於政治、外交、貿易和其他因素造成的供應中斷的風險;(四)產品或服務提供者遵守中國法律、行政法規和部門規章的風險;(五)核心數據、重要數據或大量個人信息在海外被竊取、泄露、損壞、非法使用或非法傳播的風險;(六)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國政府影響、控制和惡意利用上市的風險,以及網絡信息安全風險;(八)可能危及關鍵信息基礎設施安全、網絡安全和數據安全的其他因素。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信、通信、通信等重要行業的重要網絡設施和信息系統。
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信息服務以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生或者公共利益的重要網絡設施和信息系統,發生損壞、喪失功能或者數據泄露的。上述重要行業的政府主管部門和監管部門將負責組織確定各自行業的關鍵信息基礎設施。政府主管機關還應依照本規定通知被認定為“關鍵信息基礎設施運營者”的運營者。然而,關鍵信息基礎設施的潛在運營商的範圍仍然不清楚,任何特定的關鍵信息基礎設施的識別取決於相關監管機構頒佈的特定行業的識別規則和相關監管機構根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》發出的通知。此外,將或可能影響國家安全的網絡產品或服務或數據處理活動的範圍也不清楚。目前還不確定修訂後的網絡安全審查措施將如何解讀或實施,以及它們是否會影響我們以及如何影響我們。
2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,進一步規範了互聯網數據處理活動,強調了網絡數據安全的監督管理,並進一步規定了互聯網平臺運營商的義務,如建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略的公開制度。條例草案規定,從事下列活動的數據處理者,應當申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源,影響或可能影響國家安全的;(二)在境外上市的處理超過百萬用户個人信息的數據處理者;(三)影響或可能影響國家安全的在港上市;或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。具體來説,條例草案要求數據處理者(I)在發現其使用或提供的網絡產品和服務存在安全缺陷和漏洞,或威脅國家安全或危害公共利益時,立即採取補救措施,以及(Ii)在處理個人信息、管理重要數據和擬議的海外轉移數據方面遵循一系列詳細要求。此外,條例草案要求處理重要數據或正尋求在海外上市的數據處理商完成年度數據安全評估,並向適用的監管機構提交數據安全評估報告。根據條例草案的要求,這種年度評估將包括但不限於重要數據處理的狀況、已發現的數據安全風險和採取的糾正措施、數據保護措施的有效性、國家數據安全法律法規的執行情況、發生的數據安全事件及其解決辦法,以及與海外共享和提供重要數據有關的安全評估。截至本年報發佈之日,條例草案僅向社會公開徵求意見,尚未正式通過。最後條款及其通過的時間表可能會發生變化和不確定因素。
同時,中國監管部門也加強了對跨境數據傳輸的監管。例如,2022年7月7日,CAC頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據這些措施,如資料跨境轉移涉及(I)重要資料;(Ii)由關鍵資訊基建營辦商或曾處理超過100萬人的個人資料的資料處理商轉移至海外;(Iii)由自去年1月1日起已在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理商轉移至海外;或(Iv)廉政公署要求的其他情況,則個人資料處理商在跨境轉移資料前,須接受中央申訴專員的保安評估。根據中國商務部的正式解釋,《跨境數據轉移安全評估辦法》適用於(一)數據處理者將在內地中國行動中產生的數據轉移和存儲在境外,以及(二)境外機構、組織或個人訪問或使用由數據處理者收集和產生並存儲在內地中國的數據。此外,在措施生效前違反《跨境數據轉移安全評估辦法》進行的任何跨境數據轉移活動,均需在2023年3月前予以整改。由於這些措施是最近才開始實施的,這些措施在實踐中的解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍然存在不確定性。
遵守上述法律法規以及未來可能生效的額外法律法規可能會導致我們的合規成本大幅增加,迫使我們改變業務做法,對我們的業務表現產生不利影響,並使我們受到負面宣傳,這可能會損害我們在用户中的聲譽。截至本年度報告日期,我們已採取相關措施保護網絡安全、信息安全、數據隱私和重大方面的保護,我們沒有受到任何中國主管監管機構在網絡安全、信息安全、數據隱私和保護方面的任何罰款或其他重大處罰。因此,我們相信,在所有實質性方面,在適用於我們的範圍內,我們都遵守了CAC發佈的與上述網絡安全、信息安全、數據隱私和保護相關的有效法律法規。然而,由於這些法律、法規、規則和監管指南或相關法律、法規、規則和監管指南草案的制定、解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證我們能夠完全或及時地遵守這些監管要求,並可能在網絡安全、信息安全、隱私和數據保護方面受到更嚴格的要求。如果我們、我們的內地中國子公司或VIE受到CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他具體行動的影響,我們、我們的內地中國子公司或VIE將面臨能否及時完成任何許可或其他必要行動的不確定性。此外,我們不能向您保證,我們、我們的內地中國子公司或VIE將全面遵守這些法律法規,因此可能會被監管部門責令糾正或終止任何被監管機構視為非法的行為。鑑於這種不確定性,我們、我們的內地中國子公司或VIE可能會被進一步要求暫停我們的相關業務,
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關閉我們的網站,或面臨其他處罰,這可能會對我們的內地中國子公司或VIE的業務、財務狀況和經營業績,和/或我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響,或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。此外,如果任何這些事件導致我們無法指導VIE的活動或失去獲得其經濟利益的權利,我們可能無法根據美國公認會計準則將VIE合併到我們的合併財務報表中,這可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或變得一文不值。
中國政府對我們和VIE的業務運營的監管可能會導致我們和VIE的運營以及我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。
我們在內地中國的業務主要是透過我們的內地中國附屬公司及與VIE的合約安排進行。我們和VIE在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對吾等及VIE的業務行為有重大監管,並隨時監管並可能幹預吾等及VIE的運作,這可能會導致吾等及VIE的運作及/或我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。此外,中國政府最近表示,打算對在海外進行的發行和/或對我們等以中國為基礎的內地發行人的外國投資進行更多監管。任何此類行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外,直接針對我們和VIE業務的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們和VIE的投資者以及我們和VIE的業務面臨中國政府採取的行動的潛在不確定性。
如果中國政府認為我們的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律法規還包括對從事電信相關業務的大陸中國公司的外資持股限制。具體而言,不允許外商投資不屬於中國入世承諾開放範圍內的業務類型,以及屬於中國入世承諾範圍內的增值電信業務類型,除投資電子商務運營業務、國內多方通信業務、信息存儲轉發業務和呼叫中心業務外,境外投資者在從事此類增值電信業務的內地中國公司的股權比例不得超過50%。任何主要外國投資者也必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。
由於我們是一家開曼羣島公司,根據中國法律和法規,我們被歸類為外國企業,而我們在中國內地的全資子公司中國是外商投資企業。為遵守中國法律及法規,吾等與合併VIE及其股東訂立合約安排,在內地經營中國業務。該等合約安排為吾等提供對綜合VIE的有效控制權,並使吾等可就我們全資擁有的內地中國附屬公司所提供的服務收取綜合VIE的實質所有經濟利益,並在中國法律許可的情況下有獨家選擇權購買綜合VIE的所有股權。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與VIE及其各自股東的合同安排”。
我們相信,我們的公司結構和合同安排不違反現行適用的中國法律和法規。然而,由於中國法律及法規(包括《外商投資法》及其實施規則、上述《電信通函》、《電信條例》及與電訊業有關的監管措施)的詮釋和應用存在重大不確定性,因此不能保證中國政府,如商務部、工信部或其他監管數據中心服務提供商的機構以及電信業的其他參與者會同意我們的公司結構或任何上述合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求、現有政策或未來可能採用的要求或政策。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規是不確定的,相關政府當局有權解釋這些法律和法規。
如果我們的公司和合同結構被工信部、商務部或其他有主管權力的監管機構認為是全部或部分非法的,我們可能會失去對合並VIE的控制,不得不修改這種結構以符合監管要求。然而,不能保證我們可以在不對我們的業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外,
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如果我們的公司和合同結構被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,相關監管機構將有權酌情處理此類違規行為,包括:
這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導對VIE的經濟表現產生最大影響的活動,和/或我們無法從VIE獲得經濟利益,我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併這些實體。
我們與綜合VIE的合同安排可能會給我們帶來不利的税務後果。
由於我們的公司結構以及我們的WFOES、VIE、其股東和我們之間的合同安排,我們實際上需要繳納6%至13%的中國增值税,以及我們子公司從與VIE的合同安排中產生的收入的相關附加費。《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則要求,每一家內地企業中國均須向有關税務機關提交其年度企業所得税申報表以及與其關聯方或關聯方的交易報告。根據《企業所得税法實施條例》,這些交易可以在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。若中國税務機關認定吾等與VIE之間的合約並非按公平原則訂立,因而構成有利的轉讓定價安排,吾等可能會受到不利税務後果的影響。如果發生這種情況,中國税務機關可要求VIE及其任何子公司為中國税務目的上調其應納税所得額。這樣的價格調整可能會減少此類VIE記錄的費用扣減,從而增加VIE的納税義務,從而對我們產生不利影響,這可能會使VIE因少繳税款而受到滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加,或者其中任何一家受到滯納金或其他處罰,我們的經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們在內地的業務依賴與綜合VIE及其股東的合約安排,而中國在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效,而該等合約安排並未經法庭檢驗。
我們一直依賴並預期將繼續依賴可變利益實體安排來開展我們在內地中國的大部分業務。我們依賴與VIE及其股東訂立的合約安排,在內地經營我們的大部分業務,中國。關於這些合同安排的説明,見“項目4.關於公司-C.組織結構的信息--與VIE及其各自股東的合同安排”。VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事,或者可能不履行這些合同規定的義務。如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對VIE的董事會進行改革,反過來,在任何適用的受託責任的約束下,VIE可以在管理層和運營層面實施改革。然而,根據合同安排,如果VIE及其股東沒有履行合同規定的義務,我們將依靠中國法律規定的法律補救措施。在為我們提供對合並VIE的控制權方面,這些法律補救措施可能不如直接所有權有效。
如果合併的VIE或其股東未能履行合約安排下的責任,我們可能須承擔龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定通過仲裁在內地解決爭議中國。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。有關中國相關法律和法規的解釋和執行的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時,關於可變利益背景下的合同安排,很少有先例,也幾乎沒有正式的指導
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實體應根據中國法律進行解釋或執行。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對合並的VIE施加有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“-在中國做生意的風險-中國法律制度的變化和發展,以及中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會使我們面臨不確定因素。”
VIE的註冊股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
VIE的註冊股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能不會繼續擔任VIE的股東,或違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE及VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制VIE並從其獲得經濟利益的能力產生重大不利影響,從而可能導致VIE解除合併。例如,股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。
目前,我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。我們依賴這些股東遵守中國的法律,該法律規定董事對公司負有受託責任,要求他們本着善意行事,並本着他們認為是公司最大利益的原則行事,不得利用他們的職位謀取私利。目前,中國法律並無就有關公司管治的任何衝突處理中國法律與開曼羣島法律之間的任何衝突的具體及明確指引。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件,可能會對他們各自在相關VIE的股權以及我們與相關實體及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如,如果VIE的任何已婚股東與他或她的配偶離婚,配偶可要求該股東持有的相關VIE的股權是其共同財產的一部分,應由該股東及其配偶平分。如果該索賠得到法院的支持,相關股權可能由股東的配偶或不受我們合同安排義務約束的另一第三方獲得,這可能導致我們失去對相關VIE的有效控制。同樣,如果VIE的任何股權由第三方繼承,而目前的合同安排對VIE沒有約束力,我們可能會失去對相關VIE的控制,或不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制,這可能會對我們的業務和運營造成重大幹擾,並損害我們的財務狀況和運營結果。
關於《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例的解釋和實施,以及它們可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理、業務運營和財務業績的可行性,存在重大不確定性。
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。2019年12月26日,國務院發佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》,自2020年1月1日起施行,取代了《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業法實施暫行條例》、《外商投資獨資企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施條例》。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,《外商投資法》規定,外商投資是指外國個人、企業或其他主體在內地直接或間接進行的投資活動,中國沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。此外,該定義還包含一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此,外商投資法仍為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排規定為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何情況下,我們的合同安排是否會被視為違反中國法律和法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外,如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨大量
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不確定我們是否能及時完成這些行動,或者根本不能完成。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
吾等執行吾等與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能會受到基於中國法律及法規的限制。
根據與VIE有關的股權質押協議,VIE的股東將彼等於VIE的股權質押予我們的WFOES,以確保VIE及其股東履行獨家業務合作協議、購買期權協議、授權書及股權質押協議項下的義務及債務。截至本年度報告日期,我們已在國家市場監管總局(SAMR)相關地方分局登記了我們的可變利益實體安排下的股權質押。根據2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》,當債務人未能償還到期債務時,質權人可選擇與出質人訂立協議以獲得質押股權,或從拍賣或出售質押股權的所得中尋求付款。如果VIE未能履行股權質押協議下的質押承諾所擔保的義務,在該等協議下發生違約的情況下,一種補救辦法是要求出質人以拍賣或私下出售的方式出售VIE的股權(視情況而定),並將所得款項匯回吾等於內地的附屬公司中國,扣除相關税項及開支後。此類拍賣或私下出售可能不會導致我們收到VIE股權的全部價值。吾等認為不太可能進行公開拍賣程序,因為在發生違約時,吾等首選的方法是要求吾等作為購買期權協議訂約方的外商獨資企業指定另一名中國人士或實體收購該VIE的股權,並根據購買期權協議取代現有股東。
此外,在SAMR當地分支機構的股權質押協議下的股權質押登記表中,將登記的股權質押金額標明為固定數字。與VIE股東訂立的股權質押協議規定,質押股權構成VIE根據相關合約安排承擔的任何及所有債務、義務及負債的持續抵押,因此,登記股權的金額可能無法整體覆蓋已抵押債務。然而,不能保證中國法院不會認為股權質押登記表上列出的金額代表已登記和完善的抵押品的全部金額。如果是這樣的話,股權質押協議中應擔保的債務超過股權質押登記表上所列金額的,可由中國法院裁定為無擔保債務,在債權人中處於最後優先權,通常根本不必償還。我們沒有為我們或我們的WFOEs的利益質押VIE及其子公司的資產的協議,儘管VIE根據購買期權協議授予我們的WFOEs購買VIE的資產及其在其子公司的股權的期權。
如果VIE及其子公司成為破產或清算程序的對象,我們可能會失去使用和享受其資產的能力,這可能會減少我們的業務規模,並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們沒有針對VIE資產的優先質押和留置權。如果VIE進行非自願清算程序,第三方債權人可能會要求對其部分或全部資產的權利,而我們可能沒有相對於此類第三方債權人的優先權。若VIE清盤,吾等可根據《中國企業破產法》作為一般債權人蔘與清盤程序,並根據適用的服務協議追回VIE欠吾等WFOEs的任何未償債務。
倘若VIE的股東未經吾等事先同意而試圖自願清盤VIE,吾等可行使吾等的權利,要求VIE的股東根據與VIE股東訂立的期權協議,將彼等各自的股權轉讓予內地中國實體或吾等指定的一名個人,從而有效防止此類未經授權的自願清盤。此外,根據我們的WFOES、VIE及其股東簽署的購買選擇權協議以及根據中國相關法律,VIE的股東在未經吾等同意的情況下無權向自己派發股息或以其他方式分配VIE的留存收益或其他資產。如果VIE的股東在未經我們授權的情況下啟動自願清算程序,或試圖在未經我們事先同意的情況下分配VIE的留存收益或資產,我們可能需要訴諸法律程序來執行合同安排的條款。任何此類訴訟都可能代價高昂,並可能轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力,而且此類訴訟的結果將是不確定的。
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中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對外幣兑換成人民幣的控制,可能會延誤或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的外商投資企業和VIE發放貸款,或向我們的內地中國子公司作出額外出資,從而可能對我們的流動性以及我們為業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。
我們是一家離岸控股公司,通過我們的WFOES、VIE及其子公司在中國內地中國開展很大一部分業務。我們可以向我們的WFOEs、VIE及其子公司提供貸款,或者我們可以向WFOEs提供額外的資本金。
根據中國法律,對我們WFOEs的任何貸款都被視為外商投資企業,受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如,我們向我們的WFOES、VIE及其子公司提供的貸款不能超過法定限額,必須向國家外匯管理局(SAFE)的當地對應部門登記,或在外管局的信息系統中備案。此外,我們向我們的合併關聯實體或其他內地中國實體提供的任何中長期貸款也必須向國家發展和改革委員會或國家發改委備案和登記。我們還可能決定通過出資的方式為我們的內地中國子公司提供資金。這些出資必須向國家工商行政管理局或地方政府登記,並通過企業登記制度和企業信用信息公示系統上報商務部或地方政府。
2015年3月30日,外管局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,即《外匯局第19號通知》,取代了以前的規定,並於2015年6月1日起施行。儘管外管局第19號通函允許將外幣資本折算後的人民幣用於中國境內的股權投資,但該等限制繼續適用於外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款。外管局隨後在接下來的幾年發佈了幾份通知,就外商投資企業利用其資本、外債和海外上市所產生的資本項下收入提供額外指導。然而,外管局第19號通函和其他通函的解釋和執行仍然受到外管局未來政策變化的不確定性和潛在影響。如果VIE未來需要我們或我們的WFOES提供財務支持,而我們發現有必要使用外幣計價的資本來提供此類財務支持,我們為VIE的運營提供資金的能力將受到法律限制和限制,包括上述限制。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話),涉及我們未來向我們的WFOEs、VIE或其子公司的貸款或我們未來對WFOEs的出資額。若吾等未能完成該等註冊或未能取得該等批准,本公司使用首次公開發售所得款項以及將中國內地業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響,從而可能對本公司的流動資金及為本公司業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。
在中國做生意的相關風險
我們可能無法獲得、維護和更新在大陸開展業務所需的執照和許可證,並且我們的業務可能會因管理內地增值税行業的法律法規的任何變化而受到重大不利影響。
大陸有關增值電信業務牌照的法律法規中國仍在發展中,其解釋和執行存在不確定性。根據《電信條例》,電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營牌照。2009年4月10日生效並於2017年9月1日修訂的《電信經營許可證管理辦法》規定了中國在內地提供電信服務所需的牌照種類以及獲得該牌照的程序和要求。見“第四項公司情況--B.業務概述--規章--中華人民共和國規章--增值電信業務條例”。
截至本年度報告之日,我們已獲得必要的VATS許可證,這些許可證對於我們目前在中國的IDC服務來説是至關重要的。
然而,我們不能保證我們將能夠維持我們現有的許可證或許可證,以便在中國大陸提供我們目前的IDC服務中國,在其當前期限屆滿時續簽其中任何許可證,或更新現有許可證或獲得更多許可證
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對於我們未來的業務擴展是必要的。未能獲得、保留、續訂或更新任何許可證或許可證,特別是我們的IDC許可證,可能會對我們的業務和未來的擴張計劃造成實質性的不利影響。
此外,如果未來管理VATS行業的中國法律或法規要求我們獲得額外的許可證或許可證或更新現有許可證以繼續提供我們的IDC服務,則不能保證我們能夠及時獲得此類許可證或許可證或更新現有許可證。如果發生上述任何一種情況,我們的業務、財務狀況和前景都將受到實質性和不利的影響。
我們可能主要依賴我們的WFOEs支付的股息和其他權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對WFOEs向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,我們可能主要依賴我們的WFOEs支付的股息和其他股權分配,這反過來又依賴VIE向我們支付的諮詢費和其他費用,以滿足我們的現金和融資需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的WFOEs在未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外,中國税務機關可能會要求我們根據我們的WFOES目前與VIE訂立的合同安排調整我們的應納税所得額,調整的方式將對他們向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。
根據中國法律及法規,我們的外商獨資企業中國作為內地的外商獨資企業,只能從其根據中國會計準則及法規釐定的累積利潤中支付股息。此外,外商獨資企業,如我們的外商獨資企業,每年必須從其彌補上一年累計虧損後的累計税後利潤中提取至少10%的資金作為法定公積金,直至基金總額達到註冊資本的50%。它可以根據股東的決定,將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入酌情準備金。這些法定準備金和可自由支配準備金不能作為現金股利分配。
此外,企業所得税法及其實施細則規定,內地中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10%的預提税率,除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。
對我們的WFOEs向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。
中國的經濟、政治和社會條件以及法律和政府政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們在中國經營業務,因此我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟,包括但不限於政府參與的程度、腐敗的控制水平、資本投資的控制、外匯的再投資控制、資源配置、增長速度和發展水平。中國的很大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
近40年來,中國政府一直在實施經濟改革措施,以利用市場力量發展中國經濟。我們無法預測中國的經濟、政治和社會條件及其法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。此外,中國政府進行的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的,預計將隨着時間的推移而得到完善和改進。這種精煉和改進的過程不一定會對我們的運營和業務發展產生積極的影響。例如,中國政府過去實施了一系列措施,旨在減緩某些經濟領域的增長,包括政府認為過熱的房地產行業。這些行動,以及中國政府的其他行動和政策,可能導致中國整體經濟活動水平下降,進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 此外,中國的法律法規繼續快速演變,對節能和環境保護提出了更嚴格的要求。遵守這些法律和法規可能需要我們大幅增加資本支出和運營成本,而違反這些法律和法規可能會導致對我們和我們的運營財產施加罰款和罰款或其他不利影響,從而對我們的聲譽、業務和運營結果產生不利影響。
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中國法律制度的變化和發展以及中國法律、規則和法規的解釋和執行可能會使我們受到不確定因素的影響。
我們在內地的業務有很大一部分是在中國進行的,我們在內地的中國子公司和中外合資企業受適用於外商投資中國的法律、法規和法規的約束。中國的法律體系正在迅速發展,中國政府當局可能會繼續頒佈新的法律和法規來規範我們的業務。我們不能向您保證,我們的業務運營不會被視為違反任何現有或未來的中國法律或法規,這反過來可能會限制或制約我們,並可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外,中國的規章制度變化很快,因此,我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念不能確定。
有時,我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而,由於中國司法和行政當局在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有一定的自由裁量權,因此可能很難預測司法或行政訴訟的結果。此外,不確定性,包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性,可能會限制您和我們可用的法律保護,顯著限制或完全阻礙我們提供或繼續提供我們的ADS的能力,導致我們和合並VIE的業務運營嚴重中斷,並嚴重損害我們和合並VIE的聲譽,這將對我們和綜合VIE的財務狀況和運營結果產生重大不利影響,並導致我們的ADS大幅貶值或變得一文不值。
根據中國法律,吾等未來的融資活動可能須獲得中國證監會或其他中國政府機關的批准及備案,或中國證監會或其他中國政府機關的其他要求,如有需要,吾等無法預測吾等能否或在多長時間內能夠獲得該等批准或完成該等備案或其他行政程序。
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調,要加強對內地中國公司非法證券活動的管理和境外上市的監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對內地中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》,或《境外上市試行辦法》及相關五項《監管規則適用指引》,自2023年3月31日起施行,要求中國境內公司境外發行股票或上市須向中國證監會備案。《境外上市試行辦法》明確了中國境內公司境外發行或上市應受備案申報要求的範圍,其中規定,在境外上市試行辦法生效前已在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司,應當在同一境外市場進行後續發行後三個工作日內履行備案義務並向中國證監會報告相關信息,並在其中規定的特定情況發生並公開披露後三個工作日內遵循相關申報要求。由於境外上市試行辦法是新發布的,其解讀、實施和執行仍存在不確定性。關於我們未來的海外發行或上市活動,我們不能保證我們能夠及時完成所需的備案或其他監管程序,或者根本不能。
此外,我們不能向您保證,未來頒佈的任何新規則或條例不會對我們提出額外要求。如果未來確定我們的離岸股權或債務融資活動需要中國證監會或其他政府機構的批准或其他程序,我們是否能夠或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類所需程序並不確定,任何此類批准或備案都可能被撤銷或拒絕。未來吾等的離岸股權或債務融資活動如未能取得或延遲取得相關批准或完成相關的備案或其他監管程序,或如吾等取得任何該等批准或備案或其他監管程序而被撤銷,吾等將受到中國證監會或其他中國政府當局的處罰。這些政府機關可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和處罰,限制我們在內地以外的地方派息中國的能力,限制我們在內地的經營特權,延遲或限制我們的離岸股權或債務融資活動所得款項匯回內地中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景,以及我們上市證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國政府機關亦可採取行動,要求吾等在結算及交割發售的股份或票據前,停止境外股權或債務融資活動。因此,如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動,他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生。此外,任何有關監管要求的不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易價格產生重大不利影響。
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我們的業務運營受到中國政府政策和法規的廣泛影響。任何政策或法規的變化都可能導致我們產生巨大的合規成本。
我們受到國家、省和地方政府的廣泛法規、政策和控制。中央政府機關和省、地方機關和機構對中國工業的許多方面進行監管,除其他方面外,還包括以下方面,以及與行業有關的具體規定:
與這些法律法規相關的責任、成本、義務和要求可能是重大的,可能會推遲我們新數據中心的運營開始,或導致我們的運營中斷。在我們的經營中未能遵守相關法律和法規可能會導致各種處罰,其中包括暫停我們的經營,從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利和實質性的影響。此外,不能保證相關政府機構不會改變此類法律或法規,或實施額外或更嚴格的法律或法規。遵守此類法律或法規可能要求我們招致重大資本支出或其他義務或債務。
政府對貨幣兑換的控制和未來人民幣匯率的波動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並可能減少我們股票的外幣價值和應付股息。
我們很大一部分收入、成本和支出都是以人民幣計價的,而人民幣目前還不是一種完全可自由兑換的貨幣。這些收入的一部分必須轉換為其他貨幣,以履行我們的外幣義務,包括我們為股票支付的已宣佈股息(如果有的話)。
根據中國現行的外匯法規,只要符合某些程序要求,我們將能夠進行經常賬户外匯交易,包括以外幣支付股息,而無需事先獲得國家外匯管理局的批准。然而,中國政府未來可能會酌情采取措施,在某些情況下限制資本賬户和經常賬户交易使用外幣。如果中國政府限制使用外幣進行經常賬户交易,我們可能無法向股東支付外幣股息。根據中國現行的外匯法規,只要符合某些程序要求,人民幣可以在沒有外匯局事先批准的情況下用於經常賬户交易,包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出進行資本項目交易,包括對外直接投資和償還以外幣計價的貸款,都需要獲得外匯局和其他中國監管機構的批准和登記。這些限制可能會影響我們通過股權融資獲得外匯或為資本支出獲得外匯的能力。
人民幣兑美元和其他貨幣的價值會因中國政府的政策而有所變動,並在很大程度上取決於國內和國際經濟和政治發展以及當地市場的供求情況。很難預測未來市場力量或政府政策會如何影響人民幣與美元或其他貨幣之間的匯率。此外,中國人民銀行定期幹預外匯市場,以限制人民幣匯率波動,實現政策目標。
中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的內地中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力,或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。
2014年7月,外匯局發佈了《關於中國居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》,即《國家外匯局第37號通知》,取代了之前的《關於中國居民通過境外特殊目的機構進行投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》
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車輛,或安全通告75。外管局第37號通函要求中國居民,包括中國居民個人和中國實體,就其設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體,向外管局或其本地分支機構登記。此外,該等中國居民個人直接擁有其股權的境外特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該中國居民個人必須更新其安全登記。外匯局第37號通函還要求中國境內機構按照外匯局2009年7月發佈的《境內機構對外直接投資外匯管理規定》等相關規定辦理外匯登記和更新手續。
2015年2月28日,外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,簡稱第13號通知,自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知,中國居民對外商直接投資和對外直接投資,包括外管局第37號通知要求的投資,必須向符合條件的銀行而不是外匯局申請外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監督下,直接審核申請並進行登記。
此外,根據商務部於2014年9月公佈並於2014年10月起施行的《對外投資管理辦法》和國家發改委於2017年12月公佈並於2018年3月起施行的《企業對外投資管理辦法》,這兩個辦法都取代了以前關於中國企業對外直接投資的規定,中國企業的任何對外投資都需要經商務部、國家發改委或其地方分支機構批准或備案。
倘若本公司的直接或間接股東為中國居民而未能在當地外管局分支機構或合資格銀行完成登記,本公司在內地的中國附屬公司可能被禁止向本公司分派減資、股份轉讓或清盤所得的利潤及收益,而本公司向內地中國附屬公司注入額外資本的能力亦可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
若干間接持有開曼羣島控股公司股份的董事、高級管理人員及個人股東,即吾等所知的中國居民個人,已根據當時有效的外管局通函37或外管局通函75完成初始外匯登記。然而,吾等可能不會獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民的身份,亦不能強迫本公司的實益擁有人遵守外管局第37號通函及其他對外投資相關規定的要求。因此,吾等不能向閣下保證,吾等所有身為中國居民的股東或實益擁有人已遵守並將於未來作出或取得外管局第37號通函及其他對外投資相關法規所要求的任何適用登記或批准。若該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函及其他對外投資相關規定,或本公司未能修訂內地中國附屬公司的外匯登記,本公司或本公司股東可能會被罰款或受到法律制裁,限制本公司的海外或跨境投資活動,限制本公司內地中國附屬公司向本公司作出分派或派發股息的能力,或影響本公司的股權結構,從而對本公司的業務及前景造成不利影響。
如未能遵守中國有關員工持股計劃或購股權計劃登記規定的規定,中國計劃參與者或吾等可能會被處以罰款及其他法律或行政制裁。
根據國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》,境外上市公司參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員,如為中國公民或非中國公民,在內地連續居住滿一年的中國,除少數例外,須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的內地子公司中國)向外滙局登記,並完成若干其他手續。吾等及吾等的董事、行政人員及在中國居住連續不少於一年並已獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權的其他僱員,如行使該等限制性股份、限制性股份單位或購股權,將受本規例規限。另外,外管局第37號通函還規定,如果該等員工在上市前行使受限制股份、受限制股份單位或期權,則須完成某些登記程序。未能完成外管局登記可能會對它們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們在中國的全資子公司注入額外資本的能力,並限制這些子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。
此外,國家税務總局已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份單位,將須繳交中國個人所得税。我們的WFOEs有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件,並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工不能
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支付或未按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能面臨税務機關或其他中國政府機關的制裁。
未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。
在大陸經營的公司中國必須參加政府規定的各種員工福利繳費計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利計劃,開立和登記社會保險賬户和住房公積金賬户,並以個人名義向計劃繳納相當於員工工資(包括獎金和津貼)的一定比例的資金,最高限額由公司經營地點的當地政府不時規定。鑑於不同地理區域的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利繳費計劃的要求沒有得到始終如一的落實。
截至本年報日期,我們幾乎所有的內地中國子公司都開立和登記了社會保險和住房公積金賬户。但是,在某些情況下,一些子公司委託第三方機構為我們的部分員工繳納社會保險和住房公積金。若吾等被中國有關當局視為未能支付足夠的僱員福利計劃款項,吾等可能被要求補繳該等福利計劃的供款以及滯納金及罰款。如果我們因違反勞動法而受到調查或處罰,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
《人民Republic of China勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本,限制我們的勞動實踐,並對我們的業務和經營業績產生不利影響。
2007年6月29日,中國全國人大常委會制定了《中華人民共和國勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定,這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則產生的合同必須是無固定期限的,但有某些例外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的,用人單位應當向勞動者支付經濟補償金,但有特別規定的除外。此外,政府還出台了各種與勞動有關的規定,以進一步保護員工的權利。根據這些法律和法規,僱員有權享有5至15天的年假,並能夠獲得相當於其日薪三倍的任何未休年假天數的補償,但某些例外情況除外。此外,《中華人民共和國勞動合同法》也對勞務派遣作出了嚴格的規定。例如,用人單位招用的派遣合同工人數不得超過其從業人員總數的一定比例,由人力資源和社會保障部決定,派遣的合同工只能從事臨時、輔助或替代工作。根據2014年1月24日人力資源和社會保障部發布並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》,用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘人員和派遣合同工)。《勞務派遣暫行規定》進一步要求,不符合上述規定的用人單位應當制定計劃,在規定的期限內將派遣的合同工人數減少到員工總數的10%以下,並在派遣合同工人數減少到員工總數的10%以下之前,不得再聘用新的派遣合同工。於本年報日期,我們內地中國的若干附屬公司已與第三方訂立勞務派遣及外判安排,並可能不時根據該等安排僱用派遣合同工,但若超出適用中國法律所規定的限制,吾等可能被要求減少該等派遣合同工的數目。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動做法,《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動相關的法規也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式實施這些改變的能力。此外,由於這些法律法規的解釋和實施存在不確定性,我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
中國的通貨膨脹和勞動力成本增加可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。
近年來,中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此,中國的平均工資預計將繼續增長。此外,中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險,以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利,沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計,我們的勞動力成本,包括工資和員工福利,將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本,或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户,否則我們的
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財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外,我們與第三方承包商合作開展面臨勞動力成本上升的類似挑戰的建築項目,例如要求支付員工的法定員工福利。這可能導致他們將增加的勞動力成本轉嫁給我們,我們可能不得不為他們的服務支付更多費用。
向居住在中國內地的我們、我們的董事或高級管理人員中國送達法律程序文件,或執行從中國境外法院取得的任何判決或在中國對他們或我們提起訴訟可能會有困難。
我們的某些董事和高管居住在內地中國。此外,我們的很多資產以及我們的董事和高管的資產都位於內地中國。中國沒有與美國、英國、日本和許多其他司法管轄區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此,投資者可能無法向吾等或內地人士中國送達法律程序文件,或在中國執行從非中國司法管轄區取得的任何判決。
2006年7月14日,中國最高人民法院與香港特別行政區政府簽署了《關於相互承認和執行民商事判決的安排》。在這項安排下,如任何指定人民法院或指定香港法院已根據選擇法院協議在民商事案件中作出要求支付款項的可執行終裁判決,任何有關一方均可向有關人民法院或香港法院申請承認及執行該判決。2019年1月18日,最高人民法院Republic of China與香港特別行政區政府律政司簽署《內地與香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》或《2019年安排》。《2019年內地與香港特別行政區法院相互承認和執行中國的民商事判決的安排》規定了判決的範圍和細節、申請承認或執行的程序和方式、對作出原判的法院的司法管轄權的覆核、拒絕承認和執行判決的情況,以及補救辦法等。在最高人民法院頒佈司法解釋和香港特別行政區完成有關程序後,雙方應公佈2019年安排的生效日期。《2019年安排》適用於雙方法院在《安排》生效當日及之後作出的任何判決。2006年的安排將於2019年安排生效的同一天終止。如果當事人在2019年安排生效日期之前已根據2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》,則2006年安排仍應適用。
由於司法管轄權的限制、禮讓問題和各種其他因素,美國當局在外國司法管轄區調查和對公司採取執法行動的能力可能有限,包括中國大陸的中國。例如,在中國,獲取中國境外股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息存在一定的法律和其他障礙。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在內地中國境內直接進行調查或取證活動。此外,2023年2月24日,中國證監會等發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,其中規定,境外證券監管機構和境外主管部門要求對中國境內公司境外發行上市進行檢查、調查、取證,或者向為該境內公司承接相關業務的中國境內證券公司和證券服務商檢查、調查、取證的,應當在跨境監管合作機制下進行。中國證監會或其他中國主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的幫助。中國境內公司、證券公司和證券服務提供者在配合境外證券監管機構或者境外主管機關的檢查和調查,或者提供檢查和調查所要求的文件和資料之前,應當事先經中國證監會或者其他中國主管部門批准。因此,未經中國證券監管機構或其他有關部門同意,任何單位和個人不得向外國機構或政府機構提供與證券業務活動有關的任何文件和資料。另請參閲“-與我們的美國存託憑證相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”,瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險。
中國的併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購或投資內地中國公司設立了必要的程序,這可能會使我們更難通過收購內地中國來追求增長。
多項中國法律法規確立了程序和要求,可能會使外國投資者在內地的併購和其他形式的投資活動變得更加耗時和複雜。除《中華人民共和國反壟斷法》本身外,還包括2006年由6箇中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》,以及《商務部關於實施外商併購境內企業安全審查制度的規定》,
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2011年頒佈,2020年12月頒佈並於2021年1月生效的《外商投資安全審查措施》或《新的安全審查措施》。這些法律和條例在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前事先通知商務部。此外,《中華人民共和國反壟斷法》要求,如果觸發了某些門檻,則在進行任何業務集中之前必須事先通知反壟斷機構。最近一次修訂並於2022年8月1日生效的《中華人民共和國反壟斷法》大幅提高了對未申請合併控制審查的最高罰款。如果經營者未能遵守強制備案要求,SAMR有權終止交易,要求在一定期限內處置相關資產、股份或業務,或採取其他必要措施恢復集中前狀態,如果集中具有或可能具有消除或限制競爭的效果,還可以處以備案義務人上一年度營業額10%以下的罰款,如果集中沒有這種效果,還可以處以最高500萬元的罰款。此外,修訂後的《中華人民共和國反壟斷法》引入了可能延長合併管制審查程序的“停止時鐘機制”。反壟斷機構還可以要求經營者對未達到申請門檻的經營者進行合併控制審查,但有證據表明,這種集中已經或可能具有消除或限制競爭的效果。國資委於2022年6月27日發佈的《國務院關於經營者集中備案門檻的規定(修訂意見稿)》提出,大幅提高營收門檻,但同時對部分不符合營收門檻的交易給予備案義務。如果以目前的形式通過,這些規定可能會使涉及重大企業的交易以及收入較高的一方與初創企業之間的交易承擔備案義務。在這些條款草案的頒佈時間表、最後內容、解釋和執行方面存在很大的不確定性。此外,《安全審查規則》規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上控制權的併購,必須受到商務部的嚴格審查,並禁止任何繞過安全審查的企圖,包括通過代理或合同控制安排安排交易。此外,新的安全審查辦法還規定,發改委和商務部將共同設立外商投資安全審查工作機構,負責組織、協調和指導外商投資安全審查工作,擬進行的外商投資符合新的安全審查辦法規定的條件的,外國投資者或受聘的境內有關方面應向審查工作機構報告,審查工作機構決定禁止的,不得進行擬進行的對外投資。未申報的境外投資者可在規定期限內予以整改,並在相關國家信用信息系統中記為該境外投資者的負面信用信息,對該投資者實施相關規則規定的聯合懲戒。然而,指定的考試事務主管部門尚未發佈官方指導意見。它的解釋和實施在實踐中仍然存在很大的不確定性。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守相關法規的要求來完成這類交易可能會很耗時,我們可能會面臨很大的不確定性,無法完成任何必要的審批程序。如果不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。
我們面臨着關於以前的私募股權融資交易和我們的首次公開募股(涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司的股票)的報告和後果的不確定性。
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2015年2月,國家統計局發佈了2017年修訂的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公報》,或稱《國家統計局公報7》。根據本公告,非中國居民企業“間接轉讓”資產,包括中國居民企業的股權,可重新定性並視為中國應納税資產的直接轉讓,前提是此類安排沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據國家税務總局公告第7條,“中國應課税資產”包括歸屬於中國公司的資產、位於中國的不動產及中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的收益將須繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,需要考慮的因素包括:有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際職能和風險敞口可見一斑;股東的存在期限、經營模式和組織結構;間接轉讓中國應税財產在中國以外繳納應税所得税的情況;股權轉讓人間接投資、中國應税財產間接轉讓與直接投資、中國應税財產直接轉讓之間的替代性;適用於中國應税財產間接轉讓所得的中國税收慣例或安排;以及其他相關因素。就間接離岸轉移中國機構的資產而言,由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。若相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資,而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可獲得的税收優惠下,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。Sat Bulleting7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。此外,2015年5月13日起施行的國家税務總局關於印發《非居民企業間接轉讓資產所得企業所得税工作規則(試行)》或第68號通知的通知,建立了間接交易專項税收調整案件管理制度。根據第68號通知,間接交易雙方應向主管税務機關報告轉移情況,並提交相關材料。認為間接轉移為商業目的不合理的間接轉移的,由省級税務機關逐級審查。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》,即《國家税務總局37號公報》,自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易中的轉讓方,我公司可能要承擔申報義務或納税義務,如果我公司是SAT公告7、68號通知和/或SAT公告37下此類交易的受讓方,我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的WFOE可能被要求協助根據SAT公告7、通告68和/或SAT公告37進行備案。因此,我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7、通告68和/或SAT公告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或確定我們的公司不應根據這些通告徵税,這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。
在2008年1月1日之前,支付給非中國投資者的股息免徵預扣税。中國企業所得税法及其實施細則規定,中國企業所得税税率為10%,一般適用於來自中國境內、由非中國企業股東收取的股息。同樣,如該等股東轉讓股份所得收益被視為源自中國境內的收入,則該等收益亦須繳納中國企業所得税。由於中國企業所得税法及其實施規則的解釋和實施仍存在不確定性,因此,如果我們被視為中國居民企業,我們將分配給屬於企業的非中國股東和美國存托股份持有人的任何股息是否需要繳納任何中國預扣税也是不確定的。若根據中國企業所得税法規定吾等須就支付予吾等非中國企業股東及美國存托股份持有人的股息預繳中華人民共和國所得税,或倘若該等持有人出售吾等股份所得受企業所得税法約束,閣下對吾等普通股或美國存託憑證的投資可能會受到重大不利影響。
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根據《中國企業所得税法》,我們可能會被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據中國企業所得税法及其實施規則,根據中國以外司法管轄區法律設立且“實際管理機構”位於中國的企業,就税務而言可被視為中國税務居民企業,並可按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理機構”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於以實際管理機構為基礎確定中控離岸註冊企業為中國納税居民企業的通知》,即第82號通知,該通知經2014年1月發佈的第9號通知部分修訂。第82號通知為確定中國控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了一些具體標準。根據第82號通函,在下列情況下,外國企業被視為中國居民企業:(1)負責日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要設在中國;(2)與企業財務和人力資源有關的決策由中國的組織或人員作出或批准;(3)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要設在或保存在中國;和(4)該企業有投票權的董事會成員或高級管理人員中有50%或以上經常駐留在中國。繼第82號通知後,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於公佈2011年9月起施行的境外註冊中資控股居民企業所得税管理辦法(試行)的公告》,並於2015年6月1日、2016年10月1日和2018年6月15日進行了修訂,進一步指導國家税務總局第82號通知的實施,明確了此類中控離岸註冊居民企業的申報申報義務。第45號公報規定了確定居民身份的程序和行政細節,以及關於確定後事項的管理。雖然第82號通告和第45號公報只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業,但第82號通告和第45號公報所載的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的總體税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。對於不受中國企業控制的外國企業(包括我們這樣的公司),還沒有正式的實施規則來確定“事實上的管理機構”。因此,目前尚不清楚税務機關將如何處理我們這樣的案件。然而,若中國當局其後決定或任何未來法規規定,吾等應被視為中國居民企業,吾等將按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。在這種情況下,我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅減少。吾等相信,就中國税務而言,本公司在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
根據相關税務條約,吾等可能無法就內地附屬公司中國透過香港附屬公司向吾等支付股息而取得若干利益。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司,因此可能主要依賴我們內地子公司中國的股息和其他股權分派來滿足我們的部分流動資金需求。根據中國企業所得税法,中國“居民企業”向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率,除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了提供税收優惠的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,或雙重避税安排,香港居民企業持有內地中國企業不少於25%的股份,可將預提税率降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於(A)香港企業必須是相關股息的實益擁有人;及(B)香港企業必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國企業不少於25%的股份。國家税務總局於2018年2月公佈了《國家税務總局關於税收條約中有關受益所有人問題的公告》,自2018年4月起施行,規定非居民企業在確定是否具有受益所有人地位時,應當根據其中所列因素進行綜合分析,並結合具體案件的實際情況。具體地説,它明確將代理人或指定收款人排除在被視為“受益所有人”之外。此外,國家税務總局關於發佈2020年1月起施行的《非居民納税人享受條約待遇辦法》的公告,要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠,並向税務機關提交相關報告和材料。
如果控制我們公司無形資產的託管人或授權用户,包括我們的公司印章和印章,未能履行他們的責任,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們與理財產品提供商訂立的對我們的業務非常重要的合同,是使用簽署實體的印章(中國印章或印章)或由其指定的法定代表人簽署,並向SAMR的相關分支機構登記和備案。
雖然我們通常使用印章簽訂合同,但我們每個WFOE和合並實體的指定法定代表人有權代表這些實體簽訂合同,而不使用印章並對這些實體具有約束力。為了維護我們的印章和我們中國實體的印章的實際安全,我們通常將這些物品存儲在安全的位置,只有我們每個WFOEs和合並實體的授權人員才能進入。雖然我們監控這些授權人員,但不能保證
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程序將防止所有濫用或疏忽的情況。因此,如果我們的任何授權人員濫用或挪用我們的公司印章或印章,我們可能會在維持對相關實體的控制方面遇到困難,並對我們的運營造成重大幹擾。如果指定的法定代表人為了控制我們的任何WFOEs或合併實體而獲得印章的控制權,我們、我們的WFOEs或合併實體將需要通過新的股東或董事會決議來指定新的法定代表人,我們將需要採取法律行動尋求退還印章,向有關當局申請新的印章,或以其他方式就違反代表人對我們的受託責任尋求法律補償,這可能涉及大量時間和資源,並轉移管理層對我們日常業務的注意力。此外,如果受讓人依賴受讓人的表面權力並真誠行事,則在發生這種挪用的情況下,受影響實體可能無法追回被出售或轉移到我們控制之外的公司資產。
如果PCAOB無法檢查或全面調查位於內地的審計師中國,我們的美國存託憑證可能被摘牌,我們的美國存託憑證和股票可能被禁止在場外市場交易,這是根據《外國控股公司問責法》或HFCAA的規定。如果發生退市,我們無法確定我們的美國存托股份或我們的股票是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們股票的市場是否會在美國境外發展。我們的美國存託憑證被退市或它們可能被摘牌的威脅,可能會對您的投資產生實質性的不利影響,並導致我們的美國存託憑證一文不值。
作為美國繼續關注獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的監管重點的一部分,特別是中國的法律,《外國公司問責法案》已於2020年12月18日簽署成為法律。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的,美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存托股份在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了實施《多邊貿易協定》規則的最終修正案(《最終修正案》)。最終的修訂包括要求披露信息,包括審計師的名稱和地點、政府實體持有發行人的股份比例、與審計師相關的適用外國司法管轄區的政府實體是否對發行人擁有控股權、作為發行人董事會成員的每一位中國共產黨官員的姓名,以及發行人的公司章程是否包含任何中國共產黨章程。最終修正案還確立了美國證券交易委員會在識別發行人並禁止某些發行人進行交易時將遵循的程序。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項名為《加快外國公司問責法案》的法案,以修訂2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7214(I)條)第104(I)條,禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易,前提是註冊人的財務報表審計師沒有連續兩年接受PCAOB檢查,而不是像HFCAA目前制定的那樣連續三年接受PCAOB檢查。2022年2月4日,美國眾議院通過了《2022年美國競爭法》,其中包括與參議院通過的法案完全相同的修正案。2022年12月29日,美國財政部總裁簽署了《2023年綜合撥款法案》,其中修訂了《金融資產證券法》,將發行人被證監會認定為發行人的連續年數減少,證監會必須對發行人的證券實施初始交易禁令,從三年減少到兩年。根據修訂後的HFCAA,如果PCAOB無法檢查或完全調查我們的審計師,並且我們連續兩年被確定為委員會指定的發行商,我們的證券將於2023年被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場交易。
2021年12月16日,PCAOB發佈報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國或2021年會計師事務所,我們的審計師安永華明律師事務所受到這一決定的影響。因此,在我們於2022年5月提交Form 20-F年度報告後不久,我們被確定為“委員會確定的發行人”。
2022年8月26日,PCAOB與中國證監會和財政部簽署了《議定書聲明》,朝着開放PCAOB對總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查邁出了第一步。2022年12月15日,PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並騰出了2021年認定。然而,如果中國當局未來阻撓或未能為PCAOB的進入提供便利,PCAOB將考慮是否需要發佈新的裁決。儘管如上所述,如果後來確定PCAOB由於外國司法機構的立場而無法對我們的審計師進行全面檢查或調查,那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。
我們的審計師是一家在PCAOB註冊的獨立會計師事務所,總部設在內地中國。我們的審計師受美國法律的約束,根據法律,PCAOB進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。儘管PCAOB取消了其2021年的認定,但不能保證PCAOB在未來幾年會檢查和全面調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國,包括我們的審計師。這個
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如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或調查,可能會導致我們證券的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。
PCAOB未來是否能夠對我們的審計師進行檢查,包括但不限於對與我們相關的審計工作底稿的檢查,存在很大的不確定性,取決於我們和我們審計師控制之外的許多因素。我們不能向您保證,由於我們的賬簿和記錄主要位於中國內地中國,我們未來將能夠成為不是委員會指定的發行人的發行人,在這種情況下,我們的普通股和美國存託憑證可能無法在任何美國證券交易所或市場交易,我們可能需要在外匯交易所上市才能交易我們的普通股。如果我們的美國存託憑證從美國交易所退市,並被禁止在美國的場外交易市場交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們股票的市場是否會在美國以外的地方發展起來,都不確定。禁止我們的普通股和美國存託憑證在美國進行交易將大大削弱您在希望出售或購買美國存託憑證時出售或購買美國存託憑證的能力,而與退市相關的風險和不確定性將對美國存託憑證的價格產生負面影響。此外,這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。我們的美國存託憑證退市或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生重大不利影響,並導致我們的美國存託憑證價值變得一文不值。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。交易價格的波動可能是廣泛的市場和行業因素造成的,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自公開發行以來經歷了極大的波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。包括互聯網和科技公司在內的其他中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外,證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動,這可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而波動,包括以下因素:
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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生重大和突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告,或者如果他們對我們的美國存託憑證的建議發生了不利的改變,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
我們具有投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。
我們的法定股本包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項,A類普通股的持有人將有權每股一票,而B類普通股的持有人將有權根據我們的雙層股權結構每股15票。以美國存託憑證為代表的A類普通股是在我們的首次公開募股中發行的。
截至2023年3月31日,貝恩資本實體實益擁有我們所有已發行的B類普通股,佔我們全部已發行和已發行股本的總投票權的92.3%。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。免去景菊先生的董事職務,自2022年12月13日起生效。根據吾等第五份經修訂及重述之組織章程大綱及細則,於董事發生失責事件後,朱先生透過喜悦有限公司持有之所有本公司B類普通股已自動轉換為本公司A類普通股。因此,朱先生在本公司的總投票權已由轉換前的約8%減至轉換後的0.58%。貝恩資本的實體對需要股東批准的事項有相當大的影響力,例如選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易。這種投票權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於本協議持有人將任何B類普通股轉讓予並非BCPE Bridge Cayman,L.P.、BCPE Stack Holdings,L.P.或其各自聯營公司的任何人士時,該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外,根據我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,貝恩資本的兩個實體(即BCPE Bridge Cayman,L.P.和BCPE Stack Holdings,L.P.)持有的所有B類普通股。應於(I)當彼等及其聯營公司持有的普通股數目(作為整體)跌至當時已發行普通股總數的10%以下及(Ii)2025年10月2日的較早日期自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。將B類普通股轉換為A類普通股,隨着時間的推移,將增加長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。此外,如果貝恩資本實體擁有的總投票權低於50%,我們可能沒有資格成為納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”。因此,我們可能無法依賴某些公司治理要求的豁免。
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我們的雙層投票權結構可能會使代表我們A類普通股的美國存託憑證沒有資格被納入某些股票市場指數,從而對美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。
我們無法預測我們擁有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如,S道瓊斯和富時羅素已經改變了將上市公司的股票納入某些指數的資格標準,包括S指數,將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在這些指數之外。因此,我們的雙層投票權結構可能會阻止代表我們A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數,這可能會對代表我們A類普通股的美國存託憑證的交易價格和流動性產生不利影響。此外,多家股東顧問公司已宣佈反對使用多重股權結構,而我們的雙層股權結構可能會導致股東顧問公司發表對我們的公司治理的負面評論,在這種情況下,美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響。
賣空者使用的技巧可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空股票後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。
上市公司,包括那些在中國有相當大一部分業務的公司,一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上,導致財務和會計違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控。因此,其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查,並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者進行攻擊。這種情況可能既昂貴又耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響其業務運營和股東權益,對我們美國存託憑證的任何投資可能會大幅減少或變得一文不值。
由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。 因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。
根據本公司經修訂及重述的第五份組織章程細則,本公司董事會有絕對酌情權決定是否根據開曼羣島《公司法》(經修訂)或《公司法》的規定宣佈派息。我們的股東也可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事會建議的金額。我們第五次修訂和重述的公司章程規定,股息可以從公司已實現或未實現的利潤中宣佈和支付,也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或根據《公司法》為此目的授權設立的任何其他基金或賬户中宣佈和支付。根據《公司法》,不得支付分配或股息,除非公司在建議支付分配或股息之日後立即有能力償還在正常業務過程中到期的債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從WFOEs獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證將來會升值,甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
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未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。
我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格大幅下降。代表我們已發行A類普通股的所有美國存託憑證均可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓,不受限制,也不受根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊的限制。本公司所有其他已發行普通股均可供出售,但須受證券法第144及701條規則所適用的成交量及其他限制。
根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。
我們已經登記了根據這些股票激勵計劃可能發行的所有普通股,它們可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售,但受適用於關聯公司的數量限制的限制。如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售,出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格,並阻礙我們籌集未來資本的能力。
您可能與我們A類普通股的持有者沒有相同的投票權,也可能沒有及時收到投票材料來行使您的投票權。
我們的美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人,閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能通過按照存款協議的規定向託管機構發出投票指示,間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所具有的投票權。根據存款協議,你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人徵求您的指示,那麼在收到您的投票指示後,託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示,託管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權,除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司第五次經修訂及重述的組織章程大綱及細則,本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為五整天。
當召開股東大會時,閣下可能未收到足夠的大會預先通知,要求閣下交出閣下的美國存託憑證,以退出閣下的美國存託憑證相關的A類普通股,併成為該等股份的登記持有人,讓閣下可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據吾等的第五份組織章程大綱及章程細則,為了決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票,吾等的董事可關閉吾等的股東名冊並預先指定一個有關大會的記錄日期,而該等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下出於撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股及在記錄日期前成為該等股份的登記持有人的目的而放棄您的美國存托股份,以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果我們徵求您的指示,寄存人將通知您即將進行的投票,並將安排將我們的投票材料遞送給您。我們同意在股東大會召開前至少提前30天通知託管人。然而,我們不能向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股。此外,保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票,如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票,您可能無法獲得法律補救。
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如果您不向託管銀行發出投票指示,指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票,除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下,託管銀行將授權我們酌情委託我們投票您的美國存託憑證相關的A類普通股。
根據存託協議,倘若閣下不投票,託管銀行可給予吾等酌情委託書,讓吾等在股東大會上表決美國存託憑證相關的A類普通股,條件是吾等已及時向託管銀行提供會議通知及相關投票材料,以及(I)吾等已指示託管銀行希望給予全權委託委託書,(Ii)吾等已通知託管銀行對將於大會表決的事項並無重大反對意見,及(Iii)將於股東大會表決的事項不會對股東造成重大不利影響。
這項全權委託書的作用是,除非在上述情況下,否則您不能阻止以美國存託憑證為代表的相關A類普通股的投票。這可能會增加美國存托股份持有者影響公司管理層的難度。普通股持有者不受這一全權委託的約束。
您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制,這可能會導致您所持股份的稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。但是,我們不能在美國向您提供權利,除非我們根據證券法登記與權利相關的權利和證券,或者可以豁免登記要求。根據存款協議,除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記,否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。
因此,您可能無法參與我們的配股發行,並可能經歷您所持股份的稀釋。
如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際,你可能得不到現金股息。
只有當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息,並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息時,託管銀行才會向ADS支付現金股息。在有分派的情況下,我們的美國存託憑證的託管人已同意向您支付它或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派,扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是,保管人可以酌情決定,向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的,或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下,保管人可能決定不將此類財產分配給您。
我們和存管機構有權修改存管協議,並根據該協議的條款改變ADS持有人的權利,我們可以在未經ADS持有人事先同意的情況下終止存管協議。
吾等和託管銀行有權修改存款協議,並更改美國存托股份持有人根據該協議條款所享有的權利,而無須事先徵得美國存托股份持有人的同意。吾等與保管人可同意以吾等認為必要或對吾等有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化。如果修改條款對美國存托股份持有人不利,美國存托股份持有人只會收到修改的30天提前通知,根據存款協議,不需要事先徵得美國存托股份持有人的同意。此外,我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如,當我們決定將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時,或者當我們成為收購或私有化交易的標的時,可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止,美國存托股份持有者將至少收到90天前的通知,但不需要徵得他們的事先同意。在吾等決定修訂存款協議對美國存托股份持有人不利或終止存款協議的情況下,美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證而成為相關A類普通股的直接持有人,但將無權獲得任何補償。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有者放棄他們可能因我們的普通股、我們的美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。
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如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求,法院將根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款一般可由紐約市的聯邦或州法院執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項,包括根據聯邦證券法提出的索償,向吾等或受託保管人提出索賠,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判,這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管機構提起訴訟,只能由適用的初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。
然而,如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許,訴訟可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。
存款協議還規定,美國存託憑證持有人和託管銀行有權選擇通過在紐約而不是在法院進行仲裁來解決因我們的A類普通股、美國存託憑證、美國存託憑證或存款協議而引起的或與我們的A類普通股、美國存託憑證、美國存託憑證或存款協議有關的任何針對我們的索賠,並讓仲裁員作出的任何判決進入任何具有司法管轄權的法院。在任何此類仲裁中,仲裁庭無權裁決任何相應的、特殊的或懲罰性的損害賠償或其他損害賠償,而不是以當事一方的實際損害賠償來衡量,也不得作出任何不符合定金協議規定的裁決、裁決或裁決。存款協議沒有賦予我們權利要求仲裁任何索賠,無論是由我們提出的還是針對我們提出的。可選仲裁條款不適用於聯邦證券法下的索賠,也不適用於與我們的首次公開募股相關的索賠。
存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定,均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。
您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。
您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。然而,保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況,在此期間,託管人需要在特定期限內在其賬面上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們在美國以外開展業務,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們的某些董事和高管以及本年度報告中點名的專家居住在美國以外,他們的許多資產位於美國以外。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或他們提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟,開曼羣島、中國或其他相關司法管轄區的法律可能會令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。
您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。除其他事項外,本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、公司法及開曼羣島普通法管轄。股東對本公司董事提起訴訟的權利、本公司小股東的訴訟以及本公司董事根據
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開曼羣島法律在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
根據開曼羣島法律,像我們這樣的開曼羣島公司的股東沒有查看公司記錄(組織章程大綱和章程細則副本、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議的副本除外)或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的第五份組織章程大綱和章程細則,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。
開曼羣島是我們的祖國,開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。我們目前遵循並可能繼續遵循我們在公司治理方面的母國慣例,見“項目16G”。公司治理。“由於我們依賴“外國私人發行人”豁免,我們的股東獲得的保護可能比適用於美國國內發行人的規則和法規所提供的保護要少。
由於上述原因,公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。關於《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,見“第10項.補充信息-B.備忘錄和章程--公司法的差異”。
本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及細則載有反收購條款,可能會阻止第三方收購本公司,並對本公司普通股及美國存託憑證持有人的權利造成不利影響。
本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含若干條款,可能限制其他人士取得本公司控制權的能力,包括授權本公司董事會不時發行一個或多個系列優先股而無需本公司股東採取行動,以及就任何系列優先股決定該系列的條款及權利。這些條款可能會阻止第三方尋求通過收購要約或類似交易獲得我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。
我們第五次修訂和重述的公司章程規定,開曼羣島法院和美國聯邦法院將是我們和我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇,這可能限制我們的股東獲得一個有利的司法論壇來處理對我們或我們的董事、高級管理人員或員工的投訴。
我們第五次修訂和重述的《組織章程》規定,除非我們另有約定,否則(I)美國聯邦法院擁有專屬司法管轄權,以審理、解決和/或裁決根據《證券法》或《交易法》的規定產生的任何爭議、爭議或索賠,稱為“美國訴訟”;以及(Ii)除此類美國訴訟外,開曼羣島法院擁有專屬管轄權審理、解決和/或裁定任何爭議、爭議或索賠,不論這些爭議、爭議或索賠是否引起或與我們的《章程》或其他方面有關,包括但不限於:
這一法院條款的選擇並不排除或影響根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。因此,我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守的義務。
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目錄表
根據聯邦證券法及其下的規則和法規,我們的股東不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。我們第五份經修訂和重述的組織備忘錄和章程細則中選擇的法院條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權。
這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本,並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何人士或實體以轉讓、出售、法律實施或其他方式購買或以其他方式收購吾等的任何股份或其他證券(例如美國存託憑證),應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性,其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。法院可能會發現這類條款不適用或不可執行,如果法院發現我們第五次修訂和重述的組織章程中的這一條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會在其他司法管轄區產生與解決糾紛相關的額外費用,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們是《交易法》規定的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。
作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司,我們獲準在企業管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例;與吾等全面遵守納斯達克上市標準相比,這些慣例對股東所享有的保障可能較少。
作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司,我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,納斯達克規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。例如,我們不需要:
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目錄表
我們目前遵循並可能繼續遵循我們在公司治理方面的母國做法。由於我們依賴“外國私人發行人”豁免,我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的“納斯達克”公司治理上市標準。.
我們是納斯達克規則所指的“受控公司”,因此可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。
我們是納斯達克規則所定義的“受控公司”,因為貝恩資本實體擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就可以選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。我們選擇了豁免大多數董事會成員必須是獨立董事的規定。此外,我們的薪酬委員會或公司治理和提名委員會並不完全由獨立董事組成。因此,我們高管的薪酬不是完全由獨立董事決定或推薦的,我們董事提名的人也不是完全由獨立董事選擇或推薦的。由於我們作為受控公司的地位,您將不會獲得受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的相同保護。
如果我們是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司,在任何課税年度,我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
就美國聯邦所得税而言,在任何課税年度,我們將被稱為被動型外國投資公司或PFIC,如果(I)該年度我們的總收入的至少75%是被動收入,或(Ii)該年度我們的資產價值(通常根據資產的季度價值的平均值確定)的至少50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。基於我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成,我們不相信我們在截至2022年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税用途的PFIC,也不希望在可預見的未來成為PFIC,儘管在這方面無法得到保證。在每個課税年度結束後,必須單獨確定我們在該年度是否為PFIC,並涉及廣泛的事實調查,包括確定我們所有資產的公平市場價值,以及我們賺取的每一項收入的性質。此外,PFIC規則的應用在幾個方面都存在不確定性,我們不能向您保證,美國國税局或美國國税局會同意我們的任何立場。因此,我們不能保證我們在任何課税年度不會被視為PFIC,也不能保證美國國税局不會採取與我們的立場相反的立場。
我們的資產價值和/或我們的收入或資產的性質或組成的變化可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為或成為PFIC。我們是否會在任何課税年度成為私人股本投資公司的決定,在一定程度上也可能取決於我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值,這些無形資產沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於我們的美國存託憑證或普通股的市場價格,這可能是不穩定的),也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響,包括我們從運營中產生的現金和在任何發行中籌集的現金。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了我們的市值。在其他方面,如果我們的市值下降,我們可能更有可能成為PFIC,因為我們的流動資產和現金(在此被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產價值的更大比例。此外,雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的,但美國國税局可能會對我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值提出質疑,這可能會導致我們在一個或多個納税年度成為PFIC。
如果在任何課税年度內,美國持有者持有我們的美國存託憑證或普通股(見第10項附加信息--E.税務--美國聯邦所得税考慮事項),則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。見“項目10.補充資料--E.税收--美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司”。
項目4.信息公司中的N人
2015年,我們大陸中國數據中心業務成立。從2016年7月開始,我們開始在大陸建設專有的下一代超大規模數據中心中國。2017年12月,秦淮數據(廈門)科技有限公司,或秦淮數據廈門,作為我們的大陸中國數據中心業務的控股公司,由景菊先生和北京旺蘇科技有限公司成立,後者是旺蘇科技股份有限公司的子公司,或旺蘇,內地深圳證券交易所上市公司中國(深交所股票代碼:300017)。
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目錄表
2016年,貝恩資本成立了積分投資南亞III。2017年,積分投資南亞III成立了橋接數據中心,簡稱Bridge,這是一家專注於印度和東南亞市場的數據中心公司。貝恩資本通過BCPE Bridge Cayman,L.P.或BCPE Bridge控制Bridge。
於2018年12月,貝恩資本根據開曼羣島法律將我們的前身BCPE Bridge Stack Limited註冊為獲豁免公司,以收購我們的內地中國業務並將其與Bridge的海外業務合併。我們經歷了一系列交易,完成了貝恩資本對我們內地中國業務的收購,並完成了與橋資本海外業務的合併。
2018年,貝恩資本成立了BCPE Stack Holdings,L.P.,或Stack Holdings,以持有我們的大陸中國業務。Stack Holdings擁有Stack Midco Limited 100%的股份,後者間接擁有蘇州Stack數據科技有限公司或蘇州Stack的100%股權。通過蘇州Stack,Stack Holdings間接擁有蘇州Sidake數據科技有限公司或WFOE子公司蘇州Sidake的100%股權。蘇州賽達克於2018年12月31日與旺蘇及菊先生訂立股權轉讓協議,收購秦淮數據廈門的全部股權。2019年4月26日,蘇州賽達克完成對秦淮數據廈門全部股權的收購。
於2019年,吾等(I)向Stack Holdings收購Stack Midco Limited的100%股權,藉此控制吾等的內地中國業務;(Ii)向BCPE Bridge收購積分投資南亞III的100%股權,透過該等權益控制Bridge於印度及東南亞的數據中心業務;及(Iii)向BCPE Bridge、Stack Holdings及居先生、Mr.Liu及肖女士各自的離岸持股實體發行股份。2019年7月15日,我們完成了秦淮數據大陸中國業務與橋牌數據中心業務的合併。
2019年9月,我們成立了BCPE Bridge Stack Holdco Limited作為其中介控股公司,持有Stack Midco Limited和Integral Investments South Asia III的股份。
2020年4月23日,我們從BCPE Bridge Stack Limited更名為秦淮數據。
由於中國法規將提供增值電信服務的實體的外資持股比例限制在50%,以及將數據中心服務納入增值電信服務的範圍,我們在內地的大部分業務是通過與四壇(北京)數據科技有限公司、四壇(北京)和河北秦樹信息科技有限公司或河北秦樹信息科技有限公司簽訂的合同安排進行的,該等合資企業的子公司持有在中國內地經營我們業務所需的牌照。
吾等通過與四灘(北京)及其股東訂立一系列合約安排,透過我們在內地的全資附屬公司中國蘇州堆疊取得對四灘(北京)的控制權。此外,我們通過河北堆棧數據科技投資有限公司,或我們在內地的全資子公司中國,通過與河北秦樹及其股東達成一系列合同安排,獲得了對河北秦樹的控制權。
由於吾等直接擁有蘇州書局及河北書局,以及前述合約安排,並僅為會計目的,吾等被視為四壇(北京)及河北秦樹各自的主要受益人,吾等視其為美國公認會計準則下的綜合聯屬實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其各自子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。在本年度報告中,我們將蘇州堆棧和河北堆棧稱為我們的WFOEs,將四壇(北京)和河北秦樹稱為可變利益實體(VIE)。
2020年9月30日,我們的美國存託憑證開始在納斯達克上交易,代碼為“CD”。在扣除承銷折扣、佣金、手續費及估計應支付的發售開支(包括承銷商全面行使選擇權向吾等購買額外美國存託憑證)後,吾等從首次公開發售及同時進行的私募所得款項淨額約為7.118億美元。
於二零二零年十月二日,在完成首次公開發售的同時,本公司發行及出售(I)9,629,630股A類普通股予Joyful Phoenix Limited,代價為6,500萬美元;(Ii)5,925,926股A類普通股予SCEP Master Fund,代價4,000,000美元;及(Iii)4,444,444股A類普通股予時穎財務有限公司,代價3,000萬美元。我們將這些交易稱為並行私募配售。
於2023年2月15日,本公司完成發售本金總額為300,000,000美元,於2026年到期的優先債券(“債券”)。該批債券的息率為年息10.500釐,發行價格為本金總額的99.061%。
63
目錄表
我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區來廣營東路47號,郵編:100012,郵編:Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86400-879-7679。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。
美國證券交易委員會維護一個互聯網網站,其中包含報告,代理和信息聲明,以及有關發行人的其他信息,這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交, Www.sec.gov。您也可以在我們的網站上找到信息Https://investor.chindatagroup.com/investor-relations.本網站所載的資料並非本年報的一部分。
關於我們資本支出的討論,見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動資金和資本資源--材料現金需求--資本支出”。
我們是亞太新興市場領先的運營商中立超大規模數據中心解決方案提供商,專注於中國大陸中國、印度和東南亞市場。我們的數據中心是高度集成的專業化關鍵任務基礎設施,我們的客户使用它們來分析、管理和存儲他們最重要的數據、業務系統和流程。我們是在我們所服務的市場中建立下一代超大規模數據中心的先行者。我們的客户羣包括領先的科技公司,如字節跳動。我們的客户受益於我們的集成平臺,以支持和發展他們的國際業務。我們在大陸運營了18個超大規模數據中心和兩個批發數據中心中國,在馬來西亞運營了三個超大規模數據中心,在印度運營了一個超大規模數據中心,並在中國大陸建設了六個數據中心,截至2022年12月31日在馬來西亞建設了兩個數據中心。2022年10月,我們在馬來西亞交付了19兆瓦的MY06-1,用了大約11個月的創紀錄時間完成。
我們的現代世界是由數據驅動的。數據是現代技術和服務的基礎,包括人工智能、雲計算、智能城市和家庭、在線娛樂和其他按需服務。這些新技術的大規模應用和持續發展需要新一代超大規模數據中心--能夠快速交付可擴展、經濟高效且靈活的基礎設施。
我們的下一代超大規模數據中心是大型、集中化、標準化和模塊化的,能夠為領先的技術公司支持各種IT基礎設施。它們還代表了一種設計和運營數據中心的新方法,以適應複雜和大量的數據處理和分析。與傳統數據中心相比,我們的下一代超大規模數據中心提供了許多優勢,併為客户提供了獨特的價值主張。它們一般位於主要城市的郊區,在土地、電力等核心要素方面具有供應和成本優勢,以提供可擴展性和成本效益,以及低延遲的鄰近優勢。因此,我們的超大規模數據中心解決方案可以實現快速交付、更低的成本和更好的性能。我們的成功記錄表明,我們的超大規模數據中心解決方案有效地滿足了客户的彈性和擴展需求。截至2022年12月31日,超大規模數據中心佔我們在役613兆瓦容量的98%。
我們的客户選擇我們作為長期合作伙伴,是因為我們為他們提供達到或超過世界級標準的卓越且經濟高效的數據中心解決方案。我們正在運營和在建的數據中心戰略上位於中國大陸的北京、上海、深圳等一線城市及其周邊。具體地説,我們的早期選址原則使我們在最新的中國國家政策下獲得了先發優勢。我們的選址是在“靠近能源供應”的原則下進行的,反過來,我們在大陸的大部分數據中心中國都位於京津冀計算中心或其周圍,該中心已被指定為“東數據西計算”政策下的國家計算中心之一。在亞太地區新興市場,我們建立了一支強大的本地執行團隊,他們在各個地理區域的數據中心選址和運營方面經驗豐富。我們也相信,我們在大陸的全套服務能力中國將有利於我們在東南亞市場的擴張。我們的解決方案幫助我們的客户快速、可持續地發展業務。特別是,我們的客户讚賞我們的能源集成能力和強大的ESG倡議,這將使我們的客户和我們的長期受益。我們的超大規模數據中心客户通常與我們簽署為期五到十年的合同,為我們提供高度的業務可見性和確定性。
我們利用內部的規劃、設計、施工和維護能力,提供端到端的項目管理和運營。憑藉我們雄厚的研發和設計專業知識以及高效的供應鏈管理能力,我們能夠及時響應客户需求,建設和運營高質量、高成本效益的下一代超大規模數據中心。截至2022年12月31日,我們依靠423項已批准和正在申請的專利,快速設計和構建滿足客户各種需求的模塊。我們專有的模塊化設計解決方案和原始設計製造(ODM)的應用為我們提供了顯著的成本優勢。近年來,我們經歷了快速的增長。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們在中國大陸中國分別運營了10個、13個和18個超大規模數據中心,在馬來西亞運營了1個、1個和3個超大規模數據中心,在印度運營了0個、0個和1個超大規模數據中心。截至2020年12月31日,我們的數據中心服務容量達到291兆瓦,截至12月,我們的數據中心容量達到440兆瓦
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目錄表
截至2022年12月31日的31兆瓦、2021兆瓦和613兆瓦,其中87%、87%和92%分別是合同承諾的裝機容量。截至2022年12月31日,我們還有另外257兆瓦的在建裝機容量。
我們的解決方案
我們作為客户值得信賴的業務合作伙伴,提供涵蓋其整個業務生命週期的全套服務的集成超大規模數據中心解決方案。作為運營商中立的超大規模數據中心解決方案提供商,我們專注於設計、建設和運營新一代超大規模數據中心,以滿足擁有大規模運營的客户在亞太新興市場業務增長時的可擴展性和彈性需求。
我們的數據中心位於能源、連接和客户業務需求交匯的關鍵位置,通常位於北京、上海、深圳、吉隆坡和孟買等大都市周圍。與大都市地區的站點相比,這些周邊位置擁有充足的能源供應、充足的低成本土地資源和優惠的當地經濟發展政策,同時保持離我們客户和最終用户的公司總部很近,並減少延遲。
我們的下一代超大規模數據中心園區以更低的成本有效地整合了土地、基礎設施和設備、能源和網絡資源。我們通過集中化、標準化和模塊化的超大規模數據中心設施、高比例的可再生能源供應和高速光纖網絡連接實現規模經濟。這些供應和成本優勢使我們能夠以更快的交付時間、更高的可擴展性、靈活性和成本效益提供數據中心解決方案。
65
目錄表
與傳統數據中心相比,我們的超大規模數據中心在土地、電力和網絡連接方面具有高度的靈活性、可擴展性和成本效益,而且交付時間更短。從歷史上看,我們能夠在中國現場破土動工的六個月內在內地交付一個容量為36兆瓦的數據中心。
我們的數據中心
我們在中國大陸中國、馬來西亞和印度設計、建設和運營超大規模數據中心。在內地中國,截至2022年12月31日,我們運營了18個超大規模數據中心,在役容量為523兆瓦。在馬來西亞,我們在吉隆坡和柔佛運營了三個超大規模數據中心,截至2022年12月31日,服務容量為55兆瓦。在印度,我們在孟買納維運營了一個超大規模數據中心,截至2022年12月31日,該中心的服務容量為20兆瓦。截至2022年12月31日,我們的超大規模數據中心佔我們在役613兆瓦容量的98%。此外,我們還在大陸運營着兩個在役容量為16兆瓦的批發數據中心,中國。我們的下一代超大規模數據中心的特點是資源集中化、基礎設施開發標準化和模塊化設計理念,實現了高性能、運營效率、可擴展性和成本效益。
66
目錄表
截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們在中國大陸分別運營了10個、13個和18個超大規模數據中心,在馬來西亞運營了1個、1個和3個超大規模數據中心,在印度運營了0個、0個和1個超大規模數據中心。截至2020年12月31日,我們的數據中心在役容量達到291兆瓦,截至2021年12月31日達到440兆瓦,截至2022年12月31日達到613兆瓦,其中87%、87%和92%分別是合同承諾的容量。
67
目錄表
下表列出了截至2022年12月31日我們正在使用的數據中心的詳細信息:
數據中心 |
|
類型 |
|
租賃/ |
|
IT容量 |
|
|
簽約 |
|
|
物聯網IT |
|
|
利用的IT |
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||||
大陸大北京地區中國 |
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|
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|
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|
|
|
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|
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|
|
|
||||
CN01 |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
36 |
|
|
|
36 |
|
|
|
— |
|
|
|
36 |
|
CN02 |
|
批發 |
|
租賃 |
|
|
11 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
CN03 |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
17 |
|
|
|
17 |
|
|
|
— |
|
|
|
17 |
|
CN04 |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
28 |
|
|
|
27 |
|
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
CN05 |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
23 |
|
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
CN06 |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
30 |
|
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
|
|
26 |
|
CN07 |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
29 |
|
|
|
27 |
|
|
|
— |
|
|
|
27 |
|
CN08 |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
51 |
|
|
|
51 |
|
|
|
— |
|
|
|
50 |
|
CN09 |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
52 |
|
|
|
51 |
|
|
|
— |
|
|
|
48 |
|
CN10 |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
3 |
|
|
|
3 |
|
|
|
— |
|
|
|
3 |
|
CN11-A |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
24 |
|
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
CN11-B |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
24 |
|
|
|
23 |
|
|
|
— |
|
|
|
23 |
|
CN11-C |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
71 |
|
|
|
71 |
|
|
|
— |
|
|
|
67 |
|
CN12 |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
6 |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
CN13 |
|
超大規模 |
|
租賃 |
|
|
13 |
|
|
|
13 |
|
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
CN14 |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
18 |
|
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
18 |
|
CN15 |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
51 |
|
|
|
52 |
|
|
|
— |
|
|
|
36 |
|
CN18 |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
30 |
|
|
|
30 |
|
|
|
— |
|
|
|
28 |
|
內地長三角地區中國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
CE01 |
|
超大規模 |
|
擁有 |
|
|
17 |
|
|
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10 |
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— |
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10 |
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內地大灣區中國 |
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CS01 |
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批發 |
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租賃 |
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5 |
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4 |
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— |
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4 |
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馬來西亞 |
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MY0102 |
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超大規模 |
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擁有 |
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20 |
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17 |
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— |
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13 |
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MY03 |
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超大規模 |
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擁有 |
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16 |
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8 |
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8 |
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4 |
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MY06-1 |
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超大規模 |
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擁有 |
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19 |
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— |
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19 |
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19 |
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印度 |
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BBY01 |
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超大規模 |
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擁有 |
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20 |
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20 |
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— |
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12 |
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總計 |
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613 |
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563 |
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27 |
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525 |
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下表列出了截至2022年12月31日我們在建數據中心的詳細信息:
數據中心 |
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類型 |
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租賃/ |
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設計IT |
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簽約的IT |
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物聯網IT |
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大陸大北京地區中國 |
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CN16 |
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超大規模 |
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租賃 |
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14 |
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— |
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14 |
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CN17 |
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超大規模 |
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租賃 |
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14 |
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— |
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14 |
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CN19 |
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超大規模 |
|
擁有 |
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26 |
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11 |
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— |
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CN20 |
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超大規模 |
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擁有 |
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49 |
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38 |
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11 |
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CN21 |
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超大規模 |
|
擁有 |
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50 |
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— |
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38 |
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內地長三角地區中國 |
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CE02 |
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超大規模 |
|
擁有 |
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20 |
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— |
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— |
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馬來西亞 |
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MY06-2 |
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超大規模 |
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擁有 |
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42 |
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— |
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42 |
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MY06-3 |
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超大規模 |
|
擁有 |
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43 |
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— |
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43 |
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總計 |
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257 |
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49 |
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162 |
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68
目錄表
保留土地資源作未來發展之用
我們擁有並確保了未來數據中心發展所需的各種土地資源。這包括我們已與相關地方政府簽訂諒解備忘錄或框架協議的土地,以及我們已完成招標程序但尚未開始建設的內地中國土地。
我們作為超大規模數據中心解決方案提供商的能力
作為超大規模數據中心解決方案提供商,我們的能力涵蓋規劃、設計、施工、運營和維護以及連接。利用這些功能,我們能夠提供交付時間更短、靈活性、可擴展性和成本效益更高的數據中心解決方案。
規劃
我們謹慎地在能源、連接和客户業務需求交匯的戰略位置為我們的超大規模數據中心選擇地點。我們的內部設計團隊協調超大規模數據中心的總體規劃。從選址和規劃階段開始,我們就積極主動地與潛在客户接觸。我們的團隊對客户的業務需求進行深入分析,並從我們已預留的土地和建築資源或我們在需要時能夠獲得的新土地資源中選擇最適合他們的地理和容量要求的位置。我們可能會與相關政府簽訂諒解備忘錄或框架協議,以確保在完成中國的土地招標程序之前,我們規劃的項目所需的土地資源。我們的團隊還與當地政府當局合作,以獲得任何必要的許可和批准,並與電力公用事業公司合作,以獲得足夠的電力供應。我們建設配電網絡,以確保校園穩定可靠的電力供應。雖然運營商中立,但我們積極與電信運營商合作,以確保與我們的數據中心的高性能網絡連接。
設計
我們的內部設計團隊負責我們超大規模數據中心的設計和規格。我們在內部執行所有設計工作流程,以確保我們的每個超大規模數據中心都能滿足目標客户的偏好和要求。我們的設計原則是模塊化和標準化,以實現建設和運營的高可擴展性和成本效益。我們不斷研究新的工程技術和行業趨勢,通過反覆迭代來改進我們的設計。我們打破了數據中心行業傳統的黑白灰工業風格,開創了將美學和科技融入我們建築設計的新風格。例如,我們專有的帶有熱夾層的氣流設計有效地引導熱源,以減少能源消耗,同時讓我們的數據大廳視覺上令人滿意。與我們的同行相比,我們的專有設計利用了更低的資本支出。
我們的設計團隊從選址和規劃階段就致力於每個項目,以確保我們的數據中心從一開始就滿足目標客户的偏好和要求。我們的設計團隊與我們的研發團隊密切合作,設計和開發我們的專有數據中心模塊和建築設計,並確保我們的技術優勢得到充分整合。截至2022年12月31日,我們在大陸擁有423項與中國數據中心設計和模塊相關的已批准和正在申請的專利。有關我們的專有模塊化技術的完整描述,請參閲“-我們的技術和研發”。
施工
我們的模塊化和標準化方法使我們能夠快速構建超大規模數據中心並安裝設備,以滿足客户在整個業務生命週期中的可擴展需求。
我們的項目管理辦公室負責全面的項目管理和協調,包括供應商選擇、採購、預算控制、成本分析、項目進度安排、安全和質量保證。我們有一支專業的施工團隊,負責數據中心模塊製造、建築施工和設備安裝的各種工作流程,由經驗豐富的建築、電力和管道專業人員組成。我們的施工團隊擁有建築信息建模專業人員,他們提供數據中心3D建模,幫助我們更高效地規劃、設計、建造和管理我們的建築和基礎設施。
我們沒有為每個項目聘請總承包商,而是直接管理承包商,自己監控建設過程,我們高度參與了我們在大陸的超大規模數據中心中國建設過程中的每個工作流程。我們所有的關鍵模塊都是由我們的供應商按照統一的規格預製的,允許快速組裝。我們相信,我們的直接供應鏈管理方法使我們能夠在數據中心建設中實現高效率和高成本效益。有關我們的供應鏈管理方法的完整描述,請參閲“-我們的供應鏈管理”。
69
目錄表
大樓建設完成後,我們與承包商和供應商合作,在大樓內安裝設備,包括電力、網絡、空調和其他關鍵設備。我們的團隊在我們的數據中心交付之前進行嚴格的測試,以確保每個設施完全運行,並滿足我們客户設定的規格。
憑藉出色的設計和項目管理能力,我們大大縮短了數據中心的交付時間。從歷史上看,我們能夠在中國現場破土動工的六個月內在內地交付一個容量為36兆瓦的數據中心。
運維
我們的運維團隊負責指導、協調和監控我們數據中心設施的日常運營。我們運維團隊的工程師部署在我們的數據中心現場,我們集團總部有一支專業的技術專家團隊,為我們的現場運維團隊提供後臺技術支持。為了確保我們的服務達到或超過行業標準和與客户簽訂的服務級別協議中規定的規範,我們制定了關於日常運營、維護、故障排除、備份和災難恢復的可靠操作程序、協議和標準。我們自主研發的運維管理平臺鯤鵬,對中國境內外所有數據中心進行7x24小時實時監控、指導和調度,為客户提供實時高效的運維服務。我們的運維團隊可以第一時間迴應客户的要求和詢問。我們的全天候就緒性支持我們數據中心服務的高可靠性和彈性。憑藉我們卓越的設計和運營能力,我們實現了比同行更高的能效。
我們已通過ISO9001、ISO20000、ISO22301和ISO27001標準認證。我們還獲得了來自正常運行時間研究所的Tier IV設計認證、M&O認證和混合恢復能力評估認證,該研究所是一家專注於提高數據中心基礎設施的性能、效率和可靠性的公正諮詢組織。我們是全球首家獲得混合彈性評估認證的數據中心解決方案提供商,這證明瞭我們為混合彈性雲計算提供基礎設施的強大能力。我們的新媒體大數據一期園區獲得了由正常運行時間研究所頒發的“管理和運營批准站點”認證。此外,我們還獲得了Datacout頒發的全球超大規模創新獎,以及數據中心動力公司頒發的邊緣計算創新獎。2021年,在享有盛譽的第17屆全球運營商獎(GCA)中,我們獲得了最佳環境、社會、政府(ESG)倡議獎,成為亞太地區第一家獲得該榮譽的計算基礎設施公司。此外,我們還參與了內地中國首次全國範圍內的綠色電力交易,完成了1億千瓦時的採購,成為數字基礎設施行業最大的綠色電力採購商。2021年,我們泛北京地區的太行山能源與信息技術產業園區被評為2021年數據中心碳中和評級中的最高等級,被評為“領先的碳中和數據中心”。2022年,我們的混合蒸發冷卻技術在中國CDCC峯會上被授予數據中心科技成果一等獎,我們憑藉在超大規模數據中心領域的前沿和創新技術應用,在一年一度的數據中心動力學全球獎上榮獲W.Media大獎-創新獎(超大規模創新)和數據中心設計創新獎。
我們的技術和研發
我們設計、建設和運營我們的數據中心,以實現優化的模塊化、降低成本並提高可擴展性和能效。我們的技術團隊共同開發我們的專有數據中心模塊和建築設計。我們的研發團隊進行基礎研究項目,並與我們的應用程序設計和運營團隊密切合作,根據我們的日常運營或客户的需求開發新技術。我們根據數據中心運營過程中積累的信息和經驗,不斷優化我們的設計,以跟上技術發展和客户需求。
我們的團隊還與我們的ODM密切合作,定製和修改設備,以實現更好的性能並滿足客户的特定配置。對於我們在大陸的項目,中國通常會向我們的ODM提供基於我們專利的設計,並在模塊研究和製造過程中與他們密切合作。我們的ODM由各個領域的領先國際製造商組成。我們的ODM方法使我們能夠以更低的成本提供高質量的定製模塊和設備,具有高研發效率。
2022年,我們發佈了《盤石》模塊化數據中心架構。通過利用最小電源、極致冷卻技術和智能監控措施,《盤石》實現了高能效、高算力、高韌性、低碳排放、高智能五大技術優勢。憑藉我們的X-Power最小電源系統、X-Cooling終極冷卻系統和X-Monitor智能監控系統,我們在數據中心的供電、冷卻和監控技術方面取得了重大突破。
截至2022年12月31日,我們在大陸擁有423項與中國數據中心建築設計和模塊相關的已批准和正在申請的專利。我們已經開發了三種數據中心建築設計模型和電源、冷卻、服務器機架和機櫃、佈線和支撐結構的全系列模塊。
70
目錄表
數據中心建築設計
我們有三種專有數據中心建築設計模型,以滿足不同的客户需求和站點場景。我們所有的建築設計都建立在預先設計、預製和標準化的模塊上。我們利用不同的冷卻系統,在每棟建築的設計中實現最佳的冷卻效率。我們的建築可以實現高效的隔熱,並將炎熱潮濕的室外環境的影響降至最低。我們的數據中心設計還考慮了建築色彩美學。由於數據中心是關鍵任務設施,我們將高度飽和和鮮豔的配色方案應用到我們的建築中,以實現這種視覺效果。我們還將高反光的顏色應用到屋頂上,以更好地節約能源。
容器模塊
我們開發了一個整體解決方案來快速部署我們的容器數據中心。我們數據中心的整個基礎設施包括主要建築模塊、柴油發電機模塊、電源模塊和冷卻系統模塊,這些模塊都是在集裝箱工廠預製的。我們90%的機電設備,如機櫃、橋樑、風管、水管、風扇和水泵,都已集成到我們的集裝箱模塊中。我們的集裝箱模塊運到現場後,需要做的是一些簡單的拼接工作,大大簡化了數據中心項目的建設,提高了數據中心交付的效率。
電源模塊
我們設計了由多個組件組成的各種預製電源模塊,包括髮電機、變壓器、配電設備、UPS和240V高壓直流系統。我們的電源模塊提高了電源效率,降低了部署關鍵數據中心電源的複雜性和時間,為擴展或增量增長擴展數據中心電源提供了極大的靈活性。這些模塊包括低壓柴油發電機模塊、中低壓UPS集成電源模塊、中壓發電機模塊和高壓直流電源模塊。
冷卻系統模塊
我們的冷卻系統模塊幫助我們降低了PUE,簡化了管道和佈線,節省了空間,有效地縮短了設計和施工週期。我們設計的冷卻系統模塊主要基於自然冷卻,只有在必要時才輔之以機械冷卻,以實現低成本冷卻並優化水和電力的使用效率。我們的“X-Cooling”模塊包括間接蒸發冷卻aHUS、間接-直接蒸發冷水機組、風機排牆、無水冷卻技術和磁懸浮相變冷卻技術。
為了滿足超高密度CPU/GPU芯片的熱流,降低數據中心服務器的散熱功耗,我們開發設計了浸入式液體冷卻解決方案。通過這種解決方案,服務器、交換機和配電裝置等各種模塊直接浸入絕緣液中御熱。浸沒在水箱中的數據中心服務器加熱的冷卻液通過低功率循環泵泵送到CDU內的換熱器,並在室外大型散熱器冷卻後送回水箱。與傳統冷卻系統相比,我們的低功率液體循環系統和完全自然冷卻系統取代了高耗能的機械冷卻系統,實現了數據中心的節能運行模式,提高了能源利用效率。
我們的蒸發冷卻技術是指通過利用乾燥空氣獲得冷卻量,而冷水或冷空氣是通過水和乾燥空氣之間的熱和濕交換來實現的。靈丘超高密度的間接式-直接蒸發式冷水機組同時採用間接和直接蒸發冷卻技術,與普通冷卻塔相比,水温成功降低4~6℃,延長了自然冷卻時間,最大限度地利用了新風的冷卻能力。利用較大的供回水温差,採用回水設計,降低泵的功率消耗,並採用模塊化設計,可實現快速輸送。
71
目錄表
X-Cooling無水冷卻技術是針對用水行業缺水和傳統冷卻解決方案的侷限性而推出的一種新型空調解決方案。X-Cooling無水冷卻技術是數據中心行業領先的零用水空調解決方案。該技術可以從根本上解決缺水地區,特別是中國北部缺水地區數據中心佈局的困局,是間接蒸發冷卻AHUS的無水替代。無水冷卻技術的創新也將成為數據中心行業綠色低碳技術發展路徑的新範式。
熱回收技術
我們在懷來和靈丘的基地都採用了熱回收技術,通過這種技術,兩個基地在冬季供暖都是自給自足的。我們的熱回收技術配備了水源熱泵機組,將原來需要通過冷卻塔散失的熱量回收,將水温提高到60℃後向外供應熱量。我們的熱回收技術節省了供暖成本,減少了我們冷卻水系統的電力和水消耗,從而減少了煤炭或天然氣能源的消耗,真正有助於實現節能減排的使命。
廢水回收利用
張家口懷來總部園區作為我集團首個污水回收場,投產了我集團首套污水回用系統。我們的污水循環系統的主要海水淡化裝置採用反滲透反滲透,水量為40m。3/h,產水率不低於60%,脱鹽率不低於95%。我們的廢水回收系統顯著提高了水的利用效率,減少了廢水排放,實現了廢水綜合循環率50%以上。我們的廢水回收系統降低了總運營成本,踐行了低碳綠色數據中心的理念。
服務器機架和機櫃模塊
我們設計了高度可配置和可定製的服務器機架和機櫃,以容納服務器和網絡設備,以提高數據中心網絡管理和運營的效率。我們開發了四代服務器機架和機櫃模塊,在每個模塊中集成了各種組件,包括配電系統、智能監控系統、智能配電裝置和電纜橋架。採用輕質鋁材,減輕重量,降低成本,便於現場安裝。服務器機架和機櫃的模塊化減少了安裝工作量,簡化了運維程序。
佈線和支撐結構模塊
我們使用模塊化佈線 並配套結構模塊,有效防止交叉施工和工程失誤,節約資源,加快交付,便於高效運維。這些模塊包括電纜和設備的佈線模塊和支撐結構。
知識產權
我們認為我們的專利、商標、版權、域名、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵。截至2022年12月31日,我們在大陸擁有與中國數據中心設計和模塊相關的281項已批准專利和142項正在申請的專利。我們通常向我們的ODM提供基於我們專利的設計,並與他們密切合作,允許他們製造我們數據中心使用的模塊。截至2022年12月31日,我們還擁有49箇中國在大陸的註冊商標。截至2022年12月31日,我們還擁有40部在大陸註冊的版權作品中國,包括我們開發的與我們運營的各個方面相關的軟件程序。截至2022年12月31日,我們在內地和海外擁有多個註冊域名中國,包括www.chindatagroup.com。
我們尋求通過專利法、著作權法和商標法以及許可協議和其他合同保護來保護我們的技術和相關的知識產權。我們採用了內部政策、保密協議、加密和數據安全措施來保護我們的專有權利。第三方可能會不時對我們提起訴訟,指控我們侵犯他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權。如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和業務可能會受到損害“和”風險因素--與我們的業務和工業相關的風險--我們可能面臨知識產權侵權索賠和其他相關索賠,這些索賠可能既耗時又昂貴,並可能對我們的運營造成不利影響。
72
目錄表
我們的客户和客户生態系統發展
我們的客户
我們作為客户的合作伙伴,而不是第三方供應商,在客户的整個業務生命週期中為他們提供全套數據中心解決方案。我們可以直接與我們的最終用户或通過中間人簽訂合同。憑藉我們對客户需求的深刻理解和卓越的技術能力,我們能夠在早期階段瞭解客户的技術發展,並提供模塊化的下一代超大規模數據中心解決方案,以最好地滿足他們不斷變化的需求和獨特的要求。我們為我們的客户提供集成的數據中心解決方案,涵蓋基礎設施、電源、連接和運維,在整個規劃、設計、建設和運營過程中根據客户的規模和需求量身定做。
我們擁有高質量、多元化和忠誠的客户基礎,包括領先的科技公司,如字節跳動和微軟。我們的客户受益於我們的集成平臺,以支持和發展他們的國際業務。例如,字節跳動是我們在中國和馬來西亞大陸的客户。微軟是我們在馬來西亞的數據中心解決方案的客户。
在2020、2021和2022年,字節跳動的收入分別佔我們總收入的81.7%、83.2%和86.3%。在2020年、2021年或2022年,沒有其他客户佔我們總收入的10%或更多。字節跳動通常與美國簽署為期10年的服務合同。
字節跳動超大規模數據中心協議的材料條款
我們已經在中國和馬來西亞與字節跳動簽署了協議,根據協議,我們為字節跳動定製數據中心,併為字節跳動提供超大規模數據中心的全面技術服務。這些協議的原始合同期限通常為十年,目前的合同將在2027年至2033年之間到期。根據我們與字節跳動在中國簽訂的協議條款,字節跳動向我們支付服務費。與字節跳動在中國簽訂的協議,如果雙方在協議到期前30天內都沒有書面通知對方不再續簽,續簽期限由雙方另行協商同意,一般會自動續簽。根據我們與馬來西亞字節跳動的協議條款,字節跳動向我們支付代管費和其他費用。與馬來西亞字節跳動的協議通常會自動續簽。截至本年度報告日期,字節跳動和我們均未提前終止任何合同。
合同條款和定價
我們的超大規模數據中心客户通常與我們簽訂為期五到十年的合同。我們的超大規模數據中心客户被要求在提前終止的情況下向我們支付相當數量的總服務費。我們還為某些超大規模數據中心客户預留了容量,根據協議,這些客户擁有優先拒絕擴展容量的權利。我們超大規模數據中心服務協議的定價包含各種主要基於容量使用情況的考慮因素。
客户獲取和生態系統發展
我們探索現有客户的新業務需求,幫助國際客户向亞太地區新興市場擴張,並積極發展與新興市場潛在領先科技公司的關係。為了深化現有的合作伙伴關係,我們不斷識別和滿足現有客户的潛在需求,並改進和優化我們的超大規模數據中心解決方案。我們還利用我們的泛亞洲平臺,幫助現有客户進入新的新興市場。
此外,我們還開發新的客户,如亞洲和國際雲服務提供商和領先的科技公司。我們相信,亞洲雲服務商可以與我們合作,拓展中國內地和其他亞太新興市場的業務,而全球雲服務商由於在亞洲的強勁擴張,可能會將其雲計算業務的數據中心外包。我們還預計,隨着核心業務呈指數級增長,亞洲領先的科技公司將有巨大的需求將其數據中心外包出去,而全球科技公司則在尋找可靠的合作伙伴,幫助它們滲透亞太新興市場。
我們的戰略業務開發團隊密切跟蹤行業趨勢,預測未來客户的需求。他們與我們的設計和解決方案團隊無縫合作,以應對這些新趨勢和需求。我們的生態系統開發團隊幫助將每個客户集成到我們的生態系統中,從而提供與其現有和潛在客户直接連接的能力。我們的許多客户鼓勵他們自己的客户、供應商和業務合作伙伴在我們的數據中心放置服務器和網絡設備,這為我們創造了新客户和合同贏得的網絡效應。
73
目錄表
營銷
我們的營銷戰略包括積極的公關和持續的客户溝通計劃,以支持我們的銷售努力和促進我們的業務發展戰略。我們相信我們的品牌是我們最有價值的資產之一。我們努力通過我們的網站、社交媒體和新聞渠道,以及通過贊助、領導和參與行業論壇和客户會議來建立知名度。我們還參加政府研討會和行業標準制定機構。
競爭
我們是亞太新興市場運營商中立的超大規模多客户端數據中心解決方案提供商。我們在這些市場與其他運營商中立的超大規模多客户端數據中心解決方案提供商直接競爭。我們還可能與其他類型的數據中心解決方案提供商競爭我們提供的部分或全部服務。我們相信,與競爭對手相比,我們在超大規模數據中心業務模式、ESG戰略和亞太地區新興市場的存在方面具有競爭優勢。
增長計劃
我們將繼續利用我們的競爭優勢,以以下方式執行我們的增長計劃。
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目錄表
我們亦早於2020年為內地西部潛在的計算基礎設施發展項目中國展開選址工作。從那時起,我們與甘肅省慶陽市地方政府建立了健康的關係,甘肅省慶陽市現在是政策下甘肅省計算中心的指定集羣。2023年2月22日,我們出席了甘肅市政府主辦的慶陽集羣開工儀式,並與當地政府簽署了戰略合作協議。我們計劃在未來兩到四年內開發一個150兆瓦的校園。
根據增長計劃,我們對所有客户和利益相關者的承諾保持不變,我們將在運營效率、項目交付、成本管理、能源效率和減排方面成為行業領先企業,並提供出色的資產回報。自2020年首次公開募股以來,我們已經連續十個季度實現了超出市場預期的財務業績。我們預計2023年商業和金融領域的這種勢頭將繼續下去,我們對未來的商業和金融前景充滿信心。
我們的供應鏈管理
我們在大陸的直接供應鏈管理方法中國使我們能夠高效地構建數據中心,而不需要總承包商。我們的內部能力涵蓋了所有不同的功能,使我們能夠管理和密切與承包商和供應商的合作,並同時參與多個工作流程,以顯著縮短我們的交付時間。我們直接從供應商那裏購買項目所需的部件。我們對承包商和供應商進行垂直和同步的管理,以監控質量、成本和速度,通過嚴格的檢查和評估直接協調和監督項目中的承包商和供應商。我們還維護主項目時間表,併為承包商和供應商完成的任務設定具體的里程碑,以確保每個項目按計劃進行。此外,我們還密切監測關鍵的成本相關指標,並在施工過程中動態控制我們的成本。
我們對可持續發展的承諾
我們高度致力於可持續發展。我們認為,我們的環境不應因我們數據驅動的經濟的繁榮而受到損害。我們相信,隨着越來越多的企業尋找解決方案來實現他們的綠色能源目標並減少他們的碳足跡,我們在可持續發展方面的成就也可以推動客户需求。
我們不斷增加可再生能源在我們電力供應中的貢獻。我們的目標是為我們所有的數據中心提供100%的清潔和可再生能源,並且是第一家總部位於中國大陸的數據中心運營商中國根據綠色和平組織的説法設定了這樣的目標。
我們致力於設計和運營節能數據中心。我們通過我們專有的電源架構和專用變電站優化能源效率。我們的數據中心配備了智能冷卻系統模塊,可以自動選擇最合適的冷卻機制。我們的冷卻系統主要以自然冷卻為主,只有在必要時才輔之以機械冷卻,以實現低成本冷卻並優化水和電力的使用效率。我們已經成立了能效管理專責小組,並通過可視化管理系統不斷監測動態能效,以優化運營過程中的能效。除了提高能源效率外,我們還通過廢物處理和回收將數據中心建設和運營過程中的污染降至最低,並通過隔音措施降低噪音。
2020年1月,為了表彰我們的努力,綠色和平在其可再生能源排名中將我們評為大陸中國互聯網公司中的第一名,並在可再生能源類別中給予我們滿分。2021年9月,我們正式成為
75
目錄表
聯合國全球契約的企業成員,這是世界上最大的企業可持續發展倡議,擁有來自170多個國家的13,000多個支持性機構和企業成員。2021年9月,我們還加入了RE100倡議,這是由氣候集團和碳披露項目全球環境信息研究中心(CDP Worldwide)聯合發起的全球可再生能源倡議,旨在大規模加快實現零碳能源消費目標的努力。2022年2月,我司山西太行山數據中心被工信部Republic of China選為國家綠色低碳試點項目之一。
中國市場近期的政策更新
我們認為,超大規模數據中心在亞太地區新興市場的機會仍然很大。在中國市場,我們預計該行業將繼續以健康的步伐發展。根據工業和信息化部在2021年11月發佈的“十四五”期間大數據產業發展規劃,到2025年底,中國的大數據產業將超過3萬億元,複合年增長率約為25%。工信部還發布了信息通信產業發展第14個五年規劃,提出到2025年底,數據中心計算能力將達到300個EFLOPS左右(相當於每秒1百萬分之一次浮點運算),而到2020年底,數據中心的計算能力將達到90個EFLOPS,複合年增長率為27%。除了那些為行業發展提供數量感的國家政策外,《東數西算》政策的發佈也為中國內地數據中心的發展和佈局提供了進一步的細節,預計將對塑造行業和市場格局起到至關重要的作用。2022年2月,中國領導的國家發展和改革委員會等政府機構批准啟動建設8個國家計算中心,並計劃建設10個國家數據中心集羣。這就是眾所周知的“東數據西計算”政策。這八個國家計算中心將建設在京津冀、長三角、粵港澳大灣區、成渝經濟圈、中國所在的內蒙古自治區、中國所在的貴州省、中國所在的甘肅省和寧夏回族自治區。作為中國計算網絡的骨幹,這八個樞紐將發展數據中心集羣,開展數據中心、雲計算和大數據的協同建設,彌合東西部地區計算資源的差距。目前,中國的數據中心大部分分佈在東部地區,這些地區土地和能源資源的短缺對數據中心的持續發展構成了威脅。相比之下,中國所在的西部地區資源豐富,尤其是可再生能源,有潛力培育數據中心發展,滿足東部地區數據計算的需求。該項目的實施有利於推動西部地區綠色發展和利用綠色能源,持續優化數據中心能效。我們認為,這一政策的目標與我們自己長期以來對數據中心業務性質的看法高度一致,其核心是“高效地將綠色電力轉化為計算能力”。隨着未來數據中心的需求向本政策指定的計算中心轉移,本公司認為其現有部署具有顯著優勢,即位於政策指定的京津冀計算中心的張家口校區和地理位置非常接近京津冀計算中心的大同校區,以及我們在規劃中的甘肅省慶陽市的佈局,這是政策指定的另一個集羣。到2022年底,我們在張家口校區和大同校區的總裝機容量分別為324兆瓦和308兆瓦。我們相信,我們在這些地區現有的和有待開發的能力將進一步加強我們的行業領先地位。
保險
我們的保險範圍達到我們認為合理的水平,並涵蓋與我們相同或類似業務的公司通常承保的風險類型。我們的主要險種包括財產保險、設備保險、建築工程保險和安裝工程保險。
條例
這一部分概述了影響我們在中國大陸中國、馬來西亞和印度的業務活動的最重要的規章制度。
《中華人民共和國條例》
外商投資法
這個外商投資法被兩個國家正式採納發送2019年3月15日第十三屆全國人民代表大會會議。2019年12月26日,國務院頒佈外商投資法實施細則,或實施規則,以進一步澄清和闡述外商投資法。這個外商投資法以及實施規則這兩項規定都於2020年1月1日生效。根據外商投資法,外商投資享受准入前國民待遇,實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。負面清單
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目錄表
管理制度是指國家對特定領域的外商投資進入實行特殊管理措施。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域,在投資任何限制領域之前,應符合負面清單規定的條件。依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益,國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。
外商投資活動主要受商務部、發改委不定期公佈修訂的《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》和《外商投資鼓勵類產業目錄》管理。目錄中列出的行業分為三類:鼓勵、限制和禁止。未列入目錄的行業通常被認為構成了第四個“允許”類別。目前對外商投資活動的行業准入要求分為兩類,即2021年12月27日國家發改委、商務部發布並於2022年1月1日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),以及2022年10月26日國家發改委、商務部發布、2023年1月1日起施行的《外商投資鼓勵類產業目錄(2022年版)》。
根據實施細則,外商投資企業的登記由國家市場監管總局或其授權的地方主管部門辦理。外國投資者投資依法需要許可的行業或者領域的,除法律、行政法規另有規定外,負責許可的政府有關主管部門應當按照適用於境內投資者的同等條件和程序對外國投資者的許可申請進行審查,政府主管部門不得在許可條件、申請材料、審查步驟和期限等方面對外國投資者提出歧視性要求。
電信增值業務管理辦法
我們的業務被認為是電信服務,主要由工信部、商務部和SAMR監管。在所有適用的法律和法規中,中華人民共和國電信條例即國務院於2000年頒佈並於2016年2月6日修訂的《電信條例》,是主要的管理法律,規定了國內公司提供電信服務的總體框架。根據《電信條例》,電信服務提供商在開始運營之前必須獲得運營牌照。這個電信法規區分“基本電信服務”和“增值電信服務”,或VATS。增值税的定義是通過公共網絡提供的電信和信息服務。這個電信目錄作為《電信條例》的附件發佈,將電信服務歸類為基本或增值服務,上一次修訂是在2019年。這個電信目錄將互聯網數據服務業務等歸類為VATS。互聯網數據中心,或IDC業務在電信目錄作為一種業務,(I)使用相關的基礎設施,為客户的互聯網或其他與網絡有關的設備,如服務器,提供住房、維護、系統配置和管理服務的外包服務,(Ii)提供設備租賃,如數據庫系統或服務器,以及設備所在的存儲空間,以及(Iii)提供基礎設施的連接線和帶寬的租賃代理服務和其他應用服務。此外,互聯網資源協作服務業務也被納入IDC業務的定義中電信目錄,並定義為“利用建立在數據庫中心上的設備和資源,通過互聯網或其他網絡,以隨時訪問和按需訪問、隨時擴展和協調共享的方式,為用户提供的數據存儲、互聯網應用開發環境、互聯網應用部署和運行管理等服務”。
這個電信業務經營許可證管理辦法或 這個許可證措施2009年發佈,2017年7月3日新修訂,對經營VATS所需許可證的類型、獲得此類許可證的資格和程序以及此類許可證的管理和監督做出了更具體的規定。根據這些規定,增值税商業經營者必須首先獲得增值税許可證,否則該經營者可能受到制裁,包括主管行政當局的改正命令和警告、罰款和沒收非法所得,在嚴重違反規定的情況下,可能會責令關閉相關網站。關於增值税業務的許可證,許可證措施區分由工信部省級主管部門頒發的單一省份經營許可證和由工信部頒發的跨區域經營許可證。外商投資電信業務經營者許可證需向工信部申請。經批准的電信業務經營者必須按照《電信業務經營許可證》規定的規格經營業務。根據《許可證措施、跨區域增值税許可證由工信部批准發放,有效期五年。2017年7月3日,工信部修改了許可證措施,於2017年9月1日起施行。修正案主要包括:(I)設立電信業務綜合管理網上平臺;(Ii)允許電信業務牌照(包括IDC牌照)持有人授權該牌照持有人間接持有至少51%股權的公司從事相關電信業務;及(Iii)
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取消對電信經營許可證進行年檢的要求,改為要求許可證持有人填寫年報。
2012年11月30日,工信部發布了工業和信息化部關於人民解放軍Republic of China的通知 關於進一步規範互聯網數據中心和互聯網服務提供商相關企業市場準入工作的意見其中明確了IDC和互聯網服務提供商(或稱互聯網服務提供商)企業許可證的申請要求和驗證程序,並規定自2012年12月1日起,有意從事IDC或互聯網服務提供商業務的實體可以申請許可證。
根據最近一次由國務院於2022年4月7日修訂並於2022年5月1日起生效的《外商投資電信企業管理規定》,對於中國加入世貿組織承諾對外商投資開放的電信業務,除國家另有規定外,外商對互聯網數據中心業務、內容交付網絡業務、國內互聯網協議虛擬專用網業務、互聯網接入業務增值税許可證持有單位的外商投資不得超過50%,除根據《內地與香港關於建立更緊密經貿關係的協議》或《內地與澳門關於建立更緊密經貿關係的協議》,在香港或澳門註冊成立的合格電信服務提供商可分別持有該等實體最多50%的股權外,根據中國的入世承諾,這些實體一般是被禁止的。特別是,自2022年5月1日起,修訂後的《外商投資電信企業管理規定》取消了前一版規定的外商投資增值電信企業的主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和增值電信行業運營經驗的資格要求。
2018年和2019年,先後為秦淮數據(北京)有限公司、秦淮數據(深圳)有限公司、大同四壇數據科技有限公司、大同秦嶺信息科技有限公司、四達科河北數據科技有限公司獲得VATS牌照,覆蓋互聯網接入服務和國際數據中心服務。
網絡安全和信息安全條例
全國人民代表大會常務委員會於2000年12月28日製定並於2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》除其他外規定,通過互聯網進行的活動,根據中華人民共和國法律,構成犯罪的,應當受到刑事處罰:(一)侵入具有戰略意義的計算機或者系統;(二)故意發明、傳播計算機病毒等破壞性程序,攻擊計算機系統、通信網絡,破壞計算機系統和通信網絡;(三)違反國家規定,擅自停止計算機網絡或者通信服務的;(四)傳播政治破壞性信息或者泄露國家機密;(五)傳播虛假商業信息;(六)侵犯知識產權。
2015年7月1日,全國人大常委會發布《國家安全法》,並於當日起施行。《國家安全法》規定,國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益,建立國家安全審查監督制度,對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中華人民共和國國家安全的重大活動進行審查。
2016年11月7日,全國人大常委會發布《網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。《網絡安全法》規定,網絡運營者必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度,包括指定專門的網絡安全人員,採取技術措施防止計算機病毒、網絡攻擊和入侵,採取技術措施監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件,採取數據分類、備份和加密等數據安全措施。《網絡安全法》還規定了一項相對模糊但寬泛的義務,即在刑事調查或出於國家安全原因向公共和國家安全當局提供技術支持和援助。網絡安全法還要求,提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或移動電話網絡接入,或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商,必須要求用户在註冊時提供真實身份。《網絡安全法》對被視為中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”一部分的設施的運營安全提出了很高的要求。這些要求包括數據本地化,即在中國存儲個人信息和重要業務數據,以及對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的國家安全審查要求。在其他因素中,關鍵信息基礎設施被定義為關鍵信息基礎設施,一旦發生破壞、功能喪失或數據泄露,將對國家安全、國計民生或公共利益造成嚴重損害。具體提到公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等關鍵部門。此外,2022年9月12日,CAC發佈了網絡安全法修正案草案,增加了現行網絡安全法規定的違法行為的法律責任,整合統一了違反網絡運營安全保護義務、違規行為的處罰。
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關鍵信息基礎設施安全保護義務和違反個人信息保護義務。由於修正案在現階段只公開徵詢公眾意見,因此在制定時間表、最終內容、釋義和實施方面均有不明確之處。
2019年3月15日,國資委、國家市場監管總局聯合發佈《關於應用安全認證的通知》和《移動互聯網應用安全認證實施細則》,鼓勵移動應用運營商自願獲得APP安全認證,鼓勵搜索引擎和應用商店向用户推薦經過認證的應用。本次認證指定機構為中國網絡安全審查技術認證中心。中國網絡安全審查技術認證中心有權指定檢測機構對認證的技術能力和業務運營情況進行檢查。
2021年6月10日,中國全國人大常委會公佈了《數據安全法》,自2021年9月起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性,以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取、使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度,引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。例如,重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構,對其數據處理活動進行風險評估,並向主管當局提交風險評估報告。此外,《數據安全法》對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序,並對某些數據和信息施加了出口限制。我們可能被要求對我們的業務做法進行進一步的調整,以符合這項法律。
2021年7月30日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施安全保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務等重要行業的重要網絡設施和信息系統,以及其他可能嚴重危害國家安全、國計民生或公共利益的重要網絡設施和信息系統,一旦發生損壞、喪失功能或數據泄露。上述重要行業的政府主管部門和監督管理部門負責(一)按照一定的認定規則,組織對本行業的關鍵信息基礎設施進行認定;(二)將認定結果及時通知被認定的經營者和國務院公安部門。
《網絡產品安全漏洞管理規定》由工信部、民航委、公安部於2021年7月12日聯合發佈,自2021年9月1日起施行。網絡產品提供者、網絡經營者以及從事網絡產品安全漏洞的發現、收集、發佈等活動的組織或者個人,適用本規定,應當建立渠道接收本網絡產品的安全漏洞信息,並及時檢查和修復安全漏洞。要求網絡產品供應商在兩日內向工信部上報網絡產品安全漏洞相關信息,併為網絡產品用户提供技術支持。網絡運營者發現或者確認其網絡、信息系統或者設備存在安全漏洞後,應當採取措施檢查和修復安全漏洞。根據這些規定,違反規定的當事人可以依照《網絡安全法》的規定受到行政處罰。
2021年12月28日,中國民航總局會同其他中國政府部門發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,取代了原版本,並於2022年2月15日起施行。根據這些措施,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務或網絡平臺運營商的數據處理活動將受到網絡安全審查。此外,任何擁有超過100萬用户個人信息的在線平臺運營商,在境外上市前都必須申請網絡安全審查。如果主管當局認為這些運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,則主管政府當局也可以對這些運營商發起網絡安全審查。
修訂後的《網絡安全審查辦法》第10條還列出了在網絡安全審查期間評估國家安全風險的某些一般因素,包括(1)關鍵信息基礎設施被非法控制或受到幹擾或破壞的風險;(2)產品或服務的供應中斷對關鍵信息基礎設施的業務連續性造成的損害;(3)產品或服務來源的安全性、開放性、透明度和多樣性,供應渠道的可靠性,以及由於政治、外交、貿易和其他因素造成的供應中斷的風險;(四)產品或服務提供者遵守中華人民共和國法律、行政法規和部門規章;(五)核心數據、重要數據或大量個人信息在海外被竊取、泄露、損壞、非法使用或非法傳播的風險;(六)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息被外國機構影響、控制和惡意使用的風險
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各國政府申請上市以及網絡信息安全風險;(8)可能危及關鍵信息基礎設施、網絡安全和數據安全的其他因素。
申請網絡安全審查,有關經營者應當提交(一)申請書,(二)對國家安全的影響或者潛在影響的分析報告,(三)採購文件、協議、合同草案和首次公開發行或者類似活動的申請文件草案,(四)其他必要材料。網絡安全審查辦公室認為需要進行網絡安全審查的,應當自向經營者發出書面通知之日起30個工作日內完成初步審查,對於複雜案件,應在45個工作日內完成初步審查。網絡安全審查辦公室在完成初步審查後,應達成審查結論建議,並將審查結論建議發送網絡安全審查機制成員和有關部門徵求意見。審查機關應當自收到審查結論建議之日起15個工作日內作出書面答覆。如果網絡安全審查辦公室與這些主管部門達成共識,則網絡安全審查辦公室應書面通知運營商,否則,案件將經過專門的審查程序。專項審查程序應在90個工作日內完成,對於複雜案件,應在更長時間內完成。
2021年11月14日,CAC公佈了《網絡數據安全條例》討論稿,徵求公眾意見,徵求意見稿至2021年12月13日,其中規定,數據處理者有下列行為的,應申請網絡安全審查:(一)互聯網平臺經營者獲取了大量與國家安全、經濟發展或公共利益有關的數據資源,影響或可能影響國家安全;(二)數據處理商在境外上市,處理超過百萬用户的個人信息;(三)在香港上市,影響或可能影響國家安全;或(四)其他影響或可能影響國家安全的數據處理活動。條例草案還規定,大型互聯網平臺的運營商在海外設立總部、運營中心或研發中心的,應向國家網信局和主管部門報告。此外,條例草案還要求,處理重要數據或在海外上市的數據處理者應進行年度數據安全自我評估或委託數據安全服務機構進行數據安全自我評估,並於每年1月31日前將上一年度的數據安全評估報告報送當地CAC分局。截至本年度報告之日,本草案尚未正式通過,在制定時間表、最終內容、解釋和實施等方面存在重大不確定性。
同時,中國監管部門也加強了對跨境數據傳輸的監管。例如,2022年7月7日,CAC頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,並於2022年9月1日起施行。根據這些措施,如資料跨境轉移涉及(I)重要資料;(Ii)由關鍵資訊基建營辦商或曾處理超過100萬人的個人資料的資料處理商轉移至海外;(Iii)由自去年1月1日起已在海外提供10萬人的個人資料或1萬人的敏感個人資料的資料處理商轉移至海外;或(Iv)廉政公署要求的其他情況,則個人資料處理商在跨境轉移資料前,須接受中央申訴專員的保安評估。根據中國商務部的正式解釋,《跨境數據轉移安全評估辦法》適用於(一)數據處理者將在內地中國行動中產生的數據轉移和存儲在境外,以及(二)境外機構、組織或個人訪問或使用由數據處理者收集和產生並存儲在內地中國的數據。此外,在措施生效前違反《跨境數據轉移安全評估辦法》進行的任何跨境數據轉移活動,均需在2023年3月前予以整改。由於這些措施是最近生效的,這些措施在實踐中的解釋和實施以及它們將如何影響我們的業務運營仍然存在不確定性。
《隱私保護條例》
近年來,中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規,以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《網絡安全法》對網絡運營商規定了一定的數據保護義務,包括網絡運營商不得泄露、篡改、損害其收集的用户個人信息,或者未經同意向他人提供用户個人信息。信息被不可逆轉地處理以排除特定個人的身份,不受這些規則的約束。此外,網絡運營商有義務刪除非法收集的信息,並修改不正確的信息。
工信部於2011年12月29日發佈並於2012年3月15日起施行的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》規定,除法律、行政法規另有規定外,互聯網信息服務提供者未經用户同意,不得收集用户個人信息或向第三方提供用户個人信息。用户個人信息被定義為與用户相關的信息,該信息可以獨立地或與其他信息結合導致對用户身份的識別。互聯網信息服務提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能在提供其服務所需的情況下收集此類信息。互聯網信息服務提供者還被要求妥善存儲用户個人信息,如果用户個人信息發生泄露或可能泄露的情況,互聯網信息服務提供者必須立即採取補救措施,情節嚴重的,立即向電信監管部門報告。
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目錄表
2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月16日工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》規定,收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意,遵循合法、合理和必要的原則,符合規定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,不得向他人出售或證明此類信息。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反上述決定或命令的,可對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
在手機應用程序收集和使用的信息安全方面,根據2019年1月23日民航委、工信部、公安部、國家市場監管總局發佈的《對手機應用程序非法收集和使用個人信息進行專項監管的公告》,應用程序運營者應依照《網絡安全法》收集和使用個人信息,並對從用户獲取的個人信息的安全負責,並採取有效措施加強個人信息保護。此外,APP運營者不得以默認設置、捆綁、暫停安裝或使用APP或其他類似方式強制其用户進行授權,不得違反法律法規或違反用户協議收集個人信息。工信部於2019年10月31日發佈的《關於開展侵犯用户人身權益應用程序專項整治工作的通知》強調了這些監管要求。2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、國家市場監管總局聯合發佈了《應用程序收集使用個人信息違法行為認定辦法》。該規定進一步闡明瞭APP運營者在個人信息保護方面常見的某些違法行為,並將APP運營者的行為規定為“未經用户同意收集和使用個人信息”。
2020年5月28日,全國人大通過了《民法典》,自2021年1月1日起施行。根據《民法典》,自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息,並確保信息的安全,不得非法收集、使用、加工、傳輸他人的個人信息,不得非法買賣、提供、泄露他人的個人信息。
2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》,“個人信息”是指以電子或其他方式記錄的與被識別或可識別的個人有關的任何類型的信息,但不包括匿名信息。個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、披露和刪除。個人信息保護法適用於中國在內地境內處理個人信息,以及中國境外的個人信息處理活動,為中國境內的自然人提供產品或者服務,分析、評估中國境內自然人的行為,或者法律、行政法規規定的其他情形。個人信息處理者只有在下列情況下才可以處理個人信息:(1)徵得個人同意;(2)簽署或履行個人作為當事一方的合同所必需的;或根據合法通過的僱用規則或依法締結的集體合同進行人力資源管理所必需的;(3)履行法定責任或法定義務所必需的;(4)應對突發公共衞生事件或者在緊急情況下保護自然人的生命、健康或財產安全所必需的;(五)在合理範圍內處理個人信息,以進行新聞報道、輿論監督或者其他公共利益活動的;(六)個人已經披露或者以其他方式合法披露的個人信息在合理範圍內處理的;或者(七)法律、行政法規規定的其他情形。原則上,除上述第(2)至(7)項的情況外,處理個人信息必須徵得個人同意。如果個人信息是在個人同意的基礎上處理的,這種同意應是該個人在充分知情的基礎上自願和明確地表示意圖。法律、行政法規規定,個人信息的處理須經當事人另行同意或者書面同意的,從其規定。此外,處理14歲以下未成年人的個人信息必須徵得該未成年人的父母或監護人的同意,個人信息處理者必須採用處理14歲以下未成年人個人信息的特殊規則。
此外,個人信息保護法還規定了個人信息跨境轉移的規則。個人信息的跨境轉移,須滿足以下條件之一:(一)已通過國家網信辦組織的安全評估;(二)專業機構按照國家網信辦的規定通過個人信息保護認證;(三)已與境外接收方簽訂國家網信辦的標準合同;(三)因業務需要或其他需要,需要向中國境外接收方提供個人信息;法律、行政法規規定的其他條件或者國家規定的其他條件
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目錄表
網絡空間管理。關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理者處理的個人信息量達到國家網信辦規定的門檻的,必須將在內地中國境內收集或生成的個人信息存儲在內地中國境內。如果需要向海外接收者提供此類信息,必須通過國家網信局組織的安全評估。
土地使用權和建設項目管理條例
《土地使用權條例》
在.之下《中華人民共和國土地管理法》Republic of China1986年全國人民代表大會常務委員會頒佈,2019年最近一次修訂的國有工業用地,採取出讓等有償使用方式取得。
根據國有建設用地使用權招標拍賣掛牌出讓管理規定2007年9月28日國土資源部發布的工業、商業、旅遊、娛樂、商品住宅用地,以及同一地塊有兩個或兩個以上意向使用者的土地,應採取競價、拍賣或掛牌的方式出讓。受讓方按照國有建設用地使用權合同約定繳納全部地價後,方可申請土地登記並取得國有建設用地使用權證書。
國家出讓特定土地面積的土地使用權後,除有限制外,受讓方可以依照法律、法規規定的條件轉讓、出租、抵押土地使用權(期限不超過國家規定的期限)。土地使用權轉讓時,原由國家出讓土地使用權的合同所載的一切權利和義務,由轉讓方轉讓給受讓方。
《建設工程管理條例》
根據建設部1992年頒佈並於2011年修訂的《城市國有土地使用權出讓、出讓規劃管理規定》,建設者應向市規劃主管部門申請《建設用地規劃許可證》。取得許可證後,建設單位應當按照有關規劃設計要求進行必要的規劃設計工作。根據2007年頒佈並於2019年最後一次修訂的《人民Republic of China城鄉規劃法》,建設者應獲得市規劃主管部門的《建設項目規劃許可證》。
建設者應當按照建設部1999年頒佈、住房和城鄉建設部於2021年修訂的《建設工程開工許可管理規定》,向有關建設主管部門申請《開工許可證》。
國家發改委發佈了《固定資產投資項目節能審查辦法》,自2017年1月1日起施行。根據本辦法,單位在開工建設前,應徵得政府主管部門出具的節能審查意見。未經節能審查程序或者未經節能審查合格而建設或者投入使用的建設項目,主管部門可以責令停止建設或者停止使用,並在規定的期限內改建。逾期不改建的,政府主管機關可以責令關閉,並追究有關人員的責任。2023年3月28日,發改委發佈了修訂後的《固定資產投資項目節能審查辦法》,或修訂後的《節能審查辦法》,自2023年6月1日起施行,將取代現行的固定資產投資項目節能審查辦法。修訂後的節能審查辦法重申,除法律另有規定不單獨進行節能審查的建設項目外,中國在內地的建設項目必須履行節能審查程序。修訂後的《節能審查辦法》還要求施工單位在節能報告中進一步提供信息,包括化石能源、可再生能源、原材料能源等的消費情況。建設項目未經節能審查程序或者未經節能審查合格擅自建設、投入使用的,主管部門可以責令停止建設或者停止使用,限期整改,並向違規者下發批評通知書,視情節處以10萬元以下的罰款。逾期不改建的,政府主管機關可以責令關閉,並追究有關人員的責任。此外,地方政府還可以不定期制定固定資產投資項目節能審查的詳細規定。例如,廣東省能源局於2021年6月17日發佈了《關於嚴肅查處違法違規用能行為的通知》。
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目錄表
北京市發展改革委於2021年7月22日發佈《關於進一步加強數據中心項目節能監測規定的通知》。這些通知重申,未經節能審查程序或未通過節能審查的單位開工建設或投入使用的,主管部門可責令違規者停止建設或停止使用該建設,並在規定的期限內進行改造,否則將依法造成關閉建設或其他處罰。
工信部於2022年7月28日發佈了《關於開展2022年工業節能監督工作的通知》,並於2022年12月22日公佈了《工業節能監督辦法》,自2023年2月1日起施行。根據這些規定,工業節能監督部門對數據中心節能相關事項的法律法規的執行情況進行監督檢查,對違反法律法規的,可以給予處罰。地方政府也對節能監管提出了各種要求。例如,北京市城管委於2022年4月2日發佈了《關於在北京市開展2022年節能督察的通知》,對2020年以來通過節能審查的固定資產投資項目進行節能相關事項的監督。
根據《建築物、市政基礎設施竣工驗收登記管理辦法建設部於2000年頒佈,2009年修訂,關於建築物和市政基礎設施竣工驗收的規定住房和城鄉建設部於2013年12月2日頒佈實施,建設項目竣工後,建設者應當向項目所在地縣級以上地方政府主管部門提出竣工驗收備案申請;建設項目竣工後領取備案表進行驗收。建設工程未經驗收合格,不得交付。
《知識產權條例》
關於版權的規定
這個著作權法1991年生效,最近一次修訂是在2021年6月1日,規定中國公民、法人或其他組織,無論是否出版,都應擁有其可受版權保護的作品的版權,其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件的作品。著作權人享有一定的法律權利,包括髮表權、署名權和複製權。這個著作權法為互聯網活動和通過互聯網傳播的產品提供版權保護。此外,中國法律法規還規定了由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多種民事責任。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。
這個計算機軟件著作權登記辦法國家版權局於1992年發佈,並於2000年和2002年修訂,對軟件著作權登記、軟件著作權獨家許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記,中國著作權保護中心指定為軟件登記機關。中國著作權保護中心向計算機軟件著作權申請人頒發符合《計算機軟件著作權登記辦法》和《計算機軟件著作權登記管理辦法》要求的登記證書。《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)。
這個最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定明確互聯網使用者或者互聯網服務提供者未經著作權人許可,通過互聯網傳播作品、表演或者音像製品的,視為侵犯了著作權人的傳播權。
這個互聯網著作權行政保護辦法由國家版權局和工信部於2005年聯合頒佈的《互聯網信息通報》規定,在收到合法著作權人的侵權通知後,互聯網內容提供商必須立即採取補救措施,移除或禁用對侵權內容的訪問。如果比較網經營者在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或沒有采取補救行動,該比較網經營者可能受到行政處罰,包括責令停止侵權活動、由當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。
2006年5月18日,國務院頒佈信息網絡傳播權保護條例(2013年修訂)。根據本條例,書面作品、表演或其他作品的網絡傳播權的所有者
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認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯其權利的音頻或視頻記錄,可以要求互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。
專利法
根據專利法1984年3月12日發佈,最近一次修改是在2021年6月1日,國家知識產權局負責實施專利法。省、自治區、直轄市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的管理工作。中國的專利制度採取先申請原則,即一人以上對同一發明提出不同的專利申請時,只有先提交申請的人才有權獲得該發明的專利。發明或者實用新型要申請專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。發明專利的有效期為二十年,實用新型專利和外觀設計專利的有效期分別為十年和十五年。
《商標法》
商標受《商標法》(2013年修訂),1982年通過並於2019年最後一次修訂,以及《商標法實施條例》2002年由國務院通過,最近一次修訂於2014年4月。中國國家市場監管總局商標局或者商標局辦理商標註冊。商標局對註冊商標的有效期為十年,根據商標所有人的請求,可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式,將其註冊商標許可使用給他人,並須向商標局備案。與專利一樣,《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標在相同或者類似的產品或者服務上使用的,可以駁回商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權,也不得對他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。
《域名管理條例》
工信部頒佈了互聯網域名管理辦法在2017年,並取代了中國互聯網絡域名管理辦法工信部於2004年頒佈。根據《互聯網域名管理辦法》,工信部負責互聯網域名的管理。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。
《税收條例》
企業所得税
2007年3月16日,全國人大頒佈了企業所得税法,上一次修改企業所得税法是在2018年。2007年12月6日,國務院制定了《企業所得税法實施條例》,自2008年起施行,並於2019年4月修訂。根據《企業所得税法》及其實施條例,居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業,或根據外國法律設立,其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業。非居民企業是指根據外國法律成立,其“事實上的管理機構”在中國境外設立,但在中國境內設立機構或場所,或沒有該等機構或場所,但在中國境內產生收入的企業。《企業所得税法實施條例》進一步明確了“事實上的管理機構”一詞,即對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。根據《企業所得税法》及相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。然而,如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所,或已在中國境內設立常設機構或場所,但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係,則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。
增值税
《增值税暫行條例》由國務院於1993年頒佈,自1994年起施行,上一次修訂是在2017年。《增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》由財政部於1993年12月25日公佈,上一次修訂是在2011年。2017年11月19日,國務院
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發佈關於廢止營業税暫行條例、修改增值税暫行條例的決定或第691號令。根據《增值税暫行條例》和第691號令,凡在中華人民共和國境內從事銷售貨物、提供加工、修理和更換服務、銷售勞務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人,均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,適用於小規模納税人的增值税税率為3%。《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》於2018年4月4日公佈,自2018年5月1日起施行。根據通知,17%和11%的增值税税率分別改為16%和10%。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革的有關政策通知》或第39號通知,自2019年4月1日起施行。第39號通知進一步將16%、10%的增值税税率改為13%、9%。此外,2022年12月30日,全國人大發布了人民Republic of China增值税法草案,或增值税法草案。如果通過,增值税法草案將把中國現行的增值税法規整合為一部統領一切的立法。增值税法草案現階段僅向公眾徵求意見,因此在制定時間表、最終內容、解釋和實施方面存在很大不確定性。
就業和社會福利條例
就業
根據《勞動法》(2018年修訂)和《勞動合同法》(2012年修訂)的規定,用人單位和勞動者在建立僱傭關係時,應當簽訂書面勞動合同。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的補償。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準,並對員工進行適當的安全生產培訓。此外,中國政府隨後發佈了其他與勞工相關的法規和規則,根據這些規定,新的年假要求要求幾乎所有員工都可以獲得5至15天的年假,並進一步要求僱主對員工無法休三倍於其日薪的任何年假天數進行補償,但某些例外情況除外。此外,所有企業普遍被要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度,如果由於工作性質或業務經營特點而不適合實施這種標準工時制度,企業經有關部門批准後,可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。
此外,《勞動合同法》也對勞務派遣提出了嚴格的要求。例如,用人單位招用的派遣合同工人數不得超過其從業人員總數的一定比例,由人力資源和社會保障部決定,派遣的合同工只能從事臨時、輔助或替代工作。根據2014年1月24日人力資源和社會保障部發布並於2014年3月1日起施行的《勞動派遣暫行規定》,用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘人員和派遣合同工)。《勞務派遣暫行規定》進一步要求,不符合上述規定的用人單位應當制定計劃,在規定的期限內將派遣的合同工人數減少到員工總數的10%以下,並在派遣合同工人數減少到員工總數的10%以下之前,不得再聘用新的派遣合同工。
社會保險和住房公積金
根據以下規定《勞動傷害保險條例》於2004年1月1日實施,並於2010年修訂,臨時措施母性法團僱員的保險自1995年1月1日起實施,關於建立國務院養老保險統一方案的決定一九九七年七月十六日發出關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定1998年12月14日公佈的國務院令,失業保險辦法1999年1月22日公佈,《社會保險法》2011年7月1日實施,2018年修訂,要求用人單位為內地員工中國提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險等福利待遇。
根據1999年國務院頒佈並於2019年最後一次修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記,並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。
員工股票激勵計劃
根據《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知,或7號通告,由國家外匯管理局或外匯局於
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2012年2月15日,參與境外上市公司任何股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員,如果是中國公民或非中國公民,在中國連續居住不少於一年,除少數例外情況外,必須通過合格的境內代理機構(可能是該境外上市公司在內地的子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。
此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通告,在內地工作的中國僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。境外上市公司在內地的中國子公司,需向有關税務機關備案員工股票期權和限售股相關文件,並代扣代繳員工行使股票期權或購買限售股的個人所得税。若員工未繳納或內地中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税,中國內地子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
外匯和離岸投資管理條例
根據1996年1月29日公佈並於2008年修訂的《外匯管理規則》,以及外管局和其他有關中國政府部門發佈的各種規定,人民幣可以兑換成其他貨幣用於經常項目,如與貿易有關的收付以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換後的外幣匯出中國內地境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,需事先獲得外匯局或外匯局的批准。
在內地進行的交易,中國必須用人民幣支付。大陸中國公司可以匯回從國外收到的外幣付款,但這種匯回必須得到批准,並符合有關外匯主管部門和法規要求的程序。經常項目下的外匯收入,可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。對於資本項目下的外匯收入,公司可自行將其兑換成人民幣。
在.之下國家外匯局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知,或安全通告第37號2014年7月4日,由外管局發佈並生效的離岸特殊目的載體,要求內地中國居民在設立或控制離岸特殊目的載體之前,向當地外匯局登記註冊。離岸特殊目的載體是指由大陸中國居民直接設立或間接控制的離岸企業,用於對他們持有的中國的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化,或者離岸公司的資本金有任何重大變化,也需要該大陸居民中國修改註冊或隨後向當地外匯局備案。同時,外匯局發佈了《關於外匯管理往返投資有關問題的操作指南》,介紹了外匯局在以下項目中的登記程序安全通告第37號,於2014年7月4日生效,作為安全通告第37號.
根據有關規則,未能遵守下列註冊程序安全通告第37號這可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息和其他分派,並可能根據中國外匯管理法規對相關內地中國居民施加懲罰。
根據《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知自2015年6月1日起,重新調整境內直接投資和境外直接投資外匯登記行政審批,簡化涉滙登記程序,投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。
根據《關於進一步簡化和完善外商直接投資外匯管理政策的通知》和其他有關外匯的法律法規,外商投資企業設立新的外商投資企業,應當在取得營業執照後到註冊地銀行辦理登記;外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更,包括但不限於註冊資本或投資總額的增加,應當在獲得主管部門批准或完成備案或報告後,向註冊地銀行登記。
2017年1月,外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》,對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施,包括(1)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表來核查交易是否真實;(2)境內機構在匯出利潤之前必須保留收入,以彌補前幾年的虧損。此外,根據本通知,國內實體必須詳細解釋
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資本來源和資本將如何使用,並提供董事會決議、合同和其他證明,作為對外投資登記程序的一部分。
2019年10月23日,外管局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》,並於當日起施行。本通知允許非投資性外商投資企業利用資本金對中國進行股權投資,條件是此類投資不違反現行外商投資特別准入管理辦法(負面清單),且目標投資項目真實且符合法律規定。根據國家外匯局2020年4月10日發佈的《關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》,符合條件的企業可以使用資本金、外債、境外上市所得等資本項下收入進行境內支付,無需事先向銀行提交真實性證明,但此類資金的使用是真實的,並符合資本項下收入使用管理規定。截至本年度報告,這些通知將如何解讀和執行仍不確定。
關於外債的規定
境外機構借給內地機構的貸款,在中國看來是外債,受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債登記管理辦法》等多項法律法規的規範。根據這些規章制度,外債必須在簽訂外債合同後15個工作日內在外匯局或其地方分支機構登記備案,債務本金才能匯入在岸外債銀行賬户。根據本規定,按照中國人民銀行第9號通知(以下定義)前的傳統方法計算,外商投資企業的(一)一年以下未償外債餘額或短期外債餘額、(二)一年以上外債累計金額或中長期外債餘額的最高金額不得超過其註冊總投資與註冊資本、投資總額與註冊資本餘額之差;特別是對外資投資公司的外債規模,註冊資本不低於3,000萬美元但不低於1億美元的,短期外債餘額與中長期外債金額之和不得超過實收資本的4倍;註冊資本不低於1億美元的,短期外債餘額與中長期外債金額之和不得超過實收資本的6倍。
2017年1月12日,中國人民銀行發佈了《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》,對包括外商投資企業和境內企業在內的內地中國實體的外債設定了上限。根據中國人民銀行第9號通知,企業跨境融資餘額(支取餘額)不得超過其淨資產的200%。2020年3月,中國人民銀行和外匯局發佈了《關於調整跨境融資綜合宏觀審慎監管參數的通知》,將企業跨境融資餘額進一步提高到淨資產的250%,即淨資產限額。外商投資企業可以選擇根據(I)總投資和註冊資本餘額或(Ii)淨資產限額計算其外債上限。此外,超過一年的外債必須在發債前向發改委備案,發行人應根據發改委《關於推進外債發行備案登記管理制度改革的通知》,自每次發債完成之日起10個工作日內向發改委報送外債信息。根據中國人民銀行和外匯局於2021年1月7日發佈的《關於調整企業跨境融資宏觀審慎調控參數的通知》,中國人民銀行和外匯局決定將企業跨境融資宏觀審慎調控參數從1.25下調至1。
關於股利分配的規定
規範外商投資企業股利分配的主要法律法規包括2018年修訂的《公司法》和2020年1月1日生效的《外商投資法》。在現行監管制度下,外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。除有關外商投資的法律另有規定外,內地中國公司須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。大陸中國公司在抵消前幾個會計年度的虧損之前,不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。
併購規則與海外上市
2006年8月8日,商務部、中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等6箇中國政府和監管機構發佈了《境外投資者併購境內企業規則》,並於2009年6月22日進行了修訂。企業的併購
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規則規定,如果由內地中國公司或個人或中國公民設立或控制的海外公司打算收購與中國公民有關聯的任何其他內地中國國內公司的股權或資產,該收購必須提交商務部批准。併購規則還要求,為境外上市而成立的、由中國公民直接或間接控制的境外特殊目的機構,其證券在海外上市和在海外證券交易所交易之前,必須獲得中國證監會的批准。
此外,中國部分監管部門於2021年7月6日發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,強調要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管,並建議採取有效措施,如推動相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件,並規定修改國務院關於股份有限公司境外上市的專門規定,從而明確國內行業主管部門和監管機構的職責。
2023年2月17日,中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《境外上市試行辦法》,並於2023年3月31日起施行,要求中國境內公司境外證券發行或上市須向中國證監會備案。《境外上市試行辦法》明確了中國境內公司境外發行或上市應受備案申報要求的範圍,其中規定,在境外上市試行辦法生效前已在境外市場直接或間接發行上市的中國境內公司,應當在同一境外市場進行後續發行後三個工作日內履行備案義務並向中國證監會報告相關信息,並在其規定的特定情況發生並公開披露後三個工作日內遵循相關申報要求,包括(一)控制權變更;(Ii)境外證券監管機構或其他有關主管機關的調查或處分;(Iii)更改上市地位或轉移上市分部;(Iv)自願或強制退市。此外,發行人境外發行上市後主營業務發生重大變化,超出備案文件載明的業務範圍的,發行人應在變更發生後三個工作日內按照相關申報要求辦理。對違反本規定或措施的,中國主管部門可以採取責令改正、警告、罰款等行政監管措施,並可依法追究法律責任。
此外,2023年2月24日,中國證監會會同其他中國政府部門發佈了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》,或修訂後的《保密和檔案管理規定》,已於2023年3月31日起施行。根據修訂後的《保密與檔案管理規定》,中國公司直接或間接進行境外發行上市,直接或通過其境外上市主體向證券公司、會計師事務所等證券服務提供者或境外監管機構提供或者公開披露其境外發行上市過程中的文件、資料,應當嚴格遵守有關保密法律法規。含有國家祕密或者政府機關工作祕密的文件、資料,中國公司應當依法報經主管機關批准,並向同級保密行政主管部門備案;泄露會危害國家安全或者公共利益的,中國公司應當嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。中國公司向證券公司、證券服務提供者提供文件、資料時,還應當提供具體國家祕密、敏感信息的書面説明,證券公司、證券服務提供者應當妥善保存,以備查閲。根據修訂後的《保密和檔案管理規定》,境外證券監管機構或有關主管部門要求對境內公司境外發行上市或為其承接證券業務的證券公司、證券服務商進行檢查、調查、取證的,必須在跨境監管合作機制下進行,中國證監會或中國政府主管部門將根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助。
馬來西亞法規
《營業執照條例》
1976年《地方政府法》
1976年《地方政府法》授權每個地方當局為任何貿易、佔領或房舍頒發許可證或許可證,這種許可證應遵守地方當局規定的條件和限制。許可證通常每年續簽一次。
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《作業和設施管理條例》
1974年《街道、排水和建築法》
1974年《街道、排水和建築法》或《街道、排水和建築法》要求主要提交人按照《街道、排水和建築法》或其下制定的附例規定的簽發竣工和合格證書的時間、方式和程序簽發竣工和合格證書。任何人在沒有這種證書的情況下佔用或允許佔用任何建築物或其任何部分,一經定罪,可被處以最高250,000馬幣(56,816美元)的罰款和/或最高10年的監禁。
1988年《消防法》
1988年《消防法》或《消防法》除其他外,規定保護個人和財產免受火災風險或緊急情況的傷害。根據消防法,每個根據1998年消防(指定處所)令指定的處所都必須有由董事消防和救援總局簽發的防火證書。火災證書每年續簽一次。如果任何指定場所沒有有效的防火證書,則該場所的業主一經定罪,可處以最高50,000馬幣(11,363美元)的罰款和/或最高5年的監禁。
1994年《職業安全與健康法》
根據1994年《職業安全和健康法》,或由職業安全和健康部管理的《職業安全與健康法》,僱主有義務儘可能確保其僱員在工作中的安全、健康和福利。
OSHA還要求僱主:(I)制定安全和健康政策;以及(Ii)將工作地點已經發生或可能發生的任何意外、危險事故、職業中毒或職業病通知最近的職業安全和健康辦公室。根據罪行的不同,不遵守《職業安全與健康法》規定的僱主可能會被處以最高50,000馬幣(11,363美元)的罰款和/或最高5年的監禁。對於某些罪行,僱主甚至可能在定罪後繼續犯罪的每一天再處以罰款。
1974年環境質量法
這個 1974年環境質量法,或環境質量法, 與預防、減少、控制污染和改善環境有關,由環境部執行。《環境質量法》規定了控制空氣排放、工業廢水、污水和廢物的標準。 根據《環境質量法》制定的法規包括《2005年環境質量(表列廢物)條例》和《2014年環境質量(清潔空氣)條例》。
根據罪行的不同,違反《環境質量法》的規定可能會受到最高500,000馬幣(113,631美元)的罰款和/或最高5年的監禁。對於某些罪行,犯罪者可就定罪後犯罪持續的每一天再處以罰款。
1990年電力供應法
1990年《電力供應法》或《歐空局》規定了對電力供應業的管理、合理價格的電力供應、任何電力裝置的許可、對任何電力裝置、廠房和設備的控制,涉及人身安全和有效用電的事項,以及與此相關的目的。
歐空局除其他要求外,還要求:
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根據罪行的不同,違反歐空局規定的行為可被處以最高5,000,000馬幣(1,136,312美元)的罰款和/或最高10年的監禁。對於某些罪行,犯罪者可就定罪後罪行持續的每一天另加罰款。
《1961年供應品控制法》
1961年《供應品控制法》或CSA涉及供應品的控制和配給,由國內貿易和消費者事務部執行。CSA限制任何受管制物品的批發或零售交易,除非某人持有法規規定的許可證或許可。
根據《1974年物料供應管制規例》或《企業社會責任條例》,批發商如獲授權以批發方式售賣表列物品予獲授權以批發或零售方式經營表列物品的批發商或零售商以外的任何人,則不得售賣表列物品,除非:(I)獲物料供應總監書面授權,可將表列物品售予任何買家或任何類別的買家;或(Ii)獲總監以書面授權買家購買表列物品。“列明物品”指在“企業社會責任”附表第I部指明的“修正案”所界定的受管制物品,包括柴油、煤油及石油氣。
根據罪行的不同,違反《禁止酷刑法》的規定可被處以最高5,000,000馬幣(1,136,312美元)的罰款和/或最長5年的監禁。
《1967年工廠和機械法》
1967年《工廠和機械法》或FMA(由職業安全和衞生部管理)涉及對工廠的控制,涉及工廠人員的安全、健康和福利事項,以及機器的登記和檢查以及與此相關的事項。
《1970年工廠及機械(通知、合格證明書及檢驗)規例》或《工廠及機械維修條例》規定,每台蒸汽鍋爐、非燃氣式壓力容器或起重機械(以人手推動的起重機械除外)的擁有人,只要該等機械仍在使用,均須持有有效的合格證明書。
根據罪行的不同,不遵守《金融行動法》的規定可被處以最高250,000馬幣(56,816美元)的罰款和/或最長5年的監禁。對於某些罪行,犯罪者可就定罪後罪行持續的每一天另加罰款。
關於知識產權的規定 權利
《2019年商標法》
根據《2019年商標法》註冊商標授予註冊所有人使用商標的專有權和授權他人使用商標的權利。在任何侵犯註冊所有人商標的情況下,註冊所有人也有權獲得救濟。註冊證書提供商標所有權的表面證據。商標的註冊有效期為自注冊之日起10年,並可續展10年。
1987年版權法
馬來西亞的版權保護由1987年《著作權法》給予。文學作品、音樂作品、藝術作品、電影、錄音製品和廣播作品均受著作權保護。根據1987年版權法,“文學作品”的定義包括計算機程序。文學作品的著作權在作者生前存在,並持續存在到作者死亡後50年期滿。如果文學作品在作者去世之前沒有發表,則該作品所存在的版權繼續存續50年,自該作品首次發表當年的下一個歷年開始計算。
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《就業條例》
1955年《就業法》
1955年《就業法》或《就業法》是管理馬來西亞半島勞資關係的主要立法。《就業法》規定了服務合同、工資支付、婦女就業、產假保護、陪產假、禁止強迫勞動、歧視投訴、休息日、最低年假和病假、最長工作時間以及解僱、停工和退休福利。
從本質上講,簽訂服務合同的任何人都受1955年《就業法》的保護,但屬於下列類別的人除外,他們有權獲得加班津貼以及解僱和解僱津貼:
--月薪不超過4,000馬幣(909美元)的人;或
--與僱主訂立勞務合同的人,不論其工資多少,除其他外,(1)從事體力勞動,(2)操作或維修任何用於運送乘客或貨物、或為報酬或商業目的的機械驅動車輛,以及(3)監督或監督從事體力勞動的其他僱員。
《1959/1963年移民法》
1959/1963年《移民法》或《移民法》規定,除公民外,任何人不得進入馬來西亞,除非:(1)持有合法簽發的有效入境許可證;(2)有效入境許可證上註明姓名,且與許可證持有人在一起;(3)持有根據《移民法》合法簽發的有效通行證進入馬來西亞;或(4)根據《移民法》頒發的命令豁免其入境。
《移民法》還禁止僱用公民或入境許可證持有人以外的人,因為他們沒有有效的通行證。
《1968年僱傭(限制)法令》
1968年《就業(限制)法》或《就業(限制)法》規定限制非公民在馬來西亞從事某些商業活動,並對這些人的登記和相關事項作出規定。《就業(限制)法》禁止任何人僱用非馬來西亞公民,除非已為該人頒發了有效的就業許可證。根據1992年《就業(限制)(豁免)令》,不是馬來西亞永久居民的公民,無論是否根據1990年《國家登記條例》第5(3)(B)條獲得紅邊身份證,都不受該法規定的約束。
1991年僱員公積金法令
1991年《僱員公積金法》或《僱員公積金法》規定了與僱員退休儲蓄計劃有關的法律。根據《僱員公積金法》,僱主和僱員均應根據僱員按《僱員公積金法》規定的費率收取的工資,按月繳款。作為僱主的任何人,如果不支付根據《僱員公積金法》他有義務就任何一個月為任何僱員或代表任何僱員支付的任何繳款,即屬犯罪,一經定罪,可處以最高10,000馬幣(1,450美元)的罰款和/或最高3年的監禁。凡一間公司仍未繳付任何供款,該公司的董事(包括供款須予支付的期間的董事)須與該公司共同及各別負上支付供款的法律責任。
1969年《僱員社會保障法》
1969年僱員社會保障法案,或SOCSO法案, 處理在某些意外情況下提供社會保障的問題。社會保障組織,或SOCSO,是根據SOCSO法案成立的,以管理SOCSO法案。SOCSO法適用於擁有一名或多名僱員的僱主的任何商業、貿易、企業、製造或呼叫。
SOCSO法案適用的行業的所有僱員都必須投保。主要僱主有義務為每個僱員支付僱主的繳費和僱員對SOCSO的繳費。在殘疾、殘疾或工傷的情況下,被保險人及其受撫養人有權根據《SOCSO法》獲得某些福利。
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《2017年就業保險制度法》
2017年《就業保險制度法》或《就業保險制度法》規定建立由SOCSO管理的就業保險制度,以便在失去就業的情況下為被保險人提供一定的福利和再就業安置方案。
《就業保險制度法》適用的行業的所有僱員應由僱主登記和投保。根據《就業保險制度法》,僱主和僱員都必須向就業保險制度繳費。投保人認為失去就業的,應當自認為失業之日起60日內向國家社會保障監督管理辦公室提出索賠申請。在確定被保險人已經失業,且符合條件的繳費(其履行情況取決於在失業之前的既往索賠和繳費的數量)被保險人索賠後,保險公司應當批准索賠,並確定向被保險人提供的相關福利。
《2022年最低工資令》
根據2022年5月1日生效的2022年最低工資令(MWO),除某些有限類別的僱主外,支付給僱員的最低月工資標準為全國範圍內的1,500馬幣(341美元)。《最低工資條例》還規定了最低日工資和小時工資。僱主如不遵守最低工資要求,可能會對每名僱員處以不超過10,000馬幣(1,450美元)的罰款。馬來西亞法院還可命令僱主向每名僱員支付僱主支付給僱員的法定最低工資和僱員基本工資之間的差額,包括未支付的差額和計算工資應計的其他款項。
1967年《勞資關係法》
1967年《勞資關係法》或《勞資關係法》規定管理僱主和工人及其工會之間的關係,防止和解決因其關係而產生的任何分歧或爭端,並一般處理貿易爭端。與貿易爭端有關的事項,包括建設性解僱和裁員,可由人力資源部長提交工業法院。根據《勞資關係法》,不論僱傭條款有何明文規定,僱主不得在沒有正當理由和藉口的情況下終止僱用僱員。
2001年彭班古南薩姆伯馬努西亞·貝哈德法案
2001年Pembangunan Sumber manusia Berhad法案,或HRDF法案,規定徵收和徵收人力資源開發税,目的是促進僱員、學徒和受訓人員的培訓和發展,以及Pembangunan Sumber manusia Berhad人力資源開發基金的設立和管理。《人權與發展法》要求適用《人權與發展法》的每個僱主,包括僱用十名或十名以上僱員的信息系統部門的僱主,在Pembangunan Sumber manusia Berhad登記。《人力資源發展法》要求有關僱主按僱員月工資百分之一的比率為其每名僱員繳納人力資源發展税。不繳納徵款是違法行為,相關僱主可能被處以最高20,000馬幣(4,545美元)的罰款和/或最高兩年的監禁。
外匯管理條例
《2013年金融服務業法》
《2013年金融服務法案》,或《金融服務法案》, 授權馬來西亞中央銀行(Bank Negara Malaysia)或BNM維護馬來西亞的國際收支平衡狀況和貨幣價值。關於這一權力,《金融服務法》禁止任何人進行各種交易,除非獲得BNM的書面批准。這些交易包括購買、出售、交換、借入或借出外幣,以及非居民之間或居民與非居民之間借入或借出馬來西亞林吉特,或非居民保留或使用馬來西亞林吉特,以及一人向另一人付款,但馬來西亞居民之間以馬來西亞林吉特支付或馬來西亞境外居民之間以外幣支付除外。
通過BNM發佈的一系列通知,BNM已對一些上述被禁止的交易授予某些許可,儘管在某些情況下,須滿足某些條件。這包括允許非居民從馬來西亞匯回資金,包括從林吉特資產撤資中獲得的任何收入或收益,條件是匯回的是外幣,並根據BNM發出的通知將林吉特兑換成外幣。
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數據中心運營和網絡安全管理規定
馬來西亞沒有管理網絡安全和數據中心運營的具體或專門的立法。但是,各種法律規定的網絡安全要求如下:
《1998年通信和多媒體法》
1998年《通信和多媒體法》或《通信和多媒體法》是馬來西亞的主要立法,它管理融合的通信和多媒體行業以及與之相關的附帶事項。《通信和多媒體法》規定了根據《通信和多媒體法》進行許可活動的人員(即網絡設施提供商、網絡服務提供商、應用服務提供商和內容應用服務提供商)的許可制度,並對使用《通信和多媒體法》被許可人提供的服務的人進行了監管。
雖然《通信和多媒體法》沒有具體監管數據中心,但《通信和多媒體法》對馬來西亞的信息安全、網絡可靠性和完整性進行了監管,因此是相關的。在這方面,《通信和多媒體法》一般禁止使用網絡設施或網絡服務實施馬來西亞法律規定的任何犯罪行為,禁止欺詐性或不正當使用網絡設施或網絡服務,禁止使用和擁有假冒接入設備,禁止使用設備或設備以獲得對任何網絡服務的未經授權的接入,並禁止除非獲得合法授權,否則攔截任何通信。
違反《通信和多媒體法》的任何規定,一經定罪,可處以50,000至500,000馬幣(11,363美元)至500,000馬幣(113,631美元)的罰款或一至五年的監禁,或兩者兼而有之。
《通信和多媒體法案》由馬來西亞通信和多媒體委員會(MCMC)負責監管。
MCMC綠色數據中心技術規範
根據《通信和多媒體法》第95條,MCMC註冊併發布了《綠色數據中心規範技術規範》或《技術規範》,這是由行業技術標準論壇制定的自願性行業規範,目的是為綠色數據中心(即利用節能技術的服務器設施)提供最低要求和最佳實踐,並建立政策、系統和流程,以提高數據中心的能源效率,同時減少行業的碳足跡。
該技術規範旨在為私人、政府和商業數據中心提供指導。
遵守技術規範不是強制性的,除非MCMC特別指示(通信和多媒體法第98節和第99節)。遵守《技術法典》也可作為針對《技術法典》(《通信和多媒體法》第98(2)條)所涉事項的任何性質的起訴、訴訟或訴訟的法律辯護,無論是在法庭上還是在其他地方。不遵守MCMC關於遵守《技術規範》的指示,一經定罪,可處以不超過200,000馬幣(45,452美元)的罰款。
1997年《計算機犯罪法》
1997年《計算機犯罪法》規定了與濫用計算機有關的罪行,並將未經授權進入計算機或網絡、傳播惡意代碼(如病毒、蠕蟲和特洛伊木馬)、未經授權修改計算機上的任何程序或數據以及將訪問計算機的任何手段錯誤地傳遞給未經授權的人的行為定為犯罪行為。根據所犯罪行的類型,被定罪的罰款從25,000馬幣(5,682美元)到150,000馬幣(34,089美元)或三至十年監禁,或兩者兼而有之。
《刑法》
如果涉及計算機或與互聯網有關的犯罪活動,但不具體屬於上述任何法規的範圍,如網上欺詐、作弊、盜竊、刑事誹謗、恐嚇、賭博和色情,則可根據《刑法》對這些罪行提出指控,這是馬來西亞處理刑事犯罪的主要立法。
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1950年《證據法》
1950年《證據法》第114A條提出了一項法律推定,即任何所有者、主持人、管理人或以任何方式便利出版物的任何人(包括網絡服務的任何註冊訂閲者)均被推定為出版物的出版人,除非相反證明成立。根據本節的廣泛範圍,數據中心在發佈其服務器上託管的非法/非法內容方面存在法律風險或潛在的責任。
《新冠肺炎條例》
1988年《預防和控制法》
1988年《傳染病預防和控制法》或《傳染病預防和控制法》及其附屬立法規定了與馬來西亞預防和控制傳染病有關的法律,包括授權衞生部長宣佈關閉營業場所、限制行動和遵守嚴格的標準作業程序。馬來西亞政府根據馬來西亞新冠肺炎的情況,不時並可能在未來對不同的州實施不同程度的旅行限制和封鎖令。然而,自2022年4月1日起,政府宣佈馬來西亞已進入“向地方性疾病過渡”階段,大部分旅行和商務運營限制已被取消。
《減少冠狀病毒病影響暫行辦法2019年(新冠肺炎)2020》
《減少冠狀病毒病影響暫行辦法2019年(新冠肺炎)法2020》或《新冠肺炎臨時措施法》規定了某些臨時措施以減少新冠肺炎的影響,並修改了18項立法中的相關條款。除非對《新冠肺炎臨時措施法》的相關部分規定了具體的實施期限,本立法應自2020年10月23日起繼續實施兩年,總理可通過在憲報上公佈的命令延長這一期限。其中一些修改具有追溯性。
臨時措施新冠肺炎法“規定,在2020年3月18日至2022年10月22日期間,任何一方或各方由於根據《傳染病預防和控制法》為控制或防止新冠肺炎傳播而規定、制定或採取的措施而無法履行(產生於《新冠肺炎臨時措施法》附表中指定的任何合同類別的)任何合同義務,不得導致另一方或另一方行使其在此類合同下的權利。儘管如此,在2020年3月18日至2020年10月23日期間終止的任何合同、沒收的任何保證金或履約保證金、收到的任何損害賠償、任何法律程序、啟動的任何法律程序、仲裁或調解、作出的任何判決或裁決以及進行的任何執行應被視為已被有效終止、沒收、收到、開始、授予或執行。
印度法規
《信息技術法案》
經修訂的《2000年信息技術法》或《信息技術法》已經頒佈,除其他外,為通過電子數據交換和其他電子通信手段進行的交易提供法律承認。此外,信息技術法還規定了民事和刑事責任,包括在侵權情況下的罰款和監禁。這些罪行包括與未經授權訪問計算機系統有關的罪行。它規定了未能保護敏感個人數據的法律責任,並就第三方信息責任向中介機構提供了保護。IT法案規定,法人團體在實施和維護合理的安全做法和程序方面存在疏忽,從而在擁有、交易或處理其擁有、控制或運營的計算機資源中的任何敏感個人數據或信息時,導致任何人遭受不當損失或不當收益,則應承擔法律責任。
印度政府通信和信息技術部下屬的信息和技術司已通知經修訂的《2011年信息技術(合理的安全做法和程序及敏感個人數據或信息)規則》或《數據隱私規則》,該規則就法人團體或代表法人團體行事的任何人收集、披露、轉移和保護敏感個人數據或信息作出指示。《資料私隱規則》亦要求法人團體提供私隱政策,以處理或處理個人資料,包括敏感的個人資料或資料。根據資料私隱規則,未經資料提供者事先許可,法人團體不得向任何第三者披露敏感的個人資料或資料。
此外,2022年11月18日,印度政府電子和信息技術部發布了2022年數字個人數據保護法案草案,或數據保護法案草案,其中除其他外,旨在建立一個保護個人數據的框架。保護法案草案將適用於印度境內數字個人數據的處理,這些數據是在線收集的,或者是數字化的離線數據。上述數據保護法案也適用於在印度境外處理的個人數據,如果此類處理與印度境內的個人概況或向印度境內的個人提供商品或服務有關。數據保護法案草案也考慮了
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設立印度數據保護委員會,除其他外,該委員會將負責確定不遵守情況和施加處罰。數據保護法案草案公開徵求利益相關者的反饋意見,並根據這些反饋意見,該法案很可能提交給印度議會,待批准和頒佈。數據保護法案草案一旦通過,除其他外,將取代2011年的《信息技術(合理的安全做法和程序以及敏感的個人信息數據)規則》。
《環境保護條例》
我們在印度的業務受到各種環境法律的約束,包括1986年修訂的《環境(保護)法》,因為我們設施的運營(包括柴油發電機組的使用)可能會對其所在的環境產生影響。下列法規的基本目的是控制、減少和防止污染。為了實現這些目標,每個州都設立了污染控制委員會,這些委員會被賦予處理水和空氣污染的不同權力。污染管制委員會負責制定保持空氣和水清潔的標準,指導工業安裝污染控制設備,並進行檢查,以確保工業運行符合規定的標準。這些當局還擁有搜查、扣押和調查的權力。很多行業均須向污染管制委員會申請同意令,而這些同意令須定期更新。
《水(防止和控制污染)法》
經修訂的1974年《水(防止和控制污染)法》或《水法》禁止使用任何小溪或水井來處置違反州污染控制委員會或州污染控制委員會規定的標準的污染物。《水法》還規定,在開放任何新的出口或排放口、或工業、操作或流程、或任何處理和處置系統之前,必須徵得州政府的同意,這些出口或排放口或排放口可能會在陸地上或溪流、水井或下水道中排放污水或污水。
空氣(防止和控制污染)法
經修訂的1981年《空氣(防止和控制污染)法》或《空氣法》要求,在特定地區經營工業工廠(在大氣中排放空氣污染物)的任何人,在開始任何活動之前,必須以規定的表格提出申請,並獲得國家污染控制委員會的同意。同意書可載有有關將安裝的污染控制設備的規格的條件。
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《危險廢物和其他廢物(管理和越境轉移)規則》
2016年的《危險廢物和其他廢物(管理和越境轉移)規則》或《危險廢物規則》規範了危險廢物的管理、處理、儲存和處置,規定產生危險廢物的設施的每個佔用者和經營者,除其他外,有義務獲得相關國家多氯聯苯的授權,並在不損害環境的情況下處置這種廢物。
2022年《電子垃圾(管理)規則》
2022年電子廢物(管理)規則或電子廢物管理規則將於2023年4月1日起生效,適用於電子廢物管理規則所列電子廢物或電氣和電子設備的製造、銷售、轉讓、購買、翻新、拆卸、回收和處理所涉及的每一家制造商、大宗消費者、生產商、翻新商和回收商,包括其零部件、消耗品、零部件和使產品運行的零部件。
信息技術和信息技術促進服務政策
州政府已經宣佈了信息技術和信息技術支持的服務政策,如馬哈拉施特拉邦2015年的信息技術信息技術支持服務政策或馬哈拉施特拉邦IT/ITES政策,以將該州確立為首選投資目的地。馬哈拉施特拉邦IT/ITES政策的戰略驅動因素之一是推廣數據中心。它還規定,考慮到所涉業務的性質和重要性,數據中心將納入基本服務和維護法,作為一項基本服務,而且信息技術、信息技術支持的服務單位將繼續受益於在工作時間、輪班和僱用婦女方面的商店和機構立法的放寬。馬哈拉施特拉邦IT/ITES政策建議在單獨的預算總目(非計劃)下為此目的提供某些財政激勵措施,其中除其他外包括:(1)免交印花税;(2)免交電費;(3)按相關司法管轄區適用的住宅税率徵收財產税;(4)免徵入境税;(5)在任何地區設立信息技術信息技術服務單位,以進口特定貨物;以及(Vi)允許全天候工作而不停工(除非出現某些緊急情況,州或中央政府認為適合暫停運營)。馬哈拉施特拉邦信息技術/信息技術服務政策規定了註冊信息技術/信息技術服務單位的要求,並規定了該政策所涵蓋的數據中心的某些資格標準。
市政法
州政府有權賦予市政當局必要的權力和權力,使其能夠履行與允許進行貿易和經營有關的職能。因此,邦政府頒佈了法律,如經修訂的1888年《孟買市政公司法》,授權市政當局管理場所的使用,包括頒發經營貿易許可證的規則,以及規定對不遵守規定的處罰。此外,市政法律要求一個人在建造和改建建築物時,必須獲得建築佈局和竣工的批准以及入住證。
電力法
我們在印度的業務須遵守2003年修訂的《電力法》的各項規定及其適用的法規,包括2010年修訂的《中央電力局(有關安全和電力供應的措施)條例》,該法規涉及柴油發電機組的安裝和電力負荷的制裁。經修訂的《2010年中央電力局(與安全和電力供應有關的措施)條例》規定了某些電壓的電氣裝置和器具的安全規定,包括電氣檢查員的批准和業主、供應商或消費者對電氣裝置的自我認證。經修訂的2003年《電力法》除其他外,規定了對不遵守規定的處罰。
《知識產權條例》
某些與知識產權有關的法律,例如1957年修訂的《著作權法》規定的著作權保護,或1999年修訂的《商標法》或《商標法》規定的商標保護,也適用於我們印度。《著作權法》規定了印度的版權保護。儘管版權登記不是獲取或強制執行其他可受版權保護作品的版權的先決條件,但《著作權法》下的版權登記冊是其中所載細節的表面證據。《商標法》規定了在印度申請和註冊商標的程序。《商標法》的目的是授予商標、標籤和標題等商標的專有權,並在侵權情況下獲得救濟。商標法禁止註冊欺騙性相似的商標和化合物等。它還規定了對侵權、偽造和虛假應用商標的處罰。
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《就業條例》
根據適用於不同邦的商店和機構立法的規定,例如經修訂的2017年《馬哈拉施特拉邦商店和機構(就業和服務條件條例)法》,某些商業機構必須登記。這些法律規定了受僱於商店和商業機構的工人的工作和僱用條件,並規定了固定的工作時間、休息時間、加班、假期、休假、終止服務、商店和場所的維修以及僱主和僱員的其他權利和義務。
從保護工人權利和規定登記、報告和其他合規的角度出發,可能適用於我們在印度的商業活動的其他各種與勞工和就業有關的法律,以及可能適用於僱主的要求,將包括以下內容(每一項都已修訂):
印度境內及境外外商投資及不動產收購和轉讓條例
除其他外,印度的外國投資受1999年《外匯管理法》、2019年《外匯管理(非債務工具)規則》或FEMA非債務規則,以及由工業和國內貿易部、印度商業和工業部、印度政府發佈的綜合外國直接投資政策(從2020年10月15日起生效)或外國直接投資政策的修訂。FEMA非債務規則於2019年10月17日頒佈,以取代2017年《外匯管理(印度境外居民轉讓或發行證券)條例》,但在取代之前已做或未做的事情除外。此外,印度儲備銀行於2019年10月17日頒佈了《2019年外匯管理(非債務工具的支付和報告方式)條例》,其中規定了銷售收益的支付和匯款方式等。
FEMA非債務規則規定,居住在印度境外的個人(巴基斯坦或孟加拉國公民除外)或在印度境外註冊的實體(在巴基斯坦或孟加拉國註冊的實體除外),既不是外國證券投資者,也不是外國風險資本投資者,可以出資給有限責任合夥企業的資本,該有限責任合夥企業經營的行業或活動在自動路線下允許100%的外國投資,並且沒有與外國直接投資掛鈎的業績條件。根據聯邦應急管理局非債務規則,與外國直接投資掛鈎的業績條件的定義是指此類規則附表一中為接受外國投資的公司規定的具體部門條件。在信息技術/信息技術支持的服務部門,允許在自動路線下100%的外國投資,而無需事先獲得政府批准。
《外國直接投資政策》和《聯邦應急管理局非債務規則》規定了印度公司外國投資總額(直接外國投資和間接外國投資)的計算方法。關於間接外國投資,FEMA非債務規則規定,間接外國投資是指印度實體從以下方面獲得的下游投資:(I)已接受外國投資的另一印度實體,且(A)該印度實體並非由印度居民擁有或控制,或(B)由印度以外的居民擁有或控制;或(Ii)其保薦人或管理人或投資管理人(A)並非由印度居民擁有及控制的投資工具,或(B)由印度以外的居民擁有或控制的投資工具。
FEMA非債務規則規定,接受間接外國投資的印度實體必須遵守適用於外國投資的進入路線、部門上限、定價指導方針和其他附帶條件。此外,允許非印度居民擁有和控制的有限責任合夥企業或由印度境外居民擁有或控制的有限責任合夥企業向印度公司投資,該公司經營的行業根據自動路線允許最高100%的外國投資,並且沒有與外國直接投資掛鈎的業績條件。
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根據印度政府工業和內部貿易部於2020年4月17日發佈的2020年第3號新聞説明,與印度接壤的國家的實體在外國直接投資路線下進行的所有投資,或對印度的投資的受益所有人所在國家或其公民所在的國家,均需事先獲得印度政府的批准。此外,如果印度境內實體的任何現有或未來外國直接投資的所有權直接或間接發生轉移,導致受益所有權屬於上述限制/權限範圍,則受益所有權隨後的這種變更也需得到印度政府的批准。此外,2020年4月22日,印度政府財政部也對聯邦應急管理局的非債務規則進行了類似的修訂。此外,2020年12月8日,印度政府財政部通過對《聯邦應急管理局非債務規則》的另一項修正,明確規定,印度是其成員的多邊銀行或基金不會被視為某一特定國家的實體,任何國家都不會被視為該銀行或基金在印度投資的實益所有人。雖然“受益所有人”一詞在2005年的“防止洗錢(維持記錄)規則”、2017年的“財務通則”和2016年由印度儲備銀行頒佈的“瞭解你的客户(KYC)總指示”中有定義,而“重大受益所有人”一詞是在2018年的“公司(重大受益所有人)規則”中定義的,但《2020年外國直接投資綜合政策》和《聯邦應急管理局非債務規則》目前都沒有對“受益所有人”一詞作出定義。雖然印度政府今後可能會在這方面作出澄清,但不能保證這一點,在沒有澄清的情況下,2020年新聞説明3對“實益所有人”的解釋含糊不清,並將繼續執行這一監管變化。此外,如果可以獲得印度政府的上述批准,在什麼時間範圍內也存在不確定性。
此外,除《1882年財產轉讓法》和管轄國內法外,(A)居住在印度境外的人購置和轉讓不動產主要受1999年《外匯管理法》、《聯邦金融管理局非債務規則》以及根據這些法令發佈的通知和通知管轄;(B)居住在印度境外的個人購置和轉讓位於印度境外的不動產,主要受1999年《外匯管理法》、2015年《外匯管理(印度境外不動產購置和轉讓)條例》以及根據這些法令印發的通告和通知管轄。此外,印度儲備銀行還根據1999年《外匯管理法》發佈了關於不動產購置的指示,這些指示由印度儲備銀行或《財產總指示》修訂/發佈的《1999年外匯管理法規定的不動產購置和轉讓總指示》彙編而成。任何財產轉移不包括在財產總指令將需要事先獲得印度儲備銀行的許可。
除其他外,《財產總指令》規定:(A)任何人如果不是巴基斯坦、孟加拉國、斯里蘭卡、阿富汗、中國、伊朗、尼泊爾、不丹、香港、澳門或朝鮮****的公民(包括自然人和法人),未經印度儲備銀行事先許可,不得獲取或轉讓印度的不動產,但不超過五年的租賃除外;(B)居住在印度境外的人為從事某些允許的活動而獲取或轉讓不動產;(C)在印度註冊成立並在海外設有辦事處的公司,可為其業務和員工的居住目的,在印度境外購置不動產,但匯款總額不得超過規定的初始和經常性費用限額。
下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構,包括我們的重要子公司、重要的VIE和VIE的主要子公司。
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目錄表
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備註:
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與VIE和我們的大陸中國業務有關的風險
我們受到與VIE和我們的內地中國業務有關的風險和不確定因素的影響,包括但不限於:
有關本公司架構的監管、流動資金及執行風險,以及本公司幾乎所有業務均在內地進行的詳情,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險”及“第3項.主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險”。你還應該仔細考慮
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在您決定是否購買美國存託憑證之前,在“第3項.主要信息-D.風險因素”和本20-F表格年度報告中包含的其他信息中描述的其他風險。
與VIE及其各自股東的合同安排
中國現行法律法規對從事增值電信服務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們在大陸的中國子公司,蘇州堆疊和河北堆疊,都是外商投資企業。為遵守中國法律及法規,吾等主要根據一系列合約安排,透過四壇(北京)及河北秦樹及其各自的附屬公司在內地經營中國的業務。由於這些合同安排,我們對VIE及其各自子公司實施有效控制,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合其經營業績,僅出於會計目的被視為VIE及其各自子公司的主要受益人。
以下為蘇州堆疊、四灘(北京)及四灘(北京)股東之間的合約安排摘要,以及河北堆疊、河北秦樹及河北秦樹股東之間的合約安排摘要。與VIE及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。該等合約安排使吾等可(I)對VIE行使有效控制權,(Ii)獲得VIE的實質全部經濟利益,及(Iii)在中國法律允許的範圍內,有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。
受權人的權力
根據我們的WFOE蘇州分公司、VIE Sitan(北京)及其股東之間的授權書,VIE Sitan(北京)的每一位股東不可撤銷地承諾授權我們的WFOE蘇州分公司或我們的WFOE蘇州分公司指定的任何人士作為其事實上的代理人,行使其作為VIE Sitan(北京)股東的所有權利,包括但不限於提出和出席股東大會、就任何需要股東投票的決議進行表決的權利。只要股東仍然是VIE Sitan(北京)的股東,授權書將繼續有效。
我們的WFOE河北堆棧、VIE河北秦樹及其股東之間的授權書包含的條款與上文描述的授權書基本相似。
股權質押協議
根據我們的WFOE蘇州分公司、VIE Sitan(北京)及其股東之間的股權質押協議,VIE Sitan(北京)的股東已將VIE Sitan(北京)的100%股權質押給我們的WFOE蘇州分公司,以保證VIE Sitan(北京)及其股東履行股權質押協議、獨家業務合作協議、購買期權協議、授權書項下的義務。倘若VIE Sitan(北京)或其任何股東違反其於股權質押協議、獨家業務合作協議、購買期權協議及授權書項下的合約責任,作為質權人的吾等WFOE蘇州堆棧將有權處置VIE Sitan(北京)的質押股權,並優先收取出售所得款項。VIE Sitan(北京)的股東還承諾,在未經我們的WFOE蘇州分公司事先書面同意的情況下,他們不會轉讓、產生或允許對質押股權的任何產權負擔。股權質押協議將保持有效,直至所有債務全部履行或所有擔保債務全部清償和償還。於本年度報告日期,股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。
我們的WFOE河北堆棧、VIE河北秦樹及其股東之間的股權質押協議包含與上述股權質押協議基本相似的條款。
有關執行股權質押協議的風險,請參閲“第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-本公司執行吾等與VIE股東之間的股權質押協議的能力可能受基於中國法律及法規的限制”。
獨家商業合作協議
根據我們的WFOE蘇州堆棧與VIE Sitan(北京)之間的獨家業務合作協議,我們的WFOE蘇州堆棧擁有向VIE Sitan(北京)提供完整的業務支持技術和諮詢服務的獨家權利,包括但不限於技術服務、管理服務、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備或寫字樓租賃、營銷諮詢、系統集成、產品研發和系統維護。我們的WFOE蘇州堆疊擁有因履行本協議而產生的知識產權的獨家所有權。VIE Sitan(北京)同意不接受任何第三方提供的任何受本協議約束的服務,並同意向我們的WFOE蘇州堆疊支付季度服務費,金額由雙方考慮到向VIE蘇州Stack提供的技術服務的工作量和商業價值而商定
101
目錄表
VIE Sitan(北京)。本協議的初始期限為十年,除非我們的WFOE蘇州堆棧發出書面終止通知,否則該協議將在初始期限或任何延長期限屆滿前自動延長十年。
我們的WFOE河北堆棧與VIE河北秦樹之間的獨家業務合作協議包含的條款與上述獨家業務合作協議基本相似。
購買選擇權協議
根據我們的WFOE蘇州堆棧、VIE Sitan(北京)及其股東之間的購買期權協議,VIE Sitan(北京)的股東不可撤銷地授予我們的WFOE蘇州Stack獨家選擇權,或讓其指定人士在中國法律允許的範圍內以適用中國法律允許的最低價格購買其在VIE Sitan(北京)的全部或部分股權和/或資產。VIE Sitan(北京)股東承諾,未經本公司蘇州分公司事先書面同意,不得(I)補充、修訂或更改VIE Sitan(北京)S的業務範圍和章程,(Ii)增加或減少VIE Sitan(北京)S的註冊資本或改變其股本結構,(Iii)對其在VIE Sitan(北京)的股權產生任何質押或產權負擔,但根據股權質押協議、授權書和獨家業務合作協議設立的股權除外(Iv)轉讓或處置彼等於VIE Sitan(北京)的股權,或處置或安排VIE Sitan(北京)的管理層處置任何資產,但在正常業務過程中除外;(V)促使VIE Sitan(北京)宣佈或派發股息,或(Vi)委任或罷免VIE Sitan(北京)的任何董事。在VIE Sitan(北京)的所有股權和其他資產轉讓給我們的WFOE蘇州分公司和/或其指定人員之前,本協議將繼續有效。
我們的WFOE河北Stack、VIE河北秦樹及其股東之間的購買期權協議包含與上述購買期權協議基本相似的條款。
在我們的中國法律顧問方達律師事務所看來,基於其對中國現行法律的理解:
102
目錄表
然而,我們的中國法律顧問也建議我們,關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國政府最終可能會採取與我們的中國法律顧問相反或不同的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。
如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或保持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有一定的酌情權採取行動處理該等違規或失敗行為。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們公司結構有關的風險--如果中國政府認為我們的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。”
除上述合同安排外,Stack Midco Limited還與四坦(北京)和河北秦樹簽訂了財務支持承諾書。根據財務支持承諾書,Stack Midco Limited承諾在適用中國法律及法規許可的範圍內,向四灘(北京)及河北秦樹提供無限財務支持,不論是否實際招致任何該等經營虧損。如果VIE或其股東沒有足夠的資金或無法償還,STACK Midco Limited將不會要求償還貸款或借款。
我們的總部設在北京,中國。我們在北京、河北、上海、福建和廣東總共擁有約5968平方米的辦公面積。我們還在新加坡、印度孟買、馬來西亞賽伯查亞和泰國曼谷設有辦事處,分別佔地約408平方米、853平方米、4136平方米和25平方米。我們根據經營租賃協議向無關的第三方租賃我們的場所。有關我們數據中心的討論,請參閲“-B.業務概述-我們的數據中心”。
項目4A。未解決問題D工作人員評論
沒有。
項目5.運營和財務社會回顧與展望
以下對我們的財務狀況和經營結果的討論是基於我們的綜合財務報表及其相關附註,並應結合本年度報告中其他部分的內容閲讀。本年度報告包含前瞻性陳述。請參閲本年度報告中的“前瞻性陳述”。在評估我們的業務時,您應仔細考慮本年度報告中“第3項.主要信息-D.風險因素”項下提供的信息。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
有關2020年項目的討論以及2021年與2020年的同比比較,請參閲我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F截至2021年12月31日的年度報告中的“項目5.經營和財務回顧及展望”。
概述
我們是亞太新興市場領先的運營商中立超大規模數據中心解決方案提供商,專注於中國大陸中國、印度和東南亞市場。我們的數據中心是高度集成的專業化關鍵任務基礎設施,我們的客户使用它們來分析、管理和存儲他們最重要的數據、業務系統和流程。我們在大陸運營了18個超大規模數據中心和兩個批發數據中心中國,在馬來西亞運營了三個超大規模數據中心,在印度運營了一個超大規模數據中心,並在中國大陸建設了六個數據中心,截至2022年12月31日在馬來西亞建設了兩個數據中心。
我們的下一代超大規模數據中心是大型、集中化、標準化和模塊化的,能夠支持大型技術領導者的各種IT基礎設施。它們還代表了一種設計和運營數據中心的新方法,以適應複雜和大量的數據處理和分析。我們的成功記錄表明,我們的超大規模數據中心解決方案有效地滿足了客户的彈性和擴展需求。
103
目錄表
近年來,我們經歷了快速的增長。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我們在中國大陸分別運營了13個和18個超大規模數據中心,截至每個此類日期,我們在馬來西亞運營了1個和3個超大規模數據中心。截至2021年12月31日,我們的數據中心在役容量達到440兆瓦,截至2022年12月31日,我們的數據中心容量達到613兆瓦,其中87%和92%分別是合同承諾的容量。截至2022年12月31日,我們還有另外257兆瓦的在建裝機容量。
我們的總收入從2021年的28.523億元人民幣增加到2022年的45.517億元人民幣(6.599億美元)。2022年我們的淨收入為人民幣6.516億元(合9450萬美元),而2021年的淨收入為人民幣3.164億元。我們經調整的EBITDA於2021年為人民幣14.189億元,於2022年為人民幣23.742億元(3.442億美元)。我們很大一部分收入來自我們的客户ByteDance。2021年和2022年,字節跳動的收入分別佔我們總收入的83.2%和86.3%。
影響我們經營業績的主要因素
能夠確保新客户承諾,提高利用率並留住現有客户
我們的收入是由我們獲得新客户承諾的能力推動的。我們探索現有客户的新業務需求,並通過我們的集成平臺幫助他們進入新的新興市場。我們還積極發展與潛在的新的領先技術公司的關係,並目標是收購新的客户,如亞洲或全球的雲服務提供商和互聯網公司。我們還努力優化我們與客户羣的合作,以實現高承諾和使用率,並建立長期關係。我們專注於通過與客户簽訂預先承諾協議,在建設階段獲得承諾。我們的超大規模數據中心客户通常與我們簽訂為期五到十年的合同。我們的運營結果還受到我們保持現有數據中心容量高利用率的能力的影響。
此外,我們未來業務的增長還取決於我們保持和深化與現有客户的夥伴關係的能力。我們過去的收入中有很大一部分來自有限數量的客户,我們相信未來也會繼續。例如,我們從領先的科技公司字節跳動獲得的收入分別為23.743億元人民幣和39.301億元人民幣(5.698億美元),分別佔我們2021年和2022年總收入的83.2%和86.3%。字節跳動通常與我們簽署為期十年的超大規模數據中心服務合同。有關我們與ByteDance簽訂的合同的實質性條款的摘要,請參閲“第4項.公司信息-B.業務概述-我們的客户和客户生態系統發展-ByteDance超大規模數據中心協議的實質性條款。”
有關我們對有限數量的大客户的依賴的風險的討論,請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們的收入高度依賴於有限數量的大客户,而任何這樣的客户或任何其他重要客户的損失,或任何這樣的客户或任何其他重要客户無法向我們支付到期款項,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。”
能夠開發和運營更多超大規模數據中心
我們業務的增長取決於我們能否成功開發和運營額外的超大規模數據中心,以滿足客户日益增長的容量需求。我們將繼續根據我們的選址戰略確保新數據中心的選址安全。我們努力保持新數據中心容量的快速交付時間,以快速滿足客户日益增長的需求。我們歷史上最快的記錄是在中國現場破土動工的六個月內在大陸交付了一個容量為36兆瓦的數據中心。
此外,我們未來的增長還取決於我們是否有能力繼續將我們的下一代超大規模數據中心園區擴展到亞太地區新興市場的新地理區域。我們計劃拓展至內地其他一線城市及周邊地區,中國,並利用我們的綜合平臺及在現有市場取得的成功,為亞太新興市場的超大規模數據中心設定行業標準,這些新興市場擁有突出的商機。我們相信,我們獲得戰略地點的能力為我們提供了顯著的先發優勢。
保持和提高建設和運營效率,降低成本的能力
我們的運營結果和盈利能力受到我們維護和提高數據中心建設和運營效率以及降低成本的能力的影響。我們將繼續加強在場地規劃、設計、建設和運營方面的能力。我們的下一代超大規模數據中心的特點是資源集中化、基礎設施開發標準化和模塊化設計理念,這使我們能夠實現規模經濟和降低成本。我們還依靠我們的專利,以具有成本效益的方式快速設計和構建模塊,以滿足不同行業客户的各種需求。
104
目錄表
此外,我們的盈利能力取決於我們管理運營費用的能力。我們的運營費用主要包括一般和行政費用、研發費用以及銷售和營銷費用。我們預計,隨着業務的增長和作為上市公司進行必要的調整,我們的運營費用將在絕對值上增加。然而,我們預計,隨着我們提高運營效率和規模經濟的結果,我們的運營費用佔總收入的百分比將會下降。
定價結構和優化用電量和成本的能力
我們的運營結果將受到我們的定價結構以及我們優化用電和成本的能力的影響。我們為客户提供綜合電力服務。電力成本可能包含在我們解決方案的成本中,或者我們可能會單獨向客户收取實際耗電量。我們超大規模數據中心服務協議的定價包含各種主要基於容量使用情況的考慮因素。因此,我們客户在合同期限內的實際用電量會影響我們的盈利能力,因為電力成本是我們收入成本的主要組成部分。我們已經取得了很高的能效,並致力於不斷改進。此外,我們將繼續通過增加低成本可再生能源在我們電力使用中的貢獻來降低我們的電力成本。
我們的融資成本
我們歷來通過股權和債務融資的混合方式為數據中心的開發和建設提供資金。資金成本影響到我們按計劃進行建設項目的能力。高資本成本推高了數據中心開發成本,如果我們無法通過提高服務價格將增加的成本轉嫁給客户,可能會降低我們的盈利能力。
我們預計將繼續通過債務融資或在必要和市場條件允許的情況下發行額外的股本證券為未來的發展提供資金,而信貸市場緊縮可能會阻礙我們的擴張。因此,我們的增長戰略取決於未來能否繼續獲得適當的資金。
運營結果的關鍵組成部分
收入
下表按絕對額和佔總收入的百分比列出了我們在所示年度的收入細目:
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|
截至12月31日止年度, |
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|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
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收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
代管服務 |
|
|
2,649,371 |
|
|
92.9 |
|
|
|
4,197,502 |
|
|
|
608,581 |
|
|
92.2 |
|
||
代管租賃 |
|
|
114,681 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
203,381 |
|
|
|
29,487 |
|
|
|
4.5 |
|
其他 |
|
|
88,225 |
|
|
|
3.1 |
|
|
|
150,779 |
|
|
|
21,861 |
|
|
|
3.3 |
|
總收入 |
|
|
2,852,277 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
4,551,662 |
|
|
|
659,929 |
|
|
|
100.0 |
|
我們的收入主要來自數據中心託管服務和數據中心託管租賃。
主機代管服務
來自第三方的收入包括我們在大陸的超大規模數據中心中國和我們在大陸的某些批發數據中心提供的託管服務的收入。
主機代管租賃
主機託管租金收入包括將我們在馬來西亞和印度的超大規模數據中心的數據中心空間出租給我們的客户,用於存放服務器和其他IT設備的收入。
其他
其他收入主要包括我們從裝修服務、建築服務和其他服務中獲得的收益。
105
目錄表
2021年,我們總收入的94.7%來自超大規模數據中心,其餘5.3%來自我們的批發和零售數據中心。2022年,我們總收入的96.7%來自超大規模數據中心,其餘3.3%來自我們的批發和零售數據中心。
收入成本
下表列出了我們收入成本的組成部分,按絕對額和佔收入總成本的百分比計算:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
代管服務 |
|
|
(1,446,544 |
) |
|
|
(87.5 |
) |
|
|
(2,334,683 |
) |
|
|
(338,497 |
) |
|
|
(87.8 |
) |
代管租賃 |
|
|
(125,188 |
) |
|
|
(7.6 |
) |
|
|
(194,112 |
) |
|
|
(28,144 |
) |
|
|
(7.3 |
) |
其他 |
|
|
(80,932 |
) |
|
|
(4.9 |
) |
|
|
(130,031 |
) |
|
|
(18,853 |
) |
|
|
(4.9 |
) |
收入總成本(1) |
|
|
(1,652,664 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
|
|
(2,658,826 |
) |
|
|
(385,494 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
____________
備註:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
收入成本 |
|
|
6,170 |
|
|
|
16,558 |
|
|
|
2,401 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
13,562 |
|
|
|
8,392 |
|
|
|
1,217 |
|
一般和行政費用 |
|
|
100,992 |
|
|
|
165,618 |
|
|
|
24,012 |
|
研發費用 |
|
— |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
331 |
|
|
基於股份的薪酬支出總額 |
|
|
120,724 |
|
|
|
192,851 |
|
|
|
27,961 |
|
此外,在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,資本化的基於股份的薪酬成本並不重要。
我們的收入成本主要包括(I)公用事業費用,(Ii)財產和設備折舊,(Iii)帶寬成本,(Iv)租金成本,(V)直接參與創收活動的員工的工資和福利,以及(Vi)提供服務的其他直接費用。公用事業成本主要包括我們數據中心的電力成本。財產和設備折舊主要涉及數據中心財產和設備的折舊,如建築物、電力、網絡和冷卻設備等長期資產。
運營費用
下表列出了我們在所示年度的運營費用的絕對額和佔總運營費用的百分比:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
銷售和營銷費用(1) |
|
|
(89,654 |
) |
|
|
(17.1 |
) |
|
|
(71,271 |
) |
|
|
(10,333 |
) |
|
|
(10.1 |
) |
一般和行政費用(1) |
|
|
(359,470 |
) |
|
|
(68.5 |
) |
|
|
(549,609 |
) |
|
|
(79,686 |
) |
|
|
(78.0 |
) |
研發費用(1) |
|
|
(75,344 |
) |
|
|
(14.4 |
) |
|
|
(83,496 |
) |
|
|
(12,106 |
) |
|
|
(11.9 |
) |
總運營費用 |
|
|
(524,468 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
|
|
(704,376 |
) |
|
|
(102,125 |
) |
|
|
(100.0 |
) |
____________
備註:
106
目錄表
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括(I)銷售和營銷人員的人力成本(包括股份薪酬),(Ii)業務發展和推廣費用,(Iii)辦公和差旅費用,以及(Iv)客户關係攤銷。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括(I)管理人員的人工成本(包括股份薪酬),(Ii)折舊和攤銷,(Iii)辦公和差旅費用,(Iv)專業費用和(V)其他費用。折舊主要涉及我們的管理人員和行政部門的工作人員使用的辦公設備和設施。專業費用主要包括法律、會計和諮詢服務的費用。
研究和開發費用
研發費用主要包括我們研發人員的工資和福利以及第三方服務提供商的成本。
此外,在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,資本化的基於股份的薪酬成本並不重要。
税收
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。
開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
我們在香港註冊成立的子公司在2018年4月1日之前在香港賺取的應納税所得額按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度起,兩級利得税制度生效,首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%,超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。根據香港税法,香港的附屬公司從海外取得的收入可獲豁免徵收所得税。此外,我們的香港子公司向我們支付的股息不需要繳納任何香港預扣税。
內地中國
一般而言,我們在內地的中國附屬公司及合資企業在內地的中國應納税所得額,除適用特別優惠税率外,須按法定税率25%繳納企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。
秦淮數據(河北)有限公司獲得高新技術企業資格,自2021年至2023年,享受15%的三年所得税優惠。獲得HNTE資格的大同秦淮數據有限公司,自2021年至2023年,享受15%的三年所得税優惠税率。北京中環宇通建築設計有限公司獲得HNTE資格,可享受2022年至2024年三年15%的所得税優惠税率。
根據中國法律,我們還需繳納6%、9%或13%的增值税。
我們在中國的全資附屬公司支付給我們在香港的中介控股公司的股息將被徵收10%的預扣税,除非該香港實體滿足中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排關於所得税和資本税的所有要求。如果我們的香港子公司滿足所有這些要求,那麼支付給香港子公司的股息將按5%的優惠税率繳納預扣税。如果根據相關税務機關的後續檢查,5%的優惠税率後來被拒絕,那麼我們的香港子公司將被要求清繳少繳的税款。
107
目錄表
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司被視為中國企業所得税法下的“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”
馬來西亞
除下列情況外,馬來西亞國內法定企業所得税税率一般為24%:
對於在馬來西亞註冊成立的公司的非居民股東持有的股票支付的股息,不徵收預扣税。
根據馬來西亞不動產增值税法律法規,馬來西亞公司因處置不動產而產生的資本收益應按10%至30%的税率徵收。
新加坡
我們在新加坡註冊成立的附屬公司須就在新加坡應計或源自新加坡的收入,以及在新加坡從新加坡以外收取或視為從新加坡收取的任何外國來源的收入繳納公司所得税,税率為17%(S的首筆應課税收入每年200,000美元可獲部分免税)。所有在新加坡居住的公司目前都實行一級公司税制度。在一級公司税制下,公司利潤的税收是最終的,居住在新加坡的公司支付的股息不需要繳納新加坡預扣税。因此,我們在新加坡註冊成立並納税的子公司支付的任何股息都不應繳納任何新加坡預扣税。
關於Bridge DC Trust,假設Bridge DC Trust的受託人沒有在新加坡進行任何貿易或業務,也沒有從新加坡獲得任何收入或從新加坡獲得任何來自國外的收入,則Bridge DC Trust的受託人的分派一般不應繳納任何新加坡預扣税。
印度
從我們的印度子公司獲得的股息收入在股東手中按適用税率納税。根據1961年《(印度)所得税法》(“ITA”)適用於外國股東的税率約為20%(由適用的附加費和CESS提高),這取決於外國股東各自税務條約下的福利(如果有的話)。
印度-毛里求斯避免雙重徵税協定(“DTAA”)規定的股息税率為股息總額的5%,前提是此類股息的實益所有人是毛里求斯公司,並且直接持有支付股息的印度公司至少10%的資本。在所有其他情況下,税率為股息總額的15%。如果毛里求斯公司通過在印度的常設機構開展業務,則不能獲得根據DTAA為股息收入規定的受益税率。
由於印度與開曼羣島沒有税收條約,開曼羣島居民股東從印度公司獲得的任何股息收入的應納税問題將受開曼羣島居民税務局管轄。
根據ITA,有限責任合夥企業向其合夥人分配的收入不徵收分配税。
108
目錄表
經營成果
下表概述了本公司各年度的綜合經營業績,包括絕對額和所佔年度總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何一年的經營結果都不一定預示着我們未來的趨勢。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||||||||||
|
|
人民幣 |
|
|
% |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
代管服務 |
|
|
2,649,371 |
|
|
92.9 |
|
|
|
4,197,502 |
|
|
|
608,581 |
|
|
92.2 |
|
||
代管租賃 |
|
|
114,681 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
203,381 |
|
|
|
29,487 |
|
|
|
4.5 |
|
其他 |
|
|
88,225 |
|
|
3.1 |
|
|
|
150,779 |
|
|
|
21,861 |
|
|
|
3.3 |
|
|
總收入 |
|
|
2,852,277 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
4,551,662 |
|
|
|
659,929 |
|
|
|
100.0 |
|
收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
代管服務 |
|
|
(1,446,544 |
) |
|
|
(50.7 |
) |
|
|
(2,334,683 |
) |
|
|
(338,497 |
) |
|
|
(51.3 |
) |
代管租賃 |
|
|
(125,188 |
) |
|
|
(4.4 |
) |
|
|
(194,112 |
) |
|
|
(28,144 |
) |
|
|
(4.3 |
) |
其他 |
|
|
(80,932 |
) |
|
|
(2.8 |
) |
|
|
(130,031 |
) |
|
|
(18,853 |
) |
|
|
(2.9 |
) |
收入總成本(1) |
|
|
(1,652,664 |
) |
|
|
(57.9 |
) |
|
|
(2,658,826 |
) |
|
|
(385,494 |
) |
|
|
(58.4 |
) |
毛利 |
|
|
1,199,613 |
|
|
42.1 |
|
|
|
1,892,836 |
|
|
|
274,435 |
|
|
|
41.6 |
|
|
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
銷售和營銷費用(1) |
|
|
(89,654 |
) |
|
|
(3.1 |
) |
|
|
(71,271 |
) |
|
|
(10,333 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
一般和行政費用(1) |
|
|
(359,470 |
) |
|
|
(12.6 |
) |
|
|
(549,609 |
) |
|
|
(79,686 |
) |
|
|
(12.1 |
) |
研發費用(1) |
|
|
(75,344 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(83,496 |
) |
|
|
(12,106 |
) |
|
|
(1.8 |
) |
總運營費用 |
|
|
(524,468 |
) |
|
|
(18.4 |
) |
|
|
(704,376 |
) |
|
|
(102,125 |
) |
|
|
(15.5 |
) |
營業收入 |
|
|
675,145 |
|
|
23.7 |
|
|
|
1,188,460 |
|
|
|
172,310 |
|
|
|
26.1 |
|
|
利息收入 |
|
|
58,607 |
|
|
2.1 |
|
|
|
55,825 |
|
|
|
8,094 |
|
|
|
1.2 |
|
|
利息支出 |
|
|
(294,978 |
) |
|
|
(10.3 |
) |
|
|
(356,858 |
) |
|
|
(51,740 |
) |
|
|
(7.8 |
) |
匯兑(損)利 |
|
|
(4,726 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
2,789 |
|
|
|
404 |
|
|
|
0.1 |
|
金融工具公允價值變動 |
|
|
12,605 |
|
|
0.4 |
|
|
|
7,722 |
|
|
|
1,120 |
|
|
|
0.2 |
|
|
其他,網絡 |
|
|
24,183 |
|
|
0.8 |
|
|
|
48,078 |
|
|
|
6,971 |
|
|
|
1.1 |
|
|
所得税前收入 |
|
|
470,836 |
|
|
16.5 |
|
|
|
946,016 |
|
|
|
137,159 |
|
|
|
20.8 |
|
|
所得税費用 |
|
|
(154,416 |
) |
|
|
(5.4 |
) |
|
|
(294,386 |
) |
|
|
(42,682 |
) |
|
|
(6.5 |
) |
淨收入 |
|
|
316,420 |
|
|
11.1 |
|
|
|
651,630 |
|
|
|
94,477 |
|
|
|
14.3 |
|
____________
備註:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(單位:千) |
|
|||||||||
收入成本 |
|
|
6,170 |
|
|
|
16,558 |
|
|
|
2,401 |
|
銷售和營銷費用 |
|
|
13,562 |
|
|
|
8,392 |
|
|
|
1,217 |
|
一般和行政費用 |
|
|
100,992 |
|
|
|
165,618 |
|
|
|
24,012 |
|
研發費用 |
|
— |
|
|
|
2,283 |
|
|
|
331 |
|
|
基於股份的薪酬支出總額 |
|
|
120,724 |
|
|
|
192,851 |
|
|
|
27,961 |
|
此外,在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度內,資本化的基於股份的薪酬成本並不重要。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
收入
我們的總收入從2021年的人民幣28.523億元增加到2022年的人民幣45.517億元(6.599億美元),主要是由於公司代管服務的強勁增長。
109
目錄表
我們的代管服務收入從2021年的人民幣26.494億元增加到2022年的人民幣41.975億元(6.086億美元),主要是由於(I)承諾轉移到數據中心領域的客户,(Ii)在此期間開始使用服務的客户簽署了新的服務合同,以及(Iii)新數據中心自2021年12月31日開始運營,服務中的數據中心容量從2021年12月31日的440兆瓦增加到2022年12月31日的613兆瓦。
由於新數據中心自2021年12月31日開始運營,託管租賃收入從2021年的1.147億元人民幣增加到2022年的2.034億元人民幣(2950萬美元)。
其他收入從2021年的人民幣8820萬元增加到2022年的人民幣1.508億元(2190萬美元),主要來自與裝修服務相關的收入。
收入成本
由於公用事業成本增加人民幣5.975億元(8,660萬美元)及折舊及攤銷費用增加人民幣2.693億元(3,900萬美元),我們的收入成本由2021年的人民幣16.527億元增加至2022年的人民幣26.588億元(3.855億美元),增幅達60.9%。
由於公用事業成本增加人民幣5.713億元(8,280萬美元)及折舊支出增加人民幣2.403億元(3,480萬美元),中國於內地代管服務的收入成本由2021年的人民幣14.465億元增加至2022年的人民幣23.347億元(3.385億美元)。代管服務於2022年的收入成本主要包括(I)公用事業成本人民幣13.327億元(1.932億美元)及(Ii)折舊成本人民幣6.898億元(1.00億美元)。
來自海外數據中心業務的代管租賃收入成本從2021年的人民幣1.252億元增加到2022年的人民幣1.941億元(合2810萬美元),增幅為55.0%,主要是由於折舊費用的增加。
其他收入成本由2021年的人民幣8090萬元增加至2022年的人民幣1.3億元(1,890萬美元),主要原因是與裝修服務有關的收入成本增加。
運營費用
本公司的營運開支由2021年的人民幣5.245億元增加至2022年的人民幣7.044億元(1.021億美元),主要是由於長期資產減值及基於股份的薪酬開支增加所致。
銷售和營銷費用
我們的銷售和營銷費用從2021年的人民幣8970萬元下降到2022年的人民幣7130萬元(1030萬美元),這主要是由於員工福利支出和基於股份的薪酬支出的減少。本公司於2022年的銷售及市場推廣開支主要包括(I)無形資產攤銷人民幣4190萬元(610萬美元),(Ii)員工福利開支人民幣1240萬元(180萬美元),及(Iii)以股份為基礎的薪酬開支人民幣840萬元(120萬美元)。
一般和行政費用
本公司一般及行政開支由2021年的人民幣3.595億元增加至2022年的人民幣5.496億元(7970萬美元),主要由於長期資產減值人民幣8350萬元、基於股份的薪酬開支增加人民幣6460萬元(940萬美元)及員工福利開支增加人民幣2600萬元(380萬美元)。本公司於2022年的一般及行政開支主要包括(I)基於股份的薪酬開支人民幣165.6,000,000元(24,000,000美元),(Ii)人事成本人民幣135,500,000元(1,960萬美元),及(Iii)長期資產減值人民幣8,350萬元(1,210萬美元)。
研究和開發費用
我們的研發費用從2021年的人民幣7530萬元增加到2022年的人民幣8350萬元(1210萬美元),主要是由於人員成本的增加。我們在2022年的研發費用主要包括同期的人員成本人民幣7870萬元(1140萬美元)。
110
目錄表
利息收入
由於現金及現金等價物和短期投資減少,我們的利息收入從2021年的人民幣5860萬元下降到2022年的人民幣5580萬元(810萬美元)。
利息支出
我們的利息支出從2021年的人民幣2.95億元增加到2022年的人民幣3.569億元(5170萬美元),主要是由於增加了短期和長期銀行貸款。
金融工具公允價值變動
本集團於2021年及2022年分別錄得公允價值收入人民幣1,260萬元及人民幣770萬元(110萬美元),公允價值收入減少主要由於若干短期投資的公允價值變動所致。
所得税前收入
如上所述,我們於2021年及2022年的所得税前收入分別為人民幣4.708億元及人民幣9.46億元(1.372億美元)。
所得税費用
我們於2021年及2022年的所得税支出分別為人民幣1.544億元及人民幣2.944億元(4,270萬美元),主要是由於我們內地中國若干附屬公司的税前收入增加所致。
淨收入
如上所述,我們於2021年及2022年的淨收入分別為人民幣3.164億元及人民幣6.516億元(9,450萬美元)。
非GAAP衡量標準
為了補充我們根據美國公認會計原則編制和呈報的綜合財務報表,我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、調整後的淨收入和調整後的淨收入利潤率,每一項都是非GAAP財務指標,以瞭解和評估我們的核心經營業績。這些非公認會計準則財務衡量標準可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。作為一種分析工具,它們有實質性的侷限性,因為它們不包括影響我們當期淨虧損或收入的所有項目,它們的公佈是為了加強投資者對我們財務業績的總體瞭解,不應被視為替代或優於根據美國公認會計原則準備和提交的財務信息。
我們將經調整EBITDA定義為不包括利息收入及支出、所得税支出、折舊及攤銷、股份補償、長期資產減值、金融工具公允價值變動、匯兑損失(收益)及與預付土地使用權有關的非現金經營租賃成本的淨收益。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔總收入的百分比。經調整的淨收入定義為扣除股份薪酬、長期資產減值、因業務合併而產生的財產及設備及無形資產的折舊及攤銷的淨收益,經非公認會計準則調整的税務影響調整後的淨收益。調整後的淨收入利潤率為調整後的淨收入佔總收入的百分比。我們相信,這些非GAAP財務指標為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息。這些非GAAP財務指標消除了我們認為不能反映我們業務表現的項目的影響。雖然我們認為這些非GAAP財務指標對評估我們的業務是有用的,但這些信息應被視為補充信息,並不意味着替代根據美國GAAP編制的相關財務信息。
111
目錄表
下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(最直接可比的美國公認會計原則財務指標)以及所示年度的淨收益利潤率(調整後的EBITDA利潤率)的對賬。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||
淨收入 |
|
|
316,420 |
|
|
|
651,630 |
|
|
|
94,477 |
|
新增:折舊及攤銷(1) |
|
|
595,107 |
|
|
|
869,775 |
|
|
|
126,106 |
|
增加:淨利息支出 |
|
|
236,371 |
|
|
|
301,033 |
|
|
|
43,646 |
|
新增:所得税支出 |
|
|
154,416 |
|
|
|
294,386 |
|
|
|
42,682 |
|
添加:基於份額的薪酬 |
|
|
120,724 |
|
|
|
175,950 |
|
|
|
25,510 |
|
新增:長期資產減值 |
|
— |
|
|
|
83,482 |
|
|
|
12,104 |
|
|
增列:金融工具公允價值變動 |
|
|
(12,605 |
) |
|
|
(7,722 |
) |
|
|
(1,120 |
) |
新增:匯兑損失(收益) |
|
|
4,726 |
|
|
|
(2,789 |
) |
|
|
(404 |
) |
新增:與預付土地使用權有關的非現金經營租賃成本 |
|
|
3,709 |
|
|
|
8,486 |
|
|
|
1,230 |
|
調整後的EBITDA |
|
|
1,418,868 |
|
|
|
2,374,231 |
|
|
|
344,231 |
|
淨利潤率 |
|
|
11.1 |
% |
|
|
14.3 |
% |
|
|
14.3 |
% |
調整後EBITDA利潤率 |
|
|
49.7 |
% |
|
|
52.2 |
% |
|
|
52.2 |
% |
____________
備註:
下表列出了調整後的淨收入與淨收入、淨收入差額和調整後的淨收入差額之間的關係。
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
||||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||
淨收入 |
|
|
316,420 |
|
|
|
651,630 |
|
|
|
94,477 |
|
新增:企業合併產生的財產、設備和無形資產折舊攤銷(1) |
|
|
48,945 |
|
|
|
50,493 |
|
|
|
7,321 |
|
添加:基於份額的薪酬 |
|
|
120,724 |
|
|
|
175,950 |
|
|
|
25,510 |
|
新增:長期資產減值 |
|
— |
|
|
|
83,482 |
|
|
|
12,104 |
|
|
新增:對非GAAP調整的税收影響(2) |
|
|
(8,840 |
) |
|
|
(11,606 |
) |
|
|
(1,683 |
) |
調整後淨收益 |
|
|
477,249 |
|
|
|
949,949 |
|
|
|
137,729 |
|
淨利潤率 |
|
|
11.1 |
% |
|
|
14.3 |
% |
|
|
14.3 |
% |
調整後淨利潤率 |
|
|
16.7 |
% |
|
|
20.9 |
% |
|
|
20.9 |
% |
____________
備註:
流動性與資本資源
現金流和營運資金
我們的主要流動資金來源來自經營活動產生的現金和我們融資活動的收益。截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別擁有人民幣43.903億元和人民幣31.159億元(4.518億美元)的現金和現金等價物。截至2022年12月31日,我們的現金、現金等價物和限制性現金包括人民幣26.625億元(3.86億美元),美元1.783億美元,馬來西亞林吉特4560萬馬幣(1040萬美元),印度盧比10.449億印度盧比(1260萬美元),印度尼西亞50.134億印度盧比(30萬美元)
112
目錄表
印尼盾,以泰銖計價的3190萬泰銖(合90萬美元),以新加坡元計價的80萬新元(合60萬美元)。現金和現金等價物包括手頭現金和存入銀行的定期存款或其他高流動性投資,不受取款或使用的限制,原始到期日不到三個月。限制性現金主要指用作本集團銀行貸款抵押的現金及現金等價物。我們的現金、現金等價物和限制性現金主要以人民幣和美元計價。
截至2022年12月31日,本公司66.36%的現金、現金等價物及限制性現金由中國內地的合併實體持有,包括11.01%的現金、現金等價物及受限現金由VIE及其附屬公司持有。其餘33.64%的現金、現金等價物及限制性現金由本公司在中國內地以外的實體中國持有。
根據我們目前的運營水平和可用現金,我們相信我們的可用現金、運營現金流、來自銀行和信貸安排的承諾資金將提供足夠的流動性,至少在未來12個月內為我們目前的債務、預計的營運資本需求和我們的運營需求提供資金。然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,我們可能需要額外的現金資源,包括我們可能決定有選擇地進行的任何投資或收購。如果我們現有的現金資源不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求出售股權或股權掛鈎證券,出售債務證券或從銀行借款。我們不能向您保證,我們將提供所需金額的資金,或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股權證券將導致我們股東的進一步稀釋。產生債務和發行債務證券將導致償債義務,並可能導致限制我們的運營和向股東支付股息的能力的經營和財務契約。
我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
作為一家本身沒有重大業務的控股公司,我們是一家獨立於我們的附屬公司和綜合VIE及其附屬公司的公司,因此必須為我們自己的流動資金提供準備。我們在內地中國的大部分業務是透過我們內地的中國附屬公司及綜合VIE進行的。根據中國法律和法規,我們可以通過貸款或出資的方式向我們的內地中國子公司提供資金,但須獲得適用的監管部門批准。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些監管批准,如果有的話。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對外幣兑換成人民幣的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的WFOES和VIE發放貸款,或向我們的內地中國子公司提供額外的資本金,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。”此外,我們在內地的子公司中國只能通過委託貸款向VIE提供人民幣資金。見“第4項.本公司資料-B.業務概述-法規-中國法規-外匯及境外投資條例”,第3項.主要資料-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-中國對境外控股公司向內地中國實體的貸款及直接投資的監管,以及政府對外幣兑換成人民幣的管制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開招股所得款項向我們的外商投資企業及VIE發放貸款,或向我們的內地附屬公司作出額外的出資,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。“和“項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用--E.收益的使用。”我們在內地的子公司中國向我們支付股息或其他現金的能力受到中國法律和法規的各種限制。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們可能主要依靠我們的WFOEs支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而我們WFOEs向我們支付股息的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。”和“第三項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果為了中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。”
我們已經與各種金融機構簽訂了數據中心項目開發和營運資金用途的貸款協議,期限從1年到7年不等。截至2022年12月31日,我們從各金融機構獲得的融資信貸總額約為人民幣64億元、美元6億元和馬幣2億元,其中未使用的金額分別約為人民幣17億元、美元零和馬幣零。截至2022年12月31日,若干以人民幣計價的銀行借款分別以若干附屬公司的限制性現金、應收賬款、物業及設備及土地使用權作抵押,淨值分別約為人民幣6億元、人民幣16億元、人民幣38億元及人民幣7780萬元。一筆金額為9,000萬美元的貸款由大約1.125億美元的備用信用證擔保。其他則由本集團指定附屬公司擔保,或以指定附屬公司的物業、資產、存款及股份作抵押。截至2021年12月31日和2022年12月31日的銀行短期貸款加權平均利率分別為6.82%和9.41%。截至2021年12月31日和2022年12月31日的銀行長期貸款加權平均利率分別為7.13%和6.64%。我們的管理層評估,截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們所有的銀行借款都沒有違反貸款契約。欲瞭解更多信息,請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註11。
113
目錄表
下表顯示了我們所選年度的綜合現金流量數據。
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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(單位:千) |
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彙總合併現金流數據: |
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經營活動產生的現金淨額 |
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1,065,505 |
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859,295 |
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124,586 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(3,952,971 |
) |
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(4,814,562 |
) |
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(698,046 |
) |
融資活動產生的現金淨額 |
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1,293,061 |
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2,660,798 |
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385,779 |
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匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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(76,056 |
) |
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117,693 |
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17,065 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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(1,670,461 |
) |
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(1,176,776 |
) |
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(170,616 |
) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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6,911,463 |
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5,241,002 |
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759,874 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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5,241,002 |
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4,064,226 |
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589,258 |
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經營活動
於2022年,經營活動產生的現金淨額為人民幣8.593億元(1.246百萬美元),主要由於經營業績改善帶來淨收益人民幣6.516億元(94.5百萬美元),經(I)折舊及攤銷人民幣8.617億元(1.249億美元)調整,主要與數據中心物業及設備及已取得的客户關係有關;(Ii)主要與授出股份獎勵有關的股份薪酬開支人民幣1.76億元(2.55百萬美元),及(Iii)營運資金變動。營運資本變動的調整主要包括可收回的預付款及其他流動資產及增值税分別減少人民幣137.7百萬元(2,000,000美元)及增值税12,200,000元(17,700,000美元),主要是由於向供應商預付款項及增值税相關資產減少所致,但減幅因(I)銷售增加而增加應收賬款人民幣1,268.3,000,000元(183.9百萬美元),及(Ii)應計開支及其他流動負債減少人民幣144,46,000,000元(21,000,000美元),主要由於銀行貸款到期結清應付利息所致。
於二零二一年,經營活動產生的現金淨額為人民幣1,065,500,000元,主要由於經(I)折舊及攤銷人民幣58,71,000元,主要與數據中心物業及設備及收購客户關係有關;(2)主要與授予股份獎勵有關的股份薪酬開支人民幣1,207,000元及(3)營運資金變動而產生淨收益人民幣316,400,000元。營運資本變動的調整主要包括其他非流動負債及應計開支及其他流動負債分別增加人民幣168.4百萬元及人民幣105.1百萬元,這主要是由於銀行貸款到期日的應付利息及未確認税項優惠所產生的應付款項,但因(I)因銷售增加而增加應收賬款人民幣209.6百萬元及(Ii)主要由於增值税相關資產增加而增加的預付款及其他流動資產及可收回增值税淨額人民幣7060萬元而部分抵銷。
投資活動
2022年,用於投資活動的現金淨額為人民幣48.146億元(合6.98億美元),主要是用於購買物業和設備及其他長期資產的支出人民幣44.413億元(合6.439億美元),用於我們的數據中心開發。
2021年用於投資活動的現金淨額為人民幣3.953億元,主要是用於購買物業和設備以及用於數據中心開發的其他長期資產人民幣34.53億元。
融資活動
2022年融資活動產生的現金淨額為人民幣26.608億元(3.858億美元),這是由於長期銀行貸款收益人民幣58.154億元(8.432億美元)和短期銀行貸款收益人民幣3.24億元(4700萬美元)所致,但部分被償還長期銀行貸款人民幣31.176億元(4.520億美元)所抵消。
2021年,融資活動產生的現金淨額為人民幣12.931億元,這是由於長期銀行貸款所得人民幣17.498億元,短期銀行貸款所得人民幣2.662億元,部分被償還銀行長期貸款人民幣6.133億元所抵銷。
材料現金需求
截至2022年12月31日及隨後的任何中期,我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出、資本支出承諾、長期銀行貸款、經營租賃承諾和融資租賃承諾。我們的物質現金
114
目錄表
所需經費,包括資本支出,主要由籌資活動提供的現金淨額和業務活動產生的現金淨額提供。我們將繼續產生重大現金需求,包括資本支出,以滿足我們業務的預期增長,並預計我們的經營活動和融資活動產生的現金將在可預見的未來滿足我們的重大現金需求。
資本支出
我們在2021年的資本支出為人民幣36.169億元,2022年的資本支出為人民幣46.839億元(6.791億美元)。我們的資本支出主要用於購買財產和設備以及土地使用權。
合同義務
截至2022年12月31日,我們有22.252億元人民幣(3.226億美元)的資本支出承諾,用於購買某些數據中心設備和在建,這些設備將在一到兩年內到期。
下表列出了截至2022年12月31日我們的其他合同義務:
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付款截止日期為12月31日, |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027年及 |
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總計 |
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(人民幣千元) |
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長期銀行貸款 |
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646,099 |
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946,980 |
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4,344,298 |
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907,031 |
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1,079,442 |
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7,923,850 |
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經營租賃承諾額 |
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43,820 |
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29,262 |
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27,247 |
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25,876 |
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226,864 |
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353,069 |
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融資租賃承諾 |
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5,478 |
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5,606 |
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5,702 |
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5,827 |
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161,337 |
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183,950 |
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截至2022年12月31日,我們的長期銀行貸款(包括本期部分)的加權平均年利率為6.64%。
我們的租賃包括租賃建築物和辦公空間、土地、光纖和某些設備。
除上文所述外,截至2022年12月31日,我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
表外安排
除上表所列義務外,吾等並無訂立任何實質財務擔保或其他承諾,以擔保任何第三方的付款義務。此外,我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
控股公司結構
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的子公司和合並的VIE來開展我們的內地中國業務。因此,我們派發股息的能力取決於我們內地中國子公司的派息。我們預計,在可預見的未來,隨着我們在內地的中國業務繼續增長,此類服務費的金額將會增加。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義發生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。
此外,我們於內地的附屬公司中國只獲準從其留存收益(如有)中支付股息,該等留存收益乃根據中國財政部頒佈的“企業會計準則”或“中華人民共和國公認會計原則”釐定。根據中國公司法,我們的附屬公司及內地的綜合投資公司中國必須從其除税後溢利撥入不可分派儲備基金,包括(I)法定盈餘基金及(Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如法定盈餘基金已達到我們內地中國附屬公司及綜合VIE註冊資本的50%,則無須撥款。酌情盈餘基金的撥付由我們的內地中國附屬公司及綜合VIE酌情決定。
115
目錄表
作為一家離岸控股公司,中國法律法規允許我們通過貸款或出資向我們的內地中國子公司提供資金,但須獲得適用的監管部門批准。我們不能向您保證,我們將能夠及時獲得這些監管批准,如果有的話。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-中國對境外控股公司對內地中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對外幣兑換成人民幣的控制,可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的WFOES和VIE發放貸款,或向我們的內地中國子公司提供額外的資本金,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。”因此,我們是否有能力在需要時為我們的內地中國附屬公司及合併後的VIE提供迅速的財務支持,仍存在不確定性。儘管有上述規定,我們內地的中國附屬公司可使用本身的留存收益(而非由外幣資本兑換成的人民幣),透過我們內地中國附屬公司的委託貸款或直接貸款予該等綜合VIE的代名人股東,作為注資注入綜合可變實體。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-我們的技術和研究與開發”和“項目4.公司信息-B.業務概述-知識產權”。
除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制財務報表,這要求我們做出影響我們報告資產和負債、或有資產和負債以及總收入和費用等的估計和假設。在持續的基礎上,我們根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設來評估我們的估計,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。由於我們的財務報告過程本質上依賴於估計和假設的使用,我們的實際結果可能與我們預期的不同。
在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或我們在本期合理地使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。下面將討論這些關鍵估計數。
我們的重要會計政策載於本年度報告所包括的綜合財務報表附註2。
遞延納税資產的變現
我們按照ASC 740所得税(以下簡稱“ASC 740”)中的負債法對所得税進行會計處理。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額,使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。
遞延税項資產的變現需要在評估已在我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來可能的税務後果時做出判斷。我們對遞延税收後果的會計處理代表了我們對這些未來税收後果的最佳估計。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,我們將計入估值準備金以抵消遞延税項資產。遞延税項資產可變現能力的評估涉及在預測未來應納税所得額和未來應納税暫時性差異的逆轉模式時使用的重大假設。其中一些重大假設是前瞻性的,可能會受到未來市場狀況和公司業績的影響。
截至2021年12月31日,我們記錄的遞延税項資產為人民幣2.62億元,扣除估值準備淨額人民幣7260萬元。截至2022年12月31日,我們記錄的遞延税項資產為人民幣3.09億元(合4,480萬美元),扣除估值撥備淨額人民幣1.027億元(合1,490萬美元)。如果我們增加或減少預測的財務信息,可能會產生不利或有利的影響,
116
目錄表
分別與我們的財務狀況和在作出該等決定期間的經營結果有關。此外,未來幾年的實際運營結果可能與我們目前的假設、判斷和估計不同。這些假設的變化可能會對税務狀況計量和財務報表確認產生重大影響。
項目6.高級董事管理層和員工
下表列出了截至本年度報告日期的有關我們董事和高管的信息。
董事及行政人員 |
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年齡 |
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職位/頭銜 |
弗雷德裏克·福斯特 |
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67 |
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董事會主席 |
吳華鵬 |
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50 |
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首席執行官董事 |
錢曉 |
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45 |
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總裁,董事 |
王冬寧 |
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51 |
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首席財務官 |
新月扇 |
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43 |
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首席運營官 |
張冰華 |
|
51 |
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首席技術官 |
喬納森·加朱 |
|
60 |
|
董事 |
陳忠覺 |
|
44 |
|
董事 |
巴納比·託馬斯·帕特里克·萊昂斯 |
|
42 |
|
董事 |
魏麗紅 |
|
53 |
|
獨立董事 |
託馬斯·J·曼寧 |
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67 |
|
獨立董事 |
Gang餘 |
|
63 |
|
獨立董事 |
弗雷德裏克·福斯特自2019年7月以來一直擔任我們的董事會主席。福斯特先生在數據中心投資、開發和運營方面擁有20多年的經驗,在機構房地產投資方面總共擁有36年的經驗,包括開發和投資組合管理。2016年,福斯特是Bridge Data Centres(International)Pte的創始人。並於2016年至2020年擔任執行主席。此外,福斯特先生自2014年以來一直擔任Digital Colony數據中心行業高級顧問,自2016年以來擔任Data Bank,Ltd.董事長,自2017年以來擔任Vantage數據中心董事長。2004年至2014年,福斯特擔任舊金山Digital Reality Trust,Inc.(紐約證券交易所代碼:DLR)的首席執行長和董事首席執行官,領導該公司的首次公開募股。此外,福斯特還是位於加利福尼亞州門洛帕克的私募股權投資者GI Partners的創始人,並於2001年至2004年在該公司擔任董事的董事總經理。他在GI Partners負責房地產投資,重點關注與技術相關的資產,包括數據中心和電信設施。福斯特先生在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位,在哈佛大學以優異成績獲得文學學士學位。
吳華鵬自2022年2月以來一直擔任董事首席執行官。2019年12月至2022年2月,他擔任我們的中國總裁。在加入我們之前,Mr.Wu曾在2007年至2013年擔任鳳凰新媒體(紐約證券交易所股票代碼:FENG)的副總裁和鳳凰網的首席技術官。此前,Mr.Wu擔任中國電腦用户協會董事執行董事。2015年,Mr.Wu成立了中國在互聯網技術領域的重要組織--1024學院,培養了許多著名的CTO。他還成立了iTechClub,聚集了1200家頂級互聯網企業的3000多名人才,搭建了一個互聯網技術和社交資源平臺,進行深度交流和互動。2019年,Mr.Wu當選為發展中世界工程技術研究院院士,為實現聯合國促進發展中國家脱貧攻堅發展經濟全球行動計劃提供科技支撐。Mr.Wu擔任中國電腦用户協會董事執行董事。Mr.Wu獲清華大學精密儀器與力學學士、碩士學位。
錢曉自2019年7月起擔任我們的董事,自2022年3月起擔任我們的總裁。她在2019年8月至2022年3月擔任我們的首席運營官。在加入我們之前,肖女士於2011年至2019年擔任網蘇科技股份有限公司(深交所股票代碼:300017)的高級副總裁。在此之前,肖女士曾在2010至2011年間擔任戴爾的財務經理。此外,肖女士還曾在2007年至2010年期間擔任IBM的高級顧問。在此之前,肖女士於2002年至2007年在埃森哲擔任財務高管,並於1999年至2002年在中國空間技術研究院擔任財務高管。肖女士擁有北航國際金融學士學位和清華大學工商管理碩士學位。
王冬寧自2019年11月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們集團之前,Mr.Wang於2015年至2019年擔任蔚來(紐約證券交易所代碼:蔚來)財務副總裁總裁。在此之前,Mr.Wang於2008年至2014年擔任捷豹路虎執行副總裁總裁、董事和首席財務官中國。在加入捷豹路虎中國之前,他擔任過首席執行官
117
目錄表
他於2008年在克萊斯勒日本公司擔任財務總監,並於2001年至2007年在戴姆勒-克萊斯勒美國總部和亞太地區擔任過多個高級財務管理職位。1995年至1999年在中國國家電力公司任高級經理。Mr.Wang在清華大學獲得工學學士學位,在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。
新月扇自2022年3月以來一直擔任我們的首席運營官。他於2021年12月至2022年3月擔任我們的業務運營副總裁。在加入我們之前,範先生於2015年至2021年擔任聖戈班賽庫裏特亞洲區副總裁兼總經理,並於2013年至2015年擔任聖戈班戰略規劃董事。此外,範美忠還曾在2011年至2013年期間擔任陶氏化學的董事合夥人。在此之前,範先生於2009年至2011年擔任霍尼韋爾建築解決方案公司的高級經理,並於2006年至2009年擔任波士頓諮詢集團的顧問。範先生擁有浙江大學信息科學學士學位和牛津大學工程科學博士學位。
張冰華自2022年3月以來一直擔任我們的首席技術官。在加入我們之前,Mr.Zhang曾在2010年至2022年在百度擔任過多個職位,如董事技術總監、董事高級主管,以及系統部和IDC工程部總經理。在此之前,Mr.Zhang於1999年至2010年在北京電信規劃設計院擔任總工程師。Mr.Zhang自2015年起擔任開放數據中心委員會主席、名譽理事長,2017年起擔任中國通信標準協會TC 1副理事長總裁,2011年起擔任中國數據中心委員會專家委員。執業資格方面,Mr.Zhang已取得國家註冊造價工程師資格和國家註冊諮詢工程師資格。Mr.Zhang畢業於重慶大學電力系統及自動化專業,獲重慶大學電力系統及自動化專業學士學位,畢業於北中國電力大學,獲電力系統與自動化專業碩士學位。
喬納森·加朱自2019年7月以來一直作為我們的董事。Mr.Zhu從2006年至今一直擔任董事的執行董事和貝恩資本亞洲私募股權投資公司的合夥人。自2006年加入貝恩資本以來,Mr.Zhu一直負責貝恩資本在亞洲的投資,重點是中國。Mr.Zhu現為大觀無菌包裝有限公司(香港交易所:0468)的獨立非執行董事、董事的獨立非執行董事、薪酬委員會主席、審核委員會、提名委員會及執行委員會成員,以及董事集團有限公司(香港交易所:1918)的獨立非執行董事、薪酬委員會主席兼審計委員會及環境、社會及管治委員會的成員,以及亞太醫療集團、亞新科、EcoCeres、Vitalink及Vision-X的董事會成員。Mr.Zhu還曾於2020年至2022年擔任董事公司(納斯達克:NAAS)(前身為瑞思教育開曼羣島有限公司)的董事董事、2015年至2023年擔任獅橋集團的董事董事、2017年至2022年擔任雨果公司(科斯達克股票代碼:145020)的董事董事、2017年至2020年擔任馬爾代夫泛美航空公司的董事董事、2010年至2019年擔任中國消防集團的董事董事、以及2011年至2020年擔任清晰傳媒的董事董事。在2006年加入貝恩資本之前,Mr.Zhu在1996年至2006年期間擔任董事董事總經理兼摩根士丹利院長亞洲有限公司中國業務的首席執行官。1995年至1996年,他擔任摩根士丹利律師事務所的合夥人;1992年至1994年,他擔任謝爾曼·斯特林律師事務所的合夥人。Mr.Zhu在鄭州大學獲得學士學位,在南京大學獲得碩士學位,在康奈爾大學法學院獲得法學博士學位。Mr.Zhu是美國康奈爾大學和中國南京大學的理事。
陳忠覺自2018年12月以來一直作為我們的董事。Mr.Chen於2005年加入貝恩資本。Mr.Chen目前是貝恩資本私募股權亞洲合夥人,主要負責管理貝恩資本在大中華區和亞太地區的私募股權投資。他的重點是電信、技術、媒體、商業和金融服務領域。在此之前,Mr.Chen於2001年至2003年在貝恩公司擔任副顧問。Mr.Chen目前是納斯達克科技有限公司(納斯達克代碼:NAAS)(前身為瑞思教育開曼羣島有限公司)、亞新科、紐林克斯、Vision-X、特拉西亞生物技術公司的董事會成員,並擔任納斯達克科技公司公司治理和提名委員會主席。Mr.Chen於2015年至2019年擔任中國太平洋投資管理公司的董事董事,並於2017年至2020年擔任馬爾代夫泛美航空公司的董事。Mr.Chen擁有哈佛大學商學院工商管理碩士學位和哈佛大學經濟學學士學位。
巴納比·託馬斯·帕特里克·萊昂斯自2019年7月以來一直作為我們的董事。自2015年至今,萊昂斯還曾擔任貝恩資本亞洲信貸的合夥人兼亞洲主管。萊昂斯先生也是印度復興資產管理業務私人有限公司的董事成員和維珍澳大利亞的董事成員。2006年至2014年,他擔任貝恩資本信貸(倫敦)的合夥人。2004年至2006年,他在貝恩公司擔任全球管理顧問。作為Phi Beta Kappa的成員,萊昂斯先生獲得了普林斯頓大學的學士學位。
魏麗紅自2020年6月以來一直作為我們的董事。洪博士為獨立董事董事,亦為叮咚買菜(開曼)有限公司(紐約證券交易所代碼:DDL)薪酬委員會主席及審計及提名委員會成員。此外,洪博士於2016年至2018年擔任CMC控股的總裁兼首席研究官。在加入CMC之前,洪博士於2014-2016年間是Gopher Asset Management的合夥人,負責PE/VC FOF和直接投資。他還於2008年至2012年擔任KTB中國的管理合夥人,並於2004年至2007年擔任荷蘭國際集團的BD負責人中國。洪博士是中國資本市場的先驅之一,1992年在上海證券交易所成立階段加入上海證券交易所,在那裏擔任過幾個重要職位,並開發了中國的第一個金融期貨產品。1997年至2004年,洪博士曾擔任中國創業投資集團證券業務的董事董事總經理和上海分公司負責人。洪博士於1992年獲得學士學位,並於#年獲得經濟學博士學位
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目錄表
1999年畢業於復旦大學。洪博士現任復旦大學經濟學院客座教授、碩士生導師,復旦大學範海國際金融學院客座教授。洪博士也是復旦大學經濟學院全球校友會副主席,以及上海私募股權協會副理事長。
託馬斯·J·曼寧自2020年8月以來一直作為我們的董事。他目前是Cresco Labs Inc.(CSE:CL)的執行主席,Cresco Labs Inc.是新興大麻行業最大、增長最快的美國上市公司之一。他還擔任董事的獨立非執行董事,以及全球領先的電信和網絡技術製造商CommScope Holding Company,Inc.(納斯達克代碼:COMM)的審計委員會。2018年至2019年,他曾擔任企業信息和數據分析領域的全球領先者鄧白氏公司的前董事長兼首席執行官。在加入Dun&BradStreet之前,Manning先生在亞洲工作和生活了近20年,曾擔任Cerberus Capital Management的子公司Cerberus Asia Operations&Consulting Limited的首席執行官、領先的信息技術服務公司凱捷亞洲的首席執行官以及安永亞洲諮詢公司的首席執行官。他也是貝恩公司在硅谷的高級合夥人,也是麥肯錫公司職業生涯早期的業務負責人。曼寧先生此前曾擔任四家上市公司中國的董事董事,分別為軟通控股有限公司(紐約證券交易所代碼:ISS)、亞信聯創(納斯達克:亞洲)、國美電器股份有限公司(香港交易所:00493)和交通銀行股份有限公司(香港交易所:03328),他亦曾擔任前香港上市公司清晰傳媒有限公司的董事。此外,他還在中國、印度和美國的幾家私募股權投資公司擔任董事的職務。曼寧目前是哈佛大學高級領導力計劃2020年的高級研究員。他曾擔任芝加哥大學布斯商學院駐校高管和芝加哥大學法學院兼職教員。曼寧先生擁有斯坦福大學商學院工商管理碩士學位和哈佛大學東亞研究學士學位。
Gang餘自2020年9月以來一直作為我們的董事。他是納斯達克公司(111Inc.)的聯合創始人、執行主席和薪酬委員會成員。他是中國著名的連續創業者之一,中國兩大公司的聯合創始人,中國領先的電子商務平臺一號店,以及中國領先的線上線下一體化科技醫療平臺111,Inc.。在開始他的創業生涯之前,他曾在戴爾公司和亞馬遜公司擔任高級職務,在戴爾公司擔任全球採購副主任總裁,在亞馬遜擔任全球供應鏈副主任總裁。現任美的集團有限公司(深交所股票代碼:000333)及董事控股有限公司(紐約證券交易所代碼:LITB)董事會主席,以及卓爾集團(HKEx:02098)董事會聯席主席。2018年至2020年擔任寶尊電商董事(納斯達克代碼:BZUN)。他的學術生涯也卓著,曾任德克薩斯大學奧斯汀分校麥庫姆斯商學院講座教授、董事運營與物流管理中心主任以及不確定性決策中心董事聯合研究員。餘博士在期刊上發表了80多篇論文,出版了6本書,並擁有3項美國專利。Yu博士獲得了多個享有盛譽的國際獎項,包括INFINTS 2002年的Franz Edelman管理科學成就獎和POMS的2012年Martin K.Starr卓越生產和運營管理實踐獎。他擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院決策科學博士學位,康奈爾大學物理學理學碩士學位,武漢大學本科學位。
董事及行政人員的薪酬
截至2022年12月31日止年度,我們向執行董事支付現金及福利共人民幣1,510萬元(220萬美元),向非執行董事支付現金260,000美元。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。法律要求我們的大陸中國子公司必須按每個員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的執行官員簽訂了僱傭協議。我們可隨時因行政人員的某些行為而終止聘用,而無須通知或支付報酬,包括但不限於以下行為:嚴重或持續違反或不遵守僱用條款及條件、被裁定犯有董事會認為不影響行政人員職位的刑事罪行、故意、不服從合法及合理的命令、不當行為與行政人員應盡及忠實履行其實質職責不符、欺詐或不誠實,或習慣性疏忽其職責。執行幹事可在30天前以書面通知隨時終止其僱用。
每位高管已同意在僱傭協議到期或提前終止期間和之後嚴格保密,未經書面同意,不會使用或向任何個人、公司或其他實體披露與我們的技術、業務運營、管理和任何其他方面有關的任何專有或機密信息。每位執行官員還同意轉讓與任何發明、原創作品、設計、專有技術、想法和信息有關的所有權利、所有權和利益。
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目錄表
或在其受僱於我們期間全部或部分付諸實施,並在適用法律允許的最大程度上協助我們獲取和實施專利、著作權和任何其他法律保護,包括髮明、原創作品、外觀設計、專有技術等。
吾等已與董事及主管訂立彌償協議,據此吾等同意就董事及主管人員因身為董事或主管人員而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出賠償。
股權激勵計劃
我們維持員工股票激勵計劃,以吸引、激勵、留住和獎勵人才,為我們的高級管理人員、員工、董事和其他符合條件的人提供額外的激勵,並促進我們的業務成功和股東的利益。
橋接促銷激勵計劃
為了吸引和留住關鍵員工,我們建立了Bridge Management、L.P.激勵計劃或我們的Bridge PromoteCo激勵計劃。Bridge Management L.P.或Bridge PromoteCo是我們Bridge PromoteCo激勵計劃的激勵計劃控股實體。BCPE Bridge GP,LLC是BCI全資擁有的實體,是Bridge PromoteCo的普通合夥人。
BCPE Bridge Cayman,L.P.或我們的股東之一BCPE Bridge於2019年9月11日向Bridge PromoteCo發行了1,000,000個B類單位或BCPE Bridge B類單位。相應地,Bridge PromoteCo根據第二次修訂和重新簽署的Bridge PromoteCo有限合夥協議(簡稱LPA),被授權向我們的某些員工發放總計1,000,000個激勵單位。獎勵單位的持有者是Bridge PromoteCo的有限合夥人。
該計劃的條款在Bridge PromoteCo與承授人之間簽訂的LPA和單位贈款協議中具體説明。以下各段概述了該計劃的條款。
發放獎勵單位。Bridge PromoteCo有權不定期發放獎勵單位,但須得到一般合作伙伴的批准。在某些情況下,如果員工被解僱,獎勵單位將被沒收或回購。Bridge PromoteCo在普通合夥人的酌情決定權下,有權向我們的員工、董事或高級管理人員等發放獎勵單位,以取代根據LPA被沒收的任何獎勵單位(在這種情況下,如果是與我們的相應股份相關的具體化獎勵單位,我們的相應股份將被重新分配給獲得該等新具體化獎勵單位的人)。
單位撥款協議。Bridge PromoteCo和受贈人之間簽訂的單位贈與協議證明瞭獎勵單位的發放。
歸屬權。獎勵單位的歸屬時間表受制於LPA、單位授予協議和附屬協議的條款。
結晶期權與IPO後救贖正確的。
在LPA、BCPE Bridge的有限合夥協議或BCPE Bridge LPA的條款、單位授予協議及附屬協議的規限下,LPA所界定的必要持有人有權或結晶選擇權,在不遲於首次公開招股初步招股説明書提交前十個工作日向普通合夥人發出書面通知,要求Bridge PromoteCo行使其權利選擇贖回Bridge PromoteCo持有的某些BCPE Bridge B類單位。普通合夥人對Bridge PromoteCo持有的某些BCPE Bridge B類單元擁有結晶選擇權。
在收到結晶通知後,Bridge PromoteCo將根據BCPE Bridge LPA對多個BCPE Bridge B類機組行使贖回選擇權。已具體化的激勵單位將被視為與我們的股票數量相對應,將根據我們股票在發行時的價值等來確定。只有當我們的IPO完成時,結晶選項才會生效。
倘若(I)該等承授人已行使結晶權,(Ii)吾等首次公開招股完成,及(Iii)BCPE Bridge根據BCPE Bridge LPA行使贖回選擇權,則在吾等首次公開招股後任何時間,每名受LPA條款規限的有限合夥人均有權要求Bridge PromoteCo透過向普通合夥人發出通知,贖回該人士的具體化獎勵單位,以換取吾等根據歸屬範圍及LPA條款而持有的與該等具體化獎勵單位相對應的股份。
120
目錄表
修正案。如果修改或修改是以書面形式進行的,並且得到Bridge PromoteCo的普通合夥人的書面批准,並且符合LPA的條款,則可以修改或修改LPA的任何條款。
下表彙總了截至2023年3月31日,我們授予董事和高管的激勵單位,不包括被沒收的任何激勵單位。
名字 |
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獎勵數量 |
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激勵單位類型 |
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批地日期 |
弗雷德裏克·福斯特 |
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* |
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關鍵人員激勵單位 |
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2019年9月11日 |
吳華鵬 |
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* |
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非關鍵人員激勵單位 |
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2020年5月29日 |
錢曉 |
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* |
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關鍵人員激勵單位 |
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2020年5月29日 |
王冬寧 |
|
* |
|
非關鍵人員激勵單位 |
|
2020年5月29日 |
張冰華 |
|
* |
|
非關鍵人員激勵單位 |
|
2022年3月30日 |
____________
注:
*不到我們流通股的1%。
截至2023年3月31日,除董事和高管外,其他個人持有4691個激勵單位。
BCPE Stack ESOP Holdco Limited股票期權計劃
我們的BCPE Stack ESOP Holdco Limited股票期權計劃,或ESOP Holdco計劃,於2019年12月通過。BCPE Stack ESOP Holdco Limited,或ESOP Holdco,成立為我們的ESOP Holdco計劃的激勵計劃控股實體。
根據該計劃,計劃管理人有權在計劃終止前的任何時間,按符合計劃的條款和條件,按數量、價格和條件,向任何計劃參與人授予期權。貝恩資本擔任持有ESOP Holdco A類股(“ESOP Holdco A類股”)的被提名人。我們已經向ESOP Holdco發行了17,633,120股普通股。相應地,在行使根據ESOP Holdco計劃授予的期權時,最多可發行17,633,120股ESOP Holdco B類股份(“ESOP Holdco B類股份”)。除非獲得ESOP Holdco董事會的特別批准,否則根據ESOP Holdco計劃的定義,在本公司首次公開募股後的任何時間,持有已歸屬的ESOP Holdco B類股票的每個承授人都有權選擇將其當時持有的全部(但不少於全部)該受讓人持有的ESOP Holdco B類股票交換為與我們的ESOP Holdco計劃相同數量的普通股。截至2023年3月31日,已有8,188,548股ESOP Holdco B類股票歸屬並交換為我們的普通股。
以下各段總結了員工持股計劃的條款。
計劃管理。計劃管理人擁有自由裁量權,僅在ESOP Holdco計劃明文規定的規限下,有權解釋計劃;確定是否符合資格並授予期權;確定、修改或放棄任何期權的條款和條件;規定表格、規則和程序;以及以其他方式完成實現計劃目的所需的一切事情。計劃管理人是ESOP Holdco董事會或ESOP Holdco董事會的委員會,如果ESOP Holdco董事會將其在計劃下的權力委託給該委員會。
獎項的種類。員工持股計劃允許授予股票期權。根據該計劃發行的期權可在符合該計劃的條款和條件以及相關授予協議的情況下對ESOP Holdco B類股票行使。
授標協議。根據ESOP Holdco計劃授予的期權由ESOP Holdco與承授人簽訂的股票期權獎勵協議證明。
資格。計劃管理人將從我們或我們的子公司和合並實體的關鍵員工和管理團隊成員中選擇ESOP Holdco計劃的參與者,管理人認為他們能夠為我們和我們的子公司和合並實體的成功做出重大貢獻。
獲獎期限。每項裁決的期限在相關的裁決協議中説明。
歸屬和 可運動性。計劃管理人可以確定期權將被授予或變為可行使的一個或多個時間以及需要行使的期權將保持可行使的條款。計劃管理人可以在任何時候加速期權的授予或可行使性,而不管這種加速所導致的任何不利或潛在不利的税收或其他後果。除非在授予協議中另有規定,否則只能(X)在授予期權的範圍內行使期權,以及(Y)在我們首次公開募股之後行使期權
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目錄表
在員工持股計劃中定義。每個期權的授予協議闡述了該期權的歸屬條款,其可包括(由計劃管理者確定的)基於時間的歸屬、基於績效的歸屬、不存在某些違約或類似事件和/或其組合。根據授予協議所載條款,可行使該等購股權的每一份購股權及ESOP Holdco B類股份均須予以終止、沒收或回購。
行權價格。除授出協議另有規定外,購股權之行權價(A)不低於於授出日期可行使購股權之ESOP Holdco B類股份之公平市價及(B)不低於可行使該購股權之ESOP Holdco B類股份之面值。
IPO重組。在預期或在員工持股計劃定義的首次公開募股發生後的任何時候,計劃管理人可以對員工持股進行重組、清算或清盤,據此,員工持股持有的普通股將被轉讓和/或分配給員工持股和期權的持有人,從而(X)在重組前已歸屬的員工持股B類股的每位持有人,將從他/她持有的每股既得員工持股B類股中獲得一股我們的普通股。(Y)在重組時尚未歸屬的期權(或其部分)或因行使該期權而發行的任何ESOP Holdco B類股票的每一持有人應獲得(A)若干公平市值與該期權(或其部分)或未歸屬ESOP Holdco B類股票的公平市值相對應的我們的普通股,(B)以與該期權(或其部分)或未歸屬ESOP Holdco B類股票的公平市值相對應的公平市值收購吾等普通股的期權,或可轉換為、可行使或可交換為吾等普通股(視計劃管理人認為適當而定),在每種情況下,將根據吾等董事會或其指定人將採納的吾等購股權計劃或其他股權激勵計劃發行,及(Z)任何其他吾等普通股並未根據前述條款(X)或(Y)分派予ESOP Holdco B類股份持有人或購股權持有人,將按比例分配予ESOP Holdco A類股份持有人。
術語。自員工持股計劃通過之日起十年後,不得授予任何期權,但先前授予的期權可根據其條款在該日期之後繼續存在。
修正案。計劃管理人可隨時出於法律允許的任何目的修改員工持股計劃或任何未完成的期權,並可隨時終止該計劃,以決定未來授予期權的事宜;但除非計劃中另有明確規定,否則未經計劃參與人同意,計劃管理人不得更改期權條款,從而對該期權所附帶的計劃參與人的權利產生實質性不利影響,除非計劃管理人在授予期權時明確保留了這樣做的權利。對計劃的任何修改都將以股東對ESOP Holdco的批准為條件,只有在計劃管理人決定的法律要求這種批准的範圍內。
下表彙總了截至2023年3月31日,我們已授予董事和高管的ESOP Holdco B類股票,所有這些股票都已被行使為ESOP Holdco B類股票。
名字 |
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數量 |
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價格 |
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批地日期 |
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錢曉 |
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* |
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0.50 |
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2020年1月8日 |
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注:
*不到我們流通股的1%。
截至2023年3月31日,除我們的董事和高管外,其他個人總共持有348,000股ESOP Holdco B類股票。
秦淮數據2020年股票期權計劃
我們在2020年通過並修訂了秦淮數據2020年股票期權計劃,或2020年股票期權計劃。
根據該計劃,計劃管理人有權在計劃終止前的任何時間,按符合計劃的條款和條件,按數量、價格和條件,向任何計劃參與人授予期權。於行使根據2020年購股權計劃授出之購股權後,本公司最多可發行29,628,812股普通股。截至2023年3月31日,根據2020年購股權計劃已授予26,053,090份期權,我們的普通股已授予並行使12,233,648份期權。我們為承授人提前行使而發行的普通股仍受2020年計劃規定的現有服務及業績歸屬條件所規限。
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目錄表
以下各段概述了2020年股票期權計劃的條款。
計劃管理。計劃管理人擁有自由裁量權,僅在2020年股票期權計劃明文規定的規限下,有權解釋計劃;確定期權的資格和授予期權;決定、修改或放棄任何期權或因行使期權而發行的任何股票的條款和條件;規定表格、規則和程序;以及以其他方式完成實現計劃目的所需的一切事情。計劃管理人是我公司董事會或本公司董事會委員會,如果我公司董事會將其在計劃下的權力委託給該委員會。
獎項的種類。2020年的股票期權計劃允許授予股票期權。根據該計劃發行的期權可行使,但須受該計劃及相關獎勵協議的條款及條件規限。
授標協議。根據2020年購股權計劃授出的購股權由吾等與承授人訂立的購股權授出協議證明。
資格。計劃管理人將從我們或我們的子公司和合並實體的關鍵員工和管理團隊成員中選擇2020年股票期權計劃的參與者,管理人認為他們能夠為我們和我們的子公司和合並實體的成功做出重大貢獻。
獲獎期限。每項授標的期限在有關授標協議、授標行使協議或補充協議中載明。
既得性和可行使性。計劃管理人可以確定期權將被授予或變為可行使的一個或多個時間以及需要行使的期權將保持可行使的條款。計劃管理人可以在任何時候加速期權的授予或可行使性,而不管這種加速所導致的任何不利或潛在不利的税收或其他後果。除授出協議另有規定外,購股權只可於(X)歸屬及(Y)於2020年購股權計劃所界定的本公司首次公開發售後行使。授予協議和每個期權的附屬文件闡述了該期權的歸屬條款,其中可以包括(由計劃管理人確定的)基於時間的歸屬、基於業績的歸屬、不存在某些違約或類似事件(S)和/或其組合。根據授予協議所載條款,每份購股權以及可行使該購股權的普通股均須予以終止、沒收或回購。
行權價格。除授出協議另有規定外,購股權的行使價(A)不低於授予日可行使該購股權的普通股的公平市值及(B)不低於可行使該購股權的普通股的面值。
學期。自2020年購股權計劃通過之日起十年後,不得授予任何期權,但根據其條款,先前授予的期權可在該十年週年日之後繼續存在。
修正案。計劃管理人可以出於當時法律允許的任何目的,隨時或隨時修改2020年股票期權計劃或任何未完成的期權或任何授予協議或任何期權行使協議的條款,並可隨時終止該計劃,涉及任何未來的期權授予;但除非計劃或任何授標協議或任何期權行使協議另有明文規定,否則未經計劃參與人同意,計劃管理人不得更改選擇權條款,從而對計劃參與人附加於選擇權的權利產生實質性不利影響,除非計劃管理人在授予選擇權時明確保留這樣做的權利。對計劃的任何修改都將以股東批准為條件,只有在計劃管理人確定的法律要求此類批准的範圍內。
下表彙總了截至2023年3月31日,我們已授予董事和高管的期權。
名字 |
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授予的期權數量 |
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價格 |
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批地日期 |
錢曉 |
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* |
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0.00001美元 |
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2022年3月10日 |
吳華鵬 |
|
* |
|
0.00001美元 |
|
2022年3月10日 |
|
|
* |
|
1美元 |
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2020年9月2日 |
注:
*不到我們流通股的1%。
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目錄表
截至2023年3月31日,我們的董事和高管以外的個人作為一個整體持有2020年購股權計劃下的21,424,520份期權。
我們的董事會目前由九名董事組成。董事不一定要持有我們公司的任何股份。董事可就其有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票,條件是:(1)如果該董事在該合同或安排中有重大利害關係,則該董事已聲明其性質利息(Ii)如該等合約或安排是與關聯方訂立的交易,則該交易已獲審核委員會批准。董事可行使公司的一切權力,借入款項、將公司的業務、財產及未催繳股本作按揭或押記,並在借入款項時發行債權證或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由託馬斯·J·曼寧、洪偉立和Gang·餘組成,由託馬斯·J·曼寧擔任主席。曼寧、洪偉立及Gang餘符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求,並符合交易所法案第10A-3條的獨立性標準。我們的董事會還決定,託馬斯·J·曼寧有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
補償委員會。我們的薪酬委員會由陳忠覺和洪偉立組成,由陳忠覺擔任主席。偉力行符合《納斯達克上市規則》第5605條第(A)款第(2)項的“獨立性”要求。我們的薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不得出席任何審議其薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
公司治理和提名委員會。我們的公司治理和提名委員會由喬納森·賈朱和Gang·餘組成,並由喬納森·賈朱擔任主席。Gang餘符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求
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目錄表
規矩。公司治理和提名委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,公司管治和提名委員會負責:
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,以技巧和謹慎的方式行事。以前人們認為,董事人員在履行職責時,不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些情況下,如果違反董事的義務,股東可能有權要求損害賠償。我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職權包括:
董事及行政人員的任期
我們的董事可以通過股東的普通決議選舉產生。或者,我們的董事會可以通過出席董事會會議並參加表決的董事的簡單多數票通過任命任何人為董事,以填補我們董事會的臨時空缺或增加現有董事會的成員。我們的董事分為兩類,分別指定為I類和II類,每個類的董事人數儘可能相等。第一類董事最初任職至2020年10月2日之後的第一屆股東周年大會;第二類董事最初任職至2020年10月2日第二屆股東周年大會。自2020年10月2日後舉行的第一次股東周年大會起,獲選繼任該類別董事的董事的任期將於其當選後的第二次股東周年大會屆滿。每一位董事任期屆滿的人都有資格連任。我們的董事也可以通過股東的普通決議被免職。此外,董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)身故、被發現精神不健全或精神不健全。(Iii)以書面通知辭去其職位;(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會會議,連續三次缺席本公司董事會會議,而本公司董事會決議罷免他的職位;(V)經出席並在董事會會議上投票的其餘董事的簡單多數票贊成而罷免;或(Vi)根據本公司組織章程的任何其他規定被免職。我們的高級職員由董事會任命,並由董事會酌情決定,並可能被董事會免職。
董事會多樣性矩陣
董事會多樣性矩陣 (截至本年報日期) |
|
主要執行機構所在國家/地區 |
中華人民共和國 |
125
目錄表
外國私人發行商 |
是 |
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母國法律禁止披露 |
不是 |
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董事總數 |
9 |
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女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別 |
第一部分:性別認同 |
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董事 |
1 |
8 |
0 |
0 |
第二部分:人口統計背景 |
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在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
1 |
|||
LGBTQ+ |
0 |
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沒有透露人口統計背景 |
0 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,我們分別擁有981名、1315名和1450名員工。下表列出了截至2022年12月31日我們的員工按職能和地點分列的情況:
功能 |
|
數量 |
規劃、設計、施工、解決方案和運維 |
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822 |
研發 |
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287 |
銷售和市場營銷 |
|
31 |
一般行政及其他 |
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310 |
總計 |
|
1,450 |
位置 |
|
數量 |
內地中國 |
|
1,265 |
印度 |
|
32 |
馬來西亞 |
|
123 |
新加坡 |
|
25 |
泰國 |
|
5 |
總計 |
|
1,450 |
我們與員工簽訂個人僱傭合同,包括工資、福利和解僱理由等事項。有關與我們的執行人員簽訂僱傭協議的信息,請參閲“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱傭協議和賠償協議”。
我們的員工和我們的文化對我們的成功至關重要。我們保持開放和積極主動的企業文化。我們有多種招聘渠道,並盡最大努力為我們的新員工提供良好的職業發展機會。我們還建立了各種現場和在線培訓計劃,以使我們的員工瞭解行業趨勢。我們的培訓計劃主題涵蓋專業技能和領導技能,重點關注我們的日常業務運營和每位員工的個人職業發展。我們相信,我們的薪酬和福利方案在我們的行業中具有競爭力。我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們相信,我們與員工保持着良好的關係。我們的員工中沒有一個由工會代表。
根據我們所在國家的當地法規要求,我們參加了由市級和省級政府為我們的全職員工管理的各種員工社會保障計劃。在大陸,中國所要求的社會保障計劃包括住房、養老、醫療保險、失業保險、工傷保險和生育保險。根據中國法律,吾等須按吾等僱員薪金、獎金及若干津貼總額的指定百分比,為吾等在內地的中國全職僱員的僱員福利計劃供款,供款上限為內地有關地方政府不時指定的上限。此外,我們亦須為其他司法管轄區的僱員按當地法律規定的強制性僱員公積金計劃供款。
126
目錄表
下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的實益所有權信息:
下表計算基於截至2023年3月31日已發行和已發行的406,539,105股A類普通股和326,661,501股B類普通股。
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。
|
|
截至2023年3月31日實益擁有的普通股 |
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A類 |
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B類 |
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的百分比 |
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的百分比 |
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董事和行政人員: |
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弗雷德裏克·福斯特 |
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* |
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— |
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* |
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|
* |
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吳華鵬 |
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* |
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— |
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* |
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* |
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錢曉 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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王冬寧 |
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* |
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— |
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* |
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* |
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新月扇 |
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* |
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— |
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* |
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* |
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張冰華 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
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喬納森·加朱 |
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|
— |
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|
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— |
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— |
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|
|
— |
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陳忠覺 |
|
|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
巴納比·託馬斯·帕特里克·萊昂斯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
魏麗紅 |
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* |
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|
— |
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|
* |
|
|
* |
|
|||
託馬斯·J·曼寧 |
|
* |
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|
|
— |
|
|
* |
|
|
* |
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|||
Gang餘 |
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|
— |
|
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|
— |
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|
— |
|
|
|
— |
|
全體董事和高級管理人員為一組 |
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|
7,141,725 |
|
|
|
— |
|
|
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1.0 |
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0.1 |
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主要股東: |
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貝恩資本實體(1) |
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|
— |
|
|
|
326,661,501 |
|
|
|
44.6 |
|
|
|
92.3 |
|
博洛裏亞投資控股公司(2) |
|
|
64,506,034 |
|
|
|
— |
|
|
|
8.8 |
|
|
|
1.2 |
|
Zeta Cayman Limited(3) |
|
|
55,290,887 |
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|
|
— |
|
|
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7.5 |
|
|
|
1.0 |
|
____________
備註:
*實益擁有我們流通股的不到1%。
**對於本欄所包括的每個個人和集團,所有權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的股份數量除以已發行股份總數和該個人或集團在2023年3月31日後60天內行使期權、認股權證或其他權利時有權獲得的股份數量的總和。截至2023年3月31日,A類和B類普通股發行總數為733,200,606股。
*對於本欄所包括的每個個人或集團,總投票權的百分比是通過將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權來計算的。每名A類普通股持有人有權每股一票,而我們B類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有15票投票權。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。我們的B類普通股可隨時由其持有人一對一地轉換為A類普通股。
董事、高管的辦公地址是北京市朝陽區來廣營東路47號,郵編:100012,郵編:Republic of China。巴納比·託馬斯·帕特里克·萊昂斯、喬納森·賈·朱和陳忠覺的營業地址是香港金鐘道88號太古廣場第一期25樓2501室,郵編:Republic of China。
127
目錄表
據我們所知,截至2023年3月31日,美國一位紀錄保持者共持有255,453,046股A類普通股。持有者是紐約梅隆銀行,我們美國存托股份計劃的存託機構。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。
F. 披露登記人追討錯誤判給的補償的行動
不適用。
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--E.股份所有權”。
與我們的合併關聯實體及其各自股東的合同安排
見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。
與公司附屬公司的交易
2022年,我們向我們的附屬公司河北冀宗能能源發展有限公司支付了4.033億元人民幣(5850萬美元),用於為我們的IDC代管服務業務購買公用事業。
股票激勵計劃
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--股份獎勵計劃”。
128
目錄表
僱傭協議和賠償協議
見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。
不適用。
項目8.融資AL信息
我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。
法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們可能會不時捲入糾紛和法律或行政訴訟,包括與違約、勞工和僱傭索賠、版權、商標和專利侵權以及其他事項有關的訴訟。目前,我們在印度的一家子公司因與當地承包商的合同糾紛而參與了一項仲裁程序,我們正在與當地承包商談判以達成和解。由於仲裁程序仍處於中間階段,我們無法可靠地估計不利結果的可能性或任何潛在損失的金額或範圍。根據目前掌握的信息,我們認為仲裁的最終結果不可能對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生重大不利影響。然而,法律程序受到固有的不確定因素的影響,我們對這些問題的看法未來可能會改變。我們無法預測我們是否會成為我們正常業務過程中產生的任何訴訟、法律程序或索賠的一方,這些訴訟、法律程序或索賠可能在不同程度上影響我們未來的業務、運營和財務狀況。
股利政策
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
我們沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。對於我們的現金需求,包括向股東支付任何股息,我們依賴於我們運營實體的付款。中國法規可能會限制我們的內地子公司中國向我們派息的能力。見“第四項公司情況-B.業務概覽-條例-中華人民共和國條例-外匯及境外投資條例”及“第四項公司資料-B.業務概覽-條例-中華人民共和國條例-股利分配條例”。
倘吾等就普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予託管銀行,因為該A類普通股的登記持有人及託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項,惟須遵守存款協議的條款,包括據此應付的手續費及開支。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
除本年報其他部分所披露外,自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起,本公司並未經歷任何重大變動。
129
目錄表
項目9.關閉Er和上市
我們的美國存託憑證, 自2020年9月30日以來,每股代表我們兩股A類普通股的股票已在納斯達克全球精選市場上市。我們的美國存託憑證的交易代碼是“CD”。
不適用。
自2020年9月30日起,我們的美國存託憑證已在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“CD”。
不適用。
不適用。
不適用。
項目10.ADDITIONAL信息
不適用。
我們是一家開曼羣島公司,我們的事務受我們不時修訂的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(下稱公司法)及開曼羣島普通法的管轄。
以下是我們目前有效的組織章程大綱和章程細則以及公司法(經修訂)中與我們股份的重大條款有關的重大規定的摘要。
本公司的宗旨。根據我們的組織章程大綱和章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
普通股。我們的普通股是以登記的形式發行的,在我們的會員名冊上登記時就會發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利,但投票權和轉換權除外。每股A類普通股使其持有人有權就所有須於本公司股東大會表決的事項投一票,而每股B類普通股持有人則有權就須於本公司股東大會表決的所有事項投15票。
轉換。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。於本協議持有人將任何B類普通股轉讓予並非BCPE Bridge Cayman,L.P.、BCPE Stack Holdings,L.P.或其各自聯營公司的任何人士時,該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。此外,BCPE Bridge Cayman,L.P.和BCPE Stack Holdings,L.P.持有的所有B類普通股將於(I)當BCPE Bridge Cayman,L.P.和BCPE Stack Holdings,L.P.及其關聯公司持有的普通股數量(作為一個整體)低於當時已發行普通股總數的10%和(Ii)2025年10月2日的該日期(以較早者為準)自動和立即轉換為同等數量的A類普通股。在下列情況下,景菊先生實益持有的所有B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股:(I)景菊先生不再擔任本公司行政總裁及(Ii)景菊先生因自願辭任或因景菊先生或其任何聯屬公司發生違約事件(定義見吾等的組織章程大綱及章程細則)而被撤職。景菊先生不再
130
目錄表
2021年12月3日後擔任首席執行官,免去我公司董事首席執行官職務,自2022年12月13日起生效。根據吾等第五份經修訂及重述之組織章程大綱及細則,於董事發生失責事件後,朱先生透過喜悦有限公司持有之所有本公司B類普通股已自動轉換為同等數目之A類普通股。
紅利。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。我們的組織章程大綱和章程規定,股息可以宣佈,並從我們公司合法可用的資金中支付。根據開曼羣島的法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息;但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
投票權。
付諸會議表決的決議應始終以投票方式決定,而不是舉手錶決。該會議的主席或任何一名或多名股東可親自出席或委派代表出席,或委派代表持有附有出席會議及投票權利的所有已發行及已發行股份不少於30%的投票權,要求以投票方式表決。
股東在會議上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票,而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股的票數中不少於三分之二的贊成票。如更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要特別決議。除其他事項外,我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。
股東大會。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據公司法召開股東周年大會。吾等的組織章程大綱及章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由我們的董事(根據我們董事會的決議)召開。召開本公司年度股東大會(如有)及任何其他股東大會,須提前至少五個歷日發出通知。任何股東大會所需的法定人數包括,在會議開始進行時,我們的一名或多名股東持有合計不少於(或由受委代表)不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份的多數投票權的股份。
《公司法》只賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程大綱及章程細則規定,如本公司任何一名或多名股東要求持有合共不少於本公司已發行及流通股全部投票權的30%的股份,並有權在股東大會上投票,本公司董事會將召開特別股東大會,並於會上表決所要求的決議案。然而,本公司的組織章程大綱及章程細則並無賦予本公司股東向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提交任何建議的權利。
普通股的轉讓。在以下所列限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
131
目錄表
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起三個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。
根據納斯達克規則規定發出的任何通知發出後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期間內暫停登記和關閉登記;但在任何一年,轉讓登記不得超過30天。
清算. 於本公司清盤時,如可供本公司股東分派的資產足以償還本公司開始時的全部股本 清盤時,盈餘將按股份面值按比例分配給股東。 在清盤開始時由他們持有,但須從該等股份中扣除 其中有到期的款項,包括所有應付給我們公司的未付電話或其他款項。如果我們的資產 可供分配的資產不足以償還全部實收資本的,此類資產將按如下方式分配 損失儘可能由我們的股東按股票面值的比例承擔 由他們持有。
催繳股份及沒收股份. 本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14天向股東發出通知,要求股東支付任何未支付的股款。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份。吾等可按吾等選擇或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以普通決議案於發行股份前決定。我們公司也可以按照董事會批准的條款和方式回購我們的任何股份。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是本公司能夠在付款後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股權變動。每當本公司的資本分為不同類別時,附屬於任何類別的權利,在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下,只有在持有不少於該類別已發行股份過半數的持有人的書面同意下,或經該類別股份持有人在另一次會議上以過半數票通過的決議案批准下,方可作出重大不利更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利,不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份同等的股份而被視為更改。
增發新股。本公司的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會根據本公司董事會的決定不時增發普通股,但以現有的授權但未發行的股份為限。
本公司的組織章程大綱及章程細則亦授權本公司董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列釐定該系列的條款及權利,包括:
我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。
儘管有上述規定,本公司發行任何額外的B類普通股或授權本公司股本中每股有一(1)個以上投票權的任何新類別股份,均須事先獲得B類普通股各持有人的書面同意。
132
目錄表
查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,吾等普通股持有人將無權查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(吾等的組織章程大綱及章程細則、吾等的按揭及押記登記冊以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。
反收購條款。我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益的情況下,行使我們的組織章程大綱和章程細則賦予他們的權利和權力。
獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:
“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。
論壇的選擇。我們的公司章程規定,除非我們另有約定,否則(I)美國聯邦法院擁有專屬管轄權,以審理、解決和/或裁決根據證券法或交易法的規定產生的任何爭議、爭議或索賠,這些爭議、爭議或索賠稱為“美國訴訟;“及(Ii)除該等美國訴訟外,開曼羣島法院應擁有專屬司法管轄權,以聆訊、解決及/或裁定任何爭議、爭議或聲稱,不論該等爭議、爭議或聲稱是否因本公司的組織章程或其他原因而引起或相關,包括但不限於:(A)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序;(B)聲稱我們的任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟。(C)根據開曼羣島公司法(經修訂)或本公司組織章程細則任何條文提出申索的任何訴訟,或(D)任何針對本公司提出申索的訴訟,而該等申索假若在美國提起,將會是根據內務原則(因美國法律不時承認該概念)而產生的申索。任何購買或以其他方式獲得我們證券任何權益的個人或實體應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意本條款。
133
目錄表
法院是否會執行這一規定還存在不確定性。此外,選擇論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任,我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。在我們的組織章程中選擇法院條款不會剝奪開曼羣島法院對與我們的內部事務有關的事項的管轄權。
公司法中的差異
公司法在很大程度上源於英國的舊公司法,但並不遵循英國最近的成文法,因此,公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似的安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司,並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃,然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。該計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書副本的承諾一併提交開曼羣島公司註冊處,合併或合併的通知將在《開曼羣島公報》上公佈。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。
如果一家開曼羣島母公司與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權,除非該成員另有同意,否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言,如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%),則該公司是該子公司的“母公司”。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除非在某些有限情況下,開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見,則有權於反對合並或合併時獲支付其股份的公平價值(如雙方未達成協議,則由開曼羣島法院釐定),惟持不同意見的股東須嚴格遵守公司法所載程序。持不同政見者權利的行使將阻止持不同政見者股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但以合併或合併無效或非法為理由尋求濟助的權利除外。
除與合併和合並有關的法定規定外,《公司法》還載有以安排計劃的方式便利公司重組和合並的法定規定,條件是該安排鬚得到將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,並且他們還必須代表親自或由受委代表出席為此目的召開的一次或多次會議並投票的每一類股東或債權人的四分之三的價值。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見,但如果法院裁定以下情況,則可預期法院會批准有關安排:
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《公司法》還包含一項強制收購的法定權力,這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內,要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、惡意或串通的證據,否則這不太可能在獲得如此批准的要約的情況下成功。
倘若根據上述法定程序批准及批准以安排方案作出安排及重組,或如提出收購要約並獲接納收購要約,則持不同意見的股東將不會享有類似於評價權的權利,除非收購要約的反對者可向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院擁有廣泛酌情決定權作出的各種命令,而該等命令通常可供持不同意見的特拉華州公司的股東使用,提供就經司法釐定的股份價值收取現金付款的權利。
股東訴訟。原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由小股東提起。然而,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,可以預期開曼羣島法院將遵循和適用普通法原則(即#年的規則福斯訴哈博特案以及其例外情況),以便允許非控股股東在下列情況下以公司的名義開始對其提起集體訴訟或衍生訴訟,以挑戰訴訟:
董事及行政人員的賠償及責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司的組織章程大綱及組織章程細則規定,本公司將賠償本公司董事及高級管理人員及其遺產代理人因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、損失、損害或法律責任,但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外,包括在不損害前述條文的一般性的原則下,董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。
此外,我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議,在我們的組織章程大綱和章程細則規定的基礎上,為這些人提供額外的賠償。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許吾等的董事、高級管理人員或根據上述條款控制吾等的人士,我們已獲告知,美國證券交易委員會認為,此類賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不可強制執行。
董事的受託責任。根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件:注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事,謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務,董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據,董事必須證明交易在程序上是公平的,並且交易對公司來説是公平的。
根據開曼羣島法律,開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人,因此被認為對該公司負有以下責任--本着誠信行事符合該公司的最佳利益的責任
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這些義務包括:不能因為他在董事的職位而謀取個人利益的義務(除非公司允許他這樣做)、不讓他在公司的利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的義務,以及為了行使這些權力的目的行使權力的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為,董事人員在履行職責時所表現出的技能,不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能也會遵循這些規定。
股東書面同意訴訟。根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及本公司的組織章程細則規定,股東可透過由每名股東簽署或由其代表簽署的一致書面決議案批准公司事項,而該等股東本應有權在股東大會上就該等事項投票而無須舉行會議。
股東提案。根據特拉華州一般公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議,但股東不得召開特別會議。
《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,並未賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程細則允許持有合計不少於本公司已發行及已發行股份所附全部投票權不少於30%的股東申請召開股東特別大會,在此情況下,本公司董事會有責任召開特別股東大會,並在該大會上表決所徵用的決議案。除要求召開股東大會之權利外,本公司之組織章程細則並無賦予本公司股東向股東周年大會或特別大會提出建議之任何其他權利。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累計投票。根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性,因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據開曼羣島的法律,沒有關於累積投票的禁令,但我們的公司章程沒有規定累積投票。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
董事的免職。根據特拉華州公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的多數流通股批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。根據本公司的組織章程細則,在本公司章程所載若干限制的規限下,董事可由本公司股東以普通決議案罷免,不論是否有理由。董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止,或直至其以其他方式卸任為止。此外,董事如(I)破產或與債權人達成任何債務償還安排或債務重整協議;(Ii)被發現或變得精神不健全或死亡;(Iii)以書面通知公司辭去其職位;(Iv)未經特別許可而缺席本公司董事會連續三次會議,董事會決議罷免其職位;或(V)經出席董事會並於董事會上投票的其餘董事的過半數贊成而罷免;或(Vi)根據我們的組織章程大綱和章程細則的任何其他規定被免職。
與有利害關係的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。
開曼羣島的法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定,此類交易必須在符合公司最佳利益的情況下真誠地進行,而不是在對少數股東構成欺詐的情況下進行。
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解散;清盤。根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州的法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法在到期時償還債務,則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股份權利的變更。根據《特拉華州一般公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等的組織章程細則,倘吾等的股本分為多於一個類別的股份,則任何此類股份所附帶的權利只可在不少於該類別已發行股份持有人的書面同意下,或在該類別股份持有人於另一次會議上以過半數票數通過的決議案批准下,才可產生重大不利影響。
管治文件的修訂。根據特拉華州一般公司法,公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改,除非公司註冊證書另有規定。根據開曼羣島法律,我們的組織章程大綱和章程細則只有在我們的股東特別決議的情況下才能修改。
非香港居民或外國股東的權利。我們的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外,在我們的組織章程大綱和章程細則中,沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。
吾等並無就緊接本年報日期前兩年訂立任何重大合約,但在正常業務過程中及本年報其他地方及下文所述者除外。
註冊權協議
於2020年11月24日,吾等與BCPE Bridge Cayman,L.P.,BCPE Stack Holdings,L.P.,Abding喜悦Limited,Datalake Limited,Stackdata喜悦Limited,Lotus Walk Inc.,Boloria Investments Holding B.V.,Zeta Cayman Limited訂立登記權協議,據此,吾等須登記證券的持有人有權享有若干登記權。以下是對根據協議授予的登記權的描述。
要求註冊權。(I)於二零二零年十一月二十四日後的任何時間,BCPE Bridge Cayman,L.P.及BCPE Stack Holdings,L.P.(統稱為貝恩投資者)及(Ii)自二零二一年四月二日起,遵守喜悦有限公司、Datalake Limited、Boloria Investments Holding B.V.及Zeta Cayman Limited(統稱為主要投資者)各自可根據證券法要求以F-1表格或任何類似的長表格登記(“長表格登記”)或以F-3表格或任何類似的短表格登記(“簡稱登記”)方式登記其全部或任何部分須登記的證券。每名貝恩投資者和主要投資者均可要求根據證券法第415條的規定進行任何要求註冊。要求在任何長格式註冊中登記的可登記證券的建議總髮售價值必須至少等於2,500萬美元,而要求在任何短格式註冊中登記的可登記證券的總髮售價值必須至少等於1,500萬美元。除非應貝恩投資者的要求,否則我們沒有義務在任何12個月內宣佈並下令生效的需求登記(擱置發售除外)超過兩次。
搭載登記權。如果吾等建議在S-4或S-8表格或類似表格上,或在任何不允許登記應登記證券的表格上登記我們的任何股權證券(根據要求登記、首次公開發售、首次公開發售或類似表格進行的登記除外),則吾等必須向作為本協議當事方的所有須登記證券持有人提供在登記中包括其所有須登記證券的機會。如果代表我公司承銷的任何一次登記的主承銷商認為可登記證券的數量超過了最大發行規模,應登記證券應首先分配給我們,其次分配給該等登記證券持有人,第三分配給我們證券的任何其他持有人。
註冊費。我們將支付與履行或遵守本協議和/或與任何按需註冊、貨架提供、搭載註冊或承保大宗交易相關的所有自付費用。參與註冊的每個持有人將承擔其承銷商按比例承擔的承銷佣金,並支付自己的法律顧問的費用和費用。
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登記權利的終止。該要求登記權在該持有人不再持有任何可登記證券時終止。
見“項目4.公司信息-B.業務概述-條例-中華人民共和國條例-外匯和境外投資條例”。
以下有關開曼羣島、中國及美國聯邦所得税因投資美國存託憑證或普通股而產生的影響的摘要,是根據截至本年報日期生效的法律及其相關解釋而釐定的,所有有關法律或解釋均可予更改。本摘要並不涉及與投資美國存託憑證或普通股有關的所有可能的税務後果,例如根據州、地方及其他税法或開曼羣島、中國及美國以外司法管轄區的税法而產生的税務後果。在某種程度上,這個討論涉及開曼羣島税法事宜,代表我們開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP的意見。就討論陳述中國税法下的明確法律結論而言,其代表我們的中國律師方達合夥人的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。
有關本公司普通股(包括美國存託憑證所代表的A類普通股)的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證的任何持有人支付股息或資本時亦無需預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。
中華人民共和國税收
根據於2008年1月1日生效並於2018年12月29日修訂的《中國企業所得税法》,就中國企業所得税而言,在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《中華人民共和國企業所得税法實施細則》,“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。
此外,國家税務總局2009年4月發佈的SAT第82號通知規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業如果位於或居住在中國,將被歸類為中國居民企業:(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和核心管理部門;(B)財務和人力資源決策須由中國個人或機構決定或批准;(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東會議紀要;以及(D)有投票權的高級管理人員或董事的一半或一半以上。繼第82號通知之後,國家税務總局發佈了第45號公告,並於2011年9月生效,為落實第82號通知提供了更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。我們公司是在中國境外註冊成立的。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此,我們不相信本公司符合上述所有條件,或就中國税務目的而言,本公司並非中國居民企業。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們的立場一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,而我們向我們的非中國企業股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息被視為來自中國境內,則我們將徵收10%的預扣税。此外,非中國居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而取得的收益按10%的税率繳納中國税,前提是該等收入被視為來自中國境內。此外,如果我們被視為中國居民企業,我們向我們的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益可能需要繳納中國税。
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如果該等股息或收益被視為來自中國境內,則按20%的比率(就股息而言,吾等可在來源時扣留)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低,但若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益,則並不清楚。見“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--如果出於中國所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業,這種分類可能導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”
美國聯邦所得税的考慮因素
以下討論描述了根據現行法律,投資於我們的美國存託憑證或普通股對美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税考慮事項。本討論基於截至本年度報告日期的美國聯邦所得税法,包括修訂後的1986年《美國國税法》或該法、根據該法頒佈的現有和擬議的財政法規、司法當局、已公佈的美國國税局或美國國税局以及其他適用機構的行政職位,所有這些都截至本年度報告日期。上述所有主管部門都可能發生變化,這種變化可能具有追溯力,並可能對下文所述的税務考慮因素產生重大影響。我們沒有要求國税局就以下討論中所作的聲明和得出的結論作出任何裁決,也不能保證國税局或法院會同意我們的聲明和結論。此外,本討論不涉及與我們的美國存託憑證或普通股的所有權或處置有關的美國聯邦遺產、贈與、聯邦醫療保險或替代最低税額考慮因素,或任何州、當地和非美國的税收考慮因素。除下文具體描述外,本討論不涉及通過位於、組織或居住在美國境外的銀行、金融機構或其他實體或其分行持有我們的美國存託憑證或普通股的任何考慮因素,包括適用於在非美國金融機構(美國持有者可以通過該賬户持有我們的美國存託憑證或普通股)的賬户適用的預扣税或申報義務,也不描述與外國賬户税務遵從法案或FATCA相關的任何税務考慮。
本討論僅適用於持有我們的美國存託憑證或普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者(定義如下)(一般而言,為投資而持有的財產)。討論既不涉及任何特定投資者的税務考慮因素,也不描述適用於特殊税務情況下的個人的所有税務考慮因素,例如:
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如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)持有我們的美國存託憑證或普通股,合夥企業中合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業或合夥企業中持有我們的美國存託憑證或普通股的合夥人應就投資和持有我們的美國存託憑證或普通股的税務後果諮詢其税務顧問。
以下討論僅供參考,並不能替代仔細的税務規劃和建議。持有者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。
就以下討論而言,“美國持有人”是我們的美國存託憑證或普通股的實益擁有人,也就是美國聯邦所得税而言:
以下討論假定存款協議和任何相關協議中所載的陳述是真實的,並且這些協議中的義務將按照其條款得到遵守。
美國存託憑證
如果您擁有我們的美國存託憑證,那麼您應被視為美國聯邦所得税的美國存託憑證所代表的基礎普通股的所有者。因此,美國存託憑證普通股的存款或提款不應繳納美國聯邦所得税。
我們的美國存託憑證或普通股的股息和其他分配
根據下文討論的被動型外國投資公司規則,我們就我們的美國存託憑證或普通股向您作出的任何分派的總金額(包括為反映預扣税款而預扣的任何金額)將作為股息徵税,但以美國聯邦所得税原則確定的從我們當前或累積的收益和利潤中支付的範圍為限。如果您持有我們的普通股,此類收入(包括任何預扣税款)將計入您實際收到或建設性收到的當天的總收入中,如果您擁有我們的美國存託憑證,則可由託管機構計入。
由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤,因此通常支付的任何分配都將報告為美國聯邦所得税目的的“股息”。這類股息將不符合根據準則允許符合條件的公司獲得股息扣除的資格。
如果股息由“合格外國公司”支付,並且滿足以下討論的其他條件,非公司美國持有者收到的股息可能符合適用於“合格股息收入”的較低税率。非美國公司被視為合格外國公司(I)該公司支付的股息(或由此類股票支持的美國存托股票)隨時可以在美國的成熟證券市場上交易,或(Ii)如果該非美國公司有資格享受與美國簽訂的符合條件的所得税條約的好處,該條約包括信息交換計劃。然而,如果非美國公司在支付股息的課税年度或上一課税年度是被動外國投資公司,則不會被視為合格外國公司。
根據公佈的美國國税局公告,普通股或普通股,或代表該等股份的美國存托股份(例如我們的美國存托股份),如果它們如我們的美國存託憑證在納斯達克上市(但不是我們的普通股),則被視為隨時可在美國既定證券市場交易。基於現有的指導,尚不清楚普通股是否會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,因為只有我們的美國存託憑證,而不是相關的普通股,才在證券上上市
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在美國的市場。我們相信,但我們不能向您保證,我們對美國存託憑證代表的普通股支付的股息(如果有),但不是對非美國存託憑證代表的普通股支付的股息,將符合適用的限制,符合降低税率的條件。此外,如果根據中國税法,我們被視為內地中國居民企業(見“附加信息-E.税務-中國税務”),則我們可能有資格享受美國和中國之間的所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利,那麼我們為普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,在適用的限制下,將有資格享受降低的税率。
即使股息將被視為由合資格的外國公司支付,但如果非法人美國股東在除息日前60天開始的121天期間內沒有持有我們的美國存託憑證或普通股超過60天(在美國股東的虧損風險降低期間不考慮某些所有權期間),或者如果該美國股東根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”,則該美國股東也沒有資格享受減税。此外,如果收到股息的非公司美國持有者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則降低利率將不適用於合格外國公司的股息。
您應諮詢您的税務顧問,瞭解適用於合格股息收入的較低税率是否適用於我們就我們的美國存託憑證或普通股支付的任何股息,以及在本年度報告日期後適用法律的任何變化的影響。
就我們的美國存託憑證或普通股向您支付的股息徵收的任何中華人民共和國預扣税(税率不超過美國-中國所得税條約規定的適用税率,如果美國持有人有資格享受該條約的好處),一般將被視為有資格從您的美國聯邦所得税責任中扣除或抵免的外國税,受一般適用於外國税收抵免的各種限制和免税規則的約束(包括選擇扣除或抵免外國税適用於您在特定税務年度的所有其他適用外國税)。為了計算外國税收抵免限額,就我們的美國存託憑證或普通股向您支付的股息將被視為來自美國以外的收入,通常將構成被動類別收入,在某些情況下,將構成一般類別收入。有關確定外國税收抵免的規則很複雜,您應該諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。
處置我們的美國存託憑證或普通股
您將確認出售或交換我們的美國存託憑證或普通股的收益或損失,金額等於出售或交換時實現的金額與您在我們的美國存託憑證或普通股中的納税基礎之間的差額。根據下文“被動型外國投資公司”的討論,此類收益或損失一般為資本收益或損失。持有我們的美國存託憑證或普通股超過一年的非法人美國持有者,包括個人,目前有資格享受減税。資本損失的扣除是有限制的。
您在處置我們的美國存託憑證或普通股時確認的任何收益或損失一般將被視為來自美國的收入或損失,用於外國税收抵免限制目的,這可能會限制外國税收抵免的可用性。然而,若就中國税務目的而言,吾等被視為內地中國居民企業,而出售美國存託憑證或普通股所得收益為中國税項(見“第10項額外資料-E.税務-中國税務”),則有資格享有美國與中國所得税條約利益的美國持有人可選擇就外國税務抵免而言,將該收益視為來自中國的收入。如果做出了這樣的選擇,那麼為了外國税收抵免的目的,這樣處理的收益將被視為一個單獨的收入類別或“籃子”。你應該諮詢你的税務顧問,在你的特殊情況下,如何正確處理收益或損失,以及是否可以獲得外國税收抵免。
被動對外投資公司
基於我們的資產價值以及我們的收入和資產的性質和組成,我們不認為我們在截至2022年12月31日的納税年度內是美國聯邦所得税目的被動外國投資公司或PFIC,也不希望在可預見的未來成為PFIC,儘管在這方面無法得到保證。PFC地位的確定基於年度確定,該確定要到納税年度結束時才能做出,涉及廣泛的事實調查,包括確定我們所有資產的季度公平市場價值和我們賺取的每一項收入的性質,並在幾個方面受到不確定性的影響。此外,我們不能向您保證,美國國税局或美國國税局會同意我們的任何立場。因此,我們不能保證我們在任何課税年度不會被視為PFIC,也不能保證美國國税局不會採取與我們的立場相反的立場。
在任何課税年度,我們將被視為美國聯邦所得税的PFIC,如果在適用的檢查規則下,下列情況之一:
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為此目的,被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費和租金(某些特許權使用費和租金除外),這些特許權使用費和租金來自貿易或企業的積極經營,而不是來自相關人士。我們將被視為擁有資產的比例份額,並在我們直接或間接擁有股票價值至少25%的任何其他公司的收入中賺取比例份額。儘管這方面的法律不明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將VIE視為由我們所有,因為我們對此類實體的運營實施有效控制,並且我們有權獲得其幾乎所有的經濟利益,因此,我們將其運營結果合併到我們的綜合財務報表中。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是VIE的所有者(例如,因為中國有關當局不尊重這些安排),我們的收入和資產的性質和組成將發生變化,我們可能更有可能在一個或多個納税年度被視為PIC。
我們的資產價值和/或我們的收入或資產的性質或構成的變化可能會導致我們成為或成為PFIC。在任何課税年度,我們是否會成為PFIC的決定可能部分取決於我們的商譽和其他未登記的無形資產的價值,這些無形資產沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於我們的美國存託憑證或普通股的市場價格,這些價格可能會不時波動),也可能受到我們使用流動資產的方式和速度的影響,包括我們從運營中產生的現金和通過任何發行籌集的現金。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時,我們已經考慮了我們的市值。在其他事項中,如果我們的市值下降,我們可能在本納税年度或未來納税年度成為或成為PFIC,因為我們的流動資產和現金(在此目的被視為產生被動收入的資產)可能會佔我們總資產價值的更大百分比。此外,雖然我們相信我們的分類方法和估值方法是合理的,但美國國税局可能會對我們對商譽和其他未入賬無形資產的分類或估值提出質疑,這可能會導致我們在一個或多個納税年度成為PFIC。
如果在閣下持有吾等美國存託憑證或普通股期間的任何應課税年度,吾等將繼續被視為閣下持有吾等美國存託憑證或普通股的PFIC,除非吾等停止成為吾等的PFIC且閣下就吾等的美國存託憑證或普通股作出“當作出售”選擇。如作出上述選擇,閣下將被視為已按其公平市價出售該等美國存託憑證或閣下持有的普通股,而該等被視為出售的任何收益將受以下兩段所述規則所規限。在視作出售選擇後,只要我們沒有在下一個課税年度成為PFIC,該等選擇所涉及的美國存託憑證或普通股將不會被視為PFIC的股份,因此,閣下將不受下述有關閣下從吾等獲得的任何“超額分派”或出售吾等美國存託憑證或普通股的任何收益的規則約束。強烈敦促您諮詢您的税務顧問,如果我們是這樣做的話,您可能會做出被視為出售的選擇,然後不再是PFIC,這樣的選擇就可以提供給您。
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股期間,我們在任何應納税年度都是我們的個人私募股權投資公司,那麼,除非您做出“按市值計價”的選擇(如下所述),否則您從我們那裏獲得的任何“超額分派”,以及您從出售或其他處置(包括質押)獲得的任何收益,通常都將受到特殊和不利的税收規則的約束。為此目的,閣下於應課税年度收到的分派,如超過閣下於前三個課税年度或持有美國存託憑證或普通股期間較短期間所收到的平均年度分派的125%,將被視為超額分派。根據這些規則:
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,並且我們的任何非美國子公司是公司(或我們直接或間接擁有股權的其他公司)也是PFIC,則就本規則的應用而言,您將被視為擁有被歸類為PFIC的每個此類非美國公司(每個此類公司,較低級別的PFIC)按比例數量(按價值計算)的股份。您應該諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何較低級別的PFIC。
142
目錄表
如果在您持有我們的美國存託憑證或普通股的任何納税年度內,我們是美國存託憑證或普通股的個人私募股權投資公司,那麼您可以選擇將我們的美國存託憑證或普通股的收益計入按市值計價的普通收入,只要這些美國存託憑證或普通股構成“流通股票”,而不受上述税費和利息收費規則的約束。可上市股票是指在合格交易所或其他市場定期交易的股票,如適用的財政部條例所界定。我們的美國存託憑證,而不是我們的普通股,在納斯達克上市,這是一個有資格的交易所或其他市場,就這些目的而言。因此,只要我們的美國存託憑證仍然在納斯達克上市並進行定期交易,並且您是此類美國存託憑證的持有者,我們預計如果我們是PFIC,您就可以進行按市值計價的選舉,但我們不會在這方面做出任何保證。
如果您做出按市值計價的選擇,它將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效,除非我們的美國存託憑證不再在合格的交易所或其他市場定期交易,或者美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者應諮詢其税務顧問,瞭解是否有按市值計價的選舉,以及在這種美國持有者的特殊情況下進行選擇是否可取。
由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇,如果我們在任何課税年度是PFIC,則就我們的ADS或普通股進行按市值計價選擇的美國持有人可能繼續根據PFIC一般規則就該美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的被視為PFIC的股權)繳納税費和利息。
在某些情況下,PFIC的股份持有人可以通過選擇“合格選舉基金”將其在公司當前收入中的份額包括在收入中,從而避免上述不利的税收和利息收費制度。然而,如果我們被視為PFIC,只有在我們同意每年向您提供適用的財政部法規規定的PFIC年度信息報表的情況下,您才能就我們的美國存託憑證或普通股進行合格的選舉基金選舉。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。
在我們是PFIC的任何一年,持有我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者將被要求提交一份年度報告,其中包含美國財政部可能要求的信息。您應諮詢您的税務顧問,瞭解PFIC規則在您對我們的美國存託憑證或普通股的所有權和處置方面的應用,以及上述選擇的可用性、適用範圍和後果。
信息報告和備份扣繳
向美國國税局報告的信息和備份扣繳一般將適用於在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的與我們的美國存託憑證或普通股有關的股息,以及出售或交換我們的美國存託憑證或普通股的收益,除非您提供正確的納税人識別號碼並進行任何其他所需的證明,通常是在IRS表格W-9上,或者您以其他方式建立了信息報告和備份扣繳的豁免。備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額通常被允許作為您的美國聯邦所得税債務的抵扣,如果您向美國國税局提出適當的退款申請並及時提供任何所需信息,您可能有權獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
美國持有者應就信息申報和備用預扣規則的適用問題諮詢其税務顧問。
關於外國金融資產的信息
作為個人(以及某些由個人密切持有的實體)的美國持有人一般將被要求報告我們的名稱、地址以及與我們的美國存託憑證或普通股的權益有關的必要信息,以識別我們的美國存託憑證或普通股所屬的類別或發行。這些要求受到例外情況的限制,包括某些金融機構賬户中持有的美國存託憑證或普通股的例外情況,以及適用於所有“指定外國金融資產”(如守則定義)的總價值不超過50,000美元的例外情況。
美國持有者應就這些信息申報規則的適用問題諮詢其税務顧問。
不適用。
143
目錄表
不適用。
我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求,並被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體來説,我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內,即12月31日,每年提交一份20-F表格的年度報告。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲取,也可以在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號東北大街100F Street維護的公共參考設施中查閲和複製。在支付複印費後,您可以寫信到美國證券交易委員會索要文件副本。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們將向我們的美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
有關我們子公司的名單,請參閲“項目4.C公司組織結構信息”。
不適用。
項目11.定量和定性光盤關於市場風險的迷思
信用風險集中
可能使我們面臨嚴重集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、受限現金、短期投資和應收賬款。這些資產的賬面價值代表了我們對信用風險的最大敞口。於二零二二年十二月三十一日,本公司擁有人民幣42億元(6億美元)現金及現金等價物、限制性現金及短期投資,分別以現金及活期存款形式存放於中國境內金融機構及中國境外國際金融機構。如果其中一家金融機構破產,我們可能無法全額追回其現金和活期存款。我們繼續監測金融機構的財務實力。
我們預計不存在與現金、現金等價物受限現金和短期投資相關的重大信用風險。我們認為,我們不會面臨異常風險,因為這些金融機構的信用質量很高,存款由政府保險系統覆蓋。2015年5月,中國政府實施了由中國人民銀行(“人民銀行”)管理的新存款保險制度。中國在內地持牌銀行的存款受到存款保險制度的保護,最高限額為人民幣50萬元。
應收賬款通常是無擔保的,以人民幣計價,來自客户的收入,這些客户面臨信用風險。通過我們對客户進行的信用評估和我們對未償還餘額的持續監控過程,風險得到了緩解。我們保留了信用損失準備金,我們只有一個客户的應收賬款餘額超過了2021年12月31日和2022年12月31日應收賬款餘額總額的10%。
商業、客户、政治、社會和經濟風險
我們參與了一個充滿活力和競爭的高科技行業,並相信以下任何領域的變化都可能對我們未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響:服務總體需求的變化;現有競爭對手帶來的競爭壓力;新技術和行業標準的新趨勢;當地監管機構和行業標準對電信基礎設施的控制;某些戰略關係或客户關係的變化;監管方面的考慮;以及與我們吸引和留住支持其增長所需的員工的能力相關的風險。我們的業務可能會受到中國重大政治、經濟和社會不確定性的不利影響。
2020年,我們最大的客户佔我們總收入的81.7%。2021年,我們的頂級客户佔我們總收入的83.2%。2022年,我們的頂級客户佔我們總收入的86.3%。
144
目錄表
利率風險
我們的計息負債面臨利率風險。截至2022年12月31日,假設以人民幣計價的借款、以美元計價的借款和以馬幣計價的借款的年利率合計每增加或減少1%,利息支出總額將增加或減少約6950萬元人民幣(合1010萬美元)。
貨幣可兑換風險
我們的大部分業務都是用人民幣進行的,而人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中國政府取消了雙匯率制度,實行中國人民銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以很容易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付,需要提交支付申請表,以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。此外,人民幣的價值會受到中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
外幣匯率風險
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度內,人民幣兑美元匯率分別升值約6.3%和2.3%,貶值8.2%。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。在我們需要將美元兑換成人民幣以用於資本支出、營運資金和其他商業目的的程度上,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股股息、戰略收購或投資或其他商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
145
目錄表
項目12.對Security的説明除股權證券外的其他經濟顧問
不適用。
不適用。
不適用。
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
存放或提取股份的人或 |
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用於: |
每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)5元(或以下) |
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發行美國存託憑證,包括因分配股份、權利或其他財產而發行的存託憑證 為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止 |
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每個美國存托股份0.05美元(或更少) |
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*向美國存托股份持有者分配任何現金 |
*相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存放時應支付的費用 |
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*分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人 |
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少) |
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*託管服務 |
*註冊費或轉讓費 |
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當您存入或提取股票時,將我們股票登記冊上的股票轉移到託管人或其代理人的名稱,或從託管人或其代理人的名義進行轉移和登記 |
託管人的費用 |
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有線電視(包括SWIFT)和傳真傳輸(如果存款協議中有明確規定) 將外幣兑換成美元 |
*託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
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如有必要,請填寫 |
*託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用 |
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如有必要,請填寫 |
託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。在支付保管人提供這些服務的費用之前,保管人一般可以拒絕提供服務。
146
目錄表
託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。2022年,我們沒有記錄託管人向我們支付的任何款項。
託管人可以自己或通過其任何附屬機構或託管人兑換貨幣,我們也可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果保管人自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,則保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人,賺取收入,包括但不限於交易價差,並將為自己的賬户保留這些收入。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示其或其關聯公司在根據存款協議進行的任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最有利匯率,或者該匯率的確定方法將是對美國存托股份持有人最有利的,但託管銀行有義務採取無疏忽或惡意行為。用於確定保管人進行貨幣兑換所使用的匯率的方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣,託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠利率,也沒有義務確保確定該利率的方法將是對美國存托股份持有人最有利的,託管銀行也沒有表示該利率是最優惠的利率,也不對與該利率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下,託管人可能會收到我們以美元支付的股息或其他分派,這些紅利或其他分派是以我們獲得或確定的匯率換算外幣的收益,在這種情況下,託管人不會從事任何外幣交易,也不會對任何外幣交易負責,它和我們也不會表示我們獲得或確定的匯率是最優惠的匯率,也不會對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。
繳税
您將負責為您的美國存託憑證或您的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取您的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到這些税款或其他費用被支付為止。它可能使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付所欠的任何税款,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管機構出售已存放的證券,它將酌情減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並將納税後剩餘的任何收益或財產支付給美國存托股份持有人。
投標和交換要約;贖回、替換或註銷已交存證券
託管人不會在任何自願投標或交換要約中投標已存放的證券,除非得到交出美國存託憑證的美國存托股份持有人的指示,並符合託管人可能設立的任何條件或程序。
如果存款證券在作為存款證券持有人的強制性交易中被贖回為現金,則託管機構將要求交出相應數量的美國存託憑證,並在被催繳的美國存託憑證持有人交出該等美國存託憑證時將淨贖回資金分配給被催繳美國存託憑證的持有人。
如果已交存證券發生任何變化,如拆分、合併或其他重新分類,或影響到已交存證券發行人的任何合併、合併、資本重組或重組,保管人收到新證券以交換或取代舊已交存證券的,則交存人將根據存款協議將這些替代證券作為已交存證券持有。但是,如果託管人因這些證券不能分配給美國存托股份持有人或任何其他原因而認為持有替換證券不合法和不可行,則託管人可以轉而出售替換證券,並在美國存託憑證交回時分配淨收益。
如果存在已交存證券的替換,並且託管機構將繼續持有被替換的證券,則託管機構可以分發代表新的已交存證券的新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新的已交存證券的新的美國存託憑證。
如果沒有存入的美國存託憑證相關證券,包括已存入的證券被註銷,或者如果存入的美國存託憑證相關證券顯然變得一文不值,託管銀行可以在通知美國存托股份持有人後要求交還或註銷該等存入的美國存託憑證。
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目錄表
部分第二部分:
項目13.違約,股息A安排和缺漏
沒有。
項目14.對權利的材料修改證券持有人的證券和收益的使用
A.-D.對擔保持有人權利的實質性修改
關於保持不變的股東權利的説明,見“項目10.補充資料--B.組織備忘錄和章程”。
以下“所得款項的使用”資料涉及經修訂(文件編號333-248658)的F-1表格中有關本公司首次公開發售40,000,000股美國存託憑證相當於80,000,000股A類普通股的登記聲明,以及承銷商全面行使其選擇權向我們申購6,000,000股額外美國存託憑證,相當於12,000,000股A類普通股,初始發行價為每股美國存托股份13.5美元。註冊聲明於2020年9月29日被美國證券交易委員會宣佈生效。摩根士丹利有限責任公司和花旗全球市場公司是承銷商的代表。
在首次公開招股的同時,多名投資者按每股美國存托股份13.5美元的價格購買了10,000,000股美國存託憑證,相當於同時進行的私募配售中的20,000,000股A類普通股。在扣除承銷折扣、佣金、手續費及估計應支付的發售開支(包括承銷商全面行使選擇權向吾等購買額外美國存託憑證)後,吾等從首次公開發售及同時進行的私募所得款項淨額約為7.118億美元。所有交易費用均不包括向本公司董事或高級管理人員或其聯繫人、持有本公司股權證券超過10%或以上的人士或本公司聯營公司支付款項。首次公開招股所得款項淨額並無直接或間接支付給我們的任何董事或高級職員或他們的聯繫人、擁有我們10%或以上股本證券的人士或我們的聯營公司。
自2020年9月29日,即F-1表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至2022年12月31日,我們將首次公開募股所得資金淨額中的約5.34億美元用於業務擴張、一般企業用途和營運資金。如我們在表格F-1的登記説明中所述,所得資金的使用沒有實質性變化。我們仍打算使用我們在F-1表格的註冊聲明中披露的首次公開募股的剩餘收益。
項目15.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。
基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出有關必要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責為我們的公司建立和維護充分的財務報告內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義。財務報告內部控制是指按照公認會計原則對財務報告的可靠性和編制綜合財務報表的可靠性提供合理保證的過程,包括下列政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制綜合財務報表;公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行。以及(Iii)就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
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目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對未來財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會頒佈的相關規則的要求,我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
我們的獨立註冊會計師事務所安永華明會計師事務所已經審計了我公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性,這份報告載於本年度報告的F-4頁Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A。審核提交TEE財務專家
本公司董事會認定,託馬斯·J·曼寧具有“美國證券交易委員會”規則所指的“審計委員會財務專家”資格,並具有“納斯達克證券市場上市規則”所指的財務經驗。曼寧先生、洪偉立先生及Gang餘先生均符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的“獨立性”要求,並符合交易所法第10A-3條的獨立性標準。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。
項目16B。鱈魚倫理道德的E
我們的董事會於2020年9月通過了一項適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們已經在我們的網站https://investor.chindatagroup.com/investor-relations.上張貼了我們的商業行為和道德準則的副本
項目16C。本金帳户NTANT費用和服務
下表載列我們的主要外聘核數師安永華明律師事務所於所示年度提供的若干專業服務的費用總額。
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2021 |
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2022 |
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(美元‘000) |
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審計費(1) |
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2,326 |
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2,236 |
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審計相關費用(2) |
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69 |
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44 |
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税費(3) |
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35 |
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24 |
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我們審計委員會的政策是預先批准安永華明律師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括審計服務、審計相關服務、税務服務和上述其他服務,但審計委員會在審計完成前批准的低額審計服務除外。
項目16D。清單上的豁免審計委員會的ING標準
不適用。
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目錄表
項目16E。購買股權證券由發行人和關聯購買者
沒有。
項目16F。更改註冊表NT認證會計師
不適用。
項目16G。身體ATE治理
作為開曼羣島在納斯達克上市的公司,我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們目前遵循並可能繼續遵循開曼羣島的公司治理慣例,以代替納斯達克的公司治理要求,即上市公司必須:(I)每年定期安排僅有獨立董事參加的執行會議;(Ii)舉行年度股東大會;以及(Iii)股票期權計劃或其他股權補償安排必須獲得股東批准。如果我們未來選擇遵循本國的做法,我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險-我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。”
此外,作為納斯達克證券市場規則定義的“受控公司”,我們被允許選擇依賴於、並且目前正在依賴於某些豁免,不受公司治理規則的約束。目前,我們董事會中的大多數人不是獨立董事。此外,我們的薪酬委員會或公司治理和提名委員會並不完全由獨立董事組成。因此,我們高管的薪酬不是完全由獨立董事決定或推薦的,我們董事提名的人也不是完全由獨立董事選擇或推薦的。因此,您不能獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與我們的美國存託憑證相關的風險--我們是納斯達克規則所指的”受控公司“,因此,我們可能依賴於豁免某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。”
第16H項。礦山SA安全披露
不適用。
項目16I。關於外國公司的披露妨礙檢查的司法管轄區
2022年12月15日,PCAOB確定能夠完全進入檢查和調查總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國,並騰出了2021年認定。因此,在我們以20-F表格提交本年度報告後,我們並不期望被確認為HFCAA下的委員會確認的發行人。
截至本年度報告日期,據我們所知:(I)開曼羣島或中國並無任何政府實體擁有秦淮數據或VIE的股份,(Ii)中國的政府實體並無於秦淮數據或VIE擁有控股權,(Iii)秦淮數據或我們的經營實體(包括VIE)均無中國共產黨官員,(4)秦淮數據或VIE的章程(或同等的組織文件)中沒有任何中國共產黨的章程。
項目16J。內幕交易政策
不適用。
部分(三)
項目17融資AL報表
我們已選擇根據項目18提供財務報表。
項目18融資ALI報表
150
目錄表
秦淮數據及其附屬公司及合併可變利益主體的合併財務報表載於本年報末期。
項目19.E西西比特
展品 |
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文件説明 |
1.1 |
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第五次修訂和重新修訂現行有效的註冊人組織備忘錄和章程(通過引用經修訂的F-1表格登記説明書(第333-248658號文件)附件3.2併入本文,最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
2.1 |
|
註冊人的美國存託憑證樣本(包含在附件2.3中)(通過參考我們於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F年報(文件編號001-39556)的附件2.1併入本文) |
2.2 |
|
普通股登記人證書樣本(參照2020年9月8日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(文件第333-248658號)附件4.2併入本文) |
2.3 |
|
登記人、託管人以及根據該協議發行的美國存托股份的所有者和持有人之間的存託協議,日期為2020年9月29日(本文通過參考我們於2021年4月22日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-39556)的附件2.3併入本文) |
2.4* |
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註冊人的證券説明 |
4.1 |
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BCPE Stack ESOP Holdco Limited股票期權計劃(合併於此,參考於2020年9月8日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-248658)的附件10.1) |
4.2 |
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秦淮數據2020年股票期權計劃(參考S-8登記表(文件第333-265840號)附件10.1納入,最初於2022年6月24日向美國證券交易委員會備案) |
4.3 |
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註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(第333-248658號文件)附件10.3併入本文,最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
4.4 |
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登記人與其高級管理人員之間的僱傭協議表(在此引用表格F-1登記聲明的附件10.4(第333-248658號文件),經修訂,最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
4.5 |
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各VIE股東授予的授權書格式英譯本(合併於此,參考於2020年9月8日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格(文件編號333-248658)登記説明書附件10.5) |
4.6 |
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註冊人、每個VIE和每個VIE的股東之間的股權質押協議表格的英譯本(本文通過參考F-1表格登記聲明(文件編號333-248658)的附件10.6併入,該表格最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
4.7 |
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註冊人的每個外商獨資企業與每個VIE之間的排他性商業合作協議表格的英譯本(本文通過引用F-1表格登記聲明(文件編號333-248658)的附件10.7併入,最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
4.8 |
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註冊人、每個VIE和每個VIE的股東之間的購買選擇權協議表格的英譯本(通過參考F-1表格登記聲明(文件編號333-248658)的附件10.8併入,該表格最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
4.9 |
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字節跳動實體與秦淮數據實體之間的《超大規模互聯網數據中心綜合技術服務協議》的英譯本(本文通過引用F-1表格註冊説明書(文件編號333-248658)的附件10.9併入,最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
151
目錄表
4.10 |
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註冊人與愉悦鳳凰有限公司於2020年9月23日訂立的股份認購協議(於2020年9月8日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-248658號文件)附件10.11,經修訂後併入本文) |
4.11 |
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註冊人與標準普爾總基金之間的股份認購協議,日期為2020年9月23日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記説明書(文件編號333-248658)附件10.12併入本文,最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
4.12 |
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註冊人與時穎財務有限公司於2020年9月23日訂立的股份認購協議(於2020年9月8日初步提交予美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(第333-248658號文件)附件10.13,經修訂後併入本文) |
4.13 |
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註冊人:北京CPE Bridge Cayman,L.P.、BCPE Stack Holdings,L.P.、Aviding喜悦有限公司、Datalake Limited、Stackdata喜悦有限公司、蓮花漫步有限公司、Boloria Investments Holding B.V.和Zeta Cayman Limited於2020年11月24日簽署的註冊權協議。(本文通過參考附件4.14納入我們於2021年4月22日提交給美國美國證券交易委員會的20-F年度報告(文件編號001-39556))。 |
8.1* |
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註冊人和註冊企業的重要子公司名單 |
11.1 |
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註冊人商業行為和道德準則(在此引用表格F-1登記聲明的附件99.1(第333-248658號文件),經修訂,最初於2020年9月8日提交給美國證券交易委員會) |
12.1* |
|
首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 |
12.2* |
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首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條所作的證明 |
13.1** |
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首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 |
13.2** |
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首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條所作的證明 |
15.1* |
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獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所同意 |
15.2* |
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Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
15.3* |
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方大合夥人同意 |
15.4* |
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根據《公約》第16I(A)項呈交表格20-F與《追究外國公司責任法案》有關 |
101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.Sch* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
101.卡爾* |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.定義* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.實驗所* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.前期* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104.* |
|
封面交互數據文件-封面XBRL標籤嵌入在Exhibit 101內聯XBRL文檔集中 |
___________________
152
目錄表
*現送交存檔。
**隨函提供。
153
目錄表
登錄解決方案
登記人特此證明其符合以20-F表格提交年度報告的所有要求,並已正式安排並授權下列簽署人代表其簽署本年度報告。
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秦淮數據 |
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發信人: |
發稿S/吳華鵬 |
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姓名: |
吳華鵬 |
日期:2023年4月28日 |
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標題: |
董事和首席執行官 |
154
目錄表
秦淮數據
合併後的索引財務報表
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頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: |
F-2 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 |
F-5 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面(虧損)收益表 |
F-7 |
截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東權益變動表 |
F-8 |
2020年、2021年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表 |
F-9 |
合併財務報表附註 |
F-11 |
F-1
目錄表
《獨立註冊會計師報告》艾瑞德會計師事務所
致秦淮數據的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本公司已審計秦淮數據(本公司)截至2022年12月31日及2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日止三個年度各年度的相關綜合全面(虧損)收益表、股東權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2023年4月28日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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遞延税項資產的變現能力 |
有關事項的描述 |
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如綜合財務報表附註2及附註12所述,截至2022年12月31日,本公司錄得遞延税項資產人民幣3.09億元,扣除估值撥備人民幣1.03億元。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很有可能無法變現,公司將計入抵銷遞延税項資產的估值準備金。
審計管理層對其遞延税項資產可變現能力的評估非常複雜,在確定未來應納税收入預測所使用的假設和未來應納税暫時性差異的逆轉模式時,需要審計師做出重大判斷。其中一些重大假設是前瞻性的,可能會受到未來市場狀況和公司業績的影響。
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我們是如何在審計中解決這個問題的 |
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吾等已取得了解、評估設計及測試處理與遞延税項資產變現有關的重大錯報風險的控制措施的運作成效,包括對管理層審核未來應課税收入預測及未來應課税暫時性差異逆轉的控制。
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F-2
目錄表
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我們執行的程序包括(其中包括)評估本公司用來按子公司編制未來應納税收入預測的假設,以及測試預測中使用的基礎數據的完整性和準確性。例如,我們將預計的未來應納税所得額與公司前期的實際應納税所得額和其他預測財務信息進行了比較,並考慮了公司的數據中心業務計劃。我們評估了管理層預測的歷史準確性。我們還測試了公司對應税暫時性差異沖銷的安排。此外,我們評估了公司與確認的遞延税項資產相關的所得税披露。 |
/s/
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年4月28日
F-3
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致秦淮數據的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德威委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年框架)》(COSO準則)中確立的準則,對秦淮數據截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,秦淮數據(本公司)根據COSO準則,截至2022年12月31日,在各重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合綜合(虧損)收益表、股東權益和現金流量的變化,以及相關附註和我們於2023年4月28日的報告,就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/
2023年4月28日
F-4
目錄表
秦淮數據
合併B配額單
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
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截至12月31日, |
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備註 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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短期投資 |
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3 |
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應收賬款,扣除人民幣津貼後的淨額 |
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6 |
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可收回的增值税 |
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預付款和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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7 |
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經營性租賃使用權資產 |
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5 |
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融資租賃使用權資產 |
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5 |
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無形資產 |
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8 |
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商譽 |
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9 |
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遞延税項資產 |
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12 |
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受限現金 |
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可收回的增值税 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債(包括無主要受益人追索權的合併VIE的流動負債 |
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銀行短期貸款 |
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11 |
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銀行長期貸款的當期部分 |
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11 |
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應付帳款 |
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應付關聯方的款項 |
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14 |
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應付所得税 |
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12 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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5 |
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融資租賃負債的當期部分 |
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5 |
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衍生負債 |
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2 |
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應計費用和其他流動負債 |
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10 |
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流動負債總額 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
秦淮數據
合併資產負債表(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
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截至12月31日, |
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備註 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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非流動負債)(包括不向人民幣主要受益人追索的合併VIE的非流動負債 |
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長期銀行貸款 |
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11 |
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經營租賃負債 |
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5 |
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融資租賃負債 |
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5 |
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|||
遞延税項負債 |
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12 |
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衍生負債 |
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2 |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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||||
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19 |
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||||
股東權益 |
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普通股(面值為#美元) |
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額外實收資本 |
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法定儲備金 |
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18 |
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累計其他綜合損失 |
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16 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
(累計虧損)/留存收益 |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
秦淮數據
合併報表綜合(虧損)收益
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
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截至12月31日止年度, |
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||||||||||||||
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備註 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
|
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2022 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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|
人民幣 |
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美元 |
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收入 |
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代管服務 |
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第三方 |
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關聯方 |
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14 |
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|
|
|
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||||
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代管租賃 |
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|||||
其他 |
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|
|
|
|
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|||||
總收入 |
|
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4 |
|
|
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|
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|
|
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|
||||
收入成本 |
|
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|||||
代管服務 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
代管租賃 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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毛利 |
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|
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運營費用 |
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銷售和營銷費用 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
一般和行政費用 |
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|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
研發費用 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
總運營費用 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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營業收入 |
|
|
|
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|
|
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利息收入 |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
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利息支出 |
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|
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
匯兑(損)利 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
金融工具公允價值變動 |
|
|
2 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
其他,網絡 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税前收入(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税費用 |
|
|
12 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨(虧損)收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
秦淮數據應佔淨(虧損)收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股淨(虧損)收益(A類和B類普通股): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基本信息 |
|
|
15 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀釋 |
|
|
15 |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
每股淨(虧損)收益中使用的股份(A類和B類普通股): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
基本信息 |
|
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋 |
|
|
15 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他綜合虧損,税後淨額為零: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
外幣折算調整 |
|
|
16 |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合(虧損)收益 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
秦淮數據應佔綜合(虧損)收入 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
秦淮數據
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
|
|
數量 |
|
|
普通 |
|
|
其他內容 |
|
|
法定 |
|
|
累計 |
|
|
(累計虧損)/留存收益 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
|
|
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|||||||
2020年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
首次公開發行(IPO)時的股票發行和同時進行的私募,扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬(附註13) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
法定儲備金的撥付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
2020年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
2016-13年度採用ASU的累積效果 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
基於股份的薪酬(附註13) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
行使購股權(附註13) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
法定儲備金的撥付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|||||
淨收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
普通股回購和註銷 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股份的薪酬(附註13) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
行使購股權(附註13) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
法定儲備金的撥付 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
其他綜合損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||||||
截至2022年12月31日的餘額(美元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
秦淮數據
合併狀態現金流項目
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
經營活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨(虧損)收益 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
對淨(虧損)收入與以下項目產生的現金淨額進行調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
長期資產減值準備 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
信貸損失準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
金融工具公允價值變動 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
債務發行成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
關聯方應得款項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
||
可收回的增值税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
預付款和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|||
其他非流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
應付關聯方的款項 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
經營活動產生的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
購買財產和設備及其他長期資產,扣除出售財產和設備所得收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買土地使用權 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
為投資和業務合併支付的現金,扣除所獲得的現金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買短期投資 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
短期投資的出售和到期 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
附註是綜合財務報表的組成部分。
F-9
目錄表
秦淮數據
合併現金流量表(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股的發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
首次公開招股和同時定向增發的收益,淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
支付上一年度發行的普通股的發行成本 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
行使購股權所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
融資租賃付款的本金部分 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
銀行短期貸款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銀行長期貸款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
支付發債成本 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還銀行短期貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
償還銀行長期貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動產生的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
|
|
|
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金流量信息的補充披露: |
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支付的利息費用 |
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已繳納的所得税 |
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非現金信息的補充披露: |
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購置列入應付帳款的財產和設備 |
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現金、現金等價物和限制性現金的對賬 |
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現金和現金等價物 |
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流動受限現金 |
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受限現金,非流動現金 |
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現金流量表所列現金、現金等價物和限制用途現金共計 |
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附註是綜合財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
秦淮數據
關於合併的説明D財務報表
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
1.組織結構
本集團於人民Republic of China(“中國”或“中國”)主要從事以“秦淮數據”品牌提供互聯網數據中心託管及租賃服務,並於其他亞太新興市場以“橋數據中心”品牌提供互聯網數據中心託管及租賃服務。本公司並不自行進行任何實質性業務,而是透過其附屬公司、可變權益實體及可變權益實體的附屬公司(主要位於中國、馬來西亞及印度)進行主要業務運作。
為籌備2020年首次公開招股,公司通過一系列交易進行了重組,並將秦淮數據的中國業務和橋數據中心的業務合併。
在2020年7月30日和7月31日,幾個投資者總共購買了
在2020年8月14日和8月18日,幾個投資者總共購買了
2020年10月2日,該公司在納斯達克全球精選市場完成首次公開募股。該公司提供
2021年和2022年,公司發佈了
在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度內,
在2022年,
截至2022年12月31日,有
A類普通股和B類普通股持有人的權利相同,但投票權和轉換權除外。A類普通股每股有權
F-11
目錄表
1.組織(續)
截至2022年12月31日,公司的主要子公司、可變利益主體和可變利益主體的子公司如下:
名字 |
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成立日期/ |
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地點: |
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百分比 |
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主要活動 |
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史塔克美迪科有限公司 |
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% |
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蘇州Stack數據科技有限公司(蘇州Stack)* |
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% |
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河北Stack數據科技投資有限公司(“河北Stack”)* |
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% |
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秦淮數據(河北)有限公司 |
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|
% |
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大同市秦淮數據有限公司。 |
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|
% |
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||||
懷來四達科數據有限公司。 |
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|
% |
|
||||
橋樑數據中心馬來西亞有限公司。巴赫德。 |
|
|
|
|
% |
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橋接數據中心(孟買)有限責任公司 |
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% |
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可變利息實體: |
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|
四壇(北京)數據科技有限公司(簡稱北京四壇) |
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無 |
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河北琴書信息科技有限公司(簡稱河北琴書) |
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|
|
無 |
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可變利益實體的子公司: |
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|
秦淮數據(北京)有限公司 |
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無 |
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四達可河北數據科技有限公司。 |
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無 |
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大同四壇數據科技有限公司。 |
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無 |
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||||
秦淮數據(深圳)有限公司 |
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|
無 |
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||||
懷來沁源信息科技有限公司。 |
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|
|
無 |
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大同秦嶺信息科技有限公司。 |
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|
無 |
|
|
*分別或統稱為“WFOE”。
為遵守中國禁止外資控制從事增值電訊服務的公司的法律及法規,本集團主要透過其可變權益實體北京四壇及河北秦樹及可變權益實體的附屬公司(統稱“VIE”)在中國開展業務。VIE的股權由中國股東(“代股東”)合法持有。儘管缺乏技術上的多數股權,但本公司通過一系列合同安排(“合同協議”)有效控制了VIE,並且本公司與VIE之間存在母子公司關係。透過合約協議,代股東實際上將彼等於VIE的股權相關的所有投票權轉讓予WFOE,而WFOE隨即將彼等於VIE的股權相關的投票權轉讓予本公司的全資附屬公司Stack Midco Limited。因此,本公司有權指導VIE的活動,以最大限度地影響其經濟表現。本公司亦有能力及義務吸收VIE的實質所有利潤及所有預期虧損,而該等利潤及預期虧損可能對VIE產生重大影響。在此基礎上,本公司按照《美國證券交易委員會》SX-3A-02號法規和《會計準則彙編》810條的規定對企業進行合併,整固(“ASC 810”)。
F-12
目錄表
1.組織(續)
以下是合同協議的摘要:
受權人的權力
根據蘇州Stack、北京四灘及其指定股東之間的授權書,指定股東同意委託蘇州Stack一名不可撤銷的代表行使其作為北京Sitan股東的所有投票權,並代表指定股東批准與其以北京Sitan股東的身份行使權利有關的所有相關法律文件。蘇州堆疊亦有權自行決定將其投票權轉讓或轉讓予任何其他人士或實體,而無須事先通知指定股東或徵得其同意。只要被提名的股東仍然是北京思壇的股東,代理權就一直有效。蘇州堆疊可自行決定終止委託書,而北京四灘或其指定股東在任何情況下均不得終止本協議。
河北堆疊、河北秦樹及其指定股東簽署的授權書條款與上述條款相同。
購買選擇權協議
根據蘇州Stack、北京四灘及其指定股東之間的購股權協議,不可撤銷地授予蘇州Stan或其指定人士(I)於中國法律許可下在中國法律許可下購買北京Sitan全部或部分股權或北京Sitan持有的全部或部分資產的獨家選擇權,及(Ii)促使代股東將其於北京Sitan的股權轉讓予蘇州Stack或任何指定第三方的獨家權利。蘇州Stack擁有唯一的自由裁量權,決定何時部分或全部行使選擇權。購買北京四灘全部或部分股權或北京四灘持有的資產的選擇權的行使價將為當時適用的中國法律允許的最低對價。未經蘇州堆疊事先同意,北京四灘及其代名股東不得:(I)修訂章程;(Ii)增加或減少註冊資本;(Iii)出售或以其他方式處置其資產或實益權益;(Iv)對其資產或其他實益權益產生或容許任何產權負擔;(V)向第三方提供任何貸款;(Vi)訂立任何重大合同(在正常業務過程中訂立的合約除外);(Vii)與任何其他人士合併或收購或作出任何投資;或(Viii)向其股東派發股息。認購權協議將繼續有效,直至代股東持有的所有股權或北京四灘持有的資產全部轉讓給蘇州Stack或其指定方為止。蘇州Stack可全權酌情終止購股權協議,而北京四灘或其指定股東在任何情況下均不得終止本協議。於二零二零年四月,購股權協議獲補充,規定代股東因行使購股權、分派溢利或股息而收取的任何款項,須在中國法律許可的範圍內匯回蘇州堆疊或其指定人士(S)。
河北堆疊、河北秦樹及其指定股東簽訂的購股權協議的條款與上述條款相同。
獨家商業合作協議
根據蘇州堆棧與北京四壇簽訂的《獨家業務合作協議》,蘇州堆疊擁有向北京四壇提供與IDC業務相關的技術和諮詢服務的獨家權利,包括但不限於技術、管理、網絡支持、業務諮詢、知識產權許可、設備或辦公租賃、市場諮詢、系統集成、產品開發和系統維護。未經蘇州堆疊事先書面同意,北京四壇不得接受任何第三方提供的任何受本獨家業務合作協議約束的服務,而蘇州堆疊有權指定任何一方提供此類服務。作為回報,北京四壇同意向蘇州Stack支付服務費。蘇州書局有權單方面調整服務費。獨家業務合作協議的初始期限為十年,期滿後將自動續展連續十年,除非蘇州斯泰克自行決定終止,而北京四壇在任何情況下均不得終止本協議。
河北堆疊與河北沁樹簽訂的獨家業務合作協議的條款與上述條款相同。
F-13
目錄表
1.組織(續)
股權質押協議
根據蘇州Stack、北京四灘及其指定股東之間的股權質押協議,指定股東已將其於北京四灘的所有股權質押予蘇州Stack,以保證北京四灘的業績及履行上述合同協議項下的責任。於股權質押協議期限內,蘇州堆疊有權收取北京四壇就質押股權所分派的全部股息及利潤。倘若北京四灘或其任何代名人股東違反股權質押協議項下的合約責任,作為質權人的蘇州堆疊將有權出售北京四灘的質押股權,並優先收取出售所得款項。北京四灘及其指定股東承諾,在未經蘇州堆疊事先書面同意的情況下,不會轉讓、不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議將在北京四坦及其指定股東履行合同協議項下的所有合同義務之前有效。
河北堆疊、河北秦樹及其指定股東簽訂的股權質押協議的條款與上述條款相同。
財務支持承諾書
根據財務支持承諾函,Stack Midco Limited有責任並在此承諾,在適用的中國法律和法規允許的範圍內,向VIE提供無限制的財務支持,無論該等經營虧損是否實際發生。如果VIE或其指定股東沒有足夠的資金或無法償還,STACK Midco Limited將不會要求償還貸款或借款。
堆碼中遠有限公司董事會決議
Stack Midco Limited董事會議決,委託書及購買期權協議項下的權利已轉讓予Stack Midco Limited董事會或董事會授權的任何高級職員。
本公司法律顧問認為,i)本公司(包括其在中國的附屬公司及VIE)的所有權結構符合所有中國現行法律及法規;及(Ii)根據其條款及適用的中國法律,各合約協議均屬有效、具約束力及可予強制執行;(Iii)根據Stack Midco Limited的組織章程細則及開曼羣島法律,該等決議案有效。
然而,中國法律制度的不確定性可能導致相關監管機構發現當前的合同協議和業務違反任何現有或未來的中國法律或法規,並可能限制本公司執行其在這些合同協議下的權利的能力。此外,VIE的指定股東可能擁有與本公司不同的權益,這可能會增加他們尋求違反與VIE的合同協議條款的風險。此外,如果被提名股東不會繼續作為VIE的股東,或導致VIE違反或拒絕續簽本公司與VIE和VIE之間的現有合同協議,本公司可能無法有效控制VIE並從其獲得經濟利益,這可能導致VIE解除合併。
此外,如發現現行架構或任何合約協議違反任何現有或未來中國法律或法規,本公司可能會受到懲罰,包括但不限於吊銷營業執照及經營許可證、停止或限制業務經營、限制本公司收取收入的權利、重組本公司的業務、施加本公司可能無法遵守的額外條件或要求,或對本公司採取其他可能損害其業務的監管或執法行動。任何此類或其他處罰的施加都可能對本公司開展業務的能力產生重大不利影響。
F-14
目錄表
1.組織(續)
由於虛擬企業的目的及設計相似、該等虛擬企業的資產性質以及本公司參與該等虛擬企業的類型,該等虛擬企業的資產、負債及經營業績的賬面金額按總額列報。
下表列出了包括在公司綜合資產負債表、綜合全面(虧損)收益表和綜合現金流量表中的VIE的資產、負債、經營業績和現金流量:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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應收賬款淨額 |
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本集團附屬公司的應付款項 |
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可收回的增值税 |
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預付款和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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融資租賃使用權資產 |
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— |
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— |
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無形資產 |
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本集團附屬公司的應付款項 |
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遞延税項資產 |
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可收回的增值税 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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應付所得税 |
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應付本集團附屬公司的款項 |
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應計費用和其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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遞延税項負債 |
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— |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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F-15
目錄表
1.組織(續)
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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收入 |
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淨(虧損)收益 |
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經營活動產生的現金淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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VIE持有的創收資產包括財產和設備以及經營租賃使用權資產。VIE總共貢獻了
截至2022年12月31日,不存在只能用於償還VIE債務的VIE資產的質押或抵押。除應付本集團附屬公司的款項(於合併時撇除)外,VIE的所有剩餘負債對本公司並無追索權。
F-16
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
合併原則
本集團的綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司全資附屬公司為主要受益人的VIE的財務報表。所有重大的公司間餘額和交易已在合併時沖銷。子公司、從第三方收購的業務和VIE的業績自本公司獲得控制權之日起合併。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。本集團綜合財務報表所反映的重大估計及假設包括但不限於應收賬款、其他應收賬款及債務證券的信貸損失準備、與業務合併有關的購買價分配、長期資產的使用年限、長期資產及商譽的減值、遞延税項資產的變現、使用權資產及租賃負債的計量(包括計量中使用的增量借款利率)、法律或有事項、股份補償及金融工具的公允價值。管理層根據過往經驗及相信合理的其他各種假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
方便翻譯
以美元(“美元”)表示的金額是為了方便讀者,並按中午的人民幣買入價折算
F-17
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策概要(續)
外幣
本集團的財務資料以人民幣(“人民幣”)列示。本公司及其在開曼的子公司的本位幣為美元。本公司馬來西亞子公司的本位幣為馬來西亞林吉特(“馬幣”)。 該公司在印度的子公司的本位幣是印度盧比(INR)。本公司附屬公司及位於中國境內的VIE的本位幣為人民幣。以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量。以外幣歷史成本計量的非貨幣項目按初始交易日期的匯率重新計量。匯兑損益計入綜合綜合(虧損)損益表。公司使用當年的平均匯率和資產負債表日的匯率分別換算經營業績和財務狀況。換算差額計入股東權益組成部分“累計其他綜合虧損”。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金和存入銀行的定期存款或其他高流動性投資,不受取款或使用的限制,原始到期日不到三個月。
受限現金
限制性現金主要指用作本集團銀行貸款抵押的現金。
短期投資
短期投資主要包括對某些理財產品和結構性票據的投資,這些產品的原始到期日超過3個月但不到12個月或沒有到期日。這個 本集團有積極意向及有能力持有至到期日的債務證券投資分類為持有至到期日證券,並按攤銷成本列賬。購買和持有主要是為了在短期內出售的債務證券的投資被歸類為交易性證券。
就持有至到期的債務證券而言,信貸損失準備反映本集團在債務證券合約期內的估計預期虧損,並在綜合全面(虧損)收益表中記入“一般及行政開支”。信貸損失的估計撥備是根據對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及有關過去事件和當前狀況的信息來確定的。
應收賬款
在……上面
本集團保留應收賬款信貸損失準備金,作為應收賬款的抵銷,計入該準備金的信貸損失估計數在綜合綜合(虧損)收益表中列為“一般和行政費用”。當存在類似的風險特徵時,本集團按集體基準評估可收回的資產並計量預期的信貸損失,而如果不存在類似的風險特徵,則本集團以個別資產的基準評估可收回的能力及計量預期的信貸損失。在釐定信貸損失準備金額時,本集團會考慮過往的催收經驗、應收賬款結餘的年齡、本集團客户的信貸質素、目前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理及可支持的預測,以及其他可能影響客户支付能力的因素。
在採用ASU 2016-13年度之前,應收賬款按可變現淨值列賬。當不再可能收回全部金額時,應計入壞賬準備。在評估應收賬款餘額的可收款性時,本集團會考慮具體證據,包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其當前的信譽和當前的經濟趨勢。應收賬款在被認為無法收回時予以核銷。
F-18
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策概要(續)
資本化利息
與重大開發和建設項目相關的利息,包括遞延融資成本的攤銷,按照美國會計準則第835條的規定資本化並計入在建工程,利息(“ASC 835”)。利息資本化始於發生資產支出、發生利息成本以及為資產的預期用途或出售做好準備所必需的活動進行時。當項目基本完成或開發活動暫停一段時間以上時,利息資本化停止。待資本化金額乃根據本集團未償還借款的加權平均利率與年內在建資產的合資格資本開支累計平均額釐定。產生的利息支出總額為人民幣
衍生工具
ASC主題815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)要求所有符合衍生工具定義的合約在資產負債表上確認為資產或負債,並按公允價值入賬。本集團衍生工具包括目標應計遠期交易、內含認購期權、交叉貨幣互換、利率互換及無本金交割遠期,而該等交易並不符合ASC 815的對衝會計資格。本集團訂立衍生工具主要是為了管理長期借款的利率風險及外幣匯率風險。
衍生工具按公允價值計入綜合綜合(虧損)收益表中“金融工具公允價值變動”內各期間未實現的按市價計價(公允價值調整)。衍生工具合約的名義金額為馬幣。
公允價值計量
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、衍生工具、應付關聯方款項、應付賬款、若干其他流動資產及負債、短期銀行貸款及長期銀行貸款。長期銀行貸款的賬面價值接近其公允價值,這是由於相關利率接近金融機構目前為類似期限的類似債務工具提供的利率。衍生工具按各自發行或發行日期釐定的公允價值入賬,其後於每個報告日期調整至公允價值。本集團在獨立評估師的協助下確定衍生工具的公允價值。集團採用ASC 820公允價值計量和披露(“ASC 820”),在計量公允價值方面。ASC 820定義了公允價值,建立了公允價值計量框架,並要求提供關於公允價值計量的披露。由於剩餘金融工具的到期日較短,其賬面價值接近其公允價值。
ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,它對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。
ASC 820描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一計量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本法是根據目前替換資產所需的金額確定的。
F-19
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策概要(續)
公允價值計量(續)
截至2021年12月31日,按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下:
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報價 |
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截至2022年12月31日,按公允價值經常性計量的資產和負債摘要如下:
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報價 |
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意義重大 |
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意義重大 |
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**交易證券 |
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*持有至到期的債務證券 |
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衍生負債 |
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權益法投資
本集團於本集團可施加重大影響但並不擁有多數股權或控制權的實體的投資,一般按權益會計方法入賬。權益法投資最初按成本計量,其後按現金出資、分配及本集團應佔被投資人的收入及虧損作出調整。本集團將權益法投資於“其他非流動資產”計入綜合資產負債表。本集團應佔權益法投資收益或虧損的比例計入綜合綜合(虧損)損益表中的“其他淨額”,即人民幣收益
F-20
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策概要(續)
財產和設備,淨額
財產和設備按成本列報,並在資產的估計使用年限內採用直線折舊,具體如下:
類別 |
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預計使用壽命 |
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建築物 |
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數據中心設備 |
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-機械 |
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-其他設備 |
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傢俱和辦公設備 |
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計算機和網絡設備 |
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機動車輛 |
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購買的軟件 |
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租賃權改進 |
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維修和保養費用在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、出售和處置由 從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊,由此產生的損益反映在綜合綜合(虧損)收益表中。
與建造財產和設備有關的直接費用,以及因將資產投入預期用途而產生的直接費用,作為在建工程資本化。在建工程被轉移到特定的財產和設備,這些資產的折舊從這些資產準備好使用時開始。
盤存
存貨包括用於向客户提供本集團其他服務的材料,按成本和可變現淨值中較低者列賬。成本是用加權平均法確定的。如有需要,可因銷售價格下降、陳舊或估計可變現淨值的類似減少而作出調整,以將存貨成本降至其可變現淨值。 本集團在綜合資產負債表的“預付款項及其他流動資產”中記錄其存貨。
F-21
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策概要(續)
無形資產,淨額
無形資產按成本減去累計攤銷和任何已記錄的減值計提。使用年限有限的無形資產採用直線攤銷法攤銷,該方法反映了無形資產的經濟利益將被消耗的估計模式。
類別 |
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預計使用壽命 |
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已獲得的客户關係 |
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獲得的許可證和其他 |
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商譽以外的長期資產減值
本集團於發生事件或情況變化(例如市場狀況發生重大不利變化,將影響資產未來用途)顯示資產的賬面值可能無法完全收回時,評估其長期資產的減值準備。當該等事件發生時,本集團通過比較資產的賬面值與預期因使用資產及其最終處置而產生的未來未貼現現金流量來評估長期資產的可回收性。若預期未貼現現金流量總和少於資產賬面值,本集團按資產賬面值超出其公允價值確認減值虧損。公允價值一般按各種估值方法釐定,包括折現現金流量模型、報價市值及第三方獨立評估(視乎需要而定)。
細分市場報告
根據ASC 280-10,分部報告:總體來説,營運分部被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。本集團通過在亞太新興市場提供單一級別的標準化IDC服務,將其業務作為一個單一部門進行運營和管理。因此,集團首席財務總監(已被確定為董事會)在就分配資源和評估集團整體業績作出決定時審查綜合結果(附註20)。
F-22
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策概要(續)
企業合併
本集團採用美國會計準則第805條規定的採購法核算其業務組合。企業合併。採購法會計要求轉移的對價應根據資產的估計公允價值分配給資產,包括收購的可單獨確認的資產和負債。在收購中轉移的對價按交換日期的公允價值、產生的負債和已發行的股權工具以及或有對價和截至收購日的所有合同或有事項的總和計量。與收購有關的直接應佔成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債按其於收購日期的公允價值分別計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本總額、非控股權益的公允價值及收購日期超過(Ii)被收購方可識別淨資產的公允價值,計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。
對收購的可識別資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值的確定和分配基於各種假設和估值方法,需要管理層做出相當大的判斷。這些估值中最重要的變量是貼現率、終端價值、現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。本集團根據相關活動的現行業務模式及行業比較所固有的風險,釐定將採用的貼現率。最終價值是基於資產的預期壽命、預測的生命週期和該期間的預測現金流。
不符合企業合併會計定義的收購被計入資產收購。對於被確定為資產收購的交易,本集團根據收購資產的相對公允價值將收購的總成本(包括交易成本)分配給收購資產。
商譽
根據ASC 350,無形資產-商譽和其他(“ASC 350”),本集團於報告單位層面分配及評估減值商譽。報告單位是一個運營部門或低於該運營部門的一級。專家組確定,截至2021年12月31日和2022年12月31日,有兩個報告單位,橋集團和堆疊集團。根據ASC 350,商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則更頻繁地進行減值測試。根據ASU第2011-08號,無形資產-商譽和其他(“ASU 2011-08”),本集團可選擇進行一項定性評估,以決定是否需要對商譽進行兩步減值測試。集團通過了ASU 2017-04,無形資產-商譽和其他(話題350):簡化商譽減值測試(“ASU 2017-04”),取消了計算商譽隱含公允價值的要求,並將商譽減值記為分配給報告單位賬面金額的商譽超出其公允價值的部分,不得超過分配給報告單位的商譽總額。本集團評估業務變化、經濟前景、財務趨勢及預測、增長率、行業數據及其他相關質量因素等定性因素,以確定商譽是否更有可能減值,以及是否需要進行量化商譽減值。如定性因素顯示潛在減值,本公司將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。
綜合(虧損)收益
綜合(虧損)收益定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況而產生的權益變動,不包括因股東投資及分配予股東而產生的交易。在其他披露中,ASC 220,綜合收益要求按照現行會計準則確認為綜合(虧損)收入組成部分的所有項目都應在財務報表中報告,該報表與其他財務報表一樣突出顯示。就所列各期間而言,本集團的全面(虧損)收益包括淨虧損和外幣折算調整,並在綜合全面(虧損)收益表中列報。
F-23
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策概要(續)
租契
本集團根據ASC 842確定一項安排在開始時是否為租賃,租契(“ASC 842”)。根據ASC 842-10-25中的確認標準,租賃被分類為經營性租賃或融資租賃。本集團的租約並不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制性契諾。
承租人會計
本集團根據租賃期內租賃付款的現值,於租賃開始日確認使用權資產及負債。由於本集團租約所隱含的利率通常並不容易獲得,本集團根據租賃開始日的資料採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。這一遞增借款利率反映了本集團在類似經濟環境下以相同貨幣、類似期限、以抵押方式借款的固定利率。ROU資產還包括扣除租賃激勵措施後的任何租賃付款。租賃條款基於租賃的不可撤銷期限,並可能包含在合理確定本集團將行使該選擇權時延長租約的選擇權。初始租期為12個月或以下的租賃不計入綜合資產負債表。
本集團與租賃及非租賃組成部分訂立租賃協議,按本集團政策選擇將租賃及非租賃組成部分合併入賬為單一租賃組成部分。不依賴於指數或費率的可變租賃付款被排除在ROU資產和租賃負債計算之外,並在產生這些付款的債務期間的費用中確認。租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。融資租賃ROU資產按租賃資產的使用年限或租賃期限中較短的時間按直線折舊。每項融資租賃負債的利息被確定為導致負債餘額的固定定期貼現率的金額。
出租人會計
本集團的出租人組合僅包括所述期間的經營租賃。本集團的政策選擇是按相關資產類別合併租賃和非租賃組成部分,如果它們具有相同的轉讓時機和模式,則將其作為一個組成部分進行核算。如果租賃分量佔主導地位,則根據ASC 842來計算組合分量,並且根據ASC 606,與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”),如果非租賃部分佔主導地位。
收入確認
如果根據我們的判斷,根據合同確認的累計收入未來很可能不會發生重大逆轉,則可變對價包括在交易價格中。根據ASC 606中的實際權宜之計,如本集團於合約開始時預期承諾貨品或服務轉讓予客户與客户就該貨品或服務付款之間的期間為一年或以下,則本集團不會就重大融資部分的影響調整承諾對價金額。
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目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策概要(續)
收入確認(續)
代管服務
本集團為其客户提供綜合IDC代管服務,包括公用事業、託管、冷卻及維護(統稱“代管資源”),以在本集團於中國的數據中心操作其服務器及資訊科技設備。本集團的履約義務的性質是單一履約義務,隨時準備在固定合同期內每天提供一系列不同的IDC代管服務。本集團是某些IDC代管服務安排的出租人,租賃部分符合經營租賃的資格。根據ASC 842,這些合同符合出租人可用的實際權宜之計,將租賃和非租賃組成部分合並,並根據主要組成部分的會計處理計入合併組成部分。本集團採用了這一實際權宜之計,並計入了ASC 606項下的合併組成部分,因為非租賃組成部分佔主導地位。
對於批發和零售數據中心合同,集團的努力或投入在整個履約期內平均支出,通常範圍為至
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目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策概要(續)
收入確認(續)
代管租賃
該集團向馬來西亞和印度的客户出租超大規模數據中心空間。由於租賃構成部分佔主導地位,本集團採用了實際的權宜之計,將與租賃相關的租賃和非租賃構成部分作為ASC 842項下的單一租賃構成部分進行核算。代管租金收入在租賃期內按直線原則確認。向客户提供的租賃激勵被確認為在租賃期內以直線方式減少代管租金收入。
其他
其他收入主要包括應客户要求提供的光纜和其他配件服務以及建築服務的收入。當集團的業績創造或加強客户所控制的資產時,收入會隨着時間的推移而確認。否則,收入將於客户取得承諾資產或服務控制權及本集團履行其履約責任時確認。本集團使用產出計量來確認一段時間內的收入,前提是所有收入確認標準均已滿足,因為它最真實地反映了本集團在完全履行履約義務方面的表現。大部分收入是隨着時間的推移確認的,在某個時間點確認的收入並不重要。
截至2022年12月31日,分配給履約義務(未履行或部分未履行)的交易價格總額為人民幣
可退還的增值税
本集團須就從客户收取的收益繳納增值税,並記錄扣除增值税後的收入淨額。屬於增值税一般納税人的單位,可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵扣其產出型增值税負債。本集團所有列報期間的進項增值税均大於銷項增值税,增值税淨餘額記為可退還增值税。如果銷項增值税大於進項增值税,則增值税淨餘額記為增值税應納税額。
收入成本
收入成本主要包括公用事業費用、財產和設備折舊、帶寬成本、租金成本、直接參與創收活動的員工的工資和福利,以及直接歸因於提供服務的其他費用。
研發費用
研發費用主要包括研發人員的工資和福利以及第三方服務提供商的成本。本集團於產生研發成本時支付相關費用。
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目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策概要(續)
政府撥款
政府贈款主要包括從省級和地方政府收到的財政贈款,用於在其管轄範圍內經營企業和遵守地方政府推動的具體政策。不滿足任何其他條件的經營性政府贈款在收到時在綜合全面(虧損)收益表中計入“其他淨額”。在若干經營條件下的政府撥款於收到時在綜合資產負債表中列為“應計開支及其他流動負債”或“其他非流動負債”項目,並於本集團受惠期間在“其他淨額”等額確認為收入。如政府撥款與一項資產有關,則於收到時在綜合資產負債表中確認為“應計開支及其他流動負債”或“其他非流動負債”項目,一旦本集團符合贈款規定的條件,贈款金額將於相關資產的預期使用年限內於綜合全面(虧損)收益表中以等額確認,減去相關折舊開支。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,“都是人民幣
截至2021年12月31日,政府撥款記錄在以及“都是人民幣
基於股份的薪酬
本集團適用ASC 718,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”),以説明其以股份為基礎的付款。根據美國會計準則第718條,本集團決定是否應將獎勵分類並計入負債獎勵或權益獎勵。對於股權獎勵,相關的基於股份的薪酬在綜合財務報表中按其授予日期的公允價值確認,而責任獎勵則在每個報告日期重新計量,直至結算。本集團所有以股份為基礎的獎勵只授予員工,本集團在獨立評估師的協助下釐定授予員工的以股份為基礎的獎勵的公允價值。本集團對所有授予分級歸屬的獎勵使用加速方法,並在發生沒收時對其進行核算。
裁決的任何條款或條件的任何變化均被視為對裁決的修改。在取消裁決的同時授予一項替代裁決也被視為修改了已取消裁決的條款。遞增補償成本是指修改後的裁決的公允價值超過緊接其條款被修改前的原始裁決的公允價值的部分(如有),以修改日期的裁決的公允價值和其他相關因素為基礎計算。對於既得獎勵,本集團確認修改發生期間的增量補償成本。對於未歸屬補償,本集團在剩餘的必需服務期內,在滿足業績條件後,確認修改日期的原始補償的遞增補償成本和剩餘未確認補償成本的總和。如果修改後的裁決的公允價值低於緊接修訂前的原始裁決的公允價值,本集團確認的最低賠償成本為原始裁決的成本。
員工福利支出
本集團在中國的所有合資格僱員均有權透過中國政府規定的多僱主固定供款計劃享有員工福利,包括醫療、福利補貼、失業保險及退休金。本集團須按合資格僱員薪金的某些百分比累算該等福利,並從累算金額中為計劃供款。中國政府負責支付給該等僱員的醫療福利及退休金責任,而本集團的責任僅限於供款金額。本集團計入員工福利支出人民幣
本集團亦維持政府強制推行的僱員公積金計劃,以保障其在馬來西亞的全資附屬公司的僱員。僱員公積金計劃被視為固定供款計劃。僱主和僱員的繳費基於工資和工資的不同百分比,這些百分比因僱員的年齡和其他因素而有所不同。該集團在該項目中的捐款總額為人民幣
一旦繳款支付,本集團就沒有進一步的付款義務。
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綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策概要(續)
每股(虧損)收益
根據ASC 260,每股收益 (“ASC 260”),每股基本(虧損)收益的計算方法是將公司應佔淨(虧損)收入除以期內已發行普通股的加權平均數。攤薄(虧損)每股收益的計算方法是將經攤薄普通股(如有)的影響調整後的公司應佔淨(虧損)收入除以期內已發行的普通股和攤薄普通股的加權平均數。有履約條件的購股權被視為或有可發行股份,只有在符合履約條件的情況下,才會計入每股攤薄(虧損)收益的計算範圍內,以令該等購股權可於報告期末行使,並假設當時為或有期末。普通股等價股包括按庫存股方法轉換股票期權後可發行的普通股。如果普通股等值股票的影響是反稀釋的,則普通股等值股票不包括在計算稀釋後每股。 A類普通股每股攤薄(虧損)收益的計算假設B類普通股轉換為A類普通股,而B類普通股每股攤薄(虧損)收益不假設該等股份的轉換。
本公司A類及B類普通股持有人的清盤權及股息權相同,但投票權及換股權利除外(附註1)。因此,根據ASC 260,每年的未分配(虧損)收入是根據A類和B類普通股的合同參與權分配的,就像當年的(虧損)收入已經分配一樣。由於清算權和股息權相同,未分配(虧損)收入按比例分配。此外,由於B類普通股的轉換是在計算每股A類普通股的稀釋收益時假設的,因此,未分配(虧損)收入等於該計算的淨(虧損)收入。
所得税
本集團按照美國會計準則第740條對所得税進行負債核算,所得税(“ASC 740”)。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額,使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,本集團將計入估值撥備以抵銷遞延税項資產。遞延税項資產可變現能力的評估涉及在預測未來應納税所得額和未來應納税暫時性差異的逆轉模式時使用的重大假設。税率變動對遞延税項的影響在包括税率變動制定日期在內的期間的税項支出中確認。
本集團根據美國會計準則第740條對所得税中的不確定因素進行會計處理。因少繳所得税產生的利息和罰金,按照中華人民共和國有關税法計算。利息支出金額的計算方法是將適用的法定利率應用於已確認的税務狀況與以前或預期在報税表中取得或預期取得的金額之間的差額。根據美國會計準則第740條確認的利息和罰金在綜合綜合(虧損)收益表中歸類為所得税費用。
根據美國會計準則第740條的規定,本集團於綜合財務報表中確認,如某報税狀況或未來税務狀況“較有可能”根據有關狀況的事實及技術價值而佔上風,則該等狀況會對該等狀況產生影響。符合“更有可能”確認門檻的税務頭寸是以最大數額的税收優惠衡量的,該税收優惠在結算時實現的可能性大於50%。本集團未確認税務優惠的估計負債(如有)將記入隨附的綜合財務報表的“其他非流動負債”,並會定期評估其充分性,並可能受法律釋義的改變、税務機關的裁決、税務審計的改變及/或税務審計的發展,以及訴訟時效屆滿的影響。最終實現的實際收益可能與本集團的估計不同。於每次審計結束時,調整(如有)記入本集團的綜合財務報表。此外,在未來期間,事實、情況和新信息的變化可能需要本集團調整關於個人税務頭寸的確認和計量估計。確認和計量估計的變化在發生變化的期間確認。
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綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策概要(續)
或有事件
本集團於可能產生負債及損失金額可合理估計的情況下,就若干未決的法律訴訟或索償記錄應計項目。本集團按季度評估可能影響任何應計項目金額的法律程序或索償的發展,以及任何可能令或有虧損可能及可合理估計的發展。本集團披露應計項目金額(如屬重大項目)。
當或有虧損並非既可能又不可估計時,本集團不會記錄應計負債,但會披露申索的性質及金額(如屬重大)。然而,如果虧損(或超過應計項目的額外虧損)至少是合理可能的,則本集團將披露對損失或損失範圍的估計,除非該估計不具實質性或無法作出估計。評估損失是否可能或合理可能,以及損失或一系列損失是否可估量,往往涉及對未來事件的複雜判斷。管理層往往無法估計損失或一系列損失,特別是在(I)所要求的損害賠償是不確定的,(Ii)訴訟程序處於早期階段,或(Iii)不同司法管轄區之間缺乏針對特定行業投訴的明確或一致的法律解釋的情況下。在這種情況下,關於此類事項的時間安排或最終解決存在相當大的不確定性,包括最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)。
風險集中
信用風險集中
可能令本集團承受相當集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、受限制現金、短期投資及應收賬款。該等資產的賬面金額代表本集團對信貸風險的最大風險敞口。截至2022年12月31日,集團擁有人民幣
本集團預期不存在與現金、現金等價物、受限現金及短期投資有關的重大信貸風險。本集團認為,由於這些金融機構的信用質量較高,且存款由政府保險系統承保,因此不存在異常風險。2015年5月,中國政府實施了由中國人民銀行(“人民銀行”)管理的新存款保險制度。中國在內地持牌銀行的存款受到存款保險制度的保護,最高限額為人民幣500元。
應收賬款通常是無擔保的,以人民幣計價,來自客户的收入,這些客户面臨信用風險。該集團對其客户進行的信用評估及其對未償還餘額的持續監測過程降低了風險。本集團維持信貸損失準備,本集團只有一位客户的應收賬款餘額超過
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除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策概要(續)
風險集中(續)
商業、客户、政治、社會和經濟風險
本集團參與一個充滿活力及競爭激烈的高科技行業,並相信下列任何領域的變化均可能對本集團未來的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響:整體服務需求的變化;現有競爭對手帶來的競爭壓力;新技術及行業標準的新趨勢;本地監管機構及行業標準對電訊基礎設施的控制;若干戰略關係或客户關係的變化;監管考慮因素;網絡安全法規;以及與本集團吸引及留住支持其增長所需的員工的能力有關的風險。本集團的業務可能會受到中國重大政治、經濟及社會不明朗因素的不利影響。
一位客户入賬
利率風險
本集團的計息負債面臨利率風險。截至2022年12月31日,一項假設
投資於浮動利率工具會帶來一定程度的利率風險。本集團並無,亦不預期會面臨與該等投資有關的重大利率風險。
貨幣可兑換風險
本集團大部分業務以人民幣結算,但人民幣不能自由兑換成外幣。1994年1月1日,中國政府取消了雙匯率制度,實行中國人民銀行每日報價的單一匯率制度。然而,匯率的統一併不意味着人民幣可以很容易地兑換成美元或其他外幣。所有外匯交易繼續通過中國人民銀行或其他被授權以中國人民銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行。中國人民銀行或其他機構批准外幣支付,需要提交支付申請表,以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。此外,人民幣的價值受中央政府政策的變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治發展的影響。
外幣匯率風險
自2005年7月21日起,人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。對於人民幣兑美元,升值幅度約為
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目錄表
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綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
2.主要會計政策概要(續)
最近的會計聲明
2021年10月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2021-08號,企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(ASU 2021-08),其中澄清了企業的收購人應根據ASC 606確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債。新的修正案在2022年12月15日之後的財政年度生效,包括這些財政年度內的過渡期。修正案應前瞻性地適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併,並允許及早採用。本集團目前正在評估新準則對合並財務報表的影響。
3.短期投資
下表列出了該集團的短期投資:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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證券交易 |
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持有至到期的債務證券 |
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本集團的短期投資包括歸類為交易型證券的理財產品和歸類為持有至到期債務證券的期限超過三個月的結構性票據。於截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,本集團從持有至到期的債務證券錄得利息收入
4.收入
下表為本集團與客户簽訂合同的收入,按材料收入類別分列:
|
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截至12月31日止年度, |
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|||||||||||||
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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||||
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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全球代管服務 |
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代管租賃 |
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其他 |
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F-31
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
5.租約
承租人會計
該集團的租賃包括租賃建築物和辦公空間、土地、光纖和某些設備。本集團的土地使用權指於中國、馬來西亞及印度為建設及營運IDC代管服務或租賃業務而租用的土地。土地使用權是指在土地使用權期限內攤銷的租賃預付款,其中一些包括延長未計入本集團ROU資產和租賃負債計算的租賃的選擇權。在本報告所述期間,可變租金付款無關緊要。
租賃費用的構成如下:
|
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截至12月31日止年度, |
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|||||||||||||
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2020 |
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2021 |
|
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2022 |
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|
2022 |
|
||||
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|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
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||||
經營租賃成本 |
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||||
融資租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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租賃負債的到期日如下:
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經營租約 |
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融資租賃 |
|
||||||||||
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|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
截至2023年12月31日的年度 |
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|
||||
截至2024年12月31日的年度 |
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|
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|
||||
截至2025年12月31日的年度 |
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|
||||
截至2026年12月31日的年度 |
|
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|
||||
截至2027年12月31日及其後的年度 |
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||||
租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
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有關租賃的其他補充資料概述如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
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|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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||||
經營性租賃使用的經營性現金流 |
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用於融資租賃的經營性現金流 |
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用於融資租賃的融資現金流 |
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取得使用權資產所產生的租賃負債 |
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經營租約 |
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||||
融資租賃 |
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|
F-32
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
5.租約(續)
承租人會計(續)
|
|
截至12月31日, |
|
|||||
|
|
2021 |
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|
2022 |
|
||
加權平均剩餘租賃年限(年) |
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||
經營租約 |
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||
融資租賃 |
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||
加權平均貼現率 |
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||
經營租約 |
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% |
|
|
% |
||
融資租賃 |
|
|
% |
|
|
% |
出租人會計
本集團於馬來西亞及印度的租賃合約並無延長或終止租約的選擇權,或向客户提供購買 合同期限結束時的資產。相反,續簽此類合同需要雙方就共同商定的條款進行談判。
|
|
截至2022年12月31日 |
|
|||||
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|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||
截至2023年12月31日的年度 |
|
|
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||
截至2024年12月31日的年度 |
|
|
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|
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||
截至2025年12月31日的年度 |
|
|
|
|
|
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截至2026年12月31日的年度 |
|
|
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||
截至2027年12月31日及其後的年度 |
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
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|
F-33
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
6.應收賬款
|
|
截至12月31日, |
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|||||||||
|
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2021 |
|
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2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
應收賬款 |
|
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|
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|
|||
信貸損失準備 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
應收賬款淨額 |
|
|
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|
|
|
|
信貸損失準備金的變動情況如下:
|
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
年初餘額 |
|
|
|
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|
|
|||
2016-13年度採用ASU的累積效果 |
|
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( |
) |
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||
(沖銷)/條文 |
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( |
) |
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|
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核銷 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年終結餘 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
7.財產和設備
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
建築物 |
|
|
|
|
|
|
|
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數據中心設備 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||
傢俱和辦公設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
計算機和網絡設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
機動車輛 |
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|
|
|
|
|
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|||
購買的軟件 |
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|||
租賃權改進 |
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在建工程 |
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|||
減去:累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
減損 |
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— |
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( |
) |
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|
( |
) |
財產和設備,淨額 |
|
|
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|
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|
|
|
|
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的折舊費用為人民幣
截至2022年12月31日的年度,人民幣
F-34
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
8.無形資產
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
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|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
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|||
已獲得的客户關係 |
|
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|||
獲得的許可證和其他 |
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減去:累計攤銷 |
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( |
) |
|
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( |
) |
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( |
) |
無形資產,淨額 |
|
|
|
|
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|
本集團錄得攤銷費用人民幣
9.商譽
|
|
堆棧組 |
|
|
橋羣 |
|
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|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
||
截至2021年1月1日和2022年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
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|
||
獲得商譽(附註17) |
|
|
|
|
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外幣折算調整 |
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||
截至2022年12月31日的餘額 |
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|
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||
截至2022年12月31日的餘額(美元) |
|
|
|
|
|
|
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度,本集團根據ASC 350-20的要求進行了定性評估和定量測試。該小組評估了所有相關因素,包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況以及財務表現。本集團綜合權衡所有因素後得出結論,認為公允價值不大可能少於報告單位的賬面值,因此無需對商譽進行進一步的減值測試。
10.應計費用和其他流動負債
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
應付工資總額 |
|
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|||
應付利息* |
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遞延的政府撥款 |
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其他應付税項及附加費 |
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應計費用 |
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其他 |
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|||
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|
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|
|
*截至2021年12月31日的應付利息餘額包括人民幣的增量應付利息
F-35
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
11.銀行貸款
該集團的借款包括以下內容:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
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|
2021 |
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2022 |
|
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2022 |
|
|||
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|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
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|||
有擔保的短期銀行貸款 |
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有擔保的長期銀行貸款 |
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本集團與多家金融機構就數據中心項目發展及營運資金用途訂立貸款協議,貸款條款由
截至2022年12月31日,集團總融資信貸額度為人民幣
截至2022年12月31日,某些以人民幣計價的銀行借款以某些子公司的限制性現金、應收賬款、財產設備和土地使用權為抵押,淨值為人民幣
截至2021年12月31日和2022年12月31日的銀行短期貸款加權平均利率為
自2022年12月31日起,貸款本金按以下時間表到期:
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人民幣 |
|
|
美元 |
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2023 |
|
|
|
|
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2024 |
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|
|
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|
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2025 |
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|
|
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2026 |
|
|
|
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||
2027年及其後 |
|
|
|
|
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||
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|
|
|
|
F-36
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
12.課税
企業所得税
根據開曼羣島的現行法律,本公司及在開曼羣島註冊成立的若干附屬公司無須就收入或資本利得税繳税。
本集團中國實體須按以下法定所得税率繳税
本集團中國實體應向非中國居民企業支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等非居民企業投資者處置資產的收益(扣除該等資產的淨值)應
集團在馬來西亞的子公司須按以下法定税率繳納所得税
本集團在印度的子公司須按以下法定税率繳納所得税
(LOSS)所得税前收入包括:
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||||||
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
中華人民共和國 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非中國 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
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|
|
綜合全面(虧損)收益表中所得税費用的當期部分和遞延部分如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
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|
2020 |
|
|
2021 |
|
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2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
當期所得税支出 |
|
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||||
遞延所得税費用 |
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|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
F-37
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
12.課税(續)
企業所得税(續)
中華人民共和國企業所得税法定税率與本公司有效税率之間的差額核對如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
||||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
||||
所得税前收入(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
按中華人民共和國法定税率計算的所得税 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
不同司法管轄區不同税率的影響 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
中華人民共和國優惠税率的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
研發費用超額扣除 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
税率變動對遞延税種的影響 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
不可扣除費用和非應納税所得額,淨額* |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
更改估值免税額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
*主要代表基於股份的薪酬支出、其他不可扣除的支出以及來自不繳納所得税的實體的收入。
F-38
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
12.課税(續)
遞延税金
本集團遞延税項資產及負債的重要組成部分如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2022 |
|
|||
|
|
人民幣 |
|
|
人民幣 |
|
|
美元 |
|
|||
遞延税項資產 |
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税務損失結轉 |
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未吸收的資本免税額 |
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折舊費用、攤銷費用和減值 |
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經營租賃 |
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應計費用及其他 |
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減去:估值免税額* |
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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遞延税項負債 |
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財產和設備 |
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無形資產的收購 |
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發債成本 |
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經營租賃 |
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其他 |
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在綜合資產負債表中列報: |
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遞延税項資產 |
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遞延税項負債 |
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遞延税項淨負債 |
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*根據過去的應税收入水平、遞延税項負債的預定沖銷以及對遞延税項資產可變現期間未來應納税所得額的預測,管理層對截至2021年12月31日和2022年12月31日累計虧損的那些子公司和VIE的遞延税項資產記錄了全額估值準備,但可以通過匹配遞延税項負債沖銷和/或使用未來應納税所得額變現的部分除外。
截至2022年12月31日,公司WFOEs的未分配收益總額 以及可供分發的VIE是人民幣
截至2022年12月31日,集團淨虧損約人民幣
F-39
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
12.課税(續)
未確認的税收優惠
本集團根據ASC 740-10評估其所得税不確定性。ASC 740-10通過規定納税狀況在財務報表中確認之前所需達到的確認門檻,澄清了所得税中的不確定性的會計處理。如有需要,本集團選擇將與不確定税務狀況有關的利息及罰金分類,作為綜合全面(虧損)收益表中所得税開支的一部分。截至2020年12月31日止年度, 曾經是
截至2021年12月31日及2022年12月31日,集團有未確認的人民幣税收優惠
未確認税收優惠的期初和期末金額核對如下:
|
|
截至12月31日, |
|
|||||||||
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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年初餘額 |
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增加 |
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減少量 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
年終結餘 |
|
|
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|
|
本集團計入與人民幣未確認税項優惠有關的應計利息開支
F-40
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
13.股份支付
2019年計劃
於2019年12月,BCPE Stack ESOP Holdco Limited(“ESOP Holdco”,本公司股東)批准了一項購股權計劃(“2019計劃”),合同期限為
2020年4月13日,所有的
截至2022年12月31日的2019年計劃下的活動摘要如下:
|
|
數量 |
|
|
加權平均 |
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|
|
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美元 |
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截至2021年12月31日的已授予和未歸屬 |
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授與 |
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- |
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|
不適用 |
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既得 |
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|
- |
|
|
不適用 |
|
|
被沒收/取消 |
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( |
) |
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|
|
|
截至2022年12月31日已授予和未歸屬 |
|
|
|
|
|
|
||
預計將於2022年12月31日授予 |
|
|
|
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|
|
被沒收/取消的加權平均行權價截至2022年12月31日止年度的購股權為美元
認購權對應的B類股份可於招股完成後隨時按一對一方式交換為本公司普通股。截至2022年12月31日,
2020年計劃
2020年5月,公司董事會批准了一項股票期權計劃(簡稱2020計劃),合同期限為
根據2020計劃授予的期權包含服務和/或業績歸屬條件,並作為股權獎勵入賬。授予服務條件的期權將歸屬於
F-41
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
13.以股份為基礎的支付(續)
2020年計劃(續)
截至2022年12月31日的2020年計劃下的活動摘要如下:
|
|
股份數量 |
|
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同期限 |
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合計內在價值 |
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美元 |
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年份 |
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美元 |
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截至2021年12月31日的未償還債務* |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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) |
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被沒收/取消 |
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( |
) |
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截至2022年12月31日的未償還債務* |
|
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||||
已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 |
|
|
|
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||||
自2022年12月31日起可行使 |
|
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|
|
|
於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為美元
於2022年1月11日,本公司與本公司前行政總裁景菊先生訂立交接協議,據此,菊先生於2019年計劃及2020年計劃下的未歸屬獎勵繼續按其原歸屬時間表歸屬。朱先生在其新角色下的服務被視為非實質性服務,因此為會計目的加快了服務條件的歸屬,導致立即確認以股份為基礎的薪酬費用人民幣
2022年12月,關於罷免朱先生的董事一事,朱先生的
F-42
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
13.以股份為基礎的支付(續)
2020年計劃(續)
截至2022年12月31日,有美元
伊蘇斯
2019年9月11日,中巴經濟合作伙伴關係大橋開曼,L.P.(“BCPE Bridge”,公司股東)發行
於二零二零年八月十八日(“修改日期”),關於本公司首次公開招股前的定向增發(注1),BCPE Bridge出售了代表
2020年10月,SBC平臺贖回其
執行支助股在2022年12月31日終了年度的活動摘要如下:
|
|
數量 |
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|
加權平均 |
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美元 |
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截至2021年12月31日的已授予和未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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( |
) |
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被沒收/取消 |
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( |
) |
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截至2022年12月31日已授予和未歸屬 |
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|
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||
預計將於2022年12月31日授予 |
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日,有美元
F-43
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
13.以股份為基礎的支付(續)
股票期權和ISU的公允價值
股票期權的公允價值是在獨立評估師的協助下,使用二項式期權估值模型確定的。二項模型需要輸入幾個關鍵假設。對於預期波動率,本公司參考了幾家可比公司的歷史波動率。當員工決定自願行使其既得期權時,行使倍數被估計為股票價格與行使價格的平均比率。由於本公司沒有足夠的過去員工鍛鍊歷史的信息,因此考慮了Huddart和Lang在Huddart,S.和M.Lang收集的關於員工鍛鍊模式的統計數據。1996年。《員工股票期權行權:實證分析》《會計與經濟學雜誌》,第21卷,第1期(2月):5-43,被評估師廣泛採用,作為預期行使倍數的權威指導。期權合同期限內的無風險利率以授予時有效的美國國債的市場收益率為基礎。
用於估計截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度授予的購股權的公允價值的假設 具體如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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無風險利率 |
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預期波動區間 |
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多次鍛鍊 |
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每股普通股在估值日的公允價值 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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ISU的公允價值是BCPE Bridge Cayman,L.P.B類單位在授予日期的公允價值,該公允價值是通過根據預定的分配率在A類和B類單位之間分配BCPE Bridge Cayman,L.P.權益價值而確定的。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合全面(虧損)收益表中確認的以股份為基礎的補償費用摘要如下:
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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收入成本 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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研發 |
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— |
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基於股份的薪酬支出總額 |
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|
此外,公司還將人民幣資本化
F-44
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
14.關聯方交易
本公司聯營公司(以下統稱為“公司聯營公司”)
旺蘇科技有限公司(“旺蘇”)
張家口市沁雲信息技術有限公司(簡稱沁雲)
河北冀宗能能源開發有限公司(“冀宗能”)
本公司最終控股股東聯營公司(以下統稱為“聯營公司”)
貝恩資本私募股權顧問(中國)有限公司
貝恩資本私募股權投資公司
貝恩資本毛里求斯
BCPE Bridge Cayman L.P.
BCC毛里求斯控股PCC
本公司若干股東的聯營公司(以下統稱為“股東聯營公司”)
遵守喜悦香港有限公司
堆疊數據喜悦香港有限公司
達塔萊克香港有限公司
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||
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|
2020 |
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2021 |
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2022 |
|
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2022 |
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||||
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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從旺盛購買服務* |
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從冀中能購買公用事業** |
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向網速提供代管服務的淨收入* |
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關聯公司提供的管理諮詢服務* |
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股東關聯公司提供的管理諮詢服務* |
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剝離沁雲及相關資產的收益* |
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*購買的服務的一部分包括從旺蘇購買的某些Colocation Resources,這些資源在公司與旺蘇的收入安排中沒有區別。因此,根據ASC 606-10-32-25,這些託管資源的全部對價(“應付對價”)作為收入減少入賬。
**向吉宗能購買的公用事業指本集團代管服務的電力及相關成本,該等成本已計入收入成本。
*王蘇在2020年1月1日至2020年10月2日期間的代管服務收入已在扣除應付對價後列報,金額為人民幣
*關於IPO,本公司確認了一項一次性諮詢協議的終止費用為人民幣
*於2020年8月4日,集團處置
F-45
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
14.關聯方交易(續)
C)集團在年底有以下關聯方餘額:
|
|
截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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應付關聯方的金額: |
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公司附屬公司 |
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聯屬 |
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股東附屬公司 |
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截至2021年12月31日和2022年12月31日,與關聯方的所有餘額都是無擔保的。除非另有披露,否則所有未償還餘額也應按要求償還。
15.每股虧損(盈利)
每一年度的基本和攤薄(虧損)每股收益計算如下:
|
|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||||||||||||||||||||||
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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A類 |
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B類 |
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A類 |
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|
B類 |
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|
A類 |
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B類 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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人民幣 |
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美元 |
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(虧損)每股收益-基本: |
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分子: |
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普通股股東可獲得的淨(虧損)收益分配 |
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( |
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( |
) |
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分母: |
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已發行普通股加權平均數 |
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用於(虧損)每股收益的分母 |
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(虧損)每股收益-基本 |
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( |
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(虧損)每股收益-稀釋後: |
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分子: |
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普通股股東可獲得的淨(虧損)收益分配 |
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( |
) |
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將B類普通股轉換為A類普通股後可供普通股使用的淨(虧損)收入的重新分配 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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將淨(虧損)收益重新分配給B類普通股 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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( |
) |
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分母: |
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已發行普通股加權平均數 |
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基於股份的獎勵 |
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— |
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— |
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— |
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||||
包括潛在普通股的B類普通股轉換為A類普通股 |
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— |
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— |
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— |
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用於(虧損)每股收益的分母 |
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(虧損)稀釋後每股收益 |
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( |
) |
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F-46
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
16.累計其他綜合(虧損)收入
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人民幣 |
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2020年1月1日的餘額 |
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外幣折算調整,税後淨額 |
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2020年12月31日的餘額 |
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( |
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外幣折算調整,税後淨額 |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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( |
) |
外幣折算調整,税後淨額 |
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) |
截至2022年12月31日的餘額 |
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( |
) |
截至2022年12月31日的餘額,單位:美元 |
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( |
) |
本報告所述年度沒有將累積的其他綜合(虧損)收入重新歸類為淨(虧損)收入。
F-47
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
17.企業合併
2020年收購
在……上面
這筆收購被視為一項業務合併。已確認商譽代表滙智的業務與本集團現有的IDC代管服務整合所產生的預期協同效應,不可扣税。收購的收購價分配基於本集團在獨立評估師的協助下確定的估值。
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人民幣 |
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購買注意事項 |
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滙智應收賬款的結算 |
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購買總對價 |
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更少: |
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現金和現金等價物 |
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其他流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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其他非流動資產 |
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流動負債 |
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商譽 |
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由於取消本集團與滙智之間的交易後,本次收購的影響微乎其微,故未列報2020年收購日期後的實際經營業績及本次收購的預計經營業績。
F-48
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
17.業務合併(續)
2022年收購
在……上面
這筆收購被視為一項業務合併。已確認商譽代表將泰國BDC的業務與本集團現有的IDC代管服務整合所產生的預期協同效應,且不可扣税。收購的收購價分配基於本集團在獨立評估師的協助下確定的估值。
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人民幣 |
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美元 |
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購買注意事項 |
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更少: |
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預付款和其他流動資產 |
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財產和設備,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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無形資產,淨額 |
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應計費用和其他流動負債 |
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經營租賃負債 |
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) |
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遞延税項負債 |
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) |
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商譽 |
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由於此次收購的影響微乎其微,因此沒有公佈2022年收購日期之後的實際運營結果和本次收購的預計運營結果。
F-49
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
18.受限制的淨資產
本公司支付股息的能力主要取決於本公司從其子公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規只准許本集團的中國附屬公司從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表中反映的經營結果與本公司中國子公司的法定財務報表中反映的結果不同。
截至2022年12月31日,集團在中國的子公司和VIE已撥出人民幣
此外,本公司中國附屬公司及VIE的註冊股本及資本公積賬亦不得派發。因此,限制的金額約為人民幣
本公司中國附屬公司向中國以外的附屬公司的現金轉移須受中國政府貨幣兑換管制。外幣供應短缺可能會限制中國附屬公司及VIE匯出足夠外幣向本公司支付股息或其他款項,或以其他方式履行其外幣債務。
F-50
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
19.承付款和或有事項
非經常開支承擔
該集團的承諾額為人民幣
或有事件
在……裏面
F-51
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秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
20.細分市場信息
該集團擁有
按地理區域劃分的淨收入以客户所在地為基礎。按地理區域分列的淨收入總額如下:
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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中華人民共和國 |
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東南亞 |
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印度 |
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按地理區域列出的長期資產如下:
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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中華人民共和國 |
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東南亞 |
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印度 |
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21.後續事件
2023年2月23日,集團完成美元的發行
F-52
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
22.母公司簡明財務信息
簡明資產負債表
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截至12月31日, |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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短期投資 |
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— |
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— |
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本集團附屬公司的應付款項 |
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— |
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— |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產 |
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本集團附屬公司的投資及應付款項 |
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其他非流動資產 |
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— |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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|||
應付關聯方的款項 |
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— |
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|
— |
|
|
應付本集團附屬公司的款項 |
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— |
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||
衍生負債 |
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— |
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應計費用和其他應付款 |
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流動負債總額 |
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非流動負債: |
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其他非流動負債 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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股東權益 |
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普通股(面值為#美元) |
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額外實收資本 |
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法定準備金 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
(累計虧損)/留存收益 |
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( |
) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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F-53
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
22.母公司簡明財務信息(續)
簡明全面(虧損)收益表
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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|
人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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運營費用 |
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銷售和市場營銷費用 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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一般和行政費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
總運營費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
營業虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
利息收入 |
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子公司和VIE的(虧損)收入份額 |
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( |
) |
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外幣匯兑(虧損)收益 |
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( |
) |
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金融工具公允價值變動 |
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) |
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其他,網絡 |
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普通股股東應佔淨(虧損)收入 |
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) |
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其他全面損失(外幣折算 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
綜合(虧損)收益 |
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( |
) |
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F-54
目錄表
秦淮數據
綜合財務報表附註(續)
(金額以人民幣(“人民幣”)和美元(“美元”)計)
除股份數目及每股數據外)
22.母公司簡明財務信息(續)
現金流量表簡明表
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截至12月31日止年度, |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2022 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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人民幣 |
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美元 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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( |
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( |
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用於投資活動的現金淨額 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
融資活動產生(用於)的現金淨額 |
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( |
) |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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( |
) |
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現金及現金等價物淨增(減) |
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( |
) |
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( |
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年初的現金和現金等價物 |
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年終現金和現金等價物 |
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陳述的基礎
由於母公司僅列報簡明的財務信息,本公司對子公司和VIE的投資按美國會計準則第323條規定的權益會計方法入賬。投資-權益法和合資企業。該等投資在簡明資產負債表中列示為“對附屬公司的投資”,而附屬公司及VIE的收入(虧損)則在簡明全面(虧損)損益表中列示為“子公司及VIE的收入(虧損)份額”。根據權益會計法,本公司就其於附屬公司及VIE的累計虧損調整“於附屬公司的投資”賬面值,直至投資餘額為零為止,除非本公司已擔保附屬公司及VIE的債務或承諾提供進一步的財務支持,否則不計提額外虧損。
這些子公司做到了
截至期末,公司並無重大承諾或長期債務。
僅母公司的財務報表應與公司的合併財務報表一併閲讀。
F-55