美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格 10-K

 

(標記 一)

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

 

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

 

對於 ,過渡期從_

 

佣金 文件編號:001-41160 

 

ALLARITY 治療公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

 

特拉華州   87-2147982
(述明或其他司法管轄權   (税務局僱主
公司或組織)   識別號碼)
     
學院街24號, 二樓, 波士頓, 體量   02108
(主要執行辦公室地址)   (郵政編碼)

 

(401)426-4664

(註冊人的電話號碼,包括區號)

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題   交易代碼   註冊的每個交易所的名稱
普通股,每股票面價值0.0001美元   ALLR   這個納斯達克股市有限責任公司

 

根據該法第12(G)條登記的證券:無

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是的,☐是這樣的。不是

 

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用複選標記表示。是的,是☐。不是

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器 ☐  加速文件管理器
非加速文件服務器 ☒  規模較小的報告公司  
    新興成長型公司

 

如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。

  

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐,不是

 

截至2023年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天,註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$3,323,760(以納斯達克資本市場報告的註冊人普通股股票在2023年6月30日的收盤價計算)。每位高管和董事 持有的普通股已被排除在外,因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的,此附屬公司地位的確定不一定是決定性的 確定。

 

截至2024年3月7日,有6,178,892註冊人已發行普通股的股份。

 

通過引用併入的文檔

 

註冊人對2024年股東年會的委託書的部分 以引用的方式併入本10-K表格年度報告的第III部分 ,其範圍為本文所述。此類委託書將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會 。

 

 

 

 

 

ALLARITY 治療公司

 

截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告

 

索引

 

  有關前瞻性陳述的特別説明 II
   
     
第 部分I   1
     
第1項。 生意場 1
第1A項。 風險因素 79
項目1B。 未解決的 員工意見 138
項目1C。 網絡安全 138
第二項。 特性 138
第三項。 法律程序 139
第四項。 礦山 安全信息披露 139
     
第II部    
     
第五項。 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 139
第六項。 [已保留] 140
第7項。 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 140
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露 151
第八項。 財務 報表和補充數據 151
第九項。 會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧 152
第9A項 控制 和程序 153
項目9B。 其他 信息 154
項目9C。 披露阻止檢查的外國司法管轄區 154
     
第 第三部分   155
     
第10項。 董事、高管和公司治理 155
第11項。 高管薪酬 155
第12項。 安全 某些受益所有者的所有權以及管理層和相關股東事宜 155
第13項。 確定 關係及相關交易及董事獨立性 155
第14項。 委託人 會計師費用和服務 155
     
第四部分   156
     
第15項。 表和財務報表明細表 156
第16項。 表格 10-K摘要 159
     
簽名 160
     
財務報表 F-1

 

本文中使用的 除非上下文另有規定,否則所指的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指特拉華州的Allarity Treateutics,Inc.

 

i

 

 

有關前瞻性陳述的特別説明

 

本《Form 10-K年度報告》(以下簡稱《年度報告》)包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們根據美國《私人證券訴訟改革法》、修訂後的《1934年證券交易法》第21E條以及其他聯邦證券法的安全港條款作出此類前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外,本年度報告中包含的所有陳述。包括有關我們的戰略、未來的臨牀前研究和臨牀試驗、未來財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“設想”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“目標”、“目標”、“應該”、“將”將,“或這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,是基於假設的,受風險和不確定性的影響。如果這些風險因素或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果任何基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同 。此外,我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。 不時會出現新的風險和不確定因素,我們無法預測可能對本年度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本年度報告中有關Allarity的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述:

 

  獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日的年度經審計財務報表的報告中闡述的持續經營的能力 ,包括在本報告中;
     
  我們有能力立即為我們的運營、營運資金和進行臨牀試驗獲得大量資金。如果我們無法在需要時或在優惠條件下籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的運營、產品開發、其他運營 或商業化努力;
     
  2024年1月26日,我們 收到了諾華公司的終止通知,原因是我們嚴重違反了許可協議。因此,根據 協議的條款,(I)我們將停止與所有許可產品有關的所有開發和商業化活動;(Ii)諾華公司授予Allarity的所有權利和許可應歸還給諾華公司;諾華公司的所有債務立即到期,應付金額為4,900,000美元外加利息;
     
  2023年12月8日,根據僱傭協議,詹姆斯·G·卡萊姆被解除首席執行官一職。卡勒姆先生表示,他的解僱應該是無緣無故的。與卡勒姆先生的任何潛在糾紛都可能導致鉅額成本,並分散我們業務的注意力 ;
     
  我們符合 納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市標準的能力繼續存在。我們的普通股能否在納斯達克上市取決於我們是否符合納斯達克繼續上市的條件。我們有違規的歷史,目前沒有 符合持續上市的要求。根據納斯達克2023年7月14日的一封信,本公司將接受為期一年的小組監督,其中包括繼續遵守股東權益要求和 其他持續上市要求。未能達到2,500,000美元的股東權益要求將導致公司立即退市,但公司有權提出上訴。2023年10月27日,我們接到納斯達克上市資格工作人員的通知,我們打算將我們的普通股退市,因為我們的普通股的買入價在之前30個工作日的收盤價低於 每股1美元。於2023年11月16日,吾等接獲額外通知,指出 本公司於截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中所呈報的股東權益,不符合作為退市額外依據的納斯達克上市規則第5810(C)(3)條有關繼續上市的規定。該公司提交了上訴通知,正在等待2024年2月1日舉行的納斯達克聽證會的結果。如果我們的普通股不再在納斯達克掛牌交易,我們的交易量和股價可能會下降,您可能會在出售您的普通股時遇到困難 。此外,我們在籌集資金方面可能會遇到困難,這將對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。此外,從納斯達克市場退市還可能產生其他負面影響,包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心;
     
  我們有能力對財務報告、披露和程序進行有效的內部控制。如果我們不保持有效的內部控制, 我們及時、準確地記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響,並可能導致我們的財務報表出現重大錯報,這可能使我們受到訴訟或調查,需要管理 資源,增加我們的費用,負面影響投資者對我們財務報表的信心,並對我們普通股的交易價格產生不利影響。
     
  我們計劃開發該公司的候選藥物並將其商業化;
     
  我們創造任何收入或盈利的能力;
     
  由於未來的稀釋融資而對我們的已發行認股權證進行調整 導致行使價下降和根據已發行認股權證可發行的股份數量 增加的影響,調整和行使該等認股權證將導致我們股東的持股比例大幅稀釋 並增加公開市場普通股的數量。認為可能發生此類出售的看法可能會導致我們的股價下跌;
     
  我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的啟動、成本、時間、進展和結果;
     
  正在進行的新冠肺炎大流行的影響和可能與我們的臨牀試驗相關的相關限制;
     
  我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計;

II

 

 

 

向美國證券交易委員會索要文件的未知 後果;

 

  我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。

 

  我們有能力 以合理的條款成功收購或許可其他候選產品;
     
  我們維持 並建立合作關係或獲得額外資金的能力;
     
  我們有能力獲得監管部門對其當前和未來候選藥物的批准;
     
  我們對這類候選藥物的潛在市場規模以及市場接受率和程度的預期;
     
  我們對 我們是否有能力用現有的現金和現金等價物以及未來的支出和支出為運營費用和資本支出需求提供資金的預期;
     
  我們履行與A系列優先股和過渡性貸款相關的融資交易文件規定的合同義務的能力 ;
     
  我們將患者納入我們的臨牀試驗和臨牀開發活動的能力;
     
  我們有能力留住關鍵員工、顧問和顧問;
     
  我們有能力保留可靠的 第三方來執行與我們的藥物發現、臨牀前活動相關的化學工作,並以令人滿意的方式進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗;
     
  我們能夠從第三方製造商那裏獲得可靠的 ,為我們的候選治療藥物生產臨牀和商業供應的原料藥;
     
  我們有能力為我們的候選治療藥物和技術獲得、維護、保護和執行足夠的專利和其他知識產權;
     
  我們的預期戰略 以及我們有效管理業務運營的能力;
     
  政府法律法規的影響;
     
  我們 可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響;
     
  任何未來的貨幣兑換和利率;以及
     
  本報告中指出的其他風險和不確定性 ,包括本報告中標題為“風險因素”的章節中提出的風險和不確定性, 通過引用併入本文。

 

這些 前瞻性陳述基於截至本報告日期的可用信息以及當前預期、預測和 假設,涉及許多風險和不確定性。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務, 因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,並且我們不承擔任何義務來更新前瞻性陳述以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非適用的證券法可能要求。

 

三、

 

 

第 部分I

 

第 項1.業務

 

概述

 

Allarity 是一家臨牀階段的精準藥物製藥公司,利用Allarity的核心技術藥物反應預測器(DRP),積極推進針對難治性癌症患者的特許腫瘤學療法®)平臺,以確定最有可能從任何個人療法中獲得臨牀益處的患者。2023年第四季度,Allarity對其業務進行了重大 調整,以與當前的財務現實保持一致,並精簡Allarity渠道,以便將資源 集中在最有可能創造中短期價值的臨牀資產上。投資組合中的其他資產,即 dovitinib和Ixempra,分別已被終止或被剝奪權利。外部資產,即2X-111、LiPlaCI和Irofulven, 由合作伙伴自行決定在各種情況下獨家開發,Allarity的支持僅限於DRP®每項資產的技術。我們的DRP®這項技術已經在廣泛的治療方法和腫瘤類型中得到了廣泛的驗證,在匹配合適的患者和合適的藥物方面具有高度的準確性。通過識別那些對癌症治療有反應和不有反應的患者,DRP®配對診斷平臺具有 通過隔離和登記最有可能受益的患者來改變癌症治療發展的潛力。 因此,臨牀試驗可以更小、更有效,並可以提供深刻的臨牀結果,從而提高了 臨牀和監管成功的可能性。Stenoparib(以前稱為E7449或2X-121)是一種新型的聚合ADP核糖聚合酶(PARP)和Tankyrase的雙重抑制劑,這兩種酶在WNT途徑中至關重要。Stenoparib目前正在進行一項第二階段的臨牀研究,研究對象是那些已被預先選擇使用Stenoparib DRP進行登記的晚期復發卵巢癌患者®。根據2023年12月5日的新聞稿,這項試驗在經過大量預治療的晚期卵巢癌患者中出現的臨牀數據顯示,所有可評估的患者都有良好的臨牀益處,其中包括一名完全緩解的患者(即,沒有活動性疾病)。

 

2023年,Allarity任命了兩名新的獨立董事進入董事會-勞拉·本傑明博士和Joe·瓦扎諾。董事會主席Jerry·麥克勞克林、本傑明博士和巴扎諾先生決定用託馬斯·詹森取代首席執行官詹姆斯·卡倫先生。延森擔任臨時首席執行官,也是Allarity的聯合創始人。他不僅在DRP方面有豐富的經驗®平臺 也有資本募集。Jensen先生目前正在精簡組織及其財務,以支持針對卵巢癌的司諾帕利的重點開發。

 

我們公司使用DRP開發新的癌症治療藥物的方法®站臺

 

我們專注於解決腫瘤學中未得到滿足的主要需求的方法利用了我們管理層在抗癌藥物發現和開發方面的專業知識以及在部署Allarity專有DRP方面的專業知識®用於識別其腫瘤具有特定基因表達的患者的平臺 反映藥物敏感性的高可能性簽名。因此,我們圍繞我們授權的臨牀資產的物質組成創造了大量的知識產權。我們方法的基礎包括:

 

  追求臨牀階段的資產 :我們努力尋找和追求新的腫瘤治療候選藥物,這些候選藥物已經超過了第一階段臨牀試驗,最好是第二階段到第三階段的臨牀階段資產。因此,我們已經收購和打算收購的資產 之前都經過了其他製藥公司的臨牀試驗。這些項目的臨牀數據幫助我們評估 這些候選對象是否顯示出抗癌活性,從而支持使用我們的DRP進行臨牀研究的患者進行更多的臨牀試驗®站臺。我們在很大程度上將收購/許可工作的重點放在候選治療藥物上 ,這些候選治療藥物是大型製藥公司先前在未選定的患者羣體中進行的臨牀試驗的主題。 此外,我們打算選擇可以使用我們的藥物特定DRP增強開發的治療候選藥物® 作為輔助診斷,在進一步的臨牀試驗中與候選治療方案並行發展的技術。他説:

 

1

 

 

 

 

我們專有的DRP® 配套診斷:我們相信我們的專有和專利DRP®Platform為我們提供了強大的 競爭優勢,使我們的每個候選治療方案在臨牀和監管方面都取得了成功。我們的DRP® 伴侶診斷平臺是一種專有的預測性生物標誌物技術,它採用複雜的系統生物學和生物分析 以及專有的臨牀相關性過濾器來彌合體外培養癌細胞對給定的治療性候選藥物的反應性和體內實際患者從該候選治療中受益的可能性。《DRP》®夥伴診斷平臺已通過由其他公司進行或贊助的35項臨牀試驗的回溯性觀察研究進行了驗證。我們打算開發和驗證一種藥物特異性DRP®我們產品組合中每個治療候選對象的生物標記物,可用作輔助診斷,以選擇和治療最有可能對該治療候選對象有反應的患者。雖然我們的配套診斷開發處於早期階段,而且尚未收到美國食品和藥物管理局(FDA)的售前授權(PMA),但我們的DRP®技術已經得到了眾多出版物的同行評審,我們已經為我們的DRP申請了專利®平臺上有70多種抗癌藥物。雖然對先前臨牀試驗的回顧分析將指導我們的配套診斷的臨牀開發,但為了獲得FDA頒發的PMA,通常需要進行前瞻性臨牀試驗。

 

  我們的DRP驅動的精確腫瘤學 方法®站臺: 我們的重點戰略是在DRP的同時推進我們的治療候選產品線®配套診斷,一旦獲得批准,將這些候選治療藥物推向市場和患者。我們的DRP®配對診斷平臺提供了基因表達特徵,我們認為 揭示了特定患者的特定腫瘤是否可能對我們的候選治療方案有效,因此可以使用 識別對特定治療方案最有可能有效的患者,以便指導治療決策並帶來更好的治療結果。我們相信我們的DRP®配對診斷平臺可用於在藥物開發過程中識別要納入臨牀試驗的易感患者羣體(並排除非易感患者羣體),以及在抗癌藥物獲得批准並上市後,進一步在治療環境中為個別患者選擇最佳抗癌藥物。通過僅包括我們認為可能對我們的候選治療方案有反應的腫瘤患者,我們相信我們的專利DRP®配套診斷平臺有可能 提高我們臨牀試驗的整體臨牀效益,從而增加我們獲得監管部門批准將我們的候選治療方案推向市場的機會,同時有可能減少臨牀開發的時間、成本和風險。

 

雖然 我們尚未成功獲得任何候選治療藥物或輔助診斷藥物的監管或營銷批准,但我們相信我們的方法有可能通過識別和選擇更有可能對治療有反應的患者羣體來減少藥物開發的成本和時間,但我們的戰略涉及風險和不確定性,這與其他 生物技術公司不同,後者只專注於沒有臨牀開發歷史的新候選治療藥物。通過利用我們的DRP®作為為我們的每個候選治療方案生成特定藥物診斷的平臺,我們相信 我們的候選治療方案有潛力通過只選擇最有可能從我們的候選治療方案中受益的患者來推進個性化醫療的目標。此外,此預選擇將不太可能從特定療法中受益的患者排除在外,使這些患者能夠找到更有效的治療方案。正如本報告中所使用的,有關使用我們專有的DRP的聲明®配套診斷程序或我們專有的DRP®平臺或我們所觀察到的候選療法可能具有抗癌或抗腫瘤活性或在患者羣體中觀察到耐受性良好 不應被解釋為我們已經解決了任何候選療法或DRP的所有安全性和/或有效性問題® 伴隨診斷。任何候選治療或伴隨診斷的安全性和有效性問題只能由FDA或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構確定。

  

我們的主要臨牀資產,Stenoparib

 

Stenoparib是一種新的DNA損傷修復酶PARP的抑制劑。與其他PARP抑制劑不同,斯通帕利布還抑制Tankyrase,Tankyrase是WNT途徑中至關重要的酶,該途徑通常在許多不同的癌症中激活,推動癌細胞存活、增殖以及侵襲和轉移。Stenoparib以前是由衞材公司(Eisai)通過第一階段臨牀試驗開發的。我們已經獲得了開發、使用和銷售速效帕利布的知識產權許可。因此,我們必須履行這些許可協議下的所有義務,包括向Esai Pharmticals支付重大開發里程碑的費用 ,以及如果我們獲得司諾帕利的上市批准,未來銷售的特許權使用費。如果我們未能履行我們的許可協議規定的義務,我們可能會失去該候選治療藥物的知識產權,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。我們目前正在推進這種候選治療卵巢癌的第二階段臨牀試驗,在美國和歐洲的試驗地點聯合使用針對狹窄單抗的DRP®FDA之前已批准研究設備豁免(IDE)申請的伴隨診斷,預期將患者納入臨牀 試驗。

 

2

 

 

作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的影響

 

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”,我們 打算利用適用於其他不是“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案 404(B)節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務, 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。此外,《就業法案》第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,遵守新的或修訂後的會計準則。

 

此外, 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。即使在我們不再符合 新興成長型公司的資格後,我們仍有可能符合“較小的報告公司”的資格,這將使我們能夠繼續利用許多相同的信息披露豁免,包括在我們的定期報告和委託書中僅列報經審計的財務報表的最近兩個財年,並在高管薪酬方面減少披露義務。 如果(I)非關聯公司持有的我們的股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,並且 非關聯公司持有的我們的股票的市值低於7億美元,我們可能會繼續成為一家較小的報告公司。就我們利用這種減少的披露義務而言, 也可能使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

 

企業信息

 

我們的前母公司Allarity Treateutics A/S於2004年由我們的首席科學官Steen Knudsen博士以及我們的投資者關係臨時首席執行官董事和高級副總裁Thomas Jensen於2004年在丹麥創立,他們兩人都曾是丹麥技術大學的 學術研究員,致力於推進新穎的生物信息學和診斷方法,以提高癌症患者對治療的反應。2021年5月20日,我們與Allarity收購子公司Allarity收購子公司、我們的特拉華州全資子公司(“收購子公司”) 與根據丹麥法律成立的Aktieselskab公司Allarity Treeutics A/S簽訂了重組計劃和資產購買協議(“資本重組 股份交換”)。根據資本重組股份 交換條款,我們的收購子公司於2021年12月20日以我們普通股的股份 收購了愛立信治療公司A/S的幾乎所有資產和負債,我們的普通股於同一天在納斯達克全球市場開始交易。見第 節“業務-資本重組股份交換、資產收購和融資。

 

我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州波士頓學校街24號2樓,郵編:02108,我們的電話號碼是(401)426-4664。我們的公司網站地址是Www.allarity.com。我們網站上包含的或通過我們網站訪問的信息不是本報告的一部分,本報告中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

 

Allarity 及其子公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外,他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本報告中出現的其他商標、商標名和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,在某些情況下,本報告中提及的商標、商號和服務標記未列出適用的。®、™和 SM符號,但它們將根據適用法律在最大程度上維護其對這些商標、商品名稱和服務 標記的權利。

 

3

 

 

生意場

 

此 年度報告包含有關我們的行業、我們的業務和我們的候選治療 市場的估計、預測和其他信息,包括有關這些市場的估計規模和某些醫療條件的發生率的數據。我們從我們的內部估計和研究以及由包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本年度報告中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下,我們不會明確提及此數據的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響,實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的,但此類研究 尚未得到任何第三方的驗證。

 

我們的 公司歷史

 

我們 於2004年由我們的首席科學官Steen Knudsen博士、我們的臨時首席執行官董事 和投資者關係部的高級副總裁(Thomas Jensen)於2004年在丹麥創立,他們兩人都曾是丹麥技術大學的學術研究人員,致力於推進新型生物信息學和診斷方法,以提高癌症患者對治療的反應。於2021年5月20日,我們與Allarity收購子公司、我們的特拉華州全資子公司Allarity收購子公司(“收購子公司”)和根據丹麥法律成立的Aktieselskab公司Allarity Treeutics A/S簽訂了重組計劃和資產購買協議(“資本重組股份交換”)。根據資本重組股份交易所的條款,我們的收購 Sub於2021年12月20日以我們的普通股 換取了Allarity Treeutics A/S的幾乎所有資產和負債,我們的普通股於同一天在納斯達克開始交易。

 

我們的 業務

 

我們的 DRP®伴侶診斷平臺已由我們在35項由其他公司進行或贊助的臨牀試驗中使用回溯性觀察研究進行了回顧性驗證。FDA認為回溯性觀察性研究 是指研究確定人羣並根據歷史數據(即研究開始前生成的數據)以及在設計研究時確定的相關變量和結果來確定暴露/治療。請看, FDA真實世界證據計劃框架,第6頁(2018年12月),Https://www.fda.gov/media/120060/download。 FDA已接受我們的追溯驗證,以支持兩個IDE應用程序進行臨牀試驗,其中一個是關於LiPlaCis的®另一種是關於司多帕利布的。然而,雖然回溯性研究指導我們的伴隨診斷的臨牀開發,但為了獲得FDA的PMA,通常需要進行前瞻性臨牀試驗。

 

我們 於2021年12月21日向FDA提交了一份新藥申請(NDA),用於我們的dovitinib-DRP選擇的患者的mRCC的三線治療,該候選藥物現已被取消優先順序。dovitinib是一種第二代酪氨酸激酶抑制劑(TKI)® 伴隨診斷。隨後,FDA確定我們的保密協議不夠完整,不允許進行實質性審查 ,因此不接受保密協議的備案。FDA斷言的主要拒絕理由涉及我們使用諾華公司在針對索拉非尼(拜耳)的“優勢”終點研究中生成的前期3期臨牀試驗數據,以支持與DRP相關的“非劣勢”終點。®多維替尼配對診斷。我們預計,FDA將要求進行預期的3期臨牀試驗以及額外的劑量研究,然後才能獲得監管部門批准多維替尼作為單一療法及其伴隨的診斷多維替尼-DRP。我們已經決定,將多維替尼作為mRCC的單一療法進行這些研究的成本、風險和潛在好處不再是獲得監管或商業成功的最佳途徑。

 

雖然我們因新冠肺炎疫情而受到延誤,但我們繼續擴大正在進行的第二階段臨牀試驗中的患者人數 ,以進行我們的優先計劃:斯奈帕利布,關鍵的DNA損傷修復酶PARP的新型雙重抑制劑,以及Tankyrase,WNT途徑中的關鍵酶 ,與許多癌症類型有關。我們還打算機會性地收購其他有希望的腫瘤學資產, 可以從DRP中受益®基於平臺的患者身份識別。我們的多維替尼和Ixempra計劃已被取消優先級。 諾華公司已終止多維替尼的許可協議。這些主動削減流水線的決定使我們能夠將所有資源 投入到Statoparib的開發中。

 

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私募(PIPE融資)

 

與資本重組股份交易所於2021年5月20日籤立的同時,吾等與機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)及相關協議,其中吾等同意出售,而投資者同意 購買20,000股我們A系列優先股及額外購買我們普通股的認股權證(“PIPE 認股權證”),總購買價為2,000萬美元,成交條件為完成我們的資本重組 股份交換並將我們的普通股在納斯達克上市。在執行SPA的同時,吾等還與投資者簽訂了登記 權利協議(“RRA”),其中吾等同意登記的普通股數量等於 轉換A系列優先股時可發行的普通股的最大數量,轉換價格等於80,000,000美元的20%除以當時已發行的普通股數量(“底價”)價格 加上行使PIPE認股權證時可發行普通股的125%。即最多12,618,590股我們的普通股。 該等股票是在2021年9月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記書(美國證券交易委員會 檔號333-259484)上登記轉售的,該登記書於2021年12月20日宣佈生效。根據RRA條款,如果我們未能保持註冊聲明的有效性 超過RRA中規定的允許寬限期,我們將在我們未能保持註冊聲明的有效性時產生相當於投資者投資2%的某些註冊延遲付款 ,並在此後每隔 支付一次。未能保持註冊聲明的有效性也構成A系列優先股指定證書下的“觸發事件” ,這將導致應計和支付股息,並使投資者有權贖回其剩餘的A系列優先股,溢價最低為A系列優先股轉換金額的125%,如下所述。

 

同時,隨着其資本重組股票交易所的關閉,我們根據SPA結束了PIPE投資。2021年12月20日,我們以每股1,000美元的價格發行了20,000股A系列優先股,並向投資者發行了普通股認購權證,以9.9061美元的初始行權價向投資者購買2,018,958股普通股 ,總購買價為2,000萬美元。 A系列優先股的每股有權以9.9061美元的初始固定轉換價轉換為我們的普通股。然而, 如果(I)我們普通股的價格在一段時間內低於9.9061美元(“價格失敗”);或者 (2)如果我們的普通股在確定日期之前的前一個交易日結束的10個交易日內在納斯達克上的每日美元總交易量(如彭博社報道的) 除以(Y)10,除以(Y)10,小於1,500,000美元(“成交量最大故障”),A系列優先股的每股股票有權以 至90%的價格轉換,價格等於緊接交割前10個交易日內最低的兩個VWAP之和除以2(“90% 轉換價格”),但不低於底價,或在該價格失敗或成交量最大失敗時,我們普通股在轉換前10天內的日均美元成交量除以10的總和小於2,000,000美元(“成交量交替失敗”)。則A系列優先股每股有權按固定的 換股價或等於緊接交割前10個交易日內最低的兩個VWAP之和的80%除以2(“80%換股價”)的較低價格(“80%換股價”)轉換,但不低於底價(該等90%換股價或80%換股價,視情況而定,為“替代換股價”)。如果發生指定證書中定義的特定“觸發事件”,例如違反註冊權協議、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為普通股、在行使管道認股權證時未能發行我們的普通股、未能在任何股息日宣佈並向任何持有人支付任何股息、我們的債務或合同義務的某些違約,或“破產觸發事件”(如指定證書中所定義),那麼,只要觸發事件繼續,我們可能需要支付增加到A系列優先股所述價值的股息,金額為每年18%,但每季度以現金支付,或者贖回A系列優先股,金額至少為A系列優先股轉換金額(如指定證書中定義)的125%或A系列優先股轉換金額的125% ,以替代轉換價格轉換為我們的普通股。如果我們遇到“控制權變更”(在指定證書中定義),我們還可能被要求 贖回A系列優先股,至少為其轉換金額的125%。此外,如果我們的普通股在納斯達克開始交易後30天 轉換前10天的日均美元成交量除以10的和小於2,500,000美元,那麼A系列優先股將有權獲得相當於A系列優先股聲明價值增加8% 或每股聲明價值增加80美元的一次性股息,即A系列優先股每股聲明價值1,080美元。這筆股息是在2022年第一季度支付的。Alarity治療公司A系列可轉換優先股指定證書於2021年9月13日作為公司註冊説明書的附件3.4以S-1表格的形式提交給美國證券交易委員會。

 

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於2022年5月4日,本公司與投資者簽訂了一份日期為2022年4月27日的容忍協議和豁免,其中投資者確認在2022年4月27日之前沒有發生指定證書中定義的觸發事件,第5(A)(Ii)條下的觸發事件將於2022年4月29日發生,並且由於登記延遲付款, 公司有義務根據RRA支付,以及公司根據指定證書有義務支付的額外金額,以及在簽署容忍協議和豁免時支付的因準備容忍協議和豁免而產生的投資者法律費用,共計538,823美元,只要公司支付在簽署容忍協議和豁免後根據RRA到期並應支付的登記延遲付款,投資者同意不行使因指定證書第5(A)(Ii)節和PIPE認股權證第4(C)(Ii)節下的觸發事件而產生的指定證書項下的任何權利或補救措施,直至(I)緊接破產觸發事件發生日期之前的日期,(Ii)指定證書第(Br)5(A)節下任何其他觸發事件的發生日期(不包括僅因指定證書第(Br)(Ii)節和管道認股權證第4(C)(Ii)節而引起的任何觸發事件),(Iii)本公司根據容忍協議 任何違約及豁免的時間,(Iv)其中所界定的可轉售日期及(V)2022年6月4日,其後延展至2022年6月20日(該期間為“容忍期”)。倘若本公司並無違反其於轉售可供出售日期後緊接交易日起生效的寬免協議及豁免項下的義務,則投資者同意放棄 因指定證書第(br}5(A)節及管道認股權證第4(C)(Ii)節下的觸發事件而可能於寬限協議及豁免日期之前產生的指定證書項下可能產生的任何權利或補救。轉售可用日期於2022年6月6日實現,導致投資者放棄因指定證書第5(A)節和PIPE認股權證第4(C)(Ii)節下的觸發事件而可能在容忍協議和豁免日期之前產生的指定證書下的任何權利或補救 。

 

於2022年6月6日,吾等與3i,LP訂立該《容忍協議及豁免第一修正案》(“該修訂”) ,將《容忍協議》第2節第5款下的寬限期及於2022年4月27日(“原協議”)的豁免日期由2022年6月4日延長至2022年6月20日。此外,雙方同意,2022年6月20日的忍耐期也可以再延長15天至2022年7月5日,條件是本公司將於2022年6月20日取消因3i,LP根據日期為2022年5月2日和3i的轉換通知而發行的441,005股公司普通股的限制性圖例。 根據美國證券交易委員會規則144(B)(1)(I),有限責任公司可以不受限制(包括數量限制)出售轉換股份。

 

2022年12月9日,本公司與3i,LP簽訂了一項書面協議,該協議規定,根據A系列優先股指定證書的第8(G)節,訂約方同意將兑換價格(定義見指定證書) 修訂為:(I)緊接兑換日期(定義見指定證書)前交易日的收市價(定義見指定證書)及(Ii)緊接兑換日期前五個交易日普通股的平均收市價(定義見指定證書),直至本公司及3i同意終止該定義為止。

 

2024年1月14日,根據2024年1月14日3i,LP過橋貸款的條款,本公司將3i交易所權證的轉換價格從1.00美元修改為0.4476美元,從而將未償還的交易所權證數量從2023年12月31日的4,407,221份增加到2024年1月14日的9,846,339份。同樣在2024年1月14日,A系列優先股已發行的1,417股 的轉換價格從1美元修訂為0.4476美元。我們向特拉華州州務卿提交了修訂和重新發布的A系列可轉換優先股指定證書(“第五修正案”)的第五份修訂證書,以反映A系列優先股的新轉換價格為0.4476美元。按A系列優先股每股1,080美元的聲明價值計算,修訂後的每股價格為0.4476美元,截至2024年1月14日,1,417股可轉換為3,419,035股普通股 。

 

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2024年2月13日,根據2024年2月13日3i,LP過橋貸款的條款,本公司將3i交換權證的轉換價格從0.4476美元修改為0.4050美元,從而將未償還的交換權證數量從2024年1月18日的9,846,339份增加到2024年2月13日的10,882,028份。公司還同意儘快將A系列優先股的轉換價格修訂為 相當於0.405美元。我們向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股修訂和重新指定證書(“第六修正案”)的第六份修訂證書,以反映A系列優先股的新轉換價格0.405美元。按A系列優先股每股1,080美元的聲明價值計算,每股0.405美元的修訂價格導致1,296股可轉換為3,456,000股普通股。

 

過渡性貸款

 

於2022年11月22日,本公司與3i,LP訂立有抵押票據購買協議(“有抵押票據購買協議”) ,以提供過渡性貸款以將本公司的現金流失延長至2022年12月31日以後,以便本公司有更多時間 完成修訂其註冊證書以增加其法定股本及建議拆分反向股票以促進額外資本投資(“過渡性貸款”)。根據擔保票據購買協議,公司 已授權出售和發行三張3i本票,第一張本金總額為350,000美元的票據將於成交時發行(於2022年11月收到);第二張本金為1,666,640美元的票據將於成交時發行 ,該票據將向3i,LP支付1,666,640美元,金額定義見 指定證書中定義的替代轉換下限金額,於2022年7月14日開始產生;第三筆本金總額為650,000美元的票據,涉及 一筆新貸款,將在本公司向美國證券交易委員會提交與已登記發售相關的登記聲明後獲得資金。截至2022年12月31日,所有票據均已發行並未償還。每張3i期票於2024年1月1日到期,年利率為5%,並根據擔保協議以公司的所有資產為抵押。此外,如果3i,LP在3i本票到期日或其他償還日期之前完成未來的股權融資,則3i,LP可以 將3i本票交換為公司普通股或其他股權證券,交換價格相當於出售給其他購買者的股權證券的最低每股價格,向下舍入到最接近的整股。此外,公司可選擇贖回每張3i本票 及其賺取的利息,如果公司在一次融資中獲得至少500萬美元的總收益,且金額最高可達融資總收益的35%,則持有人可要求贖回。

 

於2023年4月19日,3i向本公司提供了一筆350,000美元的貸款,並以日期為2023年4月19日的有擔保本票(“4月本票”)為證。

 

於2023年4月20日,本公司與3i訂立取消債務協議,該協議於4月招股結束時生效。 於完成發售時,根據取消債務協議的條款,本公司於債券項下的所有未償債務(定義見該協議)及本公司欠3i的替代轉換金額(定義見該協議)已悉數清償。 據此,在從4月份發售的部分收益中支付3,348美元現金後,3i 在沒有采取任何額外進一步行動的情況下終止了與此相關的任何和所有義務。

 

於2023年6月29日,本公司與3i訂立有擔保票據購買協議(“2023年6月底購買協議”),據此,3i於2023年6月30日購買本金為350,000美元的有擔保本票(“3i 6月期票”)。該票據於2023年7月31日到期,年利率為5%,並根據日期為2023年6月29日的某項擔保協議(“擔保協議”)以本公司所有 資產作抵押。根據2023年6月的購買協議,公司於2023年6月30日向特拉華州州務卿提交了第二份修訂證書。從7月份發行的收益中,公司於2023年7月10日贖回了3i 6月本票,贖回了351,000美元的 現金。

 

於2024年1月18日,吾等與3i訂立證券購買協議,據此,吾等發行及出售3i於2025年1月18日到期的本金總額為440,000美元的高級可轉換本金票據(“第一張票據”,連同購買協議及“交易文件”),總購買價為400,000美元,相當於約 10%的原始發行折扣(“交易”)。我們同意將出售票據所得款項淨額用作應付帳款及營運資金用途。除非交易文件另有説明,否則未經買方事先書面同意,吾等不得預付票據本金的任何部分。

 

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於2024年2月13日(“第二次成交”),雙方簽訂了一份有限放棄協議(“放棄協議”) ,並同意第二次成交可於2024年1月18日之後的第30個日曆日之前完成。雙方還 放棄僅與第二次成交相關的、根據《採購協議》第2.3條可能享有的任何權利或補救措施,包括僅因加速第二次成交而在《採購協議》下觸發的任何終止、違約、修改、加速或取消的權利。於第二次交易完成時,吾等向買方發行及出售本金總額為440,000美元(“本金”)於2025年2月13日到期的高級可轉換 本票(“第二次 票據”),連同日期為2024年1月18日的第一次票據及購買協議(“第二次交易文件”) ,總購買價為400,000美元,相當於約10%的原始發行折扣(“第二次交易”)。 我們同意將出售第二次票據所得款項淨額用作應付賬款及營運資金。除非交易文件另有説明,否則未經買方事先 書面同意,我們不得預付第二張票據本金的任何部分。

 

修改A系列優先股指定證書

 

2022年11月22日,公司修訂了A系列優先股指定證書第12節,規定了投票權 。受9.99%實益持股比例限制的限制,A系列優先股的持有者有權對提交股東批准的所有事項進行表決 與普通股股份一起投票,作為單一類別,按“折算價格”(在任何調整前最初為每股9.9061美元)按“折算價格”進行表決(將 四捨五入至最接近的整數,並使用記錄日期來確定有資格就該等事項投票的公司股東), 除非法律要求(包括但不限於,公司註冊證書或A系列優先股指定證書另有明文規定。上述投票權於2023年2月28日到期。

 

於2022年12月9日,本公司與3i訂立書面協議,該協議規定,根據A系列優先股指定證書 第8(G)節,雙方同意將換股價修訂為指以下較低者:(I) 緊接換股日期前一個交易日的收市價及(Ii)緊接換股日期前五個交易日(截至及包括2023年1月19日)普通股的平均收市價 。在持有人的選擇下,發生的任何轉換都應是自願的,持有人應在列出當時最低價格的轉換通知上以書面形式證明其選擇了正在轉換的系列 A。管理層確定,對換股價格所作的調整 不是對換股價的修改,允許本公司隨時調整換股價格,而指定證書的其他條款保持不變。

 

2023年1月23日,我們和3i修改了2022年12月8日簽訂的信函協議,規定將A系列優先股轉換價格(“A系列優先股轉換價格”)一詞修改為:(I)A系列優先股指定證書(“A系列指定證書”)前一個交易日的收盤價(定義見A系列優先股指定證書) ;(Ii)緊接轉換日期前五個交易日普通股的平均收盤價。交易日(如A系列指定證書中定義的 )將一直有效,直到我們和3i終止為止。

 

於2023年4月20日,本公司與3i 訂立若干修訂及交換協議(“交換協議”),據此,雙方同意(其中包括)於四月發售完成後,(I)修訂A系列可轉換優先股(“經修訂COD”)指定證書 ,其中取消A系列優先股 股票贖回權及股息(經修訂COD規定的若干例外除外),(Ii)以3i實益擁有的50,000股C系列優先股(“C系列股份”)換取5,577股A系列優先股(“交易所股份”);(3)交換購買於2021年12月20日發行的普通股的認股權證至3i(“原始認股權證”),以換取新認股權證(“交易所認股權證”),反映行權價為30.00美元(“新行權價”),並代表有權收購315,085股普通股(“新認股權證股份”)。

 

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除滿足或豁免交換協議所載的慣常及附加成交條件外,交換協議預期的交易 須受(A)發售完成及(B)向特拉華州州務卿提交經修訂的 COD的約束。2023年4月21日,交換協議預期的交易完成 ,向3i發行了交換權證和交易所股票,原始認股權證和C系列股票被註銷。 此外,2023年4月21日,經修訂的COD已提交給特拉華州國務卿。

 

於2023年4月20日,本公司亦簽訂《債務註銷協議》。根據該協議,由3i實益擁有的1,550股A系列優先股(“贖回股份”)被悉數贖回,購買價為1,652美元, 贖回價格從4月份發售所得款項中以現金支付。本公司亦於二零二三年五月二十日訂立於二零二三年五月二十日生效的首份註冊權協議修正案(“RRA”),以修訂RRA項下的若干定義條款,以包括交易所股份、新認股權證股份及票據轉換 股份。

 

於2023年4月21日,就交換協議項下擬進行的交易,本公司向特拉華州州務卿提交經修訂及重訂的A系列可轉換優先股指定證書(“經修訂及重訂的A系列優先股”)。修訂和重新修訂的A系列優先股贖回權取消了A系列優先股贖回權和股息(除其中規定的某些例外情況外),並規定將A系列優先股轉換為普通股,轉換價格相當於4月份發行的普通股的價格,每股30.00美元,並基於 每股1,080美元的聲明價值。經修訂及重訂A系列股權後,本公司確定A系列優先股符合權益定義,並將其從夾層權益中重新分類。

 

於2023年5月30日,本公司向特拉華州州務卿提交經修訂及重訂的A系列優先股指定證書修正案 ,以修訂A系列優先股的投票權,其中包括為A系列優先股提供額外投票權。

 

根據經修訂的COD,A系列優先股的持有人擁有以下投票權:(1)A系列優先股的持有人 有權就特別會議上提出的所有事項與普通股作為一個單一類別進行表決,其基礎是使用30.00美元的轉換價格,並基於所述價值1,080美元,但受益所有權限制為9.99%,以及(2)此外,A系列優先股的持有人已授予董事會投票權,僅為滿足 滿足法定人數及投下必要的票數以通過本公司已發行及已發行普通股的反向股份拆分(“反向股份拆分方案”),以及根據特拉華州法律就就反向股份拆分(“延會方案”)而召開的任何股東大會休會,這將“反映”普通股及A系列優先股持有人就反向股份拆分方案及延會方案作為單一類別一起投票的投票。董事會可表決的A系列優先股每股投票數等於(1)(1)A系列優先股最初於2021年12月20日發行時的原始合計聲明價值(根據A系列優先股的原始聲明價值1,000美元乘以20,000股A系列優先股計算)和(2)1,200,000美元,即C系列優先股最初發行時的收購價 ;除以(Y)30.00美元的換算價。如果董事會決定投票,則必須以與普通股和A系列優先股持有人投票的方式和比例相同的方式和比例投票經修訂的COD產生的所有選票, 作為單一類別投票。授予其持有人的與反向股票拆分提案和休會提案2相關的A系列優先股投票權於2023年7月31日自動到期。

 

於2023年6月6日,3i與本公司訂立單獨的有限豁免及修訂協議,據此,3i(“3i放棄協議”) 同意放棄根據日期為2021年12月20日的A系列優先股證券購買協議、交易所 協議及與4月發售有關的證券購買協議授予的若干權利,以換取(其中包括)修訂A系列優先股的換股價格以相等於7月發售普通股的公開發行價。在7月份發行完成後,A系列優先股的轉換價格降至4.50美元。於2023年7月10日,本公司 提交經修訂及重訂的A系列優先股指定證書第三次修訂證書(“第三次 修訂”),以更改換股價格。

 

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關於2023年9月的誘因函件及其中擬進行的交易,本公司與3i,LP訂立了一份 有限豁免協議(“豁免”),根據該協議,3i,LP同意準許提交轉售登記聲明 本公司與3i,LP的若干協議並不準許提交轉售登記聲明。作為加入豁免的考慮,公司同意在可行的情況下儘快將A系列可轉換優先股的“轉換價格”修訂為相當於1.00美元。2023年9月22日,公司向特拉華州州務卿提交了修訂後的A系列可轉換優先股指定證書(“第四修正案”)的第四次修訂證書,以反映A系列優先股的新轉換價格 1.00美元。此外,由於發行誘導權證,根據交換權證的條款,於2023年9月,可行使的股份數目及交換權證的行使價分別調整為9,452,667股普通股及每股1.00美元。

 

2024年1月14日,根據2024年1月14日3i,LP過橋貸款的條款,本公司將3i交易所權證的轉換價格從1.00美元修改為0.4476美元,從而將未償還的交易所權證數量從2023年12月31日的4,407,221份增加到2024年1月14日的9,846,339份。同樣在2024年1月14日,A系列優先股已發行的1,417股 的轉換價格從1美元修訂為0.4476美元。我們向特拉華州州務卿提交了第五修正案,以反映A系列優先股的新轉換價格0.4476美元。按A系列優先股每股1,080美元的聲明價值計算,修訂後的每股價格為0.4476美元,截至2024年1月14日,1,417股可轉換為3,419,035股普通股 。

 

2024年2月13日,根據2024年2月13日3i,LP過橋貸款的條款,本公司將3i交換權證的轉換價格從0.4476美元修改為0.4050美元,從而將未償還的交換權證數量從2024年1月18日的9,846,339份增加到2024年2月13日的10,882,028份。公司還同意儘快將A系列優先股的轉換價格修訂為 相當於0.405美元。我們向特拉華州州務卿提交了第六修正案,以反映A系列優先股的新轉換價格0.405美元。按A系列優先股每股1,080美元的聲明價值計算,修訂後每股0.405美元的價格導致1,296股可轉換為3,456,000股普通股。

 

修改A系列優先股的轉換價格

 

2022年12月9日,本公司與A系列優先股流通股持有人3i,LP簽訂了一項書面協議 ,該協議規定,根據指定證書第8(G)節,雙方同意將轉換價格(在該指定證書中定義的)修改為以下較低的價格:(I)緊接轉換日期(在指定證書中定義的)之前的交易日的收盤價(在指定證書中定義的)和(Ii)在緊接轉換日期之前的五個交易日(在指定證書中定義的)至2023年1月19日(包括該日)的普通股的平均收盤價。LP修訂了Letter協議,規定轉換價格將一直有效,直至本公司和3i,LP終止。

 

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設立B系列優先股

 

2022年11月22日,公司董事會設立了B系列優先股,每股票面價值0.0001美元(“B系列優先股”)。B系列優先股每股有400票,並受某些贖回權和投票權的限制 。見圖中標題為“股本説明--B系列優先股。

 

發行B系列優先股股息

 

自2022年12月5日起,公司向截至2022年12月5日收盤時登記在冊的股東發放股息如下:(I)每股已發行普通股換0.016股B系列優先股;及(Ii)每股A系列優先股換1.744股B系列優先股。總計發行190,786股B系列優先股 作為股票股息。

 

年度股東大會和B系列優先股的贖回

 

2023年2月3日,我們召開了之前休會的年度股東大會(“年會”)。九項提案 提交給我們的股東在年度會議上進行表決,其中包括增加授權股份數量的提案 和實施反向股票拆分的提案。於股東周年大會結束時,所有190,786股B系列優先股 全部自動贖回,B系列優先股持有人只有權收取贖回收購價 ,即B系列優先股每股0.01美元。此外,增加授權股份數量和實施反向股票拆分的建議沒有在股東周年大會上獲得必要的股東投票通過。鑑於我們的融資需求和我們作為A系列優先股和PIPE認股權證持有人對3i,L.P.的義務,我們進行了私募發行 ,據此我們發行了50,000股C系列優先股。

 

設立C系列優先股並出售C系列優先股

 

2023年2月24日,該公司向特拉華州州務卿提交了一份C系列可轉換可贖回優先股(“C系列優先股”)的優先股、權利和限制指定證書,指定50,000股其授權和未發行的優先股為C系列優先股,聲明價值為每股27.00美元。2023年2月28日,本公司提交了一份C系列COD修正證書(“COD修正案”),以澄清基於C系列COD(COD修正案,連同C系列COD,“COD”)中提供的定義的轉換價格和底價的條款。B系列優先股的每股 有620個投票權,並受某些贖回權和投票限制的限制。見圖 中標題為“股本説明--C系列優先股。

 

於2023年2月28日,吾等與3i,L.P.訂立SPA,買賣50,000股C系列可轉換可贖回優先股 每股面值0.0001美元的C系列優先股,收購價為每股24美元,認購總額相當於總收購價120萬美元的認購 (“C系列發售”)。該等股份 可轉換為本公司普通股,但須受COD條款規限。C系列優先股的轉換價格最初等於以下較低者:(I)0.182美元,即普通股在納斯達克 全球市場(反映在納斯達克網站上)在緊接原始發行日期 (定義於交易價格)之前的交易日(如交易價格)的官方收盤價;和(Ii)以下較低者:(X)緊接轉換日期或其他決定日期前一個交易日,納斯達克全球市場普通股的官方收市價(如在納斯達克反映的 );以及(Y)緊接轉換日期(定義見交易及結算價格)或其他釐定日期之前5個交易日,納斯達克全球市場普通股的正式收市價(如納斯達克反映)的平均 ,或有待本協議調整的其他決定日期(“轉換 價格”),轉換價格不低於0.0370美元(“底價”)。如果轉換日期的轉換價格 低於適用的底價(如果不是前一句),則在任何此類轉換日期,公司將根據持有人以書面形式向公司提交的電匯指示,以現金形式向持有人支付現金,從合法的資金中電匯,並立即可用於支付。等於乘積 乘以(A)較高的(I)普通股在緊接上述轉換日期前一個交易日的交易價格和(Ii)適用轉換價格和(B)減去(I)在適用的股票交割日已交付(或將交付)給持有人的普通股數量從(Ii)除以(X)持有人所選擇的適用轉換金額所得的商數所得的乘積 成為C系列優先股適用轉換的標的,通過(Y)適用的轉換價格,但不影響該定義的第(X)款。此次發行於2023年2月28日結束。

  

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就C系列發售而言,與SPA同時,本公司與3i,L.P. (“RRA”)訂立登記權協議,根據該協議,本公司須向美國證券交易委員會提交登記聲明,登記因股份可能轉換而發行的普通股以供轉售 。根據RRA的條款,如果吾等未能在其提交日期(定義見RRA)或之前提交 初始註冊聲明(定義見RRA),或未能維持註冊聲明的有效性超過RRA規定的定義允許寬限期,我們將產生某些註冊 延遲支付現金和作為部分違約金,而不是作為懲罰,相當於3i,L.P.S根據SPA認購股份的2.0%。此外,如果我們未能在付款之日起7天內全額支付任何部分違約金,我們將不得不按18.0%的年利率支付利息,從該部分違約金到期之日起按日計算,直至該等金額連同所有該等利息全額支付為止。該公司還同意支付與RRA業績相關的所有費用和開支,但任何經紀人或類似佣金除外。關於C系列發售,本公司與3i,L.P.訂立了一項有限豁免協議,根據該協議,3i,L.P.確認,根據與3i,L.P.的現有協議,出售及發行股份不會 產生或觸發任何終止、違約、修訂、反攤薄或類似的調整、加速或註銷的權利 。

 

股東特別會議

 

根據美國證券交易委員會於2023年3月6日左右提交的委託書(以下簡稱“委託書”),本公司將於2023年3月20日在網上召開股東特別大會(“股東特別大會”)。在2023年3月3日(“記錄日期”)登記在冊的普通股和C系列優先股流通股的股東將有權獲得關於特別會議的通知,並有權在特別會議上投票。普通股和C系列優先股的股東將就以下建議進行投票:(1)批准經修訂的公司註冊證書修正案,將授權股數從30,500,000股增加到750,500,000股, 並將我們的普通股數量從30,000,000股增加到750,000,000股,基本上採用作為附錄A的委託書 所附的形式(“增持建議”);及(2)批准對本公司註冊證書的修訂,修訂後的形式大體上與委託書所附附錄B的形式相同,經本公司董事會(“董事會”)酌情決定,對本公司已發行及已發行普通股進行反向股票拆分,每股面值0.0001美元,比例介於20股1股與35股1股(“範圍”)之間。在該範圍內的比率將由董事會酌情決定(“反向股票分拆建議”)幷包括在公告中。根據C系列優先股的條款 ,其持有人只能就方案1(增股方案)和方案2(反向股票 拆分方案)投票,不得就其他事項投票。假設已發行50,000股C系列優先股,持有一股C系列優先股的股東有權獲得620票,相當於總計31,000,000票。

 

Allarity 候選治療組合

  

我們優先考慮的治療候選藥物是關鍵的DNA損傷修復酶PARP和Tankyrase的雙重抑制劑,Tankyrase參與WNT信號通路的關鍵酶,通常在許多癌症中被激活。DNA損傷修復機制對哺乳動物細胞的生存和複製至關重要。抑制關鍵的DNA損傷修復酶,如PARP,已被臨牀證明在治療癌症方面有益,包括卵巢癌。Tankyrase是細胞複製過程中參與穩定和維持端粒(染色體DNA末端)的酶,抑制Tankyrase可能提供另一種阻止癌細胞生存和生長的機制。Tankyrase還在WNT信號通路中發揮關鍵作用,該通路在大多數實體癌症中被激活,並推動細胞增殖、存活和轉移能力。

 

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目前有四種PARP抑制劑被批准用於治療癌症,主要是卵巢癌和乳腺癌,但現在也有胰腺癌和前列腺癌。這些批准的PARP抑制劑大多使用BRCA基因突變作為患者是否對PARP抑制劑有效的生物標誌物,BRCA基因編碼另一種重要的DNA損傷修復酶。其理論是,BRCA中已經有缺陷的腫瘤,然後用PARP抑制劑治療,將遭受比活躍的、未突變的BRCA細胞更高的細胞/腫瘤死亡, 有效地導致多個DNA損傷修復途徑的協同抑制。與目前批准的其他PARP抑制劑相比,Stenoparib已經顯示出不同的治療和毒性特徵。除了Naroparib的雙重PARP和tankyrase抑制活性外,臨牀前數據表明,Naroparib可能會跨越血腦屏障(BBB)-有可能導致原發腦癌和其他癌症腦轉移的治療機會。重要的是,截至目前的臨牀證據表明,司諾帕利耐受性良好,不會引起其他批准的PARP抑制劑典型的骨髓毒性。

 

此外, 我們已經開發並追溯驗證了我們的Stenoparib-DRP®使用該候選治療方案之前的第一階段臨牀試驗中的臨牀試驗活組織檢查進行伴隨診斷。在這項試驗的回顧分析中,我們觀察到使用我們的Stenoparib-DRP選擇的患者®與DRP相比,總體存活率提高了四倍® 陰性患者。我們推定的Stenoparib-DRP®伴隨診斷確定了比BRCA突變或同源修復缺陷確定的患者亞羣更廣泛的患者 ,從而潛在地使更多的患者能夠接受治療。 我們計劃使用我們的Stenoparib- DRP申請在美國初步上市批准狹窄利鉑用於晚期卵巢癌的治療®輔助診斷以選擇和治療可能從狹窄利巴比林獲得臨牀益處的患者。我們目前正在美國和歐洲的試驗地點,利用Stenoparib特定的DRP,推進Stenoparib治療晚期複發性卵巢癌的第二階段臨牀試驗®配對診斷以預先選擇要登記的患者。此前已通過FDA的研究設備豁免(IDE)申請批准使用特定於狹窄泛素的DRP配對診斷。

 

合作伙伴關係 和外包許可利用DRP®其他癌症治療的平臺

 

我們 還建立了外部合作伙伴關係和外部許可安排,以支持其他候選治療方案的發展,LiPlaCis®、2X-111和Irofulven,利用DRP®每種藥物的配對診斷。LiPlaCis®是順鉑的高級靶向脂質體制劑。雖然我們之前擁有從LiPlatome Pharma APS開發該藥物的獨家許可,但在2022年3月28日,我們同意將我們的獨家開發權轉讓給Smerud醫學研究國際公司的附屬公司Chosa APS,並已超過我們的DRP許可®LiPlaCis的配套診斷®敬喬薩。具體的LiPlaCis® 該製劑利用專有的磷脂酶A(sPLA2-IIA)裂解底物,在腫瘤細胞存在的情況下進行受控的選擇性水解、破壞和釋放藥物有效載荷。這種給藥載體可能導致藥物直接在腫瘤部位蓄積,從而潛在地增加了針對腫瘤的藥物靶向性,並減少了眾所周知的順鉑的負面、偏離目標的藥物效應和毒性 。我們之前已經開發並回溯驗證了DRP®順鉑特有的配對診斷,我們認為它使我們能夠識別和治療最有可能對該治療候選藥物有反應的患者。

 

2X-111是一種先進的阿黴素靶向脂質體制劑,它仍然是世界上使用最廣泛的化療藥物之一。 我們從2BBB Medicines B.V.獨家授權了這種治療候選藥物。這種特殊的2X-111配方使用了谷胱甘肽 增強型聚乙二醇脂質體遞送系統,我們相信可能會使2X-111能夠通過BBB,從而有可能治療原發性腦腫瘤,如多形性膠質母細胞瘤(GBM),以及源於腦外癌症的繼發性腦腫瘤,如轉移性乳腺癌。這類腦瘤的治療在癌症護理中是一個重要的未得到滿足的需求,因為患有原發腦瘤和轉移瘤的患者幾乎沒有有意義的治療選擇。我們之前開發並回溯驗證了DRP®配對診斷對錶柔比星具有特異性,這可能使我們能夠識別和治療最有可能對該治療候選藥物有反應的患者。2X-111之前在第二階段試驗(未使用DRP)中顯示了令人鼓舞的結果® 伴隨診斷),用於治療基底膜和腦轉移的MBC。2020年6月,我們將此計劃的許可授予了我們在歐洲的長期CRO合作伙伴Smerud Medical Research International,該計劃隨後於2022年3月28日終止,原因是我們的DRP未獲得許可®LiPlaCis的配套診斷®給上面討論過的喬薩。

 

伊洛富文(Irofulven)(6-羥甲基酰基富烯)是一種獨特的脱氧核糖核酸損傷劑,是從香菇中分離到的天然毒素S的半合成倍半萜衍生物。白紋伊蚊)。在2021年7月23日之前,我們獨家授權了Lantern Pharma,Inc.的這種治療性候選藥物。Irofulven有兩個主要的抗腫瘤作用機制:第一,它產生巨大的單鏈DNA加合物,只能通過轉錄偶聯核苷酸切除修復(TC-NER)途徑修復;第二,它使RNA聚合酶II停滯,導致轉錄和細胞週期停滯和細胞凋亡。該候選藥物以前是在1995年至2007年期間開發的,在41個不同的臨牀試驗中,包括通過第三階段臨牀試驗,證明瞭Irofulven的單一製劑在一系列適應症中的活性,包括去勢抵抗前列腺癌(CRPC)、卵巢癌、肝癌和胰腺癌, 針對CRPC、結直腸癌和甲狀腺癌的聯合治療的臨牀活性。我們之前已經開發並申請了專利 推定的DRP®Irofulven的配對診斷專用,我們認為這使我們能夠識別和治療最有可能對該候選治療方案做出反應的患者 ,儘管我們尚未向FDA提交針對該伴隨診斷的PMA。 為了將更多的開發資源用於我們的優先候選治療方案,我們於2021年7月23日終止了針對Irofulven的藥物開發協議,並將我們的API庫存、我們的臨牀數據和記錄以及與Irofulven 相關的技術知識出售給Lantern Pharma,並向Lantern Pharma授予了使用我們可能的DRP的非獨家許可®Irofulven特定的配套診斷 ,以換取100萬美元以及未來額外的里程碑和版税。儘管我們可能有權獲得未來的里程碑付款和特許權使用費,但如果Lantern Pharma在使用或不使用我們推定的DRP的情況下推進Irofulven的開發,我們可能有權獲得未來的里程碑付款和版税® Irofulven專用的配套診斷,我們將不再投入任何開發資源來推進這一候選治療方案。

 

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我們 保留除Ixempra以外的所有候選治療藥物的全球獨家權利®對於我們在歐洲擁有獨家權利的 和我們推定的DRP®特定於Irofulven的配套診斷程序,我們已將其授權給Lantern Pharma,Inc.和我們的DRP®LiPlaCis的配套診斷®我們已將其授權給Chosa。我們擁有廣泛的知識產權組合,其中包括超過17個授權的DRP®專利涵蓋70種不同的抗癌藥物和另外27種DRP®正在申請專利,涉及另外兩種抗癌藥物。我們的滾動專利戰略 允許我們的DRP®出現在批准標籤上的藥物的專利將列在FDA的橙色手冊中。我們還控制物質的剩餘成分、配方和使用方法,根據相關專利,其專利覆蓋範圍將延長至2028或2032年。

 

戰略 於2023年第四季度修訂

 

我們 在我們專有的DRP的指導下,通過開發潛在的突破性 療法,努力為在腫瘤學方面有嚴重未滿足醫療需求的患者提供有意義的好處®伴隨診斷,以個性化的醫療方法。我們戰略的核心要素 現在包括:

 

將所有內部資源集中在加速晚期複發性卵巢癌患者的治療上。我們目前正在招募美國和英國的患者進行2期研究,評估無論BRCA突變或同源的DNA修復狀態或先前的PARP抑制劑治療情況如何,在晚期複發性卵巢癌患者中每天兩次(每天總劑量600毫克)使用司他普利進行單一治療。正如2023年12月5日的新聞稿所報道的那樣,這項試驗已經在所有可評估的患者中顯示出有希望的臨牀益處,包括完全的RECIST反應。所有患者都是使用司多帕利布特異性DRP預先選擇參加登記的®伴隨診斷。這些新出現的臨牀益處數據的前景促使該公司取消了所有其他內部臨牀 開發計劃,以加速卵巢癌 的單一治療計劃。

 

  支持我們二級渠道資產的持續外部臨牀開發,以實現價值拐點。我們之前已經獲得了兩個LiPlaCI的許可 ® 和2X-111,獻給我們的長期CRO合作伙伴Smerud醫學國際研究公司,在我們推進這些資產的臨牀開發的努力中。2022年3月,我們重組了我們的LiPlaCI®與Smerud和原始藥物所有者Liplome Pharma APS簽署許可協議,使Smerud能夠接替Allarity的位置,完全控制該計劃,以便在Smerud附屬公司Chosa APS進行進一步開發,並通過該附屬公司確保額外的投資資金和該計劃的合作開發。Allarity 和Smerud目前正在與原始藥物所有者2BBB Medicines,B.V.就2X-111的未來臨牀進展進行修訂協議的討論。我們打算通過我們專有的DRP為這兩個臨牀項目提供支持® 配套診斷以及我們的臨牀試驗和監管專業知識,並正在與Smerud進行談判,以延長這些計劃的融資途徑和時間表。

 

我們的DRP概述 ®配套診斷平臺

 

我們的專利DRP®Platform是一項專有技術,可用於開發特定藥物的伴隨診斷 ,用於識別最可能從特定癌症治療中受益的患者。雖然我們的策略是使用我們的DRP® 平臺來推進我們自己的治療候選方案,我們相信我們的DRP®Platform可被許多其他癌症藥物 用於臨牀開發藥物和已上市藥物。

 

附帶診斷程序是一種體外培養提供安全有效地使用相應治療產品所必需的信息的診斷設備或測試。在FDA批准使用伴隨診斷後,在伴隨診斷和相應治療產品的標籤使用説明中規定了將伴隨診斷與批准的治療產品一起使用。

 

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在癌症治療中,個性化醫學,也被稱為精準醫學,旨在將治療產品與那些將從該治療產品中獲得積極好處的患者(僅為那些患者)相匹配。因此,腫瘤學領域的個性化醫學取決於(1)瞭解癌症的分子病理生理學和(2)伴隨診斷準確和可靠地檢測和測量分子生物標記物的能力。因此,這些伴隨診斷既為治療候選藥物的臨牀開發提供信息,也為治療產品的批准使用提供信息。

 

我們的 DRP®Platform通過解決以下關鍵事實來促進癌症患者的個性化醫療:患者體內的特定癌症腫瘤生物學決定患者對特定抗癌藥物是否有效在很大程度上是該患者獨一無二的 :

 

 

我們 相信我們的DRP® Platform解決了癌症的巨大複雜性,從根本上不同於經典或競爭性 方法,因為我們讓腫瘤告訴我們,哪些細胞機制對其對給定癌症藥物的反應(或耐藥性)非常重要 :

 

 

我們的 DRP®Platform是一個強大的生物信息引擎,它基於先進的系統生物學和轉錄組學,這意味着它分析所有轉錄的基因(I.e。在腫瘤中以RNA和/或microRNA的形式表達),以及這些轉錄的 基因是否在用特定批准的藥物或治療候選藥物治療腫瘤(或癌細胞)時受到影響。我們的方法 與簡單的基因測試有很大不同,例如針對單個基因的關鍵突變的測試,並提供了更深層次的 洞察腫瘤對特定批准藥物或治療候選藥物的反應的可能性,這可能無法通過簡單地查看患者的DNA序列信息來觀察 。

 

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當 我們創建新的特定於藥物的DRP時®使用我們的DRP進行配套診斷®在這一平臺上,我們從已建立的已用抗癌藥物或候選治療藥物治療的癌細胞株 小組開始,將對藥物或候選治療藥物敏感或耐藥的細胞系的基因表達譜關聯起來。在開發配套的診斷程序時,我們通常使用著名的來自美國國家癌症研究所的60個人類腫瘤細胞株的集合,稱為“NCI-60” 小組,但我們也使用專有的癌細胞系小組。癌細胞系的基因表達譜來自微陣列(商業上可獲得的Affymetrix基因芯片),以量化從這些細胞中的 基因轉錄而來的mRNA和/或microRNA的水平。高級生物信息學算法是我們DRP的核心®然後,Platform從所有 信使核糖核酸中識別與藥物或治療候選藥物的反應或耐藥性相關的特定基因,這些 生物標誌物的集合成為對該藥物或治療候選藥物的反應(或耐藥性)的“指紋”。我們的DRP®然後,平臺應用我們認為是唯一的“生物相關性過濾器”--通過分析來自多種癌症類型的人類臨牀試驗的3,000多個實際活檢樣本而創建--去除與(患者的)腫瘤的實際臨牀反應無關的生物標記物,從而減少我們觀察到的背景噪音。此過程 生成推定的DRP®配對診斷,特定於藥物或治療候選藥物,確定最有可能對藥物或治療候選藥物有反應的癌症患者的亞羣。通常,50至400個生物標記物(I.e. 表達的基因)包含一個假定的DRP®針對特定藥物或治療候選藥物的伴隨診斷。

 

但是, 在我們可以放心地使用DRP之前®無論是在候選治療藥物的臨牀試驗中,還是在批准的上市藥物的臨牀試驗中,我們都必須回顧驗證DRP的預測能力。® 通過訪問該藥物或治療候選藥物之前的臨牀試驗的腫瘤活檢(或此類活檢的基因表達數據),然後回顧預測哪些患者會對該藥物或治療候選藥物有反應。在可能的情況下,我們以“盲目”的方式進行分析,這意味着我們無法訪問患者信息 以及他們對藥物或治療候選藥物是否有效。使用此分析方案,我們相信我們能夠 回溯驗證我們推定的DRP®配對診斷將正確識別那些對藥物或候選藥物有反應的患者。在此階段,我們還為假定的DRP建立了一個截止分數® 伴隨診斷,以便捕獲大多數有反應的患者,同時排除測試人羣中的大多數無反應患者。通常,我們會設置DRP®給定抗癌藥物的截止分數為50%,儘管我們可能會對某些癌症類型或藥物使用更嚴格的截止分數。

 

如果 我們成功地完成了最後的追溯驗證步驟,那麼我們推定的DRP®配套診斷已準備好作為IDE提交給FDA,如果獲得批准,將用於臨牀試驗中的實際患者。根據我們臨牀試驗的結果,可以向FDA提出PMA申請,如果獲得批准,還可以向我們的DRP提出申請®在癌症治療中,伴隨診斷可與經批准的藥物一起使用。下圖顯示瞭如何使用藥物特定的DRP®在實踐中,伴隨診斷,以測試患者是否對給定的抗癌藥物有反應:

 

 

例如,我們可能會在我們的診斷實驗室(或合作診斷實驗室)收到患者正在接受治療的醫院或癌症中心的活檢樣本。通常,這種活檢樣本是福爾馬林固定的石蠟包埋(FFPE)。通常,我們更喜歡最近的活組織檢查而不是較老的(E.g。相關生物標記物(組成DRP的)的表達水平®伴隨診斷)與DRP進行比較®參考文獻,以評估患者的生物標記物表達水平與參考文獻的匹配程度。然後我們應用相關的DRP®該藥物的評分臨界值(例如50%),以確定患者 是否有足夠高的DRP®被確定為可能的藥物應答者的分數。

 

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我們的 DRP®平臺已得到我們在35項臨牀試驗中的回溯性觀察研究的驗證,這些試驗是由其他公司進行或贊助的。FDA認為,回溯性觀察性研究是指研究確定人羣並根據歷史數據(即研究開始前生成的數據)確定暴露/治療情況的研究 以及在設計研究時確定的相關變量和結果。請參閲,FDA真實世界證據計劃的框架,第6頁(2018年12月),Https://www.fda.gov/media/120060/download。FDA已接受我們的回顧驗證,以支持兩個IDE應用程序進行臨牀試驗,其中一個是關於LiPlaCis的®另一種是對斯通帕利布的尊重。我們相信我們的DRP®平臺已成功生成特定於藥物的推定DRP®為多種抗癌藥物和具有不同作用機制的候選治療藥物(如激酶抑制劑、化療藥物、HDAC抑制劑、PARP抑制劑、激素受體抑制劑等)提供輔助診斷。以及實體癌和血液癌。 儘管我們推定的DRP®伴隨診斷尚未獲得FDA的上市批准,下面的圖表説明了我們進行的一些回顧驗證(強烈的臨牀影響表明,推定的DRP的使用® 伴隨診斷可能會使DRP的治療效益增加3倍至5倍®-選定的患者,而温和的臨牀影響表明DRP®伴隨診斷可將治療效益提高2倍):

 

 

雖然這些回溯性觀察研究驗證了DRP的能力®作為預測可能的應答者的平臺,這些回溯性研究中很少有 符合FDA要求的有效性和安全性證明標準。通常情況下,FDA要求在PMA獲得批准之前,配套診斷必須用於有足夠動力的、預期登記的III期臨牀試驗中。

 

儘管我們相信我們的DRP®平臺非常強大且經過回溯驗證,我們並不總是能成功發現推定的DRP®所有病例均有伴隨診斷。一般來説,我們遇到的失敗數量有限的癌症藥物具有不直接對癌細胞產生細胞毒性的作用機制,如干擾腫瘤微環境中新血管發育的血管生成抑制劑 。此外,我們在開發假定的DRP時遇到了一些失敗®當活檢材料太舊,或者從最初的活檢時間到當前治療期間進行了太多的介入性治療時,對給定藥物或候選治療的伴隨診斷。

 

我們的 DRP®70多種抗癌藥物的配套診斷已獲得專利,涉及廣泛的抗癌藥物。 涉及我們DRP的研究®平臺,以及由此推定的DRP®伴隨的診斷學,也被廣泛發表在同行評議的文獻中,並在主要腫瘤學會議上發表。

 

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相對於其他生物標記方法的優勢

 

癌症護理中個性化藥物的實現一直受到阻礙,部分原因是普遍缺乏FDA批准的輔助診斷 來選擇和治療最有可能對給定藥物有反應的癌症患者(同時避免治療那些可能 無反應的患者)。我們認為,缺乏合適的伴隨診斷在很大程度上是由於對癌症的一種過時和過於簡單化的觀點,未能充分解決單個腫瘤對給定藥物或治療候選藥物反應的巨大複雜性。因此,歷史上和具有競爭力的伴隨診斷方法主要依賴於只關注單個生物標記物而不是更具信息性和可靠性的複雜生物標記物簽名的“知識驅動”方法。

 

具有競爭力的方法和技術及其缺點的示例 包括:

 

  基因突變測序已經確定了許多基因突變,這些突變改變了表達的蛋白質或酶,從而阻止了藥物的結合。 這種突變在激酶中很常見,可能導致藥物無法抑制其靶點。這種基因突變的現代“下一代測序”(NGS)是目前識別對給定抗癌藥物可能有效或無效的患者的一種方法。NGS 方法已被基礎醫學等公司商業化,也越來越多地被擁有自己的NGS能力的大型癌症中心 使用。我們認為,這種方法在很大程度上受到未能解決複雜的腫瘤生物學和藥物反應/耐藥機制的限制,其中大部分目前尚不清楚,因此,如果與單個基因突變有關,則只能部分識別患者的治療性反應。這種方法還侷限於針對具有 突變的蛋白質或酶的藥物,因此不適合預測藥物的反應,如化療藥物。

 

  藥物靶向表達式 分析。這種方法使用實際藥物靶標本身的表達水平作為患者是否會(或不會)對給定藥物有反應的生物標誌物。一個常見的例子是細胞表面受體酪氨酸激酶HER2的表達,將其用作HER2靶向抗癌藥物Herceptin的輔助診斷®用於治療乳腺癌。我們認為,這種方法在很大程度上也受到未能解決複雜的腫瘤生物學和藥物反應/耐藥機制的限制,其中許多目前尚不清楚。事實上,許多HER2陽性的患者對針對該受體的藥物反應不佳,和/或最初有反應的患者變得耐藥,這表明存在其他更復雜的潛在腫瘤生物學。

 

  “人工智能”(AI)或“機器學習”(ML)方法。雖然有許多公司,包括配套診斷領域,目前正在採用利用人工智能或ML的技術,但我們認為這些基於計算機的技術 主要限於識別和/或設計潛在的新藥結構。目前,我們不知道任何基於人工智能或基於ML的方法創建的任何回顧性 或臨牀驗證、發佈或批准的伴隨診斷。

 

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與其他替代配套診斷技術相比,我們相信我們的DRP®平臺具有幾個獨特的競爭優勢 :

 

  適用範圍廣泛。 我們相信我們的DRP® Platform可以成功地為大多數抗癌藥物類型生成藥物特定的伴隨診斷,包括DNA損傷劑、標準化療藥物、靶向激酶抑制劑和表觀遺傳酶抑制劑。

 

  可追溯驗證。 DRP的能力®生成可靠、準確的預測性DRP的平臺®配套診斷 已在超過35項臨牀試驗和1項預期臨牀試驗中進行了回顧性驗證。

 

  廣泛出版。 我們的DRP研究®Platform和假定的伴隨診斷學已在同行評議文獻中廣泛發表,包括《英國癌症雜誌》、《國家癌症研究所雜誌》、《公共科學圖書館綜合》和《乳腺癌研究與治療》等出版物,並在包括ASCO、ESMO和EACR在內的主要腫瘤學會議上發表。

 

  由監管機構接受在臨牀試驗中使用。儘管我們推定的DRP® 伴隨診斷尚未 獲得監管機構的營銷批准,美國FDA此前已批准了2個IDE應用程序,批准使用DRP® 同時適用於Naroparib和LiPlaCI的輔助診斷® 在臨牀試驗中。該公司此前向FDA提交了上市前批准(PMA)申請,要求批准和使用dovitinib-DRP® 配對診斷作為多維替尼在mRCC中的上市配對診斷。2022年2月,FDA發佈了RTF關於審查該PMA的信函,主要是基於FDA發佈的關於相關NDA的RTF信函。另外,速效阿司匹林,Ixempra® 和LiPlaCis® DRP® 配套診斷已被美國和/或歐洲的國家監管機構接受用於臨牀試驗。
     
  臨牀醫生信賴。 領先癌症中心的傑出腫瘤學家,我們在那裏進行DRP®-指導的臨牀試驗,包括蓋伊醫院(英國倫敦)和Rigshospitalet(丹麥哥本哈根),已經使用了我們推定的DRP®伴隨 診斷,以選擇和治療可能的應答者患者,並在此類 試驗中以個性化的藥物方法改善患者的預後。

 

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我們的新型雙PARP/tankyrase抑制劑Stenoparib概述

 

Stenoparib的作用機制

 

PARP 是40多年前發現的一種酶,它能從NAD產生大的、支鏈的聚(ADP)核糖(PAR)。在人類中,PARP基因家族有17個成員,但大多數都沒有得到很好的描述。在17個PARP家族成員中,只有PARP1和PARP 2參與DNA修復。PARP是一種豐富的核酶,可被DNA鏈斷裂激活,從NAD合成聚 (ADP-核糖)。PARP的主要功能是通過BER途徑促進DNA修復來維持基因組的完整性。BER是癌細胞抵消細胞毒劑或輻射引起的DNA損傷從而對化療或放射治療產生耐藥性的一種機制。抑制PARP可能為難治性腫瘤的化療和放療增敏提供了一種新的機制。

 

PARP抑制在同源DNA修復缺陷腫瘤中顯示出抗腫瘤活性,例如具有BRCA1或BRCA2突變的腫瘤。此外,眾所周知,缺乏同源重組的細胞對DNA交聯劑特別敏感,包括鉑鹽(順鉑和卡鉑),因為它們對BRCA的選擇性作用與PARP抑制劑的機制相似。 因此,由於鉑鹽經常用於卵巢癌的治療,包括一些BRCA1或BRCA2突變的個體,PARP抑制劑和DNA試劑的組合是一個有趣的組合,應該在臨牀試驗中探索。

  

正如本報告中使用的那樣,有關使用我們專有DRP的聲明®配套診斷程序或我們專有的DRP® 平臺或我們所觀察到的我們的候選治療藥物Stenoparib可能具有抗癌或抗腫瘤活性,或者觀察到患者羣體耐受性良好,不應被理解為我們已經解決了我們的候選治療藥物Stenoparib或我們推定的Stenoparib-DRP的所有安全性和/或有效性問題{br®伴隨診斷。任何候選治療或伴隨診斷的安全性和有效性問題 只能由美國FDA或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構確定。

 

Stenoparib 是PARP1和PARP2酶的有效抑制劑,這兩種酶都證明瞭這一點體外培養體內研究。臨牀前研究支持將司諾帕利作為單藥和聯合用藥的開發。Stenoparib抑制來自各種腫瘤的細胞系面板中 細胞亞羣的增殖。Stenoparib作為單一療法,在幾個腫瘤具有潛在DNA修復缺陷的動物模型中顯示出強大的腫瘤生長抑制作用,包括BRCA突變乳腺癌。此外,斯通帕利布還演示了體內在B細胞淋巴瘤和AML模型中作為單一藥物的活性。

 

在 除了是一種有效的PARP1/2抑制劑外,Statoparib還抑制PARP5a/5b,也被稱為tankyrase1和2(TNKS1和2), 在維持染色體端粒酶的完整性和調節規範的Wnt/β-catenin信號方面起着重要作用。在結腸癌細胞系 中,斯通帕利布抑制Wnt/Beta-catenin信號轉導,可能反映了對TNKS的抑制。與這種可能性相一致的是,mitoparib 穩定了Axin和TNKS蛋白,導致Beta-catenin失穩,並顯著改變了Wnt靶基因的表達。 這表明Wnt/Beta-catenin信號的異常激活可能是腫瘤發生和腫瘤進展的一部分,有可能用於治療幾種癌症。

 

替莫唑胺(TMZ)是一種化療藥物,其活性可通過抑制PARP而增強。抑制PARP也被證明可以克服細胞對TMZ的耐藥性。在黑色素瘤和膠質母細胞瘤的原位模型中觀察到TMZ活性的增強。在異種移植模型中,通過使用PARP藥效學測定PAR水平,觀察到狹窄的PARP對腫瘤組織中PARP的抑制作用。

 

預測生物標記物共濟失調-毛細血管擴張突變(ATM)被選為用於B細胞淋巴瘤的預測生物標記物,因為ATM缺失會增加B細胞淋巴瘤對狹窄抗體的敏感性。已知某些血液學適應症上調P-糖蛋白(P-gp),P-糖蛋白與多藥耐藥的發生有關,導致治療失敗和不良結局。Stenoparib的活性不受P-gp過度表達的影響,因此在臨牀上具有潛在的優勢。

 

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臨牀前 研究

 

PARP 以煙酰胺腺嘌呤二核苷酸(NAD)為底物,催化聚(ADP-核糖)(PAR) 聚合和轉移到受體蛋白。通過添加PAR的翻譯後修飾導致靶蛋白功能的調節。Stenoparib是一種類似煙酰胺的競爭性PARP抑制劑,可同等地抑制PARP1和PARP2。

 

在以細胞為基礎的檢測中,斯通帕利布有效地抑制了BRCA1突變的人乳腺癌細胞系MDA-MB-436的增殖。此外,斯通帕利布還能抑制人血液細胞系SR(B細胞淋巴瘤)和MV-4-11-Luc2/AcGFP(急性髓系白血病)的增殖。在小鼠白血病細胞系P388中,P-糖蛋白(P-gp)的過表達對司多巴抑制細胞增殖的影響很小。

 

口服司諾帕利28天可顯著抑制腫瘤生長體內在皮下移植的MDA-MB-436模型中,沒有任何明顯的體重下降。單劑量給藥後,小鼠移植瘤組織中PARP活性呈現劑量-反應藥效學效應。PARP活性的下降持續了幾個小時。 這些結果表明,在BRCA突變的乳腺癌模型中,斯通帕利布具有單一治療活性。在AML MV-4-11-Luc2/AcGFP生存模型中也觀察到單劑活性。根據熒光素酶 信號的測量,斯通帕利治療導致腫瘤負擔降低,疾病的減少轉化為統計上顯著的生存益處。

 

除單用藥外,斯奈帕利布還可增強TMZ、甲磺酸埃布林(E7389)和卡鉑的抗腫瘤作用。在黑色素瘤(小鼠黑色素瘤B16細胞系)和膠質母細胞瘤(人多形性膠質母細胞瘤SJGBM2細胞系)的顱內生存模型中,與單獨使用TMZ相比,加入TMZ後的生存收益顯著增加。

 

之前的 臨牀試驗

 

最初計劃進行的首次人體研究(由衞材公司進行)這是一項開放的、多中心的第一階段研究,將PARP抑制劑斯通帕利(以前的E7449)作為單一藥物用於晚期實體腫瘤或B細胞惡性腫瘤,並聯合使用TMZ或卡鉑和紫杉醇治療晚期實體腫瘤。研究的第一部分(第一階段)於2012年1月31日開始,並於2015年7月14日完成最後一次患者探視。由於以下原因,決定停止臨牀開發,因此停止了進一步的臨牀評估。治療首批28名患者後的初步數據已在2014年ESMO會議上公佈。包括回顧/預期Stenoparib-DRP的最終數據®評選結果已在2018年ASCO大會上公佈。

 

研究為1期單藥ARM(ARM 1),標準3+3劑量遞增。在劑量遞增期間,3至6名受試者的序貫隊列(劑量遞增隊列)被給予遞增劑量50毫克、100毫克、200毫克、400毫克、600毫克和800毫克(表5-1)。41名受試者入選,33名完成“治療階段”(接受第一週期治療),8名受試者停止治療。32名受試者繼續進行“劑量延長階段”。在劑量延長階段,停止研究治療的主要 原因是疾病進展(27名受試者因客觀疾病進展,其定義為治療完成)。600 mg劑量組中有兩名受試者因不良反應而中斷研究治療,病例報告表(CRF)處置頁記錄的主要原因為不良反應(AE)。

 

所有的41名受試者都接受了至少1劑的司他普利治療,並納入了安全性、PK和藥效學分析。12名受試者在進食和禁食狀態下都接受了600 mg劑量的斯通帕利布,並對食物效應進行了分析。

 

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在單次或多次口服後,斯通帕利布在受試者和劑量組之間的Tmax為0.5~4小時,吸收良好。消除半衰期約為8小時,不到1.5%的給藥劑量在尿中恢復。基於AUC的累積在15天的劑量範圍內最小(不到1.2倍)。

 

Stenoparib的暴露(Cmax和AUC)在單次或多次口服50 mg至800 mg之間顯示出近似的劑量比例,400 mg和600 mg劑量略有偏差。無論是否進食,患者間的藥代動力學變異性都很大。因此,食物的影響降低了Cmax,增加了AUC。

 

 

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上圖顯示了治療禁食和進食後平均(+SD)E7449血漿濃度與名義時間(小時)的線性關係圖。

 

對PARP活性的抑制呈劑量依賴性,表現為PAR水平的百分比變化。對PARP活性的最大抑制在MTD劑量(600 Mg)時出現。在食物效應隊列中,對斯通帕利(600 Mg)MTD劑量下PAR水平的評估表明,PAR水平在服藥後2至4小時出現最大下降,觀察到高達90%的PAR 水平抑制(從基線開始)。觀察到持續的PARP抑制,在給藥後24小時,PAR水平下降了70%或更多。隨着血藥濃度的增加,PAR水平下降幅度更大,最大抑制值對應於第2天和第1週期第15天的峯值血藥濃度。不進食時PAR水平下降幅度更大,相應的Cmax高於進食時。尾巴DNA百分含量無明顯變化。

 

在完成的第1階段研究中,大多數受試者(35/41;85.4%)接受了最多8個週期的治療,其中26名受試者(63.4%)接受了最多2個週期(

 

 

在 完成的第一階段研究中,報告了以下安全結果:

 

  在25名可評價的DLT受試者中,有5人報告了劑量限制毒性,其中4人在800 mg qd劑量時發生(1人出現3級疲勞,3人出現2級疲勞,導致使用不到計劃劑量的75%),1人發生在600 mg qd劑量 (3級過敏反應)。根據對DLTS的評估,單藥司多巴治療的最大耐受量(MTD)和推薦的第二階段劑量(RP2D) 為每日口服600 mg,qd,28天為一個週期。

 

  41名受試者在不同劑量水平下接受治療的平均週期數為3.8個(中位數=2個週期,範圍:

 

  在研究期間,沒有因不良反應死亡的報告。58.5%的受試者報告了非致命性嚴重不良事件(SAE)。大多數SAE被認為與狹窄藥物治療無關,總共不超過1名受試者報告;超過2名受試者報告的SAE總體上是疲乏(n=3)和下呼吸道感染(n=3)。治療相關不良反應包括乏力3例,貧血1例,過敏反應1例,藥物過敏1例,抑鬱1例,發熱1例,轉氨酶升高1例。

 

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  所有研究對象均發生治療突發不良事件(TEAE)。最常見的TEAE(佔受試者總數的30%以上)是乏力、色尿、食慾減退、噁心、腹瀉、便祕和嘔吐。據報道,大多數TEAE的嚴重程度為1級或2級。 總體上,27名受試者報告了3級事件(65.9%),最常見的3級事件是疲勞(n=7,17.1%)。 在200 mg劑量組中,1名受試者報告了一例與治療無關的4級低鉀血癥。沒有報告5級(致命)事件 。(表五-3)

 

  與治療相關的最常見的TEAE是乏力(63%),其次是色尿(49%)、噁心(34%)、腹瀉(29%)和斑丘疹(27%)。大多數與治療相關的不良反應嚴重程度為1級或2級。除了4名受試者(600毫克組和800毫克組各2名受試者)報道的與治療相關的疲勞嚴重程度為3級外,所有其他與治療相關的事件總共報告的受試者不超過2名(表5-4)。

 

  有17%的受試者因不良反應而停止治療(1/3受試者為50 mg,4/21受試者為600 mg,2/6受試者為800 mg劑量組)。 導致終止治療的事件包括疲勞(n=3)、腹瀉(n=2)、肌肉無力(n=2)、噁心(n=1)、光敏反應(n=1)、食慾減退(n=1)、感覺異常(n=1)和過敏反應(n=1)。在41名受試者中,共有24名(59%) 需要中斷劑量以管理治療的緊急毒性。14.6%的受試者需要減少因不良反應引起的劑量 (1/4受試者為400 mg,2/21受試者為600 mg,3/6受試者為800 mg劑量組)。

 

  皮疹被認為是斯通帕利布特別感興趣的事件。沒有嚴重皮疹事件的報道。600毫克劑量組報告的3級紅斑疹事件中,除1例外,其餘均為陽性。

 

初步的抗癌活性評估是第一階段研究的次要目標。在接受單一藥物治療的41名患者中,有6名患者無法評估最佳總體反應(BOR),其中5名患者在首次治療後腫瘤評估前停止研究治療,1名患者沒有任何靶病變(即可測量的疾病)。根據使用RECIST 1.1的調查者評估,評估的35名受試者中沒有一人有完全反應(CR)。總的客觀有效率(ORR;CR+部分緩解或PR)為4.9%(n=2),其中PR 2/41(均為卵巢癌),31.7%(SD)(13/41),疾病控制率24.4%(CR+PR+SD:10)。這兩個PR都是由DRP預測的® 在分析了13名患者的活組織檢查後,對斯通帕利進行了測試。以下是來自安全隊列的35名受試者的個體反應的瀑布圖:

 

抗癌活性 按劑量分組

 

 

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整個人羣的PFS 為55天。

 

 

這項研究發表在2020年的《英國癌症雜誌》上。然而,衞材決定追求其他優先事項,並出於未披露的原因向我們提供了治療候選藥物,因為我們已經開發出Stenoparib-DRP®可以識別有反應的患者的反應預測器。

 

DRP®-指導的 第二階段試驗

 

我們 之前已經進行了一項開放標籤的單臂2期研究,以調查轉移性乳腺癌患者對狹窄抗體的耐受性和抗癌活性。患者通過Stenoparib-DRP進行選擇®得分>80%。Stenoparib(Br)每日口服一次,600毫克,21天為一個週期(研究SMR-3475/2X-1001)。這項研究於2018年6月啟動,由於結果不確定,於2020年6月停止。14例患者接受至少1劑司他濱治療。 既往化療次數的中位數為6次。3例患者在接受治療後病情穩定,其中1例患者病情穩定超過26周。可評估人羣的總體臨牀受益率(CBR)為9.1%,無進展生存期(PFS)為6周,總生存期(OS)為8個月。最常見的不良事件是乏力(n=11;79%),其次是食慾減退和噁心(n=8;57%)。5例患者共報告8例嚴重不良反應,其中6例與治療無關,1例與治療無關,1例(尿路感染)可能與治療有關。這項MBC試驗的數據表明,診斷活檢不能用於使用Stenoparib-DRP來預測藥物反應的可能性®伴隨診斷,在經過大量預治療的MBC患者中,需要新的活檢 。通過終止MBC研究,Allarity決定將重點放在成功可能性更高的適應症上,包括卵巢癌和胰腺癌。

 

我們 目前正在進行DRP®-指導的第二階段,開放標籤,單臂研究,以調查斯通帕利在晚期複發性卵巢癌患者中的耐受性和抗癌活性。該方案(2X-1002)解決了卵巢癌患者未得到滿足的醫療需求,這些患者在以前的PARPI治療中取得了進展,無需重複鉑類治療,並選擇了同源修復(HR)熟練和HR缺陷且反應可能性高的患者/腫瘤。主要終點是由RECIST 1.1確定的總體響應率(ORR)。次要終端是CBR、PFS和OS。除了在美國和歐洲的其他試驗點外,這項研究還在蓋伊醫院(英國倫敦)進行。使用Stenoparib-DRP選擇患者® 得分>50%。Stenoparib目前每天服用兩次(早上200毫克,晚上400毫克,總口服劑量600毫克),28天為一個週期(研究2X-1002)。這項研究於2019年4月啟動,每日單次劑量為600毫克。需要獨立於DRP註冊的10個科目®SCORE已經接受了至少1劑的斯通帕利,並被包括在安全SAE報告中。Stenoparib-DRP®-選定的患者於2021年6月開始登記。推遲登記Stenoparib-DRP®-選定的患者主要是由於新冠肺炎大流行問題。上述每日兩次給藥方案的註冊從2023年第二季度開始。由於第二階段研究目前正在進行中,這些研究的抗癌活性數據 還為時過早,無法從全面研究中報告。然而,截至2023年12月5日的新聞稿,目前的註冊由DRP指導 ®在可評估的患者中顯示出有希望的新的臨牀益處,包括一名CR患者。

 

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卵巢癌概述

 

卵巢癌是一種致命性疾病,晚期卵巢癌的5年生存率為20%-30%。它是女性癌症相關死亡的第二大原因。很大一部分OC患者是在腫瘤晚期被診斷出來的。晚期OC化療後的結果在先前治療的基礎上每進行一次新的治療,結果就會變得越來越差。每年約有14,000名OC患者死於疾病進展。

 

隨着BRCA1和BRCA2基因在20世紀90年代初被克隆,OC(以及乳腺癌(BC))的治療取得了進步,從而能夠識別高危個體。這些基因編碼的蛋白質與DNA同源重組(HR)有關。攜帶生殖系BRCA1/2突變的患者在每個細胞中都攜帶有該基因的缺陷副本,如果剩餘的 副本因體細胞突變或表觀遺傳失活而變得缺陷,則會增加癌症發生的可能性。然而,也有其他HR途徑基因有胚系突變的患者,以及沒有遺傳性胚系突變但有散發性HRD突變的腫瘤患者。來自癌症基因組圖譜(TCGA)的數據顯示,大約50%的高級別漿液性卵巢癌在HR修復過程中存在異常。

 

流行病學研究表明,胚系BRCA1/2(gBRCA1/2)突變與OC、BC以及較小程度的胰腺癌和子宮內膜癌的發生有關。據估計,被診斷為OC的患者的突變頻率約為15-20%,而被診斷為BC(15)的患者的突變頻率約為5%。最近的一項研究表明,BRCA1和BRCA2攜帶者在80歲時患BC的累積風險分別為72%和69%。對於OC,累積風險分別為44%和17%。

 

BRCA1和BRCA2突變攜帶者分別以41~50歲年齡組(28.3/1000人年)和51~60歲年齡組(30.6/1000人)為發病高峯。BRCA1攜帶者的OC發病率是BRCA2攜帶者的3.6倍,在61-70歲年齡組的女性中,癌症的發病率最高,無論突變類型如何(BRCA1攜帶者每1000人中有29.4例)。對於BRCA1和BRCA2攜帶者來説,乳腺癌的風險隨着患乳腺癌的一級和二級親屬的數量增加而增加。相比之下,OC的風險並不因這種疾病的家族史而異。涉及BRCA1/2的DNA修復途徑涉及單鏈或雙鏈DNA斷裂, 這可能是由於紫外線、活性氧物種的產生、環境或治療性照射、日常複製錯誤或化學暴露造成的。缺乏功能性BRCA1/2的細胞也缺乏HR,表現出高度的染色體不穩定,以及對導致雙鏈斷裂的電離輻射和化療藥物的敏感性增加。

 

靶向PARP治療卵巢癌的理論基礎

 

多聚(ADP-核糖)聚合酶(PARP)是一類依賴DNA的核酶,催化ADP-核糖部分從細胞內的煙酰胺腺嘌呤二核苷酸(NAD+)轉移到多種靶蛋白上。通過催化結構域的序列同源性,鑑定出17個PARP家族成員蛋白。PARP_1、PARP_2和PARP_3都與DNA修復有關,其中PARP_1含量最高。PARP抑制劑的設計目的是與NAD+競爭與PARP結合的底物,從而抑制PARP活性。含有功能障礙的BRCA1或BRCA2的細胞被證明對PARP酶活性的抑制變得非常敏感,導致染色體不穩定,細胞週期停滯和隨後的細胞凋亡。PARP抑制被認為可以誘導合成致死性,這描述了一個過程,即至少兩個單獨不致命的遺傳損傷在同一細胞中結合時變得致命。例如,缺乏HR本身並不致命的細胞對PARP抑制劑降低PARP活性高度敏感。 然而,對BRCA以外參與HR DNA修復的其他蛋白質的幹擾可能會對PARP抑制劑的敏感性產生同樣的影響。

 

PARP抑制的另一個重要作用機制是將PARP1和PARP2酶捕獲在受損的DNA上,導致細胞毒性和細胞死亡。最近的研究揭示了一個更復雜的基本細胞過程網絡,PARP1參與了關鍵的細胞過程,而不是DNA損傷修復,如染色質重塑和細胞週期的轉錄或調節。

 

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有多種PARP抑制劑被批准用於晚期OC患者的單一治療或維持治療或兩者兼而有之。PARP抑制劑作為單一療法或作為維持療法的有效性 顯著提高了OC患者的無進展生存率,並可能對OC患者的總體生存率有希望。PARP抑制劑作為單一藥物或作為引起DNA損傷的細胞毒性藥物的潛在增強劑,如烷化劑和化療,已經在許多研究中進行了研究,包括奧拉帕利、魯卡帕利、尼拉帕利布、維利帕利布和他唑帕利布,後兩種PARPI仍在開發中。截至2022年第三季度,PARP抑制劑已從治療活動性晚期卵巢癌的市場上撤出。

 

目前,在PARPI治療方面取得進展的OC患者的治療需求尚未得到滿足。我們正在進行的卵巢癌2期研究允許登記以前接受PARPI治療的患者。我們打算用我們的Stenoparib-DRP®從這組患者中選擇對我們的PARPI Stenoparib有較高反應的患者。

  

Stenoparib未來的機遇和發展計劃

 

胰腺導管腺癌(PDAC)概述及在PDAC中靶向PARP的理論基礎

 

PDAC 是美國癌症相關死亡的第三大原因(2018年)。該病的首發症狀通常為轉移,所有階段的總5年生存率為8%。分子分析揭示了PDAC的四種亞型,使臨牀醫生對這種致命疾病的治療有了進一步的瞭解。其中一個亞型已被闡明並被稱為“不穩定” 是DNA損傷修復缺陷存在的重要原因,可以作為幾種舊的和新興的治療方法的靶點。可以考慮的一種這樣的療法是PARP抑制劑。

 

有報道稱胰腺癌患者對PARP抑制劑有反應,目前有針對這類患者的臨牀試驗(NCT03140670、NCT02184195、NCT01585805)。FDA於2019年12月批准了一種PARPI(Olaparib)用於治療BRCA1/2突變的PDAC。由於PDAC腫瘤中相對常見的DNA修復途徑突變,抑制PARP可能是HRD表型的晚期PDAC患者的一種潛在的治療選擇。

 

DRP® Stenoparib的配對診斷

 

我們 正在與其經過驗證的DRP一起開發Naroparib®配套診斷,使我們能夠在臨牀試驗中選擇最有可能對藥物有反應的患者。我們的Stenoparib-DRP集成開發環境®於2018年獲得FDA(G180165) 批准。Stenoparib-DRP®,它由414個表達基因組成,最初是使用由61個癌症細胞株(由衞材提供)組成的小組進行開發的,這些細胞系經過斯的帕利布處理。這一推定的DRP®包含的生物標記物反映了PARP的作用機制,並且可以捕捉未知的腫瘤生物學特性,並且在很大程度上獨立於BRCA突變。

 

推定的Stenoparib-DRP®,通過我們的DRP開發®該平臺使用來自癌細胞的基因表達數據 品系測試數據,使用該藥物(前身為E7449)的第一階段試驗的活檢材料進行了回顧性測試,該試驗由衞材贊助,於2012-2015年間在英國(UK)進行(Clinicaltrial.gov編號NCT01618136)。在參加1期研究的41名患者中,35名接受了反應評估。其中PR 2例(5%ORR),SD 13例。活檢和BRCA分析是自願的,分別來自16名和7名患者。在16名接受活檢的患者中,有13名在實驗室通過了我們的QC,並在Affymetrix HG-U133Plus2陣列上進行了檢測。

 

可供活檢的16名1期患者的瀑布圖

 

在開始對13個樣本進行狹窄性藥物敏感性的回溯性盲法預測之前,完成了統計分析計劃。

 

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在對錫諾帕利I期試驗的混合組織學活檢進行盲法回顧分析之前,有兩個關鍵的選擇:1)使用819例乳腺癌活檢的參考人羣,2)使用1期活檢的人羣中位數作為截止點。事實證明,這兩個選擇都很好,因為第一階段活組織檢查的總體中位數非常接近乳腺癌參考人羣的總體中位數,當應用於第一階段活組織檢查時,兩個中位數將相同人羣中的樣本分開 ,響應率和PFS有明顯差異。

 

決定將截止為50%的乳腺癌參考人羣用於擬議的第二階段試驗。這還有一個額外的優勢,即與I期試驗的盲法分析所使用的參數完全相同。唯一的區別是DRP在第一階段和建議的第二階段之間已被鎖定並進行了回顧驗證。下圖顯示了劑量調整後的狹窄利培酮預測敏感度和臨牀療效的非盲法比較 (得分最高的SD患者實際上是長期無進展的胰腺癌倖存者(最後一次檢查仍存活406天,最後一次評估為321天無進展)):

 

 

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Stenoparib-DRP的臨牀應用®在卵巢癌的預先指定的臨界點50

 

僅限卵巢(Br)(N=3)  響應者 (PR)   非-
應答者
(SD+PD)
 
DRP® 積極(前50%)             2              0 
DRP® 負(最低50%)   0    1 
總體精確度:100%預測正確          
靈敏度:100%的應答者預測正確          
特異性:100%的無響應者預測正確           

 

Stenoparib-DRP的臨牀應用®在預先指定的所有組織學50的分界點

 

所有組織學 (N=13)  響應者 (PR)   非-
應答者
(SD+PD)
 
DRP® 積極(前50%)             2              4 
DRP® 負(最低50%)   0    7 
總體 精度:69%的預測正確          
靈敏度: 100%的應答者預測正確          
特異性: 64%的無應答者預測正確          

 

下面的數字顯示了兩個人羣的總體生存期(OS)和無進展生存期(PFS)的Kaplan-Meier曲線,高於 的人羣(N=6)和低於50的人羣(N=7)的劑量調整臨界值為50(N=7)。風險比為0.26(P=0.04單側),預測耐藥組(低於臨界值)的中位生存期為208天。在預測的敏感人羣中,超過一半的患者仍然活着。

 

 

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此外,還考慮了BRCA突變狀態,但僅適用於試驗中的7名患者(NCT01618136),其中6名患者發生BRCA突變。在這6例患者中,1例對司諾普利有反應,在BRCA突變人羣中的應答率為1/6或16%。這等於通過DRP分析的未選擇的13名患者的應答率®得分。因此,在這項小規模試驗中,BRCA突變似乎不是反應的預測因子。

 

總而言之,我們對Stenoparib-DRP進行了回顧測試®配對診斷正確地將應答患者識別為狹窄抗體 ,我們計劃使用此DRP®為我們所有的臨牀項目提供配套診斷,以推進斯通帕利布,包括我們正在進行的卵巢癌第二階段研究。

 

現有的PARP抑制劑和我們的機會

 

多種PARP抑制劑,包括Lynparza®(拉帕里布),魯布拉卡®(羅卡帕利),Zejula® (Niraparib)和Talzenna®(他唑苯磺酸鹽)已被FDA批准用於多種腫瘤適應症,包括卵巢癌、乳腺癌、前列腺癌和胰腺癌。這些FDA批准的PARP抑制劑的銷售額在2019年約為17億美元,預計2025年將超過70億美元,Lynparza®分別佔2019年和2025年總額的12億美元和40億美元。

 

儘管PARP抑制劑在商業上取得了成功,但其高GI和骨髓/骨髓毒性比率限制了更廣泛的採用,而GI和骨髓毒性在很大程度上是非靶標細胞殺傷的結果。這類藥物的3-4級不良反應包括貧血、血小板減少、中性粒細胞減少和脱髮。其他常見的不良反應包括噁心、嘔吐、腹瀉、乏力和食慾下降。

 

我們 相信Stenoparib在PARP類藥物中的區別在於以下特點和優勢:

 

  它是Tankyrase 1和Tankyrase 2的雙重抑制劑,通過幹擾Wnt信號通路和染色體端粒酶的維持和穩定,提供了可能的雙重癌細胞殺傷機制。

 

  在已建立的MTD中,它缺乏骨髓毒性,這是PARP抑制劑中常見的限制性不良事件。

 

  它對P-糖蛋白(Pgp)介導的靶細胞輸出具有抵抗力,導致藥物在靶細胞中積累較高。

 

  它可以跨越血腦屏障,使 有可能治療原發腦腫瘤,如GBM,以及其他身體腫瘤的腦轉移,如惡性乳腺癌 。

 

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此外, 我們的Stenoparib-DRP®伴隨診斷只識別和治療那些最有可能從藥物中受益的患者(同時排除那些不太可能從藥物中受益的患者),這使我們在提高患者受益率 、避免患者不太可能從我們的藥物中受益的不良事件以及提供醫療經濟優勢方面具有顯著優勢。

 

此外,我們的DRP®與僅評估BRCA 1和BRCA 2突變狀態以選擇和治療患者的競爭性生物標誌物方法相比,Naroparib可以識別更廣泛的潛在應答者患者羣體。《DRP》®因為狹窄抗體由414個基因組成,包括Wnt-beta-catenin和一些DNA修復途徑,因此比確定一個或兩個BRCA基因的突變更能評估腫瘤對藥物的反應。

 

其他 治療計劃現在被取消優先順序或終止

 

Allarity高級管理層的變動於2023年12月開始實施。在新任命的臨時首席執行官Thomas Jensen的領導下,目前正在實施重大改革,以使業務與當前的財政現實保持一致,並將公司的資源集中在公司最有希望的臨牀資產Stenoparib上。鑑於此次領導層更迭是最近才發生的,因此,即使暫停或終止這些資產的進一步開發,仍將包含10K的以下 部分以供參考。

 

Ixempra概述 ®(微管抑制物)-剝奪

 

行動機制

 

Ixabilone (Ixempra®)是Epothilone B的半合成衍生物,具有更好的體外代謝穩定性。它是一種新型的抗腫瘤藥物,穩定微管動力學,導致癌細胞在細胞分裂過程中有絲分裂受阻,導致細胞死亡。伊克沙比隆通過激活caspase-2誘導細胞凋亡,而其他微管蛋白藥物,如紫杉烷,則通過caspase-9發揮作用。伊克沙比隆對於多藥耐藥相關蛋白(MRP1)和P-糖蛋白(P-gp)等參與耐藥機制的外排轉運蛋白來説是一個很差的底物。Epothilones具有不同於其他微管穩定劑的微管蛋白結合模式。Ixabpione的微管蛋白結合模式對多發性骨髓瘤微管動力學的影響®-微管蛋白 亞型,包括®-微管蛋白(®-III微管蛋白),其表達已被認為與臨牀紫杉烷耐藥有關。正如本報告的這一部分所使用的,描述我們的治療候選Ixempra®, 有關使用我們專有的DRP的聲明®配套診斷程序或我們專有的DRP®平臺 或我們的觀察,我們的治療候選Ixempra®可能具有抗癌或抗腫瘤活性,或者在患者羣體中觀察到耐受性良好,不應被解釋為我們已經解決了我們的候選治療藥物Ixempra的所有安全性和/或有效性問題{br®或者我們推定的Ixempra®-DRP®伴隨診斷。 任何候選治療或伴隨診斷的安全性和有效性問題只能由美國FDA或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構確定。

 

伊克沙比隆 在體內對多種腫瘤類型具有抗腫瘤活性,包括過度表達P-gp並對紫杉烷、蒽環類藥物和長春花鹼等多種藥物具有耐藥性的腫瘤。

 

使用伊克沙比隆進行的非臨牀藥代動力學(PK)研究旨在初步評估藥物的吸收、分佈、代謝和排泄。伊克沙比隆在小鼠、大鼠和狗體內的口服生物利用度為8%至40%;(B)廣泛分佈於血管外;(C)與血清蛋白適度結合;(D)廣泛代謝為多種代謝物,包括人類的代謝物譜相似;i由CYP3A4/5代謝;(F)主要通過氧化代謝清除,然後主要在糞便中排泄;(G)在臨牀相關濃度下,既不是CYP抑制劑,也不是CYP誘導劑。

 

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臨牀前 研究

 

這些結果來自對大量人體組織特異性、紫杉烷敏感和紫杉烷耐藥(包括MDR,®體外的效果與體內觀察到的同樣廣譜的活性相平行。在紫杉烷敏感和紫杉烷耐藥的人癌細胞異種移植模型中,伊克沙比隆顯示了廣泛的體內抗腫瘤活性。頻率較低的給藥計劃允許給予更高劑量的伊克沙比隆,並且比更頻繁的劑量計劃表現更好。在小鼠體內生長的總共35個人腫瘤異種移植瘤中,代表了廣泛的腫瘤類型,ixabpione顯示出抗腫瘤活性,在35個腫瘤中有33個產生了1LCK或更高的抗癌活性。伊克沙比隆在體內證明瞭克服由於Pgp介導的多藥耐藥(MDR)表型而產生的耐藥性的能力,逆轉了2種已建立的MDR模型:16C/ADR乳腺癌模型和HCT116/VM46結腸癌模型。伊克沙比平在體外和體內也顯示了對過度表達MRP1(PAT-7)的人類腫瘤模型的抗腫瘤活性,體外IC90值為7.4 nM(紫杉醇為150 nM),體內活性為2.9LCK(紫杉醇為0.8LCK)。

 

伊克沙比隆可抑制®-III型微管和®-II型微管的動態不穩定性。®-III微管蛋白。在此基礎上,由於紫杉醇的過度表達,預計ixabpione對紫杉醇耐藥的腫瘤將更加有效。®-III微管蛋白。

 

體外和體內的心血管安全性藥理學研究表明,在預期的血藥濃度下,ixabpione不太可能影響患者的心電圖參數。Ixabpione引起的與齧齒動物周圍神經病變相一致的藥物相關臨牀體徵。在一項對大鼠的對比研究中,ixabpione和紫杉醇引起了性質相似的外周神經病變,其特徵是感覺和運動最大神經傳導速度下降,感覺和複合神經反應幅度下降。沒有與伊克沙比隆相關的中樞神經系統或呼吸系統的發現。

 

Ixabpione與許多經批准的抗癌治療藥物的組合產生的抗腫瘤活性明顯高於單獨使用單一藥物在MTD時可達到的最佳反應。卡培他濱、西妥昔單抗、貝伐單抗或曲妥珠單抗也觀察到了這種治療協同作用。當與伊立替康聯合使用時,觀察到抗癌活性略有增強。

 

伊克沙比隆在小鼠、大鼠和狗體內的藥代動力學特徵與人類相似,表明這些物種可接受伊克沙比隆的毒理學評估。伊克沙比隆在大鼠、狗和人血清中的蛋白結合率為中等。

 

在動物和人體內,伊卡比隆主要通過氧化代謝代謝,並主要通過排泄物被清除。動物和人體內僅發現通過氧化生成的代謝物。在人體中發現的所有代謝物都存在於用於伊克沙比隆毒理學評估的物種中。在所研究的所有物種中,代謝物總量佔排泄物(尿液和糞便)總放射性劑量的百分比都很高。在不同物種的血漿和排泄物中檢測到已知的伊克沙比隆降解劑BMS-249798、BMS-326412和BMS-567637。人、大鼠和狗在血漿中的代謝物和降解物分佈相似,不變的伊克沙比隆是最豐富的藥物相關成分。雖然單獨的代謝物的藥理活性尚不清楚,但體外細胞毒性試驗中,混合的體外代謝產物並不具有活性。

 

伊克沙比平是細胞色素P3A4和細胞色素P3A5的底物。聯合應用抑制或誘導細胞色素P3A4的藥物可能會影響伊克沙比隆的PK。伊克沙比隆是一種CYP3A4的抑制劑,但它不抑制任何其他常見的CYP酶。體外實驗中,伊克沙比隆不是CYP酶的誘導劑。基於有效的血藥濃度和體外抑制和誘導特性,ixabpione 不會影響由CYP酶代謝的聯合給藥藥物的PK。

 

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非臨牀毒性研究確定了伊克沙比隆的主要靶器官、遺傳和發育毒性。伊克沙比隆主要影響細胞分裂迅速的組織,包括胃腸道、造血和淋巴系統,以及男性生殖系統。在小鼠和大鼠中,周圍神經病變也是顯著的影響。在1個月的劑量恢復期後,伊克沙比隆引起的毒性一般是可逆的,除了對大鼠和狗的延遲性睾丸效應和對大鼠和小鼠的周圍神經病變。 在大鼠中,雌性受到的影響通常比雄性更嚴重,這與雌性更高的全身暴露相一致。連續2周每日給藥或連續6或9個月每21天給藥一次,除大鼠股骨生長板骨小樑丟失外,其餘毒性與單次給藥、5天給藥、1個月間歇給藥(QWx5)的毒性相似。在老鼠身上觀察到的生長板厚度增加不太可能對成人人羣中的癌症治療構成安全風險,因為在老鼠中,與人類不同,生長板在達到性成熟時不會融合。

 

在Ames細菌誘變試驗中,伊克沙比隆 無致突變作用。體外細胞遺傳學分析顯示,伊克沙比隆對原代培養的人淋巴細胞無分裂作用,但在高濃度時可增加多倍體淋巴細胞的發生率。然而,在體內的大鼠微核研究中,伊克沙比隆是碎裂性的 (誘導微核)。這些發現與其他微管穩定藥物類似,並在指定的患者羣體中進行了收益-風險分析,支持將這些藥物用於癌症適應症。在大鼠繁殖研究中,伊克沙比隆不影響交配或生育,僅在同樣引起母體毒性的劑量下對大鼠和兔子造成胚胎-胎兒毒性。由於臨牀應用伊克沙比隆的劑量與臨牀副作用極小至輕微相關,因此在懷孕期間使用可能會對胎兒造成毒性風險。

 

單劑量和重複劑量的ixabpione IV毒性研究充分預測了隨後在人類身上觀察到的臨牀毒性 。在實驗動物和人類中,ixabpione的毒性主要表現在胃腸道、造血和外周神經系統。這些效果是預期的,並與其他穩定微管的抗癌藥物產生的毒性一致。 總的來説,非臨牀物種對ixabpione誘導的毒性比人類更敏感。在體外,長春新鹼和紫杉醇對培養的胎兒背根神經節線粒體軸突運輸的抑制作用強於伊克沙比隆,而在小鼠和大鼠中,紫杉醇和伊克沙比平引起的軸突變性或神經傳導速度減慢的性質和嚴重程度相似。基於ixabpione用於治療晚期乳腺癌和其他實體腫瘤的預期用途,非臨牀藥理學、藥代動力學、毒性和暴露研究的範圍和結果支持在該患者羣體中持續靜脈注射ixabpione,每21天一次。

 

之前的 臨牀試驗

 

Ixempra® 最初是通過3期臨牀試驗開發的,並由百時美施貴寶(BMS)推向市場。在單藥治療的第一階段臨牀試驗中,各種腫瘤類型均有客觀療效,包括乳腺癌、結腸癌、頭頸部、卵巢癌、子宮內膜癌、外陰和腹膜癌、黑色素瘤和非霍奇金淋巴瘤。

 

劑量限制 在單藥治療的第一階段臨牀試驗中觀察到的毒性包括感覺神經病變、中性粒細胞減少、肌肉疼痛和疲勞。 在與其他化療藥物聯合使用的第一階段研究中報告了不良事件(AES)。E.g., 卡鉑[CA163007]、阿黴素[CA163008]和伊立替康[CA163025])在質量和頻率上與單一療法研究中觀察到的相似;沒有報道聯合療法特有的毒性。

 

在15 mg/m劑量範圍內,基於一致的全身清除量和明顯的終末消除半衰期,ixabpione的pk是線性的2至57毫克/米2。酮康唑的聯合給藥增加了患者體內的ixabpione暴露。應避免使用酮康唑或其他有效的細胞色素P3A4抑制劑,如伊曲康唑、克拉黴素、阿扎那韋、奈法唑酮、沙奎那韋、替利紅黴素、利托那韋、氨丙那韋、吲哚那韋、奈非那韋、地拉韋林或伏立康唑。如果不能進行替代治療,應考慮調整劑量,並密切監測患者的急性毒性。藥代動力學結果顯示,輕度、中度和重度肝功能不全的患者暴露於ixabpione的劑量分別增加了22%、30%和81%。 聯合使用ixabpione和卡培他濱後,PK差異很小,預計不會影響ixabpione或capecitabine的耐受性或抗癌活性。

 

在一項1/2期臨牀試驗(CA163031)中,評估了伊克沙比隆聯合卡培他濱治療轉移性乳腺癌(MBC)的療效,常見的毒副作用包括乏力、噁心、手足綜合徵和感覺神經病變。

 

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2期臨牀試驗表明,ixabpione在晚期乳腺癌、非小細胞肺癌、前列腺癌、胃癌和其他惡性腫瘤中具有活性。在作為單一療法的ixabpione的第二階段試驗中,報告的最顯著的毒性是外周神經病、中性粒細胞減少、肌肉痛、關節痛、脱髮和疲勞。周圍神經病變主要是感覺性的,本質上是累積性的,停用伊克沙比隆後是可逆的。

 

根據獨立放射學審查委員會(IRRC)的研究,在一項大型的國際3期臨牀試驗(CA16304612)中,在紫杉烷耐藥且經蒽環類藥物預治療或耐藥的轉移性或局部晚期乳腺癌患者中,與卡培他濱單一療法相比,ixabilone與卡培他濱聯合治療在無進展生存率(PFS)和應答率(RR)方面有統計學意義的改善。另一項類似的大型、多中心、國際隨機3期臨牀試驗(CA16304813)比較了賽克沙比隆與卡培他濱聯合與單用卡培他濱治療轉移性或局部晚期乳腺癌患者的療效。以OS為主要終點的CA163048在PFS和改善RR方面表現出統計學上顯著和臨牀上有意義的優勢,這轉化為總體生存率(OS)的適度改善 傾向於不符合統計學意義的組合。這些研究在29個國家和地區進行,有300多名臨牀研究人員和1200多名接受治療的患者。這些研究包括分佈在歐洲各國的數十個試驗點。

 

基於3期臨牀試驗,2007年FDA批准在以下情況下用於治療轉移性乳腺癌:

 

在聯合卡培他濱治療轉移性或局部晚期乳腺癌患者中 在一種蒽環類藥物和一種紫杉烷類藥物失效後。

 

作為治療轉移性或局部晚期乳腺癌患者的單一療法 在蒽環類藥物、紫杉烷和卡培他濱無效後。

 

儘管3期臨牀試驗結果呈陽性,導致伊克沙比隆在美國獲得批准,但該藥物尚未在歐洲獲得批准。 原因是歐洲藥品管理局認定,在歐洲社會化藥物定價結構下,伊克沙比隆的風險效益不足。 隨後,伊克森普拉®授權我們使用我們的Ixempra在歐洲尋求批准®-DRP®-選擇 患者羣體,以便在進一步的臨牀試驗中顯示統計意義,表明根據歐洲標準,候選治療方案具有足夠的風險收益,以支持適當的定價結構。

 

截至2009年3月,已有超過3144名患者在BMS贊助的1、2和3期臨牀試驗中接受了ixabpione的治療。此外,美國國家癌症研究所(NCI)的癌症治療評估計劃(CTEP)獨立進行了多項臨牀研究。這些研究證明瞭ixabpione在各種腫瘤類型中的活性,包括乳腺癌、激素不敏感的前列腺癌、胰腺癌、腎癌、非小細胞肺癌和小細胞肺癌,以及非霍奇金淋巴瘤。

 

DRP®-指導的 第二階段臨牀試驗

 

我們 目前正在進行DRP®-指導,2期,開放標籤,單臂臨牀試驗-在歐洲-調查Ixempra的耐受性和抗癌活性®作為轉移性或局部晚期乳腺癌患者的單一治療方案 在蒽環類藥物、紫杉烷和卡培他濱無效後。這項臨牀試驗,登記目標為60個Ixempra®-DRP®-選定的 患者正在歐洲的許多地點進行,包括比利時、英國、芬蘭、波蘭和德國。使用假定的Ixempra選擇患者 ®-DRP®伴隨診斷得分為67%,Ixempra® 以40毫克/米的速度給藥2每3周靜脈輸注3小時以上(根據美國藥品標籤)。某些AST、ALT或膽紅素升高的患者需要減少劑量。該試驗於2021年4月啟動。到目前為止,有幾個DRP®-儘管持續的新冠肺炎大流行造成延誤,但選定的患者已在試驗中入選並服藥。臨牀試驗的目標是為DRP提供更好的臨牀益處®-選擇接受Ixempra治療的患者 ®,與使用Ixempra治療的乳腺癌患者的歷史臨牀數據進行比較® 但未與推定的DRP一起選擇® 藥物的配對診斷。由於目前正在進行第二階段臨牀試驗,這些試驗的數據尚不能報告。我們已與我們的第二階段臨牀試驗CRO Smerud Medical International達成了成本分擔安排,Smerud已同意接受我們從Ixempra商業化或處置中獲得的任何收益的個位數份額 ®作為預期成本的交換,我們的CRO將在進行第二階段臨牀試驗時產生不超過商定的最高成本。

 

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轉移性乳腺癌概述

 

乳腺癌是全世界女性中最常見的惡性腫瘤,也是全球第二常見的癌症,估計每年有180萬例新診斷。在美國,乳腺癌是所有癌症中患病率最高的。美國國家癌症研究所的監測、流行病學和最終結果(SEER)計劃估計,2020年,僅在美國就將有27.6萬例乳腺癌新病例,死亡人數超過4萬人。乳腺癌的治療選擇取決於許多因素,包括癌症的階段。乳腺癌是一種異質性疾病,根據ER、孕激素受體(PR)和HER2蛋白的表達分為幾個臨牀亞型。ER和PR都是激素受體,表達其中一種受體的腫瘤稱為激素受體陽性。美國癌症協會估計,在所有乳腺癌中,大約75%-80%的乳腺癌表達雌激素受體(ER+),這突顯了ER信號在推動大多數乳腺癌 中的核心作用。雖然早期非轉移性疾病在大約70%-80%的患者中是可以治癒的,但有遠處器官轉移的晚期乳腺癌被認為是目前可用的治療方法無法治癒的。晚期乳腺癌包括不能手術的 局部晚期乳腺癌(未擴散到遠處器官)和轉移性(IV期)乳腺癌;常見的擴散部位是骨、肺、肝和腦。目前,它是一種可治療但幾乎不可治癒的疾病,包括腦轉移在內的轉移是幾乎所有患者的死亡原因,總體生存時間中位數為兩到三年。轉移性乳腺癌患者接受旨在緩解症狀和延長經質量調整的預期壽命的治療。

 

治療通常持續到癌症再次開始生長,或者直到副作用變得不可接受。如果發生這種情況,可能會 嘗試其他藥物。用於IV期(轉移性)乳腺癌的藥物類型取決於荷爾蒙受體狀態和癌症的HER2狀態。患有激素受體陽性(雌激素受體陽性或孕激素受體陽性)癌症的婦女通常首先接受激素治療(他莫昔芬或芳香酶抑制劑)。這可能與靶向藥物聯合使用,如CDK4/6抑制劑、埃維洛莫斯或PI3K抑制劑。尚未絕經的女性通常使用他莫昔芬或藥物來治療,這些藥物可以防止卵巢與其他藥物一起產生荷爾蒙。由於荷爾蒙療法可能需要幾個月的時間才能奏效,化療通常是癌症擴散後出現嚴重問題的患者的首選治療方案,例如呼吸問題。化療是激素受體陰性(ER陰性和PR陰性)癌症女性的主要治療方法。這些乳腺癌要麼是HER2陽性,要麼是三重陰性。

 

曲妥珠單抗 (赫賽汀®)可能會幫助患有HER2陽性癌症的女性活得更長,如果在化療或其他藥物(如激素治療或其他抗HER2藥物)的同時服用。Pertuzumab(Perjeta®),另一種靶向藥物,可能也會添加 。其他選擇可能包括靶向藥物,如拉帕替尼(可與某些化療藥物或激素治療一起給予) 或多曲妥珠單抗(Kadcyla)®)。對於HER2陰性的患者,治療取決於特定的基因突變狀態。 具有BRCA突變的女性通常會接受化療(如果癌症是激素受體陽性的,還會接受激素治療)。 化療後的一個選擇是使用PARP抑制劑,如奧拉帕利布或他唑巴利布。具有PIK3CA突變的婦女通常接受alpelisib治療,這是一種靶向PI3K抑制劑,可與fulvestrant一起用於治療患有晚期激素受體陽性乳腺癌的絕經後婦女 。

 

對於患有三陰性乳腺癌(TNBC)的女性--HER2陰性、ER陰性和PR陰性--免疫療法使用了阿替唑單抗(Tecentriq®)如果經常使用,與白蛋白結合紫杉醇(Abraxane)一起使用®)在腫瘤表達PD-L1蛋白(約佔三陰性乳腺癌的20%)的晚期三陰性乳腺癌患者中。對於患有TNBC和BRCA突變的女性,如果她們的癌症對常見的乳腺癌化療藥物不再有效,可以考慮使用鉑類藥物(如順鉑或卡鉑)。

 

根據目前的估計,2018年全球乳腺癌治療藥物市場的價值超過190億美元,預計到2026年將達到400億美元以上,年複合增長率為10.6%。例如,2019年,治療ER+乳腺癌患者的內分泌和靶向療法在全球的銷售額總計96億美元。考慮到發病率和治療成本,到2027年,輔助治療、一線治療和二線治療的市場規模可能分別達到250億美元、80億美元和40億美元。因此,治療MBC的潛在市場很大,而且還在不斷增長,其中包括腦轉移瘤的治療(目前還沒有批准的治療方法)。

 

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在MBC中靶向微管的基本原理

 

Ixempra® 在以下情況下被批准為轉移性乳腺癌的三線或四線治療藥物,並在美國上市:

 

在聯合卡培他濱治療轉移性或局部晚期乳腺癌患者中 在一種蒽環類藥物和一種紫杉烷類藥物失效後。

 

作為治療轉移性或局部晚期乳腺癌患者的單一療法 在蒽環類藥物、紫杉烷和卡培他濱無效後。

 

因此,Ixempra的臨牀益處®,一種微管抑制物,在這些患者組中已經得到證實。我們尋求在歐洲獲得該藥物在歐洲的批准,用於相同的MBC患者羣體,與我們推定的Ixempra有關®-DRP® 伴隨診斷,用於選擇和治療最可能對藥物有反應的患者,以便在選定的患者中產生更好的治療 益處。此外,使用我們推定的DRP®伴隨診斷預計將提供改進的 收益與風險比率,我們認為這應支持EMA批准。Ixempra®之前被EMA拒絕 基於風險與收益比率。

 

Ixempra的未來 機會和發展計劃®

 

潛在的新佐劑MBC設置的發展

 

由於 Ixempra的追溯驗證®-DRP®伴隨診斷顯示,接受Ixempra治療的患者完全緩解率增加58%®(見下文)作為輔助治療,Ixempra有擴大的潛力® 藥物加DRP®作為常用紫杉醇的一種有吸引力的替代方案,該設置的伴隨診斷組合。新佐劑MBC設置比第三或第四線MBC設置有更大的市場機會。

 

DRP® Ixempra的配套診斷®

 

我們 正在開發Ixempra®連同其經過追溯驗證的DRP®伴隨診斷,我們 認為它使我們能夠在臨牀試驗中選擇最有可能對藥物有反應的患者。我們的第二階段臨牀試驗方案,包括使用推定的Ixempra®-DRP®我們正在進行臨牀試驗的國家的監管機構正在批准伴隨診斷,並已批准在比利時、芬蘭、英國和波蘭進行臨牀試驗。推定的Ixempra-DRP®伴隨診斷包括198個表達的基因, 最初是使用BMS(NCT00455533)在新輔助乳腺癌環境下進行的ixabpione 先前的第二階段臨牀試驗中患者活組織的基因表達數據進行的回顧驗證。在這項試驗的回顧分析中,患者選擇了我們推定的Ixempra®-DRP®與隨機選擇的接受伊克沙比隆治療的患者相比,伴隨診斷的完全緩解率增加了58%。

 

 

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總而言之,我們相信我們經過追溯性驗證的推定Ixempra®-DRP®伴隨診斷準確且可靠地識別出對該藥物有反應的患者,我們計劃使用此DRP®為我們所有的臨牀計劃提供配套診斷,以推進Ixempra®,包括我們正在進行的MBC第二階段臨牀試驗。

 

現有的微管抑制劑&我們的機會

 

許多微管抑制劑已被批准上市,用於治療多種癌症類型。這些批准的藥物包括多西紫杉醇(紫杉醇®)、Eribuin(Halaven®)、依克沙比隆(Ixempra®)、紫杉醇(紫杉醇®, Abraxane®)和長春瑞濱(諾維本®)。多西紫杉醇、紫杉醇和白蛋白結合的紫杉醇也稱為紫杉烷。目前上市的微管抑制劑在過去幾年中產生了數十億美元的銷售額。例如, Halaven的銷售額®僅衞材(Eisai)在2019年的銷售額約為4億美元,長春瑞濱在2018年的銷售額超過1.1億美元。下表(2019年)總結了許多已獲批准的微管抑制劑:

 

藥效  主要適應症   劑量  組合
長春花鹼1961*  霍奇金病、非霍奇金淋巴瘤、組織細胞淋巴瘤、真菌病、睾丸、卡波西氏肉瘤、絨毛膜癌、乳腺癌、腎臟  3.7毫克/米2 -18.5毫克/米2  單一療法、甲氨蝶胺、阿黴素、長春新鹼、博萊黴素、依託泊苷、達卡巴肼、布洛昔單抗、順鉑、異環磷酰胺、甲氨蝶呤、絲裂黴素
長春新鹼
1963*
  白血病,淋巴瘤,骨髓瘤,乳腺,肺,頭頸部,肉瘤,腎母細胞瘤,神經母細胞瘤,視網膜母細胞瘤,髓母細胞瘤,  0.8毫克/米2 -2毫克  單一療法、阿黴素、卡鉑、長春花鹼、博萊黴素、依託泊苷、環磷酰胺、丙卡巴肼、拓撲替康、放線菌素、亞葉酸鈣、放線菌素D
長春地辛
1982***
  ALL,CML,黑色素瘤,乳房  3毫克/米2 -4毫克/米2  單一療法,順鉑
長春瑞濱
1994*
  非小細胞肺癌、霍奇金氏病、非霍奇金淋巴瘤、橫紋肌肉瘤、腎母細胞瘤、神經母細胞瘤  25毫克/米2 -30毫克/米2  單一療法,順鉑
長春花鹼
2009**
  尿路上皮癌  280毫克/米2 -320毫克/米2  單一療法
長春新鹼脂質體
2012*
  費城染色體陰性 全部  2.25毫克/米2  單一療法
紫杉醇
1992*
  卵巢、乳腺、肺、胃、卡波西肉瘤  100毫克/米2 -210毫克/米2  單一療法、順鉑、阿黴素
多西他賽
1996*
  乳房、肺、前列腺、胃、頭頸部  75毫克/米2 -100毫克/米2  單一療法,環磷酰胺,順鉑,5-氟尿嘧啶
NAB-紫杉醇
2005*
  乳房、肺、胰腺  100毫克/米2 -260毫克/米2  單一療法、卡鉑、吉西他濱
卡氮紫杉醇
2010*
  前列腺  20毫克/米2 -25毫克/米2  單一療法
伊克沙比平
2007*
  乳腺  40毫克/米2  卡培他濱

 

抗微管蛋白藥物首先由FDA(*)、EMA(**)或其他國家/地區批准(*)。ALL:急性淋巴細胞白血病;CML:慢性粒細胞白血病;NSCLC:非小細胞肺癌

 

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根據國家綜合癌症網絡(NCCN)轉移性乳腺癌治療指南,在二線轉移性乳腺癌(MBC)設置中,對於HER2陰性的患者,伊克沙比隆聯合卡培他濱是一種治療選擇, 與其他微管抑制劑,如燈盞花素、環磷酰胺、多西紫杉醇和表阿黴素。選擇一種特定的微管治療是由治療腫瘤學家做出的,目前缺乏合適的輔助診斷來指導治療選擇 阻礙了將個性化藥物引入這一患者羣體。我們目前的伊克沙比隆治療轉移性乳腺癌的臨牀計劃主要集中在選擇伊克西普拉的患者進行三線單一治療。®-DRP®伴侶 診斷。

 

儘管微管抑制劑作為一類藥物在治療癌症方面取得了成功,但這些藥物的擴大使用受到了某些毒性的限制,包括中性粒細胞減少和神經毒性,以及長期使用後腫瘤對這些藥物的耐藥性的產生。例如,對紫杉烷類藥物的主要耐藥性是疾病進展的關鍵因素。超過三分之一的轉移性乳腺癌患者對一線的蒽環類藥物或紫杉烷類藥物沒有反應。已有報道稱,在接受蒽環類藥物預治療的患者中,紫杉烷耐藥率高達55%,而在未接受蒽環類藥物治療的患者中,紫杉烷耐藥率高達三分之一。在第二條線上,同樣的結果是可以預期的。

 

耐藥性歸因於腫瘤的異質性。每個患者都有自己的腫瘤,具有不同的特徵,因此治療結果也不同。這些變異包括但不限於不同的遺傳、表觀遺傳、轉錄和蛋白質組學特性。基因改變包括突變、基因擴增、缺失、染色體重排、遺傳元素的移位、易位和microRNA改變。基因組的不穩定性在癌症中產生了很大程度的細胞間遺傳異質性。

 

我們 相信我們的微管抑制劑Ixempra®以及它的DRP®伴隨診斷,可以克服當前微管抑制劑的許多侷限性,有可能成為同類藥物中的領先藥物,能夠在治療MBC和其他潛在適應症的市場上取得成功並 競爭。Ixempra的使用®-DRP® 伴隨診斷只選擇和治療那些最有可能對藥物有反應的MBC患者(同時排除對可能無應答者的治療 ),可以減少無應答者的毒性事件,同時增加已確定的應答者患者羣體的治療效益。我們Ixempra的成功®計劃將建立我們的DRP的能力® 通過使用DRP的個性化藥物方法,為已獲批准的癌症治療藥物擴大腫瘤學市場的平臺® 伴隨診斷。

 

外部許可 或合作計劃

 

以下計劃已獲得授權或屬於業務發展交易的一部分,不需要 Allarity投入大量資源。這些資產的開發在很大程度上是合作伙伴的責任,而Allarity提供的支持有限,以實現DRP®每項資產的配套診斷。2023年12月成立的新領導層目前正在對每個項目進行評估。由於有關這些項目的關鍵決定尚未最終敲定,這些項目仍保留在10K以供參考。

 

我們的DRP概述 ®LiPlaCis的配套診斷®(靶向、脂質體、順鉑)

 

行動機制

 

順鉑(或順鉑或順式-二氯鉑(二)是一種化療藥物,自1970年代以來一直用於治療各種類型的人類癌症,如卵巢癌、肺癌、頭頸部癌、睾丸癌和膀胱癌。順鉑對生殖細胞腫瘤、肉瘤、癌症以及淋巴瘤等多種癌症都顯示出抗癌活性。順鉑的作用機制與與DNA上的尿鹼基交聯形成DNA加合物,阻止DNA修復導致DNA損傷,進而誘導癌細胞內的凋亡(程序性細胞死亡)有關。然而,藥物 表現出一定程度的耐藥性,包括增加受損DNA的修復,減少藥物在細胞內的積聚 ,以及細胞內順鉑的失活。

 

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該藥物還具有噁心、腎毒性、心臟毒性、肝臟毒性和神經毒性等多種毒副作用。由於各種副作用和耐藥性,其他含鉑的抗癌藥物如卡鉑和奧沙利鉑等已與順鉑聯合用於癌症的化療。順鉑除了具有細胞毒性作用外,還具有免疫抑制和放射增敏作用。在本報告的這一部分中描述了我們的候選治療方案LiPlaCis®,關於使用我們專有的DRP的聲明®附帶診斷或我們的專有DRP ®平臺或我們的觀察結果是我們的候選治療藥物LiPlaCis®可能具有抗癌或抗腫瘤活性 或者在患者羣體中觀察到耐受性良好不應被解釋為我們已經解決了我們的候選治療藥物LiPlaCis的所有安全性和/或有效性問題 ®或者我們推定的順鉑-DRP®伴侶 診斷。任何候選治療或伴隨診斷的安全性和有效性問題只能由美國FDA或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構確定。

 

LiPlaCis® 是一種抗癌藥物順鉑的新型靶向脂質體制劑。脂質體是封閉的球形囊泡,內部有一個被雙層類脂膜包裹的水空間。LiPlaCis®脂質體內部有順鉑包裹,雙層膜由3種磷脂組成。脂質體作為藥物載體的使用一直受到限制,因為這些載體通過網狀內皮系統快速從血流中清除。在脂質體表面添加聚乙二醇酯聚合物可降低清除率。因此,脂質體的使用現在被認為是一種很有前途的腫瘤靶向藥物輸送策略。由於腫瘤血管的滲漏和腫瘤淋巴引流系統的不完全,長循環脂質體可能會優先被捕獲,從而在腫瘤組織中積聚。脂質體在腫瘤組織中的優先包埋和蓄積也稱為增強滲透性和滯留效應(EPR效應)。 由於脂質體的捕獲,與普通藥物相比,腫瘤部位存在明顯更多的藥物物質。

 

然而,人們也認識到,脂質體在腫瘤內蓄積後的降解和包封物(S)的釋放是脂質體給藥成功的關鍵因素。這就是親水性藥物,如順鉑,它不容易擴散到脂膜上。這種親水性藥物要求脂質體載體在藥物釋放之前發生腫瘤特異性降解,並對癌細胞起到細胞毒作用。事實上,腫瘤組織中缺乏觸發機制被認為是使用含有隱形物質的順鉑的臨牀試驗中缺乏抗腫瘤活性的原因。®脂質體(SPI-077)(聚乙二醇化脂質體)。在這些研究中,在脂質體內的腫瘤組織中發現了高水平的順鉑,但它沒有生物利用度。

 

LiPlaCis® 在其脂質體表麪包括腫瘤特異性靶向機制,可觸發順鉑在腫瘤組織中的特異性釋放。分泌型sPLA2是一種分泌型的小分子磷脂降解酶,與正常組織相比,sPLA2在腫瘤組織中高表達。到目前為止,已經鑑定了10種具有催化活性的sPLA2亞型,其中第二組sPLA2亞型似乎是癌症中最主要的形式。在正常組織中,已發現第二組sPLA2在軟骨、消化道(胃、十二指腸、空腸、迴腸和結腸)以及前列腺癌、腮腺和淚腺中表達。這種酶能分解LiPlaCis® 一旦由於EPR效應,它在癌症組織中積累。麗珠的脂類組成®被設計為特別容易被sPLA2降解。這會導致包裹的藥物物質在靶向組織中的腫瘤特異性釋放。SPLA2已被證明在多種腫瘤中過度表達,如胃癌、乳腺癌、胃癌、肝癌、肺癌和胰腺癌。已有研究表明,sPLA2的表達隨着癌症的進展而增加,sPLA2的表達增強可能與腫瘤的進展有關。

 

LiPlaCis® 能夠有針對性地將高濃度的膠囊抗癌藥物輸送到癌症組織。靜脈注射後,LiPlaCis®會自然地滲出並積聚在腫瘤組織的細胞外空間。SPLA2分泌到癌症組織的細胞外空間為實現LiPlaCis的腫瘤特異性降解的整體概念提供了進一步的支持®在滲出後。LiPlaCis實現順鉑對腫瘤的靶向遞送® 具有將這種突變和有毒的化療藥物輸送到癌細胞,同時避免暴露在健康細胞中的好處。通過過表達的sPLA2對脂質體藥物載體的腫瘤特異性降解提供了一種新的方法,在不事先知道腫瘤的位置和大小的情況下,實現包封藥物在癌症組織中的靶向和觸發釋放,例如:未檢測到 個轉移。

 

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DRP® LiPlaCI的配套診斷程序®

 

LiPlaCis® 正在由Chosa APS與我們預期驗證的DRP一起進行臨牀開發®順鉑的配套診斷,使CHSA能夠在臨牀試驗中選擇最有可能對該藥物有反應的患者。2019年8月,FDA批准了我們使用順鉑-DRP的IDE申請®LiPlaCis計劃的關鍵階段3臨牀試驗中的伴隨診斷®在MBC。2019年6月,我們宣佈FDA已就我們懸而未決的IND申請提供了反饋,並提議使用順鉑-DRP在MBC進行關鍵的3期臨牀試驗®。順鉑-DRP®,它包含205個表達的基因,最初是使用美國國家癌症研究所NCI60癌症細胞系小組的基因表達數據開發的。我們已經獲得了我們推定的順鉑-DRP的許可®如上所述對Chosa的伴隨診斷。

 

我們的推定順鉑-DRP®在兩個非小細胞肺癌隊列中對伴隨診斷進行了回顧性驗證。在單因素(HR=0.138(95%CI:0.035-0.537),p=0.004)和多因素分析(HR=100.14(95%CI:0.030-0.6),p=0.0081)中,對非小細胞肺癌患者輔助順鉑抗癌活性的分子生物學預測顯示,手術對3年生存率有顯著預測作用。

 

總而言之,我們相信我們的回顧和預期驗證的推定LiPlaCI®-DRP®伴隨診斷 準確可靠地識別LiPlaCis的響應者患者®,我們計劃使用此DRP®為我們所有的臨牀項目提供輔助診斷,以推動LiPlaCI的發展®,包括我們的許可方Chosa APS正在推進的針對MBC的計劃擴展的第二階段臨牀試驗 。

 

2X-111(靶向、脂質體阿黴素)概述

 

行動機制

 

2X-111是一種先進的阿黴素脂質體配方,阿黴素是世界上使用最廣泛的化療藥物之一。這種特殊的2X-111配方利用了獨特的谷胱甘肽增強型聚乙二醇脂質體給藥系統,使藥物能夠通過血腦屏障,從而能夠治療原發腦腫瘤,如基底膜,以及源於腦外癌症的繼發性腦腫瘤,如轉移性乳腺癌。

 

阿黴素 是一種被稱為蒽環素的化療藥物。它通過阻斷DNA複製所必需的一種名為Topo異構酶2的酶來減緩或阻止癌細胞的生長。TOPO異構酶2是一種同時切割DNA螺旋的兩條鏈的酶 以管理DNA纏結和超級螺旋。癌細胞需要這種酶來分裂和生長。阿黴素被批准用於多種癌症,包括乳腺癌、膀胱癌、卡波西氏肉瘤、淋巴瘤和急性淋巴細胞性白血病。 它經常與其他化療藥物一起使用。

 

脂質體 是封閉的球形囊泡,內部水空間被雙層類脂膜包裹。2X-111脂質體將阿黴素 包裹在脂質體的內部水中,雙層膜由3種磷脂組成。脂質體作為藥物載體的使用一直受到限制,因為這些載體通過網狀內皮系統從血流中快速清除。 在脂質體表面添加聚乙二醇(PEG)聚合物會降低清除速率。因此,脂質體的使用現在被認為是一種很有前途的腫瘤靶向藥物輸送策略。由於腫瘤血管的滲漏和腫瘤淋巴引流系統的不完善,長循環脂質體可能會優先被捕獲並積聚在腫瘤組織中。脂質體在腫瘤組織中的優先包埋和積聚也稱為增強通透性和滯留效應(EPR效應)。由於脂質體的捕獲,與普通藥物產品相比,腫瘤部位存在明顯更多的藥物物質 。

 

大多數聚乙二醇脂質體抗癌藥物不能通過血腦屏障,因此不能用於治療原發或繼發性腦腫瘤。中樞神經系統微妙的代謝動態平衡在很大程度上是由血腦屏障維持的,血腦屏障在排除潛在的神經毒性和外源性化合物方面發揮着關鍵作用,同時仍然允許必要營養的滲透和吸收。許多潛在的高效抗癌藥物目前無法用於治療腦腫瘤,因為它們不能充分跨越血腦屏障,因此無法到達大腦。

 

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谷胱甘肽是一種在腦內具有抗氧化劑樣特性的內源性三肽,其活性(鈉依賴)轉運受體在血腦屏障上高度表達。獨特的2X-111谷胱甘肽修飾的聚乙二醇脂質體使阿黴素等藥物能夠通過血腦屏障轉運,增強了此類藥物向大腦的輸送。正如在本報告的這一部分中所使用的,描述我們的候選治療 2X-111,關於使用我們專有的DRP的聲明®配套診斷程序或我們專有的DRP® 平臺 或我們觀察到我們的治療候選2X-111可能具有抗癌或抗腫瘤活性或在患者羣體中觀察到耐受性良好 不應被解釋為我們已經解決了我們的治療候選2X-111的所有安全性和/或有效性問題®或者我們推定的阿黴素-DRP®伴隨診斷。任何候選治療或伴隨診斷的安全性和有效性問題 只能由美國FDA或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構確定。

 

臨牀前 研究

 

在人類臨牀試驗開始之前,已經進行了臨牀前研究,以系統地和在中樞神經系統 確定2X-111的抗癌活性和耐受性。2X-111在患有腦腫瘤的齧齒類動物中顯示出明顯的腫瘤生長抑制和生存益處 與正常的聚乙二醇化阿黴素脂質體(Caelyx)相比®/Doxil®)。在系統性乳腺癌動物模型中,2X-111和Caelyx對腫瘤的抑制作用相當®/Doxil®。此外, 與Caelyx相比®/Doxil®,觀察到2X-111促進了阿黴素在血腦屏障中的釋放,在動物模型中具有良好的藥代動力學和安全性。以下圖表代表了一些臨牀前觀察:

 

  

 

之前的 臨牀試驗

 

2X-111(以前的2B3-101)以前曾在I/IIa階段進行過評估,這是由2-BBB藥物公司贊助的多中心、開放標籤、劑量遞增的臨牀試驗(NCT01818713;NCT01386580)。荷蘭阿姆斯特丹癌症研究所神經腫瘤科醫學博士Dieta Brandsma是協調研究員。在荷蘭、比利時和法國有許多審判地點。

 

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本研究的目的是確定2X-111作為單藥以及與曲妥珠單抗聯合應用的安全性、耐受性和pk。此外,本研究還旨在探討2X-111作為單藥在實體瘤和腦轉移或復發惡性膠質瘤患者中的初步抗腫瘤活性,以及在Her2+乳腺癌腦轉移患者中聯合應用曲妥珠單抗的初步抗腫瘤活性。這項研究分兩個階段進行:按照標準的“3+3”設計確定劑量限制毒性(DLT)和2X-111的安全劑量(MTD)的劑量遞增階段,然後是四個擴展研究 組,患者在MTD處接受治療,以確認推薦的第二階段劑量(RP2D)。

 

84名患者參加了這項研究,包括37名處於劑量遞增階段的患者和另外47名處於擴展安全隊列的患者。只有符合所有納入和排除標準的患者才被納入。使用了兩個總體來分析這項研究的數據,包括:

 

安全性: 接受至少一劑2X-111的患者可進行安全性分析評估。

 

意向治療(ITT):在安全人羣中,所有接受了至少一劑試驗藥物的患者都可以進行ITT分析。

 

要 有資格參加此研究,考生必須滿足以下資格標準:

 

1.患者 經病理確診為晚期、復發的實體瘤和明確的腦轉移證據,這些腫瘤對標準治療無效,或者沒有標準的治療方法,或者有明確的證據表明新診斷的未治療的腦轉移瘤和控制的顱外疾病,根據多學科團隊的決定,哪一項不需要立即放射治療、手術或標準的全身化療。腦轉移瘤可能是穩定的、進展性的、有症狀的或無症狀的腦轉移瘤。允許在基線MRI或非酶誘導的抗癲癇藥物之前至少7天內穩定或減少劑量的類固醇(如地塞米松)。

 

2.患者 經病理證實診斷為晚期,復發的原發惡性(III級和IV級)膠質瘤,對標準治療無效或沒有標準治療。 在基線MRI或非酶誘導的抗癲癇藥物之前,允許穩定或減少劑量的類固醇(如地塞米松) 至少7天。

 

2X-111聯合曲妥珠單抗劑量遞增階段:

 

3.經組織學證實為Her2+(IHC 3+或熒光原位雜交)的患者[魚] 擴增;通過對原發或轉移腫瘤的臨牀分析)乳腺腺癌,有明確證據表明腦轉移無法進行標準治療,或沒有標準治療,或有明確證據表明新診斷的未經治療的腦轉移和可控的顱外疾病,根據多學科團隊的決定 哪些不需要立即放療、手術或標準的全身化療 也可以包括在此升級階段。

 

乳癌腦轉移研究擴張階段的手臂:

 

4.經病理確診為晚期、複發性乳腺癌,且至少有一個進展性和/或新的腦轉移灶、無法接受標準治療或沒有標準治療方法的患者。允許在基線MRI和/或非酶誘導的抗癲癇藥物前7天內穩定或減少劑量的類固醇(如地塞米松) 。

 

5.根據多學科小組的決定,經病理診斷為晚期乳腺癌的患者 有新診斷、未治療的腦轉移和受控的顱外疾病,不需要立即進行放射治療、手術或標準的全身化療。

 

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6.一旦確定曲妥珠單抗對2B3-101的MTD,經組織學證實的Her2+(IHC 3+或熒光原位雜交)患者[魚]擴增;通過對至少有一個進展性腦部病變和/或新的轉移性腦部病變的乳腺腺癌的臨牀分析,那些對標準治療無效或沒有標準治療方法的患者,或者有明確證據表明新診斷的未經治療的腦轉移瘤和受控的顱外疾病的患者,根據多學科團隊的決定 不需要立即進行放射治療、手術或標準的全身化療,是否可以將 也包括到此擴展階段。

 

SCLC 腦轉移研究擴展階段的ARM:

 

7.經病理確診的晚期複發性小細胞肺癌患者,至少有一個進展性和/或新的腦轉移灶,對標準治療無效或沒有標準治療。允許在基線MRI前7天內穩定或減少劑量的類固醇(如地塞米松) 和/或使用非酶誘導的抗癲癇藥物 。

 

8.經病理確診為晚期小細胞肺癌的患者 新診斷、未治療的腦轉移和控制的顱外疾病,根據多學科團隊的決定 不需要立即放射治療、手術或標準的全身化療。

 

黑色素瘤 腦轉移研究的擴張期:

 

9.經病理確診為晚期、複發性黑色素瘤且至少有一個進展性和/或新的轉移性腦部病變的患者,這些患者對標準治療無效 或沒有標準治療方法。允許在基線MRI前7天內穩定或減少劑量的類固醇(如地塞米松) 和/或使用非酶誘導的抗癲癇藥物 。

 

10.經病理確診為晚期黑色素瘤的患者 有新診斷、未治療的腦轉移和可控的顱外疾病,根據多學科團隊的決定 不需要立即進行放射治療、手術或標準的全身化療。

 

複發性惡性膠質瘤擴張期研究組:

 

11.經組織學證實為IV級膠質瘤的患者,經手術或活檢一線治療後進展,然後分次放射治療,同時進行替莫唑胺化療。

 

12.複發性惡性(WHO III級和IV級)膠質瘤或組織學確診為低級別(WHO II級)膠質瘤的患者 MRI有惡性轉化的放射證據 ,這些患者無法接受標準治療,或者不存在標準療法,或者根據多學科團隊的決定不需要立即進行標準療法。

 

13.兩組患者都應在基線MRI前至少7天內穩定和減少類固醇(如地塞米松)的劑量。允許使用非酶類抗癲癇藥 。

 

在單劑劑量遞增階段,符合研究條件的患者被分配到劑量水平隊列。起始劑量為5毫克/米2相當於2X-111人體等量LD10劑量的1/10。後續隊列的劑量水平分別為10、20、30毫克/米2步數為10毫克/米2之後。患者在每個週期的第一天接受2X-111的單次靜脈注射。為了最大限度地減少輸液反應的風險,在最初的30分鐘內緩慢輸注總劑量的5%的2B3-101(單位為mg)。如果耐受,在接下來的一小時內完成輸液,總輸注時間為90分鐘。每個治療週期為21天。

 

在曲妥珠單抗聯合劑量遞增階段,患者被分配到2X-111劑量水平隊列。2X-111的起始量為40 mg/m2每3週一次。該劑量的選擇是基於患者在該劑量水平下使用2X-111治療的安全性信息,以及之前使用聚乙二醇化脂質體阿黴素與曲妥珠單抗聯合治療的情況。

 

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在這兩種情況下,劑量遞增都是以10毫克/米為單位進行的2直到2X-111作為單藥測定的MTD水平。 在整個MTD測定過程中,曲妥珠單抗的劑量在第1天保持在8 mg/kg的負荷劑量,在隨後的週期中每3周保持6 mg/kg。所有患者在每個週期的第1天接受2X-111的單次靜脈注射。為了最大限度地減少輸液反應的風險,在最初的30分鐘內緩慢輸注2X-111總量的5%(單位為mg)。如果2X-111耐受性良好,其餘95%的輸液將在接下來的60分鐘內給藥,總輸液時間為90分鐘。曲妥珠單抗的輸注是在2B3-101輸注完成後30分鐘。

 

在乳腺癌腦轉移研究臂的擴張期,每個治療週期平均也由21天組成。在每個週期的第一天,患者接受單次靜脈注射50 mg/m22X-111單藥劑量,或2B3-101與曲妥珠單抗合用時的2X-111劑量(如果不同)。為了將輸液反應的風險降至最低,在前30分鐘內緩慢輸注總劑量的5%(單位為mg)。如果2X-111耐受性良好,其餘95%的輸液將在接下來的60分鐘內給予 ,總輸液時間為90分鐘。如果適用,曲妥珠單抗在2X-111輸液完成後30分鐘進行輸注。每個治療週期為21天。

 

在擴張期的小細胞肺癌腦轉移研究組中,每個治療週期也包括21天。患者接受單次靜脈注射50 mg/m22X-111劑量,每週期第1天。為了將輸液反應的風險降至最低,2X-111總劑量的5%(單位為mg)在最初30分鐘內緩慢輸注。如果耐受,則在接下來的一小時內完成輸液,總輸液時間為90分鐘。每個治療週期為21天。

 

在黑色素瘤腦轉移研究的擴張期,每個治療週期也包括21天。患者接受單次靜脈注射50 mg/m22X-111劑量,每週期第1天。為了將輸液反應的風險降至最低,2X-111總劑量的5%(單位為mg)在最初30分鐘內緩慢輸注。如果耐受,在接下來的一小時內完成輸液,總輸液時間為90分鐘。每個治療週期為21天。

 

在擴張期的復發惡性膠質瘤研究臂中,每個治療週期由28天組成。患者接受單次靜脈注射60 mg/m22X-111劑量,每週期第1天。為了最大限度地減少輸液反應的風險,在最初的30分鐘內緩慢輸注2X-111總量的5%(單位為mg)。如果耐受,在接下來的一小時內完成輸液,總輸液時間為90分鐘。每個治療週期為28天。

 

第一次或隨後的2X-111和/或曲妥珠單抗的輸注或過敏反應是預期的。在發生輸液反應的情況下,建議不僅對於持續輸液,而且對於出現這種反應的患者的所有未來使用2X-111的輸液,建議遵循以下輸液方案:

 

  (重新)-開始2X-111輸液,前15分鐘用10毫升/小時,每15到30分鐘增加一次輸液速度,具體如下:20毫升/小時、50毫升/小時、100毫升/小時,最後是200毫升/小時。

 

  此外,根據當地現有的機構指南,允許使用氫化可的鬆、雷尼替丁、西咪替丁、止吐劑和苯海拉明等(前)藥物 。

 

接受2X-111聯合曲妥珠單抗治療的患者在每個治療週期開始前參加了強化心臟程序,包括心電圖、左心室射血分數、肌鈣蛋白和NT-proBNP 測量。

 

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下表總結了在每個DEP和EPP階段登記的患者的人口統計特徵:

 

特性   統計量   DEP   EPP  
年齡(歲)   平均值(S.D.)   52.2 (10.6 ) 51.6 (11.5 )
    中位數(最小、最大)   52 (31, 73 ) 53 (25, 81 )
體重(公斤)   平均值(S.D.)   75.1 (13.6 ) 81.7 (18.2 )
    中位數(最小、最大)   71 (41, 103 ) 82.0 (51, 126 )
高度(釐米)   平均值(S.D.)   172.1 (11.1 ) 172.4 (9.4 )
    中位數(最小、最大)   172 (153, 197 ) 170 (147, 191 )
身體表面積(公斤/米2)   平均值(S.D.)   1.889 (0.211 ) 2.001 (0.242 )
    中位數(最小、最大)   1.873 (1.34, 2.29 ) 2.038 (1.60, 2.59 )
性別(N)   女性(%)   25 (67.6 ) 31 (66 )
    男性(%)   12 (32.4 ) 16 (34 )
種族(N)   黑色(%)   1 (2.7 ) 1 (2.1 )
    白人/白人(%)   34 (91.9 ) 44 (93.6 )
    東方(%)   0 (0.0 ) 2 (4.3 )
    其他(%)   2 (5.4 ) 0 (0 )
腫瘤類型(N)   BC(%)   13 (35.1 ) 15 (31.9 )
    馬爾。膠質瘤(%)   13 (35.1 ) 20 (42.6 )
    黑色素瘤(%)   1 (2.7 ) 5 (10.6 )
    其他(%)   7 (18.9 ) 0 (0 )
    SCLC(%)   3 (8.1 ) 7 (14.9 )
BC(N)上的HER2/Neu   負(%)   1 (2.7 ) 7 (14.9 )
    正數(%)   12 (32.4 ) 8 (17.0 )
BC(N)上的孕激素受體   負(%)   9 (24.3 ) 11 (23.4 )
    正數(%)   4 (10.8 ) 4 (8.5 )
BC(N)上的雌激素受體   負(%)   6 (16.2 ) 7 (14.9 )
    正數(%)   7 (18.9 ) 8 (17.0 )

 

根據RECIST 1.1標準評估實體瘤的初步抗癌活性。根據RANO標準評估復發惡性膠質瘤的初步抗癌活性。為了評估治療的抗癌活性,在每個偶數週期(如週期2、4、6等)的基線、最後一天(第21天或如果復發的惡性膠質瘤患者登記在劑量擴張期第28天)和退出研究治療時進行適當的成像程序以準確地評估腫瘤大小。除非在治療開始前14天內沒有完成,否則將進行腦部核磁共振檢查以評估腦部病變大小。除非在基線前28天內沒有完成,否則要進行胸部/腹部/骨盆的CT/MRI掃描,以評估實體腫瘤的大小。如果在篩查和2X-111的第一個週期之間需要皮質類固醇治療(如地塞米松或甲基強的鬆龍)或增加皮質類固醇治療,則在至少7天穩定或減少劑量的皮質類固醇後重新進行基線MRI檢查。直到進行了基線核磁共振檢查,才開始第一個藥物週期。

 

胸部/腹部/骨盆的CT/MRI掃描僅來自實體瘤和腦轉移瘤患者。對於復發的惡性膠質瘤患者,這些評估不是必需的。使用在 基線分配的唯一病變編號一致地跟蹤識別出的病變。所有腫瘤測量數據均採用與基線相同的診斷程序。對於每個進行腫瘤評估的療程,應用標準的腫瘤反應標準,並將該療程的反應記錄在患者檔案中。所有在篩查/基線時發現的病變都使用相同的成像程序進行跟蹤。只有在研究期間臨牀提示患者是否出現骨轉移症狀或體徵時,才能進行骨掃描。如果篩查時已知存在骨轉移,在整個研究過程中,除了CT/MRI掃描外,還進行骨閃爍成像檢查。在治療期間對所有病變(即靶病變和非靶病變)進行了跟蹤。所有患者的CT/MRI圖像都以電子方式發送到中央資料庫系統。

 

45

 

 

通過體格檢查、神經學檢查(如果神經功能障礙導致WHO>2,則還包括腦MRI)、體重、生命體徵、ECOG表現狀態、MMSE、HDS、實驗室評估(血液學、生化、尿液分析和N-末端腦利鈉肽原(NT-proBNP)和心肌肌鈣蛋白T(CTnT))、心電圖(CG)、左心室射血分數(MUGA/ECHO)以及同時患病/治療和不良事件的記錄來評估安全性。

 

臨牀抗癌活性通過最佳總體反應(OR)通過研究人員和基於計算機的方法進行評估。總體而言,兩種方法報告的結果相似,報告的大多數總存活率(OS)為穩定型疾病(SDS),同時也觀察到一些部分反應(PR)。

 

在劑量遞增階段(DEP)組和僅在膠質瘤患者中,計算機和研究者報告的SD分別為26.5%和23.5%的患者記錄的最佳OR。同時,在DEP組和其他實體瘤以及所有單臂和聯合臂上,計算機報告2X-111 50 mg/m有1個PR(2.9%)2+曲妥珠單抗組。然而, 這一反應被調查人員認為是SD。對於另一組(非膠質瘤)實體腫瘤,計算機和研究人員報告的抑鬱發生率分別為23.3%和20.6%。

 

在擴張期(EPP)組和膠質瘤患者中,計算機方法和調查者方法記錄的最佳OR均為17.8%。在實體瘤組,兩種評估方法報告的SD率也相同,為26.7%。此外,還報告了PR,調查人員報告了2.2%,計算機報告了4.4%。

 

以下表格按劑量組和隊列總結了最佳總體反應:

 

      劑量 組,單位為毫克/米2  
      5       10       20       30       40       50       60       70       40+T       50+T       總計  
      N (%)  
Rano: 惡性
腦膠質瘤
                                                                         
PD                                                                                        
電腦                             1 (33.3 )             1 (33.3 )                                     2 (5.9 )
調查員                             2 (66.7 )             1 (33.3 )                                     3 (8.8 )
標清                                                                                        
電腦                             1 (33.3 )     2 (66.7 )     1 (33.3 )     3 (42.9 )     2 (100 )                     9 (26.5 )
調查員                                     2 (66.7 )     1 (33.3 )     3 (42.9 )     2 (100 )                     8 (23.5 )
                                                                                         
RECIST:實體瘤                                                                          
PD                                                                                        
電腦     3 (100 )     2 (66.7 )     2 (100 )     1 (33.3 )     1 (33.3 )             4 (57.1 )     1 (50 )     1 (33.3 )     1 (20 )     16 (47.1 )
調查員     3 (100 )     2 (66.7 )     2 (100 )     1 (33.3 )     1 (33.3 )             4 (57.1 )     1 (50 )     1 (33.3 )     1 (20 )     16 (47.1 )
印刷機                                                                                        
電腦                                                                             1 (20 )     1 (2.9 )
標清                                                                                        
電腦             1 (33.3 )                             1 (33.3 )                     2 (66.7 )     3 (60 )     7 (20.6 )
調查員             1 (33.3 )                             1 (33.3 )                     2 (66.7 )     4 (80 )     8 (23.5 )
總計[N; %]     3 (100)       3 (100 )     2 (100 )     3 (100 )     3 (100 )     3 (100 )     7 (100 )     2 (100 )     3 (100 )     5 (100 )     34 (100 )

 

46

 

 

    劑量 組,單位為毫克/米2  
    60個程序。
腦膠質瘤
    60
腦膠質瘤
    50
乳房新聞
    50
乳房記錄。
    50
SCLC
    50
黑色素瘤
    *總計  
    N (%)  
Rano: 惡性
腦膠質瘤
                                     
PD                                          
電腦     5 (62.5 )     5 (50 )                                      10 (22.2 )
調查員     5 (62.5 )     5 (50 )                                      10 (22.2 )
標清                                                        
電腦     3 (37.5 )     5 (50 )                                      8 (17.8 )
調查員     3 (37.5 )     5 (50 )                                      8 (17.8 )
                                                         
修復: 實體瘤                                                
PD                                                        
電腦                     4 (50 )      3 (42.9 )      3 (42.9 )      3 (60 )      13 (28.9 )
調查員                     4 (50 )      1 (14.3 )      5 (71.4 )      4 (80 )      14 (31.1 )
印刷機                                                        
電腦                              1 (14.3 )              1 (20 )      2 (4.4 )
調查員                              1 (14.3 )                      1 (2.2 )
標清                                                        
電腦                     4 (50 )      3 (42.9 )      4 (57.1 )      1 (20 )      12 (26.7 )
調查員                     4 (50 )      5 (71.4 )      2 (28.6 )      1 (20 )      12 (26.7 )
合計 [N; %]      8 (100 )      10 (100 )        8 (100 )      7 (100 )      7 (100 )      5 (100 )      45 (100 )

42

最後,對三個探索羣體的分析表明,SDS是最好的OR。在接受2X-111大於或等於40 mg/m的膠質瘤患者組中227例患者中有16例出現帕金森病。在接受2X-111大於或等於40毫克/米的乳房患者組中2根據計算機或調查員的評估方法,24例患者中分別有2例出現PR,同時有12例或15例患者出現SD。在Her2+乳房患者組中,接受2X-111更大或 等於40 mg/m2聯合曲妥珠單抗,16例患者中有2例或1例分別按計算機或調查者的評估方法出現PR,同時,24例中有10例或12例出現SD。下表彙總了這些結果:

 

    劑量 組,單位為毫克/米2>=40毫克 
    神經膠質瘤    乳腺    HER2+ 
    N (%) 
Rano: 惡性膠質瘤               
PD               
電腦   11 (40.7)          
調查員   11 (40.7)          
標清               
電腦   16 (59.3)          
調查員   16 (59.3)          
                
修復: 實體瘤               
PD               
電腦   1 (3.7)38   10 (41.7)   4 (25)
調查員   1 (3.7)38   8 (33.3)   3 (18.8)
印刷機               
電腦        2 (8.3)   2 (12.5)
調查員        1 (4.2)   1 (6.3)
標清               
電腦        12 (50)   10 (62.5)
調查員        15 (62.5)   12 (75)
總計   27 (100)   24 (100)   16 (100)

 

47

 

 

所有 患者都報告了至少一次治療緊急不良事件(I至IV級),但所有這些事件都是可控的,根據之前使用脂質體阿黴素(Doxil/Caelyx)治療和/或使用Allarity的非臨牀安全信息,沒有 患者被認為是意外的。

 

單獨給患者輸注或與曲妥珠單抗聯合用藥的次數從1次到10次不等。34名患者有長期毒性數據(>2次2X-111輸液),除一名患者外,所有患者的治療劑量均大於或等於40 mg/m2。一名患者已經接受了10次輸液。迄今交付的2X-111最大總劑量為240毫克/米2在2X-111輸液治療後,27%的患者報告了劑量遞增的相關反應,34%的患者報告了EPP的相關反應。本研究中觀察到的所有與輸液相關的反應(呼吸困難、胸痛、背痛、疲勞、頭痛、面紅、寒戰、心動過速)均在1至3級之間,但沒有4級反應。修改初始輸液速率(前30分鐘給予5%,其餘95%超過60分鐘)後,劑量為30 mg/m2在68名接受治療的患者中,報告了16名患者(23%)的輸液反應1-2級已經減少,大多數患者仍然沒有任何預先用藥。在所有出現輸液反應的患者中,在較短的治療中斷後繼續輸液。僅有1例報告為SAE(2級支氣管痙攣)。在血液毒性方面,DEP組有40.5%的患者出現了白細胞減少,24.3%的患者出現了白細胞減少,18.9%的患者出現了血小板減少。在EPP中,31.9%的患者出現中性粒細胞減少,8.5%的患者出現白細胞減少,4.3%的患者出現血小板減少。在所有有血液副作用的患者中,根據方案,隨後的劑量被暫停1-2周,其中1例還將劑量減少10 mg/m。2.

 

掌底紅覺障礙(PPE)在DEP組為45.9%,EPP組為55.3%。然而,沒有手足綜合徵4級或5級的報道。3級手足綜合徵在DEP組約佔21.6%,在EPP組約佔23.4%。雖然2X-111引起的手足綜合徵在一到兩週內是可逆的,但它導致了一些患者的劑量延遲和劑量減少。然而,觀察到了良好的安全性,實體瘤BCBM患者和復發惡性膠質瘤患者對2X-111的耐受性相對較好。

 

多形性膠質母細胞瘤(GBM)概述

 

惡性腦瘤在全球每年約有19萬新病例和4萬人死亡。在美國,膠質瘤佔所有惡性腦腫瘤的81%,其中膠質母細胞瘤(GBM)(WHO IV級)是最具侵襲性的形式,是所有膠質瘤中最常見的形式(54%) 佔所有原發惡性腦腫瘤的46%。大多數GBM(95%)在組織學上被歸類為原發的GBM,主要發生在沒有任何低級別膠質瘤臨牀病史的老年人。繼發性GBM發生於較年輕患者的低級別膠質瘤(年齡

 

新診斷的GBM預後較差,美國1年、2年和5年的總生存率分別為37.2%、8.8%和5.1%。目前的護理標準是腫瘤切除後放療聯合TMZ化療,然後繼續TMZ維持,中位OS為14.6個月,在過去幾十年中似乎沒有得到相應的改善 。因此,治療效果仍然不令人滿意,需要新的更有效的治療方法。 只有具有MGMT(O6-甲基鳥嘌呤-DNA甲基轉移酶)啟動子甲基化的GBM患者(約32%)可以從TMZ治療中受益。MGMT基因參與DNA修復,此前已有研究表明,由啟動子甲基化引起的表觀遺傳沉默與接受烷化劑治療的患者的存活時間更長有關。研究表明,在MGMT沉默的患者中,TMZ治療使患者的OS從15.3個月提高到21.7個月,而MGMT啟動子未甲基化的患者從TMZ中沒有明顯的好處。

 

在大多數GBM患者中,疾病遲早會進展,但沒有明確的二線治療建議。根據每個患者的臨牀情況,復發的基底膜的治療包括第二次手術,植入或不植入卡莫司汀晶片,亞硝脲,TMZ治療,血管內皮生長因子阻斷抗體貝伐單抗(阿瓦斯丁®)單獨或與拓撲異構酶1抑制劑伊立替康聯合使用,在一些國家,還聯合全身化療(例如,卡莫司汀加伊立替康)。在丹麥的一項貝伐單抗聯合伊立替康的研究中,觀察到總有效率(ORR)為30%,中位PFS為5個月,中位OS為7.5個月。然而,復發的GBM的治療選擇有限,預後較差。因此,應鼓勵患者參與臨牀試驗。

 

48

 

 

阿黴素脂質體治療腎小球基底膜的理論基礎

 

對已建立的膠質瘤細胞系的幾項研究表明,阿黴素具有良好的治療活性。在過去的十年中,用聚乙二醇化的脂質體阿黴素(Doxil)治療基底膜®/Caelyx®)已經在三項小型研究中進行了評估。 該治療已被證明對生存期產生了温和的積極影響(1.5個月)。然而,這種效果並不被認為 足以證明使用多喜的合理性®/Caelyx®根據治療臨牀醫生和監管機構的説法,這是腦瘤患者的標準治療選擇 。

 

多柔比星的現有聚乙二醇脂質體制劑,如多西他濱®/Caelyx®,不容易通過血腦屏障,因此不能將足夠水平的藥物輸送到腦瘤以提供有意義的治療益處。同樣,阿黴素本身也不能通過血腦屏障。

 

FDA於2010年8月16日批准了2X-111治療膠質瘤的孤兒藥物指定(FDA/103119)。此外,2010年9月21日,EMA批准了治療膠質瘤的孤兒藥物2X-111(EMA/OD/031/10)。

 

2X-111是一種新型的阿黴素聚乙二醇脂質體制劑,通過脂質體表面的谷胱甘肽修飾,可以通過血腦屏障,並將足夠水平的阿黴素輸送到腦腫瘤。因此,2X-111有可能成為治療GBM的一種新的有益的治療選擇。

 

阿黴素脂質體治療乳腺癌(腦轉移)的理論基礎

 

在未經選擇的晚期乳腺癌患者中,約有15%的患者被診斷為腦轉移。隨着時間的推移,越來越清楚的是,原發腫瘤的生物學影響轉移擴散的模式,包括中樞神經系統(CNS)復發的可能性。多達一半的HER2陽性晚期乳腺癌患者會在病程中的某個時間點發生腦轉移。

 

在HER2陽性亞組中,激素受體狀態似乎進一步定義了中樞神經系統復發的風險,與激素受體陽性/HER2陽性腫瘤患者相比,激素受體陰性/HER2陽性腫瘤患者發生中樞神經系統轉移的風險增加。此外,轉移性、三陰性(ER、PR和HER2陰性)的乳腺癌患者也同樣面臨高風險,25%-46%的患者在病程中的某個時候發生腦轉移。中樞神經系統復發的時間似乎也因腫瘤亞型而異。與腔性腫瘤患者相比,非腔性腫瘤患者(例如三陰性癌)在中樞神經系統的復發時間似乎更短。

 

在一系列未經選擇的乳腺癌腦轉移患者中,據報道,接受全腦放射治療(WBRT)的中位生存期為5至6個月。最近的分析已經確定患者的表現狀況和生物腫瘤亞型是影響預後的主要因素。例如,在一個包含400多名乳腺癌腦轉移患者的多機構回顧數據庫中,使用這些因素(加上年齡)的預後模型(診斷特異性分級預後評估,DSGPA)能夠區分中位生存期為兩年的患者和中位生存期為3.4個月的患者。

 

在多項回顧研究中,始終注意到的最顯著差異是HER2陽性乳腺癌患者(預後最好)和三陰性乳腺癌患者之間的差異。根據幾條證據,很可能全身腫瘤控制的改善是造成這種差異的一個主要因素。首先,儘管由於患者選擇的問題,人們必須謹慎解讀回顧數據,但多名研究人員已經觀察到,HER2陽性腫瘤患者在被診斷為腦轉移後繼續抗HER2治療的患者比那些沒有接受治療或沒有接受HER2指導治療的化療的患者要好得多。其次,多達一半的HER2陽性腦轉移患者主要死於疾病的中樞神經系統進展(而不是全身進展)。因此,在這些患者羣體中,有必要採用腦靶向療法來治療腦轉移瘤。這與三陰性腦轉移患者不同,後者患者通常死於無法控制的系統性疾病。

 

49

 

 

多柔比星的現有聚乙二醇脂質體制劑,如多西他濱®/Caelyx®,不容易通過血腦屏障,因此不能將足夠水平的藥物輸送到腦瘤以提供有意義的治療益處。同樣,阿黴素本身也不能通過血腦屏障。

 

2X-111是一種新型的阿黴素聚乙二醇脂質體制劑,通過脂質體表面的谷胱甘肽修飾,可以通過血腦屏障,並將足夠水平的阿黴素輸送到腦腫瘤。因此,2X-111有可能成為治療乳腺癌腦轉移的一種新的有益的治療選擇。

 

2X-111的未來 機遇和發展計劃

 

在2020年6月,我們將我們的2X-111計劃外包給了我們在歐洲的長期CRO合作伙伴Smerud Medical Research International,該計劃隨後於2022年3月28日終止。Allarity、Smerud和原藥所有者2BBB Medicines,B.V.目前正在與DRP談判一項修訂後的協議,根據該協議,Smerud將獲得推進該計劃的贈款資金® 來自Allarity的配套診斷支持。這是一個很大的問題。

 

DRP® 2X-111的配套診斷程序

 

我們 預計2X-111將與我們經過追溯驗證的DRP一起開發®阿黴素的配對診斷,使我們能夠在臨牀試驗中選擇最有可能對該藥物有反應的患者。FDA此前已批准我們的IDE應用程序使用我們的DRP®我們的兩個優先項目:Stenoparib和LiPlaCis的臨牀試驗中的伴隨診斷®。因此,我們相信FDA將最終批准我們的阿黴素-DRP的IDE® 美國臨牀試驗2X-111的配套診斷。阿黴素-DRP®,它包括299個表達的基因,最初是使用國家癌症研究所NCI60癌症細胞系小組的基因表達數據開發的。

 

推定的阿黴素-DRP®,通過我們的DRP開發®使用來自癌細胞的基因表達數據的平臺 品系測試數據,使用我們LiPlaCis篩查乳腺癌患者的活檢材料進行了回顧性驗證® 試驗(Clinicaltrial.gov編號NCT01861496)。共有140名患者接受了表柔比星治療,並納入了分析。研究人羣在1986至2015年間被診斷為原發BC,並在1997年5月至2016年11月期間在局部晚期或轉移性環境中接受表柔比星治療。DRP評分相差50個百分點的風險比為0.55(95%CI-0.93,單側)。這項研究結果發表在《乳腺癌治療方案》上。2018年8月11日

 

總而言之,我們經過回顧驗證的阿黴素-DRP®伴隨診斷正確地將響應患者識別為2X-111,我們預計此DRP®所有臨牀項目都將使用伴隨診斷,以推進2X-111。

 

現有的脂質體阿黴素類藥物:我們的機遇

 

自從貝伐單抗(阿瓦斯丁)以來,一直沒有有治療意義的治療基底膜的新藥®)於2009年被FDA批准為單一療法,適用於在先前治療中取得進展的患者。在將貝伐單抗引入GBM治療領域之前,TMZ於2005年被FDA批准用於治療新診斷的GBM成人患者,同時進行放射治療,然後作為維持治療。近20年後,TMZ仍然是治療GBM的唯一一線療法, 其療效有限。同樣,二線治療貝伐單抗的療效仍然有限。因此,迫切需要新的和創新的療法來治療這種侵襲性的、無法治癒的癌症。

 

目前還沒有被批准的、可用的治療乳腺癌腦轉移的方法,這些轉移對乳腺癌患者來説仍然是致命的。因此,迫切需要新的和創新的療法來治療這種侵襲性和不可治癒的轉移性癌症。

 

全球 TMZ年銷售額2009年超過10億美元。全球GBM藥物市場預計到2027年將達到近18億美元, 在預測期內將以12.8%的複合年增長率增長,這是受老年人口增長、發病率增加和臨牀新產品流水線的推動。2018年,全球乳腺癌治療藥物市場的價值已超過190億美元,預計到2026年將達到400億美元以上,年複合增長率為10.6%。由於估計有10%-15%的乳腺癌患者會患上致命的腦轉移,因此到2026年,治療這種腦轉移的新療法的年市場估計將超過40億美元。

 

50

 

 

雖然有幾種經批准的聚乙二醇脂質體多柔比星製劑(例如多西環素®/Caelyx®)目前市場上銷售的用於治療多種癌症的藥物,包括乳腺癌,這些藥物沒有通過BBB。目前,市場上還沒有獲得批准的、靶向的阿黴素脂質體制劑能夠通過血腦屏障,從而治療原發性和繼發性腦腫瘤。因此,2X-111有可能成為一種新的、有潛力的有益產品,連同它的DRP® 伴隨診斷,不僅在GBM和乳腺癌(腦轉移)方面獲得相當大的市場份額,而且作為一種新的治療方法 用於治療許多其他原發和繼發性腦腫瘤。

 

概述我們之前的候選治療藥物Irofulven(DNA損傷劑)和我們獲得許可的推定DRP®配套診斷 (是否刪除整個部分?)

 

行動機制

 

Irofulven (6-羥甲基酰基富烯)是一種獨特的脱氧核糖核酸損傷劑,是伊魯丁S的半合成倍半萜衍生物,伊魯丁是從香菇中分離出的天然毒素 。白紋伊蚊)。Irofulven有兩個主要的抗腫瘤機制:第一,它產生巨大的單鏈DNA加合物,只有轉錄偶聯核苷酸切除修復(TC-NER)途徑才能修復;第二,它阻止RNA聚合酶II導致轉錄和細胞週期停滯和細胞凋亡。

 

Irofulven 是一種前藥。活性代謝物是由依賴於−的前列腺素還原酶1(αβReductase1,PTGR1)還原不飽和的前列腺素還原酮而產生的。這種代謝物不穩定,活性很高,可以與蛋白質或DNA結合。DNA結合主要與脱氧腺苷的3-N結合(98%),其餘結合於7-N脱氧鳥嘌呤。由此產生的笨重的單鏈加合物 可導致單鏈dna斷裂和S相雙鏈dna斷裂。GG-NER、BER和MMR通路不檢測或去除Irofulven-DNA加合物,這些加合物要麼持續進入癌細胞複製的S期,要麼在其間產生,併產生雙鏈DNA斷裂, 可以通過同源重組修復。

 

Irofulven 更活躍體外培養抗上皮源性腫瘤細胞,比其他烷基化劑更能抵抗P53丟失和MDR15的失活。Irofulven在異種移植模型中顯示出令人印象深刻的抗癌效果,與拓撲異構酶I抑制劑 顯示出協同作用,並顯示出對其他療法耐藥的細胞系的活性。Irofulven與其他療法(包括PARP抑制劑、檢查點抑制劑(例如PD-1抑制劑)和標準化療方案) 有很大的結合範圍,並與針對TC-NER途徑和其他DNA損傷途徑的其他療法具有協同作用。

 

Irofulven 可導致敏感腫瘤細胞系的細胞凋亡。在伊羅富文治療的腫瘤細胞系中,caspase3、7、8和9的激活已被很好地記錄下來。Irofulven還導致ATM/Chk2和ATR依賴的FANCD2單一泛素化上調。然而,在所有情況下,伊羅富芬加合物(包括脱氧核糖核酸和蛋白質)與隨後的途徑激活步驟之間的功能性鏈接(S)目前還不完全清楚。

 

DRP®-指導的 第二階段臨牀試驗

 

在2021年7月23日之前,以及我們將Irofulven出售給Lantern Pharma,Inc.之前,我們開始了DRP®-使用我們推定的Irofulven-DRP,在雄激素受體(AR)靶向和多西紫杉醇預治療轉移性去勢抵抗前列腺癌(MCRPC)患者中進行指導的Irofulven第二階段臨牀試驗 ®伴隨診斷,選擇和治療最有可能對藥物有反應的患者 (研究SMR-365)。這項試驗沒有完成,是一項開放標籤、非隨機、多中心的研究,對象是多西紫杉醇和AR靶向治療前接受mCRPC治療的患者。多達27名預測對Irofulven有高概率應答的mCRPC患者(由Irofulven-DRP確定®伴隨診斷)被包括在內。Irofulven應答的高可能性被定義為患有Irofulven-DRP的患者®得分>80%。這項研究在2019年暫停,當時我們在內部剝奪了Irofulven的權利。 我們之前開發了一種推定的DRP並獲得了專利®Irofulven的配對診斷專用,我們認為它 使我們能夠識別和治療最有可能對該治療候選藥物有反應的患者,儘管我們尚未向FDA提交該配對診斷的PMA 。為了將更多的開發資源用於優先治療候選藥物,我們於2021年7月23日終止了Irofulven的藥物開發協議,並出售了我們的Irofulven活性藥物成分庫存、臨牀數據和記錄(數據)以及與Irofulven to Lantern Pharma相關的技術訣竅,並授予了使用我們推定的DRP的非獨家許可®這是Irofulven特有的配套診斷。儘管我們 可能有權獲得未來的里程碑付款和特許權使用費,但如果Lantern Pharma在使用或不使用我們推定的DRP的情況下推進Irofulven的開發®作為Irofulven專用的配套診斷,我們將不再投入任何開發資源 來推進這一候選治療方案。

 

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我們的PRP概述 ®(患者反應預報器)

 

特定於藥物的推定DRP集合 ®可以將伴隨診斷組合在一起以形成一組假定的DRP® 伴隨診斷,我們相信可以幫助指導特定患者的治療決策,採用真正的個性化醫學 方法。例如,假定的DRP®許多具有類似作用機制的癌症藥物,例如化療藥物,如順鉑、阿黴素和愛羅富芬,可以按藥物類型(例如,破壞DNA的 藥物)分組在一個小組中進行伴隨診斷,以幫助確定這些化療藥物中的哪種最有可能使特定患者受益。同樣,推定的DRP®多種具有不同作用機制的抗癌藥物,如富維司坦、順鉑和多維替尼,可按癌症類型(例如,治療轉移性乳腺癌的藥物)分組在一個小組中進行伴隨診斷,以幫助確定這些藥物中的哪些最有可能使特定患者受益。我們把這種假定為DRP的小組稱為®伴隨診斷 患者反應預測器(PRP®s).

 

我們 相信PRP®S一旦獲得批准,就有可能實現個性化癌症護理的真正承諾,特別是 預先篩選給定癌症患者對一系列治療方案的反應可能性,然後選擇最有可能使該患者受益的藥物(S) ,同時避免開出可能對該患者沒有好處的治療藥物處方。在實踐中,治療腫瘤學家和/或癌症中心將為我們提供特定患者的腫瘤活檢(或來自此類活檢的基因表達數據),然後我們將運行PRP®根據腫瘤學家的要求進行分析,從而產生PRP® 提供給腫瘤學家和患者的報告,確定最有可能使患者受益的治療方案。該報告 與目前市場上銷售的預測性診斷面板和報告有些類似,例如FoundationOne®(Foundation Medicine,Inc.),但具有不同的基礎技術基礎和治療反應預測能力。

 

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這樣的PRP的一個例子®多發性骨髓瘤的產品於2018年發表,其中預測了67名患者對14種藥物的敏感性。A.J.Vangsted等人的研究。,基因644 80-86)

 

我們 繼續發掘此類PRP的戰略和市場潛力®電池板。這種個性化藥物診斷測試和報告的市場引入和滲透具有挑戰性,並受到FDA等監管機構的嚴格審查。 開發、推向市場和擴大銷售也是非常資本密集型的。因此,潛在的PRP的發展® 產品和業務目前不是我們優先戰略的一部分。

 

知識產權

 

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在美國和其他主要腫瘤學市場和國家為我們的研究產品和DRP獲得和保持專利保護的能力®配套診斷,在不受第三方專利和專有權利強制執行的情況下運行,並防止他人侵犯我們的專有或知識產權 。我們尋求通過以下方式保護我們的專有地位:(1)在美國和某些其他地區/國家(包括歐盟)提交旨在涵蓋我們的DRP的專利申請®伴隨診斷及其與特定治療方法的使用,以指導患者的治療決策,並維護任何DRP®我們主要市場的待處理專利申請和已頒發專利;(2)保持和發展現有專利和專利申請,並在可能的情況下擴大現有專利和專利申請,包括我們研究產品的物質組成、它們的使用方法和相關發現、它們的配方和製造方法,以及可能對我們的業務具有商業重要性的相關技術、發明和改進;以及(3)在美國和某些其他地區/國家/地區,單獨或與其DRP一起提交關於我們研究產品的新治療用途的新專利申請®伴隨診斷。我們還可能依靠商業祕密和技術訣竅來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護且難以逆轉的方面。 工程師。我們還打算利用通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利 延長期限提供的監管保護。

 

我們 有研究產品和推定的DRP®針對多個治療目標的配套診斷,儘管我們的配套診斷尚未獲得FDA或其他監管機構的批准。截至本報告日期,我們公司擁有的 專利組合包括:

 

17 DRP®配套診斷專利涉及70種不同的抗癌藥物,包括8項美國專利和4項歐盟專利。我們發佈的專利包括DRP等®多維替尼的輔助診斷,LiPlaCis®、2X-111和Irofulven。我們已頒發的專利組合包括在美國、歐盟、中國、日本、加拿大和澳大利亞授予的專利。

 

27個DRP®配套診斷專利申請待定,涵蓋另外2種 藥物,包括在美國、歐盟、中國、日本、加拿大、印度、巴西 和澳大利亞的待定申請。我們正在處理的專利申請包括DRP等®配套的Ixempra診斷程序® 斯泰諾帕里布也是如此。

 

這些已授予的專利和申請通常涵蓋 美國和歐盟,以及世界上許多其他主要的癌症治療市場; 儘管現有和剩餘的專利/申請覆蓋範圍因藥物計劃而異 。多維替尼的專利組合將返還給諾華。在某些情況下,原藥所有者/許可方擁有並控制此類預先存在的專利/申請組合 (例如Stenoparib)。

 

1項正在申請中的美國專利,涵蓋Stenoparib作為治療新冠肺炎感染的治療性藥物的新的抗病毒用途。

 

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從我們公司擁有(或授權內)的美國和外國專利申請頒發的任何專利的 期限將根據每個司法管轄區的法律和可用的專利 延長而有所不同,但通常為20。從最早的優先申請提交日期起計數年 。涵蓋我們投資組合資產的某些專利的到期日在2028年至2032年之間。DRP的到期日期®涵蓋我們當前流水線項目的配套診斷專利通常將在2030至2040年間到期。我們公司擁有(或未授權)的待決專利申請未來可能頒發的任何專利 預計將在2031至2041年間到期,除非延長或以其他方式進行調整。通常,藥物計劃的時間越長、開發程度越高,產品的專利組合到期時間就越早 。例如,多維替尼的剩餘專利組合期限少於斯通帕利的剩餘專利期限。此類產品專利組合到期與DRP提供的持續專利覆蓋範圍無關®針對每個 產品的配套診斷。

 

在 個國家或地區,如美國和歐盟,在這些國家或地區可獲得監管機構批准的伴隨診斷 及其標籤上的藥物,批准的DRP®配套的 診斷將在核心產品專利 (例如物質組成)過期後大大延長專利保護。

 

我們 已經或正在為我們的專有DRP尋求專利保護®技術,一個獨特的診斷平臺,特別關注DRP的應用®治療腎細胞癌、卵巢癌和轉移性乳腺癌的技術。具體地説,DRP®這項技術正在被應用於選擇接受多維替尼、司多帕利或伊克沙比隆治療的患者。我們的專利組合包括衞材株式會社(“衞材”)授權的專利和應用程序,這些專利和應用程序保護斯通帕利布的組合物及其治療方法。

 

Dovitinib -已終止程序

 

Allarity對多維替尼的興趣已經終止,與諾華的協議也是如此。因此,Allarity將不再開發多維替尼 。

 

STENOPARIB

 

我們的狹窄專利組合包括美國和外國專利和專利申請,旨在保護我們在美國和關鍵外國司法管轄區的業務。以下是簡訊專利組合的簡要摘要,其中包括衞材授權的專利系列以及Allarity擁有的專利申請。

 

授權內專利 :

 

專利合作條約申請號:國家階段申請授予的專利。衞材授權的PCT/US2008/078606包括涉及包括狹義假單胞菌在內的屬和種的物質成分索賠。專利已在美國(US 8,236,802和US 8,894,989)和關鍵的外國司法管轄區頒發,例如,歐洲(EP 2209375)、加拿大(CA 2,700,903)、中國(CN 102083314B)、日本(JP 5439380)、和韓國(KR 10-1596526)。 這些專利計劃於2028年到期。

 

擁有 項專利:

 

我們 正在為DRP的使用尋求專利保護®通過專利合作條約申請的國家階段申請與斯通帕利布聯合使用的技術 第PCT/EP2019/062508在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度、 和日本備案。這一投資組合計劃於2039年到期。

 

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IXABEPILONE

 

我們擁有的伊克沙比隆專利組合是基於保護我們的DRP®技術在美國和 在關鍵的外國司法管轄區。我們已經提交了專利合作條約申請號:PCT/EP2021/052132, ,旨在涵蓋DRP的使用®將於2022年7月在美國和包括澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度和日本在內的主要外國司法管轄區與愛克沙比隆聯合使用這項技術。此投資組合計劃於2041年過期 。我們在歐盟市場上並不擁有或控制任何與伊克沙比隆本身相關的專利,在歐盟市場上,此類專利此前已到期。

 

2X-111

  

我們 擁有使用我們DRP的獨家全球權利®技術與阿黴素聯合使用,阿黴素是2X-111的有效治療成分。這項技術的專利已經在美國(美國10,900,089)和歐洲(EP18172585.4)頒發。澳大利亞、加拿大、中國、香港和印度的專利申請也在審批中。這一投資組合計劃於2038年到期。

 

像我們這樣的生物技術和製藥公司的專利地位通常是不確定的,可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。美國和其他國家專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們研究產品和/或DRP的能力 ®伴隨診斷並強制執行我們擁有的或我們擁有獨家權利的專利權,並可能影響此類知識產權和業務的價值。有關我們知識產權的風險清單,請參閲“風險 因素-與我們的知識產權相關的風險”一節。他説:

 

與諾華製藥公司簽訂多維替尼許可協議

 

本協議已於2024年1月26日由諾華公司終止。

  

與衞材簽訂Stenoparib許可協議

 

於2017年7月6日,我們根據許可協議向Eisai Inc.(“Eisai”)授予了與人類癌症相關的所有預防、治療和/或診斷用途的全球獨家使用權,並於2020年12月11日對協議進行了修訂,將人類的病毒感染(包括但不限於冠狀病毒 疫苗和其他治療方法)用於速效帕利布。在2017年協議簽署後,我們向衞材一次性支付了100萬美元,不可退還且不可貸記。根據許可證 協議,在協議期限內,我們將獨自負責Statoparib的開發。該協議還規定由六名成員組成的聯合開發委員會,其中三名由我們任命,三名由衞材任命。我們聯合發展委員會的一名成員被指定為委員會主席,有權打破委員會的任何決定僵局 必須以多數票通過,每個代表擁有一票。該委員會的目的是根據臨牀開發計劃實施和監督司諾帕利的開發活動,並作為交換數據、信息、開發戰略的論壇。

 

開發 里程碑付款

 

根據協議,我們已同意向衞材支付與我們或我們的附屬公司、 或從我們手中接管錫諾帕利開發計劃控制權的第三方(“程序收購人”)有關的里程碑式付款 以:(I)成功完成2期臨牀試驗;(Ii)第一期3期臨牀試驗中的第一名患者的劑量; (Iii)向FDA提交第一份NDA;(Iv)向EMA提交MAA;(V)向日本厚生勞動福利省或日本藥品醫療器械廳或其任何後繼機構(“MHLW”)提交保密協議;(Vi)收到FDA營銷和銷售特許產品的授權;(Vii)EMA對特許產品的MAA批准;以及(Viii)日本厚生勞動省對特許產品的批准。如果所有里程碑都已實現,我們可能有義務向衞材支付最高9400萬美元。此外,我們還同意向衞材支付一次性銷售里程碑付款,金額為5,000萬美元,這是我們授權產品的年銷售額首次超過10億美元或更多。

 

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版税 付款

 

除上述里程碑式的付款外,我們還同意支付衞材版税,其金額為:源自Statoparib的產品 的年增量銷售額在0到1億美元之間,佔年銷售額的6%到10%之間,在1億到2.5億美元之間,佔年銷售額在2.5億到5億美元之間的7%到11%,在超過5億美元的年銷售額中佔11% 到15%。

 

根據協議,我們有義務按國家/地區和逐個產品支付版税,從產品首次商業銷售開始,直至(I)涵蓋該許可產品的任何許可專利在該國家/地區的有效權利主張到期 ,或(Ii)該許可產品在該國家/地區基於監管機構的排他性到期 ,或(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起15年內。但是,本協議可能在我方提前120天 書面通知,或衞材實質性違反協議的書面通知在90天內未得到糾正時(拖欠貨款的30天 )無故提前終止。衞材還有權在收到書面通知後終止協議 ,如果我們在90天內(如果付款違約,則為30天)內未得到補救,或如果我們申請破產。根據衞材於2021年8月3日生效並於2021年8月23日執行的修正案,衞材也有權終止協議,如果我們沒有在2022年12月31日之前完成第二階段臨牀試驗,除非我們選擇支付100萬美元的延期付款(“延期付款”)。 儘管如此,如果我們未能在2022年7月1日之前登記並向至少30名正在進行的卵巢癌第二階段臨牀試驗中的患者提供第一劑抗癌藥物,根據2022年7月12日生效並由衞材於2022年8月17日執行的進一步修正案,我們將在2022年8月27日或之前支付 $100,000美元,並在2023年4月1日或之前再支付900,000美元,這將構成 延期付款的支付,我們將在2024年4月1日之前完成1b期或2期臨牀試驗。

 

2023年5月26日,公司與衞材簽訂了獨家許可協議的第四項修正案,生效日期為2023年5月16日,以推遲延期付款,調整付款時間表,並延長完成Stenoparib(“產品”)進一步1b期或2期臨牀試驗的登記截止日期。 公司同意定期向衞材支付以下款項:(I)已支付的100美元;(Ii)已支付的第四修正案執行後10天內的50美元;(Iii)募資完成後100美元(於2023年7月18日支付);及(Iv)於2024年3月1日或之前支付850美元。截至本文件提交之日,本公司目前正在就延長定期 付款期限的第五項修正案進行談判。

 

重新獲得Stenoparib權利的選項

 

在 從根據臨牀開發計劃招募前五名患者參加第二期臨牀試驗開始到成功完成第二期臨牀試驗(根據RECIST標準大於或等於20%ORR)後90天的這段時間內,衞材 可以選擇以等於我們權利的公平市場價值的購買價格重新獲得我們的許可開發權, 這將使我們根據協議完成的狹窄泛影開發階段生效。我們於2019年4月開始第二階段臨牀試驗 ,截至本報告日期,衞材尚未表示有意行使其回購選擇權。

 

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與OncoHeroes Biosciences簽訂dovitinib和Stenoparib的子許可協議

 

Allarity的新領導層目前正在重新評估與OnCoheros的所有 協議。以下各節保留以供參考。

 

根據許可協議,OncoHeroes將單獨負責斯奈帕利布和多維替尼及其各自的DRP的兒科癌症的發展®附帶診斷,在 協議期限內。協議還規定了一個由五名成員組成的聯合開發委員會,其中三名由OncoHeroes 任命,兩名由我們任命。該委員會的目的是根據臨牀發展計劃實施和監督斯奈帕利布和多維替尼的兒科癌症發展活動,並作為交換數據、信息和發展戰略的論壇。根據協議,Allarity將自費提供DRP®為OncoHeroes在歐洲進行的任何兒科臨牀試驗提供配套診斷支持;對於任何美國兒科臨牀試驗,Allarity將促進DRP®夥伴 通過其美國CLIA實驗室合作伙伴Almac提供診斷支持,費用由OncoHeroes承擔。此外,根據協議,Allarity將 以我們的貨物成本(製造或已經制造藥物)向OncoHeroes供應成品的斯通帕利布和多維替尼。在Allarity不願意或無法供應足夠數量的藥物的特定 事件中,OncoHeroes可以從Allarity獲得製造權。Allarity已經通知OncoHeroes,諾華已經終止了其對多維替尼的許可。

 

開發 里程碑付款

 

如上所述,由於我們與諾華公司的協議已經終止,我們與OncoHeroes的協議可能會在不久的將來進行修改。

 

版税 付款

 

除了上述里程碑式的付款外,OncoHeroes還同意向我們支付版税,其依據是任何源自Statoparib的產品的年增量銷售額,金額在0至1億美元的年銷售額的5%至8%之間,佔 1億至2億美元的年銷售額的9%至11%,以及2億美元以上的年銷售額的11%至14%。

 

OncoHeroes 有義務根據協議逐個國家和逐個產品向我們支付版税,期限從產品首次商業銷售開始,直至(I)涵蓋該許可產品的任何許可專利在該國的有效權利要求最後到期之時;或(Ii)在該國首次商業銷售該產品之日起15年。然而,如果OncoHeroes實質性違反協議的行為在60天內未得到糾正,則協議可能會在收到書面警報通知後更快終止。在每項協議的一週年後,OncoHeroes還有權在書面通知Allarity(I)在許可產品首次商業銷售之前提前90天或(Ii)在許可產品首次商業銷售之後提前180天終止協議。

 

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重新獲取權利的選項

 

根據協議條款,Allarity對每一種速效藥物的特許兒科癌症領域權利擁有優先回購選擇權, 由以下情況觸發:(I)Allarity給OncoHeroes的書面通知稱,它已收到一家制藥公司的要約,該公司希望在許可領域(兒童癌症)和保留領域(所有其他癌症)獲得 至少2.5億美元的淨銷售額(基於其最近完成的日曆年度財務業績)的全球商業化權利;或(Ii) 在許可區域內(全球)的任何國家/地區的產品的第一份MAA(包括保密協議)批准完成 在許可領域;和(B)在上述第(I)款和第(Ii)款所述事項發生後120天內終止。 Allarity可在上述期權期限屆滿前通過提交書面報價來行使其回購期權。當Allarity及時行使其選擇權時:(I)OncoHeroes向Allarity支付的任何開發里程碑付款應被取消, 和(Ii)雙方應就向OncoHeroes支付公平市場價值(FMV)進行排他性善意談判,該談判將考慮OncoHeroes對產品產生的價值,並可包括向OncoHeroes支付的一次性款項 和產品未來淨銷售額的特許權使用費,或一次性預付款,或雙方應本着善意協商的其他FMV。

 

針對Ixempra的開發 選項和與R-Pharm的許可協議®

 

所有的Ixempra作品都被Allarity剝奪了權利。新上任的領導層尚未就Ixempra計劃做出最終決定。 因此,以下部分仍供參考。

 

2019年3月1日,我們簽訂了一項選擇權,授予Ixempra在人體上的任何和所有治療和/或診斷用途的權利® 在歐盟(包括英國,但不包括瑞士和列支敦士登)(“地區”),根據開發、期權和許可協議(以下簡稱“期權”),我們同意在2020年3月1日或之前向R製藥美國運營有限責任公司(“R製藥”)支付100,000美元的不可退還、不可貸記的期權付款,並同意在2020年3月1日或之前支付250,000美元的週年付款。在我們行使選擇權後,我們已同意向R-Pharm 支付250,000美元的行使款。根據2022年8月4日生效的協議修正案,如果我們不在此之前行使期權,期權的期限將於2023年9月1日到期。截至本文件提交之日,我們尚未延長R-Pharm的選擇權。

 

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Irofulven的藥物許可和開發協議

 

從2015年5月至2021年7月23日,我們根據藥品許可證和開發協議將各種權利從Lantern Pharma,Inc.授予Irofulven。

 

根據協議,我們負責根據已定義的臨牀開發計劃開發Irofulven。協議 還規定了一個聯合開發委員會,成員包括來自Lantern Pharma和我們的代表,以定期討論、計劃和通報協議下的產品開發。2018年,我們啟動了DRP®-使用我們推定的Irofulven-DRP,在雄激素受體(AR)靶向和多西紫杉醇預治療轉移性去勢抵抗前列腺癌(MCRPC)患者中進行的指導下的Irofulven第二階段臨牀試驗®伴隨診斷,選擇和治療最有可能對藥物有反應的患者 (研究SMR-365)。這項試驗沒有完成,是一項開放標籤、非隨機、多中心的研究,對象是多西紫杉醇和AR靶向治療前接受mCRPC治療的患者。多達27名預測對Irofulven有高概率應答的mCRPC患者(由Irofulven-DRP確定®伴隨診斷)被包括在內。Irofulven應答的高可能性被定義為患有Irofulven-DRP的患者®得分>80%。這項研究在2019年暫停,當時我們剝奪了Irofulven作為治療候選藥物的資格,以便將更多的開發資源投入到我們優先治療的候選藥物上,並於2021年7月23日終止了我們對Irofulven的藥物開發協議,並將我們的原料藥庫存、臨牀數據和記錄以及與Irofulven相關的製造技術 出售給Lantern Pharma,並向Lantern Pharma授予了使用我們推定的DRP的非獨家許可® 特定於Irofulven的配套診斷。儘管我們可能有權獲得未來的里程碑付款和特許權使用費,但如果Lantern Pharma 在使用或不使用我們推定的DRP的情況下推進Irofulven的開發®作為Irofulven專用的配套診斷,我們 將不再投入任何開發資源來推進這一候選治療方案。

 

資產 Allarity Treateutics A/S與Lantern Pharma,Inc.就Irofulven達成的購買協議

 

所有關於艾羅富文的工作都被剝奪了權利。Allarity新上任的領導層尚未就Irofulven計劃做出最終決定。 因此,這些部分已被保留以供參考。

 

2021年7月23日,我們與Lantern Pharma,Inc.簽訂了一項資產購買協議,涉及我們的Irofulven活性藥物成分(“API”)的庫存,我們在2015年5月的Irofulven藥物許可和開發協議(“該數據”)下的藥物開發計劃 期間開發的與Irofulven相關的臨牀研究數據,並終止了我們根據2015年5月協議進一步推進Irofulven開發的義務。根據資產購買協議,Lantern Pharma同意在交易完成時向我們支付100萬美元,並在以下情況下支付額外金額:(I)當Irofulven原料藥的庫存重新獲得認證時,保質期延長;(Ii)在調查員主導的“同情使用”ERCC2/3突變亞組研究中開始治療第一名患者時,在某些商定的研究人員中使用Irofulven;(Iii)在以下情況首次發生時:(X)在交易結束後商定的時間內對第一名患者進行治療 在任何由Lantern Pharma出於監管目的發起的Irofulven人體臨牀試驗中 ,以及(Y)開始治療26這是在Lantern Pharma發起的交易結束後或在研究人員主導的研究下,在Irofulven的任何人類臨牀試驗中對第二名患者進行治療 ;以及(Iv)在交易結束後商定的時間段內對第二名患者開始治療。除了將我們的Irofulven API和數據庫存出售給Lantern Pharma外,我們還向Lantern Pharma授予了在全球範圍內使用我們推定的Irofulven DRP的非獨家許可®輔助診斷,以促進Irofulven和其他Illudins(由一些蘑菇生產的具有抗腫瘤特性的倍半萜)的開發和商業化。我們還同意在五年內不參與Illudins或其任何類似物或其任何用途的任何藥物開發計劃。

 

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里程碑 付款

 

根據資產購買協議,我們還將有權獲得與我們的外部許可推定的Irofulven DRP相關的某些里程碑付款。 ®在發生以下事件時進行伴隨診斷:(I)首次使用我們推定的Irofulven DRP®Irofulven的臨牀試驗中的伴隨診斷;以及(Ii)在我們推定的Irofulven DRP首次獲得監管部門批准後®配對診斷作為配對診斷與批准的藥物一起使用。除了與我們推定的Irofulven DRP相關的里程碑式的付款 ®伴隨診斷,我們還將有權在以下事件發生時獲得與Irofulven的開發和商業化相關的某些里程碑付款:(I)在英國、德國、法國和意大利首次申請監管批准Irofulven商業化,或在位於歐盟但不是德國、法國或意大利的國家首次申請監管批准Irofulven商業化;(Ii)在美國首次申請Irofulven商業化監管批准; (Iii)在英國、德國、法國和意大利獲得第一個關於Irofulven商業化的監管批准,或者在位於歐洲聯盟的德國、法國或意大利以外的國家獲得第一個和第二個關於Irofulven商業化的監管批准,(Iv)在美國獲得第一個Irofulven商業化監管批准 。如果所有里程碑都已實現,則根據資產購買協議,我們將有權獲得高達1,600萬美元的里程碑付款 。

 

版税 付款

 

除了上述里程碑式的付款外,Lantern Pharma還同意根據來自Irofulven的產品的年增量淨銷售額 向我們支付版税,按國家/地區計算,金額為年銷售額的2%至7%(0至5,000萬美元)、年銷售額(5,000萬美元至1.5億美元)的3%至8%、年銷售額(1.5億美元至3億美元)的4%至9%,以及超過3億美元的年銷售額的5%至10%。

 

如果發生仿製藥競爭、專利到期,或者如果產品 是(I)以含有一種或多種非Irofulven活性藥物成分的組合產品的形式銷售,或 (Ii)與一種或多種非Irofulven產品捆綁銷售,或(Iii)根據一種或多種購買其他產品的安排銷售,則我們有權獲得的特許權使用費金額可能會減少 。

 

許可證 與2-BBB Medicines B.V.簽訂的2X-111協議

 

Allarity內部的所有2X-111工作都已取消優先級。新領導層尚未就該計劃做出最終決定。以下 部分保留以供參考。

 

根據許可協議,我們於2017年3月27日獲得了2-BBB Medicines B.V.(“2-BBB”)的2X-111的全球獨家許可權利和/或心腦血管藥物應用的全球獨家權利,包括(預防性)治療導致中樞神經系統疾病或症狀(包括癌症)的藥物的外周效應。根據協議,在協議期限內,我們單獨負責2X-111的開發。

 

61

 

 

開發 和銷售里程碑付款

 

根據協議,我們已同意向2-BBB支付與開發2X-111有關的里程碑式付款,由我們或我們的附屬公司、 或從我們手中接管2X-111開發計劃控制權的第三方(“計劃收購者”)支付給2-BBB,對應的項目包括: (I)2期臨牀試驗所需的前10名患者的登記;(Ii)2期臨牀試驗的成功完成; (Iii)第一期3期臨牀試驗中第一名患者的劑量;(Iv)向FDA提交第一份NDA;(V)向歐盟環境管理協會提交MAA;(Vi)在中國或印度提交第一份保密協議;(Vii)收到FDA第一份營銷和銷售許可產品的授權;(Vii)收到歐盟許可產品的MAA; 和(Ix)在中國或印度第一份獲得監管部門批准。如果所有開發里程碑都已實現,我們 可能有義務支付最高2,775萬美元的2-BBB費用,如果2-BBB成功擴大我們許可協議的範圍 以包括與人類癌症相關的所有預防、治療和/或診斷用途,則可能增加到5,550萬美元。除上述開發里程碑外,我們還同意在許可產品年銷售額達到5億美元時一次性支付中級七位數付款,並在許可產品首次和第二次年銷售額達到10億美元時支付較低的八位數付款 。如果所有銷售里程碑都已實現,我們將有義務向2-BBB支付最高2,250萬美元,如果2-BBB成功地將我們的許可協議範圍擴大到包括與人類癌症相關的所有預防、治療和/或診斷用途,則2-BBB可能會增加到4,500萬美元。

 

版税 付款

 

除上述里程碑付款外,我們還同意根據源自2X-111的產品的年增量銷售額 支付2-bbb版税,金額為年銷售額的5%至10%,介於0至1億美元之間,佔年銷售額的6%至13%,介於1億至2.5億美元之間,以及超過2.5億美元的年銷售額的7%至13%。根據協議,我們有義務按產品和國家/地區支付使用費,從任何產品在該國家/地區首次商業銷售開始至(A)2-bbb知識產權和/或(Ii)該國家/地區的共同知識產權(如果但僅當該共同知識產權產生於臨牀開發計劃下的活動)內的最後一項有效權利要求到期之時起計。這是此類產品在該國家/地區首次商業銷售的週年紀念日。但是,如果我們提前120天發出書面通知,或2-BBB在90天內未得到糾正的實質性違反協議的書面通知,則協議可能會在無故終止。2-BBB還有權 在收到書面通知後終止協議,如果我們在90天內(如果拖欠款項,則為30天 )內未得到補救,或我們申請破產。如果我們對2-BBB專利提出質疑,2-BBB也有權終止協議,並且我們有權基於特定的安全原因提前30天通知終止協議。

 

與Smerud簽訂的Out許可證 協議

 

在2020年6月,我們的許可超過了我們的次要LiPlaCI®和2X-111計劃給我們在歐洲的長期CRO合作伙伴Smerud Medical Research International,用於每個計劃及其DRP的進一步第二階段臨牀開發® 伴隨診斷。2022年3月28日,我們重組了我們的LiPlaci®與Smerud和原藥所有者Liplome Pharma APS簽署許可協議,使Smerud能夠取代Allarity並完全控制該計劃,以在Smerud附屬子公司Chosa APS進行進一步開發,並通過附屬公司確保該計劃的額外投資資金和合作開發 。根據《支持協議》的條款(如下文“LiPlaCis與Smerud、Chosa和Liplome的支持協議”一節所述),並與終止我們對LiPlaCis的獨家許可權有關®根據經修訂的許可協議(如下文標題為“與LiPlaome Pharma APS就LiPlaci修訂和重新簽署的許可協議”一節所述®“),我們同意終止與Smerud的終止許可協議。 然而,儘管終止了終止許可協議,我們目前仍在與Smerud就進一步開發2X-111進行談判。

 

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已修訂 並與LiPlaome Pharma APS重新簽署了LiPlaci的許可協議®

 

2021年1月,我們與LiPlatome Pharma APS(“LiPlatome”)簽訂了經修訂和重新簽署的許可協議,擁有開發、使用和營銷LiPlaCis的全球獨家永久權利®用於取代我們與LiPlatome之間的所有先前許可和開發協議(“原始許可協議”)的任何指示。2022年3月28日,我們簽訂了經修訂和重述的許可協議,其中轉讓、修訂和重述了原始許可協議,根據該協議,各方同意以Smerud的關聯公司Chosa取代Allarity Europe作為獨家許可方,以進一步推進LiPlaCis的臨牀開發和商業化。® (“經修訂的許可協議”)。根據修訂後的許可協議,Chosa取代Allarity Europe成為LiPlaCI的獨家許可方®技術此外,Allarity Europe還向Chosa授予了(I)其DRP的獨家、免版税、可轉讓和可再許可的許可證®針對順鉑或LiPlaCI的配套診斷程序 ®用於LiPlaCis的研究和開發®產品,以及(Ii)使用Allarity Europe擁有的任何和所有專有技術和知識產權以供Chosa使用我們的DRP® 專用於順鉑或LiPlaCI的配套診斷®用於LiPlaci的開發和商業化®產品,如經修訂的許可協議中所設想的。

 

開發 里程碑付款

 

根據修訂的許可協議,Allarity Europe有權從Chosa獲得與LiPlaCI的開發和商業化有關的某些里程碑付款 ®在發生以下事件時,將與LiPlatome分享哪些里程碑付款:(I)產品在美國首次獲得監管批准,(Ii)產品在歐洲任何國家/地區獲得第一次監管批准,包括EMA集中備案,(Iii)產品在美國的累計淨銷售額 第一次實現,以及(Iv)產品在歐洲任何國家/地區的累計淨銷售額 第一次實現。每筆里程碑付款僅支付一次,無論產品實現相應里程碑事件的次數,也不管實現此類里程碑事件的產品數量。如果實現了所有里程碑, 根據修訂後的許可協議,我們將有權獲得高達350萬美元的里程碑付款。

 

由於修改後的許可協議,我們不再擁有任何使用或商業化LiPlaCI的權利®並僅有權在實現各自的里程碑時收到里程碑付款。

 

LiPlaCis 與Smerud、Chosa和Liplome簽訂的支持協議

 

在簽訂經修訂的許可協議的同時,我們於2022年3月28日與Allarity Europe、Smerud、Chosa和Liplome簽訂了LiPlaCis支持協議(“支持協議”)。根據支持協議的條款,我們 同意(I)向LiPlatome支付一定比例的商業化收益(根據原始許可協議的定義) 我們通過取消與LiPlaCis之前工作有關的債務的方式從Smerud獲得® 根據經修訂許可協議的條款,預期於所有里程碑達成後,吾等將按比例分得最高達350萬美元的里程碑付款,(Iii)修訂許可協議修訂及重述原有許可協議,及(Iv)按訂約方根據支持協議的條款終止與Smerud的終止許可協議。

 

製造和供應

 

我們 不擁有或運營,目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴並預計將繼續依賴第三方生產用於臨牀前和臨牀試驗的研究產品,以及用於商業 生產(如果我們的任何研究產品獲得市場批准)。我們相信,這一戰略使我們無需投資於我們自己的製造設施、設備和人員,從而使我們能夠保持更高效的基礎設施,同時還使我們能夠將我們的專業知識和資源集中在我們研究產品的開發 上。

 

截至 日期,我們已從原始藥物所有者/被許可人或從單一來源的第三方臨牀製造組織(CMO)獲得了我們研究產品的原料藥和藥物產品。我們正在為我們的每個研究產品開發供應鏈,並打算制定框架協議,根據這些協議,CMO通常將根據我們的開發需求逐個項目地向我們提供必要數量的原料藥 和藥品,這些協議將為我們提供開展業務所需的知識產權。我們可能會為每個研究產品使用不同的CMO,並將在情況允許的情況下考慮進一步使藥品產品和供應組織多樣化。總體而言,隨着我們通過開發推進我們的研究產品,我們將從尋找多種原材料來源開始,並隨着時間的推移解決其他潛在的顧慮。

 

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商業化

 

我們 打算保留對我們的研究產品的重大開發和商業權,如果獲得市場批准, 將在美國和其他地區單獨或可能與合作伙伴將我們的研究產品商業化,無論是全球 還是逐個地區 。隨着我們研究產品的進一步發展,我們不打算為美國和可能的其他地區建立必要的基礎設施和銷售、營銷和商業產品分銷能力。相反,我們更希望 與營銷、銷售和分銷合作伙伴建立適當的合作伙伴關係,以實現我們每個治療計劃的推出和市場滲透。 與上述相關的臨牀數據、可尋址患者羣體的規模以及商業基礎設施和製造需求的規模以及經濟狀況都可能影響或改變我們的商業化計劃。

 

競爭

 

製藥和生物技術行業的特點是技術快速進步、競爭激烈以及對專有產品的高度重視。雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭,包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為癌症療法的研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。我們成功開發和商業化的任何研究產品都將與未來可能出現的新療法競爭。同樣, 我們的核心DRP®平臺技術,以及任何針對藥物的DRP®我們開發並商業化的配套診斷技術將與未來可能出現的新配套診斷技術競爭。

 

我們 在製藥、生物技術和其他相關市場展開競爭,這些市場開發小分子和藥物結合物, 與伴隨的診斷一起,作為癌症患者的治療方法。還有許多其他公司已經商業化和/或正在開發此類癌症治療方法,包括大型製藥和生物技術公司,如阿斯利康、百時美施貴寶公司(“BMS”)、默克、輝瑞與默克KGaA合作、Regeneron PharmPharmticals,Inc.與賽諾菲Genzyme(“賽諾菲”)和羅氏合作。還有許多其他公司正在開發、已經開發和/或已將針對癌症患者的患者選擇的配套診斷技術/方法商業化,如Foundation Medicine,Inc.、Kura Oncology,Inc.和Lantern Pharma,Inc.。

 

對於我們的Stenoparib計劃,我們知道有許多公司目前正在營銷獲得批准的PARP抑制劑和/或開發與我們的藥物競爭或可能與我們的藥物競爭的 PARP抑制劑,例如大型製藥公司阿斯利康、百時美施貴寶、諾華和葛蘭素史克 (葛蘭素史克),以及較小的製藥公司百濟神州和克洛維斯腫瘤公司。據我們所知,目前還沒有已批准或正在開發的用於治療卵巢癌或其他適應症的PARP抑制劑,其治療概況與司諾帕利相同,使用或不使用其Stenoparib-DRP®伴隨診斷。

 

對於我們的Ixempra®根據我們的計劃,我們知道有許多公司目前正在銷售批准的微管抑制劑和/或開發與我們的藥物具有或可能競爭的微管抑制劑,例如大型製藥公司衞材和賽諾菲,以及 較小的製藥公司,如Celgene和Veru Pharma。據我們所知,目前還沒有已批准或正在開發的微管抑制劑,用於治療轉移性乳腺癌(MBC)或其他適應症,其治療概況與Ixempra相同®, 帶或不帶Ixempra®-DRP®伴隨診斷。

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對於 我們的LiPlaCI®根據我們的計劃,我們知道許多公司目前正在或已經在開發與我們的藥物具有或可能與我們的藥物競爭的順鉑脂質體制劑,如Regon,Inc.。據我們所知,目前還沒有批准的順鉑脂質體 製劑。此外,據我們所知,目前還沒有開發中的順鉑脂質體制劑,用於治療MBC或其他適應症,具有與LiPlaCis相同的治療概況®,使用或不使用順鉑-DRP® 伴隨診斷。

 

對於我們的2X-111計劃,我們知道有許多公司目前正在銷售獲得批准的阿黴素脂質體制劑和/或開發與我們的藥物競爭或可能與我們的藥物競爭的阿黴素脂質體制劑,如Janssen PharmPharmticals、Baxter和Teva以及Zydus Cadilla。據我們所知,目前還沒有已批准或正在開發的用於治療GBM或其他適應症的谷胱甘肽修飾的阿黴素脂質體,其治療概況與2X-111相同,使用或不使用其阿黴素-DRP®伴隨診斷。

 

對於 我們的Irofulven-DRP®伴隨診斷,我們已經獲得了Lantern Pharma的授權,我們知道有許多公司 目前正在營銷經批准的DNA損傷化療藥物和/或開發具有或可能與Irofulven競爭的DNA損傷化療藥物。許多已獲批准的化療藥物現在都是仿製藥,由Teva製藥公司和Baxter等公司銷售。 一些較小的製藥公司,如阿爾基多製藥公司和燈籠製藥公司,正在嘗試開發新的化療藥物。例如,Lantern Pharma正在臨牀前嘗試開發Irofulven的新類似物。據我們所知,目前還沒有批准或正在開發的DNA損傷劑,用於治療mCRPC或其他適應症,具有與Irofulven相同的治療概況, 使用或不使用其Irofulven-DRP®伴隨診斷。

 

對於我們的核心DRP®平臺技術(以及由此產生的藥物特異性DRP®伴隨診斷),我們知道有許多公司目前正在營銷經批准的伴隨診斷平臺,或正在嘗試開發此類 平臺,這些平臺與我們的DRP競爭或可能競爭(儘管不同於)®平臺,如基礎醫學和 元宵醫藥。據我們所知,目前還沒有獲得批准或開發的診斷技術或平臺-用於 開發特定於藥物的伴隨診斷,以指導選擇和治療最有可能對給定藥物有反應的癌症患者-像我們的DRP一樣廣泛適用、強大和高度驗證®站臺。

 

與我們相比,我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准、 和營銷批准藥品方面擁有更多的財力和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。這些競爭對手 還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地、為我們的臨牀試驗招募受試者以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們競爭。

 

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全或更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的治療產品,我們 可能會看到我們的商業機會減少或消失。同樣,我們的商業機會可能會因為開發和商業化競爭對手的診斷產品而減少,這些產品比我們的DRP更好®配套診斷。 我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或外國監管機構對其產品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。 如果獲得批准,影響我們所有研究產品成功的關鍵競爭因素可能是它們的抗癌活性程度、耐受性、便利性和價格、配套診斷的有效性(如果需要)、生物相似或仿製藥競爭的水平以及從政府和其他第三方付款人那裏獲得補償的可能性。所有這些因素都將受到我們DRP的價值和優勢的影響®與腫瘤學市場中目前存在或正在發展的任何競爭的伴隨診斷方法相比,它具有更高的診斷效率。

 

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政府 法規

 

美國聯邦、州和地方以及其他國家的政府當局對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、推廣、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行監管。通常,在新藥 可以上市之前,必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據,組織成針對每個監管機構的特定格式,提交監管機構審查並獲得監管機構的批准。類似的法規和批准也存在於歐盟和其他主要的腫瘤治療市場。

 

美國 藥物開發

 

在美國,FDA根據《食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)對藥品進行監管。同樣,在歐洲聯盟(EU), 歐洲藥品管理局(EMA)監管藥品的臨牀試驗、批准和營銷。藥品還受其他聯邦、州和地方法規的約束。獲得監管批准並隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或上市後的任何時候,如果 未能遵守適用的美國或歐盟要求,申請人可能會受到行政或司法制裁。除其他行動外,這些制裁可能包括FDA或EMA拒絕批准未決申請、撤回批准、臨牀保留、無標題或警告信、產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還和民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

 

我們的候選治療藥物被認為是小分子藥物,必須通過新藥申請(“NDA”)獲得FDA的批准, 在美國合法上市前,必須同樣獲得EMA的批准。該程序通常涉及以下內容:

 

  根據適用法規完成廣泛的臨牀前研究,包括根據GLP進行的研究;

 

  向FDA提交研究新藥(IND)申請,該申請必須在人體臨牀試驗開始之前獲得批准和生效;

 

  向FDA提交調查設備豁免(IDE)申請,該申請必須在針對藥物的DRP之前獲得批准並生效® 伴隨診斷可用於人體臨牀試驗;

 

  在每個臨牀試驗開始之前,在每個臨牀試驗地點獲得獨立機構審查委員會(IRB)或倫理委員會的批准;

 

  根據適用的IND法規、GCP要求和其他與臨牀試驗相關的規程和法規進行充分和良好控制的人體臨牀試驗,以針對每個建議的適應症確定研究產品的安全性和有效性的確鑿證據;

 

  在所有關鍵試驗完成後,向FDA提交一份保密協議;

 

  向FDA提交上市前批准(PMA)申請,以允許使用DRP®配對診斷及其批准的藥物上市;

 

  FDA在收到保密協議後60天內決定接受實質性審查的申請;

 

  令人滿意地完成了FDA對將生產藥物的一個或多個製造設施的批准前檢查,以評估是否符合cGMP要求,以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度;

  

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  FDA可能對生成支持NDA申請的數據的臨牀前研究和/或臨牀試驗地點進行審計;

  

  在美國進行任何商業營銷或銷售該藥物之前,FDA審查和批准NDA,包括考慮FDA任何顧問委員會的意見;以及

 

  遵守任何審批後要求 ,包括實施REMS的潛在要求和進行審批後研究的潛在要求。

 

支持NDA所需的數據在兩個不同的發展階段產生:臨牀前和臨牀。臨牀前和臨牀 測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力,我們無法確定是否會在美國、歐盟或其他地區/國家/地區及時批准任何當前和未來的候選治療方案。

 

臨牀前研究和IND/IDE

 

臨牀前開發階段通常包括藥物化學、配方和穩定性的實驗室評估,以及支持後續臨牀試驗的動物毒性評估研究。贊助商必須將臨牀前研究的結果, 連同生產信息、回顧數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案作為IND的一部分提交給FDA。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求,必須在人體臨牀試驗開始之前生效。類似地,IDE是FDA授權使用診斷程序的請求-在我們的情況下是DRP®伴隨診斷測試-在人體臨牀試驗中篩選、選擇和治療特定患者 。

 

臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估,以及體外培養和動物研究,以評估不良事件的潛在可能性,並在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束,包括GLP關於安全/毒理學研究的規定。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與生產信息、回顧數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等一起提交給FDA,作為IND的一部分。同樣,IDE贊助商必須向FDA提交有關診斷之前開發和驗證的信息,包括臨牀前測試結果、製造信息、回顧數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等,作為IDE的一部分。在IND提交後,一些長期的臨牀前測試,如生殖不良事件和致癌性的動物測試,可能會繼續 。IND在FDA收到後30天自動生效,除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題,並將試驗擱置。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此,提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。同樣,提交DRP的IDE®伴隨診斷可能不會導致FDA允許使用此類DRP®在一項批准的臨牀試驗中。

 

臨牀試驗

 

臨牀開發階段包括根據GCP要求,在合格的研究人員(通常是不受試驗贊助商僱用或控制的醫生)的監督下,向健康志願者或患者提供研究產品,其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀試驗提供知情同意 。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的協議下進行的。 每個協議和對協議的任何後續修訂都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外,每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的IRB審查和批准,以確保參與臨牀試驗的個人的風險降至最低,並且相對於預期的益處是合理的。IRB還必須批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書,並且必須 監督臨牀試驗直到完成。此外,還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。其他主要腫瘤學市場的臨牀開發,如歐盟,也受到類似的要求和法規的約束。

 

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希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權,根據IND進行臨牀試驗。如果國外臨牀試驗不是根據IND進行的,贊助商可以將臨牀試驗的數據提交給FDA以支持NDA。如果臨牀試驗是按照GCP進行的,FDA通常會接受並非根據IND進行的設計良好和進行良好的外國臨牀試驗。如果認為有必要,FDA可以通過現場檢查來驗證數據。完全基於符合美國上市批准標準的外國臨牀數據的NDA可在以下情況下獲得批准:(1)外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐,(2)研究已由具有公認能力的臨牀研究人員進行,以及(3)FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段驗證數據(如果 認為必要)。

 

美國的臨牀試驗通常分三個連續階段進行,稱為第一階段、第二階段和第三階段,可能會重疊。

 

  第一階段臨牀試驗 通常涉及少數健康志願者或受疾病影響的患者,他們最初接受單劑治療,然後 再接受多劑候選治療。這些臨牀試驗的主要目的是評估藥物的新陳代謝、藥理作用、耐受性和安全性。

 

  第二階段臨牀試驗 涉及對受疾病影響的患者進行研究,以確定產生預期效果所需的劑量和劑量計劃。 同時,收集安全性和進一步的藥代動力學和藥效學信息,識別可能的不良反應和安全風險,並進行初步療效評估。

 

  第三階段臨牀試驗 通常涉及多個地點的大量患者,旨在提供必要的數據,以證明產品在預期用途中的有效性、使用中的安全性,並確定產品的總體收益/風險關係,併為產品審批提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較 。治療的持續時間經常被延長,以模擬產品在營銷期間的實際使用。

 

審批後 試驗,有時稱為4期臨牀試驗,在初步上市審批後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗。在某些情況下,FDA可能會強制要求執行4期臨牀試驗,作為批准NDA的條件。

 

除其他信息外,詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年提交給FDA。贊助商 還負責提交書面的IND安全報告,包括嚴重和意想不到的可疑不良事件的報告, 其他研究表明對接觸藥物的人類有重大風險的報告,動物或體外培養檢測 表明對人類受試者有重大風險,以及與方案或研究人員手冊中列出的反應相比,嚴重疑似不良反應的發生率在臨牀上有任何顯著增加。其他主要腫瘤學市場的臨牀開發,如歐盟,也遵守類似的要求和法規。

 

第1期、第2期和第3期臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗,包括髮現研究對象或患者 面臨不可接受的健康風險。同樣,如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的,或者如果藥物與患者的意外嚴重傷害有關,IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准 。此外,一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的由合格專家組成的獨立小組進行監督,稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問,授權是否可以在指定的檢查點進行試驗。

 

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在臨牀試驗的同時,公司可能會完成更多的動物安全性研究,必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息,並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的工藝。由製造設施執行的製造工藝必須能夠持續生產 個質量批次的候選治療藥物。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並且必須進行穩定性研究,以證明我們的候選治療藥物在其標籤的保質期內不會發生不可接受的變質。

 

保密協議 審核流程

 

在 臨牀試驗完成後,對數據進行分析,以評估研究產品對於建議的 指示用途是否安全有效。臨牀前研究和臨牀試驗的結果隨後作為保密協議的一部分提交給FDA,並與建議的標籤、化學和製造信息一起提交,以確保產品質量和其他相關數據。簡而言之,NDA 是針對一個或多個指定適應症在美國銷售該藥物的批准請求,並且必須包含藥物的安全性和有效性證明 。隨之而來的是,PMA作為NDA批准的一部分提交給FDA,這是以使用伴隨診斷為條件的。 簡而言之,PMA是請求批准在美國銷售伴隨診斷,以及用於一個或多個指定適應症的藥物處方 ,並且必須包含安全性和有效性的臨牀證據,以及用於選擇使用該藥物治療的患者的伴隨診斷的充分驗證。

 

NDA申請必須包括臨牀前研究和臨牀試驗的陰性和模糊結果,以及陽性結果。 數據可能來自公司贊助的臨牀試驗,旨在測試產品使用的安全性和有效性,或者來自許多替代來源,包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准,提交的數據必須在質量和數量上都足夠 ,以確定研究產品的安全性和有效性,使FDA滿意。在藥品可以在美國合法銷售之前,必須獲得FDA對NDA的批准。同樣,在DRP之前必須獲得FDA對PMA的批准®配對診斷可能會合法地在美國銷售。

 

根據修訂後的《處方藥使用費法案》(“PDUFA”),每份保密協議必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對每一種上市的人類藥物徵收年度計劃費。在某些情況下可以免除或減免費用 ,包括免除小企業首次申請的申請費。此外,對於被指定為孤兒藥物的產品, 不會在NDA上評估使用費,除非該產品還包括非孤兒適應症。

 

FDA在接受提交的所有NDA備案之前對其進行審查,並可能要求提供更多信息,而不是接受NDA備案 。FDA必須在收到NDA後60天內決定接受NDA提交。一旦提交的申請被接受備案,FDA將開始對保密協議進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策,FDA有10個月的時間完成對新分子實體NDA的初步審查並回應申請人,從申請日期起有10個月,從指定用於優先審查的新分子實體NDA的提交日期起有6個月的時間。FDA並不總是滿足標準和優先NDA的PDUFA目標日期,而且FDA要求提供更多信息或澄清的請求往往會延長審查過程。同樣,FDA必須在收到PMA後45天內決定接受PMA進行審查。接受後,FDA將開始對PMA進行實質性審查 。在審查過程中,FDA將通過重大/次要缺陷信函通知PMA申請人FDA需要的任何信息 以完成對申請的審查。FDA可能會將PMA提交給外部專家小組(諮詢委員會)。通常,第一種設備的所有PMA都會提交給相應的諮詢小組進行審查和推薦。

 

69

 

  

在批准保密協議之前,FDA將對新產品的生產設施進行審批前檢查,以確定它們是否符合cGMP要求。FDA不會批准該產品,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。 FDA還可以審核臨牀試驗的數據,以確保符合GCP要求。此外,FDA可將針對新藥產品或藥物產品的申請 提交給諮詢委員會,通常是由臨牀醫生和其他專家組成的小組進行審查、評估,並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下(如果有)提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出批准決定時會考慮這樣的建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據,這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對保密協議進行評估後,將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束,目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的保密協議中的所有具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據、額外的關鍵階段3期臨牀試驗(S)和/或其他與臨牀試驗、臨牀前研究和/或生產相關的重要且耗時的要求。如果發出了完整的回覆信函,申請人可以重新提交保密協議,解決信函中發現的所有不足之處,也可以撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息,FDA也可能會判定NDA不符合批准標準。 從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的,FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。

 

類似地,IDE申請在FDA收到後30天內被視為已批准,除非FDA在收到之日起30個歷日之前通過電子郵件通知贊助商該IDE已獲批准、有條件地獲得批准或未獲批准。在 個不同意的案例中,贊助商可以對不足之處作出迴應。

 

孤兒藥物

 

根據《孤兒藥品法》,FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒稱號,這種疾病或疾病通常在美國影響不到200,000人,或者在美國影響超過200,000人,並且沒有合理的預期在美國為此類疾病或疾病 開發和提供產品的成本將從產品的銷售中收回。

 

在提交保密協議之前,必須申請孤立的藥物指定。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA將公開披露治療性藥物的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢,也不會縮短 持續時間。

 

如果具有孤兒指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類 指定的疾病或條件的第一次批准,則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權,這意味着FDA在自批准之日起七年內不得批准任何其他針對同一適應症的相同藥物的上市申請,除非在有限情況下,例如通過更有效、更安全或在藥品供應問題上對患者護理或藥品供應問題做出重大貢獻來證明 具有孤兒獨佔地位的產品的臨牀優越性。但是,競爭對手可能會獲得針對相同適應症的不同產品 的批准,或針對不同適應症的相同產品的批准,但這些產品可以在標籤外用於孤立的適應症。孤立的 藥物獨佔性也可能在七年內阻止我們的候選治療藥物的批准,如果競爭對手在我們獲得批准 之前獲得了FDA定義的同一產品的批准,我們正在尋求批准的相同適應症,或者如果治療候選藥物 被確定為包含在競爭對手的同一適應症的產品範圍內。如果我們被指定為孤兒藥物的候選治療藥物之一獲得了上市批准,其適應症範圍比指定的範圍更廣,則它可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。歐洲聯盟(歐盟)的孤兒藥物地位有類似但不完全相同的要求和好處。

 

70

 

 

加快開發和審查計劃

 

FDA有一個快速通道計劃,旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥的過程。 具體地説,如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病,並且臨牀前或臨牀數據表明有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求,則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症。贊助商可以在獲得NDA批准之前的任何時間請求FDA將該產品指定為快速通道狀態,但最好不晚於NDA前與FDA的會議。

 

任何提交FDA上市的產品,包括快速通道計劃,都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格,例如優先審查和加速審批。如果任何產品治療嚴重或危及生命的疾病,並且如果獲得批准,與現有療法相比,其安全性和有效性將顯著提高,則有資格接受優先審查 。

 

如果產品治療嚴重或危及生命的疾病,並且通常提供了比現有療法更有意義的 優勢,則該產品也有資格獲得加速批准。此外,它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響,或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率(“IMM”)更早測量的臨牀終點的影響, 合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件,FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。如果驗證性上市後試驗未能驗證臨牀益處或未顯示足夠的臨牀益處以證明與藥物相關的風險是合理的,則FDA可能會撤回 藥物審批或要求更改藥物的標籤適應症。如果FDA得出結論認為,只有在分銷或使用受到限制的情況下,才能安全使用被證明有效的藥物,它可能會要求實施其認為必要的上市後限制,以確保該產品的安全使用。

 

此外, 如果一種藥物單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且初步臨牀證據表明,該產品 可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善,則該藥物可能有資格被指定為突破性療法。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處,以及FDA的密集指導,以確保 有效的藥物開發計劃。快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定 不會改變批准的標準,但可能會加快開發或批准過程。即使產品符合其中一個或多個計劃的資格,FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件,或決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。

 

審批後要求

 

新產品獲得批准後,製造商和批准的產品將繼續受到FDA的監管,其中包括監測和記錄保存要求、報告不良事件的要求以及遵守促銷和廣告要求 ,其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物,稱為“標籤外促銷”, 以及對行業贊助的科學和教育活動的限制。雖然醫生可能會開合法的藥品用於標籤外的用途,但製造商不得銷售或推廣此類用途。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。此外,如果藥物有任何修改,包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化,申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或NDA補充劑的批准, 這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。

 

FDA還可以在批准上附加其他條件,包括要求REMS,以確保產品的安全使用。REMS可以 包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能因不符合監管標準 或在初始營銷後出現問題而被撤回。

 

71

 

 

如果沒有遵守監管要求和標準,或者產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守法規要求,可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:

 

  限制產品的銷售或製造,產品完全退出市場,或產品召回;

 

  罰款、警告信、 或暫停批准後的臨牀研究;

 

  FDA拒絕批准 待決申請或已批准申請的補充;

 

  暫停或撤銷產品審批 ;

 

  產品被扣押或扣留;

 

  拒絕允許進口或出口產品;以及

 

  禁令或施加民事或刑事處罰。

 

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格管理。藥品只能根據批准的適應症並按照批准的標籤的規定進行宣傳。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規,被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。批准的藥物在其他主要腫瘤學市場的營銷和推廣,如歐盟,也受到類似的要求和法規的約束。

 

其他美國監管事項

 

製藥 製造商受到聯邦政府以及其開展業務所在州和外國司法管轄區當局的各種醫療法律、法規和執法的約束。我們的行為,包括我們員工的行為,以及我們的業務運營和與第三方的關係,包括目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排,可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規,這可能會 約束我們研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係 。 可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於:

 

  聯邦反回扣 法規規定,任何個人或實體,包括處方藥製造商(或代表其行事的一方), 故意和故意索要、接收、提供或支付任何旨在誘導或獎勵下線的報酬,包括購買、推薦、訂購或開出特定藥物的處方,這可能是根據聯邦醫療保險或醫療補助計劃支付的。此外,PPACA規定,政府可以主張,違反聯邦反回扣法規而產生的包括物品或服務的索賠構成 民事虛假索賠法案中的虛假或欺詐性索賠。

 

  聯邦虛假聲明,包括民事虛假聲明法,可由普通公民通過民事舉報人或魁擔訴訟、 和民事罰款法禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致 向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款申請,或做出虛假陳述以避免、減少 或隱瞞向聯邦政府付款的義務。

 

  除其他事項外,HIPAA禁止執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述。

  

72

 

 

  經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例也對醫療保險計劃、醫療保健票據交換所、醫療保健提供者及其各自的業務夥伴和承保分包商等承保實體施加了保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務,包括強制性合同條款。

 

  聯邦醫生付款 陽光法案要求在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃下可獲得付款的承保藥品、設備、生物製品和醫療用品的適用製造商 每年向CMS報告此類法律定義的向醫生和教學醫院支付的某些付款和其他價值轉移的信息,以及有關醫生及其直系親屬持有的所有權和投資利益的信息;此外,《促進患者和社區阿片類藥物康復和治療的藥物使用-疾病預防法案》在題為《用陽光抗擊阿片類藥物流行》的條款下,部分地將《醫生支付陽光法案》對醫生的報告和透明度要求擴大到醫生助理、護士從業人員和其他中層從業者, 2021年支付的款項或持有的所有權和投資權益的報告要求將於2022年生效。

 

  類似的州和外國法律法規,例如可能適用於銷售或營銷安排的州反回扣和虛假索賠法律,以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠 ,要求生物技術公司遵守生物技術行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律 ;州和當地法律要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息,並要求 其銷售代表註冊,州法律要求生物技術公司報告某些藥品的定價信息 ,以及管理某些情況下健康信息的隱私和安全的州和外國法律, 許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不會被HIPAA搶先,從而使合規工作複雜化。

 

定價和返點計劃還必須符合1990年《美國綜合預算調節法》中的醫療補助返點要求以及PPACA中更新的要求。如果產品可供一般服務管理局聯邦供應時間表的授權用户使用,則適用其他法律和要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。此外,藥品分銷 還需遵守其他要求和法規,包括旨在防止未經授權銷售藥品的廣泛記錄保存、許可、存儲和安全要求 。產品必須符合美國《毒物防護法》中適用的兒童安全包裝要求以及其他適用的消費者安全要求。

 

未能遵守任何這些法律或法規要求使公司面臨可能的法律或法規行動。

 

在其他主要腫瘤學市場(如歐盟)的營銷、促銷和經批准的藥物的銷售都受到類似的要求和法規的約束。 例如,在歐盟,保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸受到被廣泛認為是世界上最嚴格的一般數據保護法規(GDPR)和法律的 約束。

  

73

 

 

美國 專利期限恢復和營銷排他性

 

根據FDA批准未來治療候選專利的時間、持續時間和細節,我們的一些美國專利如果發佈,可能 有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許恢復長達五年的專利期,以補償在專利期內失去的銷售該藥物的機會,而該藥物正處於FDA監管審查過程中。然而,專利期限恢復不能將專利的剩餘期限從監管部門批准之日起延長總共14年 。專利期恢復期一般為專利申請生效日期或專利發佈日期(以較晚者為準)與提交保密協議之日之間的時間的一半,加上提交保密協議之日或專利發佈日期(以較晚者為準)與批准申請之間的時間,但審查期限應減去申請人未能進行盡職調查的任何 時間。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期,而且延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利局(USPTO)與FDA協商後,審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來,我們可能會 根據臨牀試驗的預期時長和提交相關保密協議所涉及的其他因素,為我們當前擁有或許可的專利申請恢復專利期,以延長其當前到期日之後的專利壽命。

 

市場 FDCA下的排他性條款也可能會推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體的NDA批准的申請者提供了為期五年的美國境內非專利營銷排他期。 如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥,則該藥物是新的化學實體。在排他期內,FDA可能不接受由另一家公司提交的簡化新藥申請(“ANDA”)或505(B)(2)保密協議,如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的此類藥物的仿製藥版本。但是,如果申請包含專利無效或非侵權證明,則可以在四年後提交申請。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(而不是生物利用度研究)對於批准 申請至關重要,則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年 年的市場排他性,例如新的適應症、劑量或現有藥物的強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件,並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而,提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利,這些試驗是證明安全性和有效性或自行生成此類數據所必需的。

 

歐洲藥品開發聯盟

 

與美國類似,歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管 控制。這導致了成員國制度的重大變化。根據現行制度,在啟動臨牀試驗之前,必須由兩個不同的 機構:國家主管機構(“NCA”)和一個或多個道德委員會(“ECs”)在每個歐盟國家批准臨牀試驗。根據目前的制度,在臨牀試驗期間發生的所有可疑的意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的國家藥品監督管理局和歐洲藥品監督管理局報告。

 

歐盟臨牀試驗立法目前正在進行過渡,主要目的是協調和簡化臨牀試驗的授權,簡化不良事件報告程序,改善臨牀試驗的監督並增加其透明度。 最近頒佈的歐盟536/2014號臨牀試驗條例確保在歐盟進行臨牀試驗的規則將是相同的。 同時,臨牀試驗指令2001/20/EC繼續管理在歐盟進行的所有臨牀試驗。

 

歐盟藥品審查和審批

 

有兩種類型的MA。

 

74

 

 

  共同體MA由歐盟委員會根據EMA的人用藥品委員會的意見通過集中程序頒發,並在EEA的整個領土內有效。對於某些類型的產品,如生物技術藥物產品、孤兒藥物產品、基因治療等高級治療藥物、體細胞治療或組織工程藥物,以及含有用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病的新活性物質的醫藥產品, 必須進行集中程序。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品,或構成重大治療、科學或技術創新的產品,或符合歐盟公共衞生利益的產品,集中的 程序是可選的。

 

  國家MA由歐洲經濟區成員國的主管當局頒發,僅覆蓋其各自的領土,可用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果產品已在歐洲經濟區的一個成員國獲得銷售授權,則可通過相互認可程序在另一個成員國認可該產品。 如果該產品在申請時尚未在任何成員國獲得國家MA,則可通過分散程序在各成員國同時批准該產品。根據分權程序,向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗,申請人選擇其中一個作為參考成員國(“RMS”)。RMS主管當局編制一份評估報告草案、一份產品特性概要草案(“SOPC”)和一份標籤和包裝傳單草案,送交其他成員國(稱為有關成員國)批准。如果有關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重危害,對RMS提出的評估、SOPC、標籤或包裝沒有提出異議,則該產品隨後在所有成員國(即RMS和有關成員國)獲得國家MA。

 

根據上述程序,在批准歐洲環境管理局、歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局之前,應根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準,評估產品的風險-效益平衡。與美國專利術語-恢復一樣, 補充保護證書(“SPC”)是歐洲專利權的最長五年的展期。SPC 適用於特定的醫藥產品,以彌補由於這些產品在獲得監管市場批准之前需要進行漫長的 測試和臨牀試驗而在專利期內失去銷售藥物的能力。

 

承保 和報銷

 

我們治療產品和DRP的銷售 ®配套診斷如果獲得批准,將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上由第三方付款人承保,如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療組織。 與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷相關的重大不確定性。在美國,例如,有關新產品報銷的主要決策通常由CMS做出。CMS決定是否以及在多大程度上在Medicare下承保和報銷新產品,而私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS關於 承保和報銷的決定。然而,藥品的承保範圍和報銷沒有統一的政策。 因此,我們的任何產品的承保範圍和報銷金額將在付款人的基礎上做出決定 。

 

越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的定價提出挑戰。此外,這些付款人越來越多地挑戰價格,審查醫療必要性,並審查候選醫療方案的成本效益。在獲得新批准藥品的承保範圍和報銷方面可能會出現特別嚴重的延誤。第三方付款人可以將承保範圍限制在已批准的清單上的特定候選治療藥物,即所謂的處方表,其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。因此,承保範圍確定過程 通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持 ,但不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷。此外,保險政策 和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態,未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率 。

 

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《2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)設立了聯邦醫療保險D部分計劃,為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分,Medicare受益人可以參加由提供門診處方藥保險的私人實體提供的處方藥計劃。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同,D部分的覆蓋範圍 不是標準化的。雖然所有Medicare藥物計劃必須至少提供Medicare設定的標準承保水平,但D部分處方藥計劃發起人不需要為所有承保的D部分藥物支付費用,每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方,以確定它將涵蓋的藥物以及覆蓋的級別或級別。但是,D部分處方藥處方必須包括每個治療性 類別和涵蓋的D部分藥物類別中的藥物,但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付處方藥的部分費用 可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。但是,D部分處方藥計劃涵蓋的我們的 產品的任何協商價格可能會低於我們可能獲得的價格。此外,雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利,但私人第三方支付者在設置自己的支付率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付 限制。

 

此外,在藥品需要伴隨診斷的情況下(在我們的情況下,是DRP®配對診斷),則配對診斷測試需要單獨承保和報銷,並且不包括配對藥品或生物製品的承保和報銷 。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰, 也將適用於伴隨診斷。通常,如果提供了足夠的臨牀證據以支持使用伴隨診斷改善醫療結果和/或降低與給定藥物相關的醫療費用,保險付款人將承保並報銷伴隨診斷。

 

此外,在大多數外國,藥品的擬議定價必須獲得批准,才能合法上市。管理藥品定價和報銷的要求因國家而異。例如,歐盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家醫療保險制度為其提供報銷的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格,也可以轉而對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區會 允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看,在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構,通常價格往往會低得多。

 

醫療保健 改革

 

美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃 以限制政府支付的醫療成本的增長表現出極大的興趣,包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥替代品牌處方藥。例如,PPACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式,並繼續對美國製藥業產生重大影響。PPACA包含 條款,這些條款可能會通過以下方式降低藥品的盈利能力:增加Medicaid計劃報銷藥品的返點、將Medicaid返點擴大到Medicaid管理的醫療保健計劃、對某些Medicare Part D受益人進行強制折扣以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額 收取年費。醫療補助藥品返點計劃要求製藥 製造商與HHS部長簽訂並生效國家退税協議,作為各州獲得製造商向醫療補助患者提供的門診藥物的聯邦匹配資金的條件。PPACA對醫療補助藥品返點計劃進行了多項更改,包括通過將大多數品牌處方藥的最低基本醫療補助返點從製造商平均價格(AMP)的15.1%提高到AMP的23.1%,從而增加了製藥商的返點責任,並 增加了品牌產品固體口服劑型的 系列延伸(即新配方,如緩釋製劑)的新返點計算,以及通過修改AMP的法定定義 可能影響其返點責任。PPACA還通過要求製藥商 為Medicaid管理的醫療保健使用支付返點,並通過擴大有資格獲得Medicaid藥品福利的潛在人羣,來擴大Medicaid使用範圍。 此外,對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦報銷或直接銷售給美國政府機構的藥品,製造商必須將折扣擴大到有資格參與340B藥品定價計劃的實體。 給定產品所需的3400億折扣是根據製造商報告的AMP和Medicaid返點金額計算的。

 

76

 

 

PPACA的某些方面仍然存在司法和國會方面的挑戰,以及上屆政府廢除或取代PPACA某些方面的努力。自2017年1月以來,已有幾項行政命令和其他指令 旨在推遲實施PPACA的某些條款,或以其他方式規避PPACA授權的一些醫療保險要求 。與此同時,國會審議了將廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。 雖然國會尚未通過全面廢除立法,但已通過了幾項影響PPACA下某些税收實施的法案。2017年,《税法》廢除了PPACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的個人基於税收的分擔責任支付,這一點通常被稱為 “個人強制要求”。此外,2020年聯邦支出計劃永久取消,從2020年1月1日起生效, PPACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税,以及從2021年1月1日起,也取消了健康保險公司税。2018年兩黨預算法修訂了PPACA,自2019年1月1日起生效,以彌合大多數聯邦醫療保險D部分藥物計劃的覆蓋缺口。2018年12月,CMS發佈了一項新的最終規則 ,允許根據PPACA風險調整計劃對某些符合ACA資格的健康計劃和健康保險發行商進行進一步的收款和付款,以迴應聯邦地區法院關於CMS確定此風險調整的方法的訴訟結果 。2020年4月,美國最高法院推翻了聯邦巡迴法院的一項裁決,該裁決此前維持了國會拒絕提供120億美元“風險走廊”資金的決定。2018年12月,德克薩斯州一名地區法院法官裁定《PPACA》整體違憲,因為作為税法的一部分,《個人授權》已被國會廢除。 此外,2019年12月,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決,裁定《個人授權》違憲,並將案件發回地區法院,以確定PPACA 的其餘條款是否也無效。2021年6月17日,美國最高法院推翻了第五巡迴法院的裁決,認為州原告缺乏資格挑戰美國憲法第三條第二節規定的個人授權。目前尚不清楚未來的訴訟以及廢除和取代PPACA的其他努力將如何影響PPACA和我們的業務。我們將繼續評估 PPACA及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。遵守任何新的法律,對我們的業務造成實質性的不利影響。

 

自PPACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他 立法修改。這些變化包括:自2013年4月1日起,向提供商支付的聯邦醫療保險總金額從2013年4月1日起每財年最高削減2%,由於隨後的立法修訂, 將一直有效到2030年,除非國會採取進一步行動。CARE法案於2020年3月簽署成為法律, 旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源,從2020年5月1日至2020年12月31日暫停2%的聯邦醫療保險自動減支,並將自動減支延長一年,至2030年,以抵消2020年暫停的額外費用。除其他事項外,2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾家提供商的醫療保險支付 ,並將政府向提供商追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。這些 新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,如果獲得批准,這可能會對我們藥品的 客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。

 

此外, 最近政府對藥品製造商為其銷售產品定價的方式進行了更嚴格的審查,這導致了幾次國會調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,並改革 政府計劃藥品報銷方法。例如,在聯邦一級,政府2021財年的預算提案包括1,350億美元的津貼,以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得較低成本的仿製藥和生物相似藥物的立法提案。 2020年3月10日,政府向國會提交了藥品定價《原則》,呼籲立法限制Medicare Part D受益人的自付藥房費用,提供對Medicare Part D受益人每月自付費用上限的選項,並對藥品價格上漲進行限制。此外,政府此前發佈了一份《藍圖》,以降低藥品價格和降低藥品的自付成本,其中包含增加製造商 競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判能力、激勵製造商降低其產品的標價 以及減少消費者支付的藥品的自付成本的建議。儘管其中一些措施和其他措施 可能需要額外授權才能生效,但國會和政府已各自表示將繼續 尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。例如,2020年7月24日,政府宣佈了四項降低藥品價格的行政命令,包括允許某些藥品的進口,改變中間商(如藥房福利經理)協商藥品退税的方式,將此類退税作為銷售點折扣傳遞給患者,並要求 聯邦醫療保險以經濟上可比國家提供的最低價格支付某些B部分藥物(詳細信息已於2020年9月13日公佈,還將政策擴大到涵蓋某些D部分藥物)。總裁推遲了國際藥品定價令的生效日期,等待與主要製藥公司的討論。這些行政命令將如何執行及其對行業的影響仍不確定。此外,FDA最近發佈了最終規則,於2020年11月30日生效,執行了進口行政命令的一部分,為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。 在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制 以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和 批量採購。政府可能會針對持續的新冠肺炎疫情采取額外行動,這可能會影響我們的業務。我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向,這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性,並控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能減少我們的收入或增加我們的成本,也可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

 

77

 

  

設施

 

我們的主要執行辦公室位於美國馬薩諸塞州波士頓,我們在那裏按月租賃空間,不受任何租賃的限制。 該辦公室足以支持我們在美國的執行團隊成員,他們中的大多數都在美國東海岸,包括我們的首席執行官、首席營銷官和企業發展高級副總裁。我們的主要實驗室和研發設施位於丹麥霍爾肖姆(就在哥本哈根以北),我們在那裏的一個科技園中有一個不大的空間,設施租賃是開放式的,租期為12個月。 我們相信這些現有設施將足以滿足我們目前的需求,如果需要,未來將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間。

 

人力資本

 

截至2024年3月1日,我們有6名員工,其中5名為全職,1名為半職,其中大部分從事研發活動 。在我們的員工中,大多數都在丹麥的霍爾肖姆。在我們的執行管理團隊成員中,一名位於紐約州紐約市附近,一名位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華。我們的員工中沒有工會代表,也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

 

我們 認識到,吸引、激勵和留住各級人才對於我們的持續成功至關重要。我們的員工是一項重要的資產,我們的目標是創造一個公平、包容和具有代表性的環境,讓我們的員工能夠在其中成長和提升他們的職業生涯 ,總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍,以支持我們當前的渠道和未來的業務目標。通過專注於員工留任和敬業度,我們還提高了支持臨牀階段平臺、業務和運營的能力,並保護了證券持有人的長期利益。我們的成功還取決於我們吸引、吸引和留住多元化員工羣體的能力。我們努力招聘和留住多元化和充滿激情的員工隊伍,包括 提供具有競爭力的薪酬和福利方案,並確保我們傾聽員工的意見。

 

我們 重視敏捷性、激情和團隊合作,並正在建設一個多元化的環境,讓我們的員工能夠茁壯成長,並激發 卓越的貢獻以及專業和個人發展,以實現我們顯著改變腫瘤學實踐的使命。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的 和新員工、顧問和顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工,通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功 。我們致力於為員工提供具有競爭力的全面福利。我們的福利方案提供了平衡的保護 以及靈活性,以滿足員工的個人健康和健康需求。

 

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我們 計劃隨着我們的成長、發展和僱傭更多的員工,繼續努力吸引、留住和激勵我們的員工。

 

第 1a項。風險因素。

 

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前,除了本年度報告中包含的其他信息(包括我們的財務報表和相關附註)外,您還應仔細考慮以下風險因素 ,然後再決定是否投資我們的普通股。發生下列風險因素中描述的任何不利發展 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失你的全部或部分投資。

 

與財務狀況和資金需求相關的風險

 

我們 的運營歷史有限,除了研究撥款和有限數量的DRP之外,從未產生過任何收入® 生物標記物開發協議,這可能會使評估我們的業務迄今的成功和評估我們的未來生存能力變得困難。

 

我們 於2021年4月註冊為特拉華州公司,目的是進行資本重組和股票交易所。2021年12月,阿里治療A/S在資本重組換股完成後成為我們的前身,並被視為資本重組換股的會計收購人。我們的前身Allarity Treateutics A/S於2004年9月9日根據丹麥法律成立,主要專注於組織和配備我們公司的人員,籌集資金,開發我們的專有DRP®收購我們的候選治療藥物的權利,推進其發展,包括對我們的候選治療藥物進行臨牀試驗,並完成我們的資本重組股份交換。因此,我們的運營歷史有限,未產生任何收入。

 

此外,我們尚未展示成功獲得上市批准、大規模生產藥品或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動的能力。因此,如果我們有更長的運營歷史或成功開發和 商業化藥物的歷史,對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。

 

我們 依賴短期過橋貸款為我們當前的運營提供資金。我們的持續運營有賴於我們籌集資金。

 

於2024年1月18日,吾等與3i訂立證券購買協議,據此,吾等發行及出售3i於2025年1月18日到期的本金總額為440,000美元的高級可轉換本金票據(“第一張票據”,連同購買協議及“交易文件”),總購買價為400,000美元,相當於約 10%的原始發行折扣(“交易”)。我們同意將出售票據所得款項淨額用作應付帳款及營運資金用途。除非交易文件另有説明,否則未經買方事先書面同意,吾等不得預付票據本金的任何部分。

 

於2024年2月13日(“第二次成交”),雙方簽訂了一份有限放棄協議(“放棄協議”) ,並同意第二次成交可於2024年1月18日之後的第30個日曆日之前完成。雙方還 放棄僅與第二次成交相關的、根據《採購協議》第2.3條可能享有的任何權利或補救措施,包括僅因加速第二次成交而在《採購協議》下觸發的任何終止、違約、修改、加速或取消的權利。於第二次交易完成時,吾等向買方發行及出售本金總額為440,000美元(“本金”)於2025年2月13日到期的高級可轉換 本票(“第二次 票據”),連同日期為2024年1月18日的第一次票據及購買協議(“第二次交易文件”) ,總購買價為400,000美元,相當於約10%的原始發行折扣(“第二次交易”)。 我們同意將出售第二次票據所得款項淨額用作應付賬款及營運資金。除非交易文件另有説明,否則未經買方事先 書面同意,我們不得預付第二張票據本金的任何部分。

 

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我們 將需要籌集額外資金來支持我們的運營並執行我們的業務計劃。我們可能需要通過各種方式 尋求額外資本來源,包括債務或股權融資。我們未來可能發行的任何新證券可能會以比此次發行條款更優惠的條款出售給我們的新投資者。新發行的證券可能包括優惠、更高的投票權,以及將產生額外稀釋效應的權證或其他可轉換證券的發行。我們不能 保證在需要時可從任何來源獲得額外資金,或者,如果可用,將以我們可以接受的條款提供 。此外,我們在尋求未來資本和/或融資時可能會產生大量成本,包括投資銀行費用、法律費用、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金支出,如可轉換票據和認股權證,這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場疲軟和我們尚未盈利等因素的影響,這可能會影響未來融資的可用性和成本。如果我們從融資活動中籌集的資金量不足以滿足我們的資本需求,我們可能不得不相應地減少我們的業務。

 

在 3i,LP擔保本票違約的情況下,此類違約可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性造成不利影響。

 

根據本公司與3i,LP之間的若干擔保協議(“擔保協議”),就過渡性貸款向3i,LP發行及將向3i,LP發行的有擔保本票所證明的債務,以及支付替代兑換最低金額(“3i本票”)的義務 ,以我們的所有資產作抵押。每張有擔保的3I期票將於2024年1月1日到期,年利率為5%。3i,有限責任公司可以3i本票交換公司的普通股或其他股權證券,交換價格相當於出售給其他購買者的股權證券的每股最低價格, 如果公司在到期日之前完成未來的股權融資或該等本票的其他償還 ,則向下舍入到最接近的整股。此外,每張3i本票及其賺取的利息可由本公司選擇贖回 ,或持有人可要求贖回,前提是本公司在一次融資中獲得至少500萬美元的總收益,金額最高可達融資總收益的35%。作為擔保方,一旦發生違約,3i,LP將有權獲得根據擔保協議授予他們的抵押品 ,我們可能會失去對資產的所有權權益。我們抵押品的損失將對我們的運營、我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

自成立以來,我們 已發生重大運營虧損,並預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大運營虧損 ,可能永遠無法實現或保持盈利。我們需要籌集更多資金來繼續我們的運營, 啟動臨牀試驗,並實施我們的業務計劃。

 

自我們的前身Allarity Treateutics A/S成立以來,截至2023年12月31日,我們已蒙受虧損,累計虧損9,450萬美元 。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的淨虧損分別為1,180萬美元和1,610萬美元。 截至2023年12月31日,我們16.6萬美元的現金存款被確定為不足以為我們當前的運營計劃和未來12個月的計劃資本支出提供資金。這些情況使人對我們是否有能力繼續 繼續經營下去產生了極大的懷疑。我們預計在可預見的未來將出現鉅額運營虧損,可能永遠不會實現盈利。我們目前的候選治療藥物沒有 在美國或任何其他司法管轄區獲得上市批准,而且可能永遠不會 獲得此類批准。我們可能需要幾年時間(如果有的話)才能實現商業化藥物的可觀收入。 因此,我們不確定何時或是否能夠實現盈利,如果是的話,我們是否能夠持續盈利。 我們遭受的淨虧損可能會因季度和年度而大幅波動。我們預計我們的費用將大幅增加 因為我們:

 

  繼續開發我們的候選治療藥物,包括但不限於,推進我們由drp®指導的治療卵巢癌的狹窄利巴布的第二階段臨牀試驗,以及我們由drp®指導的治療轉移性乳腺癌的ixempra®的第二階段臨牀試驗,該試驗正在歐洲的試驗地點進行。

 

  啟動臨牀前研究和臨牀試驗,為我們目前的候選治療和我們可能追求的任何未來候選治療提供任何其他適應症;

  

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  通過收購或獲得其他候選療法或技術的許可,繼續構建我們的候選療法組合 ;

 

  繼續開發、維護、擴大和保護我們的知識產權組合;

 

  繼續開發、維護和擴展我們專有的DRP®配套診斷平臺;

 

  為成功完成臨牀試驗的我們當前和未來的候選治療尋求監管批准 ;

 

  最終建立 銷售、營銷、分銷和其他商業基礎設施,將我們可能獲得市場批准的任何治療候選藥物商業化,或與第三方合作影響相同的治療候選藥物;

 

  聘請額外的臨牀、監管、科學和會計人員;以及

 

  作為美國上市上市公司運營會產生額外的法律、會計和其他費用。

 

要 實現並保持盈利,我們必須開發一個或多個具有巨大市場潛力的候選治療藥物並最終將其商業化,或者將我們的一個或多個候選治療藥物授權給行業合作伙伴。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括完成我們候選治療藥物的臨牀試驗、通過同行評審出版物發佈我們關於候選治療藥物的數據和研究結果、開發商業規模生產流程、獲得市場批准、 製造、營銷和銷售任何我們可能獲得上市批准的當前和未來候選治療藥物,以及滿足 任何上市後要求。我們在2021年12月向美國FDA提交了關於我們的治療候選藥物多維替尼的保密協議,並在2022年2月15日收到了關於我們的多維替尼非授權評估和我們的DRP®-多維替尼伴隨診斷PMA的RTF信件。FDA確定 我們的保密協議不夠完整,無法進行實質性審查,因此我們的保密協議不被接受備案。FDA聲稱的主要拒絕理由與我們使用之前的3期臨牀試驗數據有關,這些數據由諾華公司在針對索拉非尼(拜耳)的“優勢” 終點研究中生成,以支持與drp®dovitinib 伴隨診斷相關的“非劣勢”終點。我們預計,FDA將要求進行預期的3期臨牀試驗以及額外的劑量研究,然後才能獲得監管部門批准多維替尼及其伴隨診斷藥物多維替尼-DRP作為單一療法。我們已經決定,將多維替尼作為mRCC的單一療法進行這些研究的成本、風險和潛在好處不再是通向商業成功的最佳途徑。

 

由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測 費用的時間或金額,或者我們何時或是否將獲得市場批准將我們的任何候選治療藥物商業化。如果FDA或其他監管機構(如歐洲藥品管理局或EMA)要求我們在目前預期的研究和試驗之外進行研究和試驗,或者如果開發出現任何延遲,或者我們當前或未來候選治療藥物的任何計劃或未來的臨牀前研究或臨牀試驗的完成出現任何延誤,我們的費用可能會增加,盈利能力可能會進一步推遲。

 

我們公司價值的下跌也可能導致您的全部或部分投資損失。

 

我們的 獨立註冊會計師事務所在其關於本報告所包含的經審計財務報表的報告中包含了關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落 。我們於2023年12月31日的經審核財務報表及截至該年度的財務報表均假設我們會繼續經營下去。

 

我們的獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日的年度報告包括一段説明 ,説明我們自成立以來在運營中的經常性虧損和我們的累計赤字使人對我們作為持續經營企業的能力 產生了極大的懷疑。這種觀點可能會大大限制我們通過發行新的債務或股權證券或其他方式籌集額外資金的能力。不能保證在需要時會有足夠的資金讓我們 繼續經營下去。由於擔心我們履行合同義務的能力,認為我們可能無法作為持續經營的企業繼續經營的看法也可能使我們的業務運營變得更加困難。我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力 取決於其他因素,包括出售我們的普通股或獲得替代融資。

 

81

 

  

我們 將需要大量額外資金,如果我們無法在需要時籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的藥物開發計劃或商業化努力。

 

我們 預計隨着DRP的推進,我們的費用將會增加®-指導下的卵巢癌治療方案斯通帕利布的第二階段臨牀試驗。我們已經開始削減除狹窄泛素之外的任何項目的資源支出,以便所有內部資源都可以專門用於加速卵巢癌的狹窄泛素的開發。即使只有一個計劃,也會有相當大的額外開發成本。這些費用可能包括以下任何或全部費用:旨在尋求監管部門批准的額外試驗;與監管和市場審批以及銷售、營銷、分銷和其他商業基礎設施支出相關的費用;商業規模的藥品和伴侶診斷製造;維護我們的知識產權組合; 招聘和保留更多人員,如臨牀、質量控制和科學人員;增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的藥物開發並幫助我們履行作為上市公司的義務的人員;以及增加設備和有形基礎設施以支持我們的研發計劃。

 

此外,儘管我們可能尋求一個或多個合作伙伴來開發我們當前的候選治療方案或我們可能針對一個或多個適應症開發的任何未來候選治療方案,但我們可能無法以適當的條款、及時或根本無法與我們的任何候選治療方案建立合作伙伴關係或獲得許可。無論如何,我們現有的現金和現金等價物將不足以資助我們計劃進行的所有努力,或資助完成我們的候選治療藥物或我們的其他臨牀前研究。因此,我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金。我們未能在需要時籌集資金,將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。

 

我們 將需要尋求額外的資金,未來的資金需求,無論是短期還是長期,將取決於許多因素,包括:

 

  我們DRP的範圍、進度、時間、成本和結果®-指導下的斯通帕利布治療卵巢癌的第二階段臨牀試驗;

 

  與維護、擴展和更新我們的專有DRP相關的成本®配套診斷平臺;

 

  尋求監管批准的成本、時間和結果 ;

 

  我們獲得上市批准的任何候選治療藥物的許可或商業化活動的成本 不由任何未來的合作者負責,包括建立藥品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間;

 

  隨着我們擴大研發活動以及潛在地建立商業基礎設施,我們的員工增長和相關成本;

 

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  我們簽訂 的能力以及任何合作、許可協議或其他安排的條款和時間;

 

  從我們當前和未來的候選治療藥物的商業銷售中獲得的收入(如果有);

 

  準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及對與知識產權相關的索賠進行抗辯的成本。

 

  我們追求的未來治療候選對象的數量和他們的發展需求;

 

  可能影響我們運營的監管政策或法律變化 ;

 

  可能影響商業努力的醫生接受度或醫學會建議的變化;

 

  獲得潛在的新治療候選藥物或技術的成本;

 

  與維護和擴展我們的網絡安全系統相關的成本;以及

 

  作為一家上市公司的運營成本。

 

財務報告內部控制

 

基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序 自2023年12月31日起生效。

 

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我們 收到美國證券交易委員會要求提供文件的請求,該調查名為“Allarity Treateutics,Inc.”, 其後果未知。

 

2023年1月,我們收到美國證券交易委員會的要求提供文件的請求,其中稱美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項名為“Allarity Treateutics,Inc.”的調查。以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。 所要求的文件似乎集中在就我們對多維替尼或多維替尼-DRP的保密協議提交、溝通和與美國食品和藥物管理局的會議上。 美國證券交易委員會信函還指出,調查是事實調查,並不意味着美國證券交易委員會已得出結論,公司或任何其他人違反了法律。

 

我們 不知道美國證券交易委員會的調查將於何時結束,也不知道美國證券交易委員會或其 員工未來可能會因其調查事項而採取什麼行動,也不知道繼續回覆詢問的成本 可能對我們的財務狀況或運營結果產生什麼影響(如果有的話)。我們沒有為這件事的損失計提任何準備金。此外,遵守美國證券交易委員會未來提出的任何此類文件或證詞要求,都會分散我們官員和董事的時間和注意力,或將我們的資源從正在進行的業務事務上分流出來。這項調查可能導致 鉅額法律費用,轉移管理層對我們業務的注意力,可能會對我們的業務和聲譽造成損害, 並可能使我們受到廣泛的補救措施,包括美國證券交易委員會的執法行動。不能保證此問題或任何類似問題的任何最終解決方案不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

 

與我們的候選藥物的發現和開發相關的風險

 

臨牀試驗非常昂貴、耗時且難以設計和實施,而且涉及不確定的結果。此外,早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。

 

對於我們的大多數候選療法來説,失敗的風險是巨大的。我們無法預測我們的任何候選治療藥物何時或是否會被證明對人類有效、安全或有效,或者將獲得監管部門的批准。要獲得上市和銷售我們的任何候選治療藥物所需的監管批准,我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀 試驗證明,我們的候選治療藥物在每個靶向適應症的人體中使用都是安全有效的。臨牀前調查和臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,而且結果本身就不確定。在臨牀前研究或臨牀試驗過程中,或在監管審批過程中,失敗可能在 任何時候發生。

 

此外,臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀前研究或臨牀試驗的結果。到目前為止,我們的候選治療藥物的臨牀前研究和臨牀試驗產生的結果並不能確保以後的臨牀前研究或臨牀試驗將顯示類似的結果。

 

臨牀試驗後期階段的治療性候選藥物可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵,儘管已通過臨牀前和早期臨牀試驗。在後期臨牀試驗中,我們可能要接受比已完成的早期臨牀試驗更嚴格的統計分析。製藥行業的幾家公司在後期臨牀試驗中由於不良的安全性或缺乏有效性而遭受重大挫折,儘管在早期的 試驗中取得了良好的結果,我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司相信他們的候選治療藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意 ,但仍未能獲得其產品的上市批准。

  

在 某些情況下,由於多種因素,同一候選治療方案的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異,包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他臨牀試驗方案的遵守情況,以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們未能在我們計劃的任何候選治療藥物的臨牀前研究或臨牀試驗中產生積極的結果 ,我們候選治療藥物的開發時間表、監管批准和商業化前景,以及相應的 我們的業務和財務前景將受到實質性和不利的影響。

 

84

 

 

我們 在臨牀前研究或臨牀試驗中可能會遇到重大延誤,或者我們可能無法證明安全性和有效性,使適用的監管機構 滿意。

 

在 從監管部門獲得銷售我們的候選治療藥物的市場批准之前,我們必須進行廣泛的臨牀 試驗,以證明該候選治療藥物的預期適應症的安全性和有效性。臨牀前研究和臨牀試驗昂貴、耗時且結果不確定。我們不能保證任何臨牀前研究或臨牀試驗 將按計劃進行或按時完成(如果有的話)。一項或多項臨牀前研究或臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀前或臨牀開發的事件包括:

 

  延遲進行實驗或臨牀前研究或此類實驗或研究的結果不令人滿意;

 

  延遲與監管當局就試驗設計達成共識 ;

 

  延遲達成協議,或未能與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成一致;

 

  延遲開設網站和招募合適的患者參與我們的臨牀試驗;

 

  由於旅行或隔離政策或其他因素,與新冠肺炎、其他流行病或其他我們無法控制的事件相關的延遲註冊;

 

  由於嚴重不良事件、對一類候選治療藥物的擔憂或在對我們的臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查後,監管機構強制實施臨牀試驗;

 

  延遲讓患者 完全參與試驗或返回治療後和後續;

 

  發生與候選治療藥物相關的嚴重不良事件,而這些事件被認為超過了其潛在益處;或

 

  需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。

 

例如,委員會和人員短缺導致研究人員站點處理試驗的延遲,導致患者登記延遲和緩慢 ,這可能會推遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續進行研發活動,阻礙患者登記或繼續參加臨牀試驗的能力,或者阻礙測試、監測、數據收集和分析或其他 相關活動,其中任何一項都可能推遲我們的臨牀試驗並增加我們的開發成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。此外,目前的通脹水平可能會導致美國和歐洲的臨牀供應成本進一步上升,這可能會導致我們的開發成本進一步增加,並對我們的運營結果產生實質性的影響。

 

任何不能及時、成功地完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本,或者削弱我們實現監管和商業化里程碑的能力。此外,如果我們對我們的治療候選藥物進行生產或配方更改,我們可能需要進行額外的測試,以將我們修改後的治療候選藥物與早期版本連接起來。臨牀試驗 延遲還可能縮短我們可能擁有將候選治療藥物商業化的獨家權利的任何期限,如果獲得批准, 或允許我們的競爭對手在我們之前將類似藥物推向市場,這可能會削弱我們成功將候選治療藥物商業化的能力,並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

 

此外, 如果我們的臨牀試驗結果不確定,或者如果我們的候選治療方案存在安全問題或嚴重不良事件,我們可能會:

 

  延遲獲得 上市審批(如果有的話);

 

  獲得批准的適應症 或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛;

 

85

 

 

  通過包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤獲得批准 ;

 

  接受額外的 上市後測試要求;

 

  需要進行額外的臨牀試驗以支持批准或遵守額外的上市後測試要求;

 

  讓監管當局撤回或暫停對該藥物的批准,或以修改後的風險評估和緩解戰略或REMS的形式對其分銷施加限制;

 

  應增加標籤説明,如警告或禁忌症;

 

  被起訴;或

 

  我們的聲譽受到損害。

 

如果我們在測試或獲得上市審批方面遇到延誤,我們的藥物開發成本也會增加。我們不知道 我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否將按計劃開始、是否需要重組或是否按計劃完成。

 

此外, 我們、FDA或機構審查委員會(“IRB”)可隨時暫停我們的臨牀試驗,如果我們或我們的合作者未能按照法規要求進行試驗,包括FDA當前的良好臨牀實踐(“GCP”)法規,我們使參與者面臨不可接受的健康風險,或者FDA發現我們的新藥研究(IND)申請或IND或這些試驗的進行中存在缺陷。因此,我們無法確定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成,或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗,我們的候選治療藥物的商業前景可能會受到負面影響,我們從候選治療藥物中獲得收入的能力可能會推遲或完全消失 。

 

如果 我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會延遲或 受到不利影響。

 

我們 可能會因為各種原因在臨牀試驗中遇到患者登記困難,包括委員會和工作人員短缺 導致研究人員站點處理試驗的延遲,從而導致患者登記延遲和緩慢。臨牀試驗能否按照他們的方案及時完成取決於我們是否有能力招募足夠多的患者,這些患者在研究結束前仍留在研究中。患者的登記取決於許多因素,包括:

 

  方案中定義的患者資格標準;

 

  分析試驗主要終點所需的患者羣體的大小和健康狀況;

 

  患者與研究地點的距離

 

  試驗的設計;

 

  我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員。

 

  臨牀醫生和患者對正在研究的候選治療相對於其他現有療法的潛在優勢的看法,包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥;

 

  我們獲得並維護患者同意的能力;

 

  願意接受最近一次活檢的患者數量足夠多;以及

 

  登記參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。

 

86

 

 

此外,由於我們的候選治療方法與更常用的癌症治療方法不同, 潛在患者及其醫生可能傾向於使用傳統療法,而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗 。

 

患者登記的延遲 可能會導致成本增加,或者可能會影響我們當前或計劃的臨牀試驗的時間或結果,這 可能會阻止這些試驗的完成,並對我們推進候選治療藥物開發的能力產生不利影響。

 

如果 我們未能履行協議中我們的義務,而我們根據這些協議向第三方許可了我們的候選藥物司諾帕利的知識產權,或者我們與許可人的業務關係中斷,我們可能會失去推進多維替尼和司諾帕利布開發的權利,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們 已與第三方許可方簽訂了我們的主要候選治療藥物stopoparib的知識產權許可協議 ,這對我們的業務非常重要。這些許可協議將各種盡職調查、里程碑付款、版税和其他義務強加於我們 。

 

此外,受許可協議約束的知識產權可能會發生糾紛,包括:

 

  根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題;

 

  我們的技術和流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權;

 

  我們在許可協議下的盡職義務 以及哪些活動滿足這些義務;

 

  如果第三方根據我們的某些許可協議的條款對許可下的區域表示 興趣,則我們可能被要求 將該區域的權利再許可給第三方,而該再許可可能損害我們的業務;以及

 

  由我們的許可人和我們共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

 

如果 我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維護未來許可安排的能力 ,我們可能無法成功開發許可協議涵蓋的候選治療藥物並將其商業化 ,這將對我們的業務產生重大不利影響。

 

87

 

 

我們 可能會花費有限的資源來追求特定的候選治療或適應症,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選治療 或適應症。

 

由於我們的財務和管理資源有限,我們專注於使用我們專有的DRP為特定適應症確定的研究計劃®配套診斷平臺。因此,我們可能會放棄或推遲尋求其他候選療法或其他適應症的機會,即使是那些我們已經開始研究並可能顯示出希望的適應症,以後 被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業療法或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及針對特定適應症的候選治療方案上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選治療藥物的商業潛力或目標市場,我們可能會通過合作、 許可或其他特許權使用費安排向該候選治療藥物放棄寶貴的權利,而在這種情況下,我們保留該候選治療藥物的獨家開發權和商業化權利會更有利。

 

我們在藥物發現和藥物開發方面的經驗有限,可能無法獲得監管部門的批准,無法將我們的候選治療藥物推向市場。

 

在收購我們的候選治療藥物之前,我們沒有參與也無法控制他們的臨牀前和臨牀開發。 此外,我們依賴我們從其獲得我們候選治療藥物的各方按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行此類研究和開發,準確報告在我們獲得適用的候選治療藥物之前進行的所有臨牀試驗的結果 ,並正確收集這些研究和試驗的數據。如果其中任何一項沒有發生,我們的預期開發時間和成本可能會增加, 這可能會對我們獲得這些候選治療藥物的營銷批准和未來收入的前景產生不利影響。

 

我們 依靠我們的能力來推動我們的候選治療方案的開發。如果我們無法單獨或與合作伙伴完成我們的候選治療藥物的臨牀開發、獲得市場批准或成功商業化,或者如果我們在這方面遇到重大延誤,我們的業務可能會受到嚴重損害。

 

儘管我們在2021年12月向FDA提交了我們的候選治療藥物多維替尼的保密協議,但我們目前還沒有任何藥物獲得監管部門的批准,可能永遠無法開發出適銷對路的候選治療藥物。此外,如果我們沒有獲得 監管部門對我們的候選治療藥物的批准併成功將其商業化,或者在此過程中遇到重大延誤,我們可能 永遠不會產生任何收入或盈利。我們正在投入大量的精力和財力來推進多維替尼、斯通帕利的研發。我們的前景在很大程度上取決於我們或任何未來合作伙伴的能力, 開發一個或多個疾病適應症的候選治療藥物併成功將其商業化的能力。

 

斯通帕利布的成功,我們的其他候選治療方案將取決於幾個因素,包括以下幾個因素:

 

  我們能夠成功地 完成臨牀試驗,以獲得監管機構對我們的候選療法的批准,而不會出現重大延誤。在2022年2月15日,我們收到了關於我們的多維替尼NDA和我們的drp®-多維替尼伴隨診斷PMA的RTF信件。FDA認定我們的保密協議不夠完整,不允許進行實質性審查,因此不接受保密協議的備案。FDA聲稱的主要拒絕理由與我們使用之前的3期臨牀試驗數據有關,這些數據由諾華公司在針對索拉非尼(拜耳)的“優勢” 終點研究中生成,以支持與drp®dovitinib 伴隨診斷相關的“非劣勢”終點。我們預計,FDA將要求進行預期的3期臨牀試驗以及額外的劑量研究,然後才能獲得監管部門批准多維替尼及其伴隨診斷藥物多維替尼-DRP作為單一療法。我們已經決定,將多維替尼作為mRCC的單一療法進行這些研究的成本、風險和潛在好處不再是通向商業成功的最佳途徑。

 

88

 

 

  推進我們的DRP®-指導的治療卵巢癌的司諾帕利的第二階段臨牀試驗,

 

  其他潛在候選治療藥物臨牀試驗的啟動、進展、時間、費用和結果;

 

  建立安全性、耐受性和有效性概況,使FDA或任何類似的外國監管機構滿意,以獲得上市批准;

 

  在美國和相關的全球市場獲得並維護專利、商業祕密保護和監管排他性;

 

  我們未來的合作者的表現(如果有的話);

 

  向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度;

 

  與第三方原材料供應商和製造商建立供應安排;

 

  與第三方製造商建立安排,以獲得適當包裝以供銷售的成品藥品;

 

  保護我們在知識產權組合中的權利 ;

 

  在任何市場批准後成功啟動商業銷售 ;

 

  在任何上市批准後持續可接受的安全配置文件;

 

  患者、醫學界和第三方付款人的商業承兑;以及

 

  我們與其他療法競爭的能力。

 

這些因素中有許多是我們無法控制的,包括臨牀試驗結果、FDA或任何類似的外國監管機構審核我們可能提交的任何監管文件所需的時間、對我們知識產權的潛在威脅以及任何未來合作伙伴的製造、營銷和銷售工作。如果我們無法自行開發、獲得市場批准併成功地將多維替尼和我們的其他候選藥物商業化,或者由於這些因素或其他原因導致延遲 ,我們的業務可能會受到嚴重損害。FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時、昂貴,而且本質上是不可預測的,如果我們最終 無法獲得我們的候選治療藥物的監管批准,我們的業務將受到嚴重損害。

 

獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的,但在臨牀試驗開始後可能需要數年時間,並取決於許多因素,包括監管機構的相當大的自由裁量權。 我們候選治療藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。儘管通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展,但臨牀試驗後期階段的候選治療藥物可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。生物技術和製藥行業的公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折的情況並不少見,原因是在進行臨牀研究時發現了非臨牀結果,以及在臨牀研究中進行了安全性或有效性觀察,包括之前未報告的不良事件。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功,儘管在早期的研究中有任何潛在的有希望的結果,但我們不能 確定我們不會面臨類似的挫折。在我們的行業中,治療候選藥物的歷史失敗率很高。此外,批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選治療藥物的臨牀開發過程中發生變化,並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選治療藥物的最終監管批准,我們現有的候選治療藥物或我們未來可能尋求開發的任何治療候選藥物都可能永遠不會獲得監管批准。

 

89

 

 

我們的候選治療方案可能會因多種原因而無法獲得監管許可或上市批准,包括以下原因:

 

  FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施,包括但不限於使用基因組或生物標記物簽名來識別可能對藥物療效有反應的患者;

 

  我們可能無法證明 使FDA或類似的外國監管機構滿意,證明候選治療方案對於其建議的適應症是安全有效的 ;

 

  我們可能無法識別和招募足夠數量的具有相關基因組或生物標記物簽名的患者來進行臨牀試驗 我們的候選治療方案或FDA或類似的外國監管機構可能不會批准DRP® 伴侶 選擇對我們的候選治療方案有反應的患者所需的診斷;

 

  臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平;

 

  FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋;

 

  從我們候選治療藥物的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持提交保密協議或其他提交,或 獲得美國或其他地方的監管批准;

 

  FDA或類似的外國監管機構可能無法批准我們與其簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的製造工藝或設施;以及

 

  FDA或類似的外國監管機構的審批政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據 不足以獲得批准。

 

我們 之前沒有完成任何候選治療藥物的所有臨牀試驗,我們依賴其他人的臨牀試驗結果 將多維替尼提前提交給FDA,但未成功提交NDA文件。因此,我們可能沒有必要的 能力,包括足夠的人員配備,無法成功管理我們在 中啟動的任何臨牀試驗的執行和完成,這會導致我們及時或根本不能獲得我們候選治療藥物的營銷批准。這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門對我們的候選治療藥物的上市批准,這將嚴重損害我們的業務、手術結果和前景。

 

此外,即使我們獲得批准,監管部門也可能會批准我們的任何候選治療藥物的適應症少於或超過我們要求的 個,可能不會批准我們打算為我們的藥物收取的價格,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准,可能會批准一個候選治療藥物,其標籤不包括該候選治療藥物成功商業化所必需或需要的標籤 ,或者可能會限制其分銷。上述任何限制或要求都可能對我們的候選治療藥物的商業前景造成實質性損害。

 

我們 尚未針對任何候選治療藥物成功向FDA提交保密協議或向可比外國當局提交類似的藥物批准文件,並且我們不能確定我們的候選治療藥物是否會在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外,我們的候選治療藥物即使在臨牀試驗中取得成功,也可能得不到監管部門的批准。 如果我們的候選治療方案沒有獲得監管部門的批准,我們可能無法繼續運營。即使我們成功地 獲得監管部門批准銷售我們的一個或多個候選治療藥物,我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果 我們針對我們的候選治療藥物的患者市場沒有我們估計的那麼重要,或者如果我們對我們的候選治療藥物收取的價格太高,如果獲得批准,我們可能無法從此類藥物的銷售中獲得可觀的收入。

 

90

 

 

我們 計劃尋求監管部門的批准,將我們的候選治療藥物在美國和歐盟以及其他國家/地區進行商業化。雖然其他國家/地區的監管審批範圍類似,但要在許多其他國家/地區獲得單獨的監管批准 ,我們必須遵守這些國家/地區關於安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求,以及對臨牀試驗和對我們候選藥物的商業銷售、定價和分銷施加的可能限制等方面的監管要求,我們無法預測這些司法管轄區的成功。

 

我們使用專有DRP的業務戰略®配套診斷平臺,用於提升候選治療方案: 以前在第二階段或其他人進行的臨牀試驗中未能通過治療臨牀試驗終點,並且我們相信 可以使用DRP成功開發®伴隨診斷可能不會成功,對於我們的大多數候選治療方案來説,與安全性和有效性相關的重要問題仍有待解決。我們的戰略還涉及風險和不確定性 不同於其他生物技術公司,這些公司只專注於沒有失敗臨牀試驗歷史的新的候選療法 。

 

我們的候選治療組合包括其他人嘗試但未能開發成批准的商業化 藥物的小分子。我們的策略是使用我們專有的DRP®配套診斷平臺,用於識別之前未通過臨牀試驗終點但我們認為有潛力成功使用DRP的候選治療方案,並隨後在臨牀上進行推進®配套診斷可能不成功。

 

我們的業務戰略包括專注於利用我們專有的DRP®配套診斷平臺,以簡化 藥物開發流程,並識別將從其他生物技術或製藥公司在向FDA提交的IND申請下啟動臨牀試驗後放棄或擱置的候選治療方案中受益的患者,包括未能在臨牀試驗中建立的原始終點獲得統計意義的候選方案。我們使用我們專有的 DRP®配套診斷平臺,通過針對和評估具有DRP確定的基因簽名的患者亞羣來推進候選治療®配套診斷平臺,這可能與藥物 療效和患者對治療的反應相關。雖然我們尚未成功獲得任何候選治療藥物或輔助診斷藥物的監管或營銷批准,而且我們相信我們的方法有可能通過識別和選擇更有可能對治療有反應的患者羣體來減少藥物開發的成本和時間 ,但我們的策略涉及 風險和不確定性,這與其他生物技術公司不同,其他生物技術公司只專注於沒有 臨牀開發失敗歷史的新候選治療藥物。這些風險和不確定因素包括但不限於:

 

  針對候選治療方案提交的初始專利的剩餘期限可能顯著少於新發現的候選治療方案的專利期限。

 

  潛在的外部許可方、 聯盟合作伙伴和合作者可以查看我們專有的DRP確定的候選治療方案® 夥伴診斷平臺因其臨牀試驗失敗的歷史而受到更多懷疑,因此需要更高水平的額外數據和對作用機制的進一步解釋,以克服這種懷疑併為未來的開發或合作獲得商業上的合理條款 ;

 

  與我們與DRP相結合的候選治療方案相關的關鍵人員和機構知識®我們可能不再提供配套診斷 ;

 

  DRP靶向治療適應證的現行護理標準®伴隨診斷選擇的患者羣體可能與候選人上次臨牀試驗期間存在的護理標準不同,這將需要我們提供更多時間和資源 以重新評估和重新設計DRP的監管發展路徑®-聯用治療候選藥物;以及

 

  《DRP》®-與可能被認為較新的腫瘤學治療重點領域相比,耦合 治療候選藥物可能被感知到是在“較老的”治療藥物類型或腫瘤學的重點領域,因此產生的熱情和支持較少。

 

91

 

 

我們依賴Smerud醫學研究國際公司和Chosa APS來開發我們的LiPlaCI®DRP®伴侶 診斷。

 

我們 的許可超過了我們的LiPlaCI®DRP®我們的長期合作伙伴Smerud醫學研究國際公司的附屬公司Chosa APS的夥伴診斷, 我們努力推進這一資產的臨牀開發 。Chosa APS打算擴大DRP的招生範圍®-在歐洲指導LiPlaCis的2期臨牀試驗®,目的是建立足夠的臨牀結果,以獲得更大的製藥收購方或合作伙伴的興趣,以推動該計劃通過第三階段臨牀試驗,並在獲得批准後推向市場。雖然Chosa APS和Smerud 將單獨負責LiPlaCI的開發®,我們打算使用我們專有的DRP來支持這些臨牀試驗®根據要求提供配套診斷以及我們的臨牀試驗和監管專業知識。根據協議,我們 有權從Chosa APS和Smerud獲得特定的里程碑付款。由於這些協議,我們依賴Chosa APS和Smerud來進一步開發LiPlaCI®.

 

我們 可能取決於通過DRP確定的具有特定基因組或生物標記物簽名的患者的登記情況®在我們的臨牀試驗中使用配套的診斷學,以便我們繼續開發我們的候選治療藥物。如果我們無法在臨牀試驗中招募具有特定基因組或生物標記物簽名的患者,我們的研究、開發和商業化工作可能會受到不利影響。

 

根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者,這些患者的基因組或生物標誌物簽名已由我們的DRP確定®同伴診斷平臺, ,並將繼續留在研究中,直到研究結束。由於各種原因,我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記困難 。患者入選受到許多因素的影響,包括我們已確定的具有特定基因組或生物標誌物簽名的患者羣體的規模和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、分析試驗主要終點所需的患者羣體的規模、患者與研究地點的接近程度、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力、我們獲得和維護患者同意的能力、參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。以及相互競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法,包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何新藥。我們將與其他製藥公司爭奪臨牀場地、醫生和滿足參與腫瘤學臨牀試驗的嚴格要求的有限患者數量。此外,由於臨牀試驗的機密性,我們不知道有多少符合條件的患者可能會被納入競爭性研究,因此哪些患者無法 用於我們的臨牀試驗。我們的臨牀試驗可能會因為無法招募足夠的患者而被推遲或終止。延遲 或無法滿足計劃的患者登記可能會導致成本增加以及我們的試驗延遲或終止,這可能會對我們的藥物開發能力產生有害影響。

 

臨牀測試延遲 可能會導致我們的成本增加,並推遲我們的創收能力。

 

雖然 我們打算將正在進行的DRP®-作為卵巢癌治療方法的司諾帕利的指導性第二階段臨牀試驗在歐洲的試驗點進行,我們正在探索其他適應症的某些臨牀試驗,不能保證 FDA會接受我們提出的試驗設計。我們可能會在臨牀試驗中遇到延遲,我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始、是否需要重新設計、按時招募患者或按時完成(如果有的話)。臨牀試驗可能會因各種原因而推遲,包括與以下方面相關的延遲:

 

  獲得監管許可以開始試驗或獲得監管批准以使用DRP®試驗中的同伴診斷,以選擇和治療患者;

 

  與潛在合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,這些條款可以經過廣泛的 談判,並且在不同的CRO和試驗地點之間可能有很大差異;

 

  我們CRO的 時間表延遲,與我們臨牀試驗涉及的患者測試有關;

 

  在每個站點獲得機構審查委員會或IRB的批准;

 

  招募合適的患者參與試驗 ;

 

92

 

 

  確定具有足夠基礎設施(包括數據收集)的臨牀站點以進行試驗;

 

  臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗;

 

  解決試驗過程中出現的患者安全問題 ;

 

  讓患者完成試驗或返回以進行治療後隨訪;

 

  增加足夠數量的臨牀試驗地點 ;或

 

  生產足夠數量和質量的用於臨牀試驗的候選治療藥物。

 

我們 還可能在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得市場批准或將我們的候選治療藥物商業化,包括:

 

  我們可能會收到監管部門的反饋,要求我們修改臨牀試驗的設計;

 

  我們可能沒有能力 為我們的臨牀試驗測試患者,這些患者需要特定的基因組或生物標誌物簽名才有資格登記;

 

  我們候選治療藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄藥物開發計劃;

 

  我們的候選治療藥物臨牀試驗所需的患者數量 可能比我們預期的多,這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的慢,或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高;

 

  我們的第三方承包商 可能無法及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務,或者根本不遵守;

 

  我們候選治療藥物的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高;

 

  我們的候選治療藥物或進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足 或不足;

 

  監管機構可能會修改批准我們的候選治療方案的要求,或者這些要求可能與我們預期的不同;以及

 

  任何未來進行臨牀試驗的合作者 可能會面臨上述任何問題,並可能以他們認為對 自己有利但對我們不利的方式進行臨牀試驗。

 

如果 我們被要求對我們目前預期之外的候選治療方案進行額外的臨牀試驗或其他測試, 如果我們無法成功完成候選治療方案的臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性,或者如果存在安全問題,我們可能會:

 

  招致計劃外費用;

 

  延遲獲得我們候選治療藥物的上市批准,或者根本沒有獲得上市批准;

 

  在一些國家獲得上市批准,而在其他國家則沒有;

 

  獲得市場批准 適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛;

 

93

 

 

  獲得市場批准 帶有標籤,包括重要的使用或分銷限制或安全警告,包括方框警告;

 

  接受額外的 上市後測試要求;或

 

  在獲得上市批准後將該藥物從 市場下架。

 

此外, 我們打算依賴CRO、癌症研究中心和臨牀試驗地點,以確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行。 我們打算就它們承諾的活動達成協議。它們可能無法達到要求的效果,或者我們可能面臨來自其他製藥公司正在進行的其他臨牀試驗的競爭。

 

如果臨牀試驗被我們、機構審查委員會或正在進行此類試驗的機構的IRB、數據安全監控委員會或DSMB暫停或終止,或FDA或其他監管機構 暫停或終止,我們 可能會遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗,這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他法規機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。

 

此外,在國外進行臨牀試驗,就像我們目前和未來的候選治療藥物一樣,會帶來額外的 風險,可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀協議,管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔,以及與此類外國相關的政治和經濟風險。

 

如果 我們的候選治療藥物的任何臨牀試驗延遲完成或終止,我們候選治療藥物的商業前景將受到損害,我們從這些候選治療藥物獲得收入的能力將被推遲。 此外,完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本,減慢我們候選治療藥物的開發和審批流程,並危及我們開始藥物銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選治療藥物被拒絕監管批准。

 

我們的 候選治療藥物可能會導致不良副作用或具有可能延遲或阻止其監管批准的其他特性, 限制已批准的標籤的商業形象,或在上市批准後導致嚴重的負面後果(如果有)。

 

我們的候選治療藥物引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗 ,並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國機構的監管批准延遲或拒絕。 我們的一些候選治療藥物在患者中的臨牀評估仍處於早期階段,可能會有與其使用相關的副作用。在這種情況下,我們、FDA、進行我們研究的機構的IRBs或dsmb可以暫停或終止我們的臨牀試驗,或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們 停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選治療方案的任何或所有靶向適應症。與治療相關的副作用 還可能影響患者招募或納入患者完成臨牀試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠 。此外,治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們希望 必須使用我們的候選療法對醫務人員進行培訓,以瞭解我們的臨牀試驗和任何候選療法商業化後的副作用情況。在識別或管理我們的候選治療方案的潛在副作用方面培訓不足 可能導致患者受傷或死亡。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

 

94

 

 

此外, 如果我們的一個或多個候選治療藥物獲得上市批准,而我們或其他人後來發現此類藥物造成了不良副作用 ,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括:

 

  監管部門 可以撤回對此類藥物的批准;

 

  我們可能會被要求召回一種藥物或改變給患者服用這種藥物的方式;

 

  可對特定藥物的銷售或分銷或該藥物或其任何成分的製造工藝施加額外限制 ;

 

  監管機構 可能要求在標籤上附加警告,如“黑匣子”警告或禁忌;

 

  我們可能被要求實施風險評估和緩解策略(REMS)或創建藥物指南,概述此類副作用的風險以分發給患者 ;

 

  我們可能會被起訴,並要求 對患者造成的傷害承擔責任;

 

  我們的藥物可能會變得不那麼有競爭力;以及

 

  我們的聲譽可能會受損。

 

這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選治療方案或特定候選治療方案適應症的市場接受度(如果獲得批准),並可能嚴重損害我們的業務、手術結果和前景。

 

診斷 平臺,試圖使用生物標記物識別和患者分層來創建治療候選管道,以個性化醫學方法 開發腫瘤藥物。雖然我們認為應用我們專有的DRP® 已失敗、被廢棄或以其他方式無法滿足臨牀終點的藥物的配套診斷平臺,然後開發一種精確的腫瘤學方法,以確定作用機制、潛在的聯合藥物使用和潛在的反應患者人口是一項戰略,我們的方法尚未獲得FDA或任何同等的外國監管機構的批准。雖然我們已 回溯驗證了我們的專有DRP®配套診斷平臺在其他 公司進行的35項臨牀試驗中,我們尚未獲得FDA或其他監管機構的批准,可以銷售配套診斷。由於我們的方法 既是創新的,又處於開發的早期階段,開發我們的候選治療藥物所需的成本和時間很難預測 ,我們的努力可能無法成功發現和開發商業上可行的藥物。我們的候選治療方案對我們確定的患者羣體的疾病的影響也可能是不正確的,這可能會限制我們方法的 效用或對我們方法效用的看法。此外,我們對可用於研究和治療的固定患者羣體的估計可能低於預期,這可能會對我們進行臨牀試驗的能力產生不利影響,而且 還可能對我們可能成功商業化的任何藥物市場的規模產生不利影響。我們的方法可能不會像我們預期的那樣節省時間、提高成功率或降低成本,如果不能,我們可能無法像預期的那樣迅速或經濟高效地吸引合作伙伴或開發新藥,因此我們可能無法像最初預期的那樣將我們的方法商業化。

 

95

 

 

我們的 專有DRP®配套診斷平臺可能無法幫助我們為候選治療對象選擇和治療可能有效的患者,也無法幫助我們確定其他潛在的候選治療對象。

 

我們使用專有DRP進行的任何藥物開發®配套診斷平臺可能不會成功 或具有商業價值或治療效用。我們專有的DRP®伴隨診斷平臺最初可能在確定潛在候選治療方案方面表現出希望,但由於多種原因未能產生可用於臨牀開發或商業化的可行候選方案,包括:

  

  確定新候選治療方案的研究計劃將需要大量的技術、財政和人力資源,我們可能無法成功確定新的候選治療方案 。如果我們無法確定適用於臨牀前和臨牀開發的其他化合物, 我們開發候選治療藥物和在未來時期獲得產品收入的能力可能會受到影響,這可能會對我們的財務狀況造成重大損害,並對我們的股票價格造成不利影響;

 

  通過我們專有的DRP確定的化合物®配套診斷平臺可能無法證明有效性、安全性或耐受性達到監管機構可接受的水平 ;

 

  我們的DRP® 伴隨診斷平臺可能無法成功識別可能的響應者患者,因此不會產生比未選擇的患者更大的治療益處 。

 

  潛在的候選治療藥物 在進一步研究後可能被證明具有有害副作用或其他特徵,表明它們不太可能獲得上市批准和獲得市場接受;

 

  競爭對手可能會開發替代療法,使我們的潛在候選療法缺乏競爭力或吸引力降低;或

 

  潛在的治療候選藥物可能無法以可接受的成本生產。

 

我們任何未能遵守現有法規的行為都可能損害我們的聲譽和經營業績。

 

如果我們的候選治療藥物獲得批准,我們 將在每個我們打算銷售的市場上受到美國聯邦、州和外國政府的廣泛監管。例如,我們必須遵守所有法規要求,包括FDA當前的GCP、良好實驗室規範或GLP以及GMP要求。如果我們未能遵守適用法規,包括FDA批准前或批准後的cGMP要求,則FDA或其他外國監管機構可能會對我們進行制裁。即使藥物獲得FDA批准,監管機構也可能對藥物的指示用途或營銷施加重大限制,或對可能代價高昂的上市後研究提出持續要求。

 

任何因違反這些法律而對我們採取的行動,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們產生鉅額法律費用, 轉移我們管理層對業務運營的注意力,並損害我們的聲譽。我們將需要在合規工作上花費大量的 資源,這些費用是不可預測的,可能會對我們的結果產生不利影響。

 

FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規, 可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們候選治療方案的批准。例如,2016年12月,21ST世紀治療法案,或治療法案,簽署成為法律。除其他事項外,《治療法案》旨在使藥品監管現代化,並刺激創新,但其最終實施情況尚不清楚。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或 採用新要求或政策,或者如果我們無法保持合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ,我們可能無法實現或保持盈利,這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

 

此外,我們無法預測美國或國外未來立法或行政 或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們不能保持合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ,我們可能無法實現或保持盈利。

  

96

 

 

我們 可能在美國以外受到廣泛法規的約束,並且可能無法在歐洲和其他司法管轄區獲得藥品上市審批。

 

除了美國的法規外,如果我們或我們的合作者在國際上為我們的候選治療藥物尋求上市批准,我們和我們的合作者將受到其他司法管轄區的各種法規的約束,其中包括臨牀試驗和我們藥物的任何商業銷售和分銷。無論我們或我們的合作者是否獲得了適用的FDA 藥品監管許可和上市批准,我們都必須在國外 國家/地區開始臨牀試驗或上市之前獲得這些國家/地區監管機構的必要批准。管理臨牀試驗、藥品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異。

 

我們 希望獲得Ixempra的市場批准®以及我們在歐洲和美國以外其他司法管轄區的其他候選治療方案 與合作伙伴合作。在歐洲和其他司法管轄區獲得監管審批和報銷所需的時間和流程 可能與美國不同。一個司法管轄區的監管審批並不能確保在任何其他司法管轄區獲得批准;但是,任何司法管轄區的負面監管決定可能會對其他司法管轄區的監管流程產生負面影響。

 

我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨鉅額處罰。

 

雖然我們目前市場上沒有任何治療產品,但我們目前和未來的業務可能直接或間接地通過我們的處方者、客户和第三方付款人,遵守各種美國聯邦和州醫療保健法律和法規,包括但不限於美國聯邦反回扣法規、美國聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及醫生支付 陽光法案和法規。醫療保健提供者、醫生和其他人員在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方 中扮演主要角色。這些法律可能會影響我們當前的業務運營,包括我們的臨牀研究活動,以及擬議的銷售、營銷和教育計劃,並限制財務安排的業務以及與醫療保健提供商、醫生和其他方的關係,我們可以通過這些關係來營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的治療性產品 。此外,我們可能同時受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州的患者數據隱私和安全法規的約束。最後,在我們開展業務的司法管轄區,我們可能會受到額外的醫療保健、法律 以及監管要求和外國監管機構的強制執行。 可能影響我們運營能力的法律包括:

 

  美國聯邦《反回扣條例》,除其他事項外,禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式直接或間接地索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣),以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃、訂購或推薦任何可全部或部分付款的物品、設施、物品或服務。在美國聯邦和州醫療保健計劃下,如聯邦醫療保險和醫療補助。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖 即可實施違規;

 

  美國聯邦虛假索賠,包括可通過舉報人訴訟強制執行的《虛假索賠法》,以及民事罰款法,除其他事項外,該法對故意向美國聯邦政府提交或導致向美國聯邦政府提交虛假或欺詐性付款或批准索賠的個人或實體處以刑事和民事處罰,明知而製造、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述,或故意作出虛假的 陳述,以逃避、減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務。此外,政府可以 斷言,違反美國聯邦反回扣法規而產生的包括物品和服務的索賠構成了《虛假索賠法案》中的虛假或欺詐性索賠;

 

97

 

 

  美國聯邦1996年《保險攜帶和責任法案》(HIPAA),除其他事項外,對以下行為施加刑事和民事責任: 明知並故意執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述;與美國聯邦反回扣法規類似,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規;

 

  HIPAA,經《2009年衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》及其實施條例修訂,並經《HITECH》和《遺傳信息非歧視法》下的《HIPAA隱私、安全、執行和違規通知規則》的修改再次修訂;對HIPAA規則的其他修改,通常稱為2013年1月發佈的HIPAA綜合規則,該規則規定了某些義務,包括強制性的合同條款,涉及保護 受HIPAA最終綜合規則約束的實體的隱私、安全和傳輸個人可識別的健康信息,即健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者,以及為其或代表其執行涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的業務夥伴;

 

  美國聯邦食品、藥品和化粧品法案,禁止在藥品、生物製品和醫療器械中摻假或冒牌;

 

  作為PPACA及其實施條例的一部分而頒佈的美國聯邦立法,通常被稱為醫生支付陽光法案,要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的 某些製造商每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院進行的某些付款和其他價值轉移有關的信息,以及上述醫生及其直系親屬所擁有的所有權和投資權益;

 

  類似的州法律和法規,包括:州反回扣和虛假索賠法律,可能適用於我們的商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠 ;州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項;州法律法規 要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告,這要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目;州和地方法律要求藥品銷售代表註冊 ;以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律, 其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不被HIPAA搶先,從而使合規工作複雜化;

 

  每項法律的歐洲和其他外國法律等價物,包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求。

 

98

 

 

確保 我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規 將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法 。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或任何其他適用於我們的政府法律和法規,我們可能會受到重大處罰,包括民事、刑事和行政處罰, 損害賠償,罰款,被排除在美國政府資助的醫療保健計劃之外,如Medicare和Medicaid,或其他國家或司法管轄區的類似計劃,交還,監禁,合同損害,聲譽損害,利潤減少,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關我們不遵守這些法律的指控以及我們業務的延遲、減少、終止或重組,則需要額外報告 要求和監督。此外,防禦任何此類操作都可能是昂貴和耗時的,可能需要大量的財力和人力資源。因此,即使我們成功地防禦了可能對我們提起的任何此類訴訟,我們的業務也可能會受到損害。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律,他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁。如果發生上述情況 ,可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

 

我們 無法以可接受的費用獲得或保留足夠的臨牀試驗責任保險以防範潛在責任索賠 這可能會阻止或抑制我們為我們開發的候選治療藥物進行臨牀試驗的能力。

 

雖然我們目前有臨牀試驗責任保險,但未來我們可能需要在美國或其他司法管轄區開始為患者 登記臨牀試驗之前確保額外的承保範圍。任何可能針對我們提出的索賠都可能導致 法院判決或和解的金額不在我們現有保險的全部或部分承保範圍內,或者超過我們的保險覆蓋範圍 。我們預計,隨着未來我們開發的其他候選治療藥物的商業推出,我們將通過產品責任保險來補充我們的臨牀試驗保險;但是,我們可能無法在可接受的條款下或根本無法獲得此類增加的 保險。如果我們在未來的臨牀試驗訴訟或產品責任訴訟中被發現負有責任, 我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們承保範圍限制的金額或不在我們保險覆蓋範圍內的金額,並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。

 

與我們候選藥物的批准和商業化相關的風險

 

即使我們成功地完成了所有臨牀前研究和臨牀試驗,我們也可能無法成功地將我們的一個或多個候選治療藥物商業化。

 

即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗,上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的,可能會阻止我們獲得部分或全部候選治療藥物的商業化批准。如果我們 無法獲得所需的監管批准,或者如果延遲獲得所需的監管批准,我們將無法將我們的候選治療藥物商業化,我們的創收能力將受到嚴重損害。

 

我們的候選藥物以及與其開發和商業化相關的活動,包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷、出口和進口,均受美國FDA和其他監管機構以及美國以外的歐洲藥品管理局(EMA)和類似監管機構的全面監管。未能獲得候選治療藥物的市場批准將 阻止我們將候選治療藥物商業化。我們尚未為我們在美國或任何其他司法管轄區的任何候選治療藥物提交申請或獲得市場批准。

 

99

 

 

我們 在提交和支持獲得市場批准所需的申請方面的經驗有限,預計將依賴第三方 臨牀研究組織或其他第三方顧問或供應商來幫助我們完成這一過程。要獲得上市批准 需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息,以確定候選治療藥物的安全性和有效性。要獲得上市批准,還需要向監管機構提交有關藥品製造過程的信息,並由監管機構檢查生產設施。我們的候選治療藥物可能無效、可能只有中等有效,或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他可能阻止我們獲得上市批准或阻止或限制商業使用的特徵。新的癌症藥物通常只適用於對現有治療沒有反應或復發的患者羣體。如果我們的任何候選治療藥物獲得上市批准,附帶的標籤可能會以這種方式限制我們藥物的批准使用,這 可能會限制該藥物的銷售。

 

在美國和國外獲得上市批准的過程 昂貴,如果獲得批准,可能需要數年時間 ,而且可能會根據各種因素而變化很大,包括所涉及的候選治療方案的類型、複雜性和新穎性 。開發期間上市審批政策的更改、附加法規或法規的更改或頒佈,或對每個提交的藥品申請的監管審查的更改,都可能導致批准或拒絕申請的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權,可以拒絕接受任何申請,也可以 決定我們的數據不足以獲得批准,需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外,對從臨牀前研究和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選治療藥物的上市批准。我們最終獲得的任何上市批准都可能是有限的,或者受到限制或批准後承諾的約束,從而使批准的藥物在商業上不可行。

 

如果我們的藥物不被市場接受,我們的業務將受到影響,因為我們可能無法為未來的運營提供資金。

 

許多因素可能會影響市場對我們的藥物或我們開發或收購的任何其他產品的接受程度,其中包括:

 

對於相同或類似的治療,我們的藥品相對於其他產品的價格;

 

  患者、醫生和醫療保健社區的其他成員對我們的藥物在其指定用途和治療中的有效性和安全性的看法,或我們的DRP的價值®同伴診斷法在提高患者效益中的作用;

 

  我們為我們的銷售和營銷努力提供資金的能力;以及

 

  我們 銷售和營銷工作的有效性。

 

如果我們的藥物不被市場接受,我們可能無法為未來的運營提供資金,包括開發、測試和獲得監管部門對新的候選治療藥物的批准,以及擴大我們已批准藥物的銷售和營銷努力,這將導致我們的業務 受到影響。

 

我們 未來可能會開發與其他療法相結合的候選療法,這可能會使我們面臨更多風險。

 

我們 可能會開發未來的候選治療方案,與目前批准的一種或多種癌症療法結合使用。即使我們開發的任何候選療法獲得市場批准或商業化,以便與其他現有療法結合使用,我們 仍將繼續面臨FDA或類似的外國監管機構可能撤銷與我們的候選療法結合使用的療法 的批准,或者這些現有 療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。聯合療法通常用於癌症的治療,如果我們開發出與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用的治療候選藥物,我們將面臨類似的風險。這可能會導致我們自己的產品被從市場上撤下或在商業上不太成功。

 

我們 還可能結合FDA或類似的外國監管機構尚未批准 上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們的候選治療方法。我們將不能將我們開發的候選治療藥物與最終未獲得市場批准的任何此類未經批准的癌症治療藥物結合起來進行營銷和銷售。

 

100

 

 

如果 FDA或類似的外國監管機構不批准或撤銷這些其他藥物的批准,或者如果我們選擇結合我們的候選治療藥物進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題,我們可能無法 獲得我們的候選治療藥物的批准或銷售。

 

我們 可能依靠孤兒藥物狀態將我們的一些候選治療藥物商業化,即使孤兒藥物狀態獲得批准,此類 批准也可能不會授予市場獨家或其他商業優勢或預期的商業利益。

 

我們 可能會依賴於我們的候選治療藥物的孤兒藥物獨家經營權。在美國,指定孤兒藥物使一方有權 獲得用於臨牀試驗成本的贈款資金機會、税收優惠和用户費用減免。此外, 如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得FDA對其具有此類 名稱的疾病的首次上市批准,則該藥物有權獲得孤兒藥物獨家經營權。美國的孤立藥物獨家經營權規定,FDA可以 不批准任何其他申請,包括完整的保密協議,在七年內銷售相同適應症的同一藥物,除 在有限情況下外,適用的獨家經營期在歐洲為十年。如果一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準,或者如果該藥物具有足夠的盈利能力,因此市場獨家經營權不再合理,則歐洲獨家經營期可縮短至 六年。

 

即使我們或任何未來的合作者獲得候選治療藥物的孤兒藥物指定,我們或他們也可能無法獲得該候選治療藥物的 或保持該候選治療藥物的孤兒藥物排他性。由於與開發藥品相關的不確定性,我們可能不是第一個獲得治療 候選藥物的上市批准的公司,我們已經獲得了指定為孤立適應症的孤立藥物的上市批准,而且也可能有另一家公司也持有同一治療候選藥物的孤立藥物指定,將在我們之前獲得相同適應症的上市批准。如果發生這種情況,我們對該指示的申請 可能在競爭公司的排他期到期之前不會獲得批准。此外,如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症,則在美國的獨家營銷權可能會受到限制,或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果我們無法保證足夠的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,則可能會失去獨家營銷權。此外,即使我們或任何未來的合作者獲得了一種藥物的孤立藥物排他性 ,這種排他性可能無法有效地保護該藥物免受競爭,因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻,或者具有孤兒排他性的藥物製造商無法維持足夠的藥物數量,則FDA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的同一藥物。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間,也不會使該藥物在監管審查或審批過程中具有任何優勢,也不會阻止競爭對手獲得與我們相同的候選治療藥物的批准,而不是我們已獲得孤兒藥物指定的適應症。

 

2017年8月3日,美國國會通過了FDA 2017年再授權法案,簡稱FDARA。除其他事項外,FDARA還編纂了FDA的 預先存在的監管解釋,要求藥品贊助商證明在其他方面與先前批准的相同罕見疾病藥物相同的孤兒藥物的臨牀優越性,才能獲得孤兒藥物排他性。新的立法推翻了之前的先例,即《孤兒藥品法》明確要求FDA承認孤兒專營期,而不管 是否顯示出臨牀優勢。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA未來是否、何時或如何更改孤立藥物法規和政策,也不確定任何更改可能會如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤立藥物法規和政策做出的更改,我們的業務可能會受到不利影響 。

 

101

 

 

FDA為我們的候選治療藥物指定的突破療法可能不會導致更快的開發或監管審查 或審批過程,也不會增加我們的候選治療藥物獲得上市批准的可能性。

 

我們 可能會為我們的一些候選治療尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為 旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物,初步 臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個具有臨牀意義的 終點顯示出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。對於已被指定為突破性療法的藥物和生物製品,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀開發路徑,同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。

 

FDA有權將 指定為突破性療法。因此,即使我們認為我們的候選療法之一符合指定為突破性療法的標準,FDA也可能不同意,而是決定不進行此類指定。即使我們獲得了突破性治療指定,與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比,收到此類指定的候選治療藥物可能不會導致更快的開發過程、審查或批准,也不能保證 最終獲得FDA的批准。此外,即使我們的一個或多個候選治療藥物有資格成為突破性療法,FDA 稍後可能會決定這些藥物不再符合資格條件,或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短 。

 

FDA的快速通道指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。

 

我們 可能會為我們的一些候選治療方案尋求快速通道認證。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力,則藥物贊助商可以申請FDA 快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號,因此,即使我們認為某一特定的治療候選對象有資格獲得該稱號,我們也不能向您保證FDA會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了Fast Track 認證,與傳統的FDA程序相比,我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA 認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定,它可能會撤回Fast Track指定。

 

如果未能在外國司法管轄區獲得營銷批准,我們的候選治療藥物將無法在海外銷售。

 

要 在歐盟和許多其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的藥品,我們或我們的潛在第三方合作伙伴必須 獲得單獨的營銷批准,並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家/地區而異,可能涉及其他測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA上市批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外,在美國以外的許多國家/地區,必須先批准藥品報銷,然後才能在該國家/地區批准銷售。我們或我們的潛在第三方合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保獲得其他國家/地區或司法管轄區的監管機構的批准,美國以外的監管機構的批准也不能確保 其他國家/地區或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。但是,在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。我們可能無法申請上市 審批,也可能無法獲得在任何市場將我們的藥品商業化所需的審批。

 

102

 

 

如果 FDA要求我們獲得DRP批准®與治療候選藥物的批准相關的伴隨診斷,並且我們在獲得FDA對DRP的批准方面沒有獲得或面臨延遲®如果沒有診斷設備,我們將無法 將候選療法商業化,我們的創收能力將受到嚴重損害。

 

根據FDA的指導方針,如果FDA確定配套診斷設備對於安全有效地使用新的治療性藥物或適應症至關重要,如果配套診斷 沒有也被批准或批准用於該適應症,FDA通常不會批准該治療性藥物或新的治療藥物適應症。根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA),伴隨診斷被作為醫療設備進行監管,FDA通常要求伴隨診斷旨在選擇對癌症治療有反應的患者,以獲得上市前批准或PMA進行診斷。PMA流程,包括收集臨牀和臨牀前數據,並提交給FDA並由FDA審查,涉及嚴格的上市前審查,在此期間,申請人必須 準備並向FDA合理保證設備的安全性和有效性,以及有關設備及其組件的信息,其中包括設備設計、製造和標籤。PMA不是有保證的,可能需要相當長的 時間,FDA最終可能會根據申請中的缺陷 對PMA提交的決定做出“不能批准”的決定,並要求額外的臨牀試驗或其他數據,這些數據的生成可能既昂貴又耗時,而且 可能會大大推遲批准。因此,如果FDA要求我們獲得治療候選藥物的配套診斷批准,而我們沒有獲得或延遲獲得FDA對診斷設備的批准,我們可能無法及時或根本無法將治療候選藥物商業化,我們的創收能力將受到嚴重損害。

 

我們涉及藥物開發的業務戰略包括使用我們專有的DRP開發配套診斷® 適用於我們每個候選治療方案的配套診斷平臺。2021年4月2日,我們向FDA提交了針對多維替尼的配套診斷的PMA,該診斷目前正在接受FDA的審查,我們打算為我們的每個候選治療提交PMA 如果我們決定為每個治療候選提交NDA。

 

我們獲得上市批准的任何候選治療藥物都可能受到上市後限制或退出市場 ,如果我們未能遵守監管要求、不當推廣我們的藥物或治療候選藥物的非市場標籤 ,或者如果我們的藥物遇到意想不到的問題,當其中任何藥物獲得批准時,我們可能會受到重大處罰。

 

我們獲得上市批准的任何候選治療藥物,以及此類藥物的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動,都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告,註冊和列出要求,與記錄和文件的製造、質量控制、質量保證和相應維護有關的cGMP要求 ,關於向醫生分發樣本和記錄保存的要求。即使治療性候選藥物獲得上市批准,批准也可能受到該藥物可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制,包括實施REMS的要求。新的抗癌藥物通常只適用於對現有治療沒有反應或復發的患者羣體。如果我們的任何候選治療藥物獲得上市批准,附帶的 標籤可能會以這種方式限制我們藥物的批准使用,這可能會限制該藥物的銷售。

 

FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測,以監測藥物的安全性或有效性,包括採用和實施REMS。FDA和其他機構,包括司法部,或司法部,密切監管和監督藥品的批准後營銷和促銷,以確保僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定銷售和分銷藥物。FDA和美國司法部對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制 ,如果我們不根據其批准的適應症銷售我們的藥物,我們 可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反FDCA和其他法規,包括與處方藥促銷和廣告相關的虛假索賠法案 ,可能會導致調查和執法行動,指控違反 聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。

 

103

 

 

此外,如果後來發現我們的藥品、製造商或生產流程出現以前未知的不良事件或其他問題,或未能遵守監管要求,可能會產生各種後果,包括:

 

對此類藥物、製造商或製造工藝的限制 ;

 

  對藥品標籤或營銷的限制和警告 ;

 

  限制藥品分銷或使用;

 

  要求進行上市後研究或臨牀試驗;

 

  警告信或無標題的 封信;

 

  將藥品從市場上撤回 ;

 

  拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請;

 

  召回藥品;

 

  對利潤或收入處以罰款、返還或返還 ;

 

  暫停或撤回上市審批 ;

 

  破壞與任何潛在合作者的關係 ;

 

  不利的新聞報道 和對我們聲譽的損害;

 

  拒絕允許進口或出口我們的藥品;

 

  繳獲毒品;

 

  禁止令或施加民事或刑事處罰;或

 

  涉及使用我們藥物的患者的訴訟。

 

我們 在競爭激烈且快速變化的行業中運營.

 

生物技術和製藥藥物開發競爭激烈,並受到快速和重大技術進步的制約。我們的成功在很大程度上取決於我們能否以符合成本效益的方式獲得新藥和創新藥物的許可、獲得、開發和獲得監管部門的批准,併成功地將其推向市場,以及保持我們DRP的競爭優勢。® 配套診斷平臺。在這樣做的過程中,我們面臨並將繼續面臨來自各種企業的激烈競爭,包括已經佔據很大市場份額的大型、全面整合、成熟的製藥公司、專業製藥公司和生物製藥公司、學術機構、政府機構和其他私營和公共研究機構在美國、歐盟和其他司法管轄區。

 

與我們相比,我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准、 和營銷批准藥品方面擁有更多的財力和專業知識。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊,以及獲取補充我們計劃或對我們的計劃所需的技術方面與我們展開競爭。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。

 

104

 

 

競爭 可能會進一步加劇,因為在這些行業中,技術的商業適用性和更多的資金可用於投資 。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、獲得或許可比我們可能開發的任何候選治療藥物更有效或更便宜的藥物。

 

老牌製藥和生物技術公司可能會大舉投資,以加快新化合物的發現和開發,或者為可能降低我們的候選治療藥物競爭力的 新化合物授予許可。同樣,這樣的公司可能會投入巨資來加速發現和開發新的配套診斷方法,使我們的DRP®配套診斷平臺競爭力較弱 。此外,任何與批准藥物競爭的新藥都必須在療效、方便性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢,以克服價格競爭並在商業上取得成功。因此,我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護、發現、開發、獲得FDA批准的藥品或將其商業化,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

 

我們競爭對手的藥物或競爭對手的配套診斷藥物的供應可能會限制我們能夠 對我們商業化的任何治療候選藥物收取的需求和價格。無法與現有或隨後推出的藥物競爭 將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

 

如果我們不能發展令人滿意的銷售和營銷能力,我們可能不會成功地將我們的候選治療藥物商業化.

 

我們 沒有營銷和銷售藥品的經驗。儘管我們正在探索幾種這樣的安排,但我們還沒有就司諾帕利、 或任何其他候選治療藥物的銷售和營銷達成安排。通常,製藥公司會僱傭成百上千人的銷售代表及相關銷售和營銷人員小組,向數量龐大的醫生和醫院打電話。我們可能尋求與第三方合作銷售我們的藥品,也可能尋求自行銷售和銷售我們的藥品。如果我們尋求與第三方協作,我們無法確保能夠以我們可以接受的條款 達成協作協議。如果我們尋求直接營銷和銷售我們的藥品,我們將需要僱用更多在營銷和銷售方面熟練的人員。我們不能確定我們是否能夠獲得或建立第三方關係來提供任何或所有這些營銷和銷售能力。建立直銷人員或合同銷售人員或直接銷售人員和合同銷售人員的組合來營銷我們的藥品將是昂貴和耗時的,可能會推遲任何藥品的推出。此外,我們不能向 保證我們是否能夠在任何時期內保持直銷和/或合同銷售隊伍,或者我們的銷售努力是否足以產生或增加我們的收入,或者我們的銷售努力是否會帶來利潤。

 

即使 如果我們獲得監管部門的批准,將斯通帕利布或我們未來的其他候選治療方案商業化,我們的候選治療方案 可能不會被醫生或整個醫學界接受。

 

不能保證醫生、醫院和其他醫療保健機構會接受斯通帕利布和其他未來的候選治療藥物,或者由我們獨立或與合作伙伴成功開發的任何其他候選治療藥物。Stenoparib和我們未來開發的任何候選治療藥物都將與主要製藥和生物技術公司生產和銷售的幾種藥物競爭。我們開發的任何藥物被市場接受的程度取決於幾個因素,包括:

 

我們對斯通帕利布和其他未來治療候選藥物的臨牀有效性和安全性的 演示;

 

  斯通帕利布和其他未來候選治療藥物上市批准和商業化推出的時間;

 

  批准的臨牀適應症(S) 斯通帕利布和其他未來的候選治療藥物;

 

  藥品標籤和包裝的插頁要求;

 

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與現有療法相比,我們的候選療法的優勢和劣勢,特別是與我們的DRP相結合的優勢和劣勢® 伴隨診斷學;

 

  抗癌酪氨酸激酶抑制藥、PARP抑制藥和微管抑制藥市場的持續興趣和增長;

 

  強大的銷售、營銷、 和分銷支持能力;

 

  按絕對值 和相對於替代療法定價的藥品價格;

 

  衞生保健法律、法規和醫療政策的未來變化;以及

 

  在選定司法管轄區提供報銷 代碼和覆蓋範圍,以及政府和第三方付款人報銷政策的未來變化。

 

對於我們獲得監管批准的任何候選治療藥物的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。 在美國和其他國家/地區的市場上,我們獲得監管批准用於商業銷售的任何藥物的銷售在一定程度上將取決於第三方付款人的報銷情況。第三方付款人包括政府衞生行政部門、管理型醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。

 

醫療保健 改革措施可能會阻礙或阻止我們的候選治療方案取得商業成功。

 

美國政府和其他政府對推行醫療改革表現出了濃厚的興趣。政府採取的任何改革措施 都可能對美國或國際醫療保健藥品和服務的定價以及政府機構或其他第三方付款人提供的報銷金額產生不利影響。美國和外國政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療保健服務付款人為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力,可能會對我們為我們的藥品制定我們認為公平的價格的能力,以及我們創造收入、實現和保持盈利的能力產生不利影響。

 

與醫療保健的可用性、產品和服務的交付或付款方式,或銷售、營銷或定價相關的新的 法律、法規和司法裁決,或對現有法律、法規和裁決的新解釋,可能會限制我們的潛在收入, 我們可能需要修改我們的研發計劃。定價和報銷環境未來可能會發生變化, 由於幾個原因而變得更具挑戰性,包括美國當前行政當局提出的政策、新的醫療保健立法或政府衞生行政部門面臨的財政挑戰。具體地説,在美國和一些外國司法管轄區,已經有幾項立法和監管建議 旨在改變醫療保健系統,其方式可能會影響我們銷售藥品的盈利能力。

 

國會 定期通過PPACA和2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》等立法,修改與處方藥有關的醫療保險報銷和承保政策。這些法律的實施將通過監管和次級監管政策進行持續修訂。作為正在進行的預算談判的一部分,國會還可能考慮對聯邦醫療保險政策進行更多修改,可能包括 聯邦醫療保險處方藥政策。雖然這一次任何此類立法的範圍都不確定,但不能保證未來的立法或法規不會降低我們可能收到的建議藥物的覆蓋範圍和價格 。其他第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格。對於我們來説,從聯邦醫療保險和私人付款人那裏尋求保險和報銷的過程將非常耗時且昂貴。 我們的建議藥物可能不被認為具有成本效益,並且保險範圍和報銷範圍可能不足以 使我們能夠在有利可圖的基礎上銷售我們建議的藥物。可能會有進一步的聯邦和州提案和醫療保健改革, 可能會限制我們開發的候選治療藥物的價格,並可能進一步限制我們的商業機會。 擬議的醫療保健改革、聯邦醫療保險處方藥覆蓋範圍立法、此類當前或未來立法對私營保險公司支付金額的可能影響以及未來可能頒佈或採用的其他醫療保健改革可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

 

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2007年9月,頒佈了2007年《食品和藥物管理局修訂法》,賦予FDA更強的上市後授權, 包括要求進行上市後研究和臨牀試驗、根據新的安全信息進行標籤更改以及遵守FDA批准的風險評估和緩解策略的權限。FDA行使這一權力可能會導致藥物開發、臨牀試驗和監管審查期間的延遲或成本增加,增加成本以確保遵守批准後的監管要求,並可能限制批准藥物的銷售和/或分銷。

 

政府推行監管改革的努力可能會限制FDA在正常過程中進行監督和實施活動的能力,這可能會對我們的業務產生負面影響。

 

前幾屆總統政府已經採取了幾項行政行動,包括髮布幾項行政命令,這可能會對FDA參與常規監管和監督活動的能力造成重大負擔,或以其他方式嚴重拖延。 例如,通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請來實施法規。2017年1月30日,總裁·特朗普發佈了一項行政命令,適用於包括美國食品和藥物管理局在內的所有執行機構,要求在2017財年發佈的每一份擬議規則制定或最終法規的通知,該機構應確定至少兩項現有法規將被廢除,除非法律禁止。這些要求被稱為“二送一”條款。這一行政命令包括一項預算中立條款,該條款要求2017財年所有新法規(包括已廢除法規)的總增量成本不得超過零,但在有限情況下除外。在2018財年及以後,行政命令 要求各機構確定法規以抵消新法規的任何增量成本。雖然目前的拜登政府已經撤銷了這一行政命令,但不能保證未來的總統政府不會發布類似的行政命令。如果未來的總統政府發佈類似的行政命令,將很難預測這些要求將如何實施,以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果未來的行政行動對FDA在正常過程中參與監督和實施活動的能力造成限制, 我們的業務可能會受到負面影響。

 

頒佈 和未來的立法可能會增加我們獲得治療候選藥物的市場批准並將其商業化的難度和成本,並影響我們可能對此類治療候選藥物收取的價格。

 

美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革, 可能會阻止或推遲我們的候選治療藥物的上市批准,限制或監管批准後的活動,並影響我們 有利可圖地銷售我們獲得營銷批准的任何產品的能力。

 

PPACA包括的措施顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式。PPACA的某些方面仍然存在司法、行政和國會方面的挑戰。自2017年以來,一直有行政命令和其他指令旨在推遲實施PPACA的某些條款,或以其他方式規避PPACA規定的一些醫療保險要求 。此外,雖然國會尚未通過全面的廢除立法,但它已經頒佈了 法律,修改了PPACA的某些條款,如取消罰款,自2019年1月1日起生效,原因是PPACA沒有遵守PPACA購買醫療保險的個人授權。此外,2020年聯邦支出方案永久取消,從2020年1月1日起生效,PPACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税,以及從2021年1月1日起,還取消了醫療保險公司税。2018年,美國一家地區法院裁定,PPACA整體違憲,因為“個人強制令”實際上已被國會作為税法的一部分廢除。此外,2019年,美國上訴法院針對這5人這是巡迴法院維持地區法院的裁決,即個人授權違憲,並將案件發回地區法院,以確定PPACA的剩餘條款是否也無效。美國最高法院於2020年11月10日聽取了對此案的口頭辯論,並於2021年6月17日發佈了裁決 ,認為該案的州原告質疑PPACA的最低基本醫療保險條款的合憲性 缺乏根據美國憲法第三條第二節提起訴訟的資格。2021年2月10日,拜登政府撤回了聯邦政府對推翻PPACA的支持。儘管美國最高法院尚未對PPACA的合憲性做出裁決,但在2021年1月28日,總裁·拜登發佈了一項行政命令,啟動了一段特殊的投保期,目的是通過PPACA市場獲得醫療保險,從2021年2月15日開始,一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和 重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。

 

107

 

 

儘管最高法院最近就質疑PPACA合憲性的地位做出了裁決,但尚不清楚額外的訴訟 和拜登政府的醫療改革措施將如何影響PPACA和我們的業務。我們繼續評估PPACA及其可能的廢除和取代對我們業務的影響 。

 

此外,自PPACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。例如,除其他事項外,2011年的《預算控制法案》創建了赤字削減聯合特別委員會,向國會建議削減開支的提案。 赤字削減聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減,這引發了立法的 自動削減到多個政府項目。這包括到2030年,除非國會採取額外行動,否則向提供者支付的醫療保險總支出將平均減少 2%。然而,新冠肺炎的救濟立法暫停了從2020年5月1日到2021年12月31日的2%的聯邦醫療保險 自動減支。最近,美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣與日俱增。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查和立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃藥品報銷方法 。例如,在聯邦一級,特朗普政府使用幾種手段提出或實施藥品定價改革,包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如,2020年7月24日,政府宣佈了幾項降低藥品價格的行政命令,試圖實施政府的幾項提議。此外,FDA最近發佈了一項最終規則,自2020年11月30日起生效,實施了進口行政命令的一部分,為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外,2020年11月20日,衞生部和公共服務部敲定了一項規定,取消了藥品製造商對D部分下計劃 贊助商降價的安全港保護,直接或通過藥房福利經理,除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲至2023年1月1日,以迴應正在進行的訴訟。 規則還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港,也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定 費用安排創造了新的安全港,該安排的實施也一直持續到2023年1月1日。 2020年11月20日,CMS發佈了一項臨時最終規則,實施總裁·特朗普的最惠國行政命令, 將醫療保險B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎, 從2021年1月1日起生效。2020年12月28日,加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令,禁止實施臨時最終規則。在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,設計 以鼓勵從其他國家進口和批量購買。政府可能會採取額外的行動來應對新冠肺炎疫情,這可能會影響我們的業務。我們無法預測美國聯邦或州醫療保健的未來走向 旨在擴大醫療保健可獲得性並控制或降低醫療保健成本的立法。這些 以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能減少我們的收入或增加我們的成本,也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

 

我們 預計已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋範圍 標準,並對我們獲得批准的任何治療產品的價格造成額外的下行壓力,並可能嚴重損害我們未來的收入 。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人支付的類似減少 。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選治療藥物商業化。

 

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制,這可能會對我們的收入產生不利影響,如果有的話。

 

在一些國家,特別是歐盟和加拿大,處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家,在收到藥品上市批准後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得報銷或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀 試驗,將我們候選療法的成本效益與其他現有療法進行比較。如果我們的藥品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制,或者如果定價水平不令人滿意,我們的業務可能會受到損害,可能會受到實質性的損害。

 

108

 

 

如果我們或我們現在或將來聘用的任何第三方製造商或承包商未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或罰款,或產生可能損害我們業務的成本或責任。

 

我們 和我們現在從事的第三方製造商以及我們未來可能從事的任何第三方製造商都將受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束,包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務,包括通過第三方製造商或承包商進行的工作,涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法 消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用危險材料而造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據管理危險材料釋放和清理的某些環境法,責任是連帶的,可以在沒有 過失的情況下施加。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用,或者因未能遵守此類法律和法規而受到限制或禁止我們的活動的禁令。

 

雖然 我們維持一般責任保險和工人補償保險,以支付我們因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用,但該保險可能無法針對 潛在責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠 維持保險。

 

此外,我們可能會因遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些 法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

 

此外,對於我們目前和未來的任何第三方合同製造商或其他承包商的運營,如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們的藥物相關的廢物,我們可能要對由此產生的任何損害、聲譽損害或我們的治療候選藥物或藥物的製造和供應中斷承擔責任 。此外,如果我們的任何第三方合同製造商因不遵守環境、健康和安全法律法規而受到禁令或其他制裁,我們的供應鏈可能會受到不利影響。

 

我們 可能會在獲取、開發、增強或部署我們專有DRP所需的技術方面遇到挑戰® 配套診斷平臺。

 

我們的 專有DRP®配套診斷平臺和我們業務戰略的其他方面需要複雜的計算機 系統和軟件,用於數據收集、數據處理、基於雲的平臺、分析、統計預測和預測以及其他應用程序和技術。我們尋求通過增加對跨行業技術領導者使用創新的依賴來解決我們的技術風險,並將這些創新應用於我們專有的DRP中的生物製藥和診斷用途® 配套診斷平臺。支持這些行業的一些技術正在快速變化,我們必須繼續 以可接受的成本及時、有效地適應這些變化。不能保證我們能夠開發、 獲取或集成新技術,這些新技術將滿足我們的需求或實現我們的預期目標,也不能保證我們 能夠像我們的競爭對手那樣快速或經濟高效地做到這一點。重大技術變革可能會使我們專有的DRP® 配套診斷平臺已過時。我們的持續成功將取決於我們是否有能力適應不斷變化的技術、管理和處理不斷增長的數據和信息,以及 響應不斷變化的客户和行業需求而提高我們服務的性能、功能和可靠性。我們可能會遇到一些困難,可能會延遲或阻止我們專有DRP的成功設計、開發、測試和引入高級版本®配套診斷平臺,限制了我們識別新的候選治療方案的能力。新服務或對現有服務的增強,使用我們專有的DRP® 配套診斷平臺可能無法完全滿足我們的要求。這些故障中的任何一個都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

 

109

 

 

與我們對第三方的依賴有關的風險

 

我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行他們的合同法律和法規職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管機構對我們的候選治療藥物的批准或將其商業化 我們的業務可能會受到嚴重損害。

 

我們 一直依賴並計劃繼續依賴第三方醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。我們依賴這些方執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,並僅控制其活動的某些方面。然而,我們有責任 確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行,並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守CCCP,這是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局或EEA以及類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有藥物執行的法規和指導方針。

 

監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些cGCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的CCCP,我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請 之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在特定監管機構進行檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合CGCP規定。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據當前良好生產規範或cGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定,我們可能需要重複進行臨牀試驗,這將推遲監管部門的審批過程。

 

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO或 以商業合理的條款達成協議。此外,我們的CRO不是我們的員工,除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,如果 需要更換CRO,或者如果CRO獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止,並且我們可能無法獲得監管部門對我們的候選治療方案的批准或成功將其商業化。因此,我們的手術結果和候選治療藥物的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們產生收入的能力可能會推遲。

 

與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能還在進行臨牀試驗或其他藥物開發活動,這可能會損害我們的競爭地位。如果進行我們臨牀試驗的 第三方未履行其合同職責或義務、工作中斷、未能在預期截止日期前完成、終止與我們的協議或需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因他們未能遵守我們的臨牀試驗方案或GCP而受到影響,或者由於任何其他原因,我們可能需要 需要與替代第三方達成新的安排。更換或添加額外的CRO涉及額外成本,並且 需要管理時間和重點。此外,當新的CRO開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,會出現延遲 ,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係 ,但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤,或者這些延誤或 挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

 

110

 

 

我們 在很大程度上依賴第三方生產我們的候選治療藥物的臨牀用品,以及臨牀 實驗室改進法案(“CLIA”)診斷實驗室測試患者活檢以支持我們的臨牀試驗, 我們打算依賴第三方生產任何經批准的候選治療藥物的商業用品。因此,如果第三方診斷實驗室失去其CLIA認證,或者製造商未能獲得FDA或類似監管機構的批准,或者未能及時向我們提供測試結果,或者無法以足夠的數量或可接受的價格向我們提供藥物產品,我們的藥物開發可能會被停止或推遲,我們未來任何藥物的商業化可能會被停止或推遲或利潤下降 。

 

製藥產品的製造非常複雜,需要大量的專業知識、資本投資、過程控制和技術訣竅。 製藥生產中的常見困難可能包括:採購和生產原材料、將技術從化學 和開發活動轉移到生產活動、驗證初始生產設計、擴展製造技術、提高成本和產量、建立和維護質量控制和穩定性要求、消除污染和操作員錯誤,以及保持遵守法規要求。我們目前沒有也不打算在內部獲得符合FDA規定的cGMP的基礎設施或能力,或生產足夠的化合物供應,以滿足我們藥物未來臨牀試驗和商業化的需求。藥品生產設施要接受檢查,FDA才會批准銷售新藥產品,我們打算使用的所有制造商都必須遵守FDA規定的cGMP規定 。

 

因此,我們希望依賴第三方製造商為我們可能開發的候選治療藥物提供臨牀供應。這些第三方製造商將被要求遵守當前的良好製造規範或cGMP,以及其他適用的法律和法規。我們無法控制這些第三方遵守這些要求的能力,或維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或任何其他適用的監管機構不批准這些第三方用於生產我們的其他候選治療藥物或我們可能成功開發的任何藥物的設施,或者如果FDA撤回任何此類批准,或者如果我們的供應商或合同製造商決定不再為我們供應或生產 ,我們可能需要尋找替代生產設施,在這種情況下,我們可能無法以可接受的條件確定臨牀或商業供應的製造商,或者根本找不到製造商。這些因素中的任何一個都將顯著影響我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選治療藥物的能力,並對我們的業務產生不利影響。

 

我們 和/或我們的第三方製造商可能會受到我們無法控制的事態發展的不利影響,這些事態發展可能會推遲 或阻止進一步生產我們的藥品。不利的發展可能包括勞資糾紛、資源限制、發貨延誤、庫存短缺、批次故障、意外污染源、與我們的製造技術有關的訴訟、製造過程中使用的設備或物質組成、不穩定的政治環境、流行病、恐怖主義行為、戰爭、自然災害、以及其他自然和人為災難。如果我們或我們的第三方製造商遇到上述任何困難,或 以其他方式未能履行合同義務,我們提供任何用於臨牀試驗或商業用途的藥物的能力將受到威脅。這可能會增加完成我們的臨牀試驗和商業生產的相關成本。此外,生產中斷 可能會導致我們終止正在進行的臨牀試驗和/或開始新的臨牀試驗,並支付額外費用。我們還可能 必須對不符合規格或通過安全檢查的藥品進行庫存核銷,併產生其他費用和費用。 如果不能以可接受的成本、費用和時間框架解決生產困難,我們可能會被迫放棄臨牀開發和商業化計劃,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

 

在我們的臨牀試驗中,我們還依賴通過CLIA認證的第三方診斷實驗室來測試患者的活組織檢查。根據CLIA,診斷實驗室必須接受CMS的檢查和認證,如果我們用來檢測患者活體組織的診斷實驗室沒有通過CMS檢查或失去了我們所需測試類型的CMS認證,我們的臨牀試驗可能會推遲 或者我們的臨牀試驗結果可能無法被FDA或同等的外國監管機構接受。

 

我們, 或我們所依賴的第三方製造商,可能無法以足夠的質量和數量成功地擴大我們的候選治療藥物的生產,這將推遲或阻止我們開發我們的候選治療藥物並將批准的藥物商業化, 如果有的話。

 

為了對我們的候選治療藥物進行臨牀試驗並將任何批准的候選治療藥物商業化,我們或我們的製造商 將需要大量生產它們。我們或我們的製造商可能無法以及時或具有成本效益的方式或根本不能成功地提高我們的任何候選治療藥物的製造能力。此外,在擴展活動期間可能會出現質量問題 。如果我們或我們的任何製造商無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的治療候選藥物的生產 ,該治療候選藥物的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲 或不可行,任何結果藥物的監管批准或商業推出可能會推遲或無法獲得,這可能會嚴重 損害我們的業務。如果我們無法獲得或維持第三方生產以供商業供應我們的候選治療藥物, 或以商業合理的條款這樣做,我們可能無法成功開發我們的治療候選藥物並將其商業化。

 

111

 

 

我們 未能找到第三方合作伙伴來協助或分擔藥物開發成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。

 

我們的專利候選藥物的開發和商業化戰略可能包括與第三方形成協作 安排。現有和未來的合作者在確定他們申請的工作和資源方面有很大的自由裁量權 並且可能無法按預期履行其義務。潛在的第三方合作伙伴包括生物製藥、製藥和生物技術公司、學術機構和其他實體。第三方協作者可能會在以下方面為我們提供幫助:

 

資助研究、臨牀前開發、臨牀試驗和製造;

 

  尋求並獲得監管部門的批准;以及

 

  成功地將任何未來的候選治療方案商業化。

 

如果 我們無法建立進一步的合作協議,我們可能需要自費進行藥物開發和商業化 。這樣的承諾可能會限制我們能夠開發的候選治療藥物的數量, 顯著增加我們的資本需求,並給我們的內部資源帶來額外的壓力。我們未能進行更多合作 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

 

此外,我們對許可、協作和與第三方的其他協議的依賴可能會使我們面臨許多風險。這些 協議的條款可能不利於我們,並可能要求我們放棄候選治療方案的某些權利。 如果我們同意在每個領域只與一名合作者合作,我們與其他實體合作的機會可能會減少 。與潛在的新合作者進行漫長的談判可能會導致候選治療藥物的研究、開發或商業化的延遲。如果我們的合作者決定尋求替代技術,或者我們的合作者未能 開發任何他們從我們那裏獲得權利的候選治療藥物或將其成功商業化,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

 

與我們的工商業相關的風險

 

我們 沒有足夠的現金在2023年12月之後繼續運營,我們的持續運營依賴於我們籌集資金, 這些情況使人對公司作為持續經營企業繼續運營的能力產生了極大的懷疑

 

公司發生了重大虧損,截至2023年12月31日累計虧損9450萬美元。截至2023年12月31日,我們的現金存款為16.6萬美元,不足以支付我們目前的運營計劃和2023年12月之後的計劃資本支出。此外,我們認為,我們截至2024年3月7日的現有現金和現金等價物,以及我們對未來12個月的預期支出 和承諾,將無法為自本招股説明書日期起計12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。這些條件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。此次發行後,我們需要籌集更多資金來支持我們的運營並執行我們的 業務計劃。我們將被要求通過各種方式尋求額外資本來源,包括債務或股權融資。 新發行的證券可能包括優先股、高級投票權,以及將產生額外稀釋效應的權證或其他可轉換證券的發行 。我們不能保證在需要時將從任何來源獲得額外資金,或者 如果可用,將以我們可以接受的條款提供資金,並可能導致現有股東的賬面價值和所有權被稀釋 。此外,我們在尋求未來資本和/或融資時可能會產生大量成本,包括投資銀行費用、法律費用、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金支出,如可轉換票據和認股權證,這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場疲軟和我們尚未盈利等因素的影響,這可能會影響未來融資的可用性和成本。如果我們從融資活動中籌集的資金量不足以滿足我們的資本需求,我們可能不得不相應地減少我們的業務。

 

112

 

 

我們 拖欠衞材款項

 

出於對延長某些最後期限和付款義務的考慮,該公司與衞材簽訂了幾項獨家許可協議的修訂。於2023年5月26日,本公司與衞材訂立獨家許可協議第四次修訂,生效日期為2023年5月16日,根據該協議,本公司同意於2023年3月1日或之前定期向衞材支付以下款項:(I)100,000美元;(Ii)於執行第四修訂後10天內支付50,000美元;(Iii)於完成集資後支付100,000美元(其中第(I)及(Iii)項 已支付):及(Iv)於2024年3月1日或之前支付850,000美元。根據獨家許可協議,該公司將在2024年4月1日之前完成該產品的進一步1b期或2期臨牀試驗。如果公司未能在2024年4月1日之前成功完成產品的進一步1b期或2期臨牀試驗,衞材可在至少120天前發出書面通知,自行決定終止本協議的全部內容。鑑於我們的財務狀況和運營對 融資的依賴,我們可能無法滿足第四修正案的付款要求,並可能失去使用斯通帕利的權利 ,這將對我們進行臨牀試驗和實現業務目標的能力產生不利影響,並 對我們的財務業績產生不利影響。

 

與我們的前首席執行官發生糾紛可能代價高昂,並對我們的業務產生不利影響。

 

2023年12月8日,卡萊姆先生因僱傭協議的原因被解除首席執行官一職。卡勒姆先生表示,他的解僱應該是無緣無故的。與卡萊姆先生的任何糾紛都可能代價高昂,並會分散我們的管理層和員工的注意力,並對我們的業務產生不利影響。

 

不穩定的全球市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。

 

全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和中斷,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突(包括烏克蘭衝突)而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響,受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟 的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生 。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股權和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響,並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外,我們目前的一個或多個服務提供商、製造商 和其他合作伙伴可能無法挺過經濟低迷,這可能會直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。

 

如果我們未能滿足納斯達克資本市場持續上市的要求,並且沒有重新獲得合規,我們的普通股將被摘牌。

 

如果我們未能滿足任何其他納斯達克上市要求,並且沒有重新獲得合規,我們可能會被納斯達克退市。如果 我們的普通股不再在納斯達克上市交易,我們的交易量和股價可能會下降,您可能會在出售您的普通股時遇到困難。此外,我們在籌集資金方面可能會遇到困難,這可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。此外,從納斯達克市場退市還可能產生其他負面影響,包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心。最後,退市可能會使您和公司更難出售證券,也會使我們難以籌集資金。

 

113

 

 

我們 將需要擴大我們組織的規模和外部供應商關係的範圍,我們在管理增長方面可能會遇到困難 。

 

截至2024年3月1日,我們共有5名全職員工和1名兼職員工。我們目前的內部部門包括研發、財務和行政部門。我們打算擴大我們的管理團隊,以包括實現我們的業務目標所需的額外科學開發和技術人員的運營提升。我們將需要擴大我們的管理、運營、技術以及科學、財務和其他資源,以管理我們的運營和臨牀試驗,建立獨立的製造, 繼續我們的研發活動,並將我們的候選治療藥物商業化。我們現有的管理和科學人員、 系統和設施可能不足以支持我們未來的增長。

 

我們 需要有效管理我們的運營、增長和各種項目,要求我們:

 

有效管理我們正在進行的和未來的臨牀試驗;

 

  有效管理我們的內部開發工作,同時履行我們對許可方、承包商和其他第三方的合同義務;

 

  繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序;以及

 

  吸引並留住足夠數量的有才華的員工。

 

我們 可以利用供應商和研究合作伙伴或合作者的服務來執行任務,包括臨牀前研究和臨牀試驗管理、統計和分析、法規事務、醫療諮詢、市場研究、配方開發、化學、 製造和控制活動、其他藥物開發功能、法律、審計、財務諮詢和投資者關係。 我們的增長戰略還可能需要擴大我們的承包商或顧問團隊,以實施這些和其他任務。 因為我們依賴眾多顧問將我們業務的許多關鍵職能外包出去,我們需要能夠有效地管理這些顧問,以確保他們成功履行合同義務並在預期期限內完成任務。但是,如果我們 無法有效管理我們的外包活動,或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響 ,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,並且我們可能無法獲得監管部門對我們的候選治療方案的批准或以其他方式推進我們的業務。不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問,或找到其他稱職的外部承包商和顧問,或者根本不能。如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地 擴大我們的組織,我們可能無法成功地 執行進一步開發和商業化我們的候選治療藥物所需的任務,因此可能無法實現我們的研究、 開發和商業化目標。

 

114

 

 

我們 依賴我們的高級管理團隊,失去一名或多名高管或關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。

 

我們的業務在很大程度上依賴於我們的創始人兼首席科學官Steen Knudsen博士和臨時首席執行官Thomas Jensen的持續服務。我們不為Knudsen先生和Jensen先生或我們的任何其他關鍵員工購買“關鍵人員”保險。我們還依賴研發、法規合規和審批以及一般和行政職能方面的員工。由於高管或其他關鍵員工的聘用或離職,我們的高管管理層和員工可能會不時發生額外的變化 ,這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量時間和成本,並可能顯著延遲 或阻礙我們實現業務目標。

 

要繼續執行我們的增長戰略,我們還必須吸引和留住高技能人才。我們可能無法成功地保持我們獨特的文化,並繼續吸引和留住合格的人才。我們過去不時遇到招聘和留住具有適當資質的高技能人員的困難,我們 預計未來也會繼續遇到困難。 具有生物信息學、基因組學經驗或生物製藥市場工作經驗的合格人員庫總體上是有限的 。此外,我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。

 

此外,在作出就業決定時,特別是在生物技術和製藥行業,求職者通常會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權工具的價值。因此,我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外, 支付股票期權和其他股權工具的要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型 。如果我們不能吸引新的員工,或者不能留住和激勵現有的員工,我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。

 

我們的 員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括違反監管標準和要求。

 

我們 面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽的 或疏忽的行為或未經授權的活動,違反(1)FDA、EMA和其他類似監管機構的法律和法規,包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律, (2)製造標準,(3)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及美國和國外的其他醫療保健法律法規 以及(4)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些各方的不當行為 還可能涉及不當使用可單獨識別的信息,包括在臨牀試驗期間獲得的信息,在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造欺詐性數據,或非法挪用候選治療藥物, 這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。

 

儘管我們採用了商業行為和道德規範,但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險 或損失,或保護我們免受因未遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外,我們還面臨這樣的風險,即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為,即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利, 這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰,包括損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府醫療保健計劃之外,如Medicare和Medicaid、合同損害、聲譽損害以及我們業務的延遲、減少、終止或重組。

 

115

 

 

國際業務可能會使我們面臨與在美國以外開展業務相關的業務、監管、政治、運營、財務、定價和報銷風險。

 

我們的業務將面臨與在國際上開展業務相關的風險。我們的一些供應商、行業合作伙伴和臨牀研究中心位於美國境外。此外,我們的業務戰略納入了潛在的國際擴張,因為我們 尋求獲得監管機構對我們在美國境外患者羣體中的治療候選方案的批准,並將其商業化。如果獲得批准, 我們可能會聘請銷售代表並在美國境外開展醫患協會外聯活動。在國際上開展業務涉及幾個風險,包括但不限於:

 

多個相互衝突和不斷變化的法律法規,如隱私法規、税法、出口和進口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證;

 

  我們未能在不同國家/地區獲得並保持對我們產品的使用的監管批准;

 

  外國臨牀試驗數據被其他國家主管部門拒絕或合格的;

 

  臨牀試驗的延遲或中斷 是由於倫理委員會的備份和人員短缺導致研究人員 站點處理試驗的延遲導致患者登記延遲和緩慢。;

 

  其他可能相關的第三方專利和其他知識產權;

 

  獲取、維護、保護和執行我們的知識產權方面的複雜性和困難 ;

 

  人員配備困難和管理海外業務困難;

 

  與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性;

 

  我們打入國際市場的能力有限;

 

  財務風險,如較長的付款週期,難以收回應收賬款,當地和地區性金融危機對需求和 我們的治療候選人付款的影響,以及面臨外幣匯率波動的風險;

 

  自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發;

 

  某些費用,其中包括差旅、翻譯和保險費用;以及

 

  監管和合規 與反腐敗合規和記錄保存相關的風險,可能屬於美國《反海外腐敗法》、其會計條款或反賄賂條款或其他國家/地區反腐敗或反賄賂法律條款的權限範圍。

 

這些因素中的任何一個都可能損害我們未來的國際擴張和運營,從而損害我們的運營結果。

 

116

 

 

我們未能成功獲得、開發和營銷更多的候選治療藥物,可能會削弱我們的成長能力。

 

作為我們增長戰略的一部分,我們可能會評估、收購、許可、開發和/或營銷更多的治療候選產品和技術。 我們預計這些投資將成為我們業務的重要組成部分。然而,我們的內部研究能力有限, 我們可能依賴製藥和生物製藥公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可 治療候選藥物或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別、選擇和獲得有前景的藥物治療候選藥物的能力,以便與我們的專有DRP一起進一步開發®配套診斷 平臺。提議、談判和實施候選治療藥物的許可證或收購的過程既漫長又複雜。其他公司,包括一些擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司,可能會與我們競爭 治療候選藥物和技術的許可或收購。我們的資源有限,無法識別和執行潛在候選療法和技術的收購或許可,並將其整合到我們現有的基礎設施中。此外, 我們可能會將資源投入到尚未完成的潛在收購或許可內機會上,或者我們可能無法實現此類努力的預期收益。此外,我們可能無法以我們認為可接受或根本無法接受的條款 獲得額外候選治療的權利。

 

此外,未來收購知識產權可能會帶來許多運營和財務風險,包括:

 

暴露於未知債務的風險;

 

  中斷我們的業務 並將我們管理層和技術人員的時間和注意力轉移到開發已獲得的候選治療方案或技術上。

 

  產生鉅額債務或稀釋發行的證券,以支付收購成本;

 

  高於預期的收購成本 ;以及

 

  攤銷費用增加 。

 

我們收購的任何候選治療藥物在商業銷售或對外許可之前可能需要額外的開發工作,包括 FDA和適用的外國監管機構進行的廣泛臨牀測試和批准。所有候選治療藥物都容易 面臨藥物開發典型的失敗風險,包括候選治療藥物可能不會被證明 足夠安全和有效,無法獲得監管機構的批准。此外,我們不能保證我們可能開發或批准的我們可能收購的任何藥物 將以盈利方式生產或獲得市場認可。

 

我們 從市場研究、公開可獲得的信息和我們認為可靠的行業出版物中獲得了統計數據、市場數據和本報告中使用的其他行業數據和預測。

 

本報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們的候選治療 市場的估計、預測和其他信息,包括關於這些市場的估計規模和某些醫療條件的發生率的數據。我們通過內部估計和研究,以及由包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究, 獲得了本報告中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下,我們不會明確地 提及此數據的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響,實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。

 

117

 

 

與我們知識產權相關的風險

 

如果我們沒有獲得任何候選治療藥物的專利期延長,我們可能會開發或獲得我們的DRP的專利®伴侶 為治療對象進行診斷,我們的業務可能會受到實質性損害。

 

在美國,根據FDA對候選治療藥物上市批准的時間、持續時間和細節,涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格獲得有限的專利期限延長,這允許專利期限恢復 ,以補償在該藥物處於FDA監管審查過程中的專利期限內失去的上市機會 。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》,也被稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》,允許專利期在典型的法定專利到期後延長最多五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利期限延長不能超過自監管部門批准之日起共14年的專利剩餘期限,並且只能延長一項適用於已批准藥物的專利,並且只能延長涉及已批准藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。歐洲和其他非美國司法管轄區也有類似的規定 ,以延長涵蓋經批准的藥物的專利的有效期。雖然, 將來,當我們的候選治療藥物獲得FDA批准時,我們預計將申請針對這些候選治療藥物的專利的專利期延長,但不能保證適用當局會同意我們對是否應批准此類 延長,以及即使批准了此類延長的長度的評估。我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的 截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求而無法獲得延期許可。如果 我們無法獲得任何專利期延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,或者如果我們無法在我們的DRP上獲得專利®對於我們的候選治療藥物,我們的競爭對手可能會在我們的專利權到期後獲得 競爭藥物的批准,或者使用類似的伴隨診斷,而我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到實質性損害。

 

美國和其他司法管轄區專利法的更改 可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護藥物的能力 。

 

美國專利法或專利法解釋的變化 ,包括專利改革立法,如《Leahy-Smith美國發明法》或《Leahy-Smith Act》,可能會增加圍繞起訴我們擁有的和授權內的專利申請以及維護、執行或保護我們擁有的和授權內的專利申請的不確定性和成本。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的幾項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性, 並允許在專利起訴期間第三方向USPTO提交先前技術,以及在USPTO管理的授權後程序中攻擊專利有效性的附加程序,包括授權後審查、各方之間審查和派生程序。 假設在2013年3月之前,在美國滿足了對專利性的其他要求,第一個發明權利要求的 有權獲得專利,而在美國境外,第一個提交專利申請的人就有權獲得專利。

 

2013年3月之後,根據《萊希-史密斯法案》,美國過渡到先申請制度,在這種制度下,假設滿足其他法定的可專利性要求,第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利 ,無論所要求的發明是否是第一個發明的第三方。因此,Leahy-Smith法案及其實施 可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

此外,公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其 不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這些事件的組合給獲得專利後的有效性和可執行性帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,這可能會對我們的專利權和我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生重大不利影響。

 

118

 

 

我們 或我們的許可人可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能會 昂貴、耗時且不成功。

 

競爭對手 和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們或我們的許可人頒發的專利或其他知識產權 。因此,我們或我們的許可方可能需要提交侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠, 這可能既昂貴又耗時。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使此類當事人對我們提出反訴,聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外,在專利侵權訴訟中,此類當事人可以反訴我們或我們的許可人聲稱的專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯或不可執行性。 不可執行性斷言的理由可能是與專利訴訟有關的人在起訴期間隱瞞了相關 信息,或做出了誤導性的聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、授予後複審、當事人間複審、幹預訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟(例如,反對訴訟)。

 

任何此類訴訟中的不利結果可能會使我們擁有的或授權內的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險 並可能使我們的任何自有或授權內的專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。法院還可以 拒絕阻止第三方在訴訟中使用爭議技術,理由是我們擁有或授權的專利 不涵蓋此類技術。此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現 ,我們的一些機密信息或商業祕密有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。上述任何條款都可能允許此類第三方開發和商業化競爭技術和產品 ,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

 

第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權 ,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

 

我們的商業成功取決於我們以及我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的治療候選產品並使用我們的專利的能力。在製藥和生物技術行業,有相當多的專利和其他知識產權訴訟。

 

提起訴訟或有爭議的訴訟的法律門檻較低,因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟也可能被提起,並需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴的 和耗時的,我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來採取這些法律行動。如果我們的治療性候選人接近商業化,並且隨着我們獲得與上市公司相關的更高知名度,捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可以基於現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠,而不考慮是非曲直。我們可能不知道可能與我們的技術和候選療法及其用途有關的所有此類知識產權。因此, 我們無法確定我們的技術和候選療法或我們的開發和商業化不會 也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。

 

即使 如果我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據,也不能保證法院會在挪用、侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的,這可能會對我們將所主張的第三方專利涵蓋的任何技術或治療候選專利進行商業化的能力造成實質性和不利影響。要在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性,我們需要克服有效性推定。由於這是一個沉重的負擔,要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據,因此不能保證具有管轄權的法院 會宣佈任何此類美國專利的主張無效。

 

119

 

 

如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權,我們可能會被要求 從該第三方獲得許可證,以繼續開發、製造和營銷我們的技術和候選治療藥物。 但是,我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得 許可證,它也可能是非排他性的;從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術 ,並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫(包括法院命令)停止研發、製造侵權技術或藥物並將其商業化。此外,如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權,並可能被迫賠償我們的合作者或其他人,我們可能被判對重大 金錢損害負責,包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選治療藥物商業化,或迫使我們停止一些業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外, 我們可能被迫重新設計我們的候選治療方案,尋求新的監管批准,並根據合同 協議賠償第三方。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。

 

知識產權訴訟或其他與知識產權相關的法律程序可能會導致我們花費大量資源,並 分散我們的人員的正常責任。

 

即使 如果解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額 費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者 認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或 訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟程序 。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用,因為他們擁有更多的財政資源,而且由於他們更成熟和更發達的知識產權組合,他們在此類訴訟中也可能具有優勢。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性 可能會影響我們在市場上的競爭能力。

 

獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。

 

在我們擁有和授權的專利和專利申請的有效期內,必須分幾個階段或每年向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期 維護費、續約費和年費以及任何已頒發專利和待決專利申請的各種其他政府費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下,我們依賴我們的許可合作伙伴 向相關專利代理機構支付這些費用,或遵守其程序和文件規則。關於我們的專利, 我們依靠年金服務來提醒我們到期日,並在我們指示他們這樣做後付款。雖然在許多情況下,疏忽的失效可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來修復,但在某些情況下,不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失 。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地 合法化和提交正式文件。在這種情況下,潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場。如果我們或我們的許可方未能維護針對我們的候選治療藥物的專利和專利申請, 這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

 

120

 

 

如果 我們未能履行我們在知識產權許可和與第三方的融資安排中的義務,我們可能會失去對我們的業務非常重要的權利。

 

我們 是強制實施的許可和融資協議的一方,我們可能會與第三方 簽訂額外的許可和融資安排,這些協議可能會對我們施加勤勉、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務 。根據我們現有的許可和資助協議,我們有義務為候選治療藥物或相關技術的淨藥物銷售支付協議涵蓋的特定里程碑付款和特許權使用費 。如果我們未能遵守當前或未來許可和融資協議下的此類義務,我們的交易對手可能有權終止這些 協議或要求我們授予他們某些權利。這樣的事件可能會對根據任何此類協議開發的任何治療候選藥物的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些 協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議,或者導致我們失去這些協議下的權利,包括我們對重要知識產權或技術的權利,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。

 

此外,這些許可協議和其他許可協議可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的技術和藥物或將其商業化的所有地區使用許可知識產權和技術的獨家權利。因此, 我們可能無法阻止競爭對手在未包括在此類協議中的使用領域和地區開發競爭產品和技術並將其商業化。此外,我們可能無權控制或參與針對我們從第三方獲得許可的技術的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。因此,我們不能確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、維護和辯護。如果我們的許可方未能起訴、維護、強制執行和 保護這些專利,或失去這些專利或專利申請的權利,我們已許可的權利可能會減少或取消, 我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何藥物的權利可能會受到不利影響。

 

我們 可能需要從其他人那裏獲得額外的許可以推進我們的研究或允許我們的候選治療藥物商業化。 我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可(如果有的話),或者此類許可 可能是非排他性的。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域,更多 老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將 或許可權轉讓給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。

 

如果 我們無法獲得必要的第三方知識產權或無法維護我們現有的知識產權 ,我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選藥物或製造它們的方法,或者開發或許可替代技術,所有這些在技術或商業基礎上可能都不可行 。如果我們無法做到這一點,我們可能無法開發受影響的技術和候選治療藥物或將其商業化,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

 

受許可協議約束的知識產權方面可能出現糾紛,包括:

 

根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題;

 

  我們的技術和流程在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權;

 

  根據我們的合作開發關係,對專利和其他權利進行再許可;

 

  我們在許可協議下的盡職義務 以及哪些活動滿足這些盡職義務;

 

121

 

 

我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的庫存和所有權;以及

 

專利技術發明的優先權。

 

此外,我們目前許可第三方知識產權或技術的協議很複雜,此類協議中的某些 條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決 可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,如果 我們許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以商業可接受的條款維持當前許可安排的能力,我們可能 無法成功開發受影響的技術和候選療法並將其商業化,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利的 影響。

 

我們的許可方可能依賴第三方顧問或協作者或來自第三方的資金,因此我們的許可方不是我們授權的專利和專利申請的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權,他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手,而我們的競爭對手則可以銷售競爭對手的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生重大不利影響。

 

儘管我們盡了最大努力,但我們的許可方可能會得出結論,認為我們嚴重違反了許可協議,因此可能會終止許可協議,從而使我們無法開發和商業化這些許可協議所涵蓋的候選治療藥物和技術。如果這些許可內協議終止,或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性, 競爭對手將有權在與相關許可方談判成功後,尋求監管部門的批准,並將與我們相同的產品和技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

 

我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。

 

在全球所有國家/地區申請、起訴和強制執行候選治療藥物專利的費用將高得令人望而卻步,而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此,我們可能無法 阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證的 地區,但執法力度不如美國。這些產品 可能與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們 競爭。

 

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家/地區,特別是某些發展中國家的法律制度不支持強制執行專利、商業祕密、 和其他知識產權保護,特別是與藥品有關的保護,這可能使 我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致巨大的成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨無效或 狹隘解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠 。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。 因此,我們在世界各地執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們獨家開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

 

122

 

 

許多國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外, 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利所有者的補救措施可能有限,這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害, 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

 

我們 可能受到第三方的索賠,這些索賠聲稱我們的員工、顧問、承包商或顧問錯誤地使用或 披露了他們當前或以前僱主的所謂商業機密,或者聲稱我們盜用了他們的商業機密,或者 聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

 

我們的許多員工、顧問、承包商和顧問以前或現在可能受僱於大學或其他 製藥或生物技術公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、承包商和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到索賠,即這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

 

此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工、顧問、承包商和顧問執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法成功地與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓 協議可能不會自動執行或可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

 

如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權 權利或人員,這可能會對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權 可授予第三方,我們可能需要從此類第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化 我們的技術或產品可能無法以商業合理的條款獲得許可,或根本無法獲得,或者此類許可可能是非排他性的。 即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠,訴訟也可能導致鉅額成本,並使我們的管理層和員工分心 。

 

除了為我們的一些技術和候選療法申請專利外,我們還依賴於與我們專有DRP的開發有關的商業祕密和保密協議®配套的診斷平臺,以保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息,以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術,部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密和保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、 顧問、顧問和其他第三方。儘管我們過去可能沒有這樣做,但我們打算在未來與我們的員工和顧問簽訂保密協議以及發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力,但 任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,我們可能無法 針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。檢測商業祕密的泄露或挪用並執行 當事人非法泄露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的,結果 不可預測。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。 如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方或由競爭對手或其他第三方獨立開發,我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。

 

123

 

 

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

 

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性 ,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:

 

根據適用法律,我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的協作者,可能 不是第一個為後來提交的專利申請發明或提交專利申請的人,或者可能是從我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明 派生出來的;

 

  其他公司可以獨立 開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不會侵犯我們擁有的或許可內的知識產權 ;

 

  可能的情況是,我們的部分或所有已擁有和未獲授權的未決專利申請,或我們將來可能擁有或未獲授權的專利申請,將不會導致 已頒發的專利或該問題可能在範圍上較窄且不能為我們提供競爭優勢的主張,包括由於我們的競爭對手的行動;

 

  我們 擁有權利的已頒發專利可能被視為無效或不可強制執行,包括由於我們的競爭對手的法律挑戰;

 

  我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售;

 

  我們不能開發可作為商業祕密獲得專利或保護的其他專有技術或研究產品;

 

  他人的專利可能 損害我們的業務,包括阻止我們發現、開發或商業化我們的研究產品;以及

 

  我們可以選擇不提交專利以保護某些商業祕密或專有技術,第三方隨後可以提交涵蓋此類知識產權的專利,或者可以獨立開發此類商業祕密並自由使用。

 

如果發生 任何此類事件,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

 

與持有我們的證券相關的風險

 

我們 目前不滿足納斯達克全球市場持續上市的要求,如果我們未能重新獲得合規,我們的普通股 將被摘牌。 

 

我們的普通股能否在納斯達克全球市場上市取決於我們是否符合納斯達克全球市場的繼續上市條件 。2022年4月20日,我們收到納斯達克上市資格通知,通知稱,由於我們尚未 提交截至2021年12月31日的10-K表年報(以下簡稱“10-K表年報”),因此我們不再 遵守上市公司必須及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告的要求。2022年5月17日,我們向美國證券交易委員會提交了10-K表格。在提交Form 10-K之後,我們延遲了提交截至2022年3月31日和6月30日的季度的Form 10-Q。

 

2022年8月23日,我們收到納斯達克監管的一封信,通知我們因未能提交截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告,違反了《納斯達克上市規則》(《規則》)。我們有 60天的時間來提交恢復合規的計劃,如果我們的計劃被納斯達克接受,我們可能會獲得最多180個日曆 天的例外,或直到2023年2月20日才能恢復合規。2022年10月7日,我們提交了拖欠表格10-Q,並重新獲得了合規。

 

124

 

 

於2022年10月12日,吾等收到納斯達克上市資格人士函件,通知吾等本公司於截至2022年6月30日的10-Q表季度報告(下稱“10-Q表”)所載的股東權益 不符合納斯達克全球市場上市規則第5450(B)(1)(A)條對納斯達克全球市場持續上市的要求,該規則要求上市公司的 股東權益不少於1,000萬美元。如10-Q表格中所述,截至2022年6月30日,公司的股東權益約為800萬美元。根據這封信,我們被要求在2022年11月26日之前提交一份重新遵守納斯達克上市規則5450(B)(1)(A)的計劃。在與納斯達克工作人員討論後,我們於2022年12月12日提交了一份計劃 ,以恢復並展示長期的納斯達克合規,包括尋求逐步退出納斯達克資本市場。2022年12月21日,公司收到納斯達克員工的通知,他們已批准公司將時間延長至2023年4月10日 以恢復和證明遵守規則的情況。如果納斯達克工作人員決定要求我們在納斯達克上的普通股退市,我們打算向納斯達克聽證會小組提出上訴。

 

2022年11月21日,本公司再次收到納斯達克的書面通知,指出本公司未遵守《納斯達克上市規則》規定的每股1.00美元的最低收購價格要求。根據本公司上市證券於2022年10月10日至2022年11月18日期間連續30個營業日的收市買入價計算,本公司不再符合上市規則第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求。儘管本公司目前正在評估各種可供選擇的行動方案以恢復合規,但不能保證或保證公司將能夠恢復合規並達到上市標準 。如果公司未能在規定的最後期限前恢復合規,公司可能有資格獲得額外的時間以恢復合規,否則可能面臨退市。如果本公司無法重新獲得合規,本公司可以將資金轉移至 納斯達克資本市場,前提是本公司對納斯達克資本市場的持續上市要求感到滿意。 但不能保證我們能夠滿足納斯達克資本市場的上市要求。

 

2022年12月20日,本公司收到納斯達克監管的通知函,稱其未遵守上市證券 要求公開持有的股票的最低市值保持在5,000,000美元的規則,如果本公司未能在2023年6月19日合規期屆滿前重新遵守該規則,本公司將收到書面通知,其證券 將被退市。

 

2023年2月8日,本公司收到納斯達克的通知函,通知本公司,由於索倫·G·延森於2023年2月4日辭去本公司董事會和審計委員會職務,本公司不再遵守納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)和5605(C)(4)條對納斯達克獨立董事會和審計委員會的要求,該規則要求 董事會多數成員必須由獨立董事組成,併成立一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會。 根據納斯達克上市規則,本公司有一個恢復合規的治療期,具體如下:(I)直至公司下一次年度股東大會或2024年2月4日之前;或(Ii)如果下一屆年度股東大會是在2023年8月3日之前召開的,則公司必須在2023年8月3日之前證明合規。

 

2023年6月6日,我們收到了納斯達克聽證會小組的一封信,批准了本公司在2023年7月1日或之前繼續在納斯達克股票市場上市,以及本公司轉移到納斯達克資本市場的請求,條件如下: (1)在2023年7月1日或之前,本公司符合納斯達克上市規則第5450(B)(1)條的規定,處理在全球市場上市的一級股權證券 在2023年7月1日或之前。本公司符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條,以每股1.00美元的最低出價處理 。2023年6月14日,我們收到納斯達克的澄清函,批准了本公司 繼續在納斯達克資本市場上市並轉移至納斯達克資本市場的請求,條件如下:(1)2023年7月10日或之前,本公司符合上市規則第5550(A)(2)條;及(2)2023年7月14日或之前,本公司 符合上市規則第5550(B)條。

 

125

 

 

2023年7月14日,本公司收到納斯達克的信函,確認本公司已按照2023年6月6日經修訂的納斯達克聽證會小組決定的要求,重新遵守投標價格和股權方面的擔憂。根據納斯達克上市規則第5815(D)(4)(B)條,自2023年7月14日起,本公司須接受專家小組監督,為期一年,其中包括繼續遵守股東權益要求和其他持續上市要求。未能滿足2,500,000美元的股東權益要求將導致公司立即退市,但公司有權提出上訴。截至2023年6月30日,該公司的股東赤字為72.3萬美元。2023年6月30日之後,本公司於2023年7月10日完成了普通股或預籌資金認股權證和認股權證的公開發售,以購買普通股募集總收益約1,100萬美元。 在2023年7月10日公開發售後,本公司截至2023年6月30日的股東權益按形式計算為435.5萬美元。截至2023年9月30日,該公司出現股東赤字,需要籌集資金 以滿足納斯達克的股東權益要求。

  

於2023年10月27日,本公司接獲納斯達克通知,指其確定本公司普通股在過去30個交易日的收市價低於每股1美元,因此不符合上市規則第5550(A)(2)條。此外,納斯達克還注意到,我們在2023年3月24日進行了1:35的反向股票拆分,並在2023年6月28日進行了1:40的反向股票拆分。由於我們於過去兩年期間進行了一次或多次股票反向分拆,累計比率為250股或以上,根據上市規則第5810(C)(3)(A)(Iv)條,吾等 將不獲給予180個歷日期間以證明符合上市規則第5550(A)(2)條。

 

在這方面,除非我們要求對該裁定提出上訴,否則我們的普通股將於2023年11月7日開盤時暫停交易,並且我們將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格,將我們的普通股從納斯達克股票市場的上市和登記中除名。我們提交了上訴通知,並收到了2024年2月1日的聽證會日期。在此期間,我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上市。於2023年11月16日,吾等接獲額外的 通知,指出本公司於截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告中所呈報的股東權益,不符合納斯達克上市規則第5810(C)(3)條的持續上市要求,該規則將 作為退市的額外依據。該公司打算在2024年2月1日的小組聽證會上就這一額外的缺陷提出意見。

 

2023年11月,我們收到納斯達克監管合規部的信函,要求提供更多有關我們認定2023年4月和7月的發行被視為上市規則IM5635-3所指的“公開發行”的信息,以避免股東 批准此類發行。我們對納斯達克監管合規提出的問題做出了迴應。於2023年11月,吾等收到納斯達克監管合規發出的額外函件,要求提供有關於2023年9月發行認股權證的資料 根據向2023年4月及7月公開發售的認股權證持有人發出的誘因函件。我們相信,我們2023年4月和7月的發行是上市規則IM 5635-3所指的公開發行,並且2023年9月認股權證的發行不需要股東批准。在這方面,我們在安排這些發行的結構以符合納斯達克上市規則時,徵詢了顧問的意見。不能保證納斯達克監管的合規性會與我們的分析一致,並確定2023年4月和7月的公開發行以及2023年9月的權證發行需要股東批准。如果納斯達克的上市資格確定我們應該在2023年4月和7月的公開發行以及2023年9月的權證發行中尋求股東批准,我們可能會被摘牌。

 

2024年2月1日,我們與納斯達克一起出席了聽證會,陳述了我們延長達到最低上市狀態所需時間的理由。 我們正在等待聽證會的結果。

 

此外,如果我們未能達到納斯達克的上市要求,也沒有重新獲得合規,我們將被納斯達克退市。 如果我們的普通股不再在納斯達克全球市場上市交易,我們無法轉移到納斯達克資本市場,我們的交易量和股價可能會下降,您可能會難以出售您的普通股。 此外,我們可能在籌集資金方面遇到困難,這可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。 此外,從納斯達克市場退市還可能產生其他負面影響,包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心。最後,退市可能會使您和公司更難出售證券,也會使我們難以籌集資金。

 

126

 

 

如果我們的業務發展和成就沒有達到投資者或證券分析師的預期,或者由於其他原因沒有 預期的收益,我們在納斯達克交易的普通股的市場價格可能會下跌。

 

如果我們的業務發展和成就沒有達到投資者或證券分析師的預期,納斯達克上的普通股 市場價格可能會下跌。我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生負面影響 我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。

 

影響我們證券交易價格的因素 可能包括:

 

不利的監管決定;

 

  對於我們的候選治療藥物的監管文件的任何延遲,以及與適用的監管機構對此類文件的審查相關的任何不利發展或被認為是不利的發展,包括但不限於FDA發出“拒絕 提交”信函或要求提供更多信息;

 

  正在進行的新冠肺炎大流行的影響和相關限制,因為它們可能與我們的臨牀試驗有關;

 

  我們未來可能進行的任何臨牀試驗的開始、登記或結果,或我們候選治療藥物的開發狀態的變化;

 

  臨牀試驗的不良結果、延遲或終止;

 

  與使用我們的候選治療藥物相關的意外嚴重安全性問題 ;

 

  低於預期的市場接受度 在批准商業化後,我們的候選治療藥物的接受度;

 

  我們或任何可能覆蓋我們證券的證券分析師的財務估計變更 ;

 

  我們行業的狀況或趨勢

 

  類似公司的市場估值變化 ;

 

  可比公司的股票市場價格和成交量波動,特別是那些在生物製藥行業運營的公司;

 

  發表關於我們或我們所在行業的研究報告或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道;

 

  我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離;

 

  宣佈對我們的業務進行調查或監管審查,或對我們提起訴訟;

 

  投資者對我們的業務前景或管理層的總體看法;

 

  關鍵人員的招聘或離職 ;

 

  股市整體表現 ;

 

  我們普通股的交易量 ;

 

127

 

 

與知識產權有關的糾紛或其他事態發展,包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲取、維護、辯護、保護和執行專利和其他知識產權的能力 ;

 

  重大訴訟,包括專利或股東訴訟;

 

  建議對美國或外國司法管轄區的醫療保健法律進行修改,或有關此類修改的猜測;

 

  一般政治和經濟狀況;以及

 

  其他事件或因素, 其中許多是我們無法控制的。

 

此外,在過去,股東在生物製藥和生物技術公司的股票市場價格經歷了 段時間的波動後,曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致我們 產生鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。

 

我們普通股的價格波動很大。

 

我們普通股的價格波動很大。因此,一些高價購買我們普通股的投資者 如果不得不在我們普通股價格下跌的時候賣出,他們將面臨損失相當大一部分原始投資的風險。此外,我們股價的波動可能會導致其他後果,包括由於普通股賣空者的投資決策和長期投資者的買入並持有決策的不同而導致的空頭擠壓。

 

您 應該認為投資我們的證券是有風險的,並且只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動的情況下,才應該投資於我們的證券。除了本“風險因素”一節和本報告其他部分提到的其他風險外,可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括:

 

我們的股東、高管和董事出售我們的普通股;

 

  波動性和侷限性 我們普通股的交易量;

 

  我們獲得資金進行和完成研究和開發活動的能力,包括但不限於我們建議的臨牀試驗和其他業務活動;

 

  由於漫長且有時不可預測的銷售時間表,預期的收入確認可能會出現延遲;

 

  競爭對手推出新藥的時機和成功 或我們行業競爭動態的任何其他變化,包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合 ;

 

  網絡中斷或安全漏洞 ;

 

  我們的候選治療藥物(如果有的話)缺乏市場接受度和銷售增長,這些候選藥物獲得了市場批准;

 

  我們有能力獲得資源 和必要的人員,以按我們期望的時間表進行臨牀試驗;

 

  我們候選治療藥物的臨牀試驗或我們未來可能進行的任何臨牀試驗的開始、登記或結果;

 

  我們的候選治療藥物開發狀態的變化;

 

128

 

 

與FDA對我們計劃中的NDA、PMA和臨牀試驗的審查有關的任何 延遲或不利發展或被認為是不利發展的情況;

 

  我們提交研究或藥物批准或不利監管決定的任何延誤,包括未能獲得監管部門對我們的治療候選人的批准 ;

 

  與使用我們的候選治療藥物有關的意外安全問題 ;

 

  未能滿足外部 期望或管理指導;

 

  資本結構或股利政策以及未來證券發行的變化;

 

  我們的股東出售大量普通股,包括但不限於3i,LP因行使我們的PIPE融資(“PIPE認股權證”)和將A系列優先股轉換為普通股和清算PIPE融資,以及將未償還的擔保本票交換為普通股而進行的銷售;

 

  我們的現金頭寸;

 

  關於融資努力的公告和活動,包括債務和股權證券;

 

  我們無法進入新市場或開發新藥;

 

  聲譽問題;

 

  來自現有技術和藥物或可能出現的新技術和藥物的競爭;

 

  我們或我們的競爭對手宣佈收購、合作、合作、合資企業、新藥、資本承諾或其他活動;

 

  總體經濟變化, 我們開展業務所在地區的政治和市場狀況;

 

  行業狀況的變化或看法;

 

  類似公司或公司集團的估值變化;

 

  分析師研究報告, 建議和建議的變更、價格目標和保險範圍的撤銷;

 

  關鍵人員離任和新增 ;

 

  與知識產權、所有權和合同義務有關的糾紛和訴訟 ;

 

  適用法律、規則、條例或會計慣例及其他動態的變化;以及

 

  其他事件或因素, 其中許多可能是我們無法控制的。

 

此外,如果我們行業的股票市場或與我們行業相關的行業或整個股票市場 遭遇投資者信心喪失,我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況,可能會導致我們的股價下跌,並可能使我們面臨訴訟, 即使不成功,辯護也可能代價高昂,並分散管理層的注意力。

 

129

 

 

如果我們未能滿足A系列優先股指定證書和相關注冊權協議的某些條件,我們 將受到處罰。

 

我們 被授權發行最多500,000股優先股,其中20,000股已被指定為A系列優先股 並與PIPE融資一起出售,200,000股B系列優先股已全部贖回已發行的190,786股B系列優先股,其中50,000股已被指定為C系列優先股並以私募方式出售。我們可以發行一系列優先股,根據該系列的條款,可能會阻礙或阻止收購嘗試或其他交易,而我們普通股的部分或大多數持有人可能認為這符合他們的最佳利益,或者我們普通股持有人可能會獲得高於普通股市場價格的溢價。此外,發行優先股可能會限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權或使我們普通股的清算權排在次要位置,從而對我們普通股持有人的權利產生不利影響。

 

如果發生指定證書中定義的特定“觸發事件”,例如違反註冊 權利協議、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為普通股、在行使管道認股權證時未能發行我們的普通股、未能在任何股息日宣佈並向任何持有人支付任何股息 、我們的債務或合同義務的某些違約,或在“破產觸發事件”(如指定證書中定義的 )時,然後,只要觸發事件繼續,我們可能被要求支付增加到A系列優先股聲明價值的股息,金額為每年18%,但每季度以現金支付,或者 我們將A系列優先股贖回為現金,金額為A系列優先股聲明價值的125%,如果 我們遇到“控制權變更”(如指定證書中所定義),我們還可能被要求以其聲明價值125%的溢價贖回 股票。此外,如果我們的普通股在納斯達克開始交易30天后, 轉換前10天的日均美元交易量除以10小於2,500,000美元,那麼A系列優先股 將有權獲得相當於優先股聲明價值增加8%或每股聲明價值增加80美元的一次性股息,即每股優先股聲明價值1,080美元。此股息是在2022年第一季度 支付的。

 

於2022年5月4日,本公司與投資者於2022年4月27日訂立容忍協議及豁免,其中投資者 確認在2022年4月27日之前並未發生根據《消費者責任法案》所界定的觸發事件,第(Br)5(A)(Ii)項下的觸發事件將於2022年4月29日發生且已於2022年4月29日發生,作為註冊延遲付款的代價,本公司 有義務根據RRA支付,以及根據《容忍協議》和豁免而產生的《容忍協議》項下公司有義務支付的額外金額和投資者的法律費用,共計538,823美元,這些費用是在簽署《容忍協議》和豁免時支付的,並且只要公司支付在簽署《容忍協議》和豁免後根據《註冊延遲協議》到期並應支付的登記延遲付款。投資者已同意放棄行使其根據《COD》第5(A)(Ii)節和《管道認股權證》第4(C)(Ii)節規定的觸發事件而產生的《COD》項下可能享有的任何權利或補救措施,直至 下列情況中較早發生的日期:(I)緊接破產觸發事件發生日期的前一天,(Ii)《承諾書》第5(A)節規定的任何其他觸發事件的發生日期(不包括僅因《承諾書》第5(A)(Ii)節和《管道保證書》第4(C)(Ii)節而產生的任何觸發事件),(Iii)公司違反《容忍協議》和放棄《承諾書》的時間,(Iv)其中定義的可轉售日期和(V)2022年6月4日(該期間,如果本公司沒有違反其在容忍協議和豁免項下的義務(自本公司根據《容忍協議》第5(A)(Ii)條治癒觸發事件之日起的交易日起生效),投資者同意放棄因《容忍協議》第5(A)節和管道認股權證第4(C)(Ii)條規定的觸發事件而在容忍協議和豁免之日之前可能產生的根據《容忍協議》和《管道認股權證》第4(C)(Ii)條規定的觸發事件而可能產生的任何權利或補償。

 

由於這些或其他因素,優先股的發行可能會削弱我們普通股持有人的權利,或推遲或阻止公司控制權的變更,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

 

130

 

 

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售,或對未來銷售的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

 

在公開市場上出售我們普通股的股票,或認為此類出售可能發生的看法,可能會損害我們普通股的當前市場價格。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

 

截至2024年1月18日,我們有(I)1,417股A系列優先股流通股,可轉換為3,419,035股普通股,轉換價格為0.4476美元,聲明價值為1,080美元,可進行調整,(Ii)255,556股普通股 可在行使認股權證時發行,以每股1美元的行使價購買普通股,在2023年4月和2023年7月結束的公開發行中發行。(Iii)9,846,339股可在行使認股權證時發行的普通股 ,以按行使價每股0.4476美元購買普通股(根據日期為2023年4月20日經修訂的修訂及交換協議發行)及(Iv)4,877,778股可於行使認股權證時發行的普通股 ,以按行使價每股1.00美元向九月的投資者發行普通股。A系列優先股的持有人和我們認股權證的持有人可以將其證券轉換、行使或交換為普通股,其出售可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,並稀釋股東對我們普通股的所有權。

 

由於目前沒有計劃在可預見的將來對普通股股票支付現金股息,因此您可能不會獲得任何投資回報 ,除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股股票。

 

我們 打算保留未來的收益(如果有),用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金 股息。未來宣佈上市並派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約,或我們未來可能發行的任何優先股施加的限制。因此,除非您以高於您購買價格的價格出售您持有的普通股,否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

 

如果我們 未能保持註冊聲明的有效性,包括在轉換我們的A系列優先股時向3i,LP轉售我們的普通股,以及在9月投資者行使誘因 認股權證時可發行的普通股,我們可能會招致重大處罰。

 

根據2023年4月20日與3i,L.P.簽訂的《註冊權協議第一修正案》(經修訂的RRA)與3i,LP簽訂的條款,如果我們未能在規定的允許寬限期之後維持註冊權聲明的有效性,我們將產生相當於3i、LP尚未轉換為普通股的投資的2%的某些註冊延遲付款,並在我們未能保持註冊權聲明的情況下根據註冊聲明出售 。 例如,由於本公司延遲於2022年向美國證券交易委員會提交其定期報告,原A系列COD第5(A)(Ii)節項下的觸發事件於2022年4月29日左右發生,考慮到根據修訂的RRA本公司有義務支付的註冊 延遲付款,以及根據 原A系列COD本公司有義務支付的額外金額,連同3i,LP在準備2022年4月27日的容忍協議和豁免 時產生的法律費用,公司同意支付3i,合共538,823美元,這筆款項是根據與3i,LP簽訂的某些容忍協議和豁免而支付的。此外,如果吾等未能根據修改及交換協議於指定日期前提交與交易所股份及交易所認股權證有關的登記聲明,吾等將招致相當於3i的2%(br})的登記延遲付款,而LP在提交失敗之日及其後每30天期間的投資將被延遲支付,直至提交失敗被糾正為止。

 

131

 

 

關於誘導權證,吾等同意於2023年10月15日或之前提交一份轉售登記聲明,並作出商業合理的努力,使該等轉售登記聲明於誘導權證發出之日起90天內由美國證券交易委員會宣佈生效,並使轉售登記聲明始終有效,直至誘導權證持有人 無持有任何誘導權證或誘因認股權證股份為止。如果發生(I)公開信息失敗或(Ii)股東審批失敗,且9月份投資者無法 出售其激勵權證股票,我們還向9月份的投資者授予違約金。無論發生哪種情況,或同時發生這兩種情況,我們將被要求向9月的投資者支付現金,金額相當於持有人在公共信息失敗和/或股東批准失敗之日以及此後每隔30天(按比例計算總計少於30天)持有的誘導權證的總行使價格的1.5%,直至 公共信息失敗和股東批准失敗得到糾正。

 

不能保證我們的普通股交易市場會發展得活躍且流動性強。

 

即使 雖然我們的普通股目前在納斯達克上市,但不能保證我們能夠遵守上市要求 ,儘管我們做出了努力,但仍能保持上市。此外,不能保證任何經紀人都會對交易我們的普通股感興趣。因此,如果你希望或需要出售你獲得的任何股份,可能很難出售。我們不能 保證我們普通股的活躍和流動性交易市場會發展起來,或者,如果發展起來,市場會持續下去。

 

我們的公司註冊證書和我們的章程,以及特拉華州的法律可能具有反收購效果,可能會阻止、推遲或阻止 控制權的變更,這可能會導致我們的股價下跌。

 

我們的 公司註冊證書和我們的章程可能會使第三方更難收購我們,即使完成這樣的交易 將有利於我們的股東。我們被授權發行最多500,000股優先股,其中20,000股已被指定為A系列優先股,其中1,417股已於2024年1月8日發行,200,000股已被指定為B系列優先股,每股面值0.0001美元(“B系列優先股”),其中未發行和已發行的, 和50,000股已被指定為C系列優先股,均未發行和已發行。剩餘的優先股可分一個或多個系列發行,發行條款可由我們的董事會在發行時確定,而無需股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可能包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、關於股息、清算、轉換和贖回權的優先權以及償債基金條款。 任何優先股的發行都可能對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響,從而降低我們普通股的價值。特別是,授予未來優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力,從而保持目前管理層的控制權。

 

我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的條款 也可能會阻止潛在的收購提議 或提出要約收購要約,或者推遲或阻止控制權的變更,包括股東可能認為有利的變更。此類條款還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。特別是,除其他事項外,我們的公司和章程以及特拉華州法律的證書:

 

為分類董事會提供 ;

 

  使董事會有權在未經股東批准的情況下修改公司章程;

 

  確定提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求 ;以及

 

  規定董事會的空缺 可由在任董事的多數填補,儘管不足法定人數。

 

132

 

 

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州聯邦地區法院)指定為聯邦法院 沒有專屬管轄權的特定類型索賠的獨家法院,這可能限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。

 

本公司註冊證書第十四條規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為:(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任違約的訴訟;(B)根據特拉華州公司法(“DGCL”)或公司註冊證書或我們的附例對我們提出索賠的任何訴訟;或(C)或受內部事務原則管轄的針對我們提出索賠的任何訴訟。如果州法院同時擁有管轄權,並且我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規,則法院是否會對根據證券法提出的索賠 執行這一條款存在不確定性。排他性法院條款可能限制股東在司法法院提出其認為有利於針對我們及其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛的索賠的能力, 這可能會阻礙此類訴訟,或者可能需要增加索賠費用。專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠 。

 

一般風險因素

 

我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”,將能夠利用適用於新興成長型公司和較小的報告公司的降低的 披露要求,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

 

我們 是2012年前的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”,我們打算利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求 ,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外,《就業法案》第107節還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説,“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們沒有選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”,直至(I)本財年總收入達1.235美元或以上的財政年度的最後一天;(Ii)我們2021年12月上市完成五週年後的財政年度的最後一天;(Iii)我們在前三個會計年度發行了超過10億美元不可轉換債券的日期; 或(Iv)根據美國證券交易委員會的規則,我們被視為大型加速申報機構的日期。

 

此外, 我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。即使我們不再符合新興成長型公司的資格,我們仍可能符合“較小的報告公司”的資格,這將允許我們 繼續利用許多相同的豁免披露要求,包括僅提交最近兩個財政年度經審計的財務報表,並在本報告 以及我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的財年 我們的年收入低於1億美元,且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元,我們將繼續成為一家規模較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

 

133

 

 

我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。

 

我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。在過去,生物技術和製藥公司經歷了重大的股價波動,尤其是在與臨牀試驗和藥品審批等二元事件相關的時候。如果我們面臨這樣的訴訟, 可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移,這可能會損害我們的業務, 會導致我們普通股的市場價格下降。

  

財務 作為美國上市公司的報告義務需要明確的披露和程序,以及對財務報告的內部控制,這些都是昂貴和耗時的,需要我們的管理層投入大量時間處理合規問題 。

 

在美國,與上市公司相關的報告義務需要大量支出,並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求,包括我們根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)以及關於公司治理實踐的規則和法規(包括根據2002年修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)、經修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)承擔的報告義務產生的費用),以及我們的證券將在其上市的證券交易所的上市要求。這些規則要求建立和維護有效的披露控制和程序,以及對財務報告和公司治理實踐變更的內部控制,以及許多其他複雜的規則,這些規則往往難以實施、監督和保持遵守。此外,儘管《就業法案》最近進行了改革 ,但報告要求、規則和法規將使某些活動更加耗時且成本更高,尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外,我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐,否則我們 可能會失去合規性,並有可能成為訴訟對象或被摘牌,以及其他潛在問題。

 

如果我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中有關我們未來財務報告的披露控制和程序或內部控制的規則,或者如果我們在財務報告的內部控制中發現更多重大弱點和其他缺陷,我們的股價可能會大幅下跌,籌集資金可能會更加困難。

  

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求管理層在過渡期結束後對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估 過渡期結束時,我們將根據《交易法》第13(A)節提交第二份10-K表格年度報告。 如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案下與披露控制和程序相關的規則,或者如果 未來我們在財務報告內部控制中發現更多重大弱點和其他缺陷,我們的股價可能會大幅下跌,融資可能會更加困難。

 

我們 可能會收購其他公司或技術,這可能會分散我們管理層的注意力,導致對我們股東的稀釋 ,並以其他方式擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

 

我們 未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充 或擴展我們的服務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用和服務或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用。 無論這些收購是否完成。

 

此外,我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購其他業務,我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術,或在收購後有效管理合並後的業務。 我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處,原因包括:

 

無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的技術或服務;

 

  與收購相關的意外成本或負債;

 

  難以整合被收購業務的會計制度、運營和人員。

 

134

 

 

  與支持遺留藥物和託管被收購企業的基礎設施相關的困難 和額外費用;

 

  難以將被收購企業的 客户(如果有)轉換到我們的平臺和合同條款上,包括被收購公司在收入、許可、 支持或專業服務模式方面的差異;

 

  將管理層的注意力從其他業務上轉移;

 

  收購對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係造成的不利影響;

 

  關鍵員工的潛在流失;

 

  使用我們業務其他部分所需的資源;以及

 

  使用我們可用現金的很大一部分 完成收購。

 

此外,我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產,這些資產必須至少每年進行減值評估。未來,如果我們的收購不能產生預期回報,我們 可能需要根據此減值評估過程對我們的運營結果進行計提,這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

 

收購 還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。 此外,如果被收購的業務未能達到我們的預期,我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

 

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

 

對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價的擔憂 導致了一段時期的經濟嚴重不穩定, 流動性和信貸供應減少,消費者信心和可自由支配支出下降,對全球經濟的預期減弱,以及對全球經濟增長放緩的預期,失業率上升,以及近幾年信用違約的增加 。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善, 可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成,成本更高,攤薄程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響,並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

 

如果 不遵守當前或未來的聯邦、州和外國法律法規以及與隱私和數據保護法相關的行業標準 ,可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或 負面宣傳,並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。

 

我們 以及我們的合作者和第三方提供商可能受聯邦、州和外國數據隱私和安全法律法規的約束。 在美國,許多聯邦和州法律和法規,包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知 法律、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法,例如《聯邦貿易委員會法》第5節,可能適用於我們的運營或我們的合作者和第三方提供商的運營。

 

135

 

 

在許多司法管轄區,執法行動和不遵守規定的後果正在上升。在美國,這包括根據聯邦機構和州總檢察長、立法機構和消費者保護機構的授權頒佈的規則和條例而採取的執法行動。此外,隱私權倡導者和行業團體經常提出,並可能在未來提出可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準,即使沒有客户信息被泄露,我們也可能招致鉅額罰款或成本大幅增加。許多州立法機構 已通過立法,規範企業如何在線運營,包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施 。所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而個人身份信息被泄露的客户發出通知。這些法律並不一致,如果發生大範圍的數據泄露,遵守法律的成本也很高。各州 也在不斷修改現行法律,要求注意經常變化的監管要求。此外,加州最近頒佈了加州消費者隱私法(CCPA),該法案於2020年1月生效。CCPA 賦予加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的更多權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰, 以及預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露的私人訴權。目前,我們不收集加州居民的個人數據,但如果我們開始這樣做,CCPA將對我們的業務施加新的繁重的隱私合規義務 ,並將增加潛在罰款和集體訴訟的新風險。

 

外國數據保護法,包括歐盟一般數據保護條例(GDPR),也可能適用於在美國以外獲得的與健康相關的和 其他個人信息。2018年生效的GDPR在歐盟引入了新的數據保護 要求,以及對違規公司的潛在罰款,最高可達2000萬歐元 或全球年收入的4%。該法規對收集、使用和披露個人信息提出了許多新的要求, 包括更嚴格的關於同意和必須與數據主體共享其個人信息如何使用的信息的要求,向監管機構和受影響的個人通報個人數據違規行為的義務,廣泛的新的內部 隱私治理義務,以及尊重個人在其個人信息方面擴大的權利(例如,訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。在其他要求中,GDPR監管將個人數據主體 轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國,以及 歐盟和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如,2016年,歐盟和美國同意了一個將數據從歐盟轉移到美國的轉移框架,稱為隱私盾牌,但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。由於我們在歐洲進行臨牀試驗, 我們受到GDPR的約束,因此我們將增加與我們處理的個人數據相關的責任和潛在責任,我們可能需要建立額外的機制,以確保遵守新的歐盟數據保護規則。

 

遵守美國和外國數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務, 限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果我們或我們的合作者和第三方提供商未能遵守美國和外國的數據保護法律和法規,可能會 導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳 ,並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。此外,我們或我們的潛在合作者 獲得信息的臨牀試驗對象,以及與我們共享此信息的提供者,可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務,即使我們被認定不承擔責任,辯護也可能代價高昂且耗時,可能導致不利的 宣傳,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

 

136

 

 

我們的內部計算機系統,或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的計算機系統,可能會出現故障或遇到安全漏洞,或 其他未經授權或不正當的訪問。

 

儘管實施了安全措施、我們的內部計算機系統以及我們所依賴的CRO和其他第三方的系統,但 仍然容易受到隱私和信息安全事件的影響,例如數據泄露、計算機病毒和未經授權的訪問、 惡意軟件、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信、電子故障、網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加,安全漏洞或中斷的風險 普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府、 和網絡恐怖分子。雖然據我們所知,到目前為止我們還沒有遇到任何此類重大系統故障或安全漏洞,但 如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如,已完成、正在進行或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失 可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣,我們依賴第三方生產我們的候選治療藥物並進行臨牀試驗,與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。

 

未經授權 泄露敏感或機密數據,包括個人身份信息,無論是通過計算機系統入侵、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他方式,還是通過員工或第三方未經授權訪問我們的信息系統和網絡,都可能導致負面宣傳、法律責任和對我們 聲譽的損害。未經授權披露個人身份信息還可能使我們因違反世界各地的數據隱私法律法規而受到制裁。 如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們候選治療藥物的進一步開發可能會被推遲。

 

隨着我們越來越依賴信息技術來開展運營,網絡事件(包括蓄意攻擊和嘗試未經授權訪問計算機系統和網絡)的頻率和複雜性可能會增加。這些威脅對我們的系統和網絡的安全、我們數據的保密性、可用性和完整性構成了風險,這些風險對我們和我們依賴其系統進行業務的第三方都適用。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化,並且通常在針對目標啟動之前無法識別, 我們和我們的合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外,我們無法 控制我們的雲和服務提供商(包括代表我們收集、處理和存儲個人數據的任何第三方供應商)的設施或技術的運營。我們的系統、服務器和平臺以及我們的服務提供商的系統、服務器和平臺可能 容易受到計算機病毒或物理或電子入侵的攻擊,而我們或他們的安全措施可能無法檢測到這些入侵。能夠規避此類安全措施的個人 可能會盜用我們的機密或專有信息、擾亂我們的運營、損壞我們的計算機或以其他方式損害我們的聲譽和業務。我們可能需要花費大量資源和進行大量資本投資 以防範安全漏洞或減輕任何此類漏洞的影響。不能保證我們或我們的第三方提供商將成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。如果 任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露 機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們未來的治療候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。

 

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們 對我們的證券做出不利的建議,普通股的價格和交易量可能會下降。

 

普通股交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤我們的任何分析師改變了對我們普通股的不利建議,或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致 我們的股價或交易量下降。

 

137

 

 

全面的税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

 

美國政府最近頒佈了全面的聯邦所得税立法,其中包括對企業實體的税收進行重大改革。這些變化包括永久性地降低企業所得税税率。儘管企業所得税税率下調了 ,但這項税制改革的整體影響並不確定,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。本報告不討論任何此類税收立法或其可能影響我們普通股購買者的方式。 我們敦促我們的股東就任何此類立法以及投資我們普通股的潛在税收後果與他們的法律和税務顧問進行磋商。

 

項目 1B。未解決的員工意見

 

沒有。

 

項目 1C。網絡安全。

 

我們 繼續增強員工、流程和技術的能力,以應對我們的網絡安全風險。我們的網絡安全風險和旨在緩解這些風險的控制措施已整合到我們的整體風險管理治理中,並由我們的董事會每年進行審查。

 

風險 管理和戰略

 

截至2023年12月31日,我們已經實施了一套網絡安全和數據保護政策和程序。網絡安全威脅的風險作為我們更廣泛的風險管理活動的一部分,定期進行評估。我們的員工接受了網絡安全意識 培訓,包括與社會工程和電子郵件欺詐相關的特定主題。實施了多因素 身份驗證、防火牆、端點檢測和響應(EDR)、加密等重要安全措施。我們繼續增強我們人員、流程和技術的能力,以應對我們的網絡安全風險。目前,我們正在 擴展我們的風險管理流程,以納入更廣泛的網絡安全風險管理流程。更新的風險管理流程 將包括我們董事會的年度審查

 

治理

 

我們的董事會目前正在實施IT治理和網絡安全風險管理的監督程序。預計 IT治理和網絡安全將在我們的高級領導層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督下 納入公司的季度管理審查會議,定期與我們的董事會會面並定期向我們的董事會通報我們的網絡安全風險和活動,包括任何最近的網絡安全事件和 相關回應、網絡安全系統測試、第三方活動等。

 

網絡安全 威脅披露

 

截至 日期,我們不知道有任何網絡安全威脅已經或合理地很可能對本公司產生重大影響。 有關網絡安全風險的進一步討論,請參閲第1A項,“風險因素.”

 

第 項2.屬性。

 

我們的主要執行辦公室位於美國馬薩諸塞州的波士頓,我們在那裏隨意租賃一個科技園的每月虛擬辦公空間,在那裏我們不受任何租賃的約束。我們目前辦公空間的月租金約為每月85美元。我們相信這個辦公室 足以支持我們在美國的高管團隊成員,他們都在美國東海岸。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個財年,我們支付了大約1110美元的租賃費。我們相信我們現有的設施 將足以滿足我們當前的需求。

 

我們的主要實驗室和研發設施位於丹麥霍爾肖姆(哥本哈根以北),我們在那裏租用了一個佔地約4,283平方英尺的科技園,每月租金為8,107美元。截至2023年1月31日,設施租賃按月繼續 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個財年,我們支付了大約97,284美元的租賃費。

 

138

 

 

第3項:法律訴訟。

 

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是,訴訟存在固有的不確定性,在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果,這可能會 損害我們的業務。據管理層所知,沒有針對我們的重大法律程序待決。

 

第 項4.礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

 

普通股市場

 

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市,代碼為“ALLR”。在2021年12月20日完成資本重組 換股之前,愛立信治療公司的A/S普通股在納斯達克第一北方成長板:斯德哥爾摩 掛牌上市,代碼為“ALLR:ST”。

 

普通股記錄持有人

 

截至本報告日期,我們的普通股有兩個登記在冊的股東。上述登記在冊的股東人數不包括數量不詳的以“街頭名下”持有股票的股東。

 

分紅政策

 

於2022年11月22日,本公司董事會宣佈於2022年12月5日(“記錄日期”)向登記在冊的股東派發B系列優先股和A系列優先股。在記錄日期,每股已發行普通股 獲得0.016股B系列優先股,每股A系列優先股獲得1.744股B系列優先股。我們共發行了190,786股B系列優先股,於2023年2月3日贖回。

 

我們 在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

 

最近銷售的未註冊證券

 

沒有。

 

139

 

 

第 項6.[已保留]

 

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

  

以下討論和分析提供了我們管理層認為與評估和了解Allarity綜合運營結果和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本報告中其他部分 包含的我們已審計的綜合財務報表及其附註。除了歷史財務信息外,本討論還包含基於我們當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括“風險因素”和本報告其他部分陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除非 另有説明或上下文另有要求,否則在本管理層的財務狀況討論和分析 和運營結果部分中提及的“Allarity”、“We”、“Our”和其他類似的 術語是指Allarity Treateutics,Inc.及其合併子公司。

 

我們 提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性聲明,這些前瞻性聲明僅在發佈之日起發表。 除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求,否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類聲明,以反映我們的預期或此類聲明可能基於的事件、條件或情況的任何變化,或者 可能會影響實際結果與前瞻性聲明中所闡述的那些內容的可能性。

 

概述

 

我們 是一家專注於發現和開發高度靶向的抗癌候選藥物的製藥公司。使用其藥物反應預測器(DRP®)平臺上,該公司通過識別這些藥物有效的 患者羣體來確定原本已停止使用的藥物資產的價值。該公司的主要候選藥物是聚腺苷二磷酸核糖聚合酶(PARP) 抑制劑斯通帕利布。微管抑制劑Ixempra和酪氨酸激酶抑制劑(TKI)多維替尼分別被剝奪和終止。

 

最近的企業發展情況

 

過渡性貸款

 

於2022年11月22日,本公司與3i,LP訂立有抵押票據購買協議(“有抵押票據購買協議”) ,以提供過渡性貸款以將本公司的現金流失延長至2022年12月31日以後,以便本公司有更多時間 完成修訂其註冊證書以增加其法定股本及建議拆分反向股票以促進額外資本投資(“過渡性貸款”)。根據擔保票據購買協議,本公司已授權出售及發行三張3i本票,第一張本金總額為350,000美元的票據將於成交時發行給 (貸款於2022年11月收到);第二張本金為1,666,640美元的票據將於 成交時發行,該票據相當於向3i,LP支付1,666,640美元的替代轉換下限金額,定義見指定證書 ,該票據於2022年7月14日開始產生;第三筆本金總額為650,000美元的票據 為一筆新貸款提供資金,該筆貸款將在本公司向美國證券交易委員會提交與已登記發售相關的登記聲明後獲得資金。截至2022年12月31日,所有票據均已發行並未償還。每張3i期票於2024年1月1日到期,年利率為5%,並根據擔保協議以公司所有資產作抵押。此外,如果公司 在3i本票到期日或其他償還日期之前完成了未來的股權融資,則3i,LP可以將3i本票交換為公司的普通股或其他股權證券,交換價格等於出售給其他購買者的股權證券的最低每股價格,向下舍入到最接近的整股。此外,本公司可選擇贖回每張3I期票及其賺取的利息,或在本公司在一次融資中獲得至少500萬美元的毛收入(金額最高可達融資毛收入的35%)的情況下,持有人可要求贖回。

 

於2024年1月18日,吾等與3i訂立證券購買協議,據此,吾等發行及出售3i於2025年1月18日到期的本金總額為440,000美元的高級可轉換本金票據(“第一張票據”,連同購買協議及“交易文件”),總購買價為400,000美元,相當於約 10%的原始發行折扣。我們同意將出售第一張票據的淨收益用於應付賬款和營運資金 。除非交易文件另有説明,否則未經買方事先書面同意,我們不得預付第一張票據本金的任何部分。

 

140

 

 

於2024年2月13日(“第二次成交”),購買協議各方訂立了一份有限豁免協議( “放棄協議”),並同意第二次成交可於30日前完成。這是2024年1月18日之後的日曆日。採購協議訂約方進一步同意放棄其根據採購協議第 2.3節可能僅就第二次成交而享有的任何權利或補救,包括僅因加速第二次成交而在採購協議下觸發的任何終止、違約、修改、加速或取消的權利。截至第二筆交易完成時,吾等發行及出售本金總額為440,000美元於2025年2月13日到期的3ia優先可換股本票(“第二筆票據”,連同日期為2024年1月18日的第一張票據及購買協議, “交易文件”),總購買價為400,000美元,相當於原始發行的 折扣約10%(“第二筆交易”)。我們同意將出售第二期票據所得款項淨額用作應付帳款及營運資金。除非第二筆交易單據另有説明,否則未經買方事先書面同意,我們不得預付第二筆票據本金的任何部分。

 

解僱首席執行官

 

2023年12月8日,詹姆斯·G·卡萊姆因僱傭協議原因被解除首席執行官一職。此外,卡萊姆先生還被解除了在本公司的所有其他高級管理人員職位以及在其子公司的所有其他職位。卡勒姆先生表示,他的解僱應該是無故終止的。根據卡萊姆先生的僱傭協議,糾紛需要進行調解。 自2024年1月27日起,卡萊姆先生辭去董事公司董事一職。

 

2023年12月8日,45歲的Thomas Jensen被公司董事會任命為臨時首席執行官,接替庫勒姆先生。詹森先生自2022年7月起擔任投資者關係部高級副總裁,自2021年7月起擔任本公司信息技術部高級副總裁。Jensen先生自2020年6月以來一直擔任Allarity Treateutics A/S(公司的前身)的信息技術部部長高級副總裁。Jensen先生曾於2004年至2020年6月擔任本公司前身的首席技術官。詹森先生於2004年與他人共同創立了愛樂治療公司A/S。Jensen先生 還在丹麥建立了我們的實驗室,目前是該實驗室的負責人。延森先生是本公司現任董事會成員。 延森先生與董事或本公司任何高管並無家族關係。在被任命為首席執行官之前,Jensen先生因其為公司提供的服務而獲得諮詢費。目前,Jensen先生和本公司尚未 簽訂任何與他被任命為高級管理人員有關的重大計劃、合同或安排。

 

諾華公司 終止通知

 

在2024年1月26日,我們收到了諾華公司的書面通知,表示他們決定以重大違約為理由終止我們的協議。 因為缺乏財務付款。終止於2024年1月26日生效。

 

諮詢 協議

 

2023年11月21日,公司審計委員會與Jeremy R.Graff博士簽訂了一份為期兩個月的諮詢協議。Graff博士在生物技術/製藥行業已有25年以上的經驗,在靶向、小分子和大分子療法以及新型免疫療法的臨牀前期和臨牀開發方面積累了豐富的經驗和專業知識。他在大型製藥公司工作了16年以上,擔任過許多責任日益重大的領導職務。他還擔任禮來生物風險投資公司和以65億美元收購Im克隆系統公司的關鍵科學顧問。他和他的研究團隊負責向診所提供大量的新療法,並通過診所-最著名的是禮來公司的Verzenio(一種乳腺癌CDK4/6抑制劑)。

 

根據他的諮詢協議,格拉夫博士將就公司在小分子抑制劑及其在癌症治療中的使用方面的研究和開發計劃提供諮詢和諮詢服務。

 

在行使某些認股權證時增發普通股

 

於2023年12月5日,吾等接獲若干認股權證持有人發出的行使通知,據此吾等授權(I)根據行使普通股認購權證按每股1.00美元發行562,311股普通股,換取562,311美元現金;及(Ii)根據部分行使交換權證(定義見下文)以無現金行使基準發行500,000股普通股。

 

141

 

 

納斯達克 退市通知

 

2023年10月27日,我們接到納斯達克上市資格工作人員的通知,表示我們的普通股在之前連續30個工作日的投標價格低於每股1美元,因此不符合 上市規則第5550(A)(2)條。此外,納斯達克還指出,我們在2023年3月24日進行了1:35的反向股票拆分,並在2023年6月28日進行了1:40的反向股票拆分。由於我們在前兩年期間進行了一次或多次股票反向拆分,累計比率為250股或更多,因此我們將不會獲得180個歷日的期限來證明符合上市規則第550(A)(2)(Br)條的規定。在這方面,除非本公司要求對該決定提出上訴,否則本公司普通股將於2023年11月7日開盤時暫停交易。而向美國證券交易委員會提交的25-NSE表格將使該公司的普通股從納斯達克股票市場的上市和登記中除名 。

 

公司請求上訴,並被給予2024年2月1日(“陪審團聽證會”)的聽證日期。 在上訴期間,公司的普通股將繼續在納斯達克股票市場上市。

 

於2023年11月16日,吾等接獲額外通知,指出本公司於截至2023年9月30日止的10-Q表格季度報告 所呈報的股東權益,不符合作為退市額外依據的 納斯達克上市規則第5810(C)(3)條規定的繼續上市規定。本公司打算在小組聽證會上就這一額外缺陷提出意見。

 

2023年11月,我們收到納斯達克監管合規部的信函,要求提供更多有關我們認定2023年4月和7月的發行被視為上市規則IM5635-3所指的“公開發行”的信息,以避免股東 批准此類發行。我們對納斯達克監管合規提出的問題做出了迴應。此外,於2023年11月,我們收到納斯達克監管合規發出的額外函件,要求提供有關根據向2023年4月及7月公開發售的認股權證持有人發出的誘因函件,於2023年9月發行認股權證的相關資料。我們認為,我們2023年4月和7月的發行是上市規則IM5635-3所指的公開發行, 2023年9月認股權證的發行結構不需要股東批准。 在這方面,我們在構建這些發行的結構方面徵求了顧問的建議,以符合納斯達克的上市規則。不能保證 納斯達克監管合規會同意我們的分析,並確定2023年4月和7月的公開發行以及2023年9月的權證發行需要股東批准。如果納斯達克的上市資格確定我們應該在2023年4月和7月的公開發行以及2023年9月的權證發行方面 尋求股東批准,我們可能會被摘牌。

 

2024年2月1日,我們與納斯達克一起出席了退市上訴聽證會,截至本文件提交之日,聽證會結果尚未公佈。

 

修改A系列優先股指定證書

 

2024年1月14日,根據2024年1月14日3i LP過橋貸款的條款,本公司將3i交易所權證的轉換價格從1.00美元修改為0.4476美元,從而將未償還的交易所權證數量從2023年12月31日的4,407,221份增加到2024年1月14日的9,846,339份。同樣在2024年1月14日,A系列優先股已發行的1,417股 的轉換價格從1美元修訂為0.4476美元。我們向特拉華州州務卿提交了修訂和重新發布的A系列可轉換優先股指定證書(“第五修正案”)的第五份修訂證書,以反映A系列優先股的新轉換價格為0.4476美元。按A系列優先股每股1,080美元的聲明價值計算,修訂後的每股價格為0.4476美元,截至2024年1月14日,1,417股可轉換為3,419,035股普通股 。

 

142

 

 

修改A系列優先股轉換價格

 

2024年2月13日,根據過橋貸款條款,本公司將3i交易所權證的轉換價格從0.4476美元修改為0.4050美元,從而將未償還的交易所權證數量從2024年1月18日的9,846,339份 增加到2024年2月13日的10,882,028份。該公司還同意在切實可行的情況下儘快將A系列優先股的轉換價格修訂為相當於0.405美元。我們向特拉華州州務卿提交了A系列可轉換優先股修訂和重新指定證書的第六次修訂證書(“第六次修訂”),以反映A系列優先股的新轉換 價格0.405美元。按A系列優先股每股1,080美元的聲明價值計算,修訂後的價格為每股0.405美元,因此1,296股可轉換為3,456,000股普通股。

 

風險 和不確定性

 

該公司面臨生物技術行業公司常見的風險,包括但不限於:臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險;它可能確定和開發的任何候選藥物需要獲得市場批准; 需要將其候選產品成功商業化並獲得市場認可;對關鍵人員和合作夥伴的依賴;對專有技術的保護;遵守政府法規;競爭對手對技術創新的開發; 以及獲得額外資金以資助運營的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作,包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。 即使公司的研究和開發工作取得成功,也不確定公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得巨大收入。

 

財務 運營概述

 

自2004年9月成立以來,我們基本上將所有資源都集中在開展研究和開發活動上, 包括藥物發現和臨牀前研究、建立和維護我們的知識產權組合、生產臨牀和研究材料、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。 近年來,我們從協作活動或任何其他來源獲得的收入非常有限。到目前為止,我們的運營資金主要來自可轉換票據以及我們證券的發行和銷售。

 

自我們的前身Allarity Treateutics A/S成立以來,截至2023年12月31日,我們已蒙受虧損,累計虧損9,450萬美元 。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的淨虧損分別為1190萬美元和1610萬美元。 截至2023年12月31日,我們16.6萬美元的現金存款被確定為不足以為我們目前的運營計劃和 未來12個月的計劃資本支出提供資金。我們幾乎所有的淨虧損都源於與我們的研發計劃相關的成本,以及與我們的運營相關的一般和行政成本。我們預計,至少在未來幾年內, 將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加,因為我們:

 

  通過臨牀試驗推進候選藥物的研發。
     
  尋求候選藥物的監管批准 ;
     
  作為一家上市公司運營;
     
  繼續我們的臨牀前計劃和臨牀開發工作;
     
  繼續開展研究活動以發現新的候選藥物;以及
     
  為我們的臨牀前研究和臨牀試驗製造用品。

 

143

 

 

運營費用構成

 

研究和開發費用

 

研究和開發費用包括:

 

  根據與第三方合同組織和顧問的 協議發生的費用;
     
  與生產藥品有關的費用,包括支付給合同製造商的費用;
     
  與執行臨牀前試驗有關的實驗室和供應商費用 ;以及
     
  員工相關費用, 包括工資、福利和股票薪酬。

 

我們 在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些開發活動的成本是根據對完成特定任務的進度的評估以及使用我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據 進行的服務估算來確認的。將在未來期間收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款不予退還 延期並作為預付費用入賬。然後,隨着相關貨物的交付和服務的執行,預付款 將計入費用。到目前為止,這些費用中的大部分都是用於支付我們的主要候選藥物司託帕利。

 

我們 預計,在可預見的未來,隨着我們繼續投資 以加快為獲得監管部門批准而設計的臨牀試驗的速度,我們在Statoparib上的研發費用將大幅增加。與多維替尼和Ixempra相關的成本將急劇下降 ,因為它們已被剝奪/終止。隨着我們繼續進行臨牀試驗,我們預計研發活動將增加成本。進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時, 我們候選藥物的成功開發具有很高的不確定性。因此,我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本,也無法確定我們何時以及在多大程度上從任何候選藥物的商業化和銷售中獲得收入。

 

一般費用 和管理費用

 

一般費用和行政費用主要包括人事相關費用、設施費用、折舊和攤銷費用以及專業服務費用,包括法律、人力資源、審計和會計服務。與人事相關的成本包括 工資、福利和股票薪酬。設施費用包括設施租金和維修費。我們預計,在可預見的未來,由於候選藥物研發人員的預期增加以及上市公司的運營,我們的一般費用和行政費用將會增加,包括與遵守美國證券交易委員會、納斯達克股票市場規章制度有關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

 

運營結果

 

2023年和2022年12月31日終了年度比較

 

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度運營結果:

 

   在截至12月31日的年度內,   增加/ 
   2023   2022   (減少) 
   (單位:千)     
運營費用:            
研發  $7,103   $6,930   $173 
無形資產減值準備       17,571    (17,571)
一般和行政   10,026    9,962    64 
總運營成本 和費用   17,129    34,463    (17,334)
運營損失 :  $(17,129)  $(34,463)  $(17,334)

 

144

 

 

研究和開發費用

 

我們 目前不按候選產品跟蹤我們的研發成本。以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度按費用類型分類的細目。

 

   截至12月31日的年度,   增加/ 
   2023   2022   (減少) 
   (單位:千)     
             
研究性學習費用  $2,887   $1,847   $1,040 
税收抵免   (800)   (711)   (89)
里程碑付款   150    1,417    (1,267)
製造與供應   2,906    350    2,556 
承包商   996    1,778    (782)
專利   30    268    (238)
人員配置   873    1,915    (1,042)
攤銷   37    60    (23)
其他   24    6    18 
   $7,103   $6,930   $173 

 

截至2023年12月31日的 年度與2022年12月31日相比:

 

研發成本增加173,000美元,主要是因為製造和供應增加了260萬美元,研究研究費用增加了100萬美元,其他費用增加了18,000美元,但被8.9萬美元的税收抵免增加所抵消, 減少了以下費用:里程碑付款130萬美元,員工100萬美元,承包商782,000美元,專利23.8萬美元,攤銷23,000美元。

 

總體而言,在截至2023年12月31日的一年中,研發成本增加是因為在截至2023年12月31日的一年中,隨着臨牀試驗活動恢復到大流行前的水平,我們的研發活動有所增加。員工成本 在2023年下降,主要是因為股票期權授予和獎金在2022年更高。

 

無形資產減值

 

由於公司於2022年2月15日收到美國食品和藥物管理局關於多維替尼新藥申請(“NDA”)的拒絕申請(“RTF”),以及公司股價低迷,公司利用貼現現金流模型對其個別無形資產進行了減值評估,並在截至2022年12月31日的年度內確認了1,760萬美元的減值費用。截至2023年12月31日,由於公司普通股持續面臨下行壓力,我們對無形資產進行了減值評估,並確定不需要進一步減值。

 

一般費用 和管理費用

 

一般費用和行政費用主要包括人事相關費用、設施費用、折舊和攤銷費用以及專業服務費用,包括法律、人力資源、審計和會計服務。與人事相關的成本包括 工資、福利和股票薪酬。設施費用包括設施租金和維修費。與專利有關的法律費用 計入一般和行政費用。我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用 將會增加,這是因為我們的候選藥物人數預計會增加,而且是因為我們作為一家上市公司運營,包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規有關的費用、納斯達克、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。

 

145

 

 

與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度的一般和行政費用增加了64,000美元。 增加的主要原因是財務費用增加了120萬美元(主要是非現金,與衍生權證的價值 有關),財務顧問費用增加了160,000美元,通信費用增加了84,000美元,保險費用增加了42,000美元,房地費用增加了89,000美元,特拉華州特許經營税增加了19,000美元,但員工成本減少了120萬美元,審計和法律成本增加了264,000美元,其他行政管理費用減少了105,000美元。員工成本的下降主要是由於股票期權成本的降低和員工的減少。他説:

 

其他 收入(費用)

 

截至2023年12月31日止年度確認的其他收入(支出)530萬美元,主要包括1,040萬美元的權證衍生負債的公允價值調整、(420萬美元的誘導權證的公允價值)、(591)千美元的權證修改虧損、 133,000美元的匯兑收益和(498)000美元的利息支出,被22,000美元的利息收入所抵銷。

 

截至2022年12月31日止年度確認的其他 收入(支出)1,690萬美元,主要包括1,710萬美元的權證衍生工具負債的公允價值調整 美元、與出售無形知識產權資產相關的180萬美元其他收入和30,000美元的利息收入,由(913)000美元的淨匯兑損失、(800)000美元的A系列優先股負債罰金、(115)000美元的投資損失和(223)000美元的利息支出相抵。

 

我們的衍生工具和認股權證負債及可轉換債務的公允價值變動 按照我們的 合併財務報表中所述的第3級投入計量。

 

所得税 税

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們分別確認了(83美元)1000美元和150萬美元的所得税退還(費用)。

 

流動資金、資本資源和運營計劃

 

從我們成立至2023年12月31日,我們的運營資金主要來自出售優先股、可轉換本票以及出售和發行我們的普通股。截至2023年12月31日,我們擁有16.6萬美元現金,累計赤字為9450萬美元。

 

在截至2023年12月31日的年度,我們從融資活動中獲得淨額1,100萬美元,包括:4月、7月和9月的股票發行 1,910萬美元;向3i發行票據1萬美元;發行C系列優先股 110萬美元;我們償還了370萬美元的債務,並贖回了670萬美元的A系列優先股。

 

在截至2022年12月31日的一年中,我們從可轉換債券中獲得了100萬美元的收益。我們還為轉換A系列優先股支付了150萬美元的現金,並支付了80萬美元的A系列優先股債務罰款。我們的投資活動包括80.9萬美元的知識產權銷售收入和1.8萬美元的財產和設備購買支出。

 

我們現金的主要用途是為運營費用提供資金,其中包括與我們最先進的候選治療藥物多維替尼相關的研發和監管費用,以及斯奈帕利布和伊克西普拉的臨牀計劃®,以及較小程度的一般和行政費用。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響, 反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。

 

截至2023年12月31日,該公司16.6萬美元的現金存款被確定為不足以為其當前的運營計劃和至少未來12個月的計劃資本支出提供資金。我們估計,截至本申請之日,我們的現金儲備 足以滿足約3個月的需求。這些條件使人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑。

 

146

 

 

管理層 計劃通過公開股權、私募股權、債務融資、合作伙伴關係或其他來源提供額外資金,以緩解引發重大懷疑的條件或事件。然而,不能保證公司將成功地 籌集額外的營運資金,或者如果它能夠籌集額外的營運資金,它可能無法以商業優惠的條款這樣做 。如果公司未能在需要時籌集資金或達成其他此類安排,將對其業務、運營結果和財務狀況以及開發其候選產品的能力產生負面影響。

 

現金流

 

下表彙總了我們在指定年份的現金流:

 

(單位:千)  截至 12月31日的年度,
2023
   年終了
12月31日,
2022
 
經營活動中使用的現金淨額  $(12,745)  $(16,817)
投資活動提供的現金淨額       791 
融資活動提供的現金淨額(用於)   10,995    (1,311)
外匯匯率對現金的影響   (113)   (189)
現金淨減少  $(1,863)  $(17,526)

 

操作 活動

 

在截至2023年12月31日的年度內,用於經營活動的現金為1,280萬美元,可歸因於淨虧損1,190萬美元、非現金費用淨額420萬美元,但被淨營業資產和負債變動330萬美元所抵消。

 

非現金押記包括420萬美元的誘導權證公允價值、591,000美元的權證修改虧損、464,000美元的非現金利息、37,000美元的折舊和攤銷,被1,040萬美元的衍生負債公允價值調整、(71)000美元的股票補償和179,000美元的未實現外幣收益所抵銷。營業資產和負債的變化為330萬美元,主要是由於應付帳款增加220萬美元,其他流動資產減少140萬美元,應計負債減少4.3萬美元,應付所得税增加1.8萬美元,但因應收税項增加2.6萬美元和經營租賃負債減少8000美元而被抵銷。

 

在截至2022年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金為1,680萬美元,歸因於淨虧損1,610萬美元、非現金費用淨額40萬美元以及淨營業資產和負債變動30萬美元。

 

非現金費用包括1,760萬美元的無形資產減值、170萬美元的股票補償、13.8萬美元的非現金利息、115,000美元的投資損失、60,000美元的折舊和攤銷,以及450,000美元的外幣未實現虧損,但被衍生債務的公允價值調整1,710萬美元、出售知識產權的180萬美元收益和160萬美元的遞延税項收益所抵消。經營資產和負債的變動為30萬美元,主要原因是應計負債減少470萬美元,預付費用增加61.8萬美元,應付所得税減少19000美元,其他流動資產增加110萬美元,經營租賃負債減少9.9萬美元,但應付賬款增加620萬美元抵消了這一影響。

 

投資 活動

 

於截至2023年12月31日止年度內,本公司並無因投資活動而產生任何現金流。在截至2022年12月31日的年度內,本公司從出售知識產權中獲得80.9萬美元的收益,並在房地產和設備上投資了1.8萬美元。

 

147

 

 

為 活動提供資金

 

在截至2023年12月31日的年度內,融資活動提供的現金1,100萬美元包括4月、7月和9月的股權融資 1,910萬美元,以及發行C系列優先股的110萬美元淨收益,被370萬美元的債務償還和670萬美元的A系列優先股贖回所抵消。

 

在截至2022年12月31日的年度內,融資活動使用的現金130萬美元包括髮行可轉換債券所得的100萬美元 與轉換A系列優先股所支付的150萬美元現金和A系列優先股負債的80萬美元罰金 。

 

合同義務和承諾

 

我們 在正常業務過程中與供應商就臨牀前研究、臨牀試驗和其他服務提供商簽訂協議 用於運營目的。我們沒有將這些付款包括在上面的合同義務表中,因為這些合同通常可以在通知之後的一段時間內由我們隨時取消,因此,我們認為我們在這些協議下的不可取消義務 不是實質性的。

 

運營資本和資本支出要求

 

我們 認為,根據我們對未來12個月的預期支出和承諾,包括里程碑付款的合同義務,截至本報告日期,我們現有的現金和現金等價物將不能使我們在至少12個月的時間內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們預計我們的現金 能夠繼續為我們的運營提供資金的估計是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可以比目前預期的更早使用我們的可用資金 資源。此外,不斷變化的環境(其中一些情況可能超出我們的控制)可能會導致我們 消耗資本的速度大大快於我們目前的預期,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。

 

在2024年1月和2月,我們與3i,LP簽訂了一項證券購買協議,提供總額88萬美元的過橋貸款 ,將我們的現金短缺延長到2024年2月29日之後,以便我們有更多時間在2024年第一季度內完成融資。

 

正如前面所討論的,我們沒有足夠的現金來支持我們的預期支出和承諾,公司正在尋求 資金來支持其當前和計劃的運營。

 

不能 保證任何正在進行的談判會成功,也不能保證我們能夠以優惠的 條款籌集更多資本,或者根本不能保證。我們未能在需要時籌集資金或達成其他此類安排,將對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們維持當前運營和開發候選產品的能力產生負面影響 ,這反過來可能迫使我們尋求美國破產法的保護。我們正在積極探索通過股權和債務融資來籌集資金,這可能需要將債務融資與我們的資產進行抵押。然而,如果增股和/或反向股票拆分提議沒有獲得所需股東投票的批准,我們籌集額外資本的方式將受到限制。

 

我們 預計在可預見的未來,我們的候選藥物的開發和潛在商業化以及正在進行的內部研發計劃將產生鉅額費用。目前,我們無法合理估計我們的開發、潛在商業化和內部研發計劃的性質、時間或總成本。然而,要完成我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗,完成獲得監管部門對我們的候選藥物的批准的流程,以及建立我們認為將我們的候選藥物商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施,如果我們的候選藥物獲得批准,我們未來可能需要大量額外資金。

 

148

 

 

關鍵的會計政策和重要的判斷和估計

 

我們的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經審計的綜合財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則 編制的。根據《公認會計原則》編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告年度內資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告年度的收入和支出的報告金額。這些綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於A系列優先股、認股權證、可轉換債務的公允價值和研發費用的應計費用、收購無形資產的公允價值和該等資產的減值審查、基於股份的薪酬支出以及收入 税收不確定性和估值津貼。本公司根據歷史經驗、已知趨勢及其他特定市場 或其認為在當時情況下合理的其他相關因素作出估計。考慮到環境、事實和經驗的合理變化,定期審查估計。估計的變動記錄在得知變動的期間 ,如有重大影響,則在綜合財務報表的附註中披露。實際結果可能與這些估計或假設不同。

 

雖然我們的重要會計政策在截至2022年12月31日、2023年和2022年的綜合財務報表的附註中進行了説明,但我們認為以下關鍵會計政策對於理解和評估我們的 報告的財務結果最為重要。

 

使用預估的

 

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告年度的收入和支出的報告金額。這些 綜合財務報表反映的重大估計和假設包括但不限於A系列優先股、認股權證、可轉換債務的公允價值、研發費用的應計費用、收購無形資產的公允價值和對該等資產的減值審查、基於股份的薪酬支出、所得税不確定性和估值津貼。公司根據歷史經驗、已知趨勢和其他市場特定因素或其他相關因素作出估計,並認為這些因素在當時情況下是合理的。 公司會定期審核估計數字,並考慮情況、事實和經驗的合理變化。估計的變動在其被知悉的期間被記錄,如果是重大的,其影響在合併財務報表的附註中披露。實際結果可能與這些估計或假設不同。

 

收購了 個正在進行的研發(IPR&D)

 

收購的 知識產權研發是指分配給公司作為業務合併的一部分收購的研發資產的公允價值 在收購日期尚未完成。在企業合併中收購的知識產權研發的公允價值按收購日期公允價值計入 綜合資產負債表,並通過估計將技術開發成商業上可行的產品的成本、估計項目產生的收入以及將預計淨現金流量折現為現值來確定。知識產權研發不攤銷,而是每年進行一次減值審查,如果存在減值指標,則會更頻繁地進行審查 ,直到項目完成、放棄或轉讓給第三方。管理層於年終及當事件及情況顯示有潛在減值時,評估其收購的知識產權研發的減值情況。考慮的重要量化指標是公司的市值、市場份額、剩餘臨牀試驗的持續時間和每種治療的預計收入。用於評估合作資產公允價值的預計貼現現金流模型和用於評估作為公司知識產權研發一部分的專有資產的成本方法模型反映了有關市場參與者評估藥物開發資產的重大假設,包括:

 

  陳舊的發展支出估計數;

 

  成功完成臨牀試驗並獲得監管部門批准的概率;

 

  估計未來來自潛在里程碑付款的現金流和與授權外產品銷售相關的特許權使用費;以及

 

  反映公司加權平均資本成本和標的資產固有特定風險的貼現率。

 

149

 

 

一旦投入使用,如果能夠合理估計預期未來收入,無形資產將使用經濟消費法在其估計可用經濟年限內攤銷。當收入無法合理估計時,使用直線法。 本公司在截至2022年12月31日的年度內,其無形資產記錄了17,571美元的減值損失。於截至2023年12月31日止年度內,並無確認額外減值虧損。

 

研究 合同成本和應計項目

 

公司已與美國國內外的公司簽訂了各種研發合同。 這些協議通常是可以取消的,相關付款在發生時記為研發費用。公司 記錄估計的持續研究成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時,公司分析研究或試驗的進展情況,包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時,會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的 估計不同。該公司的歷史應計制估計與實際成本沒有實質性差異。

 

可轉換債務工具

 

該公司遵循ASC 480-10標準。區分負債與股權在其對混合工具的會計評價中提出了建議。體現無條件債務的金融工具,或體現有條件債務的流通股以外的金融工具,發行人必須或可以通過發行數量可變的股權進行結算的金融工具,應 歸類為負債(或在某些情況下是資產),如果債務的貨幣價值在開始時僅基於或主要基於以下任何一項:(A)成立時已知的固定貨幣金額;(B)發行人股權的公允價值以外的變化;或(C)與發行人股權公允價值變動成反比的變動。符合該等準則的混合工具不會就任何嵌入衍生工具作進一步評估,並於每個資產負債表日按公允價值計入負債,並於隨附的營運及全面虧損報表 於公允價值開支變動中報告重新計量。

 

此外,本公司根據ASC 825“金融工具”的公允價值選擇發行的若干可換股債務(“可換股票據”)入賬,其中該金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量,然後 其後於每個報告期日期按估計公允價值經常性地重新計量。估計公允價值調整 在隨附的綜合經營報表中確認為其他收入(支出),而公允價值調整中因特定工具信用風險變化而產生的部分則確認為其他全面虧損的組成部分。可轉換票據 以已發行股票的公允價值結算,任何差額計入其他收入(支出)、作為清償時的收益或(虧損) 。

 

認股權證

 

本公司於發行認股權證時,會評估適當的資產負債表分類,以決定在綜合資產負債表上將其分類為權益或衍生負債。根據ASC第815-40號文件《實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約》(“ASC 815-40”),只要權證“與 公司的權益掛鈎”,且滿足權益分類的幾個具體條件,公司就將權證歸類為權益。當權證包含某些類型的行使或有事項或對行使價格的調整時,權證一般不被視為與公司權益掛鈎。 如果權證沒有與公司權益掛鈎,或其現金結算淨額導致權證根據ASC 480(區分負債與權益或ASC 815-40)入賬,則該權證被分類為衍生負債,按公允價值在綜合資產負債表中列賬,其公允價值的任何變動立即在綜合經營及全面虧損報表中確認。截至2023年12月31日和2022年12月31日,本公司有未償還的基於股份補償的權證 歸類為股權,以及未償還的投資者權證歸類為衍生負債並在綜合資產負債表中歸類為“權證 負債”。

 

150

 

 

衍生金融工具

 

公司不使用衍生工具來對衝利率、市場或外幣風險。本公司評估其所有金融工具,以確定該等工具是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。如果滿足分叉的所有要求,則嵌入的衍生品 必須與主合約分開測量。對嵌入衍生品分支周圍條件 的評估取決於宿主合同的性質。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認,公允價值變動在每個報告期的綜合經營報表和全面虧損中確認 。分叉嵌入衍生工具在綜合資產負債表中被歸類為“衍生負債”。

 

基於股份的薪酬

 

公司根據ASC 718,薪酬和非股票薪酬(“ASC 718”)對基於股份的薪酬進行核算。ASC 718要求公司在授予之日估計基於股權的支付獎勵的公允價值。 最終預期授予的部分獎勵的價值在公司的 綜合經營報表和全面虧損中確認為必要服務期內的費用。

 

公司使用分級或直線授予的方法記錄期權獎勵的費用。本公司對發生的沒收行為進行核算 。對於授予員工、董事和非員工顧問的基於股份的獎勵,衡量日期為授予日期 。然後在必要的服務期內確認補償費用,該服務期是相應 獎勵的授權期。

 

當原來的獎勵換成新的獎勵時,公司審查股票獎勵修改。公司根據修改後裁決的公允價值與修改前原始裁決的公允價值之間的差額計算增量公允價值 。本公司立即將增量價值確認為既得獎勵的補償成本,並在剩餘的必要服務期內按預期確認增量補償成本與修改日期原始獎勵的任何剩餘未確認補償成本的總和。

 

在授予日,股票期權(“期權”)的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和單一期權方法進行估算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用高度主觀和複雜的假設,包括期權的預期期限和標的股票的價格波動,以確定獎勵的公允價值。公司 採用布萊克-斯科爾斯模型,因為它認為這是所有股權獎勵最合適的公允價值方法。

 

最近 發佈了會計公告

 

見 注2中標題為的部分(x)本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表 見於本文件其他部分。

 

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息 。

 

第 項財務報表和補充數據

 

本項目所需的財務報表從F-1頁開始,先是財務報表索引,然後是財務報表。

 

151

 

 

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

 

現任審計師

 

2022年9月9日,我們的審計委員會批准聘請Wolf&Company,P.C.作為我們的獨立註冊會計師事務所。Wolf&Company重新審計了我們截至2021年12月31日的年度財務報表,並審計了我們截至2022年12月31日的年度財務報表 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個會計年度內,在截至本10-K表格日期的隨後的過渡期內,本公司或代表本公司的任何人均未就涉及本公司的任何會計或審計問題與Wolf&Company進行磋商,包括(I)將會計原則應用於特定交易、已完成或擬進行的交易,或可能就本公司的合併財務報表提出的審計意見的類型 ;或(Ii)屬於“不一致”(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)或“須報告事件”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)的任何事項。

 

前 名審計員

 

2022年8月8日,我們的前獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)書面通知我們,我們的客户與審計師的關係已於2022年8月5日停止生效。Marcum關於截至2021年12月31日的年度財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,也不受不確定性、審計範圍或會計原則的限制或修改,但其中包括一段關於公司持續經營能力的不確定性的説明段落。

 

在我們於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中,我們報告,在截至2021年12月31日的財政年度內,以及馬庫姆於2022年8月5日辭職之前的過渡期內,與馬庫姆在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,而這些分歧(S)如果沒有得到令馬庫姆滿意的解決,會導致其在報告中參考分歧的主題(S)。此外, 在此期間,並無S-K法規第304(A)(1)(V)項所述的應報告事項,但如我們之前在截至2021年12月31日的10-K表及截至2022年3月31日的10-Q表中披露的那樣,我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點,因為我們沒有正式的期末財務結算和報告流程。我們歷來沒有足夠的資源來獨立於我們的業務進行有效的監測和監督職能,我們缺乏會計資源和人員來適當地核算會計交易,例如發行帶有衍生負債成分的權證 。

 

2022年8月12日,我們向Marcum提供了我們針對Form 8-K中第4.01項所做披露的副本,並要求Marcum向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明它是否同意我們在Form 8-K中包含的聲明,如果不同意,則説明它不同意的方面。

 

152

 

 

2022年8月23日,Marcum提供了一封關於我們在2022年8月12日提交的8-K表格中披露信息的信函,該信函同意我們在上一段第三句中關於我們在財務報告的內部控制中存在重大弱點的陳述;但Marcum不同意對此類重大弱點的描述。Marcum指出,在截至2021年12月31日的10-K表格和截至2022年3月31日的季度的10-Q表格中披露的 重大弱點如下:(I)缺乏滿足公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求的會計資源;(Ii)缺乏全面的公認會計準則會計政策和財務報告程序;(Iii)缺乏適當的程序和控制來適當地 核算會計交易,包括負債和與淨營業虧損相關的遞延税項資產減值準備;(4)鑑於財務和會計小組的規模,缺乏職責分工。此外,馬庫姆表示,我們的披露不包括任何提及其辭職的內容,因為它的獨立性受到了損害。最後,馬庫姆表示,我們的披露沒有披露S-K規則第304(A)(1)(V)(C)項下的應報告事件,因為馬庫姆表示,在S-K規則第304(A)(1)(4)項所涵蓋的時間段內,信息已引起馬庫姆的注意,如果進一步調查, 可能導致馬庫姆不願依賴管理層的陳述或與我們的財務報表相關聯;然而,由於馬庫姆因其獨立性受到損害而辭職,馬庫姆沒有進行進一步的 調查。

 

關於Marcum於2022年8月23日的信函,該信函涉及我們對財務報告的內部控制的重大弱點, 我們相信我們已按表格8-K提供了第304(A)(1)(V)(A)項所要求的信息。關於Marcum在其2022年8月23日關於管理層陳述的信函中的聲明 ,我們不同意以下説法:發生的事件 上升到損害獨立性的水平,或者有信息,如果進一步調查,將需要在第304(A)(1)(V)(C)項下披露 。在Marcum辭職之前,Marcum沒有將其信函中所述的信息通知審計委員會,如果他們這樣做了,我們相信我們會解決Marcum向審計委員會提出的任何問題,使Marcum滿意 。S-K法規第304(A)項要求的馬庫姆致美國證券交易委員會的信函副本作為註冊説明書的附件16.1,本報告是該附件的一部分。

 

第 9A項。控制和程序。

 

對披露控制和程序進行評估

 

在本報告所述期間結束時,在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們根據1934年證券法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義,對我們的 披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。我們的披露控制 和程序旨在提供合理的保證,即要求包括在我們的美國證券交易委員會報告中的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,涉及公司,包括我們的合併子公司,並由這些實體內的其他人告知他們,特別是在本報告編寫期間。 基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序 自2023年12月31日起生效。

 

153

 

 

管理層關於財務報告內部控制的報告

 

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。截至2023年12月31日,管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的 《內部控制-綜合框架》(《COSO標準》)中建立的財務報告有效內部控制標準,對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。重大缺陷是指控制缺陷(在上市公司會計監督委員會(美國)審計準則第5號的含義內)或控制缺陷的組合,導致無法防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 的可能性很小。基於這種評估, 管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。

 

我們 已經並正在繼續實施各種措施,以解決已查明的重大弱點;這些措施包括:

 

  截至2022年6月30日,我們的財務報告 董事被提升為臨時首席財務官,他是一名註冊會計師(伊利諾伊州),具有上市公司報告經驗,熟悉公認會計準則和美國證券交易委員會會計問題。自2023年1月1日起,我們的臨時首席財務官被提升為全職首席財務官;

 

  保留獨立的公認會計準則諮詢服務,以協助複雜金融工具的會計處理;以及

 

  聘請了一家位於美國的獨立税務諮詢公司。

 

我們 計劃繼續評估我們的內部控制和程序,並打算在必要或適當時採取進一步行動,以解決我們發現或引起我們注意的任何其他事項。

 

我們正在不斷提高內部控制和信息披露控制的有效性。我們正在採取的行動受到正在進行的高級管理層審查以及審計委員會的監督。

 

本10-K表格年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所 關於本公司財務報告內部控制有效性的證明報告,因為由於本公司是一家較小的報告公司,因此不需要此類報告。

 

財務報告內部控制變更

 

除上文所述外,在截至2023年12月31日止季度內,本公司的財務報告內部控制並無任何變化,對本公司的財務報告內部控制有重大影響或有合理可能產生重大影響。

 

第 9B項。其他信息。

 

截至2024年3月7日,我們與我們的前首席執行官兼董事首席執行官詹姆斯·庫勒姆簽訂了和解協議和全面釋放(以下簡稱:和解協議)。根據和解協議中概述的條款和條件,並作為庫勒姆先生在和解協議中的承諾(包括他全面解除對我們的索賠以及其他考慮因素)的交換,我們同意於2024年4月1日向庫勒姆先生提供總額為70,000美元的初步和解付款。此外,我們承諾支付179,155美元的分期付款,平均分成5個月 付款。此外,我們同意在2024年4月1日向卡勒姆先生發行29萬股結算股票。如果在2024年4月1日沒有向庫勒姆先生全額支付初始和解款項和發行股票,和解協議將被視為無效,解除雙方在和解協議下的任何進一步義務,除非先前具有約束力的合同或協議另有規定。 雙方將保留和解協議本來會免除的任何權利、索賠和訴訟理由。

 

此外,庫勒姆先生 同意擔任我們的顧問,並與我們簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”),自2024年3月7日起生效。為免生疑問,現不會根據諮詢協議向庫勒姆先生支付任何額外費用。 和解協議和諮詢協議的副本將作為我們截至2024年3月31日的季度報告中的10-Q表格作為證物。

 

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄權。

 

不適用 。

 

154

 

 

第 第三部分

 

項目 10.董事、行政人員和公司治理

 

表格10-K第10項所要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2024年委託書中,該委託書與我們2024年年度股東大會的委託書徵集相關,並以引用的方式併入本文。 2024年委託書將在本報告所涉及的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

 

項目 11.高管薪酬

 

表格10-K第11項所需的 信息將包含在我們的2024年委託書中,並通過引用併入本文。

 

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

 

表格10-K第12項所需的 信息將包括在我們的2024年委託書中,並通過引用併入本文。

 

第 項13.某些關係及關聯交易和董事獨立性。

 

表格10-K第13項所需的 信息將包含在我們的2024年委託書中,並通過引用併入本文。

 

第 項14.總會計師費用和服務

 

表格10-K第14項所需的 信息將包含在我們的2024年委託書中,並通過引用併入本文。

 

155

 

 

第四部分

 

第 項15.證物和財務報表附表

 

  (a) 以下文件 作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:

 

(1) 財務報表

 

以下Allarity財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告包括在本報告末尾,從F-1頁開始:

 

(2)財務報表明細表

 

所有 時間表都被省略,因為財務報表或附註中包含了所需信息,或者因為它們不是必需的 。

 

(3) 展品

 

S-K法規第601項要求的 展品列於下文(B)分段。

 

(B) 展品:

 

以下附件作為本年度報告的一部分存檔。

 

附件 編號:   描述
2.1(e)   修訂了特拉華州Allarity治療公司、Allarity收購子公司、特拉華州公司和Allarity治療公司A/S之間的重組和資產購買協議計劃,日期為2021年9月23日
3.1(a)   Allarity治療公司註冊證書
3.2(b)   Allarity Treeutics,Inc.公司註冊證書修正案證書
3.3(c)   修訂並重新修訂了Allarity Treateutics,Inc.的附則。
3.4(m)   Allarity Treeutics,Inc.修訂和重新修訂的章程第1號修正案。
3.5(g)   Allarity治療公司與A系列可轉換優先股相關的指定證書
3.6(q)   修改A系列可轉換優先股指定證書
3.7(q)   B系列優先股指定證書
3.8(s)   C系列優先股指定證書
3.9(s)   C系列優先股指定證書修正案證書
3.10(u)   Allarity Treateutics,Inc.註冊證書第二次修訂證書
3.11(v)   Allarity Treateutics,Inc.註冊證書第三次修訂證書
3.12(Aa)   修訂了Allarity治療公司A系列可轉換優先股的指定證書。
3.13(Bb)   首份修改後的A系列可轉換優先股指定證書
3.14(抄送)   第四份《Allarity Treateutics,Inc.註冊證書修正案》
3.15(Dd)   第二次修訂指定證書(A系列優先股)
3.16(FF)   第三份指定證書修正案證書(A系列優先股)
3.17(HH)   第四份修訂證書(A系列優先股)
3.18(JJ)   第五份修訂證書(A系列優先股)
3.19(Ll)   第六份修訂證書(A系列優先股)
4.1(b)   樣本 Allarity Treeutics,Inc.普通股證書。
4.2(Aa)   認股權證 購買普通股(3i,LP)
4.3(Aa)   預融資認股權證表格 (2023年4月)
4.4(Aa)   普通權證表格 (2023年4月)
4.5(Aa)   修改 和更換保證書
4.6(EE)   預融資認股權證表格 (2023年7月)
4.7(EE)   普通權證表格 (2023年7月)
4.8(FF)   修訂和重新發布的普通股認購權證表格(2023年7月)
4.9(GG)   新認股權證表格

 

156

 

 

4.10(NN)   預付資金認股權證表格
4.11(NN)   A系列普通權證的表格
4.12(NN)   B系列普通權證表格
4.13(JJ)   高級 可轉換票據
4.14(Ll)   高級 可轉換票據,日期為2024年2月13日
10.1#(e)   Allarity 治療公司2021年股權激勵計劃
10.2†(a)   截至2020年6月26日,腫瘤學合資企業A/S與Smerud醫學研究國際公司簽訂的獨家許可協議
10.3†(a)   修訂並重新簽署了Allarity Treateutics A/S與LiPlatome Pharma APS之間的許可協議,日期為2021年1月
10.4†(a)   腫瘤學合資公司、APS和2-BBB Medicines BV之間的獨家許可協議,日期為2017年3月27日
10.5†(c)   腫瘤學合資公司APS與R-Pharm US Operating LLC之間的開發、選項和許可協議,日期為2019年3月1日
10.6†(c)   APS腫瘤學風險投資公司與衞材股份有限公司之間的獨家許可協議,日期為2017年7月6日
10.7(c)   諾華製藥公司與APS腫瘤學風險投資公司之間的許可協議,日期為2018年4月6日
10.8+(a)   Allarity Treateutics,Inc.與3i,LP於2021年5月20日簽署的證券購買協議
10.9(a)   註冊 Allarity Treateutics,Inc.與3i,LP之間於2021年5月20日簽署的權利協議
10.10(a)   資產 2021年7月23日Allarity Treateutics A/S與Lantern Pharma Inc.簽署的購買協議。
10.11(c)   衞材與Allarity Treateutics A/S於2020年12月20日簽訂的獨家許可協議的第一次修正案。
10.12(d)   自2021年8月3日起,對APS和Eisai,Inc.之間的腫瘤學合資企業獨家許可協議的第二次修正案。
10.13#(f)   Allarity Treateutics,Inc.和James G.Cullem之間的僱傭協議
10.14#(f)   Allarity Treateutics,Inc.和Marie Foegh醫學博士之間的僱傭協議
10.15(h)   資產 Allarity Treateutics,Inc.與Allarity Treateutics A/S於2021年12月17日簽訂的購買協議
10.16(k)   Allarity Treateutics,Inc.與Allarity A/S之間的分配和假設協議
10.17†(k)   與OnCoheros Bioscience,Inc.簽訂獨家許可協議,日期為2022年1月2日(Stenoparib)
10.18†(k)   與OnCoheros Bioscience,Inc.簽訂獨家許可協議,日期為2022年1月2日(Dovitnib)
10.19†(k)   修訂了Allarity Treateutics Europe APS、LiPlatome Pharma APS和Chosa APS之間的許可協議,日期為2022年3月28日
10.20†(k)   支持 Allarity Treateutics A/S與LiPlatome Pharma APS之間的協議,日期為2022年3月28日
10.21(i)   首次修訂諾華製藥公司與Allarity Treateutics Europe APS之間的許可協議
10.22(i)   可兑換本票
10.23(j)   忍耐 協議和豁免
10.24(l)   第一個 容忍和豁免修正案
10.25†#(o)   分離 與Steve Carchedi的協議
10.26†#(o)   分離 與Jens Knudsen的協議
10.27(o)   第二次 開發選項和許可協議修正案
10.28†(p)   對與諾華製藥公司的許可協議進行第二次修訂
10.29(q)   有擔保的 票據購買協議
10.30(q)   表格 有擔保的本票
10.31(q)   安全 協議
10.32#(r)   僱傭 與James G.Cullem的協議
10.33#(r)   僱傭 與瓊·布朗的協議
10.34(t)   信函 與3i,LP的協議日期為2022年12月8日
10.35(t)   信函 與3i,LP的協議日期為2023年1月23日
10.36+(s)   C系列優先股證券購買協議表格
10.37(s)   註冊權協議表格
10.38(s)   有限的 放棄協議
10.39(Aa)   證券購買協議表格 (4月發售)
10.40(y)   鎖定協議表格 (4月提供)
10.41(z)   首次修訂《擔保票據購買協議》
10.42(z)   安全協議的第一個修正案
10.43(z)   有擔保本票表格(2023年)

 

157

 

 

10.44(Aa)   有擔保的 本票
10.45(Aa)   修改 和交換協議
10.46(Aa)   取消債務協議
10.47(Aa)   首次 註冊權協議修正案
10.48(Aa)   有限的 放棄協議
10.49(Bb)   修改和交換協議修正案
10.50(EE)   證券購買協議表格
10.51(Bb)   與衞材公司的獨家許可協議第四修正案
10.52(EE)   與衞材公司的獨家許可協議第三修正案
10.53(EE)   有限豁免和修訂協議表格
10.54(EE)   3i、 LP-有限豁免和修訂協議
10.55(Dd)   2023年6月 擔保票據購買協議
10.56(Dd)   安全 協議
10.57(Dd)   有擔保的 本票
10.58(EE)   禁售協議表格
10.59(GG)   入職通知書格式
10.60(GG)   公司與3i,LP之間的有限豁免
10.61(NN)   證券購買協議表格
10.62(毫米)   鎖定協議表格
10.63#   僱傭協議(Steen Knudsen)
10.64(JJ)   證券 本公司與買方簽訂的購買協議,日期為2024年1月18日,附在協議簽字頁上。
10.65(KK)   本公司與買方之間於2024年1月25日簽署的證券購買協議修正案 簽名頁
10.66(Ll)   公司與簽字頁上所列買方之間的有限放棄協議,日期為2024年2月13日
10.67(面向對象)   對高級可轉換票據的修訂
16.1(n)   Marcum,LLP於2022年8月23日就獨立註冊會計師事務所變更發出的信函
21   註冊人的子公司
31.1   根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的證明
31.2   根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的證明
32.1*   根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的證明
32.2*   根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的證明
97   Allarity Treateutics,Inc.退款政策
101.INS   內聯XBRL實例文檔
101.SCH   內聯XBRL分類擴展 架構文檔
101.CAL   內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔
101.DEF   內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔
101.LAB   內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔
101.PRE   內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔
104   封面交互式 數據文件(格式為內聯XBRL,包含附件101中包含的適用分類擴展信息)

(a) 通過引用引用自2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書。
(b) 通過引用併入於2021年10月20日向美國證券交易委員會重新提交的S-4表格註冊説明書第1號修正案。
(c) 通過引用合併於2021年10月20日向美國證券交易委員會重新提交的S-4表格註冊説明書第2號修正案。
(d) 通過引用併入2021年11月2日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書第4號修正案。
(e) 通過引用併入2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書第2號修正案。
(f) 通過引用合併於2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。
(g) 通過引用合併於2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。
(h) 通過引用合併於2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。
(i) 通過引用合併於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。

 

158

 

 

(j) 通過引用合併於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。
(k) 通過引用併入2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的內容。
(l) 通過引用合併於2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。
(m) 通過引用合併於2022年7月11日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。
(n) 通過引用合併於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K,該表格於2022年8月24日修訂。
(o) 通過引用合併自2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格。
(p) 通過引用合併自2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(q) 通過引用合併自2022年11月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(r) 通過引用合併自2023年1月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(s) 通過引用合併自2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(t) 通過引用合併自2023年3月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格。
(u) 通過引用合併自2023年3月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(v) 通過引用合併自2023年3月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(x) 通過引用合併自2023年3月14日提交給美國證券交易委員會的S-1表格。
(y) 通過引用合併自2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格。
(z) 通過引用合併自2023年4月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(Aa) 通過引用合併自2023年4月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(Bb) 通過引用合併自2023年6月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(抄送) 通過引用合併自2023年6月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(Dd) 通過引用合併自2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(EE) 以引用方式併入於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格 註冊第1號修正案聲明。
(FF) 通過引用合併自2023年7月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(GG) 通過引用合併自2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(HH) 引用本公司於2023年9月27日提交的8-K表格合併。
(Ii) 參照本公司於2023年10月30日提交的S-1表格註冊成立。
(JJ) 通過引用合併的Form 8-K於2024年1月19日提交給美國證券交易委員會 。
(KK) 通過引用合併的Form 8-K於2024年1月25日提交給美國證券交易委員會 。
(Ll) 通過引用合併的Form 8-K於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會 。
(毫米) 以引用方式併入於2023年12月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格中的註冊説明第3號修正案。
(NN) 以引用方式併入於2023年12月5日提交給美國證券交易委員會的S-1表格 註冊第1號修正案聲明。
(面向對象) 通過引用合併的Form 8-K於2024年3月1日提交給美國證券交易委員會。
   
本展品的某些部分被省略,因為 它們不是實質性的,如果披露可能會對註冊人造成競爭損害。
* 隨信提供。
# 指管理合同或補償計劃 或安排。
+ 根據S-K規則第601項,本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應其要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

 

第 項16.表格10-K摘要。

 

沒有。

 

159

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告 由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

  ALLARITY 治療公司
   
  發信人: /S/ 託馬斯·延森
  姓名: 託馬斯·延森説,他是美國人,美國人是美國人,中國人是美國人。
  標題: 首席執行官

 

根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

 

簽名   標題   日期
         
/S/託馬斯·延森   首席執行官兼首席執行官董事   2024年3月7日
託馬斯·延森   (首席執行官 官員)    
         
/s/瓊·布朗   首席財務官   2024年3月7日
瓊·布朗   (首席財務 和會計官)    
         
/S/傑拉爾德 麥克勞克林   董事會主席   2024年3月7日
傑拉爾德·麥克勞克林        
         
/S/ Joe·瓦扎諾   董事   2024年3月7日
Joe·瓦扎諾        
         
/S/勞拉博士 本傑明   董事   2024年3月7日
勞拉·本傑明博士        

 

160

 

 

合併財務報表索引

 

    書頁
合併財務報表    
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度    
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID392)   F-2
合併資產負債表   F-3
合併經營報表和全面虧損   F-4
合併可贖回可轉換優先股和股東權益變動表(虧損)   F-5-F-6
合併現金流量表   F-7-F-8
合併財務報表附註   F-9-F-48

 

F-1

 

 

獨立註冊會計師事務所報告{br

 

致Allarity Treateutics,Inc.股東和董事會:

 

對財務報表的意見

 

我們 審計了Allarity Treateutics,Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、相關的綜合經營報表和全面虧損、截至該年度的可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量的變化,以及合併財務報表(統稱為“財務報表”)的相關附註。我們認為,財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。

 

強調與持續經營有關的事項

 

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述,本公司有經常性經營虧損及累積虧損,令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。管理層在這些事項上的計劃也載於附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

 

徵求意見的依據

 

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

 

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。

 

我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/ Wolf &Company,P.C..

 

自2022年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

 

馬薩諸塞州波士頓

2024年3月7日

 

F-2

 

 

ALLARITY 治療公司
合併資產負債表
截至2023年12月31日和2022年12月31日
(千美元,不包括每股和每股數據*)

 

   12月31日,   12月31日, 
   2023   2022 
資產        
流動資產:        
現金  $166   $2,029 
其他 流動資產   209    1,559 
預付 費用   781    591 
應收税金 應收貸方   815    789 
流動資產合計    1,971    4,968 
非流動資產 :          
財產、廠房和設備、淨值   20    21 
運營 租賃使用權資產       6 
無形資產    9,871    9,549 
總資產   $11,862   $14,544 
負債 和股東(虧損)權益          
流動負債 :          
應付帳款   $8,416   $6,251 
應計負債    1,309    1,904 
權證 衍生責任   3,083    374 
應繳所得税    59    41 
可轉換本票和應計利息,扣除債務貼現   1,300     
有擔保的 本票       2,644 
營業 租賃負債,流動       8 
流動負債合計    14,167    11,222 
非流動負債 :          
可轉換本票和應計利息,扣除債務貼現       1,083 
遞延 税   446    349 
總負債    14,613    12,654 
承付款 和或有事項(注17)   
 
    
 
 
可贖回優先股(500,000股份)          
A系列優先股$0.0001面值(20,000指定股份)於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份1,41713,586,(清盤優先權為#美元17.542023年12月31日)       2,001 
B系列優先股$0.0001面值(200,000指定股份);於2023年12月31日和2022年12月31日發行的股份0190,786,(清盤優先權為#美元02023年12月31日)       2 
C系列可轉換優先股$0.0001面值(50,0000分別於2023年12月31日和2022年12月31日指定的股份);於2023年12月31日發行和發行的股份為0        
總計 可贖回優先股       2,003 
股東(虧損)權益          
A系列優先股$0.0001面值(20,000指定股份)於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份1,41713,586,(清盤優先權為#美元17.542023年12月31日)   1,742     
普通股,$0.0001面值(750,000,00030,000,000分別於2023年和2022年12月31日授權的股份);於2023年和2022年12月31日發行和發行的股份5,886,93411,356,分別        
額外的 實收資本   90,369    83,158 
累計 其他綜合損失   (411)   (721)
累計赤字    (94,451)   (82,550)
股東虧損額合計   (2,751)   (113)
負債、優先股和股東(虧損)權益合計  $11,862   $14,544 

 

*所有 普通股數據都已追溯調整,以實現2023年的反向股票拆分(見附註1和10)。

 

見 獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。

 

F-3

 

 

ALLARITY 治療公司
合併經營報表和全面虧損
截至2023年和2022年12月31日止年度
(千美元,不包括股票和每股數據*)

 

   2023   2022 
運營費用:        
研發   $7,103   $6,930 
無形資產減值計提        17,571 
常規 和管理   10,026    9,962 
總運營費用   17,129    34,463 
運營虧損    (17,129)   (34,463)
其他收入(費用)          
知識產權銷售收入        1,780 
利息收入   22    30 
利息支出   (498)   (223)
投資損失       (115)
外匯收益 (虧損)   133    (913)
誘因權證的公允價值    (4,189)    
權證修改損失    (591)    
公允價值變動 權證衍生工具負債的調整   10,434    17,125 
對A系列優先股債務的處罰        (800)
淨額 其他收入,淨額   5,311    16,884 
税前淨虧損(費用)   (11,818)   (17,579)
遞延所得税 (費用)福利   (83)   1,521 
淨虧損   (11,901)   (16,058)
轉換後的A系列優先股應付現金        (3,421)
A系列優先股的等值股息   (8,392)    
C系列優先股的視為股息    (123)   (1,572)
普通股股東應佔淨虧損   $(20,416)  $(21,051)
           
每股普通股基本和攤薄淨虧損  $(10.26)  $(3,093.42)
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數   1,990,748    6,805 
其他綜合虧損, 税後淨額:          
淨虧損  $(11,901)  $(16,058)
累計折算調整變更    310    (121)
普通股股東應佔綜合虧損   $(11,591)  $(16,179)

 

*所有 普通股數據都已追溯調整,以實現2023年的反向股票拆分(見附註1和10)。

 

見 獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。

 

F-4

 

 

ALLARITY 治療公司
可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表(虧損)
截至2023年和2022年12月31日止年度
(美元千元,股票數據除外*)

 

   系列 A敞篷車
優先股
   系列 B
優先股
   普通股 股票   其他內容
實收
   累計
其他
全面
   累計   總計
股東的
權益
 
   股票   金額   股票   金額   股票   金額   資本   損失   赤字   (赤字) 
餘額,2021年12月31日 結轉   19,800   $632       $    5,783   $1   $85,243   $(600)  $(66,492)  $18,152 
將A系列優先股轉換為普通股,淨額   (6,214)   (203            5,573    1    202            203 
底價責任                             (3,421)           (3,421)
與已轉換優先股有關的衍生負債重新分類                            954            954 
當作派發股息8優先股的百分比        1,572                    (1,572)           (1,572)
B系列優先股股息           190,786    2            (2)           (2)
基於股票 的薪酬                           1,752            1,752 
累計 折算調整                               (121)       (121)
淨虧損                                    (16,058)   (16,058)
餘額, 2022年12月31日   13,586   $2,001    190,786   $2    11,356   $2   $83,158   $(721)  $(82,550)  $(113)

 

*所有 普通股數據都已追溯調整,以實現2023年的反向股票拆分(見附註1和10)。

 

見 獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。

 

F-5

 

 

ALLARITY 治療公司
可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表(虧損)
截至2023年和2022年12月31日止年度
(美元千元,股票數據除外*)

 

   系列 優先股   B系列優先股   C系列可轉換優先股   系列 優先股   普通股 股票   額外繳入的    累計
其他
全面
   累計   總計
股東的
股權
 
      價值      價值      價值      價值      價值   資本   損失   赤字   (赤字) 
餘額, 2022年12月31日   13,586   $2,001    190,786   $2       $            11,356   $   $83,158   $(721)  $(82,550)  $(113)
發行 C系列可轉換優先股,淨額                   50,000    1,160                                 
當作派發股息5%和C系列可轉換優先股對贖回價值的增值                       164                    (164)           (164)
由於以下原因而發行的普通股的四捨五入35投1中40投1中反向股票拆分                                   351                     
將A系列優先股轉換為普通股,淨額   (9,347)   (1,377)                   (2,705)   (2,522)   241,893        3,899            1,377 
贖回B系列優先股            (190,786)   (2)                           2            2 
普通股發行 ,淨額,2023年4月融資                                   250,000        6,815            6,815 
分配給負債的權證扣除融資成本後的公允價值                                           (3,772)           (3,772)
被視為C系列優先股股息                        123                    (123)           (123)
取消A系列贖回權    (4,239)   (624)                     4,239    3,952            (3,328)           624 
發行A系列優先股作為償還債務                           486    453                        453 
贖回A系列優先股並在2023年4月融資時取消債務視為股息          —          —          —          —          —          —    (1,550)   (1,445)         —           —    (207)                   (1,652)
C系列優先股交換A系列優先股時被視為 股息                   (50,000)   (1,447)   5,577    5,199            (3,752)           1,447 
視為 2023年7月10日派息修改A系列優先股                               206            (206)            
普通股發行 ,2023年7月淨融資                                   2,444,445        10,080            10,080 
分配給負債的7月份認股權證扣除融資成本後的公允價值                                            (6,254)           (6,254)
贖回A系列優先股與2023年7月融資時被視為 股息                             (4,630)   (4,474)           (526)           (5,000)
2023年9月在誘因下行使認股權證,淨額                                   2,438,889        2,962            2,962 
與2023年9月認股權證有關的衍生債務重新分類                                            1,056            1,056 
無現金 行使交易所認股權證                                   500,000        1,031            1,031 
視為 2023年9月派息修改A系列優先股                               373            (373)            
基於股票 的薪酬                                           71            71 
幣種 換算調整                                               310        310 
淨虧損                                                    (11,901)   (11,901)
餘額, 2023年12月31日      $       $       $    1,417   $1,742    5,886,934   $   $90,369   $(411)  $(94,451)  $(2,751)

 

*所有 普通股數據都已追溯調整,以實現2023年的反向股票拆分(見附註1和10)。

 

見 獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。

 

F-6

 

 

ALLARITY 治療公司

合併現金流量表

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

(美元 千元*)

 

   2023   2022 
經營活動的現金流:        
淨虧損  $(11,901)  $(16,058)
調整以將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對:          
出售知識產權的收益        (1,780)
折舊及攤銷   37    60 
無形資產減值       17,571 
基於股票的薪酬   (71)   1,752 
未實現匯兑損失 (收益)   (179)   450 
非現金利息支出   464    138 
非現金財務費用   1,110     
誘因權證的公允價值    4,189     
權證修改損失    591     
投資損失       115 
權證衍生工具負債的公允價值變動    (10,434)   (17,125)
遞延所得税   97    (1,612)
經營性資產和負債變動情況:          
其他流動資產   1,350    (1,077)
應收税款抵減   (26)    
預付費用   (190)   (618)
應付帳款   2,165    6,207 
應計負債   43    (4,722)
應付所得税   18    (19)
運營 租賃負債   (8)   (99)
淨額 經營活動中使用的現金   (12,745)   (16,817)
投資活動的現金流 :          
出售知識產權所得收益        809 
購買 財產和設備       (18)
投資活動提供的現金淨額        791 
融資活動的現金流 :          
C系列可轉換優先股發行收益,淨額   1,160     
3i期票收益 票據   1,050    1,000 
償還3I債務   (3,699)    
發行普通股和預籌資權證的淨收益    16,895     
認股權證的淨收益 結合價格和認股權證的誘因行使   2,243     
贖回A系列優先股    (6,652)    
贖回B系列優先股   (2)    
在轉換A系列優先股時支付的現金       (1,511)
對A系列優先股責任的處罰        (800)
淨額 由融資活動提供(用於)的現金   10,995    (1,311)
現金淨減少   (1,750)   (17,337)
匯率變動對現金的影響   (113)   (189)
現金, 年初   2,029    19,555 
現金, 年終  $166   $2,029 

 

*所有 普通股數據都已追溯調整,以實現2023年的反向股票拆分(見附註1和10)。

 

見 獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。

 

F-7

 

 

ALLARITY 治療公司
合併現金流量表(續)
截至2023年和2022年12月31日止年度
(千美元)

 

   2023   2022 
補充披露現金流量信息         
繳納所得税的現金   $6   $12 
支付利息的現金  $34   $85 
補充披露 非現金投資和籌資活動:          
銷售知識產權應收賬款衝抵應付賬款  $   $971 
將A系列可贖回優先股轉換為股權  $3,899   $1,157 
A系列優先股 在交易所發行C系列優先股  $5,199   $ 
發行A系列優先股以清償3i期票  $453   $ 
贖回A系列優先股作為償還債務  $1,445     
A系列優先股的視為股息   $8,392   $1,572 
被視為 C系列可轉換優先股的股息,並將C系列優先股增加到贖回價值  $123     
無現金行使3I LP交易所認股權證以換取普通股  $1,031   $ 
贖回B系列優先股時的視為股息   $   $2 
將底價 負債轉換為可轉換債務  $   $1,667 
與轉換優先股相關的衍生負債的重新分類   $   $954 

 

見 獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。

 

F-8

 

 

ALLARITY 治療公司

財務報表附註

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

(除每股和每股數據外,美元以千元為單位,另有説明)

 

1. 組織、主要活動和陳述依據

 

Allarity治療公司及其子公司(“本公司”)是一家臨牀階段的製藥公司,利用其專利藥物反應預測技術(DRP)產生的藥物特定伴隨診斷技術,為癌症的個性化治療開發藥物。®。此外,該公司通過其丹麥子公司Allarity丹麥公司(前身為腫瘤學合資公司APS),專門從事抗癌藥物的研究和開發。

 

該公司的主要業務位於丹麥霍爾什勒姆的Venlichedsvej 1,2970。公司在美國的營業地址位於2號學院街24號發送郵編:馬薩諸塞州波士頓,郵編:02108。

 

  (a) 反向股票拆分

 

本公司於2023年6月28日及2023年3月24日分別對本公司普通股實施40股1股及35股1股的反向股票拆分(統稱為“反向股票拆分”)。在整個財務報表中反映的所有歷史股份和每股 金額(定義見下文1(B)和財務報表的這些附註已進行了調整,以反映兩項反向股票拆分。見附註10(A)。

 

(B)流動資金和持續經營業務

 

隨附的綜合財務報表是根據經營的連續性、資產的變現以及正常業務過程中的負債和承諾的清償情況編制的。隨附的綜合財務報表 不反映任何與資產和負債的可回收性和重新分類有關的調整,如果公司無法繼續經營下去,可能需要進行調整 。

 

根據會計準則彙編(ASC)205-40的要求,披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性,管理層必須評估是否存在綜合考慮的條件或事件,使 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的公司的能力產生重大懷疑。這項評估最初沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未完全實施的管理層 計劃的潛在緩解效果,以及(1)計劃很可能在財務報表發佈後一年內有效實施,以及(2)計劃在實施時很可能會緩解相關條件或事件,這些條件或事件對實體是否有能力在財務報表發佈後一年內繼續經營下去產生很大懷疑。根據ASC 205-40的要求,公司運營計劃中旨在緩解引起重大疑慮的條件的某些內容不在公司的控制範圍內,不能包括在管理層的 評估中。

 

自 成立以來,該公司將其幾乎所有的努力都投入到業務規劃、研發、臨牀費用、招聘管理和技術人員,以及通過合作獲得資金。本公司歷來以合作安排所得收益、出售股本及出售可轉換票據所得收益為其營運提供資金。

 

公司出現重大虧損,累計虧損#94.5截至2023年12月31日,為100萬。截至2023年12月31日,我們的現金存款為$166不足以為我們當前的運營計劃和未來 12個月的計劃資本支出提供資金。這些條件使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

 

F-9

 

 

1. 組織、主要活動和陳述依據(續)

 

管理層 計劃通過公開股權、私募股權、債務融資、合作伙伴關係或其他來源提供額外資金,以緩解引發重大懷疑的條件或事件。

 

考慮到公司截至2024年3月7日的現金狀況,公司沒有足夠的資金用於當前業務和計劃的資本支出 。如上所述,該公司打算通過出售其證券或其他來源尋求資金。然而,不能保證公司將成功籌集額外的營運資金,或者如果它能夠籌集額外的營運資金,它可能無法以商業優惠的條款這樣做。如果公司在需要時未能籌集資金或達成其他此類安排,將對其業務、運營結果和財務狀況以及開發其候選產品的能力產生負面影響。

 

儘管 管理層繼續執行其融資計劃,但不能保證本公司將成功獲得足夠的資金,以按本公司可接受的條款為持續運營提供資金。因此,根據該等財務報表發行日期的手頭現金,本公司自發行日期起至少十二個月內沒有足夠的資金為其營運提供資金,因此得出的結論是,本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在重大疑問。 

 

(C) 風險和不確定性

 

該公司面臨生物技術行業公司常見的風險,包括但不限於:臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險;它可能確定和開發的任何候選藥物需要獲得市場批准; 需要將其候選產品成功商業化並獲得市場認可;對關鍵人員和合作夥伴的依賴;對專有技術的保護;遵守政府法規;競爭對手對技術創新的開發; 以及獲得額外資金以資助運營的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作,包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。 即使公司的研究和開發工作取得成功,也不確定公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得巨大收入。

 

(D)新興 成長型公司

 

2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1) 節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 選擇退出是不可撤銷的。該公司已選擇不選擇退出新的或修訂的會計準則。

 

2.重要會計政策摘要

 

(A)提交依據

 

所附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)按權責發生制編制的。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的ASC和會計準則更新(ASU)中的權威GAAP。

 

F-10

 

 

2.重要會計政策摘要 (續)

 

(B)合併的組織和原則

 

合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目:

 

名字   註冊國家/地區:
Allarity 收購子公司Inc.   美國
Allarity Treateutics Europe APS(以前的腫瘤學風險產品開發APS)   丹麥
Allarity Treateutics丹麥APS(以前為OV-SPV2 APS)   丹麥
MPI Inc.*   美國
OV 美國公司**   美國

 

*由於不活躍而被溶解的過程中。
**OV美國公司於2023年11月15日解散。

 

所有 公司間交易和餘額,包括公司間銷售的未實現利潤,在合併後都已註銷。

 

(C)使用估計數的

 

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告年度的收入和費用的報告金額。這些綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於A系列優先股、認股權證、3i交換權證、可轉換債務的公允價值、研發費用的應計費用、收購無形資產的公允價值和該等資產的減值審查、基於股份的薪酬支出、所得税不確定性和估值津貼。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其認為在當時情況下屬合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。估計值會定期審核,以考慮情況、事實和經驗的合理變化。 估計值的變化記錄在已知期間,如果是重大變化,其影響將在合併財務報表的附註 中披露。實際結果可能與這些估計或假設不同。

 

(D)外幣和貨幣換算 

 

本位幣是實體開展業務所處的主要經濟環境的貨幣。公司及其子公司主要在丹麥和美國運營。本公司子公司的本位幣為其當地貨幣。

 

公司的報告貨幣為美元。本公司按資產負債表日的有效匯率將其丹麥子公司的資產和負債折算為美元。收入和支出按每月有效的平均匯率換算。未實現換算損益計入累計換算調整, 計入可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表 ,作為累計其他全面虧損的組成部分。

 

貨幣 以功能貨幣以外的貨幣計價的資產和負債按資產負債表日的匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率重新計量為功能貨幣。外匯交易產生的匯兑損益計入相應期間的淨虧損。

 

匯率折算產生的調整 計入合併經營報表中的其他全面收益(虧損)和發生的全面虧損。公司錄得外匯折算收益(虧損)#美元309和($121),分別計入截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的累計其他綜合虧損。

 

F-11

 

 

2.重要會計政策摘要 (續)

 

(E)信用風險和重要供應商的集中度

 

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。本公司在金融機構持有的現金數額可能超過政府投保的限額。除通常與商業銀行關係有關的信用風險外,本公司不認為它會受到 額外的信用風險。本公司的現金賬户並未出現虧損,管理層根據金融機構的質量認為,這些存款的信用風險並不大。本公司依賴第三方製造商為其計劃中的研發活動提供產品。特別是,該公司依賴並預計將繼續依賴少數製造商提供與這些計劃相關的用品和原材料需求。這些計劃可能會受到這些製造服務或原材料供應嚴重中斷的不利影響。

 

(F)現金

 

現金 主要包括在購買之日原始到期日為三個月或更短的高流動性投資,作為現金等價物。 本公司於2023年12月31日、2023年和2022年沒有現金等價物或受限現金。

 

(G)財產、廠房和設備

 

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。折舊費用採用直線法 按各自資產的估計使用年限確認如下:

 

    預計
有用
經濟
生活
實驗室設備   5五年
傢俱和辦公設備   3五年

 

在報廢或出售時,處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將計入運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日,迄今沒有重大資產報廢 。未改善或延長相應資產壽命的維修和維護支出在發生時計入費用 。

 

(H) 長期資產減值

 

長期資產包括不動產、廠房和設備以及無形資產。待持有和使用的長期資產在發生事件或業務環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回時,將進行可回收測試。減值虧損將基於減值資產組的賬面價值超出其公允價值的部分,這是根據折現的現金流量或投資計算的回報 確定的。

 

(I)獲得了 項專利

 

收購的專利在資產負債表中以成本減去累計攤銷和減值費用(如果有)中的較低者計量。為續訂或延長所收購專利的有效期而產生的法律費用在發生時計入費用。成本包括收購價格和 折舊期估計約為5沒有剩餘價值的幾年。每隔一年審查折舊方法、使用年限和剩餘價值.

 

F-12

 

 

2.重要會計政策摘要 (續)

 

(J)收購了 個正在進行的研發(IPR&D)

 

收購的 知識產權研發是指分配給公司作為業務合併的一部分收購的研發資產的公允價值 在收購日期尚未完成。在企業合併中收購的知識產權研發的公允價值按收購日期公允價值計入 綜合資產負債表,並通過估計將技術開發成商業上可行的產品的成本、估計項目產生的收入以及將預計淨現金流量折現為現值來確定。知識產權研發不攤銷,而是每年進行一次減值審查,如果存在減值指標,則會更頻繁地進行審查 ,直到項目完成、放棄或轉讓給第三方。管理層於年終日期及當事件及情況顯示有潛在減值時,評估其收購的知識產權研發的減值情況。考慮的重要量化指標包括公司的市值、市場份額、剩餘臨牀試驗的持續時間和每次治療的預計收入。用於評估合作資產公允價值的預計貼現現金流模型和用於評估公司IPR&D專有資產的成本方法模型反映了有關市場參與者評估藥物開發資產的重大假設 包括以下內容:

 

開發支出過時的估計數 ;

 

成功完成臨牀試驗並獲得監管部門批准的概率;

 

估計與授權外產品銷售相關的潛在里程碑付款和版税的未來現金流 ;以及

 

反映公司加權平均資本成本和標的資產固有特定風險的 貼現率。

 

一旦投入使用,如果能夠合理估計預期未來收入,無形資產將使用經濟消費法在其估計可用經濟年限內攤銷。當收入無法合理估計時,採用直線法。 在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司錄得減值虧損$0及$17,571分別對其無形資產 。

 

(K)金融工具的公允價值計量

 

本公司的現金、其他流動資產、應付賬款及應計負債等金融工具的賬面價值因屬短期性質而與其公允價值相若。該公司的其他金融工具包括股權投資、優先股、可轉換債券和認股權證衍生債務。股權投資在每個期間結束時根據未調整的報價調整為公允市場價值。作為獨立股權掛鈎金融工具的可轉換債務和衍生債務在每個期間結束時使用第3級投入進行公允估值。

 

公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易的本金 或最有利的資產或負債市場中為一項資產收到的或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。 ASC主題820,公允價值計量(“ASC 820”)為以公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構,區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察的 投入)。可觀察到的投入是指市場參與者將根據從本公司以外的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設,並基於在 情況下可獲得的最佳信息而制定。ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎,ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構區分了 以下各項:

 

級別 1-定義為可觀察到的輸入,如相同資產或負債在活躍的 市場中的報價(未調整)。

 

F-13

 

 

2.重要會計政策摘要 (續)

 

第2級-定義為活躍市場報價以外的直接或間接可觀察的投入,如活躍市場中類似工具的報價,或不活躍市場中相同或類似工具的報價; 和

 

級別 3-定義為不可觀察的輸入,其中幾乎不存在或不存在市場數據,因此 要求實體制定自己的假設,例如從估值 技術得出的估值 其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

 

在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。

 

(L)區段和地理信息

 

運營部門被定義為業務的組成部分,其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。公司及其首席運營決策制定者、公司首席執行官將公司的運營和業務管理視為一個單一的運營部門。該公司在兩個地理區域運營:丹麥和美國。

 

(M)研究 合同成本和應計項目

 

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用包括進行研究和開發活動所產生的成本,包括工資、以股份為基礎的薪酬和福利、設施成本和實驗室用品、折舊、 攤銷和減值費用、製造費用以及受聘進行臨牀前開發活動和臨牀試驗的外部供應商的外部成本。通常,為技術許可而支付的預付款和里程碑付款在發生期間作為研究和開發支出。

 

公司已與歐洲、美國和其他國家/地區的公司簽訂了各種研發合同。 這些協議通常是可以取消的,相關付款在發生時記為研發費用。公司 記錄估計的持續研究成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時,公司分析研究或試驗的進展情況,包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時,會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的 估計不同。該公司的歷史應計制估計與實際成本沒有實質性差異。

 

(N)研究 和發展獎勵及應收款

 

丹麥 税收優惠

 

丹麥 允許虧損公司有機會申請相當於税值的款項(22%)與研發成本相關的負應納税所得額。負應納税所得額按參加合併納税所得額合計。 按此規定繳納的税款不能超過丹麥克朗。5.5百萬,對應於與丹麥克朗的研發支出相關的税收損失 25百萬美元。税收抵免被記錄為應收税款和研究和開發費用內的其他收入。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司錄得800及$711分別減少税收抵免,從而減少研發費用 。

 

F-14

 

 

2.重要會計政策摘要 (續)

 

歐洲機構獎助金

 

作為歐洲機構研發成本減免計劃的一部分,該公司通過其在丹麥的子公司,不時獲得某些研發支出的報銷 。管理層已對公司的研究和開發活動及支出進行評估,以確定哪些活動和支出可能符合上述研究和開發激勵計劃的條件。在每個期間結束時,管理層根據當時可用的信息估計公司可獲得的報銷金額。由於研發費用報銷不取決於公司未來產生的應税收入、公司持續的納税狀況或納税情況,公司將這些研發費用報銷記錄為綜合經營報表和綜合虧損中研發費用的減少 。當相關支出已產生時,公司確認研發獎勵的應收賬款, 相關條件已滿足,並有合理的保證將收到報銷。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司並無收到或記錄應收政府撥款。

 

(O)可轉換債務工具

 

該公司遵循ASC 480-10標準。區分負債與股權在其對混合工具的會計評價中提出了建議。體現無條件債務的金融工具,或體現有條件債務的流通股以外的金融工具,發行人必須或可以通過發行數量可變的股權進行結算的金融工具,應 歸類為負債(或在某些情況下是資產),如果債務的貨幣價值在開始時僅基於或主要基於以下任何一項:(A)成立時已知的固定貨幣金額;(B)發行人股權的公允價值以外的變化;或(C)與發行人股權公允價值變動成反比的變動。符合該等準則的混合工具不會就任何嵌入衍生工具作進一步評估,並於每個資產負債表日按公允價值作為負債列賬,並於隨附的綜合經營及全面虧損報表中於公允價值開支變動中報告重新計量。

 

此外,本公司根據ASC 825“金融工具”的公允價值選擇發行的若干可換股債務(“可換股票據”)入賬,其中該金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量,然後 其後於每個報告期日期按估計公允價值經常性地重新計量。估計公允價值調整 在隨附的綜合經營報表中確認為其他收入(支出),而公允價值調整中因特定工具信用風險變化而產生的部分則確認為其他全面虧損的組成部分。可轉換票據 以已發行股票的公允價值結算,任何差額記入其他收入(支出),作為 清償時的收益(虧損)。

 

(P)手令

 

本公司於發行認股權證時,會評估適當的資產負債表分類,以決定在綜合資產負債表上將其分類為權益或衍生負債。根據ASC第815-40號文件《實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約》(“ASC 815-40”),只要權證“與 公司的權益掛鈎”,且滿足權益分類的幾個具體條件,公司就將權證歸類為權益。當權證包含某些類型的行使或有事項或對行使價格的調整時,權證一般不被視為與公司權益掛鈎。 如果權證沒有與公司權益掛鈎,或其現金結算淨額導致權證根據ASC 480(區分負債與權益或ASC 815-40)入賬,則該權證被分類為衍生負債,按公允價值在綜合資產負債表中列賬,其公允價值的任何變動立即在綜合經營及全面虧損報表中確認。截至2023年12月31日及2022年12月31日,本公司擁有分類為股權的基於股份補償的未償還認股權證,以及分類為衍生負債並在綜合資產負債表中分類為“認股權證 負債”的未償還投資者權證。

 

F-15

 

 

2.重要會計政策摘要 (續)

 

(Q)衍生金融工具

 

公司不使用衍生工具來對衝利率、市場或外幣風險。本公司評估其所有金融工具,以確定該等工具是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。如果滿足分叉的所有要求,則嵌入的衍生品 必須與主合約分開測量。對嵌入衍生品分支周圍條件 的評估取決於宿主合同的性質。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認,公允價值變動在每個報告期的綜合經營報表和全面虧損中確認 。

 

(S)股份薪酬

 

公司根據ASC 718-股票薪酬(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行核算。 ASC 718要求公司在授予日估計基於股權的薪酬的公允價值。最終預期授予的獎勵部分的價值在公司的綜合 運營和全面虧損報表中確認為必要服務期內的費用。

 

公司使用分級或直線法記錄期權獎勵的費用。發生沒收時,公司會對其進行核算。對於授予員工和非員工顧問的基於股份的獎勵,非員工獎勵的衡量日期 為授予日期。然後在必要的服務期內確認補償費用,該服務期是相應獎勵的授權期。

 

公司審查所有股票獎勵修改,包括將原始獎勵換成新獎勵的情況。在股票 獎勵修改的情況下,本公司根據修改後的 獎勵的公允價值與緊接修改前的原始獎勵的公允價值之間的差額計算增量公允價值。本公司立即將增量 價值確認為既得獎勵的補償成本,並在剩餘的必要服務期內按預期確認增量補償成本與修改日期原始獎勵的任何剩餘未確認補償成本的總和 。

 

在授予日,股票期權(“期權”)的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和單一期權方法進行估算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用高度主觀和複雜的假設,包括期權的預期期限和標的股票的價格波動,以確定獎勵的公允價值。公司 採用布萊克-斯科爾斯模型是因為它認為這是適用於所有期權獎勵的最合適的公允價值方法。布萊克-斯科爾斯模型需要幾個假設,其中最重要的是股價、預期波動率和預期獎勵期限。

 

授予期權的預期期限採用簡化方法計算,即歸屬期限和合同期限之間的平均值 到授予時生效的期權的預期期限。該公司歷來不派發股息,也沒有可預見的 派息計劃,因此在期權定價模型中使用預期股息率為零。無風險利率以同等條件下的美國國債收益率為基準。

 

公司在其合併經營報表和全面虧損報表中對基於股份的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。

 

F-16

 

 

2.重要會計政策摘要 (續)

  

(T)累計 其他綜合損失

 

累計 其他全面虧損包括淨虧損以及因交易和股東以外的經濟事件造成的股東權益(赤字)的其他變化。本公司將與外幣折算相關的未實現損益和特定於工具的信用風險計入綜合經營報表和全面虧損中的其他累計全面虧損的組成部分。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司的其他全面虧損包括 貨幣換算調整及可歸因於特定於工具的信用風險的公允價值調整。

 

(U)或有事項

 

因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。於每個報告日期,本公司會評估 根據權威性指引 有關或有事項的規定,潛在損失金額或潛在損失範圍是否可能及合理地評估。本公司於綜合經營及全面虧損報表內支出一般及行政費用等與法律訴訟有關的費用。

 

(V)所得税 税

 

本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求就已在合併財務報表或本公司的納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額而釐定,並採用預期該差額將撥回的年度的現行税率。 遞延税項資產及負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性,並根據現有證據的份量,在其認為全部或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下,通過計入所得税費用建立估值準備 。遞延税項資產的收回潛力乃通過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略而評估。

 

公司通過應用兩步流程來確定要確認的税額 收益,從而在合併財務報表中計入不確定性。首先,必須對税務狀況進行評估,以確定税務機關進行外部審查後維持這種狀況的可能性。如果税務狀況被認為更有可能持續,那麼税務狀況將被評估 以確定要在合併財務報表中確認的利益金額。可確認的利益金額 是最終和解時更有可能實現的最大金額。任何所得税撥備包括被認為適當的任何由此產生的税收準備金或未確認的税收優惠的影響。本公司在其他(收入)支出中確認與不確定税務狀況相關的利息和罰金。

 

(W)計算每股虧損

 

每股普通股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數,不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法為: 普通股股東應佔淨虧損除以當期普通股和普通股等價物的加權平均數 。本公司調整淨虧損,以得出普通股股東應佔淨虧損,以反映期內本公司可贖回可轉換優先股(如有)累積的股息金額。使用庫存股方法確定公司的股票期權授予和認股權證的稀釋效果,使用折算折算方法確定公司的可贖回可轉換優先股和可轉換票據的稀釋效果。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司錄得普通股股東應佔淨虧損,因此,所有已發行股票期權、可贖回可轉換優先股股份及認股權證均不計入每股攤薄虧損。根據 IF-CONVERTED方法,貨幣中的可轉換票據被假定在期初或發行時(如果晚些時候)進行了轉換。

 

F-17

 

 

2.重要會計政策摘要 (續)

 

(X)最近 發佈了會計公告

 

對GAAP的變更是由FASB以ASU的形式對FASB的會計準則編纂確定的。公司考慮 所有華碩的適用性和影響力。截至本財務報表日期發出的所有其他華碩已經評估並確定為不適用,或預期對本公司的綜合財務狀況及經營業績的影響微乎其微。

 

3. 其他流動資產

 

公司的其他流動資產包括:

 

   12月31日, 
   2023   2022 
存款  $56   $51 
工資押金   22    85 
應收增值税(增值税)   131    82 
遞延諮詢費       81 
遞延董事和高級職員保險費       1,260 
   $209   $1,559 

 

4.無形資產

 

無形資產、減值費用和調整彙總如下:

 

   知識產權研發資產  
   12月31日, 
   2023   2022 
期初餘額  $9,549   $28,135 
期內確認的減值       (17,571)
外譯 調整   322    (1,015)
期末餘額  $9,871   $9,549 

 

截至2023年12月31日止年度,由於本公司普通股持續面臨下行壓力,我們進行了減值評估 ,並確定截至2023年12月31日我們的無形資產不需要進一步減值。

 

由於公司於2022年2月15日收到美國食品和藥物管理局關於多維替尼的新藥申請(“NDA”)的拒絕申請(“RTF”),以及公司股價目前的低迷狀態,公司利用加權平均資本成本(“WACC”)的貼現現金流模型對其個別無形資產進行了減值評估。16%,並確認減值費用 為$14,007在截至2022年3月31日的季度內。在截至2022年12月31日的季度內,由於公司普通股持續面臨下行壓力,我們利用貼現現金流模型對公司的個別無形資產進行了進一步的減值評估,WACC為26%,並確認進一步減值費用為#美元3,564.

 

公司的知識產權研發資產被歸類為無限期無形資產。我們正在進行的個人材料開發項目 Stenoparib記錄為$。9,871及$9,549分別是2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

 

F-18

 

 

5.應計負債

 

該公司的應計負債包括以下內容:

 

   12月31日, 
   2023   2022 
開發成本負債  $114   $964 
里程碑負債的應計利息   101     
薪資應計項目   398    221 
應計董事會成員費用   60    91 
應計諮詢費   150     
應計審計和法律   425    239 
其他   61    389 
   $1,309   $1,904 

 

6.可轉換本票和應計利息,淨額

 

2022年4月12日,Allarity丹麥公司向諾華製藥公司(Novartis Pharma AG)重新發行了一張本金為#美元的可轉換本票。Novartis Pharma AG是一家根據瑞士法律成立的公司(“Novartis”,與Allarity Treateutics Europe APS(“Allarity Europe”)一起成立的“許可方”)。1,000。本票乃根據許可協議第一修正案(“第一修正案”)重新發行,生效日期為二零二二年三月三十日(“第一修正案”),該第一修正案由許可各方訂立及 訂立,修訂了許可各方先前就該化合物(定義見原協議)於2018年4月6日訂立的許可協議(“原協議”)。《第一修正案》修訂並重述了原協議第11.7節,將修訂後的票據添加到第11.7節第二段的可執行債權清單中,使修訂後的票據可作為Allarity丹麥APS(前身為OV-SPV2 APS)的法定義務根據紐約州法律強制執行。原協議和本票的所有其他條款不變,並保持完全效力和作用。本票從付款之日起至全額支付未償還本金的單利,利息按 5年利率。利息應按實際經過的天數按一年360天計算。由於公司 無法履行從2024年1月26日起向諾華公司作出的里程碑式的付款承諾,公司已收到終止與諾華公司的所有協議的通知 ,由此產生的本票和應計利息金額為$300立即到期並應付。因此,美元1.3截至2023年12月31日,已將100萬美元記錄為流動負債。

 

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度內,本公司錄得217及$104分別用於利息支出,並將可轉換本票負債增加相同金額。本票截至2023年12月31日和2022年12月31日的結轉情況如下:  

 

   2023年12月31日    12月31日,
2022
 
可轉換本票  $1,083   $1,000 
債務折扣較少, 期初   (232)   (215)
此外, 債務貼現、利息支出增加   51    53 
可轉換本票 票據,扣除貼現   889    838 
利息增加, 期初   245    194 
利息 應計費用   166    51 
可轉換本票 票據-淨額、期末餘額  $1,300   $1,083 

 

F-19

 

 

7.擔保 本票:

 

於2022年11月22日,本公司與3i,LP(“持有人”、 或“3i”)訂立有抵押票據購買協議(“購買協議”),據此,本公司授權出售及發行三張有擔保本票(每張為“票據”,統稱為“票據”)。自2022年11月28日起,本公司發行:(1)本金為美元的票據1,667 作為$付款1,667由於3i,LP的替代轉換下限金額於2022年7月14日開始累算;以及(2)本金金額為$的票據350以換取現金。自2022年12月30日起,本公司增發本金為$ 的票據650以換取現金。每張票據的到期日2024年1月1日,利率為5年息%,並根據擔保協議(“擔保協議”)以本公司所有資產作抵押。此外,如果公司在到期日 之前完成未來的股權融資或該期票的其他償還,則持有人可以將債券交換為公司普通股,交換價格相當於出售給其他購買者的股權證券的最低每股價格,向下舍入到最接近的整股。最後,本公司可隨時按其選擇權贖回每張票據及從中賺取的利息,或持有人可在下列情況下要求贖回:a)本公司取得至少$5百萬美元的融資,金額高達 35融資總收益的%或b)發生違約事件(如票據協議中所定義)。

 

2023年4月19日,3i向公司提供了一筆為數美元的貸款350,由日期為2023年4月19日的有擔保本票(“4月本票”)證明。

 

於2023年4月20日,本公司與3i訂立取消債務協議,該協議於4月招股結束時生效。 於完成發售時,根據取消債務協議的條款,本公司在票據項下的所有未清償債務(定義見該協議)及本公司欠3i的替代轉換金額(定義見該協議)已悉數清償。 因此,在支付$$後,本公司與3i訂立的任何及所有與此相關的債務即告解除,而3i方面則無須採取任何額外行動 。3,348從4月份上市所得的一部分中拿出現金。

 

於2023年6月29日,本公司與3i訂立有擔保票據購買協議(“2023年6月30日購買協議”),據此,3i於2023年6月30日購買本金為美元的有擔保本票。350這種票據於2023年7月31日到期,利率為5年息%,並根據日期為2023年6月29日的某項擔保協議(“擔保協議”),以本公司所有資產作為抵押。根據2023年6月購買協議的預期,公司於2023年6月30日向特拉華州國務卿提交了第二份修訂證書。 從7月發行的收益中,公司於2023年7月10日贖回了6月票據,價格為$351以現金支付。

 

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的4月票據和6月票據的前滾情況如下:

 

   2023年12月31日    12月31日,
2022
 
有擔保的本票  $2,644   $2,667 
債務折扣較少, 期初      (35)
此外, 債務貼現、利息支出增加       2 
債券的賬面價值   2,644    2,634 
利息增加, 期初   10     
利息 應計費用   33    10 
   $2,687   $2,644 
欠款日期:2023年4月10日   (2,687)    
加:2023年6月本票收益 和利息   351     
少:2023年7月10日還款   (351)    
有擔保的本票 期末餘額  $   $2,644 

 

F-20

 

 

8.優先股 股票價格

 

A. A系列優先股和普通股購買 認股權證

 

(A)A系列優先股修正案

 

2022年11月22日,公司修訂了A系列可轉換優先股指定證書(“A系列優先股”)第12節,規定了投票權。受制於9.99%受益所有權限制,A系列優先股的持有者有權投票表決提交給股東批准的所有事項,與普通股一起投票, 作為一個類別一起投票,在“已轉換”的基礎上使用“轉換價格”(最初為$9.906 任何調整前的每股)(四捨五入至最接近的整數,並使用記錄日期來確定本公司有資格就該等事項投票的股東 ),除非法律規定(包括但不限於DGCL)或本公司註冊證書或A系列可轉換優先股指定證書另有明確規定 。上述投票權於2023年2月28日到期,此後,除法律另有規定外,優先股持有者不享有投票權。

 

於2022年12月9日,本公司與3i訂立書面協議,該協議規定,根據A系列優先股指定證書 第8(G)節,雙方同意將換股價修訂為指以下較低者:(I) 緊接換股日期前一個交易日的收市價及(Ii)緊接換股日期前五個交易日(截至及包括2023年1月19日)普通股的平均收市價 。在持有人的選擇下,發生的任何轉換都應是自願的,持有人應在列出當時最低價格的轉換通知上以書面形式證明其選擇了正在轉換的系列 A。管理層確定,對換股價格所作的調整 不是對換股價的修改,允許本公司隨時調整換股價格,而指定證書的其他條款保持不變。

 

2023年1月23日,我們和3i修改了2022年12月8日簽訂的信函協議,規定將A系列優先股轉換價格(“A系列優先股轉換價格”)一詞修改為:(I)A系列優先股指定證書(“A系列指定證書”)前一個交易日的收盤價(定義見A系列優先股指定證書) ;(Ii)緊接轉換日期前五個交易日普通股的平均收盤價。交易日(如A系列指定證書中定義的 )將一直有效,直到我們和3i終止為止。

 

於2023年4月20日,本公司與3i 訂立若干修訂及交換協議(“交換協議”),據此,雙方同意(其中包括)於四月發售完成後,(I)修訂A系列可換股優先股(“經修訂COD”)指定證書 ,其中取消A系列優先股贖回權及股息(經修訂COD規定的若干例外除外),並規定將A系列優先股轉換為普通股,轉換價為$。0.75相當於4月份發行時出售的普通股的價格 ,(Ii)交換50,000由3i實益擁有的C系列優先股股份(“C系列股份”)5,577A系列優先股的股份(“交易所股份”),(Iii)以認購權證購買於2021年12月20日發行的普通股 至3i(“原有認股權證”),以換取新認股權證(“交易所認股權證”), 反映行使價為$。30.00(“新行權價格”),並代表取得的權利315,085普通股股份(“新認股權證股份”)。除滿足或豁免交換協議所載的慣常及附加成交條件 外,交換協議擬進行的交易須受(A)發售完成及(B)向特拉華州州務卿提交經修訂的COD的限制。於2023年4月21日,交換協議預期的交易完成,並向3i, 發行了交換權證及交易所股份,而原來的認股權證及C系列股份亦告註銷。此外,2023年4月21日,修改後的COD已提交給特拉華州國務卿。

 

F-21

 

 

8.優先股 (續)

 

2023年4月20日,本公司還簽訂了附註7所述的取消債務協議。根據該協議,1,550 3i實益擁有的A系列優先股(“贖回股份”)全部贖回,購買價格為$。1,652贖回價格是從4月份發行的部分收益中以現金支付的。本公司亦於二零二三年五月二十日訂立於二零二三年五月二十日生效的註冊權協議第一修正案(“RRA”),以修訂RRA項下的若干定義條款,以包括交易所股份、新認股權證股份及 票據轉換股份。

 

於2023年4月21日,就交換協議項下擬進行的交易,本公司向特拉華州州務卿提交經修訂及重訂的A系列可轉換優先股指定證書(“經修訂及重訂的A系列優先股”)。修訂和重新修訂的A系列優先股贖回權取消了A系列優先股贖回權和股息(除其中規定的某些例外情況外),並規定將A系列優先股轉換為普通股,轉換價格相當於4月份發行的普通股的價格,$30.00每股,並基於 聲明的價值$1,080每股。經修訂及重訂A系列股權後,本公司確定A系列優先股符合權益定義,並將其從夾層權益中重新分類。

 

於2023年5月30日,本公司向特拉華州州務卿提交經修訂及重訂的A系列優先股指定證書修正案 ,以修訂A系列優先股的投票權,其中包括為A系列優先股提供額外投票權。

 

根據經修訂的COD,A系列優先股的持有者擁有以下投票權:(1)A系列優先股的持有者有權對特別會議上提出的所有事項與普通股作為一個類別進行投票,採用的轉換價格為$。30.00並根據所述價值$1,080受以下受益所有權限制: 9.99%,以及(2)此外,A系列優先股的持有者已授予董事會投票權,其目的僅為滿足 滿足法定人數並投下通過公司已發行普通股和已發行普通股的反向股票拆分所需的投票的目的(“反向股票拆分方案”),以及根據特拉華州法律為就反向股票拆分(“休會提案”)而召開的任何股東會議休會,這將“反映”普通股和A系列優先股的持有者所投的選票。對於反向股票拆分提案和休會提案,作為一個類別一起投票。

 

董事會可表決的每股A系列優先股的投票數應等於(X)和(1)A系列優先股在2021年12月20日最初發行時的原始合計陳述價值(按原始陳述價值$計算)的商數。1,000A系列優先股乘以20,000A系列優先股)和(2) $1,200,代表C系列優先股最初發行時的購買價;除以(Y)$的轉換價格 30.00。如果董事會決定投票,則必須以與普通股和A系列優先股持有者投票相同的方式和比例 投票表決經修訂的COD產生的所有選票,作為單一類別投票。授予其持有人的與反向股票拆分提案和休會提案2相關的A系列優先股投票權 於2023年7月31日自動到期 。

 

此外,除其他事項外,反向股票拆分建議、落實六月反向股票拆分及修訂公司註冊證書,須經當時持有A系列優先股大部分已發行股份 的持有人同意。該同意書是在2023年6月27日收到的。

 

A系列優先股的清算優先權等於每一A系列優先股的金額,該金額等於(I)與A系列優先股同時出售的認股權證中的黑色 斯科爾斯價值(見認股權證中的定義,與A系列優先股同時出售)相對於截至該事件發生之日該持有人持有的所有認股權證中未償還的 部分(不考慮對其行使的任何限制)和(Ii)(A)中較大者的總和125A系列優先股在付款日期轉換金額的%,以及(B)如果持有人在緊接付款日期之前將A系列優先股轉換為普通股,該持有人將獲得的每股金額,並將有權以初始固定轉換價格$轉換為普通股。30.00每股 股,受惠所有權限制為9.99%.

 

F-22

 

 

8.優先股 (續)

 

如果 發生經修訂、重述和進一步修訂的A系列優先股中定義的某些“觸發事件”,或我們在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為普通股,未能在行使交換權證時發行我們的普通股 未能在任何股息日宣佈並向任何持有人支付任何股息,則我們可能需要 就A系列優先股的陳述價值支付股息,金額為18每年%,但按季度現金支付,因此 只要觸發事件仍在繼續。

 

於2023年6月6日,3i與本公司訂立單獨的有限豁免及修訂協議,據此,3i(“3i放棄協議”) 同意放棄根據日期為2021年12月20日的A系列優先股證券購買協議、交易所 協議及與4月發售有關的證券購買協議授予的若干權利,以換取(其中包括)修訂A系列優先股的換股價格以相等於7月發售普通股的公開發行價。在7月份發行完成後,A系列優先股的轉換價格降至1美元4.50。於2023年7月10日,本公司 提交經修訂及重訂的A系列優先股指定證書第三次修訂證書(“第三次 修訂”),以更改換股價格。

 

關於2023年9月的誘因函件及其中擬進行的交易,本公司與3i,LP訂立了一份 有限豁免協議(“豁免”),根據該協議,3i,LP同意準許提交轉售登記聲明 本公司與3i,LP的若干協議並不準許提交轉售登記聲明。作為加入豁免的代價,公司同意將A系列可轉換優先股的“轉換價格”修改為相當於$1.00在可行的情況下儘快完成。2023年9月22日,公司向特拉華州州務卿提交了修訂後的A系列可轉換優先股指定證書的第四次修訂證書(“第四次修訂”),以反映A系列優先股的新轉換價格 $1.00。2023年12月31日之後,A系列優先股轉換價格下調 (見附註18(C))。

 

(B)系列 A優先股觸發事件

 

正如下面更具體討論的那樣,2022年4月29日,根據《化學需氧量協議》第5(A)(Ii)條 發生了《化學需氧量協議》項下的“觸發事件”,這將導致以下情況,除非3i同意放棄和/或放棄其在《化學需氧量協議》項下的權利:

 

1. 一個18每年股息百分比將按所有已發行優先股的規定價值開始累計,並將繼續累計,直至觸發事件被治癒。應計股息在股息支付日之前增加到規定的價值中,並在公司下一財季的第一個交易日以現金支付。“滯納金”,金額為18如到期未予支付,應支付予優先股持有人的任何款項將按每年%計 ,包括根據註冊權協議(“註冊權協議”)第(E)節可能欠下的款項 。

 

2. 自觸發事件治癒或3i收到觸發事件通知之日起20個交易日內,“觸發事件贖回權”將生效並保持有效。根據觸發事件贖回 權利,如果優先股持有人選擇,公司將有義務贖回全部或部分優先股 ,最低贖回金額為125優先股聲明價值的%。同時,根據PIPE認股權證的規定,如果3i選擇 ,公司將有義務贖回PIPE認股權證,以獲得認股權證協議中定義的黑洞觸發事件值。

 

3. 將於2022年4月22日(RRA規定的允許寬限期屆滿)產生一筆“註冊延遲付款” 金額為23i在證券購買協議中定義的“購買價格”的%,約為 2$的百分比20百萬美元,或美元400並將繼續在2此後每30天增加1%。此外,一項逾期的指控2每月%將在到期未支付的任何付款中累計。註冊延遲付款將在美國證券交易委員會宣佈生效後 生效時停止產生,屆時註冊説明書及其招股説明書將再次可用於轉售 普通股。

 

F-23

 

 

8.優先股 (續)

 

由於本公司延遲於2022年向美國證券交易委員會提交其定期報告,在2022年4月29日左右發生了原A系列COD第(br}5(A)(Ii)節項下的“觸發事件”,並因此延遲支付(I)RRA項下的登記延遲付款,(Ii)原A系列COD項下的額外金額,以及(Iii)因編制容忍協議和豁免3I而產生的法律費用,總額達$539這是根據與3i的特定 容忍協議和豁免支付的。

 

於2022年5月4日,本公司與3i於2022年4月27日訂立容忍協議及豁免,其中3i確認 在2022年4月27日之前未發生根據《強制執行條例》所界定的觸發事件,第5(A)(Ii)條下的觸發事件將於 並已於2022年4月29日發生,作為對註冊延遲付款的補償,本公司有義務根據《註冊延遲付款條例》支付。以及公司根據《承諾書》和3i的法律費用有義務支付的額外費用,以及因準備《容忍協議》和豁免而產生的費用,總額為$。539在簽署容忍協議和豁免時支付,只要公司支付在簽署容忍協議和豁免後根據RRA到期並應支付的登記延遲付款,3i已同意放棄行使因根據COD第5(A)(Ii)節和管道擔保第4(C)(Ii)節規定的觸發事件而產生的根據COD可能擁有的任何權利或補救措施,直到(I)緊接破產觸發事件發生日期之前的 日期,(Ii)COD第5(A)節規定的任何其他觸發事件的發生日期(不包括僅因COD第5(A)(Ii)節和管道保證書第4(C)(Ii)節而引起的任何觸發事件);(Iii)公司違反《容忍協議》和豁免的時間;(Iv)其中定義的轉售 可用日期;及(V)2022年6月4日(該期間,“容忍期”)。如果公司 沒有違反其在容忍協議和豁免項下的義務(自公司根據《容忍協議》第5(A)(Ii)節治癒觸發事件之日起的第二個交易日起生效),3i同意放棄在容忍協議和豁免之日之前因《容忍協議》第5(A)節和《管道保證書》第4(C)(Ii)條規定的觸發事件而產生的根據《容忍協議》和《管道保證書》第4(C)(Ii)條可能產生的根據《容忍協議》和《管道保證書》第4(C)(Ii)條可能產生的任何權利或補救。

 

(C)3i 認股權證

 

自2023年4月21日起,根據交換協議的條款,PIPE認股權證已交換為代表 收購權利的交易所認股權證315,085普通股,可行使的價格為$30.00每股。根據交易所認股權證可行使的股份數目和行使價格隨後於2023年7月調整為收購權利9,452,667普通股,可行使 美元1.00每股。

 

自2023年7月10日起,於7月招股結束時,根據交易所認股權證可行使的股份數目及行使價調整為2,100,565普通股和美元4.50分別為每股。其後於2023年7月26日,根據《交易所認股權證》第(Br)2(E)節,由於六月反向拆股後第16天的事件市價低於當時有效的交易所認股權證行權價 ,根據該認股權證可行使的股份數目及行權價進一步調整為3,134,693股票和美元3.0155分別為每股。

 

自2023年9月14日起生效,即9月誘導認股權證發售日期,根據交易所認股權證可行使的股份數目和 行使價調整為9,452,667普通股和美元1.00分別為每股。2023年12月5日,3i練習 5,045,466在無現金基礎上交換認股權證,以換取500,000普通股。截至2023年12月31日,有4,407,201 互換權證,行權價格為$1.00,非常出色。2023年12月31日後,交易所認股權證的行權價下調 (見附註18(C))。

 

(D)會計

 

  i. A系列優先股

 

公司根據ASC 480-10對A系列優先股進行了評估,以確定它是否代表要求公司將該工具歸類為負債的義務,並根據ASC 480-10確定A系列優先股不是負債。管理層隨後根據ASC 815對該工具進行了評估,並確定,由於A系列優先股的持有者可能有權獲得現金,A系列優先股應記錄為夾層股權,因為現金贖回權 在持有人的控制範圍內。

 

F-24

 

 

8.優先股 (續)

 

通常,目前可贖回的優先股應在每個資產負債表日調整為其贖回金額。如權益工具可能會變為可贖回,本公司可選擇自發行日期(或自該工具有可能變得可贖回之日起,如較後) 至該工具的最早贖回日期為止的期間內,該工具的實際贖回價值的變動,或在發生變動時立即確認該工具的實際贖回價值變動,並調整該工具的賬面價值,使其與於每個報告期結束時的淨贖回價值相等。當可能發生贖回時,本公司確認贖回價值的變化。

 

截至2022年12月9日,未滿足ASC 815項下的衍生產品範圍例外,因為結算或有事項未與公司的 股票掛鈎。因此,贖回特徵(衍生負債)從A系列優先股中分離出來,記錄為衍生負債 。A系列優先股贖回功能(“贖回功能”)衍生產品的公允價值是具有贖回功能的A系列優先股與不具有贖回功能的A系列優先股的公允價值之間的 差額。A系列優先股贖回功能已使用蒙特卡洛模擬模型進行了估值,使用了附註9(B)中所述的 輸入。

 

此後 至2022年12月9日,由於商定的轉換價格調整,雖然仍然需要轉換功能的分支,但已確定衍生產品的價值無關緊要,因為轉換價格將始終在市場上。此外,由於A系列贖回條款被修改為完全在公司控制範圍內,它們現在被歸類為永久股權 。管理層對修改前後的A系列優先股進行了公允估值,因為公允價值的變化大於10%,已經進行了一次政策選擇,將修正案視為一種滅亡。因此,公允價值差額 已被記錄為視為股息和額外實繳資本的減少。

 

被視為股息

 

於截至2023年12月31日止年度,本公司錄得$8,392在使用布萊克-斯科爾斯模型確定公司A系列優先股公允價值所產生的視為股息中,如下所示:

 

i.$3,328關於自2023年4月21日起取消A系列贖回權,
二、$3,959關於互換的問題50,000C系列優先股5,577A系列優先股;
三、$2062023年7月10日,修改A系列優先股;
四、$526贖回A系列優先股;以及
v.$373關於2023年9月14日A系列優先股的修改。

 

在以下注明的日期中,公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定公允價值,其輸入如下:

 

  

A系列優先選擇
股票

9月14日,
2023

  

A系列優先選擇
股票

7月 10,
2023

 
估值的股份數目   1,417    6,047 
股價  $1.00   $3.40 
行權價修改前  $4.50   $8.00 
行權價修改後  $1.00   $4.50 
險費費率   5.37%   5.28%
分紅   0%   0%
波動率   119%   140%

 

F-25

 

 

8. 優先股。(續)

 

在截至2023年12月31日的年度內,該公司使用Black-Scholes期權定價模型,使用以下 投入確定公允價值:

 

   原創 系列A
擇優
股票
   已結清債務
對於系列A
擇優
股票
   系列 C
優先股
已交換
對於系列A
擇優
股票
 
估值的股份數目   4,239    5,577    486 
2023年4月21日的股價以40比1的比例拆分  $20.40   $20.40   $20.40 
行權價格  $30.00   $30.00   $30.00 
險費費率   5.1%   5.1%   5.1%
分紅   0%   0%   0%
預期的流動性事件   2023年9月15日    2023年9月15日    2023年9月15日 
波動率   156%   156%   156%

  

  二、 3I認股權證

 

3i權證被確認為獨立的金融工具,符合衍生負債分類標準,最初按公允價值計量。只要合同繼續被歸類為負債,公允價值的後續變化就會通過收益確認。公允價值的計量採用適當的估值模型,並考慮於發行日期及每個報告期的所有相關假設(即股價、行使價、期限、波動率、無風險 利率及預期股息率)。

 

(F)系列 A優先股轉換

 

  i. 截至2023年12月31日的年度

 

在截至2023年12月31日的年度內,3i行使了其轉換為12,052A系列優先股的股份241,893按公允價值$購買普通股 3,899。本公司於2023年7月10日從7月份發售所得款項中贖回(I)4,630 3i持有的A系列優先股,價格為$5,000,及(Ii)3月3日的期票(定義見下文)351現金。 作為付款的結果,3i 6月期票於2023年7月10日全額付款。截至2023年12月31日,公司擁有1,417 已發行和已發行的A系列優先股。(見附註18(B))。

 

  二、 截至2022年12月31日的年度

 

在截至2022年12月31日的年度內,3i行使了其轉換為6,214A系列優先股的股份5,573普通股 股票。13,586已發行和已發行的A系列優先股。經蒙特卡羅模擬確定,截至2022年12月31日止年度內轉換的A系列優先股相關衍生負債的公允價值為$。954.

 

由於2022年1月1日至2022年12月9日期間的最近9次轉換是以低於商定的底價完成的,因此我們記錄了底價負債並確認了相應的額外實收資本減少,如下所示:

 

i.在截至2022年6月30日的六個月內,1,511(於2022年6月30日前以現金支付);

 

  二、 在截至2022年9月30日的三個月內,1,646(見附註9(B));
     
  三、 2022年12月9日,我們發佈了86普通股轉換時向投資者出售的普通股222轉換股份,並記錄底價負債#美元。264.

 

F-26

 

 

8.優先股 股票價格(續)

 

此外, 因為公司的股票日均美元交易量不到$2.5在2022年1月至2022年1月的10天內,公司記錄了一次性視為股息:8%,款額為$1,572在2022年2月1日至2022年3月31日之間轉換的優先股和截至2022年3月31日的A系列已發行優先股餘額,作為A系列優先股價值的增加和額外實收資本的減少。此外,根據註冊權協議(“RRA”)的條款, 於截至2022年12月31日止年度,本公司亦向3i額外支付$800在註冊延遲付款中。

 

A系列優先股和3i交易所認股權證的會計處理如下表所示: 

 

   合併資產負債表    合併的 報表
運營和
全面
損失
 
    3i
交換
保證書
責任
    系列 A
敞篷車
擇優
股票-
夾層
權益
    系列 A
擇優
庫存
    其他內容
實收
資本
    公允價值
調整到
導數和
搜查令
負債
 
                          
2022年12月31日的餘額  $374   $2,001   $   $(3,756)  $ 
轉換為9,247A系列優先股,淨額       (1,377)   (2,522)   3,909     
取消A系列優先股的贖回權;視為股息#美元3,328       (624)   3,952    (3,328)    
贖回6,180A系列優先股,視為股息為$526           (5,919)   (526)    
發行:486A系列優先股,作為償還$350債務;美元103計入利息費用           453         
交換50,000C系列優先股5,577A系列優先股;視為股息$3,959           5,199    (3,959)    
視為 2023年7月10日的股息修改           206    (206)    
2023年9月14日視為 股息修改           373    (373)    
無現金贖回5,045,446交換認股權證500,000普通股   (1,031)           1,031     
公允價值調整    1,477                (1,477)
餘額, 2023年12月31日  $820   $   $1,742   $(7,208)   $(1,477)

 

F-27

 

 

8.優先股 股票價格(續)

 

A系列優先股和3i交易所認股權證的會計處理如下表所示: 

 

   合併資產負債表    合併的 報表
運營和
全面
損失
 
   3i
交換
保證書
責任
   系列 A
敞篷車
擇優
股票-
夾層
權益
   系列 A
擇優
庫存
   其他內容
實收
資本
   公允價值
調整到
導數和
搜查令
負債
 
                     
2021年12月31日的餘額  $11,273   $7,181   $632   $80   $ 
轉換為6,214將A系列優先股轉換為普通股           (203)   203     
與轉換後的A系列優先股有關的衍生負債重新分類        (954)       954     
A系列優先股轉換下限 價格調整               (3,421)    
8優先股視為股息百分比           1,572    (1,572)    
公允價值調整    (10,899)   (6,227)           17,125 
餘額, 2022年12月31日  $374   $   $2,001   $(3,756)  $17,125 

 

*A系列優先衍生負債的估值 見附註9(B)。

 

B. C系列可轉換優先股

 

於2023年2月28日,本公司與3i,L.P.訂立證券購買協議(“SPA”),以購買及出售50,000C系列可轉換可贖回優先股(“C系列優先股”)股票,收購價 $24.00每股,對於總收購價為$的應收認購款項1.2百萬(“提供”)。 50,000C系列優先股的股份(以下簡稱“股份”)可轉換為本公司的普通股, 受COD條款的限制。C系列優先股的轉換價格最初等於以下較低者:(I)$0.182 ($6.37 股票反向拆分後),即納斯達克全球市場普通股在緊接原發行日期(按化學需氧量定義)之前的交易日的正式收市價(反映在納斯達克上) ;和(Ii)較低的 :(X)緊接轉換日期或其他確定日期之前的交易日,納斯達克全球市場普通股的正式收盤價(反映在納斯達克上) ;及(Y)緊接轉換日期(定義見交易及結算價格)或該等其他釐定日期(經調整)前五個交易日在納斯達克全球市場(反映於納斯達克)的普通股的正式收市價 的平均值(“轉換價格”)。在任何情況下,轉換價格都不會低於$0.0370 ($1.295反向股票拆分後)(“底價”)。

 

F-28

 

 

8. 優先股。(續)

 

如果轉換日期的轉換價格本應低於適用的底價(如果不是因為緊接在前面的句子),則在任何此類轉換日期,公司將根據持有人以書面形式向公司提交的電匯指示,從合法和立即可用的資金中通過電匯向持有人支付現金。 等於(A)乘以(A)(I)普通股在緊接該轉換日期之前的交易日的最高交易價格與(Ii)適用轉換價格和(B)適用轉換價格的乘積,(B)減去(I) 在適用的股票交割日已交付(或將交付)給持有者的普通股數量與C系列優先股轉換的差額(Ii)除以(X)適用轉換金額所得的商數 持有者已選擇成為C系列優先股適用轉換的標的,通過(Y)適用的轉換價格 ,但不影響該定義的第(X)款。此次發行於2023年2月28日結束。

 

關於是次發售,本公司與SPA同時與3i(“RRA”)訂立登記權協議 ,據此,本公司須向美國證券交易委員會提交登記聲明,登記因股份可能轉換而發行的普通股股份以供轉售 。根據RRA的條款,如果公司未能在其提交日期(RRA中的定義)或之前提交初始註冊 聲明(如RRA中定義的),或未能保持註冊聲明的有效性超過RRA中規定的定義允許寬限期,我們將產生一定的註冊延遲付款, 現金和部分違約金,而不是作為罰款,相當於2.03i根據SPA的股份認購金額的%。此外,如果我們未能在付款後七天內全額支付任何部分違約金,我們將不得不 支付利息,利率為18.0自該等部分違約金到期之日起按日計提的年利率為%,直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。該公司還同意支付與RRA業績相關的所有費用和開支,但任何經紀人或類似佣金除外。關於是次發售,本公司與3i訂立了一份有限的 放棄協議(“放棄”),根據該協議,3i確認股份的出售及發行不會產生或觸發與3i協議項下的任何終止、違約、修訂、反攤薄或類似的調整、加速或註銷的權利 。

 

公司已根據ASC 570、480、815和ASU 2020-06的要求評估了C系列優先股的條款,並得出結論:C系列優先股將按公允價值$1,200,扣除股票發行成本$40,並在 增加股息5%至贖回價值$1,4462023年4月21日,使用有效利率法。自2023年4月21日起,所有50,000 C系列優先股的股票被5,577A系列優先股,協議價值為$1,652.

 

公司已將C系列優先股與A系列優先股的互換視為一種終止,因為該工具的性質發生了根本變化,並應用了ASC 260-10-S99-2中的終止確認會計模式。因此,本公司已確認(1)轉讓給優先股持有人的代價的公允價值為#美元。5,200, 和(2)優先股的賬面金額(扣除發行成本),$1,240作為當作股息$3,959在計算每股普通股虧損時,從額外實收資本中減去 ,從淨收益中減去,得出普通股股東可獲得的收入。

 

截至2023年12月31日,C系列優先股的前滾情況如下:

 

   2023年12月31日  
2023年1月1日的期初餘額  $ 
C系列優先股,收到現金    1,200 
債務折扣較少, 期初   (40)
另外,5分紅和增值百分比   286 
    1,446 
C系列優先股與A系列優先股的互換   (1,446)
C系列優先股 -淨額,期末餘額  $ 
      

 

F-29

 

 

9.衍生負債  

 

(A)認股權證衍生負債的連續性

 

衍生負債在每個報告期按公允價值計量,對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度公允價值變動的對賬如下表所示:

 

   常見的 共享
購買
認股權證
   3i智能手機交換
認股權證
   3i 基金
A系列
贖回
功能
 
       發佈時間:2021年12月20日 
截至2022年1月1日的餘額   $   $11,273   $7,181 
更改公允價值        (10,899)   (6,227)
已轉入權益的金額            (954)
截至2022年12月31日的餘額   $   $374   $ 
期末可發行的每股3i認股權證/A系列優先股的公允價值  $   $6.48   $ 
截至2023年1月1日的餘額  $   $374   $ 
發行日期2023年4月、7月和9月普通股認購權證的公允價值   15,161         
在行使時修改為公允價值   592         
公允價值調整   (11,911)   1,477     
已轉入權益的金額    (1,579)   (1,031)    
截至2023年12月31日的餘額   $2,263   $820   $ 
公允 每份普通權證/3i權證/A系列優先股期末可發行價值  $0.44   $0.19   $ 

 

(B)系列 A優先股轉換功能-估值輸入 

 

以下 用於截至2022年12月31日的年度記錄的A系列優先股轉換,以及在2022年9月30日確定的A系列優先衍生負債的公允價值: 

 

   2022年1月1日-
9月30日,
2022*
初始行權價  $9.05 - $9.91
估值日股價  $1.10 - $10.75
無風險利率  1.03% - 4.23%
鍛鍊時間(年)  2.22 - 2.96
股票波動性  70% - 114%
批量故障概率  93% - 99%
四捨五入的10日平均日成交量(單位:1,000‘S)  $297 - $873

 

* 商定的轉換價格調整(見附註8(D)i.)導致A系列優先負債價值衍生品在2022年12月9日的估值為零。因此,2022年9月30日之後沒有影響A系列衍生品負債的轉換。

 

(C)3i 權證--估值投入

 

2023年12月5日,3i改裝5,045,446在無現金基礎上兑換認股權證500,000我們普通股的股份。因此,我們 利用Espen garder Haug和Black-Scholes Merton模型的重置罷工期權類型2模型來估計未償還股票的公允價值9,452,667緊接3i轉換前的認股權證約為$1,931截至2023年12月5日。因此, 我們記錄了$2,015公允價值的減少9,452,667交換認股權證作為權證公允價值變動的貸方 我們的綜合全面損失表和美元1,031,即5,045,446轉換後的認股權證被記錄為額外實收資本的貸方。

 

F-30

 

 

9. 衍生負債 (續)

 

在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司利用Espen garder Haug和Black-Scholes Merton的重置罷工期權類型2模型估計3i Exchange認股權證的公允價值約為$820及$374,分別為。

 

3i交易所權證的估值日期分別為2023年12月31日、2023年12月5日和2022年12月31日,使用以下輸入:

 

   2023年12月31日    12月 5,
2023
   12月31日
2022
 
行權價格  $1.00   $1.00   $9.91 
估值日股價  $0.55   $0.58   $0.29 
無風險利率   4.71%   4.92%   4.33%
轉換認股權證的預期壽命(年)   0.97    1.04    1.97 
四捨五入年度波動率   127%   123%   131%
流動性事件的時間    Q1 - 2024    2024年3月31日    2023年3月15日 
事件的預期概率   10%   10%   100%

 

10. 股東權益 

 

(A)公司註冊證書和反向股票拆分的修訂

 

2023年3月20日,Allarity Treateutics,Inc.的S公司註冊證書經修訂的修正案(註冊證書),將授權股份數量從30,500,000750,500,000,並增加普通股(“普通股”)的股份數目。30,000,000750,000,000(“增持”)於2023年3月20日的股東特別大會(“2023年特別會議”)上獲有權親自或委派代表投票的登記在冊股東批准。在收到所需的股東批准後,Allarity Treeutics,Inc.(“本公司”)於2023年3月20日向特拉華州州務卿(“特拉華州州務卿”)提交了第三份公司註冊證書修正案證書(“修正案證書”),以實施增持股份。2023年3月23日,公司於2023年3月24日向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書的第三份證書,以實施35股1股的普通股合併(“3月反向股票拆分”)。沒有發行與3月份反向股票拆分相關的零碎股票。如果作為3月份反向股票拆分的結果,股東本來應該有權獲得零碎股份,則每個零碎股份將四捨五入到下一個整數。3月份的反向股票拆分導致我們的普通股流通股從34,294,582979,846.

 

作為《修訂證書》備案的結果,公司有權簽發750,500,000股份,包括(I)750,000,000 普通股,面值$0.0001每股,及(Ii)500,000優先股,面值$0.0001每股。

 

2023年6月23日,我們為我們已發行的普通股和A系列優先股的登記在冊的股東召開了特別股東大會(“特別會議”)。在特別會議上,普通股和A系列優先股的股東批准了我們公司註冊證書的一項修正案,根據董事會的決定,對我們已發行和未償還的股票進行反向股票拆分普通股的比例介於15股1股和50股1股之間(“6月反向股票拆分方案”)。 經股東批准,董事會決定反向股票拆分的比例為40股1股(“6月反向股票拆分方案”)。於2023年6月28日,本公司提交第四次公司註冊證書修訂證書,以實施2023年6月28日的6月反向股票拆分(“6月股份合併”)。並無發行與六月股份合併有關的零碎股份。如果由於6月份的股份合併,股東本來有權獲得零碎股份,則每個零碎股份將四捨五入到下一個整數。6月份的股票合併導致我們的普通股流通股從20,142,633到大約503,566。我們授權股票的面值保持不變 ,仍為$0.0001.

 

自本財務報表日期起,除另有説明外,對本公司普通股的所有提及均已追溯調整,以反映3月份的股份合併和6月份的股份合併(“股份合併”)。

 

F-31

 

 

10. 股東權益(續)

 

(B)贖回B系列優先股

 

2023年2月3日,2023年股東年會閉幕後,所有190,786B系列已發行優先股的股票被自動贖回,B系列優先股的持有者只有權收到贖回的買入價,即$0.01每股B系列優先股。

 

(C)C系列優先股

 

2023年2月24日,該公司向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換可贖回優先股(C系列COD)的優先股、權利和限制指定證書50,000其授權和未發行的優先股作為C系列優先股的股份,聲明價值為$27.00每股。2023年2月28日,本公司提交了一份C系列COD修正證書(“COD修正案”),以澄清基於C系列COD(COD修正案,連同C系列COD,“COD”)中提供的定義的轉換價格和底價的條款。C系列優先股每股 有620個投票權,並受某些贖回權和投票限制的限制。

 

根據3i與公司之間於2023年4月20日簽訂的修改和交換協議的條款,自2023年4月21日起,3i交換了50,000由3i實益擁有的C系列優先股股份(“C系列股份”)5,577A系列優先股的股份 。

 

(D)普通股、預籌資權證和普通股認購權證發行

 

2023年4月,本公司發佈了71,734我們的普通股和71,734普通股認購權證,每份可行使 普通股,合併公開發行價為$30.00,以及178,267預資權證,每份可行使普通股股份 ,以及178,267普通股認購權證,每份可行使僅普通股股份(普通股購買 在公開發行時出售的認股權證,下稱“2023年4月普通權證”),合併公開發行價格為$。30.00減去$0.001對於預先出資的認股權證,總收益約為#美元7.5在扣除配售代理費和公司應支付的發售費用或4月份的發售費用之前,將支付1,000,000美元。普通股、預籌資權證和2023年4月普通權證是根據與其簽字人簽訂的證券購買協議或招股説明書 出售的,招股説明書是提交給美國證券交易委員會的有效S-1表格登記聲明的一部分。普通股、預籌資權證和2023年4月普通權證可以立即分開發行,並在此次發行中單獨發行。截至2023年6月30日,4月發行的所有預融資認股權證 均已行使,以換取178,267普通股。

 

2023年7月,公司發佈了357,223我們普通股預籌資權證的股份最多可購買2,087,222普通股 (“七月預融資權證”)和普通權證,最多可購買2,444,445普通股股份(“2023年7月普通權證”),有效合併購買價為$4.50每股及相關普通股認購權證,總收益約為$11百萬美元,扣除配售代理費和公司應支付的發售費用 約$9202023年7月10日(“七月祭”)。7月份發行的證券是根據經修訂的S-1表格中的登記聲明(第333-272469號文件)進行登記的。每份7月預籌資權證和2023年7月普通權證的購買價相當於1美元。4.50減去$0.001每股預付資助權證的行權價。此類證券是根據與買方簽署的證券購買協議或招股説明書出售的,招股説明書是提交給美國證券交易委員會的有效S-1表格登記聲明的一部分。截至2023年9月30日,所有7月預資權證均提前行使 ,以換取2,087,222普通股。

 

F-32

 

 

10. 股東權益(續)

 

於二零二三年九月,本公司與持有(I)四月發售(“四月認股權證”)及(Ii)七月發售(“七月認股權證”)之現有普通股認購權證(“現有認股權證”)之停戰資本總基金有限公司及Sabby波動率認股權證總基金有限公司(“九月投資者”)各 訂立一份日期為二零二三年九月十四日之誘因函件(“誘因函件”)。根據招股書,9月的投資者同意行使各自的現有認股權證套現,以購買總額最多為2,438,889公司普通股股份(“現有認股權證股份”),減持行權價 $1.00每股,作為公司同意發行新的無登記普通股認購權證的代價,以購買最多數量相當於200根據每項現有認股權證行權而發行的現有認股權證股份或誘導權證數目的百分比(“誘導權證股份”),可行使5自發行之日起數年零6個月,行使價為$1.00,可能會進行調整。於每個九月投資者簽署誘導書後 本公司根據私募方式向九月投資者發出誘導權證(“九月私募”)。 截至2023年12月31日,本公司收到約$2,962百萬美元,扣除成本後,換取行使2,438,889現有的 授權。

 

(E)2023年4月、2023年7月和2023年9月的普通權證

 

受某些所有權限制的限制,2023年4月普通權證可從發行之日起立即行使。2023年4月普通權證的行使價為1美元。34.00除非吾等與認股權證持有人另有協議,否則將於發行日期(即2023年4月21日)起計5年內到期。2023年4月普通權證的行權價格受 某些調整的影響,包括股票股息、股票拆分、公司普通股的合併和重新分類。 如果發生2023年4月普通權證所述的基本交易,則2023年4月普通權證的每個持有人將有權行使其2023年4月普通權證,並獲得該持有人在發生此類基本交易時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產 如果該持有人在緊接該基本交易之前 持有公司2023年4月普通股認股權證後可發行的普通股。此外,如2023年4月普通權證所述,如果發生在公司控制範圍內的基本交易,2023年4月普通權證的每個持有人將有權要求公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式的變體,按公允價值回購2023年4月普通權證的未行使部分。在發生不在公司控制範圍內的基本交易的情況下,2023年4月普通權證的每位持有人將有權要求公司或後續實體贖回2023年4月普通權證的未行使部分,贖回價格與基礎交易中支付給公司普通股持有人的對價相同,使用布萊克·斯科爾斯期權定價公式的變體,按2023年4月普通權證的公允價值支付給公司普通股持有人。

 

根據於4月發售時與若干投資者訂立的證券購買協議,吾等同意自4月發售結束起計90天內,吾等不會發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或可轉換或可行使為普通股的證券,或向 美國證券交易委員會提交登記聲明以登記吾等的證券,但某些例外情況除外。4月份發行的證券購買協議的投資者(不包括3i)已同意放棄該條款,並允許在7月份發行我們的普通股、預籌資權證和普通權證(“放棄發售”),以換取(I)如果普通權證的行使價格低於當時2023年4月發行的普通權證的行使價格,則將2023年4月普通權證的行使價格重新定價為7月份發售的普通權證的行使價格。和(Ii)將2023年4月普通權證的終止日期延長至7月份發售的普通權證的終止日期 由於7月份的發售,4月份發售的證券購買協議的投資者(不包括3i)的2023年4月普通權證的行使價降至$4.50每股,行權期限延長至2028年7月10日或前後。如上文所述,3I與本公司訂立單獨的有限豁免及修訂協議。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對截至2023年7月10日的4月普通權證進行了公允估值,使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型並記錄了$202在其他收入(費用)中作為公允價值調整成本。

 

F-33

 

 

10. 股東權益(續)

 

管理層 考慮了不代表已發行股份的九月、七月及四月普通權證,並確定該等認股權證包含 若干非本公司所能控制及經持有人選擇的或有贖回特徵,可能要求 公司回購九月、七月及四月普通權證或認股權證股份,以換取認股權證協議所界定的金額 現金(即可認沽)。該公司的結論是,9月、7月和4月的普通權證代表ASC 480項下的負債。因此,9月、7月和4月的共同認股權證最初按公允價值#美元入賬。4,189, $6,824、和$4,148分別使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和作為減少額外實收資本。此外, 7月份的總融資成本為$902已按比例分配給融資成本和額外實收資本 ,金額為#571及$349以及4月份的總融資成本為#美元。679已按比例分配給財務費用和額外的資本支付,金額為#376及$303,分別為。9月份的融資成本為1美元198已將 分配給一般財務費用和管理成本。這是一個很大的問題。

 

2023年9月14日,7月和4月普通權證的行權價降至1美元1.00每股,行權期 延長至2028年9月14日左右。我們使用Black-Scholes期權定價模型對截至2023年9月14日的7月和4月普通權證 進行了公允估值,並記錄了$389作為公允價值調整在其他收入(費用)中的成本。

 

在2023年11月8日,12月1日和12月5日,共有373,000, 266,0001,373,5347月份的權證分別被行使, 我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對7月份的權證進行公允估值為$143, $124、和$233,分別為。2023年12月5日,共有83,333四月份的權證被行使,我們使用Black-Scholes期權定價模型對四月份的權證進行公允估值 為$22。截至2023年12月31日,我們使用Black-Scholes期權定價模型對已發行的9月、7月和4月的普通股認購權證進行了公允估值 4,877,778, 222,223,以及33,333,分別為$2,154, $95及$14,分別為。

 

上述4月、7月和9月普通權證的Black-Scholes估值模型中使用的投入 如下:

 

   2023年12月5日    12月1日,
2023
   11月8日,
2023
 
             
初始行權價  $1.00   $1.00   $1.00 
估值日股價  $0.58   $0.59   $0.50 
無風險利率   4.14%   4.14%   4.14%
保修期 (年)   4.60    4.61    4.67 
四捨五入年度波動率   123%   122%   122%

 

   12月31日
2023
   9月14日
2023
   7月 10,
2023
   4月21日,
2023
 
                 
初始行權價  $1.00   $1.00 - $4.50   $ 4.50 - $34.00   $34.00 
估值日股價 日  $0.55   $1.00   $3.40   $20.40 
無風險利率   3.84%    4.32% - 4.35%   4.16% - 4.19%   3.70%
保修期(年)   4.53 - 5.20    4.82    4.78 - 5.00    5.00 
四捨五入年度波動率   125%   127%   122% - 140%   126%

 

F-34

 

 

10. 股東權益(續)

 

二、設立B系列優先股

 

2022年11月22日,公司董事會設立了B系列優先股,面值為$0.0001每股(“系列 B優先股”)。以下是B系列優先股的條款摘要:

 

  a. 被指定為B系列優先股的股票數量為200,000;
     
  b. B系列優先股持有者無權獲得任何形式的股息;
     
  c. B系列優先股每股流通股應有400票投票權;

 

在公司清算、解散或清盤時,B系列優先股優先於普通股,但低於A系列優先股,無論是自願還是非自願。

 

B系列優先股的所有 股票,如不是親自或委派代表出席,而是親自或委派代表出席就反向股票拆分、 增股建議和休會建議進行投票的任何股東會議,則公司將在初始贖回時間自動贖回,而不會對公司或其持有人採取進一步行動(“初始贖回時間”);

 

任何未根據初始贖回贖回的B系列優先股流通股應全部贖回, 但不能部分贖回,(I)如果贖回是由董事會自行決定的,則在董事會自行決定的時間和日期自動生效,或(Ii)在為表決該等提議而召開的任何股東會議上批准反向股票拆分和增股建議後自動贖回;和

 

在任何贖回中贖回的B系列優先股每股 股票,均應贖回,代價是有權獲得相當於 美元的金額0.01在適用的贖回時間,每股一股B系列優先股以現金支付。

 

發行B系列優先股股息

 

自2022年12月5日起,本公司向截至2022年12月5日收盤時登記在冊的股東發放股票股息如下:(I)每股已發行普通股換0.016股B系列優先股;及(Ii)每1股A系列優先股換1.744股B系列優先股。自2023年2月3日起,公司贖回190,786 B系列優先股換取$0.01每股。

 

發行股票

 

在截至2023年12月31日的年度內,公司發行了241,893價值$的普通股3,899在轉換為9,347A系列優先股的股份 ;250,0004月份公開發行的普通股71,733普通股股份 和178,267預先出資的認股權證,上文所述的換取美元6,815,扣除成本後的淨額;2,444,445普通股股票,扣除成本後的淨額,其7月份公開發行的357,223普通股的股份和行使2,087,222預先出資的認股權證, 如上所述,換取$10,080; 2,438,889普通股,作為其9月份誘導信的結果,如上所述 換取$2,962,扣除成本後,以及500,000普通股作為無現金行使的結果5,045,4463I交易所認股權證。

 

在截至2022年12月31日的年度內,本公司發行了5,573價值$的普通股1,156總額和($2,265)淨額3,421下限 轉換後的價格調整6,214A系列優先股的股份。

 

F-35

 

 

11.股份支付

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已發行和已發行普通股總數為5,886,93411,356分別為面值為$的 0.0001。股份已全部繳足股款。股份不分類別,沒有股份享有特別權利。

 

2021年股權激勵計劃

 

我們的 2021年股權激勵計劃於2021年12月20日生效。與資本重組相關的股東批准了這筆交易。我們的2021計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵(“RSA”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票單位(“RSU”)、現金獎勵、業績獎勵和股票紅利獎勵。我們 最初預訂1,211,3742021年計劃下我們普通股的份額。根據我們的2021年計劃,為發行保留的股份數量將在2022年1月1日至2031年1月1日自動增加,增加的股份數量等於5我們普通股截至上一年12月31日的流通股總數,或由我們的董事會決定的數字。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,計入損益的總費用為71及$1,752,其中分別為$47 和$1,156分別確認為一般費用和行政費用和#美元24及$596分別確認為研究費用和開發費用。截至2023年12月31日,與授予的未歸屬期權相關的未確認補償成本總額為$72 ,預計將在1.75三年了。本公司將在行使根據我們的2021計劃保留的股份 的期權後發行股票。

 

下表彙總了截至2023年12月31日的未償還期權數量、加權平均行權價和合同期限,以及該期間的變動情況。

 

   股份數量:    加權
平均值
鍛鍊
價格
   加權
平均值
合同
期限(年)
 
             
2023年1月1日的餘額   483   $9,174    4.14 
被沒收   (101)   13,996     
截至2023年12月31日的未償還債務   382   $7,876    3.16 
2023年12月31日可行使的期權    341   $5,320    3.18 

 

總計 101在截至2023年12月31日的年度內,期權被沒收,沒有期權到期或行使。在截至2022年12月31日的年度內,389購股權被註銷及 過期或已被行使。截至2023年12月31日和2022年12月31日,所有未償還股票期權的內在價值為$0。截至2023年底未償還期權的加權平均行權價為$7,876。截至2023年12月31日止年度內歸屬的期權的總公平價值為$845.

 

截至2023年12月31日的年度內,未授予任何 期權。2022年授予期權的加權平均授予日每股公允價值為$1.19。每個期權發行的授予日期公允價值的估計是基於布萊克-斯科爾斯模型。我們在截至2022年12月31日的年度估值中使用的假設摘要如下: 

 

   年 結束
十二月三十一日,
2022
 
預期波動     105.85% - 120.22%
加權平均股價   $1.19 
預期壽命(年)   5 
預期股息收益率   0%
無風險利率   3.05% - 4.09%

 

F-36

 

 

11.股份支付 (續)

 

預期的 期限預期期限基於期權的歷史行權模式。

 

預期波動 -是根據期權的預期期限確定的,期權的預期期限基於期權的歷史行使模式 。

 

無風險利率 -無風險利率基於丹麥在授予之日的5年期政府債券收益率 到期日大致等於期權的預期期限。

 

股息率 -預期股息為零,因為公司尚未支付,也不預期在可預見的未來對其普通股 支付任何股息。

 

普通股公允價值*-本公司普通股的報價用於估計授予日基於股份的獎勵的公允價值。

 

12.許可證 和開發協議

 

(A)與諾華公司簽訂多維替尼許可協議

 

2024年1月26日,我們收到了諾華的終止通知,原因是我們嚴重違反了許可協議。因此,根據協議條款,(I)我們將停止與所有許可產品有關的所有開發和商業化活動; (Ii)諾華公司授予Allarity的所有權利和許可應歸還給諾華公司;諾華公司的所有債務立即到期並應付金額為$5,001包括繼續應計的利息5年利率。截至2023年12月31日,該負債在我們的綜合資產負債表中作為流動負債記錄如下:$3,600在應付帳款中,$1,300可轉換本票和應計利息,扣除貼現和美元101在應計負債中。

 

(B)與Eisai Inc.簽訂的Stenoparib許可協議

 

根據許可協議,我們 擁有與人類癌症相關的所有預防、治療和/或診斷用途的全球獨家權利,並根據許可協議對2020年12月11日協議的修正案 Eisai,Inc.(“Eisai”)擁有對人類病毒感染(包括但不限於冠狀病毒)的獨家權利。根據許可協議,在協議期限內,我們將獨自負責錫諾帕利的開發。該協議還規定成立一個由六名成員組成的聯合開發委員會,其中三名由我們任命,三名由衞材任命。我們聯合發展委員會的一名成員被指定為委員會主席,有權打破委員會必須以多數票通過的任何決定僵局, 每個代表擁有一票。該委員會的目的是根據臨牀開發計劃實施和監督司諾帕利的開發活動,作為交換數據、信息和開發戰略的論壇。

 

自2022年7月12日起,公司與衞材公司簽訂的2017年7月6日獨家許可協議(“第三修正案”)對原有獨家許可條款進行了進一步修訂,以(1)進一步推遲延期付款的到期日,並將公司成功完成Stenoparib(“產品”)1b期或2期臨牀試驗的截止日期延長至2022年12月31日之後;以及(2)修訂與衞材終止開發權相關的條款。

 

2023年5月26日,公司與衞材簽訂了獨家許可協議的第四次修訂,生效日期為2023年5月16日,以推遲延期付款,調整付款時間表,並延長完成Stenoparib(“產品”)進一步1b期或2期臨牀試驗的登記截止日期。 公司同意定期向衞材支付以下款項:(I)已支付的100美元;(Ii)已支付的第四修正案籤立後10天內的50美元;(Iii)完成募資後的100美元(於2023年7月18日支付);及(Iv)2024年3月1日或之前的850美元。截至本文件提交之日,本公司目前正在就延長定期 付款期限的第五項修正案進行談判。 

 

F-37

 

 

12.許可證 和開發協議(續)

 

在 全額支付延期付款後,公司將在2024年4月1日之前完成該產品的進一步1b期或2期臨牀試驗。如果公司在2024年4月1日之前未能成功完成產品的進一步1b期或2期臨牀試驗,衞材可以在至少120天前發出書面通知,自行決定終止本協議的全部內容。

 

開發 里程碑付款

 

根據協議,我們已同意向衞材支付與我們或我們的附屬公司、 或從我們手中接管錫諾帕利開發計劃控制權的第三方程序收購人有關的里程碑式付款:(I)成功完成2期臨牀試驗;(Ii)在第一階段3臨牀試驗中給第一名患者服藥;(Iii)在向FDA提交第一份NDA後;(Iv)向EMA提交MAA;(V)向日本厚生勞動省提交保密協議; (Vi)收到FDA營銷和銷售特許產品的授權;(Vii)收到環境省對特許產品的MAA批准 ;以及(Viii)收到日本厚生勞動省對特許產品的批准。如果所有里程碑都已實現 ,我們可能有義務向衞材支付最高$94百萬美元。此外,我們還同意向衞材支付一次性的銷售里程碑付款,金額為$50第一次我們授權產品的年銷售額是$1十億或更多。

 

版税 付款

 

除了上述里程碑式的付款外,我們還同意向衞材支付專利使用費,具體金額為:5%和10年銷售額的百分比在以下範圍內0及$100百萬美元,在6%和10年銷售額的百分比 在$100百萬美元和美元250百萬美元,在7%和11年銷售額的百分比在以下範圍內250百萬美元和美元500百萬美元,以及在11% 和15超過美元的年銷售額的百分比500百萬美元。

 

根據協議,我們 有義務按國家和產品支付使用費,從產品首次商業銷售開始,直至(I)涵蓋該許可產品在該國家/地區的任何許可專利的有效權利要求到期為止。或者,(Ii)該許可產品在該國家/地區基於監管規定的排他性到期,或(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起15年內終止。 但是,如果我們提前120天發出書面通知,或在 衞材嚴重違反協議的情況下未在90天內(如果出現付款違約,則為30天)進行補救,則協議可能會提前終止。衞材還有權在收到書面通知後終止協議,如果我們實質性違反協議,但在90天內未得到補救 (如果拖欠款項,則為30天)或如果我們申請破產。根據自2021年8月3日起生效並於2021年8月23日由衞材執行的修正案,衞材還有權終止協議,如果我們沒有在2022年12月31日之前完成第二階段臨牀試驗,除非我們選擇支付$1,000延期付款(“延期付款”)。儘管如此,如果我們未能在2022年7月1日之前招募至少30名參加正在進行的卵巢癌臨牀第二階段試驗的首劑抗癌藥物的患者併為其配藥,則延期付款將於2022年7月30日到期並全額支付。此外,如果我們未能在2022年12月31日之前成功完成第一階段2期臨牀試驗,並且不選擇支付延期付款,則 衞材可以根據修正案的條款自行決定終止協議。

 

F-38

 

 

12.許可證 和開發協議(續) 

 

重新獲得Stenoparib權利的選項

 

在 從根據臨牀開發計劃登記前五名患者開始至成功完成此類第二階段臨牀試驗後90天結束的這段時間內,衞材有權重新獲得我們的許可權 ,以等於我們權利的公平市場價值的購買價開發斯通帕利布,使我們根據協議完成的 斯通帕利布的開發階段生效。我們於2019年4月15日開始第二階段臨牀試驗,截至這些合併財務報表的日期,衞材尚未表示有意行使其回購選擇權。

 

(C)Ixempra®的開發、選項和許可協議

   

2019年3月1日,公司 簽訂了一項選擇權,授予Ixempra在人體上的任何和所有治療和/或診斷用途的權利®根據開發、選擇權和許可協議(“選擇權”),在歐盟(英國,但不包括瑞士和列支敦士登)(“地區”),R-Pharm美國運營有限責任公司(“R-Pharm”)。根據日期為2022年8月4日的 協議修正案,如果我們不在此之前行使期權,期權的期限將於2023年9月1日到期。協議規定了延期的權利,如果我們選擇的話,額外的$250。截至本申請日期,我們 尚未延長R-Pharm的選項。

 

(D)開發成本和與Smerud簽訂的外部許可協議

 

於2020年6月(“2020年6月終止許可協議”),經修訂後於2022年3月28日(“經修訂許可協議”),本公司將其第二級LiPlaCI的許可終止。®和2X-111計劃給Smerud醫學研究國際公司,該公司在歐洲的長期CRO合作伙伴,與其DRP一起,進一步進行每個計劃的第二階段臨牀開發® 伴侶 診斷。根據修訂的許可協議條款,根據丹麥法律成立的Chosa APS公司(“Chosa”) 取代我們成為LiPlaCI的獨家許可持有人®技術此外,我們還向Chosa授予了(I)我們的DRP的獨家、免版税、可轉讓和可再許可的許可證®專用於順鉑或LiPlaCI的配套診斷® (順鉑脂質體制劑)用於LiPlaCis的研究和開發®產品,以及(Ii)使用我們擁有的任何和所有專有技術和知識產權以供Chosa使用我們的DRP®針對順鉑或LiPlaCI的配套診斷程序 ®(順鉑的脂質體制劑)用於LiPlaCis的開發和商業化®產品,如經修訂的許可協議中所設想的。

 

F-39

 

 

12.許可證 和開發協議(續)

 

LiPlaCis 與Smerud、Chosa和Liplome簽訂的支持協議

 

在簽訂經修訂的許可協議的同時,我們於2022年3月28日與Allarity歐洲公司、Smerud公司、Chosa公司和Liplome公司簽訂了LiPlaCis支持協議(“支持協議”)。根據支持協議的條款,我們同意 (I)向LiPlatome支付從Smerud收到的一定比例的商業化收益,作為與LiPlaci之前工作有關的債務註銷®由Smerud支付#美元來履行這一義務338根據許可協議的條款,(Ii)根據許可協議的條款平均分享里程碑付款,根據該條款, 預期在實現所有里程碑後,我們按比例分享里程碑付款將高達$3.5(Iii)修訂及重述原來的許可協議,及(Iv)根據支持協議的條款終止訂約方預期的2020年再許可協議。

 

開發成本

 

*根據本公司與Smerud醫療國際AS(挪威)(“Smerud”)於2020年6月簽訂的再許可協議(“2020再許可協議”)的條款,本公司應承擔Smerud產生的開發費用,金額約為$。1,264,已於2021年12月31日應計,應付給Smerud。然而,自2022年3月28日起,該公司通過以下協議終止了其LiPlatome權利:

 

Chosa Oncology Ltd.(英格蘭)、Chosa APS(丹麥)(統稱為Chosa)、Smerud和本公司之間的 信函協議,其中引用了以下協議:

 

開發成本

 

a.2022年修訂和重新簽署的LiPlatome Pharma APS(丹麥)、Chosa和公司子公司Allarity Treateutics APS之間的許可協議,該協議修訂了原2016年2月15日的LiPlatome許可協議(2021年1月27日修訂),根據該協議,Chosa取代公司成為LiPlatome的被許可人,以換取Smerud取消公司的$1,309對Smerud的法律責任和公司同意支付$338敬利普羅姆。因此,在2022年,該公司記錄了應付LiPlatome的餘額#美元。338應計負債(於2022年4月1日支付)和記錄的其他收入#美元971,這被確認為出售知識產權的收益。

 

b.Allarity Treateutics Europe、Smerud、Chosa和LiPlatome之間的LiPlacis支持協議。 支持協議的條款規定,Smerud和公司各自同意,2022年的再許可協議全部終止。

 

F-40

 

 

12.許可證 和開發協議(續)

 

(E)連貫性

 

自2022年1月2日起,本公司與OnCoheros Biosciences Inc.(“OnCoheros協議”) 簽訂獨家許可協議,向OnCoheros授予治療兒科癌症的多維替尼和速效替尼的獨家全球許可使用費。OnCoheros將負責兩種臨牀階段療法的兒科癌症臨牀開發活動。該公司將通過以成本價提供臨牀級別的藥物庫存並促進DRP來支持Oncoheros的兒科臨牀試驗® 對每種藥物的兒科患者進行伴隨診斷篩查。根據許可證,OnCoheros將獲得兒科癌症的商業化權利,這取決於該公司對每個計劃的第一個回購選項,並且該公司將獲得預付的 許可費和針對Naroparib的監管里程碑,如下所示:

 

  i. 一次性預付款$250速記多利,在2022年1月2日後5個工作日內($350截至2022年4月4日收到),並作為出售知識產權的收益記錄在其他收入中;以及
     
  二、 兩筆里程碑式的付款:$1分別在收到美國產品和歐洲產品的監管批准後到期和支付。

 

根據OnCoheros協議,本公司還有權就產品淨銷售額合計在7%至12%之間的產品淨銷售額收取分級版税,具體如下:銷售額低於1億美元時為7%;銷售額高於1億美元且低於2億美元時為10%;銷售額高於2億美元時為12%。 

 

(F)Lantern Pharma,Inc.-Irofulven協議

 

2021年7月23日,我們與Lantern Pharma,Inc.簽訂了一項資產購買協議,涉及我們的Irofulven活性藥物成分庫存、我們在2015年5月Irofulven藥物許可和開發協議下的藥物開發計劃期間開發的與Irofulven相關的臨牀研究數據,並終止了我們根據2015年5月協議進一步推進Irofulven開發的義務。根據資產購買協議,燈籠醫藥同意支付美元1交易完成時的百萬美元, 和其他金額:

 

  (i) 當庫存的Irofulven 原料藥重新認證時保質期更長;
     
  (Ii) 在研究人員主導的“同情使用”ERCC2/3突變亞組研究中的第一個患者開始治療時,使用Irofulven 在某些商定的研究人員中;
     
  (Iii) 在Lantern Pharma發起的任何Irofulven人體臨牀試驗中,在交易結束後24個月內開始治療第一名患者 ;以及
     
  (Iv) 在由Lantern Pharma發起的任何Irofulven人體臨牀試驗中,在交易結束後商定的時間內對第二名患者進行 治療。

 

除了將我們的Irofulven API和數據庫存出售給Lantern Pharma外,我們還向Lantern Pharma授予了全球非獨家許可證,以使用我們推定的Irofulven DRP®輔助診斷,以促進Irofulven和其他Illudins(由一些蘑菇生產的具有抗腫瘤特性的倍半萜)的開發和商業化。我們還同意在五年內不參與Illudins或其任何類似物或其任何用途的任何藥物開發計劃。

 

從2022年3月18日起,根據第(I)款,庫存重新認證,保質期延長,截至2022年3月31日,我們收到了$459 在其他收入中記錄為出售知識產權的收益。

 

F-41

 

 

13.税項

 

法定税率與實際税率的對賬情況如下:

 

有效税率對賬 :  2023   2022 
按税前虧損計算的税款,税率為21.0截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度  $(2,482)  $(3,692)
外幣利差   (73)   (260)
不可扣除的費用,其他       1 
衍生權證的税務價值   (1,187)   (3,597)
研發費用專項減税    (559)   (754)
用於研發的虧損抵消 激勵   798    609 
其他調整   17    (1) 
與往年有關的税額調整   45    (871)
估值變動 免税額   3,524    7,044 
實際税率  $83   $(1,521)

 

除所得税前淨虧損的 組成部分如下:

 

   截至12月31日的年度 , 
   2023   2022 
丹麥  $(6,234)  $(25,336)
瑞典       (3)
美國   (5,584)   7,760 
   $(11,818)  $(17,579)

 

業務所得税準備金 構成如下: 

 

   年份 結束
十二月三十一日,
 
   2023   2022 
當前:        
丹麥  $   $ 
瑞典        
美國 美國        
總計        
延期:          
丹麥   83    (1,521)
瑞典        
美國 美國        
總計   83    (1,521)
   $83   $(1,521)

 

F-42

 

 

13.税 (續)

 

遞延 税款包括:  2023   2022 
財產、廠房和設備  $(25)  $20 
無形資產   (1,405)   (1,160)
股票薪酬   790    1,152 
其他應計項目   16    (44)
淨營業虧損   16,952    12,981 
遞延税金總額   16,328    12,949 
估值免税額   (16,774)   (13,298)
遞延税項淨負債  $(446)  $(349)

 

本年度損益税 :  2023   2022 
當期所得税(福利)費用  $   $ 
遞延税金變動   83    (1,521)
往年税額調整         
税(利)費  $83   $(1,521)

 

税收 結轉的虧損約為$78.1百萬美元可以無限期結轉。已根據適用的法定税率 提供遞延税金。

 

丹麥重新評估納税申報單的訴訟時效為三年,轉讓定價為五年。截至2023年12月31日,根據訴訟時效,仍需接受主要税務管轄區審查的納税年度是從截至2018年12月31日的年度起 。本公司不相信其有任何不確定的税務狀況會導致本公司 對税務機關負有責任。

 

14. 關聯方:

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,公司的董事支付了$127及$269,分別作為諮詢費。

 

15.基本 和稀釋後每股淨虧損

 

普通股股東應佔基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損如下:

 

   截至12月31日的年度 , 
   2023   2022 
分子:        
淨額 普通股股東應佔虧損  $(20,416)  $(21,051)
分母:          
加權平均已發行普通股-基本和稀釋   1,990,748    6,805 
普通股股東應佔每股淨虧損-基本和攤薄  $(10.26)  $(3,093.42)

 

F-43

 

 

15.基本 和稀釋後每股淨虧損(續)

 

公司的潛在攤薄證券,包括認股權證及轉換可換股債券後可發行的股份, 已被剔除於計算普通股股東應佔攤薄每股淨虧損之外,因為此舉將減少 普通股股東應佔每股淨虧損。因此,使用 計算普通股股東應佔基本每股和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時,公司不計入根據每個期末已發行金額列報的以下潛在普通股 ,因為計入這些股份會產生反稀釋效果: 

 

   截至12月31日 , 
   2023   2022 
認股權證和股票期權   9,540,951    2,695,907 
A系列可轉換優先股   1,530,360    7,406,057 
可轉債*       9,071,430 
    11,071,311    19,173,394 

 

* 根據美元估算2,667售價為$0.1825每股。

 

16.金融工具

 

下表介紹了本公司按公允價值經常性計量的金融工具的信息, 説明瞭用於確定此類公允價值的公允價值等級:

 

   截至2023年12月31日的公允價值計量 使用: 
   級別 1   級別 2   第 3級   總計 
負債:                
認股權證法律責任  $   $   $(2,263)  $(2,263)
衍生產品 擔保責任           (820)   (820)
   $   $   $(3,083)  $(3,083)

 

   截至2022年12月31日的公允價值計量
使用:
 
   級別 1   級別 2   第 3級   總計 
負債:                
衍生產品 擔保責任  $   $   $(374)  $(374)
   $   $   $(374)  $(374)

 

用於估計我們金融工具公允價值的方法 在這些合併財務報表中沒有在其他地方披露,如下:

 

當 可用時,我們的有價證券使用活躍市場中相同工具的報價進行估值。如果我們無法使用活躍市場中相同工具的報價對我們的有價證券進行估值,我們將使用經紀商 報告對我們的投資進行估值,該報告利用可比工具的市場報價。因此,我們的投資被視為1級金融資產 。我們沒有使用二級投入計量的金融資產或負債。如果金融資產和負債的公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的,並且至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察到的,則被視為3級。

 

F-44

 

 

16.金融工具 (續) 

 

公司確認其衍生工具負債為3級,並使用下文討論的方法對其衍生工具進行估值。雖然本公司 相信其估值方法恰當且與其他市場參與者一致,但本公司認識到,使用不同的 方法或假設來釐定某些金融工具的公允價值,可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。使用受本公司相關普通股波動性和市場價格影響的附註條款,將對公允價值產生重大影響的主要假設。

 

本公司按季度審查公允價值層次分類 。觀察估值輸入能力的變化可能會導致對公允價值層次結構中某些證券的級別進行重新分類。本公司的政策是在導致轉移的實際事件或環境變化發生之日,確認流入和流出公允價值層次內的水平的轉移。當決定將資產或負債歸類於3級時,將根據不可觀察到的輸入對整體公允價值計量的重要性進行確定。 截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度內,1級或2級之間沒有轉移。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,公司利用Espen garder Haug和Black-Scholes Merton模型的重置罷工期權類型2模型來計量3i Exchange的認股權證衍生工具負債的公允價值為$820及$374,分別為。公允價值的所有變動均記錄在同期的綜合經營和全面虧損報表中。公司股價的波動是每個報告期內衍生產品估值變化的主要驅動因素。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,該公司的股價較其初始估值有所下降。隨着每一種相關衍生工具的股價下跌,該工具持有人的價值通常會下降。股票價格是本公司每項衍生工具的公允價值計量中使用的一項重要的不可觀察的投入。

 

17.承付款和或有事項

 

許可 與2-BBB-Medicines B.V.達成Stenoparib(“2X-111”)協議

 

根據許可協議,我們於2017年3月27日獲得了2-BBB Medicines B.V.(“2-BBB”)的2X-111的全球獨家許可權利和/或心腦血管藥物應用的全球獨家權利,包括(預防性)治療導致中樞神經系統疾病或症狀(包括癌症)的藥物的外周效應。本協議簽署後,我們向 2-bbb一次性支付了不可退還、不可貸記的$500。根據協議,在協議期限內,我們單獨負責2X-111的開發。

 

開發 和銷售里程碑付款

 

根據協議,我們同意向2-BBB支付與開發2X-111有關的里程碑式付款,由我們或我們的附屬公司、 或從我們手中接管2X-111開發計劃控制權的第三方(“計劃收購人”)支付給2-BBB,對應於: (I)在第二階段臨牀試驗所需的前十名患者登記時;(Ii)在成功完成第二階段臨牀試驗後;(Iii)在第一階段3臨牀試驗中給第一名患者配藥時;(Iv)向食品和藥物管理局提交第一份保密協議;(V)向歐盟的環境管理協會提交保密協議;(Vi)在中國或印度的第一份保密協議中提交保密協議; (Vii)收到食品和藥物管理局的第一份營銷和銷售許可產品的授權;(Viii)在歐盟收到許可產品的協議;以及(Ix)收到中國或印度的第一份監管批准。如果已實現所有開發 里程碑,我們可能有義務支付2-BBB,最高金額為$27.75百萬美元,可能會增加到55.5百萬 如果2-BBB成功擴展我們的許可協議範圍,將包括與人類癌症相關的所有預防、治療和/或診斷用途 。除上述開發里程碑外,我們還同意在授權產品銷售額達到$$時,一次性支付7位數的中級付款500每年100萬美元,第一次和第二次支付較低的八位數付款 我們授權產品的銷售額達到$1每年十億美元。如果所有銷售里程碑都已實現,我們將有義務支付2-BBB,最高金額為$22.5百萬美元,可能會增加到45如果2-BBB成功擴大了我們的許可範圍 ,將包括與人類癌症相關的所有預防、治療和/或診斷用途。

 

F-45

 

 

17.承付款和或有事項(續)

 

版税 付款

 

除上述里程碑付款外,我們還同意根據源自2X-111的產品的年增量銷售額 支付2-bbb版税,金額為年銷售額的5%至10%0及$100百萬美元,佔年銷售額的6%至13% 至$100百萬美元和美元250100萬美元,佔年銷售額超過美元的7%至13%250百萬美元。根據協議,我們有義務按產品和國家/地區支付使用費,從任何產品在該國家/地區首次商業銷售開始至(A)2-bbb知識產權和/或(Ii)該國家/地區的共同知識產權(如果但僅當該共同知識產權產生於臨牀開發計劃下的活動)內的最後一項有效權利要求到期之時起計。這是此類產品在該國家/地區首次商業銷售的週年紀念日。但是,如果我們提前120天發出書面通知,或2-BBB在90天內未得到糾正的實質性違反協議的書面通知,則協議可能會在無故終止。2-BBB還有權 在收到書面通知後終止協議,如果我們在90天內(如果拖欠款項,則為30天 )內未得到補救,或我們申請破產。如果我們對2-BBB專利提出質疑,2-BBB也有權終止協議,並且我們有權基於特定的安全原因提前30天通知終止協議。

 

18.後續 事件

 

(A)3i有限責任公司證券購買協議

 

於2024年1月18日,吾等與3i訂立證券購買協議,據此,吾等發行及出售3i的高級可轉換本票,本金總額為$。440於2025年1月18日到期(“第一張票據”,連同 購買協議,“交易文件”),購買總價為$400,代表一個近似值10% 原始出庫折扣(交易)。我們同意將出售票據所得款項淨額用作應付帳款及營運資金用途。除非交易文件另有説明,未經買方事先書面同意,吾等不得預付票據本金的任何部分。

 

於2024年2月13日(“第二次成交”),雙方簽訂了一份有限放棄協議(“放棄協議”) ,並同意第二次成交可於2024年1月18日之後的第30個日曆日之前完成。雙方還 放棄僅與第二次成交相關的、根據《採購協議》第2.3條可能享有的任何權利或補救措施,包括僅因加速第二次成交而在《採購協議》下觸發的任何終止、違約、修改、加速或取消的權利。截至第二次成交時,我們向買方發行並出售了一張高級可轉換本票,本金總額為$。440(“本金”)於2025年2月13日到期(“第二張 票據”,連同日期為2024年1月18日的第一張票據和購買協議,稱為“交易文件”) ,購買總價為$400,代表着大約10原發行折扣百分比(“交易”)。我們 同意將出售第二期票據所得款項淨額用作應付帳款及營運資金。除非交易文件另有説明,否則未經買方事先 書面同意,我們不得預付第二張票據本金的任何部分。

 

在滿足(或明示放棄)採購協議中規定的條件的前提下,買方還有權 要求我們完成一筆或多筆額外的成交,金額最高可達$600加在一起的音符。

 

F-46

 

 

18.後續 事件(續)

 

利息

 

我們 同意向3i支付第一和第二批票據的未轉換和未償還本金總額的利息,利率為8年利率。第一期票據的第一次利息支付將於2024年2月1日到期,並已推遲到2024年3月1日 ,隨後將於1日支付ST從2024年3月1日起,每月支付一次利息,直至第一張票據全部贖回為止。 第二張票據的第一次利息支付將於2024年3月1日到期,隨後將於1日支付ST自2024年4月1日起,直至第二張票據全部贖回為止。第一次和第二次票據的利息以現金支付,或根據買方的選擇,以我們普通股的股份支付,面值為$。0.0001(“普通股”),在90利息支付日之前的前十個交易日內最低VWAP的% 。根據《附註》的條款,3i擁有獨家權利選擇以現金或普通股的形式收取利息。

 

第一張和第二張票據折算

 

從第一個成交日期起至第一張票據全部付清為止,3i可酌情將其部分或全部轉換為普通股(受票據中規定的限制限制)。我們已承諾保留足夠的授權但未發行的普通股 專門用於票據的轉換。設定的折算價格為$0.4476每股。票據轉換後將發行的股份數目 將以待轉換票據的未償還本金除以$計算。0.4476.

 

從第二次成交至第二筆票據全部付清為止,買方可自行決定將其部分或全部轉換為普通股(受第二筆票據規定的限制限制)。我們已承諾保留足夠的授權但未發行的普通股 ,專門用於轉換第二期票據。設定的折算價格為$0.405每股。第二張票據轉換時將發行的 股票數量將通過將第二張待轉換票據的未償還本金除以$來計算0.405.

 

3i 對我們普通股的所有權百分比限制為不超過4.99%,根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節及其附帶規則確定。此外,我們不能發行與交易有關的普通股,包括第一次和第二次票據轉換或其他超過19.99佔我們普通股總流通股的百分比,除非交易文件另有許可。

 

救贖

 

在符合第一和第二票據的規定的情況下,如果在第一和第二票據未償還期間的任何時間,我們進行了一次或 多次後續融資,3i可能要求我們首先使用100該等融資所得款項總額的%,用以贖回全部或部分的第一及第二期票據。然而,如果我們通過自動櫃員機發行籌集資金,3i可能會要求高達20按規定價值贖回A系列可轉換優先股(“A系列優先股”)所得款項的百分比。

 

違約事件

 

第一和第二個附註包括違約規定的慣例事項,並規定了強制性違約規定。在發生違約事件時,買方可能要求我們以現金支付“強制性違約金額”,該金額在 票據中定義為:(A)第一張和第二張票據的未償還本金金額,加上所有應計和未支付的利息,除以(I)中較小者。0.4476如屬第一張鈔票及$0.405如屬第二注,或(Ii) 85在緊接適用的 日期之前的交易日結束的10個交易日內,最低的三個VWAP的平均值的百分比強制性違約金額是(A)要求或以其他方式到期或(B)全額支付,以較低的轉換價格為準, 乘以我們普通股在交易市場上的最高收盤價,該期間自違約事件首次發生之日起至強制違約金額全額支付之日止,或(Ii)130第一張和第二張票據未償還本金總額的%,加上本票據的應計和未付利息,以及(B)第一張和第二張票據的所有其他款項、費用、費用和違約金。

 

F-47

 

 

18. 後續事件(續)

 

消極的 公約

 

當第一張和第二張票據的任何部分未償還時,未經買方和至少50.01% 未償還的第二張票據中,我們被限制(I)產生任何超過$的債務250總共;(Ii)對其 財產建立任何留置權,但允許的財產除外;(Iii)對其章程文件進行修訂,對買方的權利產生不利影響; (Iv)回購我們的普通股或等價物,但與第二期附註中的轉換股份和離任高管和董事的股權激勵有關的特定條件除外 ,上限為$50(V)回購或收購第一及第二期票據以外的任何債務,除非按比例進行;(Vi)就其股權證券支付現金股息或分派;(Vii)與任何聯屬公司或關聯方進行交易,除非購買協議準許;及(Viii)訂立與上述限制有關的 協議。

 

註冊 權利

 

我們 同意根據購買協議在第一和第二票據轉換 時向美國證券交易委員會登記我們的普通股可發行股票的轉售。採購協議 還規定,如果買方發生損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、費用和費用等與我方違反採購協議項下的任何陳述、保修或契諾有關的情況,買方將獲得賠償。

 

(B) A系列優先股轉換

 

2024年2月8日,根據3i的轉換操作,我們發佈了291,958將普通股股份轉換為3i 121基於轉換價格$的A系列優先股的股份0.4476。本公司並無就該等 轉換收取任何收益。截至這些財務報表的日期,我們有1,296已發行和已發行的A系列優先股。

 

(C) 修改A系列優先股和3I認股權證的轉換價格

 

2024年1月14日,根據2024年1月14日3i LP過橋貸款的條款,本公司將3i Exchange認股權證的轉換價格從$1.00至$0.4476,從而增加未償還的交易所認股權證的數目。4,407,221於2023年12月31日至9,846,339截至2024年1月14日未償還。同樣在2024年1月14日,未償還的1,417A系列優先股的股票 從$1.00至$0.4476。我們向特拉華州州務卿提交了第五份修訂和重新發布的A系列可轉換優先股指定證書(“第五修正案”),以反映A系列優先股的新轉換價格$。0.4476。以聲明的價值$1,080對於A系列優先股的每股 ,修訂後的價格為$0.4476每股收益為1,417可轉換為3,419,035截至2024年1月14日的普通股。

 

2024年2月13日,根據2024年2月13日過橋貸款的條款,本公司將3i Exchange權證的轉換價格從$0.4476至$0.4050從而增加了未償還的交易所認股權證的數量9,846,3392024年1月18日, 至10,882,0282024年2月13日。該公司還同意將A系列優先股的轉換價格修改為相當於$0.405 儘快。我們向特拉華州州務卿提交了修訂和重新確定的A系列可轉換優先股指定證書的第六份修訂證書(“第六修正案”),以反映A系列優先股的新轉換價格$0.405。以聲明的價值$1,080對於A系列優先股的每股,修訂後的 價格為$0.405每股收益為1,296可轉換為3,456,000普通股。

 

(D) 納斯達克聽證會

 

2024年2月1日,我們與納斯達克一起參加了退市上訴聽證會,截至本文件提交之日,聽證會結果尚未公佈。

 

(E) 和解協議(與J.Cullem)

 

截至2024年3月7日,我們與我們的前首席執行官兼董事首席執行官詹姆斯·庫勒姆簽訂了和解協議和全面釋放(以下簡稱:和解協議)。根據和解協議中概述的條款和條件,並作為庫勒姆先生在和解協議中的承諾的交換,包括他對我們的索賠的全面解除,以及其他考慮因素,我們同意向卡萊姆先生提供總額為$的初步和解付款 70,0002024年4月1日。此外,我們承諾分期付款為#美元。179,155,平均分為5個月 付款。此外,我們同意給卡勒姆先生290,0002024年4月1日的結算股票。如果在2024年4月1日沒有向庫勒姆先生全額支付初始和解款項和發行股票,和解協議將被視為無效,解除雙方在和解協議下的任何進一步義務,除非先前具有約束力的合同或協議另有規定。 雙方將保留和解協議本來會免除的任何權利、索賠和訴訟理由。

 

此外,庫勒姆先生 同意擔任我們的顧問,並與我們簽訂了一項諮詢協議(“諮詢協議”),自2024年3月7日起生效。為免生疑問,現不會根據諮詢協議向庫勒姆先生支付任何額外費用。 和解協議和諮詢協議的副本將作為我們截至2024年3月31日的季度報告中的10-Q表格作為證物。

 

F-48

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