美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告的事件日期 ）：2024 年 2 月 27 日
Aclarion， Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） | （委員會 | （國税局僱主 |
| 公司註冊的） | 文件號） | 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：(833) 275-2266
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框 ：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 交易 | ||
| 每個班級的標題 | 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
公開發行；配售代理協議；認股權證；預先注資 認股權證
2024 年 2 月 26 日，Aclarion, Inc.（“Aclarion” 或 “公司”）與 Maxim Group LLC（“Maxim” 或 “配售代理”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），根據該協議，公司聘請 Maxim 作為公司註冊公開發行 （“發行”）的配售代理，共計5,175,000個單位（“單位”），價格為每單位0.58美元， 總收益約為300萬美元，扣除發行費用。
每個單位包括（i）一股普通股或代替 普通股或一份用於購買普通股的預先注資的認股權證，以及（ii）兩份普通認股權證，每份普通認股權證用於購買 股普通股。預先注資的認股權證可立即以每股普通股0.00001美元的價格行使，並且只有當此類預先注資的認股權證全部行使後， 才會到期。普通認股權證可立即以普通股每股0.58美元的價格行使，並將自發行之日起五年內到期。
配送代理同意盡最大努力安排 出售商品。公司同意以現金向配售代理支付配售代理費，相當於出售單位總收益 的7.00％。公司還同意向代理人報銷所有合理的差旅費和其他自付費用，包括合理的法律顧問費用，不超過100,000美元。配售代理協議還包含陳述、 擔保、賠償和其他此類性質交易的慣用條款。配售代理協議中包含的陳述、擔保和承諾 僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議當事方的 利益而作出，可能受合同各方商定的限制。
公司打算將本次發行的收益與 的現有現金一起用於償還未償債務、建立產品平臺、擴大我們的銷售和營銷工作，並用於一般 和管理費用以及其他一般公司用途。
本次發行於 2024 年 2 月 27 日結束。
證券購買協議
2024年2月26日，公司與其中提到的某些投資者簽訂了證券購買 協議（“購買協議”）（“投資者”），根據該協議， 公司同意向此類投資者發行和出售單位。
購買協議包含公司和投資者的慣常陳述和保證 和協議以及雙方的慣常賠償權利和義務。購買協議中包含的陳述、 擔保和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期， 僅為該協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制。
認股權證代理協議
在本次發行中，公司 還於2024年2月27日與Vstock Transfer LLC簽訂了認股權證代理協議（“認股權證代理協議”），根據該協議， Vstock同意擔任普通認股權證和預先注資認股權證的過户代理人。
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上述購買協議、普通認股權證、 預先注資的認股權證、配售代理協議和認股權證代理協議的摘要並不完整， 受作為本表8-K最新報告附錄的此類文件的約束和全部限定，這些文件以引用方式納入 。
本表8-K最新報告不構成出售 任何證券的要約或購買任何證券的要約，也不構成在根據任何 州或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何州或司法管轄區 出售任何證券，在這些州或司法管轄區 均不構成任何證券的出售。
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項目 8.01 其他活動
如先前披露的那樣，公司收到了納斯達克的 書面通知，稱該公司未遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）（“規則”），該規則 要求公司維持至少250萬美元的股東權益才能繼續在納斯達克資本市場上市。 在納斯達克聽證會小組舉行聽證會後，公司獲準將 證明遵守該規則的期限最終延長至2024年2月27日。
由於上述發行， 公司認為，截至本文件提交之日，其股東權益至少為250萬美元。公司正在等待納斯達克 的正式裁定，即它已證明遵守了《規則》和專家組的決定條款，因此上市 事項可以結案。
前瞻性陳述
本表8-K的最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》（“PSLRA”）所指的前瞻性 陳述。此類前瞻性陳述 包括但不限於有關本次發行所得款項用途的陳述以及其他非歷史事實的陳述。 這些前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際業績或事件與 預期的結果或事件存在重大差異，包括但不限於本文概述的公司未使用本次發行收益的風險。 提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅代表其發表之日，反映了管理層當前的估計、預測、預期和信念。公司沒有義務 公開修改或更新前瞻性陳述以反映本報告發布之日之後發生的事件或情況。
項目 9.01 財務報表和附錄。
| (d) | 展品 | ||
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展覽 數字 |
描述 | ||
| 1.1 | 《配售代理協議》表格 （參照附錄1.1併入本公司 註冊表格 S-1（文件編號 333-275989）上提交的公司 註冊第 3 號修正案2024 年 2 月 23 日提交） | ||
| 4.1 | 普通認股權證表格（參照2024年2月6日提交的S-1表格（文件編號333-275989）上提交的公司註冊第 1 號修正案的附錄 4.5 納入） | ||
| 4.2 | 預先注資認股權證表格（參照2024年2月6日提交的S-1表格（文件編號333-275989）上提交的附錄4.6與公司註冊第1號修正案一起納入） | ||
| 4.3 | 認股權證代理協議表格（參照2024年2月23日提交的S-1表格（文件編號333-275989）上提交的附錄4.7與公司註冊第3號修正案一起納入） | ||
| 10.1 | 證券購買協議表格（參照2024年2月23日提交的S-1表格（文件編號333-275989）提交的附錄10.32與公司註冊第3號修正案合併） | ||
| 104 | 封面頁交互式數據文件——封面 ixBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ACLARION, INC. | ||
| 2024年2月27日 | 來自： | /s/John Lorbiecki |
| 姓名： | 約翰·洛比茨基 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
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