於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交。

註冊説明書第333-252127號

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第15號修正案

表格F-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

CDT環境科技投資 控股有限公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

科發路8號金融基地1號樓4樓C1

深圳市南山區中國518057

86-0755-86667996

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

普格利西律師事務所

圖書館大道850號，204號套房

德州紐瓦克，郵編：19711

302-738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號)

所有通信的副本 ，包括髮送給代理進行服務的通信，應發送至：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據修訂後的《1933年證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下方框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中 下面的框，並列出相同發行的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出 同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的新興成長型公司：新興成長型公司

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券和交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買這些證券的要約。

主題 完成，日期為2024年2月8日

初步招股説明書

200萬股普通股

CDT環境科技投資 控股有限公司

我們提供200萬股普通股 股。這是開曼羣島控股公司CDT環境技術投資控股有限公司普通股的首次公開發行。我們普通股的發行價預計在每股4.00美元到5.00美元之間。 在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。

我們已申請將所持的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為CDTG。不能保證此類申請將 獲得批准，如果我們的申請未獲批准，此產品將無法完成。此次發行取決於我們普通股在納斯達克資本市場上市的最終批准 。

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。

我們，CDT環境科技投資控股有限公司，是一家開曼羣島控股公司，而不是一家運營公司，我們的所有業務都由我們在中國的子公司進行，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。這些風險 在第13頁開始的“風險因素”中有更全面的討論。我們不是一家中國運營公司。購買本次發行普通股的投資者將購買開曼羣島控股公司CDT環境技術投資控股有限公司的普通股，而不是中國運營公司的普通股。投資者不得在中國運營公司中持有直接股權。

我們目前所有的業務都是在中國開展的，我們的所有收入都是通過我們的子公司在中國產生的。因此，中國經濟、政治和法律環境的變化可能會對我們的業務產生重大影響，包括財務狀況、經營業績和業務前景 。中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能在任何時候幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會對中國的經濟狀況產生重大影響，從而影響企業的盈利能力。我們在中國的盈利能力可能會受到政策、法規、規則的變化以及中國政府執法的不利影響，這些變化可能會在很少或沒有事先通知的情況下宣佈或實施。

中國政府最近的聲明 表明，有意對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多監督和控制。2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)公佈了《關於境內公司發行上市備案管理安排的通知》，併發布了由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》及五項配套指引組成的一套新規定。試行辦法於2023年3月31日起施行。《試行辦法》完善了監管制度，將直接和間接境外發行和上市活動均納入中國證監會備案管理。詳細説明瞭備案實體、時間點和程序的要求。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體作為境內責任主體，並向中國證監會備案。試行辦法還對重大事件的報道提出了要求。違反《試行辦法》的，如未履行備案程序就在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括 100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)以下的罰款；《試行辦法》 通過行政處罰問責和將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。

試行辦法規定，發行人同時滿足下列條件的，其境外發行上市行為應確定為境外間接發行上市，並按試行辦法規定的備案程序辦理：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由境內公司核算；(2)發行人的主要業務活動在中國境內進行，或者其主要營業地點在中國境內，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員主要為中國公民或在中國境內居住。正如我們的中國法律顧問確認的那樣，此次發行是一次間接的海外發行和上市。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起，在 備案範圍內，已在境外上市或符合下列情形的境內企業為“已有企業”： 在試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效)，不需要辦理境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管手續，2023年9月30日前完成境外發行上市。現有企業不需要 立即向證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請但截至2023年3月31日《試行辦法》施行之日仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向中國證監會提出申請的時間，並在境外發行上市前向中國證監會完成備案。

我們 未被歸類為現有企業。因此，我們需要 向中國證監會備案，並將按照本次發行前的試行辦法向中國證監會完成備案。2023年8月2日，我們按照試行辦法的要求，向中國證監會提交了備案材料並申請註冊。 我們已經完成了向中國證監會的備案，並於2023年11月28日獲得了中國證監會關於本次發行所需的備案通知，或備案 通知，作為中國證監會關於我們完成此次發行所需備案程序的通知。備案通知的主要內容如下：(1)擬發行不超過230萬股普通股(不含代表權證標的普通股)並在美國納斯達克證券市場上市 ；(2)自備案通知發佈之日起至本次發行完成為止，我們將根據《通知》、《試行辦法》及五項配套指引等《境內企業境外發行上市相關規定》，通過證監會備案管理信息系統向證監會報告重大事項；(3)我們將在本次發行完成後的15個工作日內，通過中國證監會的備案管理信息系統報告本次發行相關股票的發行和上市情況；(4)如果我們未能在備案通知發佈之日起12個月內完成本次發行，並打算繼續進行此次發行，我們將向中國證監會更新備案材料。

截至本次 招股説明書發佈之日，除中國證監會對上述備案材料和備案通知提出意見外，尚未收到中國證監會對本次發行的正式問詢、通知、警告、處罰或異議。吾等的中國法律顧問北京大成律師事務所(福州)已告知吾等，根據其對中國現行法律法規的理解，除備案通知及以上 所述於本次發售完成後15個工作天內申報吾等與本次發售有關的 股份的發行及上市事宜外，吾等及其附屬公司毋須取得包括中國證監會在內的中國當局與本次發售有關的任何其他許可、同意或批准，或向包括中國證監會在內的中國當局作出任何備案或其他 通知。

近日，中國政府在有限預告的情況下發布了一系列規範中國經營行為的聲明和行動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司採用可變利益實體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。我們及其子公司不受中國網信辦或中國民航總局的網絡安全審查 ，也不被視為2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》中提到的關鍵信息基礎設施運營商或網絡平臺運營商，因為我們在中國的所有客户都是企業客户，而不是個人客户。因此，我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，並且預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬的用户個人信息，否則我們可能會受到網絡安全 審查措施的影響。

由於這些聲明和監管行動相對較新，立法或行政監管制定機構將在多長時間內做出迴應是非常不確定的。可能會實施新的法律或法規，可能會修改現有的法律或法規，或對現有法律和法規的解釋和執行，目前尚不清楚這些變化可能會對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力或在美國交易所獲得和維護上市 產生什麼潛在影響。鑑於中國目前的監管環境，吾等仍受制於不同詮釋的不確定性 及中國境內對吾等不利的規則及法規的執行，該等不確定性可能會在發出很少或沒有預先通知的情況下公佈或實施，並可能對吾等的經營業績及我們普通股的價值產生重大不利影響，可能限制或完全 阻礙吾等向投資者發售或繼續發售證券的能力，及/或可能導致該等證券的價值大幅 下跌或一文不值。

如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續兩年無法檢查我們的審計師，我們的 證券可能被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場交易 。《外國公司責任法》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。根據HFCAA，如果美國證券交易委員會確定我們自2021年起連續兩年 提交了由未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的審計報告，美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票在美國的國家證券交易所或場外交易 市場交易。2021年6月22日，美國參議院通過了加速追究外國公司責任法案，該法案 根據2023年《綜合撥款法》於2022年12月29日頒佈， 如下所述，並修訂了《金融資產證券法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或任何美國場外交易市場 如果其審計師連續兩年而不是連續三年未接受PCAOB檢查，這意味着“不檢查”的年數從三年減少到兩年，從而縮短了 證券被禁止交易或退市之前的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則 ，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為任何非美國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於非美國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。

根據《反海外腐敗法》，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊會計師事務所：(1)人民Republic of China的內地中國；以及 (2)PCAOB於2022年12月15日撤銷的決定。 此外，PCAOB的報告還確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所， 哪些決定於2022年12月15日被PCAOB撤銷。我們目前的註冊會計師事務所魏偉會計師事務所負責審計我們截至2022年和2021年12月31日的財政年度的財務報表，其總部不在中國內地中國或香港，也沒有在2021年12月16日的PCAOB報告中被列為PCAOB決定的對象 ，而PCAOB於2022年12月15日撤銷了這些決定。儘管如此，如果PCAOB不能全面檢查我們在中國的審計師的工作底稿，投資者可能會被剝奪 此類檢查的好處，這可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制 ，根據HFCAA，我們的證券可能被禁止交易。此外，2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了《議定書》或《協議》的聲明。SOP與兩項規範檢查和調查的議定書協議一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求，對總部設在中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的註冊會計師事務所 總部設在內地和香港的中國。PCAOB撤銷了之前的2021年裁定 PCAOB無法檢查或調查總部設在內地的註冊會計師事務所中國和香港。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並自2023年3月起恢復 定期檢查。PCAOB正在繼續進行調查，並可能根據需要啟動新的調查。PCAOB已經表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。 儘管如此，如果後來確定PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。我們的股票被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，2022年12月29日，美國總裁簽署了《2023年綜合撥款法案》，其中修訂了《HFCAA》，將觸發《HFCAA》禁止交易的連續未檢驗年數從三年減少到兩年(最初《HFCAA》規定的門檻為連續三年)，因此，任何非美國司法管轄區 可能是PCAOB沒有完全權限檢查或調查公司的會計師事務所的原因(最初 HFCAA僅適用於PCAOB的檢查或調查能力是由於相關公共會計師事務所所在司法管轄區的當局採取的立場 )。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險--美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及美國上市公司會計準則委員會都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多和更嚴格的標準，尤其是沒有接受審計委員會審查的非美國審計師。”這些發展可能會增加我們的產品供應的不確定性。“

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所提及的“CDT開曼”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”均指開曼羣島控股公司CDT Environmental Technology Investment Holdings Limited及其附屬公司：CQ BVI、CDT BVI、Ultra HK、深圳CDT及CDT HK，定義及描述見 “公司歷史及結構”及下文。

CDT環境技術投資控股有限公司，或CDT開曼羣島，是根據開曼羣島法律於2016年11月28日註冊成立的控股公司。CDT Cayman除持有根據英屬維爾京羣島法律於2015年12月14日成立的超強控股有限公司(簡稱CQ BVI)的全部未償還股本，以及於2015年6月26日根據英屬維爾京羣島的法律成立的CDT Environmental Technology Group Limited(簡稱CDT BVI)的全部未償還股本外，並無其他實質業務。

CQ BVI是一家控股公司 持有於2015年2月27日在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部已發行股權。Ultra HK是一家控股公司，持有根據中國法律於2012年8月27日成立的深圳市CDT環境科技有限公司或深圳市CDT已發行股權的15%。

CDT BVI是一家控股公司 持有於2015年7月30日在香港成立的CDT環境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部流通股。CDT HK亦為控股公司，持有深圳CDT 85%的流通股。我們通過Ultra HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。深圳CDT持有中國附屬公司的股權，詳見“公司歷史及結構”圖表 。

本組織內部現金流的結構和適用法規摘要如下：

1.我們的股權結構 是直接控股結構。擬於美國上市的海外實體CDT環境科技投資控股有限公司或於開曼羣島成立的CDT開曼羣島直接控制於中國成立的深圳CDT環境科技有限公司或深圳CDT及其他營運附屬公司的全部已發行股本。

CDT Cayman持有在英屬維爾京羣島成立的超強控股有限公司(簡稱CQ BVI)和在英屬維爾京羣島成立的CDT Environmental科技集團有限公司(簡稱CDT BVI)的全部已發行股權。

CQ BVI持有在香港成立的Ultra Leader Investments Limited或Ultra HK的全部流通股。CDT BVI持有在香港成立的CDT環境科技(香港)有限公司或CDT HK的全部已發行股權。

Ultra HK持有深圳CDT已發行股權的15%。CDT HK持有深圳CDT 85%的流通股。

CDT Cayman通過Ultra(Br)HK和CDT HK持有深圳CDT 100%的流通股。有關更多 詳細信息，請參閲《公司歷史和結構》。

2.在我們的直接控股結構內，我們企業集團內的資金跨境轉移是合法的，符合中國的法律法規。境外投資者的資金於本次發行結束時進入CDT Cayman後，資金可直接轉移至CDT BVI，然後轉移至CDT HK，然後根據適用的中國法規通過深圳CDT轉移至下屬中國實體，如下文所述 。本次發行的淨收益必須匯給中國，我們才能使用這筆資金在中國發展業務 。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，包括從此次發行中獲得的資金，必須以股東貸款或增加註冊資本的形式轉讓，並須經 批准或向中國相關政府部門登記，這可能需要幾個月的時間。本次發行的淨收益必須 匯給中國，我們才能使用這筆資金在中國發展業務。本次發行完成後，資金匯款程序可能需要 個月，在匯款完成之前，我們將無法在中國使用此次發行所得資金。增加註冊資本手續需事先獲得中國所在地方的商務部、國家市場監管總局和國家外匯管理局的批准。此外,(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須向外滙局或其當地分支機構登記， 和(B)我們的中國子公司獲得的貸款不得超過商務部或其當地分支機構批准的法定金額。 此外，我們向中國子公司提供的任何中長期貸款都必須得到國家發展和改革委員會、國家發改委及其當地分支機構的批准。

此外，有關貨幣兑換管制的規定，包括外管局通告19，可能會大大限制我們使用從是次發行所得款項淨額折算的人民幣，為我們的附屬公司在中國設立新實體、通過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立綜合可變權益實體的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險” 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或額外出資，這 可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

此外，外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。註冊境外特殊目的公司變更其中國居民個人股東、名稱、經營條件等基本情況，或者變更中國居民個人股東增資、減資、股權轉讓或置換、合併、分立等重大事項時，應及時向外滙局辦理境外投資外匯變更登記手續。根據外匯局第37號通函 的規定，除雲霧Li外，本次掛牌的其他相關人員均不需辦理外匯或外匯變動登記。截至本次招股説明書發佈之日，據我們所知，深圳CDT首席執行官兼董事長Li已完成外匯登記，但尚未完成變更登記，正在辦理登記中。其變更登記的完成將 影響他從CDT開曼獲得的任何股息轉移到中國的程序。在完成境外投資外匯變動登記之前，雲霧Li將不能辦理利潤和股息的匯出。但是，本次發行的淨收益 必須匯給中國不受影響，因為深圳國開此前已於2016年完成了外商直接投資外匯登記。見“風險因素-中國中與經商有關的風險-中華人民共和國與中國居民設立離岸特殊目的公司有關的法規”，可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

如果我們打算派發股息，我們將根據中國法律法規將股息轉移到CDT香港，然後CDT香港將把股息轉移 到CDT BVI，然後轉移到CDT開曼羣島，CDT開曼羣島將根據他們所持股份的比例分別從CDT開曼羣島分配股息 ，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

3.截至本招股説明書的日期，我們、CDT開曼羣島及其子公司之間未發生現金和其他資產轉移；我們、CDT開曼羣島或投資者迄今未獲得任何子公司的股息或分派；我們CDT開曼羣島尚未向我們的子公司或美國投資者進行任何轉移、分紅或分配。在可預見的未來，我們打算保留 所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。因此，我們預計 不會支付任何現金股息。到目前為止，我們、CDT開曼及其子公司一直通過股東出資、銀行貸款、第三方貸款和關聯方貸款獲得資金。請參閲本招股説明書其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註的F-4頁及F-21至F-23頁附註10及11頁的未經審核簡明綜合股東權益變動表。截至2023年6月30日，這些資本包括股東出資750萬美元，在本招股説明書其他地方的未經審計簡明綜合財務報表中反映為面值和額外實收資本 (見本招股説明書其他地方的未經審計簡明綜合財務報表F-4頁的未經審計簡明綜合股東權益變動表)，230萬美元的銀行貸款(見本招股説明書其他地方的未經審計簡明綜合財務報表附註11的F-22和F-23頁)，第三方貸款30萬美元(見本招股説明書其他地方未經審計簡明綜合財務報表附註11的F-23頁)和關聯方貸款430萬美元(見本招股説明書其他地方未經審計簡明綜合財務報表附註10附註F-22頁)。 見未經審計簡明綜合財務報表附註F-4頁以及 附註10至F-23頁未經審計簡明綜合財務報表附註F-21至F-23頁。截至本招股説明書發佈之日，CDT Cayman或其子公司均未制定現金管理政策或程序來規定資金的轉移方式。相反，資金可以根據適用的中國法律法規進行轉移。

4.我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。根據中國現行法規，該等中國附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司必須每年(如有)預留至少10%的税後利潤作為法定公積金，直至該公積金達到各自注冊資本的50%。這些儲備 不能作為現金股息分配。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和外匯局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對以中國為基地的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款時更嚴格的外匯匯出審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配可能會在未來受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能在完成從我們的任何中國子公司(如有)的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序時遇到困難。此外， 如果我們在中國的任何子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或支付其他款項的能力 。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，內地中國公司向非中國居民企業支付的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府簽訂的條約或安排予以減免。根據內地中國與香港特別行政區的税收協議，內地中國企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。但是，如果有關税務機關確定我們的交易或安排主要是為了享受優惠的税收待遇，有關 税務機關可以決定，我們的香港子公司未來從我們的內地中國子公司獲得的股息 將適用高於5%的優惠預提税率的税率。因此，不能保證我們的香港子公司從我們的內地中國子公司收到的股息將適用於 減少的5%的預扣費率。較高的預提税率將減少我們可能從大陸中國子公司獲得的股息金額。

在購買任何股票 之前，您應仔細閲讀本招股説明書第13頁開始的關於投資我們普通股的重大風險的討論。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興的成長型公司”，因此，上市公司的報告要求將會降低。有關更多信息，請參閲“招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響” 。

證券和交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 我們已同意在本次發行結束日向承銷商代表Westpark Capital，Inc.發行認股權證或代表認股權證，金額相當於我們在本次發行中出售的普通股總數的10%。有關代表人認股權證的其他條款的説明和承銷商將收到的其他賠償的説明，請參閲第105頁開始的“承保”。

我們 預計本次發行的總現金費用(包括支付給承銷商的自付費用的現金費用)約為64萬美元，不包括上述折扣。此外，我們將支付與此次發行相關的額外價值項目，這些項目被金融行業監管局(FINRA)視為承保補償。這些付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益 。請參閲“承保”。

此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務 認購併支付所有此類股份。我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內購買我們根據本次發行發行的普通股總數的15% 的選擇權 (不包括受此選擇權約束的股票)，僅為彌補超額配售的目的， 以首次公開發行價格減去承銷折扣。如果承銷商 全面行使選擇權，應支付的承銷折扣總額將為724,500美元，基於假設的每股普通股4.50美元的首次公開募股價格(本招股説明書首頁價格區間的中點)，在扣除承保折扣和費用之前，我們獲得的總收益為10,350,000美元。如果我們完成此 產品，淨收益將在成交日交付給我們。但是，在我們完成出資手續之前，我們將不能 在中國使用這些收益，這些出資手續 需要事先得到中國所在地方的商務部、國家外匯管理局和外匯局的批准，或需要向外滙局或其當地分支機構登記的股東貸款手續。另見第40頁以 開頭的“收益的使用”一節。

承銷商預計在2024年前後按“承銷”項下的規定在付款時交付普通股。

西部公園首府

本招股説明書的日期為， 2024。

目錄

我們對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任 。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書封面上的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間 或任何普通股的出售情況如何。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商都沒有采取任何措施，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書，美國除外，因為美國需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

我們根據開曼羣島法律 註冊為豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券由非美國 居民擁有。根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據經 修訂的1934年證券交易法或交易法註冊的。

在2024年之前(包括本招股説明書發佈之日起25天)，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。此交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購的 時交付招股説明書的義務的補充。

適用於本招股説明書的約定

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中所有提及：

“中華人民共和國” 或“中國”是指人民Republic of China，不包括臺灣地區。“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣。“港幣”或“港幣”是指香港的法定貨幣。“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。

我們已對此招股説明書中包含的部分數字進行了舍入調整。因此，在某些表格中顯示為合計的數字 可能不是前面數字的算術聚合。

除非上下文 另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定承銷商沒有行使其超額配售選擇權 ，也沒有行使代表的認股權證。

我們的本位幣是人民幣。我們的合併財務報表以美元列報。我們在合併財務報表和本招股説明書中使用美元作為報告貨幣。資產負債按中國銀行截至資產負債表日的統一匯率折算為美元，損益表按報告期內的平均匯率折算，權益賬户按歷史匯率折算。此過程產生的換算調整計入累計其他 全面收益(虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的經營業績。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，計入累計其他全面收益(虧損)的換算調整分別為2,505,761美元、1,940,421美元和681,374美元。除2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益外，資產負債表上的金額分別折算為7.23元、6.96元和6.38元折算為1.00美元。股東權益賬户按其歷史匯率進行列報。截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的損益表的平均折算匯率分別為6.93元人民幣和6.48元人民幣兑1.00美元，以及分別為7.84港元和7.83港元兑1.00美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的損益表的平均折算匯率分別為6.73元人民幣和6.45元人民幣兑1.00美元，以及分別為7.83港元和7.77港元兑1.00美元。現金流量也按各期間的平均換算率換算，因此，現金流量表上報告的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化 一致。

關於本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表中未記錄的金額，除非另有説明，否則所有從人民幣到美元的折算 均按2023年6月30日中午買入匯率人民幣7.2513至1美元進行，如聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據 所述。我們不表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定)。

2019年10月，我們的股東 決定增加50,000,000股面值為0.001美元的授權普通股，或增加股本。 在增加股本後，我們向 現有股東發行了23,000,000股面值為0.001美元的普通股，或已發行的美元股份作為面值全額繳足股份。美元股份發行後，我們回購及註銷了900,000股當時面值為0.01港元的已發行普通股，然後向現有股東發行及發行，並註銷了38,000,000股面值為0.01港元的法定普通股。

吾等 將上述交易視為本公司普通股按1股換25.56股進行拆分，並將註銷900,000股面值為港幣1，01元的原有 普通股及向本公司現有 股東新發行23,000,000股面值為0.001港元的普通股視為本次發售完成前我們資本重組的一部分。我們認為，以類似於根據財務會計準則委員會(FASB，或FASB， 會計準則編纂，或ASC，主題260)的股票拆分或股息的追溯基礎反映上述交易是適當的。除非另有説明，本報告及本報告其他地方的合併財務報表中使用的所有股份和每股金額均已追溯重述，以反映股份拆分。2020年12月，我們的股東決定將50,000,000股面值為0.001美元的我們的法定普通股，或減少的股本 分成20,000,000股面值為0.0025美元的我們的法定普通股。隨着股本的減少，我們的 當時現有的23,000,000股面值為0.001美元的普通股被分成了總共9,200,000股普通股，面值為0.0025美元。我們認為上述交易是我們普通股的2.5股1股反向拆分。我們認為，根據FASB ASC 260，以類似於股票拆分或股息的追溯基礎反映上述交易是適當的。除非另有説明，本文和合並財務報表中使用的所有 股份和每股金額均已追溯調整，以反映 股份拆分。

因此，截至本招股説明書日期，我們的法定普通股股本為20,000,000股普通股，每股面值0.0025美元， 已發行和已發行普通股9,200,000股，每股面值0.0025美元。

我們對有限數量的客户的依賴可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

一個或幾個客户 過去或未來可能在任何一年或幾年期間佔我們總收入的很大一部分 。例如，在截至2023年6月30日的六個月中，兩個客户分別佔我們總收入的52.7%和23.0%，三個客户分別佔我們應收賬款的17.6%、16.7%和10.8%。在截至2022年12月31日的年度中，三個客户分別佔我們總收入的48.5%、15.2%和14.6%， 和四個客户分別佔我們應收賬款的18.2%、15.1%、12.9%和11.2%。截至2021年12月31日止年度，兩家客户分別佔本公司總收入的45.4%及15.1%，三家客户分別佔本公司應收賬款的33.4%、10.6%及10.7%。

在截至2023年6月30日的六個月中，客户佔我們總收入的52.7%，這要歸功於連江項目。我們預計，一旦連江項目建成，可歸因於該項目的收入的 百分比將會下降。我們在2023年1月獲得了承建連江項目的協議。該項目的合同總金額暫定為人民幣1.4億元(約合1910萬美元)。我們於2023年1月開始前期建設和材料採購，預計將於2024年3月完成整個連江項目。我們連江項目協議的關鍵條款包括項目名稱和地點、工期、價格和付款條件、質量、安全和施工要求，以及違反合同條款。

客户在截至2023年6月30日的六個月中佔我們總收入的不到10%，在截至2022年12月31日的年度中佔我們總收入的15.2%，這要歸功於武夷山項目。我們預計武夷山項目的收入百分比將在該項目建成後下降。我們於2022年9月獲得了承接武夷山項目的協議。該項目的合同總金額暫定為人民幣3700萬元(約合510萬美元)。根據與該客户的 口頭討論，我們於2022年9月開始前期建設和材料採購，並於2023年8月完成整個武夷山項目。我們關於武夷山項目的協議的關鍵條款包括項目名稱和地點、持續時間、價格和付款條件、質量、安全和施工要求，以及違反合同條款。此外， 我們於2023年7月與該客户就擴大工程範圍簽訂了單獨協議，我們稱之為武夷山項目二期。武夷山項目二期的合同總金額暫定為人民幣3,000萬元 (約合410萬美元)。我們預計在2024年5月之前完成整個武夷山項目二期工程。我們關於武夷山項目-二期項目的協議的關鍵條款包括項目名稱和地點、工期、價格和付款 條款、質量、安全和施工要求，以及違反合同條款。

佔我們截至2022年12月31日年度總收入的14.6%和佔截至2021年12月31日年度總收入的45.4%的客户應歸功於中山項目。中山項目在截至2023年6月30日的六個月中佔我們總收入的不到10%。我們預計，一旦中山項目建成，可歸因於中山項目的收入百分比將會下降。我們於2021年4月獲得了承接中山項目的協議。本項目合同總金額暫定為人民幣1.8億元(約2690萬美元)，以實際工程量結算為準。我們於2021年6月開始前期建設和材料採購，根據與該客户的口頭討論，預計 將於2024年6月底完成整個中山項目。我們中山項目協議的關鍵條款包括項目名稱和地點、工期、價格和付款條件、質量、安全和施工要求以及違反合同條款。根據中山項目的協議，如果深圳CDT未能在合同規定的時間內完成任務，則深圳CDT每天必須支付合同總金額的0.1%的違約金；(Ii)如果延遲45天內沒有完成任務，如果客户選擇終止合同，要求深圳CDT支付合同總金額的10%，深圳CDT可能需要支付合同總額的10%。因此，如果發生這種情況，深圳CDT可能會被要求支付此類違約金， 這可能會導致鉅額現金支出。

客户在截至2023年6月30日的六個月中佔我們總收入的23.0%，歸因於該項目的四個不同階段， 佔我們截至2022年12月31日年度總收入的48.5%，歸因於該項目的兩個不同階段，佔我們截至2021年12月31日年度總收入的15.1%。我們沒有與此類客户簽訂長期協議或安排。我們預計，隨着關口項目的完成，可歸因於該項目的收入比例將會下降。我們於2021年9月獲得了承建關口項目的協議。本項目合同總金額暫定為人民幣9,500萬元(約合1,420萬美元)，以實際工程量結算為準。根據與該客户的口頭討論，我們於2021年10月開始前期施工和材料採購，並於2023年3月完成整個關口項目。我們關於關口項目的協議的主要條款包括項目名稱和地點、工期、價格和付款條件、質量、安全和施工要求、 和違反合同條款。因此，任何此類客户的業務損失都可能對我們的業務或運營結果產生重大不利影響 。此外，客户大規模拖欠或延遲付款可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們面臨着巨大的庫存風險，如果不解決此類風險，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們必須為產品和項目訂購材料 ，並在生產前建立庫存。我們通常通過採購訂單、供應商合同和未結訂單的組合 獲得材料，每種情況下都基於預計需求。

由於我們的市場競爭激烈，且受技術和價格變化的影響，因此存在預測錯誤、訂購或生產不正確的產品數量或未充分利用採購承諾的風險。如果我們未能準確量化適當的庫存水平，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

原材料和我們產品供應鏈的任何中斷 都可能對我們生產和交付產品的能力造成不利影響， 可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

為了優化我們的產品製造，我們必須管理我們的原材料供應鏈和產品交付。供應鏈割裂 和中國內部的地方保護主義進一步加劇了供應鏈中斷的風險。為保護當地利益而建設的地方行政機構和有形基礎設施可能會對原材料運輸和產品交付構成運輸挑戰。此外，供應鏈中固有的限制(包括競爭、政府、法律、自然災害以及其他可能影響供應和價格的事件)可能會對盈利能力和銷量產生負面影響。 任何此類事件都可能對我們的供應鏈、製造能力和分銷系統造成重大中斷 ，從而對我們生產和交付產品的能力產生不利影響。如果我們未能成功維持供應鏈的高效運作 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在客户項目上的投資回報 可能與我們的預測不同。

我們對客户 項目的投資回報通常需要一些時間才能實現。在項目投資和建設的初期，固定資產折舊可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，在安裝和實施階段，項目可能會受到市場狀況變化的影響。行業政策、項目進度、項目管理、原材料供應、市場狀況和其他變量的變化可能會影響我們的盈利能力和項目盈利時間，這可能與我們最初的預測不同 ，從而影響項目的實際投資回報。

產品的問題或缺陷 可能導致產品責任、人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、更換 產品，或政府當局的監管行動，可能會轉移資源、影響業務運營、減少 銷售額、增加成本並使我們處於競爭劣勢，其中任何一項都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響 。

我們可能會遇到產品問題或缺陷，這些問題或缺陷可能會導致產品責任、人身傷害或財產損失索賠、召回、撤回、產品更換 或政府當局的監管行動。這些活動中的任何一項都可能導致政府加強審查， 損害我們的聲譽，客户對我們產品的需求減少，我們的服務提供商為這些產品提供支持的意願降低，如果有保險，則沒有保險或增加保險成本，或者額外的安全和測試要求。 這些結果可能會轉移開發和管理資源，對我們的業務運營產生不利影響，減少銷售額，增加法律費用和其他成本，並使我們與其他沒有受到類似產品問題影響的公司相比處於競爭劣勢。 其中任何一項都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的增長在一定程度上依賴於新產品和新技術創新，如果不進行發明和創新，可能會對我們的業務前景造成不利影響。

我們未來的增長在一定程度上取決於在新的和現有的市場中保持我們現有的產品，以及我們開發新產品和技術以服務於這些市場的能力 。如果競爭對手開發出具有競爭力的產品和技術，或新產品 或實現更高客户滿意度的技術，我們的業務前景可能會受到不利影響。此外，可能需要對新產品或新技術進行監管審批，這些審批可能無法及時或經濟高效地獲得 ，從而對我們的業務前景產生不利影響。

對我們產品的需求以及與主要客户和供應商的業務關係的變化可能會對運營結果產生負面影響。

為了實現我們的目標， 我們必須根據客户的需求開發和銷售產品。這取決於幾個因素，包括： 管理和維護與主要客户的關係；對快速的技術變化和淘汰做出反應； 可能需要我們增加投資或導致更大的壓力使開發迅速商業化或以可能無法完全收回相關投資的價格進行商業化；以及客户研發對需求的影響、 資本支出計劃和產能利用率。如果我們無法跟上客户的需求，我們的銷售額、 收益和經營業績可能會受到負面影響。

我們可能無法 按時交付我們的積壓訂單，這可能會影響未來的銷售和盈利能力以及我們與客户的關係。

我們是否有能力滿足 積壓的客户交貨時間表取決於許多因素，包括足夠的製造能力、獲得生產所需的原材料和其他庫存的充足供應渠道、訓練有素且有能力的員工隊伍、某些項目的工程專業知識以及對製造資源的適當計劃和調度。未能按照客户預期交付 可能導致合同取消和財務處罰，並可能導致對現有客户關係的 損害，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們高度依賴 本招股説明書其他部分標題為“管理層”一節中列出的執行團隊主要成員，他們的服務的喪失可能會對我們目標的實現產生不利影響。為我們的業務招聘和留住其他 合格員工，包括技術人員，對我們的成功也至關重要。對熟練人才的競爭非常激烈，流失率可能很高。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人才 因為眾多公司都在爭奪擁有相似技能的人員。無法招聘或失去任何高管或關鍵員工的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們需要 來擴展我們的組織，我們在管理這種增長時可能會遇到困難，這可能會中斷我們的運營。

截至2023年12月31日，我們 共有員工114人，其中專職員工107人，兼職員工7人，全部位於中國。隨着我們公司的成熟，我們希望擴大我們的員工基礎。此外，我們打算通過擴大業務、增加現有產品的市場滲透率、開發新產品和增加對中國某些市場的目標來實現增長。未來的增長將使我們的管理層承擔更多的責任，包括需要開發和改進我們現有的行政和運營系統以及我們的財務和管理控制，以及識別、招聘、維護、激勵、培訓、管理和整合更多的 員工、顧問和承包商。此外，我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從我們的日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地 管理我們業務的擴展，這可能會導致我們的基礎設施薄弱、導致操作錯誤、失去 商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。未來的增長可能需要大量的資本支出，並可能將財務資源從其他項目中轉移出來，例如開發我們現有或未來的候選產品 。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長，我們的費用可能會比預期增加得更多，我們創造和增長收入的能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績和有效競爭的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力。

如果作為中國居民的我們股票的實益持有人未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們 分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們承擔中國法律規定的責任。

外匯局已頒佈規定，包括《關於境內居民投融資和特殊目的載體投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》及其附件。這些規定要求中國居民，包括中國機構和個人，就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，向外滙局當地分支機構進行登記，該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”， 或特殊目的機構。中國外管局第37號通函下的“控制權”一詞廣義定義為中國居民以收購、信託、委託、投票權、回購、可轉換債券或其他安排等方式獲得的離岸特殊目的機構的經營權、受益權或決策權。外管局第37號通函還要求，如果特殊目的機構發生任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、 分立或其他重大事件，則要求對登記進行修訂。如果持有SPV權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，則該SPV的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配，並可能被禁止開展後續的跨境外匯活動，SPV向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果不遵守上述各種外匯局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

本規定適用於我們為中國居民的直接和間接股東，如果我們的股票是向中國居民發行的，則可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股份轉讓 。然而，在實踐中，不同的地方外匯局分支機構對外管局法規的適用和實施可能會有不同的看法和程序，其實施仍存在不確定性。 我們不能向您保證，我公司的這些直接或間接股東是否能夠在未來按要求成功更新其直接和間接股權登記。如果他們未能更新註冊，我們的中國子公司可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的跨境投資活動和我們的 外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款的能力，或阻止我們向我們的中國子公司注入額外資本。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。此外，如果非美國股東 被確定為中國境內居民企業，則該等非美國股東可能會遭遇不利的税務後果。 有關詳細信息，請參閲《法規-中國税收法律法規》和《重大所得税考慮-中國税務》 。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比 ，包括獎金和津貼，最高不超過當地政府 不時在其經營地點規定的最高金額。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果我們未來未能為各種員工福利計劃繳費，並未能遵守適用的中國勞動相關法律，我們可能會 受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的費用，並支付滯納金 和罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和 經營業績可能會受到不利影響。

我們沒有 商業保險。我們未來遇到的任何業務責任、中斷或訴訟都可能轉移我們業務的管理重點，並可能對我們的財務業績產生重大影響。

中國提供的商業保險產品和承保範圍有限，大多數此類產品相對於所提供的承保範圍來説都很昂貴。我們已確定 中斷風險、此類保險的成本以及以商業合理的條款獲得此類保險的相關困難使我們維持此類保險是不切實際的。因此，我們在中國的業務不承擔任何業務責任、中斷或訴訟 保險覆蓋範圍。因此，業務中斷、訴訟或自然災害可能導致鉅額成本，並轉移管理層對業務的注意力，這將對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響 。

我們未來可能需要 額外的融資，如果我們無法在需要時獲得所需的額外融資，我們的業務可能會縮減 。

除了此次發行將籌集的資金外，我們可能還需要獲得額外的債務或股權融資，為未來的資本支出提供資金。 雖然我們預計短期內不會尋求額外的融資，但任何額外的股權融資都可能導致我們已發行普通股的持有者的 稀釋。額外的債務融資可能會強加肯定和否定的契約，限制我們經營業務的自由。我們不能保證我們將能夠在此次發行中籌集資金 或以我們可以接受的條款獲得額外融資，或者根本不能獲得任何融資，如果無法獲得足夠的 融資可能會對我們的業務運營產生不利影響。

涉及知識產權的風險

如果我們不能 充分保護我們的專有知識產權和信息，並防止第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的價值 在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和信息的能力，包括我們在中國和世界各地與第三方達成的協議下的專利、商業祕密和權利，以及我們的客户、員工和客户數據。 第三方可能會試圖挑戰我們在中國和世界各地對我們知識產權的所有權。此外，中國的知識產權和保護可能不足以保護中國的物質知識產權。此外， 我們的業務面臨第三方假冒我們的產品或侵犯我們的知識產權的風險。 我們所採取的步驟可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權。我們可能需要訴諸訴訟來保護我們的知識產權，這可能會導致鉅額成本和資源轉移。如果我們未能保護 我們的專有知識產權和信息，包括對我們知識產權所有權的任何成功挑戰或對我們知識產權的重大侵犯，這種失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們無法 充分保護我們的知識產權，或者如果我們被指控侵犯他人的知識產權 ，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能被要求支付鉅額費用來強制或捍衞我們的權利 。

我們的商業成功將在一定程度上取決於我們能否在中國和其他地方獲得和維護已授權的專利和其他知識產權，並保護我們的專有技術。如果我們沒有充分保護我們的知識產權和專有技術，競爭對手 可能會使用我們的技術或我們在市場上獲得的商譽，侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢，這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。我們業務的核心是我們的專有系統和技術，以及我們在廢物處理服務方面的經驗和專業知識，特別是在農村污水處理和化糞池處理方面。截至2023年12月31日，我們擁有2項發明專利、38項實用新型專利、3項商標和2項計算機軟件著作權。 我們正在通過自主研發和與第三方機構的合作，不斷升級我們的快速分離技術和化糞池處理系統，進一步開發我們的移動式化糞池處理系統。

我們不能 保證我們的任何專利已有，或我們的任何未決專利申請將 包括範圍足以保護我們的產品、我們為我們的產品開發的任何附加功能或任何新產品的權利要求。其他方可能已經開發了可能與我們的系統相關或與我們的系統競爭的技術，可能已經或可能已經提交專利申請，並且可能已經或可能已經收到與我們的專利申請重疊或衝突的專利， 通過要求相同的方法或設備或通過要求可能主導我們專利地位的主題來實現。我們的專利地位 可能涉及複雜的法律和事實問題，因此，我們可能獲得的任何專利權利要求的範圍、有效性和可執行性無法確定地預測。專利一旦頒發，可能會受到質疑、被視為不可執行、被宣佈無效或被規避。挑戰我們的專利的訴訟可能導致專利損失或專利申請被拒絕 或專利或專利申請的一項或多項權利要求的損失或範圍縮小。此外，這樣的程序可能代價高昂。因此，我們可能擁有的任何專利都不能提供任何針對競爭對手的保護。此外，幹預程序中的不利決定 可能導致第三方獲得我們尋求的專利權，這反過來可能會影響我們將產品商業化的能力。

雖然已頒發的專利被推定為有效和可強制執行，但其頒發並不能確定其有效性或可執行性，並且它可能無法 為我們提供足夠的專有保護或針對具有類似產品的競爭對手的競爭優勢。競爭對手 可能購買我們的產品，並試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢 ，故意侵犯我們的知識產權，圍繞我們的專利進行設計，或為更有效的技術、設計或方法開發並獲得專利保護 。我們可能無法阻止顧問、供應商、供應商、前員工和現任員工未經授權披露或使用我們的技術知識或商業機密。

我們執行專利權的能力取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳其產品中使用的組件的侵權者。此外，可能很難或不可能獲得競爭對手或潛在競爭對手的產品侵權的證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他 補救措施可能沒有商業意義。

此外，強制執行或保護我們的專利的程序 可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘地解釋的風險。 此類程序還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一個或多個專利中的部分或全部主張無效或以其他方式無法強制執行。如果涉及我們產品的任何專利失效或 發現不可強制執行，或者如果法院發現第三方持有的有效、可強制執行的專利涵蓋我們的一個或多個產品， 我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們可能需要支付鉅額費用來強制執行或捍衞我們的權利。

未來對我們專有權利的保護程度是不確定的，我們不能保證：

我們的任何專利或我們的任何未決專利申請，如果已發佈，將包括具有足夠保護我們產品的範圍的權利要求；

我們正在處理的任何專利申請都將作為專利發放；

如果獲得批准，我們將能夠在我們的相關專利到期之前，成功地將我們的產品大規模商業化；

我們是第一個讓我們的每一項專利和未決專利申請涵蓋的發明；

我們是這些發明的第一批專利申請者；

其他公司不會開發不侵犯我們專利的類似或替代技術 ；我們的任何專利最終都將被發現是有效和可強制執行的；

向我們頒發的任何專利都將為我們商業上可行的產品提供獨家市場的基礎，將為我們提供任何競爭優勢，或不會受到第三方的挑戰。

我們將開發可單獨申請專利的其他專有技術或產品 ；或

我們的商業活動或產品不會侵犯他人的專利。

我們在一定程度上依靠未獲專利的商業祕密、未獲專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。此外，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。

訴訟或其他訴訟或第三方知識產權侵權索賠可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們銷售產品或影響我們的股票價格。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯專利或侵犯他人的其他專有權利。在我們的行業中，涉及專利權的重大訴訟 。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得了專利，或可能在未來申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們產品的能力。我們並不總是對頒發給第三方的專利進行獨立審查。此外，中國等地的專利申請可能會等待多年才能頒發，或者無意中放棄的專利 或申請可以重新申請，因此可能存在其他正在等待申請或最近重新啟動的專利，而我們 並不知道。這些申請可能會在以後導致頒發的專利，或以前被放棄的專利的復興，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們產品的能力。未來，第三方可能會聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，包括來自競爭對手或非執業實體的索賠，這些索賠沒有相關的產品收入，而且我們自己的專利組合可能對其沒有威懾作用。隨着我們繼續 以當前或更新的形式將我們的產品商業化，推出新產品並進入新市場，我們預計競爭對手 可能會聲稱我們的一個或多個產品侵犯了他們的知識產權，這是我們旨在阻礙我們成功商業化和進入新市場的商業戰略的一部分。專利數量多，新專利申請和發佈速度快，涉及的技術複雜，訴訟的不確定性可能會增加企業資源和管理層將注意力轉移到專利訴訟上的風險。我們已經並可能在未來收到來自第三方的信件或其他威脅或索賠，邀請我們獲取他們專利的許可，或聲稱我們侵犯了他們的專利。

此外，我們可能會 成為未來有關我們的專利組合或第三方專利的對抗性訴訟的一方。專利可能 受到反對、授權後審查或在各種外國、國家和地區專利機構提起類似的訴訟。提起訴訟或有爭議的訴訟程序的法律門檻可能較低，因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟程序也可能被提起。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能既昂貴又耗時，我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來起訴這些 法律訴訟。我們也可能偶爾利用這些訴訟程序來挑戰他人的專利權。我們不能 確定任何特定挑戰在限制或消除第三方受到挑戰的專利權方面是否會成功。

此類指控導致的任何訴訟都可能使我們承擔重大損害賠償責任，並使我們的專有權利無效。任何潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們執行以下一項或多項操作：

停止製造、銷售或使用涉嫌侵犯所主張的知識產權的產品或技術；

失去將我們的技術許可給其他人的機會，或者 基於對我們的知識產權的成功保護和對他人的主張而收取使用費的機會； 產生鉅額法律費用；

向我們可能被發現侵犯其知識產權的一方支付鉅額損害賠償金或使用費；

向我們可能被發現侵犯知識產權的一方支付律師費和訴訟費用 ；

重新設計那些含有被指控的侵權知識產權的產品，這可能代價高昂、具有破壞性且不可行；以及

嘗試從第三方獲得相關知識產權的許可證 ，該許可證可能無法按合理條款或根本無法獲得，或者從可能嘗試許可其不具有的權利的第三方獲得。

我們相信，計算機網絡的安全和信息在互聯網上的安全傳輸對我們的運營和服務至關重要。我們的網絡和計算機基礎設施可能容易受到物理入侵或引入 計算機病毒、濫用使用和類似的破壞性問題和安全漏洞的影響，這些問題和安全漏洞可能會導致我們的用户損失(經濟和其他方面的)、中斷、延遲或失去服務。計算機功能或新技術的進步可能會導致我們用來保護用户交易數據的技術受到損害或遭到破壞。能夠繞過我們的安全系統的一方可能會盜用我們的專有信息、導致我們的運營中斷或 未經授權使用我們的網絡。安全漏洞還可能損害我們的聲譽，使我們面臨損失、訴訟和可能的責任風險。我們不能向您保證我們的安全措施將防止安全漏洞。

在中國做生意的相關風險

我們的總部設在中國，我們的業務通過我們的子公司設在中國。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、外國投資限制等有關的法律法規的變化。

由於我們的業務是通過我們的子公司在中國進行的，因此中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權，可能隨時幹預或影響我們的業務，並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多 控制，這可能導致 我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性的控制。在中國範圍內有管轄權的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面 額外支出和努力，以確保我們遵守此類規定或解釋。因此，我們在中國的子公司在其運營的省份可能會受到政府和監管機構的幹預。我們還可能受到各種政治和監管實體的監管，包括地方和市政機構以及其他政府部門的監管。 我們在中國的運營能力可能會受到任何此類法律或法規或中國法律法規的任何變化的影響。我們 可能會因遵守現有和未來的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。

中國政府最近出臺了一系列新的聲明和行動來規範中國的商業經營。例如，網絡安全審查辦法 於2021年12月28日發佈，並於2022年2月15日起施行，其中規定，關鍵信息基礎設施運營商(簡稱CIIO)購買互聯網產品和從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營商，必須接受中華人民共和國網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》，網絡安全審查評估任何數據處理採購 可能出現的潛在國家安全風險。《網絡安全審查辦法》進一步要求，擁有100萬以上用户個人數據的網絡平臺經營者，在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申報進行網絡安全審查。截至本招股説明書之日，我們尚未收到任何當局的通知，確認我們為CIIO或 在線平臺運營商，或要求我們接受CAC的網絡安全審查。我們相信，我們的業務和上市不會受到影響，我們不會因此次發行而受到CAC的網絡安全審查，因為：(I)作為廢物處理公司，我們和我們的中國子公司不太可能被中國監管機構歸類為CIIO或在線平臺運營商；(Ii)我們的客户是中國不同省份的企業，我們沒有個人客户；因此， 截至本招股説明書之日，我們在業務運營中擁有的個人數據不到100萬人，並且 預計我們在不久的將來將收集超過100萬人的個人信息，我們瞭解 否則我們可能會受到網絡安全審查措施的影響；以及(Iii)我們行業的數據處理不太可能對國家安全產生影響 ，因此不太可能被有關當局列為核心或重要數據。然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在 不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們將採取所有 合理措施和行動來遵守它們，並將對我們業務的任何不利影響降至最低。然而，我們不能保證我們在未來不會受到網絡安全審查。如果有必要或有必要進行此類審查，我們可能會被要求暫停我們的運營或經歷我們運營的其他中斷。網絡安全審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，並轉移我們的管理和財務資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

We are not classified as an existing enterprise. We therefore are required to file with the CSRC and shall complete the filing with the CSRC in accordance with the Trial Measures before this offering. On August 2, 2023, we submitted our filing materials and applied for registration to the CSRC in accordance with the requirements of the Trial Measures. We have completed the filing with the CSRC and obtained the required Filing Notice from the CSRC regarding this offering on November 28, 2023, which serves as notification from the CSRC of our completion of the required filing procedures with the CSRC for this offering. The main contents of the Filing Notice are as follows: (1) we propose to issue not more than 2,300,000 ordinary shares (exclusive of the ordinary shares underlying the representative’s warrants) and list them on The Nasdaq Stock Market LLC in the United States; (2) from the date of issuance of the Filing Notice to the completion of this offering, we shall, in accordance with the relevant provisions of the overseas issuance and listing of domestic enterprises, namely the Circular, the Trial Measures, and five supporting guidelines, report any major event to the CSRC through its filing management information system; (3) we shall, within 15 working days after completion of this offering, report the issuance and listing of our shares in connection with this offering through the CSRC’s filing management information system; and (4) if we fail to complete this offering within 12 months of the issuance date of the Filing Notice and intend to continue to proceed with this offering, we shall update the filing materials with the CSRC.

截至本招股説明書發佈之日，除中國證監會對上述備案材料和 《備案通知書》的意見外，我們未收到中國證監會對本次發行的正式問詢、通知、警示、處罰或異議 。我們的中國法律顧問北京大成律師事務所（福州）律師事務所告知我們，根據其對中國現行法律法規的理解，除了《備案通知》及上文所述的在本次發行完成後15個工作日內報告與本次發行有關的我們的股票發行和上市的要求外，我們和我們的子公司不需要從中國當局（包括中國證監會）獲得與本次發行有關的任何 其他許可、同意或批准，或向中國當局（包括中國證監會）提交任何備案或其他通知。

We and our investors would be adversely affected if we or our subsidiaries were required to receive or maintain such permission or approvals and did not do so, if we inadvertently concluded that such approvals are not required, or if applicable laws, regulations, or interpretations change and we become required to obtain approval in the future. For example, if it is determined in the future that any other approval of the CSRC, the CAC or any other regulatory authority is required for this offering, we may face sanctions by the CSRC, the CAC or other PRC regulatory agencies if we fail to obtain such approval. These regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operations in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from this offering into China or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price and/or listing of our securities. The CSRC, the CAC, or other PRC regulatory agencies also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt this offering before settlement and delivery of our ordinary shares. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, you do so at the risk that settlement and delivery may not occur. In addition, if the CSRC, the CAC or other regulatory PRC agencies later promulgate new rules requiring that we obtain their approvals for this offering, we may be unable to obtain a waiver of such approval requirements, if and when procedures are established to obtain such a waiver. Any uncertainties and/or negative publicity regarding such an approval requirement could have a material adverse effect on the trading price of our securities.

根據中國法律，本次發行需要獲得中國證監會的 批准。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《通知》，併發布了一套新規，其中包括試行辦法和五個配套的 指引。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管制度，將境外直接和間接發行上市活動均納入中國證監會備案管理。詳細説明瞭實體、時間點和程序的備案要求。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。中國境內公司 尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體作為境內責任主體，向中國證監會備案。試行辦法還對重大事件的報道提出了要求。違反試行辦法的，如未履行備案程序就在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括罰款100萬元人民幣(約合15萬美元)至人民幣1,000萬元 (約合150萬美元)，試行辦法通過行政處罰強化責任追究，並將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，從而提高了違法者的成本。

試行辦法規定，發行人同時滿足下列條件的，其境外發行上市行為應確定為境外間接發行上市，並按試行辦法規定的備案程序辦理：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額、淨資產的50%以上由境內公司承擔；(2)發行人的主要業務活動在中國境內進行，或者其主要業務所在地位於中國境內，或者負責其業務經營管理的高級管理人員主要為中國公民或在中國有住所。正如我們的中國法律顧問確認的那樣，此次發行是一次間接的海外發行和上市。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起，在 備案範圍內，已在境外上市或符合下列情形的境內企業為“已有企業”： 在試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效)，不需要辦理境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管手續，2023年9月30日前完成境外發行上市。現有企業不需要 立即向證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請但截至2023年3月31日《試行辦法》施行之日仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向中國證監會提出申請的時間，並在境外發行上市前向中國證監會完成備案。

我們 未被歸類為現有企業。因此，我們需要向中國證監會備案，並將按照本次發行前的試行辦法向中國證監會完成備案。2023年8月2日，我們按照試行辦法的要求，向中國證監會提交了備案材料，並向證監會申請註冊。我們已於2023年11月28日完成了向中國證監會的備案，並於2023年11月28日獲得了中國證監會關於本次發行所需的備案通知，作為中國證監會關於我們完成此次發行所需備案程序的通知。備案 通知的主要內容如下：(1)擬發行不超過230萬股普通股(不包括代表權證相關的普通股)並在美國納斯達克證券市場有限責任公司上市；(2)自備案通知發佈之日起至本次發行完成為止，我們將根據《通知》、《試行辦法》及五項配套指引等《境內企業境外發行上市相關規定》，通過證監會備案管理信息系統向證監會報告重大事件；(3)本公司將於本次發行完成後15個工作日內，通過中國證監會備案管理信息系統報告本次發行相關股票的發行上市情況；(4)如自備案通知發佈之日起12個月內未能完成本次發行，並擬繼續進行本次發行，本公司將向證監會更新備案材料。

截至本招股説明書發佈之日，除中國證監會對上述備案材料和備案公告的意見外，我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何正式查詢、通知、警告、處罰或異議。吾等的中國法律顧問北京大成律師事務所(福州)已告知吾等，根據其對中國現行法律法規的理解，除備案通知及以上所述於本次發售完成後15個工作 日內呈報本公司與本次發售有關的發行及上市事宜外，吾等及其附屬公司並不需要 取得包括中國證監會在內的中國當局(包括中國證監會)與本次發售有關的任何其他許可、同意或批准，或向其作出任何備案或其他通知。.

此外，併購規則旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而組建的離岸特殊目的機構在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的機構需向其提交的文件和材料，以徵求中國證監會批准其境外上市。法規的解釋和適用仍不清楚，根據併購規則，此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果根據併購規則需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，如果未能獲得或推遲 獲得中國證監會對此次發行的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

吾等的中國法律顧問，北京大成律師事務所(福州)已告知吾等，根據其對中國現行法律法規的理解，根據併購規則，吾等將無需向中國證監會提交申請以批准吾等普通股在納斯達克上市及交易，因為吾等以直接投資方式設立中國附屬公司，而非通過 合併或收購併購規則所界定的“中國境內公司”的股權或資產。

然而，北京大成律師事務所(福州)作為我們的中國法律顧問，進一步建議我們，在海外上市的背景下如何解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性，其以上彙總的意見 受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。 這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的運營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的行動。以及我們普通股的交易價格和/或上市情況。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們在本次發行的普通股交收和交割前停止本次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對普通股的交易價格產生重大不利影響。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

我們可能會不時收到某些美國機構的請求，要求對我們的運營進行調查或檢查，或以其他方式提供信息。 雖然我們將遵從這些監管機構的請求，但不能保證向我們提供服務或與我們有關聯的實體會滿足此類請求 ，尤其是位於中國的任何此類實體。此外，這些監管機構中的任何一個對我們的設施進行現場檢查可能是有限的，也可能是完全禁止的。此類檢查雖然得到了我們及其附屬公司的允許，但受到中國執法部門和其他政府機構的不可預測性的影響，因此可能無法提供便利。

我們目前的審計師WEI，WEI &Co.，LLP是PCAOB註冊的，總部設在紐約法拉盛。根據HFCAA，PCAOB被允許檢查我們目前獨立的公共會計師事務所。此外，2021年12月16日，PCAOB發佈了一份裁決報告，認定PCAOB無法 檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國內地中國的中國；以及(2)中華人民共和國當局在該等司法管轄區擔任的職位，該裁決於2022年12月15日被PCAOB撤銷。WEI，WEI&Co.，LLP的總部不在內地中國或香港，也沒有被PCAOB在其報告中指明為受PCAOB裁決的公司，而PCAOB於2022年12月15日撤銷了這些裁決。但是，如果PCAOB後來確定它無法檢查或全面調查我們的審計師，那麼根據HFCAA，我們的證券可能被禁止交易，因此，納斯達克可能決定將我們的證券退市。

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們所有的資產和業務 都通過我們的子公司位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，因此也受到中國政府當局重大裁量權的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。 儘管中國政府採取了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。全球對環境和社會問題的日益關注，以及中國可能在這些領域採取更嚴格的標準，可能會對包括我們在內的中國發行人的業務產生不利影響。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的 ，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

如果我們成為最近涉及美國上市公司中國的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量 資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題， 可能會導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到有利的處理和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到投資者、財經評論員和監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。大部分審查、批評和負面宣傳 都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在某些情況下還包括欺詐指控。 由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票貶值了 ，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚 這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量的 資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況可能會嚴重分散我們管理層的注意力。 如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們的業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會變得一文不值。

與中國的法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。三十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式外商投資的保護 然而，中國法律仍然對中國的某些外國投資施加限制，而且這些法律還在不斷演變，更多的 詳細描述見《條例--外商投資條例》。中國還沒有形成一個完全完整的法律體系 最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。 特別是這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國行政部門和法院在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權， 可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同安排和權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才會意識到我們違反了這些政策和規則 。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致大量費用以及資源和管理層注意力的轉移。此外，這種不斷變化的法律法規及其 執行不一致也可能導致無法獲得或保持在中國開展業務的許可證和許可， 這將對我們造成不利影響。

境外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追究 。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的 和務實的合作機制，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則 尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲“-與我們的普通股和此次發行相關的風險-您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的”，瞭解與作為開曼羣島公司投資我們相關的風險 。

國際貿易政策的變化、貿易爭端、貿易壁壘或貿易戰的出現可能會抑制中國的增長，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

政治事件、國際貿易爭端和其他業務中斷可能會損害或擾亂國際商業和全球經濟，並可能對我們和我們的客户、服務提供商和其他合作伙伴產生實質性的不利影響。國際貿易爭端可能導致關税和其他保護主義措施，可能對我們的業務產生不利影響。關税可能會增加商品和產品的成本，從而影響客户的消費水平。此外，圍繞國際貿易爭端的政治不確定性以及貿易戰升級和全球經濟衰退的可能性可能會對客户 信心產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們也可能獲得更少的商業機會，因此我們的運營 可能會受到負面影響。此外，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的市場、我們的業務或我們的經營結果產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

我們目前的污水處理系統客户主要是中國的國有公司，我們系統的最終用户主要是中國的地方政府 ，地方政府的付款審批流程很複雜，這可能會增加我們的未償還天數，如果我們的主要客户出現任何重大延遲付款， 可能會影響我們的流動性。

我們目前的污水處理系統客户主要是中國的國有企業，我們系統的最終用户主要是中國的地方政府 。地方政府的付款審批過程很複雜，因為它需要我們經過幾個程序，而且 通常需要更長的時間，因為必須提供所有適當的檢查文件才能發放資金。 此外，還有其他承包商也在非污水處理相關工地工作，檢查員 有時會要求其他承包商完成他們的部分，然後才能檢查整個項目。因此，我們的未完成銷售天數從2017年12月31日的171天增加到2018年12月31日的180天，2019年12月31日的306天，2020年12月31日的615天，2021年12月21日的204天，然後增加到2022年12月31日的220天，然後增加到2023年6月30日的231天。我們業務的流動性在很大程度上取決於我們的主要客户的付款時間，如果他們出現任何重大延遲付款，我們的業務和流動性可能會受到影響。

我們必須將募集資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，並且我們不能保證我們能夠及時完成所有必要的政府登記程序。

本次發行所得款項必須先送交中國，然後才可 用於我們在中國的業務，而將所得款項送交中國的程序可能需要在本次 發售結束後數月完成。作為開曼羣島控股我們中國子公司的一家公司，在以“收益的使用”中所述的方式使用本次發行所得資金時，我們只能(I)向我們的中國子公司發放貸款，或(Ii)向我們的中國子公司追加出資。任何股東貸款或額外出資均受中國法規的約束。例如，我們的貸款或向我們在中國的子公司(即外商投資企業)額外出資為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，而股東貸款也必須在外匯局登記，額外出資必須事先獲得中國政府的批准 。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額。

要匯出此次發行的收益，我們必須採取中國法律規定的合法步驟，包括獲得中國政府的註冊和批准。 鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們能夠完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准的話，如果我們未來向我們的中國子公司提供貸款或我們未來向我們的中國子公司的出資 。如果吾等未能完成該等登記或未能獲得該等批准，吾等使用中國本次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金、我們為業務提供資金及拓展業務的能力以及我們的普通股造成不利影響。

您可能在履行法律程序、執行外國判決(包括在美國獲得的判決)或根據外國法律在中國對招股説明書中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到 困難。

我們，CDT開曼羣島，是根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司。我們國泰開曼通過我們的子公司在中國開展所有業務，我們的所有資產都位於中國。此外，我們的所有高級員工大部分時間都居住在中國境內，其中大部分是中國居民。因此，我們的股東可能難以向我們或內地的中國人士(包括我們的管理層)送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，承認包括美國在內的任何非中國司法管轄區的法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決 並在中國執行可能是困難或不可能的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們CDT開曼羣島是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。到目前為止，我們、CDT開曼及其子公司通過股東出資、銀行貸款、第三方貸款和關聯方貸款獲得資金。截至2023年6月30日，這些資本包括股東出資750萬美元，在本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中反映為面值和額外實收資本、銀行貸款230萬美元、第三方貸款 30萬美元和關聯方貸款430萬美元。請參閲本招股説明書其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註的F-4頁及F-21至F-23頁附註10及11頁的未經審核簡明綜合股東權益變動表。我們未來還可能依賴我們中國子公司的股息和其他股本分配 。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。 中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司 必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金 達到註冊資本的50%。作為外商投資企業的我們的每一家中國子公司還必須進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金，儘管預留的金額(如果有)由其自行決定。 這些準備金不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們發展、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有免税或減税 。

中國法規 境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資， 這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，包括從此次發行中獲得的資金，必須以股東貸款或增加註冊資本的形式轉讓，並須經 批准或向中國相關政府部門登記，這可能需要幾個月的時間。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定 ，對我們中國子公司的出資必須事先獲得商務部、國家外匯管理局和國家外匯局的批准，並在中國其他政府部門登記註冊。此外，(A)我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外匯局或其當地分支機構登記，(B)我們的中國子公司不得獲得超過商務部或其當地分支機構批准的法定金額的貸款。我們向中國子公司提供的任何中長期貸款都必須得到國家發改委和外匯局或其當地分支機構的批准。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款獲得這些政府批准或及時完成此類登記。 如果我們未能獲得此類批准或完成此類登記，我們使用此次發行所得資金和將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知。外管局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。外管局第142號通知規定，由外商投資企業註冊資本以外幣轉換的任何人民幣資本只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，否則該等人民幣資本不得用於中國的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款收益的，不得將其用於償還人民幣貸款。2014年7月4日，外匯局發佈了《外匯局關於外商投資企業外匯資金兑換管理辦法若干領域改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本兑換管理改革試點。根據外管局第36號通函，第142號通函中的部分限制將不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資本結算，該外商投資企業被允許 使用其外幣註冊資本折算的人民幣在此類外商投資企業的授權業務範圍內進行股權投資，但須遵守外管局第36號通函規定的某些登記和結算程序。 由於本通知相對較新，其解釋和適用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。2015年3月30日，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，現已部分廢止，並於同日取代外匯局第142號通知。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。違反這些通告可能導致 嚴厲的罰款或其他處罰。中國外管局第19號通函可能會大大限制我們使用從本次發行所得款項淨額兑換的人民幣為我們的子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司、或在中國設立綜合可變權益實體的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證未來人民幣對美元不會升值 或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或其他商業目的， 美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，無論我們的業務或經營業績發生任何根本變化。

中國提供非常有限的對衝 選項，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分 對衝我們的風險敞口，或者根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的中國外匯管制規定 放大。

中國環境法律和政策的變化可能會影響我們的財務狀況。

我們的產品和項目 主要用於農村污水處理和城鄉化糞池處理領域。我們相信我們的業務 符合中國目前對環境保護政策的關注，特別是水污染防治行動計劃，也被稱為水十計劃，以及中華人民共和國國民經濟和社會發展第十三個五年計劃(2016年-2020年)，也被稱為十三五計劃。然而，如果中國改變其環境政策以減少監管，我們相信對我們產品的需求可能會減少，對我們的運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收益的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對人民幣匯入或匯出中國實施管制，這基本上可能限制資金流入或流出中國。我們所有的收入都是通過子公司以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們開曼羣島控股公司CDT Cayman 可能依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。到目前為止，CDT開曼及其子公司一直通過股東出資、銀行貸款、第三方貸款和關聯方貸款獲得資金。截至2023年6月30日，這些資本包括股東出資750萬美元(在本招股説明書其他部分的未經審計簡明綜合財務報表中反映為面值)和額外實收資本、230萬美元的銀行貸款、30萬美元的第三方貸款和430萬美元的關聯方貸款。請參閲本招股説明書其他部分所載綜合財務報表附註的F-4頁及F-21至F-23頁附註10及11頁的未經審核簡明綜合股東權益變動表。根據現行《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金 可用於向我公司支付股息。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得 安全批准，才能使用我們中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自的債務 欠中國以外的實體，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出 。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣 。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外匯需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。

中國的某些法規 可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。此類規定要求，如果觸發了國務院於2008年發佈的《關於經營者集中前通知門檻的規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的變更交易，應提前通知商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被認為是集中度的、涉及特定成交額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准才能完成。 此外，2011年9月生效的《中華人民共和國國家安全審查規定》要求，外國投資者 收購從事軍事相關或其他對國家安全至關重要的行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營相輔相成的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人 或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加註冊資本或向我們分配利潤的能力，或可能對我們產生不利影響 。

2014年7月，國家外匯管理局發佈《關於境內居民境外投資、融資及特殊目的機構往返投資外匯管理有關問題的通知》，即國家外匯管理局第37號文，取代《關於境內居民境外特殊目的機構融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》， 或國家外匯管理局第75號通知，該通知在國家外匯管理局第37號通知發佈後失效。國家外匯管理局第37號通知要求中國居民 （包括中國個人和中國法人實體）向國家外匯管理局或其當地分支機構登記其直接或間接的離岸投資活動。國家外匯管理局第37號通告適用於我們的中國居民股東，並可能 適用於我們未來進行的任何境外收購。

Under SAFE Circular 37, PRC residents who make, or have prior to the implementation of SAFE Circular 37 made, direct or indirect investments in offshore SPVs will be required to register such investments with the SAFE or its local branches. In addition, any PRC resident who is a direct or indirect shareholder of a SPV is required to update its filed registration with the local branch of SAFE with respect to that SPV, to reflect any material change. Moreover, any subsidiary of such SPV in China is required to urge the PRC resident shareholders to update their registration with the local branch of SAFE. If any PRC shareholder of such SPV fails to make the required registration or to update the previously filed registration, failure in the completion or update of such registration by any PRC shareholder of such SPV will affect the procedure of transferring any dividend he obtains from the listed company back to China. On February 13, 2015, the SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Circular 13, which became effective on June 1, 2015. Under SAFE Circular 13, applications for foreign exchange registration of inbound foreign direct investments and outbound overseas direct investments, including those required under SAFE Circular 37, will be filed with qualified banks instead of the SAFE. The qualified banks will directly examine the applications and accept registrations under the supervision of the SAFE.

We cannot assure you that all of our shareholders that may be subject to SAFE regulations have completed all necessary registrations with the local SAFE branch or qualified banks as required by SAFE Circular 37, and we cannot assure you that these individuals may continue to make required filings or updates on a timely manner, or at all. We can provide no assurance that we are or will in the future continue to be informed of identities of all PRC residents holding direct or indirect interest in our company. When a registered overseas special purpose company changes basic information such as its Chinese resident individual shareholders, name or operating terms, or changes important matters such as capital increase, capital reduction, equity transfer or replacement, merger or division of Chinese resident individual shareholders, it shall promptly go through the registration formalities for changes in foreign exchange for overseas investment with the SAFE. According to the provisions of SAFE Circular 37, except for Yunwu Li, no other relevant personnel of this listing are required to register foreign exchange or foreign exchange changes. As of the date of this prospectus, to our knowledge, Yunwu Li, our chief executive officer and chairman of our board of directors and chairman of the board of directors and general manager of Shenzhen CDT, had completed the foreign exchange registration, but had not completed the change registration and was in the process of registration. The completion of Yunwu Li’s change registration will affect the procedure of transferring any dividends he obtains from CDT Cayman to China. However, the net proceeds from this offering which must be remitted to China will not be affected since Shenzhen CDT previously completed the foreign direct investment foreign exchange registration in 2016. Any failure or inability by such individuals to comply with the SAFE regulations may subject us to fines or legal sanctions.

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變。 目前還不清楚這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規將如何解讀， 相關政府部門將如何修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和 審批程序，如股息匯款和外幣借款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購 一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這 可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性 。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間資產轉讓企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，該公告已於2017年12月29日部分廢止。Sat公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過一家外國中間控股公司的離岸轉移轉移應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，或《國家税務總局第37號公報》，對其進行了部分修訂。SAT公告37於2017年12月1日生效，並於2018年6月15日修訂 。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且 設立境外控股公司的目的是為了減免、避税或遞延中國税款，則中國税務機關可以不考慮其存在。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務 為轉讓中國居民企業的股權預扣適用的税款，目前税率為10%。 如果受讓人未能預扣税款，轉讓人未繳納税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的處罰。

我們面臨着涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性 ，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能需要履行義務或納税，如果我公司 是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet 7和/或SAT Bullet37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告 37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們無法控制的與在中國開展業務相關的其他因素 可能會對我們的業務產生負面影響。

其他 可能對我們的業務產生負面影響的因素包括人民幣可能大幅升值，這可能導致中國的產品生產成本上升，中國的勞動力短缺和勞動力成本增加，以及將中國製造的產品轉移到國外的困難，無論是由於港口擁堵、勞資糾紛、減速、產品監管 和/或檢查或其他因素。長期的糾紛或拖延可能會對運輸貨物的時間和成本產生負面影響。影響中國的自然災害或健康大流行也可能對我們的業務產生重大負面影響。此外， 對我們從中國進口的產品實施貿易制裁或其他規定，或者失去與中國的“正常貿易關係”地位，可能會大幅增加我們出口到中國以外的產品的成本，損害我們的 業務。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明 ，納斯達克提交的擬議規則修改，以及HFCAA都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時適用更多和更嚴格的標準，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。 聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場欺詐風險增加。

2020年5月18日，納斯達克 向美國證券交易委員會提交了三項建議：(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求；(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求；以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCAA，要求外國公司 如果因為PCAOB使用了不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定的報告，則必須證明該公司不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續兩年無法檢查公司的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總裁金融市場工作組發佈了建議，建議執行部門、美國證券交易委員會、美國上市公司會計準則委員會或其他聯邦機構和部門可以對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司採取行動，以保護在美投資者。對此，美國證券交易委員會於2020年11月23日發佈指導意見， 重點指出了與投資中國發行人相關的某些風險及其對美國投資者的影響，並總結了美國證券交易委員會建議中國發行人就此類風險進行的強化披露。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了關於實施某些披露和文件要求的規則的最終修正案，並於1月10日生效。2022. 如果美國證券交易委員會按照《規則》的定義，將我們認定為不檢驗年，我們將被要求遵守本《規則》。根據HFCAA，如果我們的審計師連續兩年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券將被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所或任何美國場外交易市場進行交易。這最終可能導致我們的股票被摘牌。2021年6月22日，美國參議院通過了加速追究外國公司責任的法案，

於2022年12月29日根據2023年綜合撥款法案 頒佈， 如下所述，並修訂了《金融資產證券法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所或

任何 美國場外交易市場，如果其審計師沒有 連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查，意味着 不檢查的年數從三年減少到兩年，因此， 這縮短了證券被禁止交易或退市之前的時間。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA確定， PCAOB是否因為一個或多個機構在任何非美國司法管轄區採取的立場而無法檢查或調查位於非美國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。

2021年12月16日，PCAOB 發佈了一份裁決報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於：(1)人民Republic of China的內地中國和(2)中華人民共和國香港特別行政區[br}]的完全註冊的公共會計師事務所，原因是中國當局在該等司法管轄區擔任職務，PCAOB於2022年12月15日撤銷了該等裁決。我們目前的核數師魏偉律師事務所並非總部設於內地中國或香港，在其於2021年12月16日的報告中並未被上市公司會計準則委員會認定為須受上市公司會計準則委員會決定的公司，而該等決定已於2022年12月15日被上市公司會計準則委員會撤銷。

2022年8月26日，PCAOB 與中國證監會和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明》。SOP以及規範檢查和調查的兩項議定書 建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對位於中國和香港的審計公司進行全面檢查和調查。

2022年12月15日，PCAOB 宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所，檢查和調查總部位於內地中國和香港的會計師事務所。PCAOB撤銷了之前2021年關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地和香港的中國會計師事務所的完全註冊會計師事務所的裁決。然而，PCAOB 能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB 繼續要求完全進入內地中國和香港，並自2023年3月起恢復定期檢查。 PCAOB正在繼續進行調查，並可能根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則這種缺乏檢查的情況 可能導致我們的證券從證券交易所退市。如果我們的股票被摘牌或面臨被摘牌的威脅， 可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

在

2022年12月29日，美國總裁將《2023年綜合撥款法》簽署為法律，其中修改了《HFCAA》，將觸發HFCAA規定的交易禁止的連續不檢驗年數從三年減少到兩年(最初HFCAA規定的門檻為連續三年)，因此，任何非美國司法管轄區都可能是PCAOB沒有完全 權限檢查或調查公司的會計師事務所的原因(最初，HFCAA僅適用於PCAOB的檢查或調查能力是由於相關公共會計師事務所所在司法管轄區的當局所採取的立場)。如上所述，2022年12月15日，PCAOB撤銷了之前在2021年做出的無法全面檢查和調查在PCAOB註冊的會計師事務所的決定，該會計師事務所的總部設在內地和香港的中國。

如果PCAOB未來再次確定無法全面檢查和調查內地中國和香港的審計師， 則由於無法接觸PCAOB在中國的檢查，PCAOB將無法對駐中國的審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。因此，如果PCAOB未來再次確定無法全面檢查和調查內地中國和香港的審計師，投資者可能會被剝奪此類PCAOB 檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這將使 評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難， 這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和財務報表質量失去信心。雖然我們的審計師在其報告中沒有被PCAOB指定為受PCAOB決定的公司，但如果PCAOB無法全面檢查我們在中國的審計師工作底稿， 由於上述原因，這可能會對我們和我們的證券造成不利影響。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司和在PCAOB註冊的公司的審計師，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估我們的審計師是否符合適用的專業標準。我們的審計師 總部位於紐約州法拉盛，並接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。然而， 最近的事態發展將給我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。

我們所有的業務都通過子公司設在中國 。我們在中國的經營能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化。

我們CDT開曼羣島是開曼羣島的控股公司。我們所有的業務都通過我們的子公司設在中國。中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因中國法律法規的變化而受到影響。中國政府最近頒佈了一系列新的聲明和行動來規範中國的商業經營。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起，在 備案範圍內，已在境外上市或符合下列情形的境內企業為“已有企業”： 在試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准(如註冊書已在美國市場生效)，不需要辦理境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管手續，2023年9月30日前完成境外發行上市。現有企業不需要 立即向證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請但截至2023年3月31日《試行辦法》施行之日仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向中國證監會提出申請的時間，並在境外發行上市前向中國證監會完成備案。

We are not classified as an existing enterprise. We therefore are required to file with the CSRC and shall complete the filing with the CSRC in accordance with the Trial Measures before this offering. On August 2, 2023, we submitted our filing materials and applied for registration to the CSRC in accordance with the requirements of the Trial Measures. We have completed the filing with the CSRC and obtained the required Filing Notice from the CSRC regarding this offering on November 28, 2023, which serves as notification from the CSRC of our completion of the required filing procedures with the CSRC for this offering. The main contents of the Filing Notice are as follows: (1) we propose to issue not more than 2,300,000 ordinary shares (exclusive of the ordinary shares underlying the representative’s warrants) and list them on The Nasdaq Stock Market LLC in the United States; (2) from the date of issuance of the Filing Notice to the completion of this offering, we shall, in accordance with the relevant provisions of the overseas issuance and listing of domestic enterprises, namely the Circular, the Trial Measures, and five supporting guidelines, report any major event to the CSRC through its filing management information system; (3) we shall, within 15 working days after completion of this offering, report the issuance and listing of our shares in connection with this offering through the CSRC’s filing management information system; and (4) if we fail to complete this offering within 12 months of the issuance date of the Filing Notice and intend to continue to proceed with this offering, we shall update the filing materials with the CSRC.

雖然吾等相信，除根據試行辦法的要求向中國證監會提交完整的文件外，吾等目前並不需要獲得任何中國當局的任何其他許可以經營或向外國投資者發行吾等普通股，而吾等及我們的附屬公司並不需要取得中國當局對吾等普通股的任何其他許可或批准， 此等行動可能需要中國各當局的許可或同意。此外，吾等相信，吾等及吾等子公司的普通股並不需要獲得包括中國證監會在內的中國有關當局的許可或批准，除已按試行辦法的要求向中國證監會及中國證監會提交有關我們子公司經營的文件外，吾等或吾等子公司亦未獲任何其他批准或拒絕批准或拒絕吾等子公司有關本次發行的 營運。因此，我們的理解是，我們和我們的子公司目前不受中國證監會的許可要求 ，除了按照試行辦法的要求向中國證監會完成備案外， CAC或任何其他需要批准我們的經營的政府機構，除了向中國證監會完成備案程序外，沒有收到或拒絕任何此類許可或批准。

截至本招股説明書日期 ，除中國證監會對上述備案材料和備案公告的意見外，我們尚未收到中國證監會對本次發行的任何正式查詢、通知、警告、處罰或異議。吾等中國法律顧問北京大成律師事務所(福州)已告知吾等，根據其對中國現行法律及法規的理解，除備案通知及以上所述於本次發售完成後15個工作天內申報本公司與本次發售有關的股份發行及上市事宜外，吾等及其附屬公司 毋須取得包括中國證監會在內的中國當局(包括中國證監會)與本次發售有關的任何其他許可、同意或批准，或向其作出任何備案或其他通知。

中國的政府行為，包括決定在任何時間幹預或影響我們的業務，或對在海外進行的證券發行和/或外國投資中國發行人施加控制，可能會導致我們的業務發生重大變化，可能限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，和/或可能導致此類證券的價值大幅縮水 或一文不值。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

如果我們未能實施 和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的經營業績，履行我們的報告 義務或防止欺詐。

在此之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的 管理層尚未完成對財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立 註冊會計師事務所尚未對財務報告內部控制進行審計。

在審計我們截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的兩個重大缺陷以及其他控制 缺陷。如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義，“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到預防或無法及時發現。發現的重大弱點涉及(1)我們缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會報告知識的熟練員工來進行財務報告，以及缺乏正式的會計政策和程序手冊來確保根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求進行適當的財務報告；以及(2) 我們缺乏內部審計職能來建立正式的風險評估流程和內部控制框架。Upon completion of this offering, we will become a public company in the United States subject to the Sarbanes-Oxley Act of 2002. Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 will require that we include a report of management on our internal control over financial reporting in our annual report on Form 20-F beginning with our first required annual report for the prior fiscal year after completion of this offering. In addition, once we cease to be an “emerging growth company” as such term is defined under the JOBS Act, our independent registered public accounting firm must attest to and report on the effectiveness of our internal control over financial reporting. Our management may conclude that our internal control over financial reporting is not effective. Moreover, even if our management concludes that our internal control over financial reporting is effective, our independent registered public accounting firm, after conducting its own independent testing, may issue a report that is qualified if it is not satisfied with our internal controls or the level at which our controls are documented, designed, operated or reviewed, or if it interprets the relevant requirements differently from us. In addition, after we become a public company, our reporting obligations may place a significant strain on our management, operational and financial resources and systems for the foreseeable future. We may be unable to timely complete our evaluation testing and any required remediation.在 記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案 第404節的要求，我們可能會發現我們對財務報告的內部控制中的其他弱點和缺陷。此外， 如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時地進行修改、補充 或修訂，我們可能無法根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的規定，在持續的基礎上得出結論，我們對 財務報告進行了有效的內部控制。一般來説，如果我們不能實現和維持 有效的內部控制環境，我們可能會在財務報表中出現重大錯誤陳述，無法履行 報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能 反過來限制我們進入資本市場，並損害我們的經營業績。此外，對 財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險增加，並使我們可能從我們上市的證券交易所退市 ，接受監管調查以及民事或刑事制裁。

我們的普通股以前沒有公開市場，活躍的交易市場可能永遠不會發展或維持。

在本次發行之前， 我們的普通股沒有公開市場。 本次發行完成後，我們普通股的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展，也可能無法持續。缺乏活躍的交易市場可能會損害您股票的價值 以及您在希望出售股票時出售股票的能力。不活躍的交易市場也可能損害 我們通過出售我們的普通股和建立戰略合作伙伴關係或通過使用我們的普通股作為代價收購其他互補 產品、技術或業務來籌集資金的能力。此外，如果我們未能滿足交易所 上市標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響。

我們預計我們普通股的價格 將大幅波動，您可能無法以 或高於首次公開發行價格的價格出售您在本次發行中購買的股票。

本次發售的普通股的首次公開發行價格 由承銷商代表與我們協商確定。這一價格可能不反映本次發行後我們普通股的市場價格。此外，我們普通股的市場價格 可能波動很大，可能會因為許多因素而大幅波動，包括：我們產品的銷售量和銷售時間；

由我們或本行業其他人推出的新產品或產品改進；

與我們或他人的知識產權有關的糾紛或其他事態發展；

我們 有能力及時開發、獲得監管許可或批准，並銷售新的和增強型產品 ；

產品 責任索賠或其他訴訟；

我們的經營結果或本行業其他公司的經營結果存在差異；

媒體 曝光我們的產品或本行業其他公司的產品；

政府規章或報銷方面的變化 ；

更改證券分析師的盈利預期或建議；以及

一般 市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素。

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，這些波動可能在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分 或全部投資。

此外，在過去，對於證券經歷了市場價格波動時期的公司， 經常會提起集體訴訟。隨着我們股價的波動而對我們提起證券訴訟，無論此類訴訟的價值或最終結果如何，都可能導致鉅額費用，這將損害我們的財務狀況和經營業績 並分散管理層的注意力和資源。

我們的股票預計最初的交易價格將低於每股普通股5.00美元，因此可能被稱為細價股，但某些例外情況除外。 細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們的 普通股的價格和流動性產生負面影響。

預計我們的股票最初交易價格將低於每股5.00美元。因此，我們的股票可能被稱為“細價股”，但受某些例外情況的約束，這些規定涉及在購買任何細價股之前向您披露信息。美國證券交易委員會已經通過了相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券，但在某些例外情況下。根據市場波動，我們的普通股 可被視為“細價股”，但某些例外情況除外。細價股必須遵守規則，對將這些證券出售給正式會員和 認可投資者以外的人的經紀人/交易商施加 額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須對購買這些證券作出特別的適宜性確定。此外，經紀人/交易商必須在購買前獲得購買者對交易的書面同意 ，還必須向購買者提供某些書面披露。因此，如果“細價股”規則適用，“細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們普通股的能力，並可能對我們普通股持有者轉售普通股的能力產生負面影響。這些披露要求您 承認您瞭解與購買細價股相關的風險，並且您可以承擔全部投資的損失。通常情況下，細價股的交易量不是很高。因此，股票價格通常不穩定 ，您可能無法在您想要的時候買入或賣出股票。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

假設我們的普通股在納斯達克上市，我們不能向您保證未來我們能夠達到納斯達克繼續上市的標準。例如，美國的立法或其他監管行動可能導致上市標準或其他要求，如果我們不能滿足這些要求，可能會導致退市，並對我們在美國上市或交易的股票的流動性或交易價格 產生不利影響。 如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

我們普通股的市場報價有限；

我們普通股的流動性減少 ；

確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少。

有關我們的新聞和分析師對我們的報道數量有限；以及

完成此次發行後，我們預計將產生與公司治理要求相關的成本，這些要求將成為適用於我們上市公司的 要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、交易法以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則。這些規則和法規預計將 顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時。我們還 預計這些規章制度將使我們獲得和維護董事和高管責任保險的成本更高。 因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。因此，由於成為上市公司而產生的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的披露 控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們將設計我們的披露控制 和程序，以提供合理的保證，確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息經過積累並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們認為，任何披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有限制 包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或 錯誤而發生。此外，一些人的個人行為、兩個或多個人的串通或未經授權的控制覆蓋都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，並且不會被發現。

由於我們在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您 唯一的收益來源。

我們從來沒有申報過 也沒有支付過現金股息。我們目前打算保留所有未來收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。 因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

We are an exempted company incorporated under the laws of the Cayman Islands. Our corporate affairs are governed by our memorandum and articles of association, the Companies Act (2023 Revision) of the Cayman Islands and the common law of the Cayman Islands. The rights of shareholders to take action against our directors, actions by our minority shareholders and the fiduciary duties of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from the common law of England, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding, on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary duties of our directors under Cayman Islands law are not as clearly established as they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands have a less developed body of securities laws than the United States. Some U.S. states, such as Delaware, have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law than the Cayman Islands. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholder derivative action in a federal court of the United States.

根據開曼羣島法律，像我們這樣的 開曼羣島豁免公司的股東無權查閲公司記錄（組織章程大綱和細則除外 ）或獲取這些公司的股東名單副本。我們經修訂和重述的 公司章程大綱和細則或我們的發行後公司章程大綱和細則將在 本次發行完成之前 生效並完全取代我們當前的公司章程大綱和細則。根據我們的上市後組織章程大綱及細則，我們的董事可酌情決定我們的股東是否 及在何種條件下可查閲我們的公司記錄，但無義務 向我們的股東提供公司記錄，除非開曼羣島公司法或其他適用法律要求或經董事或普通決議授權。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東那裏徵求與代理權爭奪有關的代理權。

開曼羣島（我們的母國）的某些公司 治理實踐與在其他司法管轄區（如美國）註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國的做法。如果我們選擇遵循本國的公司治理實踐，我們的股東可能會比適用於 美國國內發行人的規則和法規獲得更少的保護。

由於 上述所有原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東 更難以保護自己的利益。有關 開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本和管理文件説明-開曼羣島公司法與美國公司法的比較”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決 可能無法執行。

我們CDT Cayman是一家開曼羣島控股公司，我們的所有資產都位於美國境外。我們目前的所有業務均通過我們的子公司在 中國開展。此外，我們目前的大多數董事和高級職員都是 美國以外國家的國民和居民。這些人幾乎所有的資產都在美國境外。因此，如果您 認為您的權利根據美國聯邦證券法或其他法律受到侵犯，您可能 難以或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起 此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法對我們的資產或 我們董事和高級管理人員的資產執行判決。

根據《證券法》的定義，我們是一家新興的 成長型公司，並將利用某些減少的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們正在利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師證明要求。因此， 由於我們將不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者將無法訪問他們可能 認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期 。我們不打算從給予新興成長型公司的此類豁免中“選擇退出”。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

我們符合 外國私人發行人的資格，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將遵守《交易法》的報告義務 ，這些義務允許報告的細節和頻率低於美國國內上市公司。

在此次 發行結束後，我們將根據《交易所法案》作為一傢俱有外國私人發行人地位的非美國公司進行報告。由於我們 符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受《交易法》適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)《交易法》中要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iii)《交易法》中要求美國證券交易委員會在發生指定重大事件時向 提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告的規則。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受《交易法》第16節及其規則的報告和“短期”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。此外，外國私人發行人在每個財年結束後120天前不需要提交20-F表的年度報告，而被加速提交的美國國內發行人則需要在每個財年 結束後75天內提交10-K表的年度報告。外國私人發行人也不受公平披露規則的約束，該規則旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。因此，您可能得不到為非外國私人發行人的股東提供的同等保護 。

如果我們失去作為外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守適用於美國國內發行人的《交易法》報告和其他要求 ，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和廣泛。我們還可能被要求 根據美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則對我們的公司治理實踐進行更改。如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，根據美國證券法，我們承擔的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們 預計失去外國私人發行人地位將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些 活動非常耗時和昂貴。我們還預計，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度 ，將使我們獲得和維護董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用 才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員 。

作為一家外國私人發行人，我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準有很大差異的公司治理事項上採用某些母國做法。如果我們完全遵守公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會比 少。

作為外國私人發行人，我們被允許利用納斯達克規則中的某些條款，這些條款允許我們在某些治理事項上遵循本國法律 。我國開曼羣島的某些公司治理做法可能與公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在完成此服務後依賴母國在公司治理方面的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法， 我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

不能保證我們在任何課税年度內不會成為被動的外國投資公司或PFIC，以繳納美國聯邦所得税 ，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一家非美國公司在任何納税年度將 視為PFIC，條件是：(1)該年度至少75%的總收入包括某些類型的“被動”收入；或(2)該年度至少50%的資產價值(基於資產季度價值的平均值)可歸因於產生被動收入的資產或用於產生被動收入的資產，或資產測試。基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到預期的現金收益和本次發行後的預期市值)，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。然而，在這方面不能保證 ，因為確定我們是否是或將成為PFIC是一項密集的事實調查， 每年進行一次，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，不能保證國税局(IRS)會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功挑戰我們的地位。 我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或以後的納税年度成為PFIC，因為我們在資產測試中的資產價值可能會參考我們普通股的市場價格來確定。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。 如果我們在任何納税年度內成為或成為美國持有者持有我們普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。見“實質性所得税考慮因素--被動外國投資的公司後果”。

我們可能會在未來失去我們的外國私人發行人身份，這可能會導致大量額外成本和支出。

如上所述，我們 是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日 進行。例如，如果 超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此日期失去外國私人發行人身份， 我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守 美國聯邦委託書要求，我們的高管、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴 豁免納斯達克規則下的某些公司治理要求的能力。作為一家不是外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們作為外國私人發行人不會產生這些費用，以及為了維持在美國證券交易所上市而產生的會計、報告和其他費用。

我們普通股的價格可能會受到快速而大幅的波動， 這種波動可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

最近的首次公開募股(IPO)出現了股價暴漲、隨後迅速下跌和股價劇烈波動的例子 ，尤其是那些上市規模相對較小的公司。作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷比大盤股更大的股價波動、極端的價格上漲、更低的成交量和更少的流動性。 尤其是我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動，交易量較低，買賣價差較大 。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績 以及財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。這種低成交量也可能導致我們普通股的價格大幅波動， 任何交易日的價格都會出現較大的百分比變化。我們普通股的持有者也可能不能 隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動 和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們普通股的活躍市場將發展或持續。 如果活躍的市場不發展，我們普通股的持有者可能無法隨時出售他們持有的股票，或者可能 根本無法出售他們的股票。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含 涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“可能”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性陳述。“ 或這些術語的否定，或用於識別有關未來的陳述的其他類似術語。這些陳述 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的信息大不相同。 本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見基於我們截至招股説明書發佈之日獲得的信息，雖然我們認為此類信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被閲讀以表明我們已對此進行了詳盡的調查。 或查看所有可能可用的相關信息。前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

未來業務發展的時機；

業務運營能力 ；

預期 未來經濟表現；

新冠肺炎對公司的影響；

市場競爭 ；

市場對我們產品的持續接受度；

暴露於產品責任和缺陷索賠；

保護我們的知識產權；

影響我們運營的法律變化 ；

通貨膨脹和外幣匯率波動；

我們 有能力獲得和維護開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證；

繼續為我們的證券發展公開交易市場；

遵守當前和未來政府法規的成本，以及法規的任何變化對我們運營的影響；

有效管理我們的增長；

對收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測。

經營業績波動

依賴我們的高級管理層和關鍵員工；以及

“風險因素”中列出的其他 因素。

有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考標題為“風險因素”的 部分。由於這些因素，我們無法向您保證本招股説明書中的 前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性， 您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內實現我們的目標和計劃的聲明或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，其中 是本招股説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們CDT開曼羣島是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付任何股息。中國、香港和英屬維爾京羣島的法規可能會限制我們的中國、香港和英屬維爾京羣島子公司向我們支付股息的能力。

大寫

下表 列出了我們截至2023年6月30日的資本總額：

實際基礎；以及

假設承銷商 不行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣、非實報實銷開支津貼及本公司應支付的預計發售費用後，將按假設首次公開發售普通股的每股4.50美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點)，按預計首次公開發售普通股出售2,000,000股普通股。

您應將此信息 與本招股説明書中其他地方的經審計合併財務報表一起閲讀，並閲讀標題為“匯率信息”、“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的信息。

截至2023年6月30日

實際 (未經審計)

法定儲量

留存收益

累計 其他綜合損失

CDT開曼羣島股東權益總額

非控股 權益(2)

股東權益合計

總市值

(1)反映本次發售的普通股 ，假設首次公開發行價格為每股4.50美元(本招股説明書首頁價格區間的中點)，扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計發售費用後，我們應支付的費用 。調整後的備考信息僅供參考，我們將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款對該信息進行調整。額外實收資本是指在扣除承保折扣、非實報實銷費用津貼和估計應支付的發售費用後，我們預計將收到的淨收益 。我們估計，這類淨收益約為760萬美元。有關我們應支付的總髮售費用的估計 明細表，請參閲“與本次發售相關的費用”。

(2)非控股權益 指CDT Cayman附屬公司可歸屬於非CDT Cayman 及其附屬公司擁有的權益的淨資產部分。

假設招股説明書首發價格每股4.50美元(本招股説明書封面所載價格區間的中點)每增加(減少)1美元(減少)1美元，則預計總資本的調整金額將增加(減少)約180萬美元， 假設本招股説明書首頁所載的普通股數量保持不變，並且在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼和本公司應支付的預計發售費用後。如本招股説明書封面所載，本公司發行的普通股數目每增加(減少)100萬股，則假設本招股説明書封面所載的假設首次公開發行每股普通股發行價不變，則預計總股本將增加(減少) 約410萬美元。

稀釋

發佈後-

如果承銷商 全面行使其超額配售選擇權，本次發行後調整後每股普通股的預計有形賬面淨值將為每股2.92美元，對現有股東的每股有形賬面淨值將增加 每股0.24美元，而此次發行對新投資者的每股有形賬面淨值將立即稀釋 每股1.58美元。

上表和討論 基於截至2023年6月30日的9,200,000股已發行普通股。

在未來我們 增發普通股的程度上，對參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。

匯率信息

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的業務主要是通過我們的子公司在中國進行的，我們在中國的子公司的財務記錄是以其功能貨幣人民幣保存的。然而，我們使用美元作為我們的報告和職能貨幣；因此，提交給股東的報告將包括使用當時的匯率轉換為美元的本期金額，以方便讀者。我們的合併財務報表 已根據FASB ASC主題830“外幣問題”折算為美元。財務信息 首先以人民幣編制，然後按資產和負債的期末匯率折算成美元 ，而損益表的平均匯率按權益交易發生時的歷史匯率折算。此過程產生的換算調整計入累計的其他綜合收入(虧損)。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生的經營業績。截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，累計其他全面收益(虧損)中包含的換算調整分別為2,505,761美元、1,940,421美元和681,374美元。除2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益外，資產負債表金額分別按7.23元、6.96元和6.38元折算為1.00美元，按7.84港元、7.80港元和7.80港元折算為1.00美元。股東權益賬按其歷史匯率列報。 截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的損益表的平均折算匯率分別為人民幣6.93元及6.48元兑1.00美元，以及分別為7.84港元及7.83港元兑1.00美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的損益表的平均折算匯率分別為6.73元人民幣和6.45元人民幣兑1.00美元，分別為7.83港元和7.77港元兑1.00美元。現金流量也按各期間的平均換算率換算 ，因此，現金流量表上報告的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。

我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何 特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過將人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。我們目前不從事貨幣 對衝交易。

● 於2015年12月14日註冊成立

● 控股公司

CDT環境科技投資控股有限公司100%持股

華德環境科技集團有限公司

● 英屬維爾京羣島公司

● 成立於2015年6月26日

● 控股公司

CDT環境科技投資控股有限公司100%持股

Ultra Leader Investments Limited

● 一家香港公司

● 成立於2015年2月27日

● 控股公司

由超強控股有限公司100%擁有

華德環境科技(香港)有限公司

● 一家香港公司

對於污水處理系統，我們銷售和安裝我們專有的農村污水處理系統，併為客户提供持續的運行和維護服務。 對於污水處理服務，我們通過我們的移動式和固定式化糞池處理系統提供現場處理服務。

我們業務的核心是我們的專有系統和技術，以及我們在廢物處理服務方面的經驗和專業知識，特別是在農村污水處理和化糞池處理方面。截至2023年12月31日，我們擁有發明專利2項，實用新型專利38項，商標3項，計算機軟件著作權2項。我們正在通過自主研發和與第三方機構的合作，不斷升級我們的快速分離技術 和化糞池處理系統，以進一步開發我們的移動式化糞池處理系統。

我們自成立以來發展迅速 。我們的收入主要來自建立和設置污水處理系統、安裝政府和非政府合同，以及為污水系統提供污水處理服務。然而，我們在整個2020年都受到了新冠肺炎疫情的負面影響，我們的業務在2021年及以後開始逐步恢復。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的總收入增長了約260萬美元，增幅為20.2%，達到約1550萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的總收入約為1290萬美元，增長勢頭強勁。此外，在截至2022年12月31日的財年，我們的總收入增長了約530萬美元，增幅為22.5%，達到約2880萬美元，而截至2021年12月31日的財年，總收入約為2360萬美元。截至本招股説明書日期，由於中國政府已經取消了對新冠肺炎的相關限制，我們預計我們的大部分污水處理系統安裝項目將在獲得當地政府批准後恢復 ，由於對我們服務的需求，我們的總收入將繼續回升。

截至本招股説明書日期，我們有兩個積壓項目，分別稱為連江項目和武夷山項目二期。連江項目於2023年1月簽約開工，武夷山項目二期於2023年7月簽約開工。根據該等項目的 協議，根據協議條款，兩個項目的暫定合同總金額約為人民幣1.7億元(約2,320萬美元)，包括連江項目暫定金額人民幣1.4億元(約1,910萬美元)、武夷山項目二期暫定金額人民幣3,000萬元(約410萬美元)。這兩個項目協議的主要條款包括：

項目名稱和位置；

期限、 價格和付款條件；

質量、安全和施工要求；以及

違反合同條款 。

此類協議的摘要 以翻譯後的協議全文為依據進行限定，這些翻譯後的協議作為註冊説明書的證物提交 ，本招股説明書是其中的一部分。

我們還在為我們的污水處理系統收購四個項目，其中三個預計將於2024年第一季度簽署並開工，其中一個預計將於2024年第二季度簽署並開工。不能保證 這些剩餘的項目會被收購，或者即使它們被收購，也不能保證它們會及時完成 或者根本不能。

影響經營業績的關鍵因素

我們的管理層觀察到了政府控制污水廢物排放的趨勢和不確定性，我們認為這可能會在不久的將來對我們的運營產生直接影響 。

我們的運營子公司 已註冊成立，我們的業務和資產都位於中國。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景受中國的經濟和監管狀況影響，這些因素可能受到以下因素的影響： (A)中國或中國任何地區市場的經濟低迷；(B)中國政府的經濟政策和舉措；(C)影響我們客户的中國或地區商業或監管環境的變化；以及(D)中國政府污水排放政策的變化 。不利的變化可能會影響對我們提供的服務的需求 ，並可能對運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們總體上受益於中國的經濟增長和鼓勵改善減少污水廢物排放的政策，但我們也受到中國經濟狀況和污水行業監管法規的複雜性、不確定性和變化的影響。

2019年12月，一種新的冠狀病毒株 或新冠肺炎或冠狀病毒浮出水面，並迅速傳播到中國的許多地區和包括美國在內的世界其他地區。新冠肺炎疫情已導致中國和包括美國在內的世界其他幾個地區的隔離、旅行限制和商店和商業設施暫時關閉。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。我們所有的收入都通過子公司集中在中國。 因此，我們的收入受到新冠肺炎的影響，與2019年同期相比，2020年的收入大幅下降。我們 不得不遵守2020年第一季度在中國暫時關閉門店和商業設施，或者説‘庇護所到位’的命令。因此，我們在2020年1月關閉了我們的設施，並於2020年3月下旬重新開放。新冠肺炎疫情對我們2020年和2021年的業務運營、財務狀況和經營業績造成了實質性的不利影響，包括但不限於對我們的總收入造成重大負面影響，應收賬款收回速度放緩，以及增加壞賬準備 。儘管新冠肺炎疫情仍在持續，但在2020年3月之後，我們恢復了相對正常的業務運營。然而，新冠肺炎的復興，尤其是宏盟的復興，導致政府對隔離、旅行以及2022年頭幾個月中國部分地區和世界各地的商店和商業設施暫時關閉。自本招股説明書公佈之日起，中國政府已取消上述限制。2022年12月，中國政府出臺了一系列新的冠狀病毒相關政策，放鬆了零冠狀病毒政策，並提升了現有的針對新冠肺炎疫情的防控措施。2022年12月26日，中國領導的國家衞生健康委員會宣佈，新冠肺炎感染不再受甲類傳染病防控措施管轄，這意味着新冠肺炎感染將不再 納入檢疫傳染病管理。從2023年1月8日起，除其他變化外，中國不再對所有入境旅客進行核酸檢測或集中檢疫，並取消了對國際客運航班數量的控制措施。我們預計我們的業務運營、財務狀況和經營業績將繼續 從新冠肺炎疫情的負面影響中恢復過來。然而，由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性，業務中斷的程度和相關的財務影響目前無法合理估計。 有關與新冠肺炎相關的風險的討論，請參閲“新冠肺炎動態”和“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他爆發相關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會嚴重擾亂我們的運營 。”

經營成果

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六個月比較

截至6月30日的六個月，

百分比

變化

變化

收入

收入成本

毛利

銷售費用

其他 費用，淨額

所得税撥備

淨收入

收入

我們的收入來自城市和農村地區的污水處理系統和污水處理服務。在截至2023年6月30日的六個月中，總收入增加了約260萬美元，增幅為20.2%，達到約1550萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的總收入約為1290萬美元。總體增長主要是由於截至2023年6月30日的6個月，我們的污水處理系統收入增加了約250萬美元，增幅為21.0%，達到1,440萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的收入約為1,190萬美元。

我們 收入類別的收入摘要如下：

截至 的六個月

截至 的六個月

截至2023年6月30日的6個月，總收入成本 增加了約250萬美元，增幅為30.1%，達到約1060萬美元。收入成本的增加是我們收入增加的直接結果。

我們的 收入類別的收入成本摘要如下：

截至 的六個月

在截至2023年6月30日的6個月中，我們來自污水處理服務的收入成本增加了約80,000美元，增幅為13.1%，從截至2022年6月30日的6個月的約60萬美元增加到約70萬美元。污水處理服務收入成本的下降與污水處理服務收入的增加是一致的。

毛利

我們主要 收入類別的毛利潤摘要如下：

在這六個月中

截止 6月30日，

截至6月30日的六個月，

變化

更改(%)

污水處理系統

截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，污水處理系統的毛利率分別為31.1%和36.6%。毛利率下降5.5%的主要原因是材料和人工成本增加。

運營費用

截至2023年6月30日的6個月的總運營費用 從截至2022年6月30日的6個月的約390萬美元減少約140萬美元或36.5%至約250萬美元。下降主要是由於以下原因：

銷售費用減少了大約38,000美元，這主要歸因於廣告費用減少了大約25,000美元。

收入成本

毛利

銷售費用

一般費用和管理費用

研發費用

（恢復 可疑賬款備抵

營業收入 (虧損)

其他 淨收入

所得税撥備

淨收入

收入

我們的收入 來自城市和農村地區的污水處理系統和污水處理服務。截至2022年12月31日止年度，總收入增加約530萬美元或22. 5%至約2880萬美元，而截至2021年12月31日止年度約為2360萬美元。整體增長主要由於我們的污水處理系統收入增加。

我們從收入類別中獲得的收入彙總如下：

截至 年度

截至 年度

截至 年度

截至 年度

2022年12月31日

我們主要 收入類別的毛利潤摘要如下：

截至 年度

2022年12月31日

截至 年度

2021年12月31日

變化

更改(%)

截至 二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的整體毛利百分比分別為35. 5%及36. 1%。毛利 百分比減少0. 5%主要由於以下原因：

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，污水處理系統的毛利百分比 分別為35. 3%及36. 8%。毛利百分比輕微下降 1. 5%，主要由於材料及勞工成本增加所致。

截至2022年12月31日止年度，污水處理服務的毛利率 為37. 9%，而2021年同期則為31. 6%。毛利百分比增加 6. 3%主要歸因於我們努力精簡員工，因為我們 僅保留合格且經驗豐富的技術人員為客户服務。因此，我們能夠提高污水處理服務的效率，並降低勞動力成本。

運營費用

實施新的系統和服務以及潛在的合併和收購，儘管尚未確定明確的合併或收購目標 ；以及

投資於我們的研發以及銷售和營銷能力 。

截至6月30日，約有50萬美元和19,000美元的存款分別存入位於中國和香港的金融機構。中國目前的外匯和其他法規可能會限制我們的中國實體將其淨資產轉讓給我們在開曼羣島的淨資產，以及我們在英屬維爾京羣島和香港的子公司。然而，由於我們目前沒有宣佈分紅的計劃 ，這些限制可能不會對我們產生影響。相反，我們計劃使用我們的留存收益繼續 增長我們的業務。這些限制也不會影響我們履行現金債務的能力，因為我們目前的所有現金債務都在中國。

以下摘要 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分：

截至6月30日的六個月，

淨額 經營活動中使用的現金

用於投資活動的現金淨額

淨額 融資活動提供的現金

匯率變動對現金和受限現金的影響

現金和受限現金淨額變化

在截至12月31日的年度內，

淨額 經營活動中使用的現金

投資活動提供的現金淨額

淨額 由融資活動提供(用於)的現金

匯率變動對現金和受限現金的影響

現金和受限現金淨額變化

經營活動

Net cash used in operating activities was approximately $1.3 million for the six months ended June 30, 2023 and was primarily attributable to (i) an approximately $4.8 million net increase in contract assets and contract costs, which was due to the reasons discussed below under the section “contract assets” and “contract costs”, and (ii) approximately $0.8 million increase in accounts receivable which was due to the reason discussed below under the section “accounts receivable”, (iii) approximately $0.1 million increase in other receivables for additional service deposits with our third party service provider and advances to our employee for operational purposes, (iv) approximately $0.2 million decrease in other payables and accrued liabilities as we make more timely payments for accrued expense, (v) approximately $0.1 million from the deferred tax benefit related to the additional allowance for doubtful account from long aging accounts receivable, offset by (i) a net income of approximately $1.8 million, (ii) approximately $1.6 million in non-cash items such as depreciation and amortization, provision for doubtful accounts, and loss on disposal of equipment, (iii) an approximately $ 0.9 million increase in accounts payable, which was due to the reasons discussed below under the section “accounts payable”, (iv) an approximately $0.3 million decrease in prepayments and other current assets as we utilized prepayment made in prior period for contractor labor, material in current sewage treatment systems projects, and (v) approximately $0.1 million increase in taxes payable due to an increase in income taxes payable due to our current taxable income.

在截至2022年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金淨額約為200萬美元，主要原因是：(I)與長期應收賬款壞賬準備相關的遞延税項收益約為30萬美元，(Ii)預付款增加了約30萬美元，因為我們預付了第三方承包商的勞動力和材料，我們預計 將在我們的污水處理系統項目中使用這些人力和材料，以及與與客户獲得未來合同相關的諮詢費。(Iii) 向我們的第三方服務提供商支付的額外服務保證金和用於運營目的的預付款的其他應收賬款增加了約40萬美元，以及(Iv)合同資產和合同成本增加了約650萬美元，這是由於下文“合同資產”和“合同費用”部分討論的原因， 和(V)應收賬款增加了約60萬美元，這是由於以下 “應收賬款”部分討論的原因。(I)約60萬美元的淨收入，(Ii)約240萬美元的非現金項目，例如壞賬開支、折舊、無形資產攤銷及使用權資產攤銷，(Iii)應付賬款增加約280萬美元，這是由於以下“應付賬款”一節討論的原因所致，及(Iv)應繳税項增加約40萬美元，因我們的收入及收入增加，導致增值税及應付所得税分別增加。

截至2023年6月30日止六個月，我們的應收賬款 增加約80萬美元。增加主要由於截至二零二三年六月三十日止六個月的 收入增加。

截至2022年6月30日的六個月，我們的應收賬款增加了約60萬美元。這一增長主要是由於截至2022年6月30日的六個月內收入增加。

對於我們的應收賬款， 我們需要對預期的信用損失進行估計。在建立壞賬準備時，我們主要是根據我們的歷史收集經驗、當前的經濟環境、行業趨勢分析和客户的財務狀況 ，制定了指定賬户和賬齡方法相結合的方法，為我們預期的信用損失提供準備。在回顧了2019年至2021年的歷史收集數據後，我們的管理層修訂了我們目前的壞賬準備政策，以更好地估計我們應收賬款的預期信用損失。目前，我們對逾期超過270天但不到一年的應收賬款撥備為 15%，對於逾期一年但不到兩年的應收賬款撥備為25%，對於逾期兩年以上的應收賬款撥備為100%，並根據需要使用下面討論的特定會計方法加減額外金額 。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，我們分別為應收賬款總額計提了17.0%、13.7%和17.7%的壞賬撥備。我們預計未來期間我們的未償還天數將在300天到365天之間，這主要是因為地方政府的付款審批流程很複雜，需要我們通過幾個程序，而且 通常需要更長的時間，因為必須提供所有適當的檢查文件才能釋放資金。 付款過程通常不到一年，而地方政府通常在每個日曆年的下半年根據市政當局的預算和付款做法批准和結算未償還餘額 。從歷史上看，我們花了大約417天來收集我們2018年污水處理系統收入的99.3%的進度賬單，大約442天來收集我們2019年污水處理系統收入的99.8%的進度賬單，大約585天來收集我們2020年污水處理系統收入的96.2%的進度賬單，大約412天來收集我們2021年進度賬單的54.0%，大約94天來收集我們2022年進度賬單的50.5%，以及大約123天從我們的污水處理系統收入中收取我們2023年進度賬單的26.2% ，我們相信這證明我們能夠收回大量 所有應收賬款。我們業務的流動性在很大程度上取決於我們主要客户的付款時間，如果出現任何延遲付款，我們的業務和流動性可能會受到影響。

提供我們的津貼政策的賬齡方法是基於我們的污水處理服務收入和前期污水處理系統收入的進度賬單的歷史收集模式，以及截至我們的最新資產負債表日期的我們的陳年應收賬款的可能無法收回比率 。違約率的計算方法是將一年至兩年期間的老化應收賬款除以前一年的污水處理服務收入 和我們污水處理系統的進度賬單。一旦我們確定了可能的違約率，我們就會將此比率應用於 賬齡範圍，以確定我們對可疑帳户的撥備。目前，我們對270天和一年、一年和兩年以及兩年以上的應收賬款分別適用15%、25%和100%的增量比率 。此外，如果我們認為有必要確定壞賬準備，我們也會在應用上述賬齡方法後使用特定賬法。具體的賬户方法包括評估每個客户的歷史收款體驗 以及我們客户的信用。我們確定每個客户的歷史收款經驗 是計算壞賬準備的合理指標。此外，在評估客户的信用時，我們首先考慮他們是國有企業、地方政府還是商業物業管理公司。如果我們的客户是國有企業或地方政府，並且他們經常與我們溝通而不忽視我們的收集工作，並且能夠以書面形式提供他們的估計付款日期，則我們也將在計算津貼時排除金額，因為我們產品的最終用户來自地方政府，而地方政府的付款過程通常需要更長的過程，因為可能需要大約345天才能從我們過去的經驗中收集。此外，從歷史上看，我們為那些更新了付款計劃的客户提供的收款體驗通常是 如約及時付款。如果我們的客户是商業物業管理公司，我們在計算壞賬準備時只會考慮他們的支付歷史 和當前的信用狀況，而不會考慮他們的支付計劃，因為他們沒有得到當地政府的支持。我們相信我們目前的津貼政策是合理的，因為根據我們過去的經驗，我們從未經歷過 任何重大的收款損失。由於我們的污水處理系統客户主要是由地方政府支持的國有企業，我們認為截至2023年6月30日，我們目前的補貼政策是合理的。

截至2023年6月30日，我們的應收賬款賬齡如下：

超過720

天平

日數

日數

日數

日數

日數

日數

日數

日數

日數

日數

日數

超過720

日數

日數

日數

日數

日數

合同 資產

截至2021年12月31日，我們的合同資產賬齡如下：

合同費用

日數

日數

合同成本

截至2021年12月31日，我們的合同成本老化情況如下：

應付帳款

於截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額約為370萬美元，主要來自長期銀行貸款、短期第三方貸款及短期關聯方貸款的收益約490萬美元，由償還短期銀行貸款及償還短期貸款關聯方的約110萬美元淨額抵銷。

3-5年

超過5年

短期 貸款-銀行

長期 貸款-銀行

短期 貸款-第三方

短期 貸款-關聯方

運營 租賃義務

總計

資本支出

截至 二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月，我們於截至二零二三年及二零二二年六月三十日止六個月以及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度分別購買約20萬美元、63，000美元、53，000美元及10萬美元的設備，主要用於我們的化糞池處理操作。於二零二三年六月三十日後及截至本招股章程日期，我們並無購買任何重大 設備作營運用途。截至2023年6月30日或截至本招股章程日期，我們並無任何其他重大資本開支承擔。

表外安排

我們 沒有表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持 和信用風險支持或其他利益的安排。

關鍵會計估算

我們的財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。編制這些財務報表和附註要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及與或有資產和負債相關的披露的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。我們已經確定了某些會計估計，這些估計對我們財務報表的編制具有重要意義。這些估計對於瞭解我們的財務狀況和運營結果非常重要。某些會計估計特別敏感，因為它們對財務報表具有重要意義 ，而且未來影響估計的事件可能與管理層當前的判斷大不相同。 我們認為以下關鍵會計估計涉及編制財務報表時使用的重大估計和判斷。

反映在我們綜合財務報表中的重大會計估計 包括用於計算我們的污水處理系統和污水處理服務的已確認收入的估計成本或投入計量方法、壞賬準備、財產和設備的使用年限、長期資產減值、遞延税項資產變現和不確定的税務狀況。實際結果可能與這些 估計值不同。

我們執行定期審查以評估合同成本的可回收性。資產的賬面價值與我們預期收到的與資產相關的服務的剩餘對價金額減去與提供 尚未確認的服務直接相關的成本。如果賬面金額不可收回，則確認減值損失。

遞延所得税

遞延税項因綜合財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤時所採用的相應計税基準之間的差額而採用資產負債法計算的暫時性差異而入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產確認的範圍是：有可能獲得可用於抵扣暫時性差額的應税利潤。 遞延税項是使用預期適用於資產變現或債務清償期間的税率計算的。 遞延税項在損益表中計入或貸記，除非它與直接計入或計入權益的項目有關， 在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項淨資產很可能不會變現時，遞延税項淨資產減去估值撥備。現行所得税是根據相關税務機關的法律規定的。

不確定的税務狀況 只有在税務審查“更有可能”維持的情況下才被確認為福利， 税務審查被推定為正在進行。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。 對於不符合“更有可能”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠 。在發生的期間內，與少繳所得税有關的罰款和利息不歸類為所得税費用 。

最近的會計聲明

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註 注3。

生意場

概述

通過我們的子公司，我們是一家廢物處理公司，通過設計、開發、製造、銷售、安裝、運行和維護污水處理系統以及提供污水處理服務來創造收入。通過我們的子公司，我們主要從事兩個業務線：中國城市和農村地區的污水處理系統和污水處理服務。 污水處理系統在這裏有時也被稱為農村污水處理，污水處理服務有時在這裏也被稱為化糞池處理。

對於 污水處理系統，我們銷售成套污水處理系統，建設農村污水處理廠，安裝系統，併為市政和企業客户提供中國的此類系統和工廠的持續運行維護服務。我們使用先進的快速分離技術，通過集成的專有系統為分散的農村污水處理服務提供服務。我們的快速分離技術採用生化工藝，經濟而充分地處理農村污水。此外，我們的集成設備通常在不更換核心部件的情況下使用壽命超過10年。由於我們的快速分離技術和我們的技術專長和經驗，我們的集成農村污水處理系統產生了高質量的出水 ，自動化程度高，建設和啟動高效，運行成本低。此外，我們的設備通常能夠處理突然增加的污水流量和高污染。我們的集成設備由緊湊的結構組成 並埋在地下，以最大限度地減少對周圍環境的影響。

農村污水處理市場很大，而且還在不斷增長。根據前瞻產業研究院的數據，截至2020年10月，在中國，2019年中國分散的農村污水處理服務和設備產生的總收入約為人民幣925億元(約138億美元)，2015年至2019年的複合年增長率約為40.3%。根據中國環保部和中國財政部的數據，截至2016年12月，中國註冊的村莊中，只有大約22%的村莊處理了農村污水。2016年，中國的住房和城鄉建設部制定了30年內在中國90%的鄉鎮建立下水道和污水處理設施和服務體系的目標。2019年4月，住房和城鄉建設部中國、生態環境部中國、國家發改委聯合發佈了《城鎮污水處理提質增效三年行動計劃(2019-2021年)》， 提出政府要加大資金投入，多渠道籌集資金支持污水處理。 此外，中國生態環境部於2022年4月22日召開新聞發佈會，發言人表示，住房和城鄉建設部中國的數據顯示，截至2021年，中國只有28%的農村污水在排放前得到了處理，這一比例在2016年至2022年的五年間僅上升了6%，我們認為這表明了農村污水處理的巨大市場。作為這些政府政策的結果，根據Forward The Economist截至2018年1月的數據，預計2030年農村污水處理的市場規模將達到約2000億元人民幣(約合299億美元) 。我們相信，憑藉我們的專有技術和成功的業績記錄，我們將保持在農村污水處理行業的領先地位。我們已經在中國建成了福建、江西、遼寧三省的60多個農村污水處理廠，總處理能力超過3400噸/天，並通過我們的運維服務與客户建立了長期的合作關係。

對於污水處理服務，我們利用我們在中國城市和農村地區的專有系統，為市政當局以及住宅和商業物業管理公司提供現場或現場化糞池處理服務。我們開發了移動和固定系統，以滿足客户的各種需求。我們的移動系統使用在車輛上組裝的自動化設備，以便在城市和農村地區分散的化糞池之間進行運輸。我們的移動式系統在每個站點處理廢物，並通過一個狹窄的開口從化糞池中提取此類廢物，從而減少了氣味和噪音以及傳統方法泵送和運輸化糞池污水時出現的泄漏和安全問題 。我們的移動系統處理流程包括化糞池廢物提取、從液體污水中分離固體廢物、分離廢物脱水、殘渣過濾和固體廢物壓縮。我們的固定系統是一個綜合垃圾處理系統，使用快速分離技術為城市地區公廁的化糞池污水收集站提供服務，併為高速公路沿線服務站的公廁提供服務。它是一個緊湊的獨立系統，能夠分解固體廢物和處理污水，以滿足中國政府於#年制定的指導方針。

城市下水道污水排放水質標準

(GB/T 31962-2015年)。

目前，城市化糞池的污水經過簡單的處理後排放到下水道系統。中國政府實施了新的

《城市下水道污水排放水質標準》(GB/T 31962-2015年)

在2016年加強化糞池污水的處理。然而，我們認為，在大多數地區，化糞池排放到市政下水道的污水不符合中國政府頒佈的標準。我們相信，按照此類政府標準有效處理化糞池污水的市場是巨大的，我們相信這是我們收入顯著增加的領域 。

我們將農村污水綜合處理系統和移動式化糞池處理系統組件的製造外包給與我們建立了長期合作關係的多家供應商。供應商依賴我們提供設計和技術支持，因為我們保持我們的專有技術和技術訣竅。我們實施了嚴格的質量控制程序，並對供應商進行年度評估，以確保他們繼續滿足我們在質量、交貨時間、 和售後服務方面的要求。

我們在中國的多個省份的多個城市建立了 銷售和營銷網絡，在中國擁有12個控股子公司和兩個 分支機構。對於農村污水處理，我們從負責建設農村污水基礎設施的市級或省級國有建設公司獲得合同，供地方政府銷售、安裝和運營分散的農村污水處理系統。對於化糞池處理，我們與我們在中國的子公司的戰略合作伙伴合作，從我們的客户，特別是地方政府以及住宅和商業物業管理公司獲得化糞池處理和維修的合同。

我們業務的核心是我們的專有系統和技術，以及我們在廢物處理服務方面的經驗和專業知識，特別是在農村污水處理和化糞池處理方面。截至2023年12月31日，我們擁有發明專利2項，實用新型專利38項，商標3項，計算機軟件著作權2項。我們正在通過自主研發和與第三方機構的合作，不斷升級我們的快速分離技術和化糞池處理系統 ，以進一步開發我們的移動式化糞池處理系統 。

我們 打算擴大我們農村污水處理系統的銷售和營銷力度，以進一步滲透到福建和浙江省的市場。我們正在與中央政府層面的國有企業談判合作伙伴關係，以擴大農村污水處理的地理市場。我們還打算推廣我們新開發的化糞池處理系統，特別是在城市化糞池污水收集站和服務站的公廁。我們已經為城市化糞池污水收集站設計並完成了固定化糞池處理系統的內部 測試，我們正在積極與北京政府合作，處理目前在順義、朝陽和東城區現有的約1000個公廁的污水。我們還打算垂直擴展到使用我們的移動式化糞池處理系統的脱水固體廢物生產有機肥。

此外，我們還打算 與一家總部位於美國的科技公司合作，開發一種基於雲的監控系統，該系統使用“物聯網” 或IoT。農村污水處理站地理位置分散，運營和維護成本較高。因此，我們打算 安裝基於雲的物聯網監控系統，同時監控多個處理站的核心機電設備 。基於雲的物聯網監控系統可以記錄進出水量、水質等運行數據。 因此，運維人員可以根據實時數據做出及時有效的判斷。公司 預計，基於雲計算的物聯網監控系統將可通過移動電話等便攜設備訪問，並使我們能夠遠程監控治療站，從而有可能極大地降低與旅行時間和人力資本相關的成本。

行業背景

農村污水處理

根據預期產業研究院的數據，截至2020年10月，在中國，2019年中國分散的農村污水處理服務和設備產生的總收入約為人民幣925億元(約合138億美元)，並在2015年至2019年以約40.3%的複合年增長率增長。在大多數農村地區，污水未經處理就排放，造成了水的污染。根據中國環境保護部和中國財政部的數據，截至2016年12月，中國僅有約22%的建制村處理了農村污水。此外，中國生態環境部於2022年4月22日召開新聞發佈會，發言人表示，住房城鄉建設部對中國的數據顯示，截至2021年，中國農村污水先處理後排放的比例僅為28%，2016年至2022年的五年間，這一比例僅上升了6%，我們認為農村污水處理市場巨大。 根據截至2018年1月的《前進經濟學人》，預計2030年中國農村污水處理市場規模將達到約2000億元人民幣(約合299億美元)。

由於中國最近致力於通過更嚴格的清潔水環境法律法規來不斷提高生活水平 ，我們認為企業遵守這些法律法規將變得越來越困難。因此， 我們相信污水處理領域的新技術和應用將會有更大的需求，我們預計這將推動對我們的服務和產品的需求。

2016年3月，中國公佈了“十三五”規劃，其中包括努力提高中國的飲用水安全，並在水安全保護、節水改革和飲用水安全立法方面 採取了新措施。中國的五年計劃是包含國家社會、經濟和政治目標的藍圖。它們包含並與現有政策、地區性計劃和戰略計劃交織在一起。五年計劃標誌着中國政府對未來改革的願景，並將其傳達給官僚機構的其他部門、行業參與者和中國公民。這是一個在其任期內將不斷修訂的計劃。十三五規劃包括建設城市污水處理和配套設施、城市中水循環利用和持續減少廢物排放的清潔水倡議。此外，十三五規劃要求工業 產品在產品技術、工藝設備和能源效率方面得到改進。此外，在中國於2015年4月發佈的水十大規劃中，更加強調了在水處理工藝設備領域與外國技術合作夥伴合作的重要性。我們相信，這些政策等將促使更多的行業在水處理方面採用新技術，以符合將在十三五規劃下實施的新法律法規。 2016年，中國的住房和城鄉建設部也制定了在30年內在中國90%的鄉鎮建立下水道和污水處理設施和服務體系的目標。2019年4月，住房和城鄉建設部、中國生態環境部、國家發改委聯合發佈了《城鎮污水處理提質增效三年行動計劃(2019-2021年)》，提出政府要加大資金投入，多渠道籌集資金支持污水處理。此外，中國的生態環境部於2022年4月22日召開新聞發佈會，發言人表示，住房和城鄉建設部對中國的數據顯示，截至2021年，中國只有28%的農村污水在排放前得到處理，在2016年至2022年的五年間，這一比例僅上升了6%，我們認為這預示着農村污水處理的巨大市場。據《經濟學人》報道，由於這些政府政策，截至2018年1月，預計2030年農村污水處理的市場規模將達到約2000億元人民幣(約合299億美元)。

目前，中國大部分污水處理廠都位於城市地區。相比之下，農村中國的人口比較分散，難以收集污水進行集中處理。因此，像我們的系統這樣的分散式處理系統適用於農村地區，農村地區需要高度集中和微型化的污水處理系統， 採用物理、化學和/或生物措施，以較小的規模整合整個處理過程。

農村地區常見的污水處理技術包括以下方法：1)膜生物反應器(MBR)，2)厭氧-缺氧-好氧(A2/O)，3)缺氧-好氧-厭氧-好氧(A/O)，以及4)快速分離。MBR是一種結合使用膜過濾大顆粒和生化反應來提高水處理效率的方法。與A2/O和A/O相比，MBR 是較新開發的方法，特別適用於大規模處理高污染廢水 ，因此通常用於

工業廢水處理。與A/O相比，A2/O是一種改進的生化方法。A2/O對氮氧化物和磷的去除都是有效的。A/O法是一種生化處理廢水的方法。缺氧-好氧和厭氧-好氧都被稱為A/O。缺氧-好氧通常在減少氮氧化物方面更有效，而厭氧-好氧在減少磷方面通常更有效。快速分離技術是一種先進的生化處理方法，允許厭氧、缺氧和好氧 過程的三個生物反應在快速分離球中發生。它對氮氧化物和磷的去除都是有效的。

MBR 通常需要大約每兩到三年更換一次膜，這可能很昂貴，而快速分離技術 通常可以在不需要更換快速分離球的情況下運行大約十年。此外，A2/O通常 需要建造三個單獨的儲罐，每個儲罐用於氧氣過剩或沒有氧氣的不同工藝，而A/O通常需要 建造兩個單獨的儲罐。相比之下，快速分離技術允許在一個水箱中的快速分離球中進行厭氧、缺氧和好氧過程。因此，快速分離技術可以消除建造額外沉澱池的成本。 此外，快速分離技術通常比其他技術產生更少的段塞，因此可以消除建造二次沉澱池的成本。我們的污水處理系統也是高度自動化的，只有一到兩個人可以監控大約二十個系統。我們相信，我們的快速分離技術性價比高，符合中國政府發佈的最嚴格的水質標準 一級標準A。

化糞池處理近幾年，化糞池處理行業受到越來越多的環保法規和政策的制約。傳統的化糞池處理方法將固體廢物和污水的混合物泵入罐車，並將其運送到處理中心進行處理。然而，由於現有治療中心的能力不足和運輸距離太遠，傳統方法的成本繼續增加。行業高度細分，有幾個參與者是小型地區性公司或簽約個人。隨着人們對化糞池處理行業問題的認識不斷提高，包括非法傾倒廢物，市政環保部門 正在加強對該行業參與者的監督和審查。

目前，城市化糞池的污水經過簡單的處理後排放到下水道系統。中國政府實施了新的《城市下水道污水排放水質標準》(GB/T 31962-2015年)在2016年加強化糞池污水的處理。然而，我們認為，在大多數地區，化糞池排放到市政下水道的污水不符合中國政府頒佈的標準。我們相信，我們的系統能夠有效地處理化糞池中符合此類政府標準的污水，市場規模很大，而且還在不斷增長。

我們的競爭優勢

我們 相信以下競爭優勢使我們有別於我們的競爭對手，並繼續為我們在廢物處理市場的成功做出貢獻 ：

產品 優勢。

我們的集成農村污水處理系統採用快速分離技術，我們認為這是一種先進的、具有成本效益的解決方案，適用於小規模的分散式污水處理。我們的兩個化糞池處理系統，移動式和固定式，都有能力現場處理化糞池，減少氣味和噪音。我們的專有設計和技術可適應特定客户的需求，並生產出我們認為符合適用政府標準的處理過的水。

廣泛的運營 和營銷網絡。

我們在中國有九個省的十二個子公司，每個子公司都有當地的戰略合作伙伴， 我們的位置靠近中國的現有和潛在客户，這為我們提供了更多接觸這些客户的機會 並降低了我們的設備和服務的運輸和差旅成本。

經驗豐富的 管理團隊和人員，具有良好的業績記錄。

我們的管理團隊以Li雲武為首，在管理成本、適應不斷變化的市場條件和開發新產品方面取得了良好的業績。此外，我們的員工都是經過專業培訓的高技能員工。我們成功地完成了中國在福建、江西、遼寧、浙江等省的多個項目。據吳興區住房和城鄉建設廳介紹，2017年，浙江省吳興區中國在農村污水運行維護管理評估中被評為省年度優秀區鎮。2017年，我們通過湖州CDT環境科技有限公司，主要負責浙江省吳興區中國農村污水處理管道的運維工作。

無數個已完成和成功的項目

。我們相信，我們在中國引領了新興的農村污水處理和化糞池處理行業。我們已經在福建、江西、遼寧和浙江的中國完成了許多項目，我們相信這些項目使我們有別於現有的小規模和地區性競爭對手。

已識別的 品牌。

我們相信，我們已經在國有企業、地方政府以及住宅和商業物業管理公司之間建立了卓越的聲譽和密切的關係，我們從這些公司獲得了新項目。全系列污水處理解決方案。

我們能夠為客户安裝完整的污水處理解決方案，這使我們 能夠瞄準最終用户。我們能夠為客户提供完整的解決方案，包括維護支持、安裝和技術建議，以滿足他們的污水處理需求，使我們能夠在污水處理市場吸引各種類型的用户。此外， 能夠提供全面的解決方案，為我們的產品創造了更大的市場。由於我們的污水處理交鑰匙解決方案和我們的專有技術，我們通常能夠獲得運營和維護服務的經常性或長期合同 。我們也能夠留住我們的客户，因為我們擁有技術訣竅和多年的運營知識。

我們的戰略

我們在城市和農村地區提供專門從事農村污水處理和化糞池處理的污水處理服務和系統。我們的目標是成為中國一流的污水處理解決方案公司之一。我們旨在通過實施 以下戰略來實現這一目標：

農村污水處理

我們 打算通過利用我們的專有技術和成功安裝我們的污水處理系統和工廠來增加我們在農村污水處理行業的市場份額。我們打算增加我們在已經建立業務的城鎮和村莊的市場份額，我們還打算將我們的銷售和營銷努力擴大到新的地理市場。我們相信，通過我們成功的農村污水處理廠和運營維護服務，我們已經建立了一個公認的品牌，並在國有企業和其他公司中保持了良好的聲譽。通過與國有和其他公司的頻繁溝通，我們能夠更好地瞭解客户的需求，並根據這些需求量身定製我們的設計和建議。我們打算擴大針對國有和其他公司的銷售和營銷團隊，以進一步尋找農村污水處理的機會。我們目前正在中國就福建省的幾個項目進行談判。我們正在與中央政府層面的國有企業就農村污水處理建立長期合作伙伴關係進行談判。

我們之前曾與市級和省級國有企業合作，並憑藉我們的成功記錄在此類國有企業中建立了公認的品牌。為了加強互利關係，我們尋求與中央政府層面的國有企業建立長期的合作伙伴關係。這些公司不僅與政府機構建立了良好的關係，而且擁有充足的營運資金。特別是在中央政府層面，國有企業 已經在中國各地建立了網絡。這樣的夥伴關係將有助於我們將業務擴展到中國的其他省份。

化糞池處理

我們計劃為化糞池污水收集站提供化糞池處理服務。我們設計、研究和開發了一套化糞池污水收集站污水處理系統，該系統分兩步進行：(1)分離固體廢物和液體污水；(2)在排放之前對剩餘的液體污水進行處理。我們計劃為化糞池污水收集站提供系統本身以及系統的安裝、運行和維護服務。在北京，2019年共有2萬多座公廁。這些公廁產生的污水在處理前不允許排放到市政排水系統中。平均每個公共廁所每天產生2到3噸污水。因此，在北京，每50個公廁中，中國政府需要 建造一個能夠容納大約100噸污水的化糞池污水收集站，然後再將其輸送到專門的處理廠。我們打算在北京順義、東城和朝陽區推廣我們的系統。我們相信，我們系統的目標客户將主要是區鎮兩級的市政府。我們相信，我們的系統是處理化糞池污水的一種具有成本效益的方法，通常可以讓客户避免將污水從收集站輸送到專門的處理廠而產生的額外費用和/或潛在危險。我們計劃與目標客户簽訂長期的 合同，並提供免費安裝我們的系統，同時按月或按年收取服務費。

我們計劃在加油站推廣公廁固定式化糞池處理系統。我們已經升級了我們的固定式化糞池處理系統，我們相信處理後的水符合最嚴格的水質標準，I級標準A，在

城市污水處理廠污染物排放標準(GB18918-2002)。這使得經過處理的水可以重複使用或直接排放到河流和湖泊中。該系統的目標是控制通道公路沿線服務站的公共廁所，特別是那些偏遠地區沒有下水道系統或污水處理廠的公路。目前，此類服務站的公廁污水 傳統上直接排放到地面或附近的河流和湖泊中，這 引發了環境問題。中國政府正在尋求經濟高效的解決方案來管理這類公廁污水。 我們同意在內蒙古的一個加油站建設一個固定式化糞池處理系統，作為我們的固定式化糞池處理系統能力的示範點。該系統於2019年5月開始運行，每天處理約4238立方英尺的廢水 。

我們 計劃與第三方合作開始有機肥生產。我們打算開始生產有機肥料，利用我們的移動式化糞池處理系統產生的固體廢物。我們目前免費向公園和農場提供此類固體廢物 產品，運輸費用由我們承擔。我們打算與現有的有機肥公司合作，我們將提供脱水固體廢物，我們的合作伙伴將生產和銷售利用這些廢物製成的有機肥。我們與河北承德的一家有機肥製造公司聯繫，該公司目前使用動物糞便 每天生產幾噸肥料。我們計劃在此次發行完成後與此類製造公司 進一步尋求此機會。

我們的 服務和產品我們目前在城市和農村地區提供兩個主要業務線：污水處理系統和污水處理服務。對於污水處理系統，我們銷售和安裝我們專有的農村污水處理系統，併為客户提供持續的運行和維護服務。 對於污水處理服務，我們通過我們的移動式和固定式化糞池處理系統提供現場處理服務。污水處理系統有時也稱為農村污水處理，污水處理服務有時也稱為化糞池處理。

農村污水處理 我們的農村污水處理系統具有分散處理的特點，每天可以處理五五百噸污水，我們 認為適合中國的鄉鎮。我們為客户提供交鑰匙解決方案，包括建設污水處理廠，安裝我們的專有設備，以及利用我們的技術專長和專有技術運營和維護此類工廠。我們積極尋求長期運營和維護服務合同。

我們的農村污水處理系統採用快速分離技術，這是近5到10年來新興的污水處理生化工藝。主要的過濾和處理過程在快速分離球內進行，快速分離球是許多多孔陶瓷球， 容納在球形塑料框架中收集的微生物。快速分離技術不需要額外的壓力。當吹氣裝置迫使污水通過快速分離球時，多孔陶瓷球表面的流速降低，流體中的懸浮固體積聚在球內。分解有機物的好氧過程發生在陶瓷球表面 附近，而厭氧過程減少磷和氮發生在核心附近。我們的快速分離技術 創新性地在一個水箱中創造了多種多樣的好氧和厭氧環境，而傳統的生化方法，如A/O 方法，只在一個水箱中維護一個環境。

我們相信我們的快速分離技術在處理小規模污水方面是有效的。其他方法包括MBR、A2/O和A/O。MBR能夠將污水轉化為高質量的清潔水，但通常需要較高的資本投資，因此通常在大型集中式處理廠中找到。A2/O和A/O用於分散式污水處理在經濟上是可行的，但會產生不穩定的處理水，有時達不到國家污水排放標準。我們的快速分離技術具有 以下優點，我們認為這些優點大於缺點，例如需要使用額外的化學品來降低廢水中的硫 ，以及快速分離池中的生化需氧量水平有時較低，這使得 在沒有額外碳源的情況下很難維持快速分離球中的微生物：

出水水質高(IA級)-在快速分離球內結合了好氧和厭氧過程，因此更有效地分解有機物和 氮；

快速分離球內固定有高效的 構建和啟動微生物，不需要額外的時間培養和馴化微生物；緻密 結構；

自動化程度高；運營成本低；

使用壽命 10年以上，無需更換關鍵部件；

為每個工廠定製 設計防止污水流入和污染的突然增加；

減少氣味；以及減少了副產品的浪費。通過我們多年的農村污水處理經驗，我們改進了我們的快速分離技術和工藝，具有以下 獨特的優勢：通過流量計和調節池中的迴流裝置，自動、精確地控制快速分離池中污水的流入和定時；

降低能源消耗；防腐塗層 ；

在調節箱內放置油脂分離箱，我們認為這將提高後續階段快速分離過程的效率；以及

使用專有物質改良 快速分離球，使好氧和厭氧過程所需的微生物受益。

我們的農村污水綜合處理系統的工藝流程如下：

我們 已經在福建、江西和遼寧三省的中國建成了60多家工廠，並通過我們的運維服務與我們的客户建立了長期的合作關係。

化糞池處理

我們提供化糞池處理服務，提供兩種類型的化糞池處理系統，每個系統都在現場處理化糞池垃圾：(1) 面向城鄉家庭的移動系統，和(2)城市地區公廁的固定系統。

對於化糞池處理系統，我們通過與擁有出色的本地網絡和資源的戰略合作伙伴建立子公司，將業務擴展到不同的地理市場。我們在中國的幾個省份設立了12家子公司。通過這些子公司，我們從地方政府以及住宅和商業物業管理公司獲得化糞池處理合同。

我們在南平的中國工廠組裝移動化糞池處理系統的組件，並將此類設備安裝在我們的車輛上，該工廠的租約將於2025年7月到期。我們與第三方供應商簽訂了生產組件的合同，其中包括一個泵、一個破碎機、一個多盤螺桿脱水機和一個小型管道疏通機。我們維護我們的專有技術，併為供應商提供設計和技術支持。我們進一步將關鍵組件分為五到六個部分，併為每個 組件與不同的供應商簽訂合同，以保護我們的專有技術。

我們 從數量有限的供應商處購買產品中包含的部分組件和組件。我們相信，我們 可以獲得並鑑定供應這些組件的替代來源。然而，任何長期無法獲得這些組件的情況 都可能對我們的運營業績產生不利影響，並可能對我們的客户關係造成不利影響。

研究與開發

我們 致力於研究和開發我們的污水處理技術和化糞池處理系統，以滿足我們客户在廢物處理市場的 需求。我們從已完成的項目中收集反饋，並根據以前的經驗修改我們的集成設備和技術。我們相信，科技創新將幫助我們實現成為中國首屈一指的垃圾處理解決方案公司的長期戰略目標。為此，我們投入了大量的財力和人力資源進行研發。我們目前的研發工作主要集中在 提高我們農村污水處理系統中微生物的效率，探索膜技術和快速分離技術的結合，以最大限度地提高水處理的效率。我們的研發團隊由高技能的工程師和科學家組成，他們在污水和化糞池技術、化學和設計方面擁有豐富的經驗。為了補充我們的內部專業知識，我們還與第三方機構進行了合作，我們為這些機構提供了研發資金。對於化糞池污水收集站的新型化糞池處理服務，我們不斷進行研究，以創建高效和緊湊的系統。我們亦正研究把不同的污水處理方法結合起來，以最大限度地提高出水水質。

在截至2023年6月30日的6個月中，我們的研發費用為42,829美元，在截至2022年12月31日的年度中為112,668美元，在截至2021年12月31日的年度中為136,690美元。我們打算繼續投資於研發，以支持和增強我們現有的產品和服務，並開發未來的產品和服務，以提高我們在市場上的地位。

知識產權 我們的成功和未來的收入增長可能在一定程度上取決於我們保護知識產權的能力，因為對我們的經營業績至關重要的產品 採用了專利技術。自2012年成立以來，我們 一直致力於保護我們的知識產權，我們將知識產權工作的重點放在了中國。我們的專利戰略旨在平衡我們戰略市場的覆蓋需求和保持合理成本的需求。

我們相信，我們的專利 和其他知識產權有助於區分和保護我們的產品免受侵權，併為我們的競爭優勢做出貢獻。截至2023年12月31日，我們擁有發明專利2項，實用新型專利35項，商標3項，計算機軟件著作權2項。

我們 不能向您保證，我們的任何待定申請都將授予任何專利。此外，根據我們現有或未來的任何專利授予的任何權利可能不會為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。對於我們的其他專有權利 ，第三方可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的專有技術，或 單獨開發類似技術。我們未來可能會對第三方提起索賠或訴訟，以確定其他人的專有權利的有效性和範圍。此外，我們未來可能會提起訴訟以加強我們的知識產權或保護我們的商業祕密。有關與我們的知識產權相關的風險的更多信息，請參見“風險因素-與知識產權相關的風險”。

競爭

我們在農村污水處理行業和化糞池處理行業面臨着來自幾個地區競爭對手的競爭。我們 還可能面臨來自新興公司的競爭。

農村污水處理和化糞池處理是中國的新興產業。我們認為，我們的主要競爭對手是承建農村污水處理廠並提供運營和維護服務的地區性公司，以及化糞池處理行業的地區性公司 。由於中國農村污水集中處理的難度，大公司通常不會 進入農村污水處理市場。與我們競爭的地區性公司通常規模較小，依賴於它們與大型國有公司的關係，這些公司將農村污水處理業務外包。這類公司通常使用A2/O或A/O方法來處理農村污水，其效率不如我們的快速分離技術。

我們 認為，我們的市場存在進入壁壘，限制了合格競爭對手的數量。這些障礙源於嚴格的性能標準、產品鑑定協議以及對一致的服務和支持級別的要求。我們相信，我們廣泛的產品和產品設計，加上我們的工程專業知識和經驗豐富的服務提供商，使我們能夠 為客户提供差異化的產品性能、價值和客户支持。

我們市場中的主要競爭因素包括：

為項目提供先進技術裝備的能力；

施工質量和標準；

尋找項目的能力；

市場聲譽 ；

統一管理；以及

能夠滿足客户的獨特需求。

我們 相信，在上述因素方面，我們的競爭是有利的。

季節性

我們的業務受季節性影響。在冬季，由於惡劣的天氣，我們的處理系統的建設通常是緩慢的 ，在中國節假日前後，由於政府和其他原因，我們的處理系統的建設通常是緩慢的，並且關閉。

設施

我們的首席執行官辦公室 位於深圳市南山區科發路8號金融基地1棟4樓C1，郵編：518057， 我們在此租用了約3,440平方英尺的辦公空間。我們租賃此場地的租約將於2024年9月30日終止。 我們還租賃了位於福建省南平市建陽區上辰工業園上坪路2號中國的廠房，廠房面積約5,382平方英尺。我們租賃此空間的租約將於2025年7月31日終止。我們還出租其他我們認為對我們的業務沒有實質性影響的空間。

我們 相信我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將以商業合理的條款提供適當的額外空間，以適應我們業務的任何擴張。

員工和人力資本

截至2023年12月31日，我們有員工114人，其中全職員工107人，兼職員工7人，全部位於中國。我們的成功取決於我們吸引、激勵、培訓和留住合格人才的能力。我們相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬和鼓勵自我發展的環境，因此，我們通常能夠吸引和留住合格的 人員，並保持穩定的核心管理團隊。我們的員工中沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工，我們認為我們與員工的關係良好 。

法律訴訟

我們目前沒有參與任何法律程序，因為我們的管理層認為這些法律程序會對我們的業務產生重大不利影響。但是，我們可能會不時捲入法律訴訟，或可能會受到在我們正常業務過程中產生的索賠。雖然訴訟和索賠的結果不能確定地預測，但我們相信普通課程事項的最終結果不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生實質性的不利影響。

新冠肺炎更新

2019年12月，一種新型冠狀病毒，即新冠肺炎或冠狀病毒浮出水面，並迅速傳播到中國的許多地區和包括美國在內的世界其他地區。新冠肺炎疫情已導致中國和包括美國在內的世界其他幾個地區的隔離、旅行限制和商店和商業設施暫時關閉。 2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為疫情。我們所有的收入都通過我們的子公司集中在中國身上。因此，我們的收入受到新冠肺炎的影響，與2019年同期相比，2020年的收入大幅下降 。我們不得不遵守2020年第一季度中國暫時關閉商店和商業設施的命令，或者説‘庇護所到位’命令。因此，我們在2020年1月關閉了我們的設施，並於2020年3月下旬重新開放。 新冠肺炎疫情對我們2020年和2021年的業務運營、財務狀況和經營業績造成了實質性的不利影響， 包括但不限於對我們的總收入造成重大負面影響，應收賬款收回速度放緩，以及額外的 壞賬準備。儘管新冠肺炎疫情仍在持續，但我們在2020年3月之後恢復了相對正常的業務運營。然而，新冠肺炎的復興，尤其是宏盟的復興，導致政府在2022年的前幾個月對中國和世界各地的隔離、旅行以及商店和商業設施的臨時關閉施加了限制。 截至本招股説明書之日，中國政府已經取消了上述限制。2022年12月，中國政府出臺了一系列新的COVID相關政策，放鬆了零COVID政策，並提升了現有的針對新冠肺炎疫情的防控措施 。2022年12月26日，中國所在的國家衞生健康委員會宣佈，新冠肺炎感染不再納入甲類傳染病防控措施，這意味着新冠肺炎感染不再納入檢疫傳染病管理。從2023年1月8日起，除其他變化外，中國不再對所有入境旅客進行核酸檢測或集中檢疫，並取消了對國際客運航班數量的控制措施。我們預計我們的業務運營、財務狀況和經營業績將繼續 從新冠肺炎疫情的負面影響中恢復過來。然而，由於圍繞新冠肺炎疫情的重大不確定性，目前無法合理估計業務中斷的程度和相關的財務影響。 有關與新冠肺炎相關的風險的討論，請參閲“新冠肺炎動態”和“風險因素-與在中國做生意有關的風險 我們面臨與自然災害、衞生流行病和其他疫情相關的風險，特別是冠狀病毒，這可能會顯著擾亂我們的運營。”

監管

以下是影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度的摘要。

根據中國政府於二零一五年四月頒佈的《水污染防治行動計劃》或《水十條計劃》，中國政府採納有關水質及環境保護的具體目標。為實現這些目標，政府將 推動水污染處理和循環利用的研究和先進技術。

此外，在“水十計劃”中，更加強調了在水處理工藝設備領域與外國技術合作夥伴 合作的重要性。我們相信這些政策將促使更多的行業在水處理中採用新的 技術。

規管外商在中國擁有水處理設備製造業務的主要法規 為商務部及國家發改委於二零二二年十月二十六日發佈並於二零二三年一月一日生效的《鼓勵外商投資產業目錄》 。 根據指導目錄，我們的主營業務水處理設備製造業務屬於鼓勵外商 投資的行業。

環境保護相關法規

1989年通過的《環境保護法》，上一次修訂是在2014年，並於2015年生效，有效地奠定了中國環境保護的法律框架。環境保護法要求中國領導的環保部對全國範圍內的環境保護工作實施統一監督管理，制定國家廢物排放標準。產生環境污染和其他公害的企業必須將環境保護工作納入規劃，建立環境保護制度。截至本招股説明書發佈之日，本公司及其子公司的業務均符合《環境保護法》的相關規定。

通過 2018年通過的中國《環境影響評價法》和最近於2020年修訂並於2021年1月1日生效的《建設項目環境影響評價分類管理目錄》，中國 政府建立了建設項目環境影響評價制度，並根據建設項目造成的環境影響程度對評價進行分類。截至本招股説明書發佈之日，本公司及其子公司已按相關規章制度編制了 份環境影響評價文件，並已獲有關部門批准。

2018年10月16日，中國工業和信息化部頒佈實施了《環保裝備製造業污水處理規範條件》，其中規定，污水處理企業包括污水處理設備企業和污水處理工程企業。它還規定，污水處理企業必須符合下列條件：(一)具有獨立法人資格，取得營業執照，從事污水處理設備生產或者污水處理工程。(2)企業應具備研發、設計、安裝、調試等能力，並具備相關資質。裝備企業要有與生產規模相適應的固定生產場所。(三)企業生產、建設所使用的工藝、設備應當符合國家產業政策的要求，不得生產國家淘汰的產品，不得使用國家淘汰的設備、材料和工藝。(四)企業財務狀況良好，財務資料真實可信，由在中國註冊的會計師事務所審計，並出具最近三年的第三方財務審計報告。(五)企業應具有良好的信用、公眾形象和履約能力，依法納税，近三年未受到違反國家法律法規的行政處罰，不得發生重大質量安全事故等事故，不得有惡意低價競標行為或不正當競爭行為。(六)企業近三年平均利潤率不低於6%。(7)企業應與研發機構、高校、科研院所建立穩定的技術研發合作機制。企業內部應當有大專以上學歷的科技人員佔從事污水處理工作人員總數的30%以上，其中從事污水處理領域研發工作的科技人員應佔職工總數的6%以上或不少於100人。(8)設備企業近三年在污水處理研究開發方面的年投資不低於污水處理設備銷售額的3%，工程企業年投資不低於2000萬元人民幣(約合300萬美元)。(九)近三年內，企業在污水處理領域取得一項以上授權發明專利或者十項以上實用新型專利(含軟件著作權)，或者主要承擔完成一項以上污水處理領域國家科技項目的。同時，條例要求企業按照本條例的條件，自願申請辦理條例公告 。中國所在的工業和信息化部負責 公佈企業名單的動態管理。地方各級行業和信息技術主管部門負責對已公佈的全區企業進行監管，社會各界對已公佈的企業進行監督。符合《環保裝備製造業污水處理規範》的要求。

中國關於知識產權的法律規定

版權所有

根據《中華人民共和國著作權法》，該法於1990年9月7日由全國人民代表大會常務委員會首次頒佈，自1991年6月1日起施行，並於2020年11月11日最後一次修訂，自2021年6月1日起施行，著作權包括髮表權，署名權等人身權和複製權，發行權等財產權。未經著作權人同意，複製、發行、表演、放映、廣播或者編輯、通過信息網絡向公眾傳播其作品的，除《中華人民共和國著作權法》另有規定的以外，均構成侵犯著作權。

商標

根據 全國人民代表大會常務委員會於 1982年8月23日首次頒佈並自1983年3月1日起生效，並於 2019年4月23日最新修訂並於 2019年11月1日起生效的《中華人民共和國商標法》，註冊商標專用權以核準註冊的商標和核準使用的商品為限。註冊商標的有效期為十年，自核準註冊之日起計算。未經註冊商標所有人許可，在同一種商品或者類似商品上使用與其註冊商標相同或者近似的商標，構成侵犯註冊商標專用權。

專利

根據全國人民代表大會常務委員會於1984年3月12日公佈並於1985年4月1日起施行的《中華人民共和國專利法》，最近一次修訂於2020年10月17日並於2021年6月1日生效的《中華人民共和國專利法》規定，發明或者實用新型專利權被授予後，除專利法另有規定外，任何組織和個人未經專利權人許可，不得實施專利，即不得為生產經營目的製造、使用、要約銷售、銷售、進口該專利產品。或者使用專利方法，直接按照專利方法使用、要約銷售或者進口獲得的產品。外觀設計專利權授予後，未經專利權人許可，任何組織和個人不得實施專利，即不得為製造和經營目的製造、要約銷售、銷售或者進口外觀設計專利產品。

域名 名稱

根據工信部中國最近於2017年8月24日修訂並於2017年11月1日起施行的《互聯網域名管理辦法》，域名是指層次結構的字符標記， 用於在互聯網上標識和定位一臺計算機，與該計算機的IP地址相對應。域名註冊服務遵循 先到先得的原則。域名註冊完成後，申請者即成為其註冊的域名的持有者。此外，持有者應按期繳納註冊域名的運營費。域名持有人未按要求繳納相應費用的，由原域名註冊商進行核銷，並書面通知域名持有人。我們已按要求為我們的 域名支付了相應的費用，服務期限為2026年4月28日。中華人民共和國勞動保護法律法規

根據《中華人民共和國勞動法》，或全國人大常委會於1994年7月5日頒佈的《勞動法》，自1995年1月1日起施行，最近一次修訂是在2018年12月29日，用人單位應當制定和完善其規章制度，以保障勞動者的權利。用人單位應當建立健全勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。勞動安全衞生設施必須符合國家標準。用人單位 必須為勞動者配備符合國家規定的勞動安全衞生條件的必要勞動防護裝備，並對從事職業危害作業的勞動者進行定期健康檢查。 從事特種作業的勞動者應當經過專門培訓，取得相應的從業資格。用人單位應建立職業培訓制度。職業培訓經費按照國家規定撥備使用 ，結合企業實際，系統開展職工職業培訓。

中國全國人大於2007年6月29日公佈的《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，2012年12月28日修訂並自2013年7月1日起施行，2008年9月18日公佈施行的《勞動合同法實施條例》以勞動合同的形式規範了雙方，即用人單位和勞動者，並對勞動合同條款作出了具體規定。《勞動合同法》和《勞動合同法實施條例》規定，勞動合同必須以書面形式訂立。用人單位和勞動者經協商一致後，可以訂立固定期限勞動合同、無固定期限勞動合同或者完成一定工作任務後訂立的勞動合同。用人單位經與職工協商一致或者符合法定條件，可以依法解除勞動合同，辭退職工。《勞動法》頒佈前訂立的、在勞動法有效期內存續的勞動合同繼續有效。已建立勞動關係但尚未訂立正式書面合同的，應當自用工之日起一個月內簽訂書面勞動合同。

根據《社會保險費徵繳暫行條例》、《工傷保險條例》、《失業保險條例》和《企業職工生育保險試行辦法》，企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須通過向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記辦理社會保險，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳相關社會保險費。《中華人民共和國社會保險法》於2010年10月28日由全國人民代表大會常務委員會公佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，綜合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的有關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險相關法律法規的用人單位的法律義務和責任。

根據人力資源和社會保障部於2011年9月6日發佈並於2011年10月15日起施行的《在中國境內工作的外國人蔘加社會保險制度暫行辦法》，用人單位僱用外國人的，應當依法參加基本養老保險、失業保險、基本醫療保險、工傷保險和產假保險，社會保險費由用人單位和外籍員工按規定分別繳納。根據暫行辦法，社會保險管理機構行使對外籍職工和用人單位合法合規情況的監督檢查權利，對不依法繳納社會保險費的用人單位，適用《社會保險法》和上述有關法規、規章的管理規定。

根據1999年4月3日由國家法律顧問公佈施行的《住房公積金管理條例》，於2002年3月24日修訂，2019年3月24日經《國務院關於修改部分管理條例的決定》(國務院令第710號)部分修改的《住房公積金管理條例》規定，職工個人繳納住房公積金和其用人單位繳納住房公積金，歸職工個人所有。中國企業必須到適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行為每個職工開立住房公積金專用賬户。

用人單位應當及時補繳、足額繳存住房公積金，不得逾期繳存或少繳。用人單位應向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。對違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的企業，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理。未在指定期限內辦理登記的，將被處以人民幣10,000元(約合1,500美元)至人民幣50,000元(約合7,500美元)的罰款。企業違反本規定，未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍不補繳的，可以向人民法院申請強制執行。

截至2023年12月31日，深圳國通及其子公司未按時足額為39名職工繳納社會保險費。根據《社會保險費徵繳暫行規定》 ，深圳鼎通及其子公司因未足額繳納全體職工社會保險費，代收機構可以責令其補繳或者補繳，並可處以滯納金。如果深圳CDT未能支付此類逾期罰款，他們可能會被進一步罰款。

截至2023年12月31日，深圳國旅及其子公司拖欠87名職工住房公積金。根據《住房公積金管理規定》 ，因未為全體職工繳納住房公積金，深圳CDT或將被勒令住房公積金管理中心限期繳納。此外，深圳CDT未辦理住房公積金繳存登記或未為職工建立住房公積金賬户的，住房公積金管理中心將責令限期繳存，逾期未繳納住房公積金的，將被處以1萬元(約1500美元)以上5萬元(約7500美元)以下罰款。

中華人民共和國税收法律法規

所得税 税

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》生效，全國人民代表大會常務委員會於2018年12月29日對其進行了最後一次修改。《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業和國內企業統一適用25%的企業所得税税率，但給予特殊行業和項目税收優惠的除外。中國企業所得税法將“居民企業”定義為在中國境外設立但其“事實上的管理機構”在中國境內的企業，也將適用25%的企業所得税税率。《實施細則》將事實上的管理主體定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產實行全面、實質性的控制和全面管理的主體。根據《中國企業所得税法》及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，中國子公司在2008年1月1日後從業務中產生的應付給其外國投資者的股息 可按10%的預提税率徵收預提税率，除非與中國簽訂的税收條約 規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益的分配可免徵中國預提税金。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業所得税扣繳管理暫行辦法》，或《非居民企業所得税扣繳管理暫行辦法》，並於2017年12月1日起施行，2018年6月15日修訂，現予廢止。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。適用於依照《企業所得税法》第三十七條、第三十九條、第四十條的規定辦理非居民企業所得税源頭扣繳事項。根據《企業所得税法》第三十七條第三十九條的規定，非居民企業所得依照第三條第三款的規定徵收所得税，從源頭上扣繳，由繳費人作為扣繳義務人。扣繳義務人應當從已支付或者應付的税款中扣繳每筆已繳或者應付的税款。扣繳義務人未依照第三十七條的規定代扣代繳或者履行扣繳義務的，納税人應當在所得所在地繳納税款。納税人未依法繳納税款的，税務機關可以要求納税人的納税人以中國所列其他應納税所得額繳納應納税款。

2009年4月30日，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業重組業務企業所得税處理有關問題的通知》或《第59號通知》，自2008年1月1日起追溯施行，2014年1月1日部分修訂。通過發佈和實施本通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間資產轉讓企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，該公告已於2017年12月29日部分廢止。Sat公告7將其税收管轄權擴大到涉及轉讓中國不動產和通過境外中間控股公司離岸轉讓外國公司成立和在中國配售持有的資產的交易。Sat Bulleting7還廣泛討論了外國中間控股公司股權轉讓的問題。此外，SAT公告7還介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須評估交易是否應該繳納中國税，並相應地申報或扣繳中國税 。

如果 非居民投資者參與了我們的私募股權融資，如果税務機關認定此類交易 缺乏合理的商業目的，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT Bullet7徵税的風險，並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7，或確定我們不應 承擔SAT Bullet7項下的任何義務。

增值税 税

根據最近一次於2017年11月19日修訂的《增值税暫行條例》和於2011年10月28日修訂並於2011年11月1日起施行的《增值税暫行條例實施細則》，納税人在中國境內銷售、提供加工、修理、更換服務或者進口貨物的，均應繳納增值税。一般納税人銷售、進口各類貨物徵收17%的税率；提供加工、修理、更換服務的納税人徵收17%的税率；納税人出口貨物除另有規定外，適用税率為零。 《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》於2018年4月4日發佈，自2018年5月1日起施行。公告稱，自2018年5月1日起，向中國銷售貨物、提供加工、修理更換服務、進口貨物的增值税税率由原來的17%降至16%。

此外，根據財政部和國家統計局公佈的《營業税改徵增值税試點方案》，中國從2012年1月1日開始逐步啟動税制改革，在經濟發展輻射效應明顯、改革示範突出的地區試行增值税代徵税目。

根據《財政部、國家税務總局關於全面推開2016年5月1日起施行並於其後修訂的增值税代徵營業税試點的通知》，經國務院批准，自2016年5月1日起在全國範圍內全面推開增值税代徵營業税試點工作 建築業、房地產業、將金融業和生活服務業納入增值税試點範圍，不再徵收營業税。我們的主營業務是水處理設備製造業務，屬於增值税代營業税試點範圍 。

外匯管理條例

外幣兑換

根據 經2008年修訂的《人民外匯制度Republic of China條例》，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各項規定，人民幣可自由兑換的範圍為經常項目，如與貿易有關的收付款、利息和股息。直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，除法律法規明確豁免外，將人民幣兑換成美元等外幣，以及將外幣匯出中國境外，仍需經外匯局或其省級分支機構批准。 在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。根據外匯局規定的要求和條件，中國企業收到的外幣收入可以 匯回或保留在中國境外。

股利分配

在中國境內的外商獨資企業和中外合資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，這些外商投資企業不得分紅，除非 它們每年至少拿出各自税後利潤的10%(如果有)作為某些準備金，直到該基金的累計金額達到企業註冊資本的50%。此外，這些 公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

外匯局於2014年7月4日發佈並生效的第37號通知，規範了中國居民或實體使用SPV尋求離岸投融資和在中國進行往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的境外實體，目的是尋求境外融資或進行離岸投資，利用合法的境內或境外資產或權益進行境外融資或進行境外投資，而“往返投資” 指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即設立外商投資公司以獲得所有權、 控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通函進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或基於股份的激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其當地分支機構登記。

中國居民或單位已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產，但在國家外匯局第37號通知實施前尚未獲得外匯局登記的，應向外滙局或其所在地分支機構登記其在此類特殊目的機構中的所有權權益或控制權。已登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本信息發生變化(包括變更中國“居民姓名”和經營期限)、投資額增減、股份轉讓、換股、合併、分立等。未能遵守外管局通告 37所載的登記程序，或對透過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露，可能會 導致有關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派、 減資、股份轉讓或清算所得款項，以及來自離岸母公司的資本流入，並可能根據中國外匯管理條例 處罰相關的中國居民或實體。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了《外管局第37號通函》，要求中國居民或實體在設立或控制境外投資或融資的離岸實體時，須向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。2020年4月10日，外匯局發佈了《外匯局關於優化外匯管理支持涉外業務發展的通知》，即《外匯局第8號通知》。《通知8》規定，在資金使用真實、符合現行資本項目收益使用管理規定的情況下，允許企業使用資本金、外債、境外上市等資本項目收入進行境內支付，無需在每次 交易前向銀行提交此類支付的真實性證明材料。

截至2023年12月31日，據我們所知，深圳國通首席執行官兼董事長、董事長Li雲武尚未完成變更登記，正在辦理變更登記。

2015年3月30日，外匯局發佈了《外匯局關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》或《第19號通知》，自2015年6月1日起施行，現已部分廢止。根據《第19號通知》，外商投資企業的外匯資金實行自由結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行入賬登記)的外匯資金，可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫定為100%。從外匯資金折算的人民幣將被存入指定賬户，如果外商投資企業需要從該賬户繼續付款，仍需提供 證明文件，並與銀行進行審查。

外匯局於2016年6月9日發佈《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，同時生效。根據第16號通告，在中國註冊的企業也可以酌情將其外債從外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局關於進一步深化改革促進跨境貿易投資便利化的通知》(第28號通知)於2023年12月4日發佈施行。第16號通函及第28號通函提供了一套酌情兑換資本項目(包括外幣資本及外債)項下外匯的綜合標準，適用於所有在中國註冊的企業。第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其經營範圍或中國法律、法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。

關於境外控股公司向中國實體貸款和直接投資的規定

根據2020年11月29日國務院公佈的《外債統計監測暫行規定(2020年修訂)》，同時施行的《外債統計監測暫行規定》，以及2003年3月1日起施行的外匯局、發改委和財政部發布的《外債管理暫行規定》，並於2022年7月26日修訂，2022年9月1日起施行， 外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款，即外商投資企業，均為外債，此類貸款必須在當地外匯局分支機構登記。根據規定，外商投資企業累計中長期外債和借入短期債務的餘額以投資總額與外商投資企業註冊資本之間的差額為限。

2017年1月12日，中國人民銀行發佈《中國人民銀行關於綜合性跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》，簡稱《中國人民銀行9號文》，並於同日生效。中國人民銀行9號文建立了基於資本或淨資產的跨境融資約束機制。在此機制下，公司可以自主選擇人民幣或外幣進行跨境 融資。公司的跨境融資總額 應採用風險加權法計算，且不得超過上限。上限計算為資本或資產乘以 一個跨境融資槓桿率，再乘以一個宏觀審慎監管參數。

此外，根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起，對外商投資企業規定了一年的過渡期，在此過渡期內，外商投資企業可以採用現行的跨境融資管理模式，也可以採用中國人民銀行第9號通知中的模式。過渡期結束後，外商投資企業的跨境融資管理模式將根據中國人民銀行第9號通知的全面執行情況，由人民銀行中國銀行和外匯局評估後確定。

根據中國有關外商投資企業的適用規定，外資控股公司對其中國子公司的出資，被視為外商投資企業，須經商務部或當地有關部門批准或登記後方可出資。

與外商投資有關的規定

外商投資產業指導目錄

《鼓勵外商投資產業目錄(2022年版)》或《鼓勵目錄(2022年版)》於2022年10月26日由國家發改委和商務部聯合發佈，自2023年1月1日起施行。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)或《負面清單(2021年版)》由國家發改委和商務部於2021年12月27日聯合發佈，並於2022年1月1日起施行。負面清單(2021年版)和鼓勵目錄(2022年版)包含了指導外資市場準入的具體規定，按照鼓勵行業、限制行業和禁止行業的類別詳細規定了准入規則。未列入《負面清單(2021年版)》的行業一般對外商投資開放 ，但中國其他法律法規明確禁止或限制的除外。鼓勵類的外商投資享受政府給予的某些優惠和獎勵，而限制類的外商投資則允許，但受中國法律的某些限制。禁止外商投資于禁止的 類別。根據負面清單和鼓勵目錄，我們通過我們的子公司是一家廢物處理公司，我們不在任何限制行業或禁止行業經營。我們在一個受鼓勵的行業中運營，該行業對外國投資開放。

外商投資法

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國股份制合資經營企業法》、《中華人民共和國合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法 理順其外商投資監管制度，以及中國為統一外商投資企業和內資企業的公司法律要求而做出的立法努力。《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度，為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。

根據外商投資法 ，“外商投資”是指一個或者多個外國自然人、經營主體或者其他組織(統稱“外國投資者”)在中國境內直接或間接進行的投資活動，包括下列情形：(一)外國投資者單獨或者集體與其他投資者在中國境內設立外商投資企業；(二)外國投資者在中國境內取得企業的股份、股權、資產股份等權益；(三)外國投資者單獨或者與其他投資者共同投資中國境內的新項目；(四)法律、行政法規或者國務院規定的其他投資方式。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈有關外商投資的特別行政措施的“負面清單”。外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在“負面清單”中被視為“限制”或“禁止”行業經營的外商投資實體除外。《外商投資法》規定，在外國限制或禁止行業經營的外商投資企業需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果發現外國投資者投資於《負面清單》中禁止的行業，可以要求該外國投資者停止投資活動，在規定的期限內處置其股權或資產，並沒收其收入。外國投資者的投資活動違反《負面清單》規定的限制性准入特別管理措施的，有關主管部門應當責令其改正，並採取必要措施，以滿足限制性准入特別管理措施的要求。

此外，中國政府還建立了外商投資信息申報制度，外國投資者或外商投資企業應通過企業登記制度和企業信用信息公示制度向有關商務主管部門報送投資信息，並建立安全審查制度，對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。

此外，外商投資法規定，按照現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，自外商投資法實施後五年內，可以保持其結構和公司治理結構不變。

此外，外商投資法還為外國投資者及其在中國境內的投資 規定了若干保護規則和原則，其中包括外國投資者可以人民幣或外幣自由調入或調出中國， 其出資、利潤、資本利得、資產處置所得、知識產權使用費、賠償或依法取得的賠償金以及清算所得等；地方政府應當遵守對外國投資者的承諾。各級政府及其部門應當依法制定有關外商投資的地方性規範性文件 ，不得損害外商投資企業的合法權益，不得對外商投資企業附加義務，不得設置市場準入限制和退出條件，不得幹預外商投資企業的正常生產經營活動；除特殊情況外，應遵循法定程序，及時給予公平合理的補償，禁止徵用、徵用外商投資，禁止強制技術轉讓。

外商投資安全審查辦法

為適應形成全面開放新格局的需要，在積極促進外商投資的同時，有效防範和化解國家安全風險，根據《中華人民共和國外商投資法》、《中華人民共和國Republic of China國家安全法》和有關法律， 制定了《外商投資安全審查辦法》。經國務院批准，國家發改委第十三次常務會議於2020年11月27日審議通過了《外商投資安全審查辦法》，現予發佈，自2021年1月18日起施行。只對影響或可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。根據第四條的規定，外國投資者或中國有關方面在投資前，應主動向工作機制辦公室報告下列 範圍內的外商投資：(1)投資於兵器工業、兵器工業附屬領域或其他與國防安全有關的領域，投資于軍事設施或兵器工業設施周邊地區；(二)對重要農產品、重要能源資源、關鍵裝備製造、重要基礎設施、重要交通運輸服務、重要文化產品和服務、重要信息技術和互聯網產品服務、重要金融服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域進行投資， 導致外國投資者取得對被投資企業的實際控制權。我們作為外商投資企業，雖然受《外商投資安全審查辦法》的約束，但經營範圍不在第四條規定的審查範圍內，因此無需主動向工作機制辦公室報告。

《公司法》

根據全國人民代表大會常務委員會於1993年12月29日公佈並自1994年7月1日起施行的《中華人民共和國公司法》，以及經1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日和2018年10月26日修訂的《中華人民共和國公司法》，中國境內法人實體的設立、經營和管理受《中華人民共和國公司法》管轄。《中華人民共和國公司法》規定了兩種類型的公司：有限責任公司和股份有限公司。

我們的中國運營子公司是一家有限責任公司。除有關外商投資法律另有規定外，外商投資公司還必須遵守《中華人民共和國公司法》的規定。

消費者權益保護法律法規

經營者向消費者供應和銷售製成品或者服務，應當遵守《中華人民共和國消費者權益保護法》或者《消費者權益保護法》。《中華人民共和國消費者權益保護法》由全國人民代表大會於1993年10月31日公佈，自1994年1月1日起施行，上次修訂於2013年10月25日，自2014年3月15日起施行。

根據消費者權益保護法，經營者必須確保其提供的商品或服務符合保障人身和財產安全的要求 。對於可能危及人身和財產安全的商品和服務，應當向消費者提供真實的描述和明確的警告，以及正確使用商品或接受服務的説明和指示以及防止危險發生的方法。經營者提供的商品或者服務造成消費者或者第三人人身損害的，經營者應當賠償受害人的損失。

《中華人民共和國民法典》

我們的所有合同均受2020年5月28日頒佈並於2021年1月1日生效的《中華人民共和國民法典》管轄。根據《中華人民共和國民法典》，自然人、法人或者其他依法成立的組織在訂立合同時具有完全的民事行為能力。除法律另有規定或者當事人另有約定外，合同的成立、效力、履行、變更、轉讓、終止和違約責任由《中華人民共和國民法典》規定。締約一方未履行或未履行其合同義務的，應承擔繼續履行《中華人民共和國民法典》規定的義務或提供救濟和賠償的責任。

產品質量定律

根據1993年9月1日頒佈並分別於2000年、2009年和2018年修訂的《中華人民共和國產品質量法》，禁止生產或銷售不符合保障人類健康標準或要求或者對人類生命財產安全構成不合理威脅的產品。瑕疵產品造成人身傷害或者財產損失的，受害方可以向該產品的製造商或者銷售商索賠。

生產、銷售不符合保障人體健康的國家、行業有關標準的產品，或者對生命財產安全構成不合理威脅的，由有關部門責令特定的生產、經銷單位停止生產、銷售缺陷產品，沒收生產、銷售的產品，並處以缺陷產品價值三倍以下的罰款。如有違法所得或涉及違法所得，將相應沒收相關 收益。情節嚴重的，可以吊銷相關生產企業和經銷商的營業執照。如果有關活動構成犯罪，可以起訴違法者。

人民Republic of China規範性法律

《人民Republic of China標準化法》於1988年12月29日第七屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過，2017年11月4日修訂，2018年1月1日起施行。為了發展社會主義商品經濟，促進科學技術進步，提高產品質量，適應社會主義現代化建設和對外經濟關係發展的需要，制定本法。本法適用於工業產品。

人民Republic of China認證認可條例

《人民Republic of China認證認可條例》自2003年9月3日起施行，並於2016年2月6日和2020年11月29日進行了修訂。為規範認證認可工作，提高產品、服務質量和管理水平，制定本條例。本規定適用於中國境內所有認證機構、認證服務機構和認證服務機構。

管理

董事及行政人員

下表列出了截至本招股説明書發佈之日我們董事和高管的相關信息。除非另有説明，本公司董事及高管的營業地址為深圳市南山區科發路8號金融基地1號樓4樓C1，中國518057。

名字

年齡

職位

雲霧Li

首席執行官兼董事會主席

王鐵峯

首席財務官

劉子江

首席技術官兼副總裁總裁

俞劍飛

美國副總統

管雲濤

首席科學家

崔麗君

董事

王耀輝(1)(2)(3)

獨立董事

張東明(1)(2)

獨立董事

哈里·D·舒爾曼(1)(3)

，美國公民，自2020年3月以來一直擔任我們的董事會成員。舒爾曼先生自2016年11月以來一直擔任消費品公司海爾臨牀有限責任公司的首席執行官，於2018年8月至2020年6月期間擔任在線P2P貸款公司合眾國際 (Holding)Limited的董事候選人，並自2020年6月以來擔任軟件即服務 創新人工智能客户參與解決方案提供商Infobird Co.，Ltd.的董事候選人。從2018年4月至2018年11月，他還擔任Q.E.P.Co.，Inc.的董事 該公司是一家面向家裝市場的廣泛系列地板工具和配件的全球製造商、營銷商和分銷商 。自2008年1月以來，他還一直擔任海德諮詢有限公司的總裁。2008年8月至2010年6月，他擔任工藝品和麪料專業零售商Hancock Fabric，Inc.的董事和審計委員會主席。 2008年2月至2014年7月，他擔任私募股權和風險投資公司Baird Capital Partners的運營合夥人，在此期間，他擔任Baird Capital Partners投資的多家公司的董事會和顧問委員會成員，包括後院休閒、BCP Fund IV投資組合公司、amoena GmbH、New Vitality LLC和埃克勒公司。在此之前，舒爾曼先生於1989年1月至2007年1月在一家家用電器製造商和分銷商Applica Inc.(紐約證券交易所代碼：APN)擔任各種高級管理職務，包括副總裁總裁(1989年至1993年)、首席財務官(1989年至1998年)、執行副總裁總裁(1994年至1998年)、首席運營官(1998年至2004年)以及總裁兼首席執行官(2004年至2007年)。Schulman先生在代頓大學獲得工商管理會計學士學位，在佛羅裏達邁阿密大學獲得國際商務碩士學位。我們相信，舒爾曼先生的豐富經驗使他有資格在我們的董事會任職。

在過去十年中，S-K法規第401(F)項所列事件中沒有發生對評估我們任何董事或高管的能力或誠信具有重大意義的事件。

就業協議、 董事協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議，根據協議，這些人最初同意擔任我們的 高管至2020年8月31日。根據協議，此類期限已自動延長連續12個月 期限，最近一次延長至2024年8月31日，並且將繼續自動延長連續12個月期限， 除非協議根據其條款終止。對於某些行為，例如重罪定罪或認罪，或任何涉及道德敗壞、疏忽或不誠實行為的行為，或不當行為或未能履行約定的職責，我們可隨時因此終止僱傭關係。我們也可以在60天前發出書面通知，隨時無故終止僱傭關係。每位高管可在提前60天書面通知的情況下隨時辭職。每位高管 已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密，並且 除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何機密或專有信息，或我們收到的任何第三方的機密或專有信息 ，我們對此負有保密義務。每位高管還同意向我們保密地披露他在受僱於我們期間構思、開發或簡化為實踐的所有發明、設計和商業祕密，並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們，並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。

此外，每位執行幹事還同意在任職期間和最後任職之日起一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管已同意不會：(I)從事或協助 其他人從事與我們的業務競爭的任何業務或企業；(Ii)招攬、轉移或奪走我們客户、客户或業務合作伙伴的業務 ；或(Iii)招攬、誘使或試圖誘使任何員工或獨立承包商終止與我們的僱傭關係或僱傭關係。僱傭協議還包含其他習慣條款和規定。我們 還與我們的每一位高管和董事簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們 同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用。

我們還與我們的每位董事簽訂了 董事協議，這些協議規定了他們的聘用條款和規定。我們已 同意在根據哈里·D·舒爾曼的董事協議條款完成本次發行後，向其發行總價值10,000美元的普通股。 該協議的形式作為註冊説明書的證物提交給註冊説明書 ，本招股説明書是其中的一部分。董事會

董事的職責根據開曼羣島法律，我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的業務所需的權力。 我們董事會的職能和權力包括：

召開股東年度大會和臨時股東大會，並向股東報告工作；宣佈 股息和分配；

任命軍官，確定軍官的任期；行使本公司借款權力，將本公司財產抵押；

批准 轉讓我公司股份，包括將此類股份登記在我公司股份登記簿。根據開曼羣島法律，我們的所有董事對我們的公司負有受託責任，包括忠誠的義務、誠實行事的義務和按照他們認為最符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事還必須僅為適當的目的行使其權力。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們不時修訂的組織章程大綱和章程細則。如果我們任何董事的責任被違反，我們公司有權要求損害賠償。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股本説明和管理文件-開曼羣島公司法和美國公司法比較》。

本公司董事會的組成我們的董事會目前由五名董事組成。我們的董事會由大多數獨立董事組成。我們的 董事會決定，王耀輝、張棟銘和哈里·D·舒爾曼三人都是董事規則所定義的“獨立納斯達克” 。

家庭關係 我們的董事或高管之間沒有家族關係。

我公司董事會各委員會

我們的董事會已經成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和治理委員會，它們 擁有遵守適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則所需的責任和權力。審計委員會由王耀輝、張東明和哈里·D·舒爾曼組成。薪酬委員會由張東明和王耀輝組成。提名和治理委員會由王耀輝和哈里·D·舒爾曼組成。

審計委員會

王耀輝、張東明和哈里·D·舒爾曼擔任審計委員會成員。王耀輝擔任審計委員會主席。 審計委員會成員符合《納斯達克》規則的獨立性要求和《交易所法》下的規則10A-3的獨立性標準。我們的董事會認定王耀輝具備會計或相關財務管理經驗 ，這使他有資格成為美國證券交易委員會和納斯達克規則和法規所定義的“審計委員會財務專家”。 審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

任命獨立審計師並預先批准 允許獨立審計師;執行的所有審計和非審計服務

與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;

與管理層和獨立審計師討論年度審計財務報表 ;

審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟;

審查和批准所有建議的關聯方交易;

分別定期與管理層和獨立審計師;和

這些委員會的組成 符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性標準，這些委員會的運作將符合適用的要求。當未來的要求對我們適用時，我們打算遵守這些要求。

商業行為和道德準則

關於此次發行，我們通過了適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則，並向公眾開放。

外國私人發行人豁免

我們是美國證券交易委員會所定義的“境外私人發行人”。因此，根據納斯達克的規章制度，我們可以選擇遵守母國治理要求和相應的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。 我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

豁免 提交10-Q表格的季度報告，豁免提交與年度或特別股東大會有關的附表14A或14C的委託書徵集材料，豁免提供在重大事件發生後四天內披露重大事件的表格8-K的當前報告， 以及《FD條例》的披露要求。

豁免 關於內部人士出售普通股的第16條規則，與受《交易所法案》約束的美國公司的股東相比，這方面提供的數據 較少。

豁免 遵守適用於美國國內發行人的納斯達克規則，該規則要求在四個工作日內披露任何豁免董事和高級管理人員商業行為準則和道德規範的決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不以納斯達克規則中規定的方式披露豁免，因為外國私人發行人豁免允許 。

免除 要求我們的董事會有一個薪酬委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責。

董事和高級管理人員的薪酬

在截至2023年12月31日的年度內，我們向董事和高管支付了總計人民幣725,645元(100,072美元)的現金。

我們 沒有預留或累計任何金額來為我們的董事和高管提供養老金、退休或其他類似的福利。 法律要求我們的子公司為其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利和住房公積金提供相當於每位員工工資的一定百分比的繳費。

股權獎勵

在截至2023年12月31日的財年中，我們沒有向我們的董事或高管授予任何股權獎勵。

激勵性薪酬

我們不維持任何現金獎勵或獎金計劃，在截至2023年12月31日的財年中也不維持任何此類計劃。

董事和 高管薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日的年度內支付給我們的董事和高管的薪酬的信息。