正如 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

傑夫斯品牌有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

梅扎達街 7 號

Bnei Brak，5126112

以色列

電話:(+972) (3) 689-9124

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

電話：(302) 738-6680

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

擬議向公眾出售 的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果僅根據股息或利息再投資計劃發行在本表格 上註冊的證券，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在此 表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊其他證券 進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交 的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對 的生效後修正案，根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明，要求根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券 ，請勾選以下方框。☐

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其 財務報表，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂的財務 會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂 的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案之後， 明確規定，本註冊聲明隨後將根據1933年證券法 第8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會根據上述第 8 條行事的日期生效 (a)，可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

傑夫斯品牌 有限公司

最多 24,071,742 股普通股 股

本招股説明書涉及 由本招股説明書中確定的出售股東轉售傑夫斯品牌有限公司最多24,071,742股無面值普通股或普通股 股，包括（i）出售股東持有的1,884,461股普通股，（ii）行使預籌認股權證時可發行的最多82萬股普通股 股，或預融資認股權證，用於購買出售 股東持有的普通股，(iii) 行使A系列認股權證時最多可發行13,373,208股普通股，或A系列認股權證， 用於購買普通股，包括根據A系列認股權證中更全面描述的 某些反稀釋調整可能發行的普通股，以及（iv）在行使B系列認股權證（ 或B系列認股權證）時最多可發行的7,994,073股普通股，用於購買普通股。

本招股説明書第11頁的表格中列出了出售股東。我們未在本協議下登記出售任何普通股。雖然我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益，但我們獲得的現金收益可能等於預融資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證或認股權證或認股權證的總行使價 ，前提是認股權證 使用現金行使。每股預先注資認股權證和B系列認股權證的行使價為每股普通股0.00001美元，A系列認股權證的行使價 為每股普通股2.69美元，可能有所調整。請參閲 “所得款項的使用”。 出售普通股的股東可以不時通過任何市場（br} 我們的普通股進行交易）、通過協議交易或其他方式出售其全部或部分普通股，其價格和條款將由 當時的市場價格決定，也可以直接或通過協議價格出售，經紀人可以充當代理人或委託人或 通過組合使用此類銷售方法。請參閲 “分配計劃”。

作為我們首次公開募股的一部分發行的普通股和認股權證 或公開認股權證分別在納斯達克資本市場或納斯達克上市，股票代碼分別為 “JFBR” 和 “JFBRW”。2024年2月16日，上次公佈的普通股 的銷售價格為每股普通股2.19美元，2024年2月15日，最後一次重新公佈的公共認股權證的銷售價格為每份公開認股權證0.07美元。 認股權證沒有成熟的市場，我們無意申請在任何證券交易所或其他 國家認可的交易系統上架認股權證。

投資我們的證券 涉及風險。參見第3頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以及我們截至2022年12月31日的 財年的20-F表年度報告。

證券和 交易委員會以及任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本 招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書 的日期是 2024 年

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，包括此處以引用方式納入的信息，以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費 書面招股説明書。我們和出售股東均未授權 任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴 。本招股説明書不構成向在該司法管轄區非法提出此類要約 的任何人出售本 招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的要約，也不構成向該司法管轄區非法提出此類要約 的任何人提出的證券的收購要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書 何時交付或出售我們的證券。

我們 根據以色列國法律註冊成立，我們的註冊辦事處和住所位於以色列特拉維夫。此外， 我們的大多數董事和高級管理人員不是美國居民，這些人的 資產的全部或很大一部分位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或這些人提供訴訟服務 ，也無法對他們執行在美國法院作出的判決， 包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。 我們在以色列的法律顧問Meitar | Law Offices告知我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難維護美國證券法 索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券 法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。有關 其他信息，請參閲 “民事責任的可執行性”。

對於美國以外的 投資者：除美國以外，我們沒有采取任何行動允許此次發行或持有或分發本 招股説明書的任何司法管轄區。您必須將 告知自己，並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。

在 本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “傑夫斯品牌” 是指傑夫斯品牌有限公司。

我們的 報告貨幣和本位幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “美元” 或 “美元” 是指美元。

自 2023 年 11 月 3 日開市之日起，我們對已發行和流通的普通股進行了反向分割，沒有面值， 以 1 比 7 的比例進行反向拆分，或者反向拆分。本招股説明書中對我們股本的所有描述，包括股份金額和每股金額 均在反向拆分生效後提供。

本招股説明書納入了我們從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立 行業出版物和報告中獲得的 參考統計數據、市場和行業數據及預測。這些公開的行業出版物和報告通常 指出，他們從他們認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性或完整性 。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們尚未獨立驗證此類出版物中包含 的信息。

我們 根據財務會計準則 委員會或FASB發佈的美國公認會計原則或美國公認會計原則進行報告。

風險因素

投資我們的證券 涉及風險。請仔細考慮下述風險因素以及我們向 證券交易委員會（SEC）提交的定期報告中包含的風險因素，包括 “第 3 項” 標題下列出的風險因素。關鍵信息-D. 風險因素” 載於我們的《2022年年度報告》，該報告以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細 考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。您應該能夠承擔 的全部投資損失。

與投資我們的證券和本次發行相關的風險

在公開市場上出售我們的大量普通 股，包括轉售向出售股東或由我們現有的 股東發行或發行的普通股，可能會導致我們的股價下跌。

我們 正在註冊轉售根據購買 協議（定義見下文）或可註冊證券向賣方股東發行的至多24,071,742股普通股。我們在公開市場上出售大量普通股， 或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。此外，儘管我們的董事和高級管理人員受與公司的封鎖協議 的約束，限制他們轉讓我們的普通股的能力，但此類封鎖協議將在 自 (i) 宣佈本招股説明書的註冊聲明 生效並可供轉售所有此類可註冊證券之日起的六十個日曆日到期，有效期為至少連續三十 (30) 個 個交易日以及 (ii) 此時所有可註冊的交易日根據 規則 144，證券可以在至少連續三十 (30) 個交易日內不受限制或限制地出售。我們無法預測銷售可能對我們普通股的 現行市場價格產生的影響。

對於行使認股權證的淨收益（如果有）的使用，我們的管理層將立即擁有廣泛的 自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們目前打算使用現金將行使認股權證的淨收益用於營運資金和一般公司用途，以及潛在的 收購。請參閲 “所得款項的使用”。但是，我們的管理層在使用任何此類淨收益 方面將擁有廣泛的自由裁量權。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配行使 認股權證的淨收益的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會對我們的業務、 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在使用認股權證之前，我們可以將行使認股權證的淨收益以不產生收入的 方式進行投資。我們的管理層做出的決定可能不會為您的投資帶來正回報，您 將沒有機會評估我們的管理層決策所依據的經濟、財務或其他信息。

我們無法向您保證，我們的普通股 和公共認股權證將繼續在納斯達克或任何其他證券交易所上市。

2023 年 5 月 20 日，我們收到了納斯達克的 書面通知或通知，表明我們沒有遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中規定的繼續上市 的最低出價要求，該規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價。 根據納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (A)，我們獲準在 180 個日曆日內重新遵守最低出價 要求。儘管此後我們通過實施反向拆分等措施彌補了這一缺陷，並恢復了對《納斯達克上市規則》5550（a）（2）的遵守，但我們有可能因未遵守 《納斯達克上市規則》5550（a）（2）或其他納斯達克上市規則而收到額外的除名通知。

無法保證 我們將仍然有資格在納斯達克上市。如果我們的普通股由於我們未能繼續遵守在納斯達克上市的要求而從納斯達克退市，並且沒有資格在其他交易所上市，則我們的 普通股和公開認股權證可以在場外市場或為 非上市證券設立的電子公告板上進行交易，例如粉單或場外交易公告板。在這種情況下，處置我們的普通股和公共認股權證或 獲得準確的報價可能會變得更加困難，而且獲得證券分析師和新聞媒體的報道 可能更加困難，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市， 可能很難籌集額外資金。

與我們在以色列的 公司、地點和運營相關的風險

以色列的情況， ，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶和該地區其他地方發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭，可能會對我們的業務產生不利影響，限制我們銷售產品的能力，這將導致 收入減少。

我們的 辦公室和管理團隊位於以色列。因此，以色列及周邊 地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和運營。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民 和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的 邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，對 這些恐怖組織的軍事行動在持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊的同時開始。此外， 以色列與位於黎巴嫩的真主黨的北部邊境沿線的敵對行動有所加速，真主黨對以色列北部的以色列軍事基地、部隊和以色列城鎮進行導彈、火箭、 並開槍襲擊，這場衝突將來可能會升級為更大的地區衝突 。此外，自這些事件開始以來，以色列與黎巴嫩（與真主黨恐怖組織）和南部邊境（與也門的胡塞運動，如下文 所述）的 北部邊境沿線一直存在敵對行動。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦 軍事組織以及伊朗等其他敵對國家，也有可能加入敵對行動。此類衝突將來可能會升級為更大的地區衝突。

很難預測以色列當前對哈馬斯的戰爭的激烈程度和持續時間， 這種戰爭對該公司的業務和運營以及對整個以色列經濟的經濟影響也是如此。這些事件可能與以色列經濟地位惡化的更廣泛的宏觀經濟 跡象交織在一起，這可能涉及評級機構下調以色列的信用評級 （例如穆迪最近將其以色列的信用評級從A1下調至A2，降為 ，以及將其展望評級從 “穩定” 下調至 “負面”），這可能會產生重大不利影響 關於公司及其有效開展業務的能力。

與以色列安全內閣對哈馬斯宣戰以及可能與其他組織發生敵對行動有關， 數十萬以色列預備役軍人被徵召立即服兵役。儘管許多此類軍事 預備役軍人已經獲釋，但他們可能會被徵召執行額外的預備役任務，具體取決於加沙戰爭和以色列其他邊境沿線的 戰爭的事態發展。截至2024年2月16日，除了我們位於以色列的服務提供商的員工外，我們的一名員工在當前的戰爭中被要求服役。在未來與哈馬斯的戰爭或其他武裝衝突中，以及 以色列正在或可能參與的其他未決或未來的武裝衝突中， 可能會要求其他僱員服役，此類人員可能會長時間缺勤。因此，我們的運營可能會因此類缺席而中斷 ，這種中斷可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。此外，我們的以色列供應商和合同製造商的員工因在當前或未來的戰爭或其他 武裝衝突中服兵役而缺席 可能會干擾他們的運營，這反過來又可能對我們向客户交付或提供產品 和服務的能力產生重大不利影響。

與哈馬斯、 真主黨和其他組織和國家的敵對行動包括並可能包括恐怖、導彈和無人機襲擊。如果我們的 設施因敵對行動或敵對行動造成損壞，以其他方式幹擾我們的持續運營，我們及時交付 或提供產品和服務以履行對客户和供應商的合同義務的能力可能會受到重大 和不利影響。我們的商業保險不涵蓋因戰爭和恐怖主義相關事件而可能造成的損失。儘管以色列政府目前承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損失 的恢復價值，但我們無法向您保證此類政府保險將維持下去，也無法向您保證 將足以彌補我們的潛在損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務產生重大不利影響。

此外，世界上一些國家限制與以色列和以色列公司做生意，如果以色列的敵對行動或該地區的政治不穩定持續 或加劇，其他國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加 限制。這些限制可能會嚴重限制我們從這些國家 為我們的產品製造或獲取原材料或向這些國家的客户銷售我們的產品的能力。此外，各國、活動家和組織 加大了力度，促使公司和消費者抵制以色列的商品和服務。此外，2024年1月，國際法院（ 或ICJ）對南非於2023年12月對以色列提起的案件作出臨時裁決，指控在加沙戰爭期間和與之相關的種族滅絕，並命令以色列採取措施防止種族滅絕行為， 防止和懲處煽動種族滅絕的行為，並採取措施向加沙平民提供基本服務和人道主義援助。 有人擔心，在國際法院作出裁決後，公司和企業將終止或可能已經終止與以色列 公司的某些商業關係。各國、活動家和組織的上述努力，特別是如果這些努力變得更加普遍，以及國際法院的裁決和其他法庭未來對以色列的裁決和命令（如果下達的話），可能會對我們在以色列境外銷售產品的能力產生實質性和 不利影響。

此外， 在哈馬斯襲擊以色列和以色列安全內閣對哈馬斯宣戰之後， 控制也門部分地區的胡塞運動對穿越紅海的海上船隻發動了多次襲擊，據認為 海上船隻要麼駛向以色列，要麼由以色列商人部分擁有。紅海是往返以色列的國際貿易 的重要海上路線。由於此類中斷，我們過去曾經歷過，將來可能會出現供應商交貨延遲 、交貨時間延長、運費增加、保險成本、 採購材料和製造勞動力成本增加。持續供應中斷的風險可能進一步導致 我們產品的延遲交付。

最後，以色列境內的政治狀況 可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月之前， 以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，引發了廣泛的政治辯論和動盪。在 對此類舉措的迴應中，以色列境內外的許多個人、組織和機構表示擔心 擬議的變更可能會對以色列的商業環境產生負面影響，包括外國投資者不願在以色列投資 或開展業務，以及貨幣波動加劇、信用評級下調、利率提高、 證券市場波動加劇和宏觀經濟狀況的其他變化。迄今為止，這些舉措已基本暫停 。如果政府再次對以色列司法系統進行此類改革並獲得議會批准，則 管理層和董事會認為必要時，這 可能會對我們的業務、經營業績以及我們籌集額外資金的能力產生不利影響。

關於前瞻性陳述的説明

在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“所得款項的使用”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論”、“業務” 和其他地方發表的部分陳述，包括本招股説明書中以引用方式納入的2022年年度報告中的 以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息， 構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“打算” 或 “繼續” 等術語或這些術語或其他類似術語的負面 來識別前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述 可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含運營業績或財務狀況預測 、預期資本需求和支出的陳述、與研究、開發、 完成和使用我們的產品的陳述，以及所有涉及我們打算、期望、項目所相信的活動、事件或 進展的陳述（歷史事實陳述除外），或預測將來會或可能發生。

前瞻性陳述 不能保證未來的表現，並且受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、 預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大差異的重要因素包括：

這些陳述只是 當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的 實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性 陳述的預期存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方 中更詳細地討論了其中的許多風險，以及此處以引用方式納入的文件。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績、 或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是新信息、未來事件還是其他原因造成的。

使用 的收益

我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益 。出售本 招股説明書所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。但是，只要認股權證使用現金行使，我們可能會獲得等於認股權證 總行使價的現金收益。

我們打算將行使認股權證所得的任何收益 用於營運資金和其他一般公司用途，以及潛在的收購，但是 目前沒有任何待處理的收購。如果所有 認股權證均以現金形式行使，我們可能會獲得高達約900萬美元的總收益。

在我們使用行使認股權證所得 淨收益之前，我們可以根據董事會不時作出的決定，將淨收益投資於各種資本保值投資，包括 短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日 我們的現金和現金等價物以及我們的資本：

您應將此表 與標題為 “第 5 項” 的部分一起閲讀。我們《2022年年度報告》的 “運營和財務審查及前景” 在此以引用方式納入 。您還應將本文與向美國證券交易委員會提交的題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 和 “截至2023年6月30日的中期合併財務報表” 的項目一起閲讀，該報告是根據2023年9月26日提交的、以引用方式納入的。

上表基於截至2023年6月30日已發行和流通的1,215,512股 普通股。此數字不包括：

出售股東

2024年1月25日，我們與出售股東簽訂了 最終證券購買協議或購買協議，規定以私募方式發行 已發行證券。2024 年 1 月的 PIPE 於 2024 年 1 月 29 日或截止日期關閉。

預融資認股權證 可立即行使，行使價為每股普通股0.00001美元，直到全部行使後才會到期。 A系列認股權證可立即行使，行使價為每股普通股2.69美元（受特定的 反稀釋和股票合併事件保護），自發行之日起有效期為5.5年。B系列認股權證 將在重置日期（定義見下文）之後行使，行使價為每股普通股0.00001美元，自發行之日起有效期為5.5年 。A系列認股權證下可發行的普通股的行使價和數量須經 調整，B系列認股權證下可發行的普通股數量將在重置日期或 重置日期之後確定，該日期最早發生在：(i) 涵蓋所有 可註冊證券轉售的轉售註冊聲明宣佈連續30個交易日生效的日期，(ii) 出售股東 可以根據第144條出售可註冊證券的日期經修訂的1933年《證券法》或《證券法》， 期限為連續30個交易日，以及（iii）自B系列認股權證發行之日起十二個月零30天， 根據20個交易日內普通股的最低每日平均交易價格確定， 的最低定價為0.68美元。

關於購買 協議，根據公司與出售股東於2024年1月25日達成的註冊權協議或 註冊權協議，我們同意在截止日期後的二十個交易日內 天內提交本招股説明書構成的註冊聲明，登記可註冊證券的轉售，並促使該註冊聲明在之後的五十個日曆日內宣佈 生效截止日期，或者，如果美國證券交易委員會進行全面審查，截止日期或轉售生效日期後的七十個日曆日 。如果美國證券交易委員會 在轉售生效日期之前未宣佈轉售註冊聲明生效，但某些允許的例外情況除外，我們將需要向出售的 股東支付違約金。

根據2024年1月PIPE中的購買協議，出售股東發行的 普通股是先前向出售股東發行的普通股，以及在行使認股權證時可向出售股東發行的普通股 。我們正在按照 註冊普通股，以允許出售的股東不時發行股票進行轉售。除了普通股 和認股權證的所有權外，除向公司提供諮詢服務的L.I.A. Pure Capital Ltd.外，出售股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了 的出售股東以及有關每位出售股東對普通股的受益所有權的其他信息。 第二列列出了截至2024年2月20日每位出售股東實益擁有的普通股的普通股數量，其基礎是其先前對普通股、流通認股權證和其他可行使為普通股的工具的所有權，以及普通股 和2024年1月PIPE發行的認股權證的所有權，前提是行使未償還認股權證、認股權證和 任何其他可行使為普通股的工具該日的出售股東，不考慮 對行使的任何限制。

第三欄列出了賣方股東在本招股説明書中發行的 普通股。

根據註冊權協議的條款 ，本招股説明書通常涵蓋至少 (i) 已發行普通股 的最大數量和 (ii) 行使認股權證時可發行的最大普通股數量的轉售，視同未償還的 認股權證在緊接本招股説明書的註冊聲明之日之前的交易日全部行使一樣} 表格一部分最初是向美國證券交易委員會提交的，每份表格均在適用日期之前的交易日提交決定和 均可按照《註冊權協議》的規定進行調整，不考慮對行使認股權證的任何限制。 第四列假設出售股東根據本招股説明書出售所有普通股。

根據認股權證的條款， 在行使認股權證後， 出售股東不得行使認股權證，但這種行使會導致該出售股東及其 關聯公司實益擁有的將超過我們當時已發行普通股的4.99％的普通股，但出於此類決定的目的，不包括在行使 認股權證時可發行的普通股。第二列和第三列中的股票數量並未反映這一限制。出售股東可以出售其在本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

我們正在登記先前 在行使認股權證時發行和發行的普通股，以允許認股權證的持有人以及 普通股和認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會收到普通股出售股東出售 的任何收益。出售本招股説明書 所涵蓋的普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。但是，在 認股權證使用現金行使的情況下，我們將獲得等於認股權證總行使價的現金收益。我們將承擔與註冊普通股義務有關的所有費用和開支。

出售股東可以 出售其實益擁有的全部或部分普通股，不時直接或通過多家承銷商、經紀交易商或代理人在此發行。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股東 將負責承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或 次交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格、 或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

如果出售股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商 或代理人可能會以折扣、特許或佣金的形式從出售股東那裏獲得佣金，或者從他們可能作為代理人或作為委託人出售普通股的 購買者那裏獲得佣金（包括折扣、讓步或 佣金）特定的承銷商、經紀交易商或代理人可能超出這些類型的慣例所涉及的交易量）。 在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易， ，經紀交易商反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東 還可以賣空普通股和本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並返還與此類賣空相關的借入的 股。出售股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，經紀交易商反過來可以出售此類股票。

出售股東可以 質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們違約 履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本 招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股證券法，如有必要 ，修訂出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為根據本招股説明書出售股東 。出售股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下， 就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

出售股東和 任何參與普通股分配的經紀交易商均可被視為《證券法》 所指的 “承銷商”，根據《證券法》，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為 承保佣金或折扣。在進行普通股的特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書 補充文件，其中將列出普通股發行的總金額和發行條款 ，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成 銷售股東薪酬的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或重新允許或支付給的任何折扣、佣金或讓步經紀交易商。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在 某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有 的註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證 任何出售股東會出售根據註冊聲明註冊的部分或全部普通股，本 招股説明書是其中的一部分。

出售股東和 參與此類分配的任何其他人將受經修訂的 1934年《證券交易法》的適用條款及其相關規則和條例的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條可能限制出售股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的 時間。 M 條例還可能限制任何參與普通股分發的人蔘與普通股的做市活動 的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人 或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將支付 根據註冊權協議註冊普通股的所有費用，總額估計為91,500美元，包括美國證券交易委員會的申報費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用，但前提是 出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據《註冊權協議》向出售股東補償 負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則出售 股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們賠償民事責任，包括 根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。

一旦根據註冊 聲明（本招股説明書的一部分）出售，普通股將可以在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

紐約州沙利文和伍斯特律師事務所向我們移交了與 本次發行相關的某些法律事務。以色列拉馬特甘的Meitar | 律師事務所向我們移交了與本招股説明書所提供證券發行合法性 有關的某些法律問題。

專家們

我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中顯示的傑夫斯品牌有限公司的合併財務 報表已由Brightman Almagor Zohar & Co.，註冊會計師事務所（Isr.）審計 ，該公司是德勤全球網絡中的一家獨立註冊 公共會計師事務所，載於其報告中。此類合併財務報表以引用方式納入此處，其依據是該公司的會計和審計專家授權提供的此類報告。

費用

以下是我們在行使認股權證時可發行的普通股應支付的本次發行的估計 費用。除美國證券交易委員會註冊費 外，所有金額均為估算值，可能會發生變化：

民事責任的可執行性

我們根據 以色列國法律註冊成立。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所構成的註冊 聲明中提及的以色列專家（其中絕大多數人居住在美國境外）可能很難在美國境內獲得 送達訴訟程序。此外，由於我們幾乎所有的資產以及我們的大部分董事和高級管理人員 都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的 法律顧問Meitar | Law Offices告知我們，在最初在以色列提起的 訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能以涉嫌違反美國證券法為由拒絕審理索賠，理由是以色列不是 提出此類索賠的最合適法庭。在以色列法院，必須證明適用的美國法律的內容是事實， 這可能是一個耗時且昂貴的過程，某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在遵守規定的時間 限制和法律程序的前提下，除某些例外情況外，以色列法院可以執行美國對 不可上訴的民事案件的判決，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括 對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

即使滿足這些條件，在以下情況下，以色列法院 也不會宣佈外國民事判決可以執行：

如果外國判決由以色列法院執行 ，則該判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為非以色列貨幣並將 轉出以色列。在以色列法院提起的以非以色列貨幣追回金額的訴訟中，通常的做法是，以色列 法院按判決當日的有效匯率 就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣表示 的判決金額通常將與以色列消費者物價指數加上當時有效的以色列 法規設定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 F-3 表格註冊聲明的一部分，該聲明涉及本招股説明書提供的證券，其中包括 其他信息。您應參閲註冊聲明及其證物以獲取更多信息。每當我們在本招股説明書中提及 我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整，您應參閲註冊聲明所附證物，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》信息要求的約束。作為 “外國私人發行人”，我們不受交易法中關於代理招標的某些披露和程序要求的 規則的約束，我們的高管、 董事和主要股東不受交易法第16條中關於股票購買和出售的報告和 “短期” 利潤回收條款的約束。此外，我們無需像證券根據《交易法》註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告和財務報表。但是，我們將在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊的公共 會計師事務所審計的財務報表，並可能以表格6-K向美國證券交易委員會提供未經審計的中期財務信息。

您可以訪問美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov 來查看我們的美國證券交易委員會文件 和註冊聲明。我們維護一個名為 https://www.jeffsbrands.com/ 的公司網站。 我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將 我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向 提交的信息美國證券交易委員會將自動更新並取代這些信息。截至其各自提交之日，我們以引用方式納入的文件是：

在發行終止之前，我們根據《交易法》在20-F表上提交的所有後續年度報告 均應視為以提及 的方式納入本招股説明書，並自提交此類文件之日起視為本招股説明書的一部分。我們還可能將隨後在發行終止之前提交給美國證券交易委員會的任何 6-K表格的部分或全部合併，方法是在此類表格 6-K 中註明這些表格或其某些 部分內容正在以引用方式納入本招股説明書中，並且自此類文件提交之日起視為本招股説明書中以提及方式納入 ，併成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書 而言，在此納入或被視為以引用方式納入的文件 中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入 的任何其他文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明均不得被視為本招股説明書的一部分， 除非經過如此修改或取代。

根據您的書面或口頭請求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的附件 除外。請將您的書面或電話請求 發送給我們：Jeffs's Brands Ltd，以色列貝內布拉克梅扎達街 7 號，5126112。注意：首席執行官維基·哈克蒙，電話 號碼：(+972) (3) 771-3520。

傑夫斯品牌有限公司

最多 24,071,742 股普通股 股

初步招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

根據《公司法》， 公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以事先免除公職人員 持有人因違反謹慎義務而對公司造成的全部或部分損害的責任，但前提是其公司章程中包含授權此類免責的條款。我們的公司章程包含 這樣的條款。以色列公司不得免除董事因禁止向股東分紅或分配 而產生的責任。

以色列公司可以在事件發生之前 或事件發生後，就公職人員作為公職人員實施的行為所產生的以下責任和費用向公職人員進行賠償，前提是其公司章程中載有授權此類賠償的條款：

如果且在 公司章程規定的範圍內，以色列公司可以為公職人員投保 ，以免其承擔因擔任公職人員的行為而產生的以下責任：

以色列公司不得為公職人員提供以下任何賠償或保險：

根據以色列公司法 ，公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會、董事會 的批准（對於董事和首席執行官，還必須得到股東的批准）。但是，根據根據 公司法頒佈的法規，公職人員的保險無需股東批准，只能由薪酬委員會批准， 前提是聘用條款是根據公司的薪酬政策確定的，並且該政策經過 股東以批准補償政策所需的相同特別多數的批准，前提是保險單符合市場條件 且保險單不太可能具有實質意義影響公司的盈利能力、資產或義務。

我們的公司章程 允許我們為公職人員因擔任公職人員的行為（包括 任何不作為）而承擔的任何責任開脱罪責、賠償和投保。我們的公職人員目前受董事和高級職員的 責任保險單的保障。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了協議 ，事先免除他們因違反謹慎義務而對我們造成的損害承擔的責任，並承諾對他們進行賠償。這種免責和賠償在金額 和承保範圍上都是有限的，它涵蓋了根據《公司法》和 我們的公司章程可保險或可賠償的行政訴訟的某些金額。

但是，美國證券交易委員會認為， 對董事和公職人員根據《證券法》產生的責任進行賠償是違反公共政策的，因此 是不可執行的。

沒有針對我們的任何公職人員尋求賠償的未決訴訟 或訴訟，我們也不知道有任何未決或威脅進行的 訴訟可能導致任何公職人員提出賠償索賠。

第 9 項。展品

第 10 項。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

1。在任何報價或銷售期間 提交本註冊聲明的生效後修正案：

但是，前提是，如果註冊聲明在S-3表格或F-3表格上，並且這些段落要求在生效後修正案中包含的信息包含在註冊人根據第13條或第15條向美國證券交易委員會提交或由註冊人向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則第 (a) (1) (i)、 (1) (ii) 和 (l) (iii) 段不適用 (d) 以提及方式納入註冊聲明的 1934 年《證券交易法》， 或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是其中的一部分註冊聲明。

(2) 就 確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊 聲明，當時發行此類證券應被視為最初的 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。

(4) 提交註冊聲明生效後的 修正案，以納入任何延遲的 發行開始時或持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第 10 (a) (3) 條要求的財務報表和信息 ， 提供的，註冊人應通過生效後修正案在招股説明書中包括本第 (a) (4) 段所要求的財務報表 以及其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息 至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如此，關於 F-3表格的註冊報表，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供 的定期報告中，則無需提交生效後修正案以包括該法 第10 (a) (3) 條或本章第3-19條所要求的財務報表和信息 1934 年， 以引用方式納入 F-3 表格。

(5) 為了確定 根據《證券法》對任何購買者的責任：

(6) 為了確定1933年《證券法》規定的註冊人在首次分配證券時對任何買家的責任 ， ，下方簽署的註冊人承諾，在根據本註冊 聲明對下列簽名的註冊人進行證券的首次發行中，無論使用何種承銷方法向買方出售證券，如果證券被髮行或出售給 通過以下任何通信方式，該購買者將成為以下簽名的註冊人的賣方買方以及 是否會被考慮向該買方提供或出售此類證券：

(b) 就根據 上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任 而言，註冊人被告知，證券交易委員會 認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中表述的公共政策，因此無法執行可以。如果 該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的 董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非他們認為 其律師此事已通過控制先例解決，請向具有適當管轄權的法院提出 其此類賠償違反了經修訂的1933年《證券法》中表述的公共政策，並將受該問題的 最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權， 以色列國特拉維夫市於2024年2月20日簽署。

委託書

以下簽名的傑夫斯品牌有限公司高管和 董事特此組成並任命 Viki Hakmon 和 Ronen Zalayet 的全部替代權、我們 真實合法的實際律師和代理人採取任何行動，使公司能夠遵守《證券法》以及美國證券交易委員會與本表格F-3註冊聲明相關的任何規則、 法規和要求，包括權力和權限 以下述身份以我們的名義為我們簽字，對本註冊聲明的任何和所有進一步修正以及任何根據《證券法》第 462 條的規定提交的其他 註冊聲明。

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下每位人員在指定的 日期以身份簽署：

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即傑夫斯品牌 有限公司在美國的正式授權代表 Puglisi & Associates 已於2024年2月20日簽署了本註冊聲明。

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