附錄 5.1

2024年2月20日

傑夫斯品牌有限公司

7 Mezada St.

Bnei Brak，5126112

以色列

回覆：傑夫斯品牌有限公司

女士們、先生們：

我們曾擔任根據以色列國法律組建的公司Jeffs' Brrands Ltd（“公司”）的以色列法律顧問 ，根據經修訂的1933年《證券法》（“SEC”）在F-3表格（“註冊聲明”）上向證券 和交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明（ “證券法”），涉及註冊聲明（ “出售股東”）中確定的出售股東轉售不超過：(i) 1,884,461公司無面值普通股（“普通股 股”）；(ii) 行使預先注資認股權證（“預融資認股權證”）後可發行的82萬股普通股； (iii) 在行使A系列認股權證（“A系列認股權證”）時可發行的13,373,208股普通股； 和 (iv) 7,994,073股普通股可發行的在行使B系列認股權證（“B系列認股權證” 或 與預融資認股權證和A系列認股權證一起統稱為 “認股權證”）時，每份認股權證將在註冊 聲明中進一步描述。認股權證所依據的普通股在本文中被稱為 “認股權證”。

與之相關的是，我們 審查了以下文件的原件、複印件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意：(i) 本意見作為附錄的註冊聲明 ；(ii) 目前有效的公司章程（“章程”）； (iii) 此處包含的公司董事會（“董事會”）的決議迄今已獲得批准，並將 與公司發行和出售普通股、認股權證、潛在發行認股權證、提交認股權證有關注冊 聲明以及與此類發行和銷售相關的其他行動；(iv) 代表 認股權證的副本；以及 (v) 其他公司記錄、協議、文件和其他文書，以及我們認為相關和必要的公職人員和公司高管的證書或類似文件 作為下文 意見的依據。我們還對我們認為相關和必要的官員進行了調查，以此作為下文 意見的依據。

在這樣的審查中，我們 假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證的副本或經確認為靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、 以及後一類文件原件的真實性。我們還假設 公司向我們傳達的所有事實都是真實的，並且提供給我們的所有董事會和公司股東會議記錄都是真實和準確的 ，並且是根據章程和所有適用法律妥善準備的。

我們還假設， 在發行時，如果任何此類發行將超過公司目前批准的最大股本， 應根據公司 的章程增加公司獲準發行的普通股數量，從而根據章程授權和發行足夠數量的普通股。

基於上述內容， 並依據這些內容，我們認為：(i) 註冊聲明中所述的普通股是有效的 已發行、已全額支付且不可估税；(ii) 認股權證所依據的普通股已獲得正式授權，當賣方股東根據其條款行使任何 認股權證時，認股權證股可通過以下方式發行向賣方股東發放的公司 將以有效方式發行、全額支付且不可評税。

我們公司的成員獲準進入以色列國律師協會，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。本意見 僅限於此處所述事項，除了明確陳述的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。

我們同意提交 本意見作為註冊聲明的證據，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 和 “民事責任的可執行性” 標題下提及我們的公司。因此， 在給予這種同意時， 我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條、美國證券交易委員會根據該法頒佈的 規章制度或美國證券交易委員會在《證券 法》下頒佈的 S-K 條例第 509 項需要徵得同意的人員類別。

本意見書自本文發佈之日起生效 ，對於註冊聲明發布之日後可能提請我們注意的事實、情況、事件或發展，我們不承擔向您通報任何可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展。