國際協會InterLaw成員
世界主要中心的獨立律師事務所的數量
附件5.1
肯塔基州阿蘭·弗萊登倫德+ * 詹姆斯 L·卡皮克+ 帕特里克·J·哈伯爾+ 希瑟·E·麥克納奇 邁克爾·F·羅布森+ 傑弗裏·M·鮑曼+ 喬治·J·羅珀+ Tony·R·安德森+ 布萊恩·程永凱+** 布蘭妮 S·杜馬諾夫斯基 張莉莉(音譯) |
艾莉森·R·庫奇塔+ 克里斯托弗·韋弗+ 格雷戈裏·J·塔克，肯塔基州+ *± **± Terence WYu+ 詹姆斯·H·麥克比思+ 斯科特·H·斯蒂芬斯+ David·W·P·莫里亞蒂+ *± 凱瑟琳娜 R Spotzl+ 尼基塔·希拉茲語+ 勞拉 A Buitendyk 伊莎貝拉·K·斯圖爾特 |
Daniel·伯內特，KC+ 羅納德·G·佩頓+ 加里·M·雅菲+ 哈雷·J·哈里斯+ 卡里·F·理查森+ 詹妮弗·R·勒布+ Daniel·H·科爾斯+ * 讓 馮+ 帕特里克·J·韋弗 塔阿哈 帕特爾 Sean Ryan Mak |
哈維 S德萊尼+ 保羅·J·布朗+ 約翰·J·金+ *± *^ 喬納森·L·威廉姆斯+ 保羅 一塊石板+ * 米歇爾·卡比+ 喬斯林·M·貝勒魯德+ 薩米爾·坎博吉+ 希瑟 弗萊登倫德*± 哈琳·K·蘭德哈瓦 |
|
約瑟芬·M·納德爾，KC，助理律師+ 鄧肯·J·曼森，助理律師+ 傑弗裏·B·萊特福特，助理律師+ 安德魯·J·斯泰納，助理律師+ **± Walter S歐文先生，OC，QC，LLD(1981年) 約翰·伯德，QC(2005) |
+法律 公司 *±也是艾伯塔省酒吧的 **±也是安大略省律師協會的 *^也是西北酒吧的 *還有育空酒吧的 **也是華盛頓律師協會的 |
温哥華西摩街2900-733號中心二期 郵政信箱1 温哥華，BC V6B 0S6 加拿大 | ||
|
2024年3月7日
通過電子郵件
BNYD Cannasoft企業公司
尊敬的先生們/女士們： |
電話：604 688-0401
直撥電話：604691-7504 直接 傳真：604 632-4440 電子郵件：rpaton@owenBird.com 我們的文件：37420/0013 |
| 回覆： | Bynd Cannasoft企業股份有限公司(“本公司”) |
本公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律存在的公司，根據最初於2024年2月28日提交的註冊説明書(註冊號333-277464)以及其中包含的招股説明書(“註冊説明書”)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)，為使本公司於有效期內不時出售的發售符合資格，包括對發售的任何修訂 。註冊説明書涉及本公司在一個或多個 系列或多個發行中發售以下公司證券，該等證券的總髮行價最高可達7,000,000美元(“發售”)。 發售將由公司資本中的證券單位(每個“單位”)組成，每個單位包括 (I)一股普通股(“股份”)；一股A系列普通股認購權證和兩股B系列普通股購買 認股權證；或(Ii)或一股收購普通股的預資金權證；一份A系列普通股認購權證和兩份B系列普通股認購權證。每份A系列、B系列和預融資認股權證使持有人有權在行使時獲得股份(每份認股權證均為“認股權證 股”)，每份認股權證在註冊説明書中均有進一步描述。本意見是根據證券法S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。
考試
我們 進行了調查，並檢查了經認證或以其他方式確認並令我們滿意的公職人員證書以及我們認為必要或相關的其他證書、文件和記錄的正本、傳真件或副本，包括但不限於：
| a) | 日期為2023年12月21日的公司首席財務官證書，證明某些事實事項((“高級人員證書”)； |
| b) | 由不列顛哥倫比亞省公司註冊處處長於2024年3月7日簽發的良好信譽證書(“良好信譽證書”)； |
|
跨國法律 | 國際協會InterLaw成員 世界主要中心的獨立律師事務所的數量 |
2024年3月7日 第2頁 |
 |
| c) | 合併證書、公司章程和章程公告(《章程文件》)； |
| d) | 公司董事的某些決議；以及 |
| e) | 轉讓代理人關於截至2024年3月6日的已發行和已發行普通股數量的 證明(“轉讓代理人證明”)。 |
假設
在呈現本文中表達的意見時，我們假定：
| (a) | 擔任或聲稱擔任公職人員的所有個人的身份和能力； |
| (b) | 單位的購買者不是加拿大人，並且在四個月內不得在加拿大境內的交易所或加拿大居民進行單位或標的證券的交易 自上述第一個日期起計一天； |
| (c) | 本協議或文書中提及的任何協議或文書的每一方，除本公司外，均有 簽署和交付該等協議或文書的所有必要權力和授權，以及 根據該協議或文書所要求或預期作出的所有行為和事情。已正式授權簽署和交付該協議或文書，並已遵守和履行其根據該協議或文書承擔的義務，並已正式簽署該協議或文書，並已將其正式交付給協議或文書的其他每一方；並且此類協議構成合法、有效和具有約束力的協議，可根據此類協議的條款對其強制執行； |
| (d) | 公共檔案局向我們提供的所有信息的準確性和完整性； |
| (e) | 作為所有文件的簽字人的所有個人的法律行為能力，所有簽名的真實性和所有提交給我們的文件的真實性，以及所有提交給我們的經認證的文件的真實性或正本文件， 份符合或複印的副本； |
| (f) | 承銷協議各方(不包括本公司)在簽署和交付承銷協議時已經或將會是有效創建或註冊的，並且 存在且信譽良好，並且承銷協議構成：或將在 簽署時構成可根據其條款對此類當事人強制執行的合法、有效和具有約束力的協議； |
| (g) | 該公司不是“相關發行人”(該術語在國家文書 33-105中定義承保衝突)保險人； |
2024年3月7日 第3頁 |
|
| (h) | 註冊聲明構成對所有重大事實的全面、真實和明確的披露 並且不包含與此相關的失實陳述； |
| (i) | 在發行和交付任何股票時或之前，註冊聲明 將根據《證券法》宣佈生效，根據《登記聲明》，股票將根據《證券法》進行登記，且該《登記聲明》不會被修改或撤銷，且不會發生任何影響股票發行有效性的法律變化； |
| (j) | 承銷商已經或將在所有重要方面遵守承銷協議項下的義務和不列顛哥倫比亞省證券委員會BC文書72-503第4(A)(I)節的要求。在加拿大境外分銷證券. |
| 資格 |
就與本意見有關的重要事實事項的準確性而言，我們依賴本公司的文件，而沒有對文件中規定的事項進行獨立的 調查以提供我們的意見。
以下 觀點僅限於本文發表之日，並不具有前瞻性。我們不承擔任何義務，通知收件人或任何其他人任何法律的變化或任何事實，可能發生或提請我們注意本函件的日期後。
對於人員證書和本文提及的任何其他證書或文件的範圍，我們的意見也是基於依賴於任何其他證書或文件、諒解或其他標準的任何假設，或受任何限制、資格 或例外的約束，我們的意見也是基於此類假設、依賴於其他證書、文件、諒解或其他標準，並受此類限制、限制或例外的限制、限制或例外的約束。
吾等亦在未經獨立核實的情況下， 假設除註冊聲明及公司文件所指明外，並無有關股份或其發行的協議、安排、承諾、義務或諒解 。
儘管有 上述和我們以下的意見，我們對與註冊聲明預期的交易相關的適用隱私法的遵守或不遵守不發表意見。
信使
我們 是有資格在不列顛哥倫比亞省執業的律師。我們不對任何司法管轄區的法律或受任何司法管轄區法律管轄的任何事項發表意見，但自本協議生效之日起在不列顛哥倫比亞省適用的法律除外。
2024年3月7日 第4頁 |
|
我們 就其中所載事實事項的準確性依賴於上述證書。
意見
| 1. | 基於 並依據上述規定，並在符合本文所述的限制、假設和限制的前提下，我們認為：(I)本公司將發行和出售的股票，將按照本公司董事會或其授權委員會確定的金額和形式向本公司支付對價後，根據條款並按照註冊聲明中所述在 發售中出售和發行，將被適時和有效地發行。全額支付和不可評税；及(Ii)當認股權證股份由本公司發行及出售，並於收到行使價後由本公司按照登記聲明所述方式交付 時， 將屬有效發行、繳足股款及無須評估。 |
| 2. | 我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中的“法律事項”標題下使用我們的姓名。在給予此類同意時，我們在此 不承認我們屬於證券法第7節或委員會規則和條例所要求的同意類別。 |
以上意見僅提供給與上述交易相關的收件人，不得將其用於、傳播、引用或以其他方式引用用於任何其他目的，未經我們的 明確書面同意，任何其他人不得依賴。
| 您的 真的， | |
歐文·伯德律師事務所 |
|
| 歐文·伯德律師事務所 |