附件 1.1

承銷協議

[●], 2024

宙斯盾 資本公司。

美洲大道1345號，紐約27層，郵編10105

女士們、先生們：

Bynd Cannasoft Enterprise Inc.是不列顛哥倫比亞省的一家公司(“本公司”)，同意在符合本協議(“本協議”)中的條款和條件的情況下，向Aegis Capital Corp.(“承銷商”)發行和出售合計[●]公司所有單位(每個單位為“收盤單位”)，每個收盤單位由以下其中之一組成：(A)一(1)股公司普通股(“收盤股”)和一(1)股A系列認股權證，每股認購一(1)股普通股，行使價為$[●](相當於每股收盤普通股發行價(定義見下文)的150.0%；以及兩(2)份B系列認股權證 以每股行使價$購買一(1)股普通股[●](相當於每個收盤普通股 (定義如下)發行價的170.0%)；或(B)一個預籌資權證(每個，“預籌資金 認股權證”)，以購買一(1)股普通股，行使價為0.0001美元，以及一(1)個A系列認股權證，以每股行使價$購買一股 (1)普通股。[●](相當於每股收盤普通股(定義見下文)的150.0%) 發行價；以及兩(2)份B系列認股權證，每份認股權證購買一(1)股普通股，每股行使價為$[●](相當於每一收盤普通單位(定義見下文)發行價的170.0%)。 本節所稱普通股以下簡稱“平倉股”；本節所稱權證 以下簡稱“平倉權證”；本節所指預出資權證以下簡稱“平倉預融資權證”。將不對成交普通股進行認證，組成成交普通股的成交股份和認股權證將在發行時立即分離 。將不會對成交預籌資金單位進行認證，成交預籌資權證和包括 成交預籌資金單位的結算權證將在發行時立即分開。在承銷商的選擇下，本公司同意在符合本協議條款和條件的前提下，發行和出售額外的期權證券(如本協議‎第4.2節所述)。結算單位和期權證券在本文中統稱為“證券”。承銷商將購買的成交單位數量和期權證券數量在本合同附表‎4.1.2中其名稱的相對位置列出。宙斯盾資本公司已同意擔任該證券發行和銷售的承銷商。

1.1. “關聯公司”的含義與證券法第405條規定的含義相同。

1.2. “適用時間”是指本合同日期東部時間上午9：00。

1.3. “善意電子路演”是指公司以“圖形方式”(根據證券法規則 405定義)向任何人提供的“善意電子路演”(定義見證券法第433(H)(5)條 )。

1.4. “營業日”是指納斯達克資本市場開放交易，紐約的銀行在這一天營業，法律或行政命令不允許關閉。

1.5. “委員會”是指美國證券交易委員會。

1.6. “新興成長型公司”是指“新興成長型公司”(定義見《證券法》第2(A)節)。

1.7. “交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

1.8. “豁免發行”是指(I)根據公司當前或未來的股權激勵計劃發行的證券，或在正常業務過程中作為補償或對價發行給員工、董事或高級管理人員的證券，包括根據公司股權激勵計劃發行的期權(以及相關普通股)以換取根據本公司股權激勵計劃發行的期權的任何 發行的證券， (Ii)根據協議、期權、限制性股份單位或截至本協議日期存在的可轉換證券發行的證券，只要條款未被修改，(Iii)根據收購或戰略交易(無論是通過合併，經本公司多數無利害關係董事批准的合併、購買股權、購買資產、重組或其他)，但條件是 此類證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且不具有在停頓期內要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權利，且任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營中的公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，應向公司提供除資金投資之外的額外 好處，但不包括公司以籌集資本為目的或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。

1.9. “最終招股説明書”是指按照證券法第424(B)條規定的時限內首次向證監會提交的招股説明書。

1.10. “外國公司法律顧問”是指歐文·伯德律師事務所，辦事處設在加拿大温哥華西摩街2900-733號郵政信箱1號温哥華中心二期，郵編：BC V6B 0S6。

1.11. “自由編寫招股説明書”的含義與證券法第405條規定的含義相同。

1.12. “負債”是指(A)借入的任何負債或總計超過50,000美元的欠款(正常業務過程中發生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(C)根據國際財務報告準則規定須資本化的租約所應支付的總額超過50,000美元的任何租賃付款的現值。

1.13. “投資公司法”係指修訂後的1940年《投資公司法》及其頒佈的規章和條例。

1.14. “發行人自由寫作招股説明書”是指“發行人自由寫作招股説明書”(定義見《證券法》第433(H)(1)條)。

1.15. “個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何 類型的其他實體。

1.16. “初步招股説明書”是指在委員會宣佈登記説明書生效之前，登記説明書中包含的任何初步招股説明書。

1.17. “定價披露包”是指與本協議一起的初步招股説明書(包括本協議附件或引用文件)以及本協議附表‎1.20中規定的文件和定價信息。

1.18. “招股説明書交付期”是指承銷商的律師認為，在單位首次公開發售後的一段時間內，法律規定承銷商或交易商在出售單位時必須交付與單位有關的招股説明書(或根據證券法第172條規定交付)。

1.19. “登記聲明”指(A)表格F-1的登記聲明(第333號文件-[●])，包括：(br}招股説明書，根據證監會宣佈生效時修訂的《證券法》登記成交單位的要約和出售，包括每個證物、財務報表和附表，(B)規則430A信息，和(C)規則462(B)註冊聲明，在每種情況下，包括通過引用併入其中的任何文件。

1.20. “規則430A信息”是指在證監會宣佈註冊聲明生效時，根據證券法規則430A被視為註冊聲明的一部分的信息。

1.21. “規則462(B)註冊聲明”是指根據證券法規則462(B)註冊要約和銷售額外單位的簡短註冊聲明。

1.22. “薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則和條例。

1.23. “證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.24. “停頓期”具有本協議‎5.10.1節中規定的含義。

1.25. “試水溝通”是指根據證券法第5(D)節及其第163b條規定，與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

1.26. “美國公司法律顧問”指Louis A.布里爾曼，P.C.，辦公室位於美洲大道1140號，紐約9層，NY 10036。

1.27. “書面溝通”具有《證券法》規則405中規定的含義。

1.28. “書面水域通信”是指任何屬於書面通信的水域測試通信。

2.1. 註冊聲明。本公司已根據證券法 向委員會編制並提交註冊説明書。證監會已宣佈註冊聲明根據證券法生效，而本公司截至本協議日期 尚未提交註冊聲明的生效後修訂。證監會並無發出任何命令暫停 註冊聲明的效力，或任何阻止或暫停使用註冊聲明、最終招股章程、任何初步招股章程、任何發行者自由寫作招股章程或任何試水通訊的命令，亦無為此目的或根據證券法第8A條而提出或根據證券法第8A條提出法律程序，亦無因此而在證監會前待決或據本公司所知 受到證監會的威脅。

2.1.1. 《註冊説明書》在生效時未包含任何內容，且在修改生效後對其進行的任何修改將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實；但本公司不對承銷商依據或符合承銷商以書面明確向本公司提供的與承銷商有關的信息而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保 ，以用於註冊説明書(包括其任何生效後的修訂)、定價披露資料包、最終招股説明書(包括其任何修改或補充)、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何測試-水域通訊、雙方理解並同意，保險人提供的唯一此類信息包括本合同‎第9.2節中描述的信息(統稱為保險人信息)。

2.1.2. 每份註冊聲明及其任何生效後的修訂，在生效時及於本公告日期， 均遵守並將在所有重大方面符合證券法。

2.2. 定價披露包。截至適用時間、截止日期 (定義如下)和任何其他截止日期(定義如下)(視具體情況而定)，定價披露包不會包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或根據作出陳述的情況而遺漏陳述重要事實所必需的重要事實，不會誤導人；前提是公司不會對依據承銷商信息作出的任何 陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

2.3. 最終説明書。

2.3.1. 每份最終招股説明書及其任何修正案或補充文件，在其日期、根據《證券法》第424(B)條向委員會提交的時間、截止日期和任何額外的截止日期(視屬何情況而定)， 將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實， 根據其作出陳述的情況，不得誤導；但本公司不對根據承銷商信息作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或擔保。

2.3.2. 每份最終招股説明書及其任何修正案或補充文件，在根據證券法規則 424(B)向委員會提交時，截至成交日期和任何額外成交日期(視情況而定)，都將在所有 實質性方面符合證券法。

2.4. 初步招股説明書。

2.4.1. 每份初步招股説明書在根據證券法第424(A)條向委員會提交時，連同其任何修訂或補充文件(如有)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出該等陳述的情況而遺漏作出陳述所需的重大事實， 不具誤導性；但本公司不得就依據承銷商資料而作出的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證。

2.4.2. 每份初步招股説明書在根據證券法第424(A)條(如有)向委員會提交時，連同其任何修訂或補充條款一併審議時，在所有重大方面均符合證券法。

2.5. 發行者自由寫作招股説明書。

2.5.1. 每份發行者自由寫作招股説明書，如果與隨附的初步招股説明書一起考慮，或在發行人自由寫作招股説明書交付之前交付，則截至該發行者自由寫作招股説明書的日期，不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏作出陳述所需的重要事實， 根據其作出陳述的情況， 不會誤導；但本公司對根據承銷商資料作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證。

2.5.2. 每份發行人自由寫作招股説明書在向委員會提交文件時，在所有重要方面都遵守或將遵守證券法。

2.5.3. 本公司已經或將在證券法第433(D)條規定的期限內向證監會提交其根據證券法第433(D)條規定必須提交的任何自由寫作招股説明書。本公司已根據證券法第433(D)(8)(Ii)條的規定提供其使用的任何博納電子路演，因此不需要提交任何與發售單位相關的“路演”(見證券法第433(H)條的定義)(“路演”)。

2.5.4. 除本合同附表‎2.5.4規定的發行人免費寫作招股説明書(如有)和首次使用前向承銷商提供的電子路演(如果有)外，本公司未使用、授權使用、參考或參與規劃 以供使用，且未經承銷商事先同意，不會使用、授權使用、參考或參與規劃 以供使用。

2.6. 測試--水域通信。本公司並無(X)單獨從事除經承銷商或本公司先前向承銷商確定的承銷商 同意的承銷商或本公司先前已向承銷商確定的承銷商與法案第144A條所指的合格機構買家或法案第501條所指的經認可投資者的機構進行水域通信測試外的任何其他測試-水域通信，以及(Y)授權承銷商以外的任何人或公司先前向代表確定的任何承銷商從事水域通信測試。

2.7. 沒有其他披露材料。除《註冊聲明》、《定價披露方案》、《最終招股説明書》和路演外，本公司(包括其代理人和代表，但承銷商或本公司 先前向承銷商指定的任何承銷商，未給予任何陳述或擔保)未直接或間接分發、 準備、使用、授權、批准或參考，也不會分發、準備、使用、授權、批准或參考任何與單位發售和銷售相關的發售材料。

2.8. 不符合條件的發行者。在提交表格F-1的登記説明書時(第333號檔案-[●])登記 提交給委員會的證券要約和出售及其任何修正案，在此日期，公司不是、也不是“不符合資格的發行人”(根據證券法第405條的定義)。

2.9. 新興成長型公司。自首次向證監會提交註冊聲明之日起(或如 較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表其參與任何試水通訊的人士首次參與的日期)至本章程日期為止，本公司一直是一家新興成長型公司。

2.10. 外國私人發行商。本公司是證券法第405條、納斯達克上市規則5005(A)(19)和交易法第3b-4條所界定的“外國私人發行人”。

2.11. 到期授權。公司有充分的權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務；為使公司適當和適當地授權、簽署和交付本協議和完成本協議預期的交易而需要採取的所有行動都已及時和有效地採取。

2.12. 承銷協議。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，並假定本協議其他各方的適當授權、簽署和交付構成了本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他類似法律涉及或影響債權人的權利和補救辦法 或一般衡平法原則(無論是在法律訴訟或衡平法訴訟中考慮的)有關可執行性和(Ii)本協議項下的賠償和分擔權利 可能受到適用法律和公共政策考慮的限制。

2.13. 未發生重大不利變化。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中另有披露外(每種情況均不包括對其的任何修訂或補充)，自《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》以引用方式納入或合併的最新財務 陳述之日起： (I)未發生重大不利變化，或任何可能導致重大不利變化的事態發展，包括或影響 經營狀況(財務或其他方面)、收益、業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營業績 ；無論是否由正常業務過程中的交易引起，公司及其子公司作為一個整體來考慮 ；(Ii)股本並無變動(除(A)行使或結算(包括任何“淨”或“無現金”行使或結算) (包括任何“淨”或“無現金”行使或結算)已被描述為未償還的購股權、限制性股份單位或認股權證，(B)根據現有股權激勵計劃授予購股權及獎勵，或(C)本公司回購普通股 股份外，該等股份已根據購股權持有人提前行使購股權而發行，並須由本公司回購 ，每種情況下，如註冊説明書所述，定價披露方案和最終招股説明書)，或公司或其任何子公司作為一個整體的短期債務或長期債務的重大變化；及(Iii) 本公司及其附屬公司作為整體，並無產生任何間接、直接或或有(不論是否在正常業務過程中)的重大責任或義務；亦無訂立對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何交易或協議(不論是否在 正常業務過程中)；及(Iv)本公司或(除向本公司或本公司其他附屬公司派發股息外)本公司或其任何附屬公司並無就任何類別股本或本公司或其任何附屬公司購回或贖回任何類別股本作出任何宣佈、撥備、支付或作出任何類別的股息或分派。

2.14. 公司及其子公司的組織和良好信譽。本公司及其各附屬公司已正式註冊成立，並根據其各自組織管轄區的法律有效存在且信譽良好，在其各自財產的所有權或租賃或其各自業務的開展所需的每個司法管轄區內具有正式開展業務的資格和良好的信譽，並擁有所需的所有權力和授權(公司和其他) 擁有、租賃或持有各自的財產以及開展登記聲明、定價披露方案和最終招股説明書中所述的業務。除非未能具備良好的信譽、資格 或擁有該等權力或授權，不會個別或整體對公司及其附屬公司的整體狀況(財務 或其他方面)、收益、業務、物業、管理、財務狀況、股東權益或經營業績造成重大不利影響，或對公司履行本協議項下的義務(“重大不利影響”)造成不利影響。

2.15. 大寫。本公司的資本化情況載於註冊説明書、定價披露資料及“資本化”標題下的最終招股説明書。本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。該等證券已獲正式授權，而當按本協議預期發行及支付時，該等證券將獲有效發行、悉數支付及無須評估；其持有人不會亦不會因其為該等持有人而承擔個人責任；該等證券不受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權 所規限；而為授權、發行及出售該等證券而須採取的所有企業行動已妥為及有效地採取。本公司發行的已發行普通股並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除註冊聲明、定價披露組合及最終招股説明書所披露者外，概無授權或尚未行使的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他權利，或可轉換為或可交換或可行使本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他股權的工具 。本公司各附屬公司的所有流通股或其他股權(I) 已獲正式授權及有效發行，(Ii)已繳足股款且無須評估(或就中國附屬公司的股權而言， 已根據適用的中國法律及其各自的組織章程細則正式支付)及(Iii)由本公司直接或透過本公司的附屬公司擁有，無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、押記、 對投票或轉讓的要求或限制(統稱為“留置權”)。

2.16. 普通股激勵計劃。就根據本公司及其附屬公司以普通股為基礎的薪酬計劃(“本公司普通股激勵計劃”)而授出的普通股購股權(“購股權”) 而言，(I)每次授出購股權均經所有必要的公司行動正式授權，包括(如適用)公司董事會(或其正式組成及授權的委員會)的批准及任何所需的股東經所需票數或書面同意批准，以及有關授予的獎勵協議(如有)；據本公司所知，(Ii)每項該等授權書乃根據本公司普通股激勵計劃的條款在所有重大方面 作出，及(Iii)每項該等授權書已按照國際會計準則 董事會頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”)及國際財務報告事項委員會在本公司財務報表(包括相關的 附註)中的詮釋妥善入賬。

2.17. 無違規或違約。本公司或其任何子公司均未：(I)違反其章程、章程或類似的組織文件；(Ii)在本公司或其任何附屬公司作為一方的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、合同、承諾或其他協議或文書中所載的任何條款、契諾、條件或其他義務的適當履行或遵守中，並無發生在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約的事件 ，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的事件；或(Iii)違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律或法規，或違反對本公司或其任何附屬公司、或其各自的任何財產或資產具有司法管轄權的任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但就上述第(Ii)及(Iii)條而言，對於 不會個別或整體造成重大不利影響的任何該等失責或違規行為除外。

2.18. 沒有衝突。任何(I)公司簽署、交付和履行本協議，(Ii)發行、出售和交付成交單位或期權證券，(Iii)按照註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中“收益的使用”的説明應用發售所得款項，或(Iv)完成本協議中預期的交易將不會：(X)導致違反公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的條款或規定；(Y)與下列條款或規定相沖突，導致違反或違反本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產，或要求 經股東、成員或合夥人批准，或根據任何條款或規定獲得任何人的批准或同意，構成違約，導致終止、修改或加速，或導致根據任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、票據協議、合同、承諾或其他協議、義務、條件，對公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔。本公司或其任何附屬公司為締約一方的契約或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產受其約束的契諾或文書；或(Z)導致違反適用於本公司或其任何附屬公司的任何法律、法規、判決、命令、規則、法令或法規，或違反對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產具有司法管轄權的任何法院、仲裁員、政府或監管機構、機構或機構。

2.19. 無需同意。以下情況不需要任何法院、仲裁員或政府或監管機構、機構或機構的同意、批准、授權、命令、備案、登記、許可或資格：(I)本協議的簽署、交付和履行；(Ii)證券的發行、銷售和交付；或(Iii)完成本文所述的 交易，但以下情況除外：(X)已經獲得或作出並且仍然完全有效的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格，(Y)FINRA和納斯達克資本市場可能需要，以及(Z)適用的州證券法可能要求承銷商購買、分銷和轉售證券。

2.20. 獨立會計師。Relant CPA PC，9 Macarthur Place Unit2405，Santa Ana，CA 92707，就註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中包含的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註)和支持附表 發表意見 ，根據證監會和上市公司會計監督委員會的規則和法規以及證券法的要求，是關於本公司及其附屬公司的獨立註冊會計師事務所。

2.21. 財務報表和其他財務數據。註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書所載財務報表(包括相關附註)連同支持附表，在所有重大方面均符合證券法的適用規定，並公平地列示有關實體於指定日期及於指定日期的綜合財務狀況，以及其營運業績及指定期間的現金流量 。此類財務報表、附註和附表的編制符合《國際財務報告準則》在整個所涉期間內一致適用的基礎 除附註中可能明確説明的情況外，以及未經審計的中期財務報表受正常年終審計調整和委員會適用規則允許的某些腳註所允許的除外。 登記報表所載財務數據，定價披露包和最終招股説明書(標題為 “資本化”)公平地陳述了其中所載的信息，其依據與註冊説明書、定價披露包和最終招股説明書中包含的經審計財務報表的信息一致。

2.22. 統計和與市場有關的數據。註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書所載的統計及市場相關數據，均基於或源自本公司合理及真誠地相信在所有重大方面均屬準確及可靠的來源。

2.23. 前瞻性陳述。註冊聲明、定價披露方案或最終招股説明書中包含的前瞻性聲明(符合證券法第27A節和交易法第21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或未經善意披露。

2.24. 法律訴訟。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《最終招股説明書》中披露的事項外， (I)本公司或其任何附屬公司均未參與或可能參與的任何法律、政府或監管調查、訴訟、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或法律程序 或本公司或其任何附屬公司的任何財產、權利或資產是或可能成為標的的 如個別或整體確定對本公司或其任何附屬公司不利，可能會產生重大不利影響；及(Ii)據本公司所知，任何政府或監管當局或其他人士並無威脅或考慮採取任何此類行動。

2.25. 勞資糾紛。本公司或其任何附屬公司的員工不存在任何勞資糾紛或糾紛 ，或據本公司所知，有可能個別或整體造成重大不利影響的威脅或預期 。

2.26. 知識產權。(I)本公司及其附屬公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號及其他來源指標及註冊申請、域名註冊、版權及註冊申請、技術及專有知識、商業祕密，以及開展各自業務所需的所有其他知識產權及相關所有權(統稱為“知識產權”) ；(Ii)除招股章程所披露者外，本公司或其任何 附屬公司概無接獲任何有關侵犯、挪用或與任何 其他人士的知識產權有任何侵犯、挪用或其他衝突的通知(而本公司或其任何 附屬公司亦不知悉有任何侵犯、挪用或與他人的其他衝突) ，但該等侵權、挪用或其他衝突不會造成重大不利影響；及(Iii)據本公司所知，本公司及其附屬公司的知識產權並無被任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯。

2.27. 許可證和許可證。(I)本公司及其附屬公司持有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的有效和現行的證書、授權、批准、許可證和許可(統稱“授權”)，並已作出所有聲明、修訂、補充和備案，以擁有、租賃和經營各自的財產，並按照登記聲明、定價披露方案和最終招股説明書的規定開展各自的業務；(Ii)所有該等授權均屬有效，且本公司及其附屬公司均遵守所有該等授權的條款及條件；及(Iii)本公司或其任何附屬公司並無接獲任何該等授權的撤銷、終止或修改或不遵守的通知 ，或有任何理由相信任何該等授權將不會按正常程序續期，除非在第(Br)(I)、(Ii)及(Iii)條的情況下，未能擁有、作出或取得該等授權(以管有、聲明或存檔的方式)不會對個別 或整體造成重大不利影響。

2.28. 財產所有權。本公司及其子公司對對本公司及其子公司各自業務具有重大意義的所有不動產和個人財產(知識產權除外，‎2.26節專門論述)擁有良好的、可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效和可強制執行的權利 ，在每種情況下，不存在所有留置權、產權負擔、債權、瑕疵和瑕疵，但如(I)在登記聲明中披露的留置權、產權負擔、債權、瑕疵和瑕疵除外，定價披露方案及最終招股説明書 或(Ii)不會對該等物業的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等物業作出或擬作出的用途 造成重大幹擾。本公司及其附屬公司對對本公司及其附屬公司各自業務具有重大意義的所有不動產和動產項目擁有良好的、可銷售的所有權，或具有租賃或以其他方式使用的有效 和可強制執行的權利，在每一種情況下，均無任何留置權、產權負擔、債權和瑕疵及瑕疵和瑕疵，但如(I)在登記聲明、定價披露包和最終招股説明書中披露，或(Ii)不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾。本公司及其附屬公司根據租約持有的所有不動產及動產 均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但如 等例外情況並不會對本公司及其附屬公司使用或擬使用該等財產造成重大幹擾。

2.29. 納税。本公司及其各附屬公司已提交截至本公告日期須提交的所有聯邦、州、地方及海外納税申報表，或已及時要求延期，並已支付所有須就此繳納的税款(除 目前真誠提出的爭議，且已在 公司的財務報表中為其設立國際財務報告準則所需準備金)。根據《國際財務報告準則》原則，‎第2.21節提及的本公司財務報表中與任何收入及其他税務負債有關的費用、應計項目及準備金，足以應付截至該等財務報表所指定最後期間結束時本公司應計的任何税項。

2.30. 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下成交單位的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時所需支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本 以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所經營業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可獲得性，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其全部資產變現將會獲得的收益，在需要支付時，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司無意在債務到期時產生超出其償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。本公司並不知悉任何事實或情況，以致本公司相信本公司將於結算日起計一年內根據破產法或任何司法管轄區的重組法申請重組或清盤。註冊説明書列明截至本公告日期 本公司或任何附屬公司的所有未償擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有債務。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

2.31. 投資公司法。本公司或其任何附屬公司均不會或在證券的要約及出售生效後，將不會被要求註冊為“投資公司” (定義見“投資公司法”)，亦不需要註冊為“投資公司”。

2.32. 保險。本公司及其附屬公司由財務狀況良好的認可機構承保，投保金額、免賠額及承保損失及風險的金額、免賠額及承保的損失及風險，本公司合理地相信足以 開展各自的業務及各自的財產價值，並與從事類似行業類似業務的公司的審慎及慣例一樣。承保本公司及其附屬公司或其各自業務、資產、僱員、高級管理人員及董事的所有保單及忠誠度或保證債券均已完全生效；本公司及其附屬公司 在各重大方面均遵守此等保單的條款；本公司或其任何附屬公司均未收到任何保險人或該保險人的代理人的 通知，表示需要進行資本改善或其他開支以繼續投保；本公司及其任何附屬公司均未被拒絕尋求或申請任何保險範圍 。本公司或其任何附屬公司並無就任何保險人拒絕承擔責任或根據保留權利條款進行抗辯而提出任何索賠；本公司或其任何附屬公司均無理由相信 本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續期其現有保險範圍，或從類似的 保險公司取得類似的承保範圍，以不會產生重大不利影響的成本繼續經營業務。

2.33. 沒有穩定或操縱。本公司或其聯屬公司，或據本公司所知，代表本公司或其任何成員行事的任何人士(承銷商除外，並無作出任何陳述或擔保)，並無直接或間接採取任何旨在或構成或可合理預期導致或導致操縱本公司任何證券價格的行動。本公司承認，承銷商可根據交易所法令下的規則 M(“規則M”)，在納斯達克資本市場(“交易所”)進行被動市場 普通股交易。

2.34. 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及據本公司所知，其高級職員及董事以其身分正遵守並一直遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有適用條文。

2.35. 會計控制。本公司及其附屬公司設有“財務報告內部控制”制度 (定義見交易所法案第13a-15(F)條)，符合交易所法令的要求，並由其主要行政人員及主要財務主管或執行類似職能的人士設計或監督，以提供有關財務報告的可靠性及根據國際財務報告準則編制對外財務報表的合理保證 。本公司及其附屬公司維持足以提供合理保證的內部會計控制 ，以確保(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產責任；(Iii)只有在管理層的一般或特定授權下，才允許訪問資產；和(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的行動。 除登記聲明中披露的情況外，本公司對財務報告保持內部控制制度，並且 本公司不知道其財務報告內部控制中存在任何其他重大缺陷(無論是否補救)。 除登記聲明中披露的以外，自登記報表中包含的最新資產負債表的日期、定價披露包和最終招股説明書中披露的日期起，(X)本公司核數師和本公司董事會未獲告知：(A)本公司及其附屬公司財務報告的內部控制在設計或運作上有任何新的重大缺陷或重大弱點，可能對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響；或(B)涉及管理層或其他僱員參與本公司或其附屬公司財務報告的內部控制的任何欺詐(不論是否重大)；及(Y)本公司或其附屬公司的財務報告的內部控制或其他因素並無重大改變， 該等財務報告的內部控制，包括針對重大缺陷或重大弱點的任何糾正行動，自注冊説明書、定價披露資料包及最終招股説明書中分別提供的資料的日期起 。

2.36. 披露控制和程序。本公司及其子公司已建立並維護信息披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)中定義)，旨在符合《交易法》的要求；此類披露控制和程序旨在確保公司 及其子公司根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保收集此類 信息並酌情傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時決定所需的 披露；並且此類披露控制和程序有效地履行其設立的職能。

2.37. 遵守環境法。本公司及其各子公司(I)在此之前的任何時候都遵守適用於該實體的所有環境法律(定義如下)，其中包括但不限於獲得、維護和遵守環境法律所要求的開展其各自業務所需的所有許可、授權和批准；以及(Ii)未收到通知或不知道任何實際或據稱違反環境法律的行為，或不知道存在、處置或排放危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何實際或潛在責任或其他義務，並且，除註冊聲明、定價披露包和最終招股説明書中所述外，(X)根據環境法，沒有針對本公司或其任何子公司的待決或已知預期的訴訟，除非該等訴訟不會單獨或總體上有實質性的不利影響；(Y)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司概不知悉任何有關遵守環境法律的事宜，包括任何待決或擬議的環境法，或根據環境法承擔的任何責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的 預期會對本公司及其附屬公司的資本開支、收益或競爭地位產生重大影響的任何問題； 及(Z)本公司或其任何附屬公司均不預期與環境法有關的重大資本開支。此處使用的術語“環境法”是指任何政府當局的任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或其他法律要求，包括但不限於與污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源有關的任何國際、外國、國家、省、地區或地方當局，或與使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放危險物質或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、法令或其他法律規定。

2.38. 關聯交易。除登記聲明、定價披露方案及最終招股説明書所披露者外，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員、股東、其他聯營公司、客户或供應商之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在登記聲明、定價披露方案及最終招股説明書中説明。

2.39. 不得非法捐款或支付任何其他款項。本公司或其任何子公司、本公司的任何董事、本公司的高級管理人員，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表其行事的任何代理人、員工、關聯方或其他人士(I)將公司資金用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出；(Ii)直接或間接非法向任何外國或國內政府或監管官員或員工支付任何款項；(Iii)進行任何賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款；或(Iv) 違反或違反(Y)經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)的任何條款，或(Z)任何非美國的反賄賂或反腐敗法規或法規。本公司及其子公司已制定、維護和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

2.40. 遵守反洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區適用的反洗錢法規、其下的規則和條例以及任何政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針； 而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的訴訟、訴訟或法律程序並無懸而未決，或據本公司所知，並無受到威脅。

2.41. 遵守OFAC。本公司或其任何子公司或任何董事的高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何代理、員工或附屬公司都不是個人或實體(“OFAC人員”)，或由OFAC人員擁有或控制，而該個人或實體目前是美國政府(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室)或美國國務院實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括：本公司或其任何子公司並非位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞(均為“受制裁國家”)； 且本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他外國資產管制處人士提供該等 收益，以(I)資助或促進任何 外國資產管制處人士的任何活動或業務，或(Ii)資助或協助任何受制裁國家或地區的任何活動或業務，或(Iii)以任何其他方式導致任何外國資產管制處人員(包括參與交易的任何外國資產管制處人員)違反規定，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。自本公司成立以來，本公司及其子公司從未、現在也沒有故意與任何在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的OFAC人員或與任何受制裁國家進行任何交易或交易。

2.42. 沒有註冊權。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和最終招股説明書中所述外，本公司或其任何子公司與 任何人、授予該人士任何權利，以要求本公司或其任何附屬公司根據證券法就該人所擁有或將擁有的本公司或其任何附屬公司的任何證券提交登記 聲明，或要求本公司或其任何附屬公司將該等證券包括在根據 本公司或其任何附屬公司根據證券法提交的任何註冊聲明中的任何證券中。

2.43. 個子公司。本公司的子公司在下文中應分別稱為“子公司”，並統稱為“子公司”。註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書中以註冊説明書附件21.1“公司歷史及結構”為標題對本公司的公司架構及附屬公司之間的各項協議所作的描述，在各重大方面均屬真實及準確 ，並無遺漏任何會令其產生誤導的內容。本協議附表‎2.4.3所列的本公司附屬公司為本公司唯一的“重要附屬公司”(定義見證券法下S-X條例第1.02(W)條)(“重要附屬公司”)。

2.44. 子公司不受限制。除註冊説明書、定價披露方案及最終招股説明書所披露者外，本公司任何附屬公司目前均不得直接或間接向本公司支付任何股息、就該附屬公司的股本或類似的所有權權益作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司的任何其他附屬公司轉讓該附屬公司的任何財產或資產。

2.45. 交易所上市。普通股於聯交所上市，本公司並無採取任何旨在或可能導致普通股從聯交所退市的行動，本公司亦無接獲任何有關聯交所 正考慮終止該等上市的通知，但註冊聲明、披露資料及招股章程所述者除外。

2.46. 交易所法案登記。普通股根據《交易法》第12(B)節登記。本公司並無根據《交易所法令》採取任何旨在或可能終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲任何監察委員會正考慮終止該等登記的通知。

2.47. 之前的證券交易。除註冊聲明、披露資料及招股章程所披露外，本公司或由其或其代表或為控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何一名或多名人士的利益，並無出售本公司的證券。

2.48. 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、“毒丸”(包括根據權利 協議作出的任何分派)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件) 或因承銷商及本公司履行其義務或行使其在本協議項下的權利(包括以參考方式併入本公司或隨附於本公司的文件)而適用的其他類似反收購條款不再適用。

2.49. D&O問卷。據本公司所知，本公司每名董事、高級管理人員及持有本公司5%或以上普通股的實益持有人於緊接發售前填寫的問卷(“問卷”) 所載的所有資料，以及登記聲明、披露資料及招股説明書所述有關本公司董事、高級管理人員及主要股東的所有資料，向保險人提供的信息在所有重要方面都是真實和正確的，公司沒有意識到任何信息會導致問卷中披露的信息在任何重要方面變得不準確和不正確。

2.50. 沒有集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，並無直接或間接作出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的任何要約以購買任何證券，情況是 會導致本次結算單位發售與本公司為任何適用股東而進行的先前發售整合。 本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的批准條款。

2.51. 訴訟；政府訴訟。本公司並無任何重大行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、 訴訟或政府法律程序待決，或據本公司所知，對其任何附屬公司或據本公司所知任何高管或董事構成威脅或涉及本公司，而該等行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府法律程序均未於註冊 聲明、披露資料包及招股章程中作出披露，且須予披露。

2.52. FINRA很重要。

2.52.1. 不收取中介費。除註冊聲明、定價披露方案及最終招股説明書所披露者外，本公司或其任何附屬公司均不與任何人士(本協議除外)訂立任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會引致向任何人士或承銷商提出與證券發售及銷售有關的經紀佣金、尋獲人費用或類似付款的有效索償。

2.52.2. 六(6)個月內付款。除《註冊説明書》、《披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接(以現金、證券或其他形式)向：(I)任何人支付任何費用、顧問費或其他費用，作為為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集或提供資金的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在首次提交註冊説明書前六(6)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付與發行相關的本條款規定的款項。

2.52.3. 收益的使用。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其附屬公司支付本次發售的任何淨收益。

2.52.4. FINRA從屬關係。據本公司所知，概無(I)本公司高級職員或董事擁有本公司任何類別證券10%或以上的任何實益 擁有人，或(Iii)據本公司所知，於緊接提交登記説明書前180天期間購入的 本公司未登記股本證券的任何實益擁有人，而該等證券是參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規定，根據 釐定)。

2.52.5. 信息。本公司在其FINRA調查問卷中向代表律師提供的所有信息，特別是供代表律師使用的與其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)相關的信息都是真實的、 在所有重要方面都正確和完整。

3.1. 無水域通信測試。保險人並未(I)單獨從事任何水域測試通信 和(Ii)授權任何人從事測試水域通信。承銷商未分發或授權其他任何人分發任何書面測試-The Waters Communications。

4.1. 買賣協議。根據本協議的陳述、保證和契諾，並受本協議的條件和根據本協議‎第4.3節所作的任何調整的約束，

4.1.1. 公司同意向承銷商發行並出售成交單位；以及

4.1.2. 承銷商同意向本公司購買在本協議附表‎4.1.2中與承銷商名稱相對的成交單位數，但承銷商可自行酌情作出調整，以消除任何零碎股份的買賣。

4.1.3. 成交單位最初將按最終招股説明書封面所載的發行價(“公開發售價格”)向公眾發售。承銷商向公司支付的每成交單位收購價為$[●]每單位(“收購價”)，代表公開發售價格減去8.0%的承保折扣和1.0%的非實報實銷費用津貼。

4.1.4. 成交單位付款(“成交單位付款”)應於美國東部時間上午10：00電匯至公司指定賬户的承銷商，於美國東部時間上午10：00向承銷商支付。[●]或於承銷商與本公司以書面協定的同一或其他日期及時間(不遲於其後第五個營業日(br})(“截止日期”))於2024年或之前於其他地點舉行。成交單位付款 應在將於成交日期購買的成交單位交付承銷商時支付，同時支付與出售成交單位有關的任何轉讓税、印花税和其他與本公司正式支付的成交單位相關的應繳税款。

4.2. 超額配售選擇權。

4.2.1. 根據本協議的陳述、保證和契諾，並在符合本協議的條件下，承銷商被授予一項選擇權(“超額配售選擇權”)，可購買總計最多[●]額外普通股 ，佔本公司發售的成交單位及/或預籌資權證的15.0%(“購股權 股”)及/或最多[●]A系列認股權證購買額外[●]普通股，佔本公司發售的A系列權證的15.0%；以及[●]B系列認股權證購買總計 個額外[●]普通股，佔本公司發售的B系列認股權證(“期權 認股權證”)的15.0%。每股期權股份應支付的收購價應等於本協議第 ‎4.1節規定的每成交單位價格(減去成交單位所包括的每份完整期權權證應佔的0.01美元)，而每份期權認股權證應支付的收購價應等於每份期權權證0.01美元。超額配售期權由承銷商自行決定，對於期權股份和期權認股權證、單獨的期權股份、單獨的期權認股權證或其任何組合(每個為“期權證券”，統稱為“期權證券”)，超額配售期權為 。結算單位和期權證券統稱為“證券”。在行使預融資權證和認股權證時可發行的證券和普通股(“標的股份”)，統稱為“公開證券”。公開證券將由本公司直接發行，並應擁有註冊説明書、定價披露包和招股説明書中所述的權利和特權。平倉認股權證和期權認股權證(如有)應根據認股權證的形式發行，並應擁有認股權證形式所載的權利和特權，而平倉預籌資權證應根據預融資認股權證的形式發行，並應具有預出資認股權證的形式所載的權利和特權。公開證券的發行和出售在本文中被稱為“發售”。

4.2.2. 在行使超額配售選擇權後，在符合本協議條款和條件的情況下，公司同意向承銷商發行和出售期權證券；

4.2.3. 承銷商可於最終招股説明書日期後第四十五(Br)日或之前的任何時間，透過承銷商向本公司發出的書面通知(“超額配售行使通知”)，全部或不時行使超額配股權。承銷商必須在截止日期或適用的額外截止日期(視情況而定)前至少兩(2)個營業日 日向公司發出超額配售行使通知。承銷商可在截止日期或適用的額外截止日期(視屬何情況而定)之前的任何時間，向本公司發出取消超額配售選擇權的書面通知，以取消該超額配售選擇權的行使。

4.2.4. 超額配售行使通知應列明下列各項：

4.2.4.1行使超額配股權的期權證券總數。

4.2.4.2超額配售期權收購價。

4.2.4.3期權證券的註冊名稱和麪額。

4.2.4.4適用的額外截止日期，可以與截止日期相同的日期和時間，但不得早於截止日期 ，也不得遲於超額配售行使通知日期後的第十(10)個完整營業日。

4.2.5. 期權證券的付款(“期權證券付款”)應以電匯方式立即 將可用資金電匯至承銷商在相應的超額配售通知中指定的日期的上午10：00 美國東部時間上午10：00，或在承銷商與本公司書面商定的不遲於其後第五個營業日的其他日期和時間(“額外的 截止日期”)電匯至承銷商指定的賬户。將於任何額外成交日期購買的期權證券的承銷商的各自賬户應在交付給承銷商時支付期權證券款項，並支付任何轉讓税、印花税及與出售本公司正式支付的期權證券有關的其他類似税款。除非承銷商另有指示，否則期權證券的交割應通過DTC的設施進行。

4.3. 公開發行。本公司理解，承銷商打算在 承銷商判斷本協議的有效性是可取的情況下儘快公開發售單位，並初步按最終招股説明書中規定的條款 發售單位。本公司承認並同意，承銷商可向承銷商的任何 關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司提供和出售單位。

5.1. 提交給委員會的文件。該公司將：

5.1.1. 根據《證券法》第424(B)條和第430A條規定的期限，按照規則424(B)和規則430A規定的期限，準備並向委員會提交最終招股説明書(採用承銷商批准的格式，幷包含規則430A信息)。

5.1.2. 在證券法第433條規定的範圍內，向委員會提交任何發行人自由發行招股説明書。

5.1.3. 根據《證券法》規則463的要求，向委員會提交報告。

5.2. 給承銷商的通知。本公司將立即通知承保人，並以書面形式確認該通知：

5.2.1. 註冊聲明何時生效。

5.2.2. 向委員會提交最終招股説明書時。

5.2.3. 註冊聲明的任何修訂已提交或生效。

5.2.4. 當任何規則462(B)登記聲明已提交委員會時。

5.2.5. 提交或分發最終招股説明書的任何附錄、任何發行者自由編寫的招股説明書、任何書面測試-水域溝通或對最終招股説明書的任何 修訂。

5.2.6. (X)歐盟委員會對註冊聲明的任何修改或對最終招股説明書的任何修訂或補充的任何請求， (Y)收到歐盟委員會對註冊聲明的任何評論，或(Z)歐盟委員會要求提供任何額外信息的任何其他請求，包括但不限於關於任何試水通信的任何信息請求。

5.2.7. (X)證監會發布任何命令暫停註冊聲明的有效性，或阻止或暫停使用註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由編寫的招股説明書或任何書面測試-水域通信，或(Y)根據證券法第8A條發起或威脅 為此目的或根據證券法第8A條進行的任何訴訟。

5.2.8. 招股説明書交付期內發生的任何事件或發展，其結果是，最終招股説明書、定價披露包、任何發行者自由編寫的招股説明書或當時經修訂或補充的任何書面水域測試通信將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實， 根據最終招股説明書、定價披露包、任何此類發行者自由寫作招股説明書或任何此類書面測試-The-Waters Communications均交付給買方，而不會產生誤導。

5.2.9. 任何政府或監管機構發佈的任何命令，或任何阻止或暫停使用任何註冊聲明、定價披露包、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何試水通信的命令，或為此目的發起或威脅的任何命令。

5.2.10. 本公司已收到任何有關暫停在任何司法管轄區內發售及出售單位的資格的通知，或就本公司所知，為此目的而發起或威脅進行任何法律程序。

5.3. 持續合規性。

5.3.1. 如果在招股説明書交付期間：

5.3.1.1任何事件或事態的發生或存在的條件是，當時經修訂或補充的最終招股章程將包括任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏任何必要的重大事實陳述，以在其中作出陳述， 鑑於最終招股説明書交付給買方時存在的情況，公司將在合理可能的情況下儘快通知承銷商，並立即準備並在符合第‎5.4在此向證監會提交文件，並自費向承銷商和承銷商指定的交易商提供可能需要的對最終招股説明書的修訂或補充 ，以使經如此修訂或補充的最終招股説明書中的陳述不會因向買方交付最終招股説明書時存在的情況而產生誤導；或

5.3.1.2有必要修改或補充最終招股説明書以符合適用法律，公司將在合理可能的情況下儘快通知承銷商，並立即準備並在符合第‎5.4在此向證監會提交文件，並自費向承銷商和承銷商指定的交易商提供對最終招股説明書的必要修改或補充，以使最終招股説明書符合適用法律；以及

5.3.2. 如果在截止日期或任何其他截止日期之前的任何時間(視情況而定)：

5.3.2.1根據向買方交付定價披露包時存在的情況，如當時修訂或補充的定價披露包包含任何重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，則發生或存在的任何事件或發展應包括任何不真實的陳述， 根據價格披露包交付給買方時存在的情況， 公司將立即通知承銷商，並立即準備並在符合第‎5.4在此向委員會提交文件(在需要的範圍內)，並自費向承銷商和承銷商指定的交易商提供可能需要的對定價披露包的修改或補充，以使經如此修改或補充的定價披露包中的陳述不會根據定價披露包交付給買方時存在的情況而產生誤導；或

5.3.2.2有必要修改或補充定價披露包以符合適用法律，公司將立即通知承銷商，並立即準備和，在符合第‎5.4在此情況下，向委員會提交文件(在需要的範圍內)，並自費向承銷商和承銷商指定的交易商提供可能需要的對定價披露包的修訂或補充，以使定價披露包符合適用的法律。

5.4. 修訂、補充和發行者自由寫作招股説明書。在(I)使用、授權、批准、參考、分發或提交任何發行人免費寫作招股説明書之前，(Ii)提交(X)任何規則462(B)註冊説明書或(Y)對註冊説明書或最終招股説明書的任何修訂或補充，或(Iii)分發對定價披露包或最終招股説明書的任何修訂或補充之前，公司將向承銷商和承銷商的律師提供一份建議的發行人免費撰寫招股説明書、規則462(B)註冊説明書或其他修訂或補充供審查，並且不會使用、授權、或其他修訂或補充請參閲、分發或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書或規則462(B)註冊説明書，或提交或分發任何此類 建議的修訂或補充(A)承銷商及時反對和(B)不符合《證券法》。本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據證券法第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

5.5. 副本的交付。應承銷商的要求，本公司將免費(I)向承銷商交付(I)最初提交的註冊説明書及其每項修訂的三份簽名副本(在每種情況下)，包括所有證物 和提交的同意書；及(Ii)向每名承銷商(A)最初提交的註冊説明書及其每項修訂(無證物和同意)及(B)在招股章程交付期間，按承銷商合理要求的數量向每一家承銷商交付最終招股説明書 (包括其所有修訂和補充以及每份發行者自由寫作招股説明書)。

5.6. 新興成長型公司地位。如本公司在(I)完成證券 法案所指的單位分配及(Ii)完成停頓期(定義見下文)較後兩者之間的任何時間終止為新興成長型公司，本公司將立即通知承銷商。

5.7. 藍天合規。公司將盡其最大努力，在必要時與承銷商合作，根據承銷商合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，對供發售和出售的單位進行資格或註冊(或獲得資格或註冊豁免)，並將盡其合理最大努力，在必要時與承銷商 合作，繼續有效的資格、註冊和豁免，只要單位的分發 需要；但本公司不應被要求(I)在任何該等司法管轄區符合外國公司或其他實體的資格或證券交易商資格，(Ii)在任何該等司法管轄區就送達法律程序文件提交任何一般同意書，或(Iii)在任何該等司法管轄區對其本身課税。

5.8. 損益表。本公司將在實際可行的情況下，儘快向證券持有人及承銷商提供符合證券法第11(A)節及證券法第158條的規定的盈利報表，該盈利報表涵蓋自注冊聲明的“生效日期”(定義見證券法第158條)起計至少12個月的期間，但前提是本公司將被視為已向其證券持有人及承銷商提供該等報表，條件是該等報表已提交至證監會的電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)。

5.9. 收益的使用。本公司應按註冊説明書、定價披露資料及最終招股説明書“收益運用”項下所述方式運用出售成交單位及期權證券所得款項淨額 。

5.10. 出清市場。

5.10.1. 在截止日期(“停頓期”)後九十(90)天內，本公司將不會(X) 提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予任何期權、購買權利或認股權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置，或根據證券法向證監會提交關於任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券的登記 聲明。或公開披露作出任何要約、出售、質押、處置或備案的意向，或(Y)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓普通股或任何該等 其他證券的所有權的任何經濟後果，不論上文第(X)或(Y)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式以現金或其他方式交付普通股或其他證券，而未經承銷商事先書面同意。

5.10.2. 本協議‎5.10.1節中包含的限制不適用於：(A)單位，(B)根據公司發行的任何普通股 公司發行的普通股激勵計劃或認股權證，在每種情況下，註冊説明書中描述為未償還的普通股激勵計劃或認股權證， 定價披露方案和最終招股説明書，(C)註冊説明書、定價披露方案和最終招股説明書中描述的根據公司普通股激勵計劃授予的任何期權和其他獎勵，只要該等證券 作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且並無登記權利要求或允許任何與此相關的登記聲明在停頓期內公開提交或宣佈生效：(D)登記聲明、定價披露資料及最終招股説明書所述的公司普通股激勵計劃的修訂， (E)本公司提交與登記聲明中所述的公司普通股激勵計劃有關的S-8表格或其後續表格的任何登記聲明，定價披露方案和最終招股説明書及(F)普通股或根據收購或戰略交易(無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組或其他方式)發行的其他證券，條件是 該等證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，且在停頓期內不具有需要 或允許提交任何與此相關的登記聲明的登記權。但任何此類發行 只能向本身或通過其附屬公司、運營公司或與本公司業務協同的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)發行，並應為本公司提供除資金投資外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易；然而， 停頓期內根據(B)、(C)和(F)條款發行或授予的任何普通股或其他證券在停頓期屆滿前不得在公開市場出售。

5.10.3. 如果承銷商自行決定同意解除或放棄‎8.9節中所述的任何鎖定協議中規定的限制，並在解除或放棄生效日期前至少三(3)個工作日以‎5.10.3.1本合同附件的形式向公司提供即將解除或放棄的通知，然後，公司同意 在發佈或放棄生效日期前至少兩(2)個工作日，通過主要新聞服務機構以主要附件‎5.10.3.2的形式發佈新聞稿，宣佈即將發佈或放棄的內容。

5.10.4. 在截止日期後九十(90)天內，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指在 中，本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格(br}以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動)，或(B)通過轉換，在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易， 包括但不限於股權信貸額度或“按市價發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，而不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。承銷商應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

5.10.5. 儘管有上述規定，本節‎5.10不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

5.11. 沒有穩定或操縱。本公司、其聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士 (承銷商除外，未訂立任何契約)將不會直接或間接採取任何旨在或構成 或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。 本公司承認承銷商可根據M規則在聯交所進行被動的普通股做市交易。

5.12.投資公司法。本公司不得投資或以其他方式使用本公司出售成交單位或期權證券所得款項，以致本公司或其任何附屬公司須根據《投資公司法》登記為 投資公司(定義見《投資公司法》)。

5.13. 轉接代理。自本協議日期起計的兩年內，本公司將聘請及維持普通股的登記及轉讓代理，費用由本公司承擔。

5.14. 報告。自本協議簽訂之日起兩年內，本公司將向承銷商提供向普通股持有人提供的所有報告或其他通訊(財務或其他)的副本，以及提交給或提交給證監會或任何國家證券交易所或自動報價系統的任何報告和財務報表的副本，只要該等報告和財務報表已在證監會的電子數據收集、分析和檢索系統中存檔，則本公司將被視為已向承銷商提供該等報告和財務報表。

5.15. 優先購買權。本公司同意，在截止日期後三(3)年止期間，本公司或其任何附屬公司：(A)決定對任何債務進行融資或再融資，承銷商(或承銷商指定的任何關聯公司)有權就該等融資或再融資擔任獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理；或(B)決定通過公開發行(包括市場融資)或私募或股權、股權掛鈎證券或債務證券的任何其他融資方式籌集資金，承銷商(或承銷商指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。 如果承銷商或其關聯公司決定接受任何此類約定，則管理此類約定的協議(每一項，隨後的交易協議)將包含以下內容：關於類似規模和性質的交易的慣例費用的規定，但在任何情況下，費用都不會低於本協議中概述的費用，以及本協議中適用於此類交易的規定，包括賠償。儘管有上述規定，承銷商或其關聯公司應在收到本公司關於其融資需求的通知(包括詳細的條款説明書)後十(10) 天內，通過書面通知向本公司作出接受本公司根據本條款‎第5.15條聘用本公司的決定。承銷商對是否在任何情況下行使其優先購買權的決定將嚴格限於該條款説明書上的條款， 對該優先購買權的任何放棄僅適用於該特定條款。如果承銷商放棄其優先購買權， 任何違反此類條款的行為(包括但不限於啟動後續交易後)將使放棄無效，並要求公司根據本節‎第5.15節規定的條款重新尋求放棄優先購買權。

6.1. 承銷商免費撰寫招股説明書。保險人沒有使用、授權使用、提及或參與 使用規劃，也不會使用、授權使用、參考或參與規劃使用，任何自由寫作 招股説明書(該術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息，並未通過引用併入註冊聲明和公司發佈的任何新聞稿)，但(I)根據證券法規則433(D)提交或要求提交的、未包括在初步招股説明書或先前提交的發行人自由寫作招股説明書中的、不包含 “發行人信息”的自由寫作招股説明書除外， (Ii)本協議附表‎2.5.4所列或根據本協議‎2.5.4節或‎5.4節編制的任何發行者自由寫作招股説明書(包括任何電子路演)，或(Iii)由承銷商編制並經公司事先書面批准的任何自由寫作招股説明書 。

6.2. 第8A節訴訟程序。承銷商不受證券法第8A條關於單位發售的任何待決程序的約束，如果在招股説明書交付期內對承銷商提起任何此類程序，承銷商將立即通知公司。

7.1. 公司費用。公司特此同意在截止日期支付公司履行本協議項下義務的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記單位有關的所有備案費用和開支；(B)與FINRA審查單位發售相關的所有備案費用和開支； (C)與公司和承銷商共同決定的股票在交易所(在相關範圍內)或在其他證券交易所上市的所有費用和開支。(D)根據承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與單位的註冊或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司的“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將成為承銷商的律師)，除非此類備案不是與公司建議的交易所上市有關的；(E)根據承銷商合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；。(F)承銷文件、註冊聲明、定價披露包裹、最終招股説明書、任何初步招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或任何試水通訊及承銷商合理地認為必要的所有修訂、副刊及展品的所有郵寄及印刷費用。(G)製備、印製及交付代表股票的證書的費用。(H)股份轉讓代理的費用及開支；(I)本公司向承銷商轉讓證券時應支付的轉讓及/或印花税(如有)；(J)本公司會計師的費用及開支；及 (K)承銷商律師的合理法律費用及支出。公司根據 (K)向承銷商支付的總金額不得超過125,000美元。承銷商可在交易結束日從應付給本公司的募集資金淨額中扣除本協議規定本公司應支付給承銷商的費用。除本協議另有規定外， 承銷商應承擔因出售該等單位及擬進行的交易而產生的費用及開支。

7.2. 不負責任的費用。在交易結束日，公司應向承銷商支付非實報實銷費用津貼，方法是從發售的淨收益中扣除相當於公司從出售結算單位中獲得的總收益的百分之一(1.0%)，但如果發售終止，公司同意根據本協議‎12節的規定補償承銷商。

7.3. 承銷商費用。除本‎7節或‎9節另有規定外，承銷商 將自行支付所有成本和開支，包括其律師的費用和開支、因轉售其持有的任何 股票而徵收的任何股票轉讓税，以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

7.4. 單位報銷。本節‎7的規定不應影響公司可能就分擔該等成本和費用而達成的任何協議。

8.1. 註冊合規性;無止損單。

8.1.1. 註冊聲明及其任何生效後的修訂應已生效，暫停註冊聲明或其任何生效後的修訂的有效性的停止令 不得生效，並且不得在SEC之前或受到SEC的威脅，不得為該目的或根據 《證券法》第8A節提起訴訟。

8.1.2. 公司應在本協議‎5.1節規定的期限內，根據和 向委員會提交最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書。

8.1.3. 本公司須(A)向承銷商披露證監會要求提供有關要約及出售單位的額外資料的所有要求，及(B)遵從該等要求至承銷商合理滿意的程度。

8.2. 陳述和保證。本協議所載本公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤 ，公司及其高級職員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止日期 或任何其他截止日期(視屬何情況而定)應真實無誤。

8.3. 審計師慰問信。在本協議簽訂之日、截止日期或任何其他截止日期(視具體情況而定)，可靠的註冊會計師個人計算機應應本公司的要求，向承銷商提交信函，註明其各自的交付日期，並以承銷商合理滿意的形式和實質向承銷商提交信函，其中包含關於《註冊説明書》、《定價披露資料包》和《最終招股説明書》中包含的財務報表和某些財務信息的報表和信息，這些報表和信息通常包含在會計師致承銷商的《安慰信》中。但在截止日期或任何其他截止日期(視屬何情況而定)交付的信件應使用不超過截止日期前兩個工作日的“截止日期”或視情況而定的額外截止日期 。

8.4. 無實質性不利變化。不應發生或不存在本協議第2.14節所述類型的事件或條件，該事件或條件未在每個定價披露包和最終招股説明書中描述(在每種情況下， 不包括對其的任何修改或補充)，保險人判斷其影響使得在截止日期或任何附加截止日期(視情況而定)以 方式和條款繼續發售、出售或交付單位是不可行或不可取的。定價披露包和最終招股説明書(在每種情況下，均獨家 任何修改或補充)。

8.5. 律師給公司的意見和負面保證函。美國公司法律顧問和外國公司法律顧問(就受加拿大法律管轄的事項而言)應各自應公司的要求向保險人提供其(I)致保險人的書面意見，註明截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)，以及(Ii)致保險人的否定的 保證書，註明截止日期或任何額外的截止日期(視情況而定)，在每個 案例中，均應以保險人合理滿意的形式向保險人提交書面意見。

8.6. 軍官證書。承銷商應在本協議截止日期或任何其他截止日期 收到本公司CFO出具的符合承銷商合理滿意的形式和實質的證書， 包含確認登記報表中所含財務報表和某些財務信息與公司記錄一致且不包含任何重大錯誤陳述或遺漏的報表和信息，並應在截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)收到。對公司財務事項有具體瞭解並令承銷商滿意的公司高管的證書，(I)確認該高管已仔細審查註冊説明書、定價披露包、最終招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書和每份書面試水通信，並據該高管所知，已仔細審查‎2.1.2、‎2.2、‎2.3.1、‎2.4.1、‎2.5.1、‎2.6和‎2.8在截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)當日真實無誤；(Ii)符合本協議‎第2.12節第(I)款和本協議‎第8.1節第(I)款的規定；及(Iii)確認本協議中本公司的所有其他陳述和擔保在截止日期或任何附加截止日期(視情況而定)當日及之前均真實無誤，且公司已遵守 所有協議和契諾，並滿足本協議項下或在截止日期或任何額外截止日期(視情況而定)之前應履行或滿足的所有其他條件。

8.7. 發行和銷售沒有法律障礙。不得采取任何行動，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得 頒佈、通過或發佈任何法規、規則、法規或命令，以阻止公司發行、出售或交付結算單位或期權證券。任何聯邦、州或外國法院的禁令或命令不得在截止日期或任何額外的截止日期(視屬何情況而定)時阻止結算單位或期權證券的發行、出售或交付。

8.8. 站得很好。承銷商應已於截止日期及任何其他截止日期(視情況而定)收到來自該司法管轄區的適當政府當局的令人滿意的書面證據，證明本公司在其註冊成立管轄區內的良好地位。

8.9. 鎖定協議。由本公司高級管理人員、董事和某些股東以附件‎8.9的形式簽署的鎖定協議，涉及在本協議日期或之前交付承銷商的普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置 ，將於截止日期 或任何額外的截止日期(視情況而定)全面生效。

8.10. 交易所上市。於截止日期或任何其他截止日期(視乎情況而定)，股份應已獲批准在聯交所上市，但須受發行通知所規限。

8.11. 其他文件。在成交日期或任何其他成交日期(視情況而定)之前或之前，承銷商及其律師應已從公司收到他們可能合理地 要求的信息、證書和其他其他文件，以使他們能夠按照本協議預期的方式傳遞單位的發行和銷售，或證明 本協議中任何陳述和保證的準確性，或本協議中任何契諾、成交條件或其他義務的履行情況。

根據本協議交付的所有意見、信件、證書和其他文件只有在形式和實質上令保險人的律師合理滿意的情況下，才被視為符合本協議的規定。

如果在本條款‎8中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，承銷商可在截止日期或任何其他截止日期(視情況而定)之前或之前的任何時間通知公司終止本協議和本協議項下保險人的所有義務，任何一方對任何其他 方不承擔任何責任。但本公司將繼續負責支付本協議‎7和‎12節項下的費用 ，並且本協議‎9節和‎10節的規定在任何時候均有效，並在任何此類終止後繼續有效。

9.1. 公司對保險人的賠償。本公司同意賠償承銷商、其關聯公司、董事、高級管理人員、員工和代理人以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制承銷商的每個人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的所有合理法律費用和其他費用)、連帶或多個損失、索賠、損害賠償和責任。產生或基於(I)註冊説明書(或其任何修訂或補充)中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或為了使其中的陳述不具誤導性而從註冊説明書(或其任何修訂或補充)中遺漏或被指控遺漏所需陳述的重要事實，或(Ii)任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)、最終招股説明書(或其任何修改或補充)、任何初步招股説明書中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，任何發行人信息、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通訊 或任何路演，或從中遺漏或被指控遺漏作出上述陳述所必需的重要事實，在每種情況下均不具有誤導性，除非該等損失、索賠、損害 或責任產生於或基於因依賴並符合承銷商信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏。本節‎9.1中規定的賠償協議應是公司可能承擔的任何責任之外的補充。

9.2. 承銷商對公司的賠償。承銷商同意賠償公司、其 董事、簽署《登記聲明》的每位高級管理人員以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制本公司的每一人(如果有)免受任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠有關的所有合理法律費用和其他費用，因為這些費用和費用已產生)，與本合同第(Br)‎9.1節中規定的賠償範圍相同；但僅在以下情況下，承銷商才承擔責任：登記聲明(或其任何修訂或補充)、任何定價披露包(包括任何後來修訂的定價披露包)、最終招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何初步招股説明書、任何發行者信息、任何發行者自由寫作招股説明書、任何書面測試-水域溝通 或任何與承銷商相關的路演，承銷商應承擔責任。本節‎9中規定的賠償協議應是保險人在其他方面可能承擔的任何責任之外的賠償協議。

9.3. 通知和其他賠償程序。如果任何訴訟、訴訟、訴訟程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求應針對可根據本‎9節前述任何一款尋求賠償的任何人提出或主張，該人(“受補償人”)應迅速 以書面形式通知可能尋求賠償的人(“受補償人”)；但 未通知賠償人並不解除其根據本節‎9的任何前述子款可能承擔的任何責任，除非這種不通知已對其造成重大損害；此外，如果沒有通知受補償人，不應解除其對受補償人可能承擔的任何法律責任，除非是根據本節‎9的任何前述條款。如果對受補償人提起或主張任何此類訴訟，並已將此事通知給受補償人，則受補償人應聘請合理地令受補償人滿意的律師(未經受補償人同意，作為賠償人的律師)在該訴訟中代表受賠償人，並應支付與該訴訟有關的合理且有據可查的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受補償人有權保留其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償人承擔，除非(I)補償人和被補償人已達成相反協議；(Ii)補償人未能在合理時間內保留其合理滿意的律師；(Iii)受補償人應合理地得出結論，即它可能有與受補償人不同的法律抗辯，或除了這些抗辯之外，還有其他法律抗辯；或 (Iv)任何此類訴訟中被點名的當事人(包括任何被牽涉的當事人)包括賠償人和被賠償人，由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的。雙方理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償人不應為所有 受賠償人承擔超過一家獨立律師事務所(除任何當地律師外)的費用和開支，並且所有這些費用和開支應在發生時支付或報銷。(I)承銷商、其聯營公司、董事、高級管理人員、僱員和代理人以及控制承銷商的每一人(如有)應由承銷商以書面指定； 及(Ii)本公司、其董事、簽署登記聲明的高級職員及根據證券法第15條或交易所法令第20條控制本公司的每名人士(如有)應由本公司以書面指定。

9.4. 定居點。本節‎9項下的賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任 不得無理拒絕同意，但如果通過此類同意達成和解，或者如果有對原告有利的最終判決，則賠償人同意賠償受補償人因該和解或判決而遭受的任何損失、索賠、 損害、責任或費用。儘管有前述判決，但如果在任何時候，受補償人要求受補償人償還本‎9條款所設想的任何合理產生的、有文件記錄的費用和律師費用，則受補償人同意，如果(I)該受補償人在收到上述請求後超過四十五(45)天達成和解，則該受補償人應對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解承擔責任， 或不得在和解日期前真誠地對受補償人獲得此類補償的權利提出異議，且(Iii)該受補償人應至少提前四十五(45) 天提前通知補償人其和解意向。未經受保障人事先書面同意，任何彌償人不得在任何待決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意登錄判決， 任何受彌償人是或可能是其中一方，而該受彌償人已或本可根據本協議尋求彌償，但如該等和解、妥協或同意(X)包括以該受彌償人合理滿意的形式及實質無條件釋放該受彌償人，使其免於承擔屬該訴訟標的的所有索償責任，則不在此限。訴訟或法律程序，以及(Y)不包括任何關於任何受補償人或其代表採取行動的過錯、過失或失職的陳述或任何發現。

10.1. 如果本合同‎第9節規定的賠償不適用於或不足以使受保障人對其中所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用不造成損害，則每一名賠償人應按適當的比例(I)一方面按適當的比例 分擔該受保障人因本條款所述的任何損失、索賠、損害、負債或支出而支付或應付的總金額，以反映公司收到的相對利益。另一方面，承銷商根據本協議發售單位，或(Ii)如上文第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則承銷商須按適當的比例，一方面反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司與承銷商就導致該等損失、申索、損害、負債或開支的陳述或遺漏而作出的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商根據本協議 發售單位所獲得的相對利益，一方面應被視為與本公司根據本協議發售單位所獲得的淨收益(扣除費用前)以及承銷商收到的承銷折扣和佣金總額 相同。在每一種情況下，如最終招股説明書封面上的表格所述，單位的初始發行價合計。本公司和承銷商的相對過錯應參考(其中包括)對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會來確定。

10.2. 一方因上述損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額應被視為包括該方因調查或抗辯任何訴訟或索賠而發生的所有合理的法律或其他費用或支出，但須遵守本合同‎第9節規定的限制。如果要根據本‎10節提出分擔索賠，則適用本‎9節中關於任何訴訟的啟動通知的規定；但是，對於根據本‎9節為賠償目的發出通知的任何訴訟，不需要額外的通知。

10.3. 本公司和承銷商同意，如果根據本條款‎10的出資是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而不考慮本條款‎10中提到的公平考慮，則不公正和公平。

10.4. 儘管本條款‎10另有規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商因任何不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11條的含義)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

10.5. 就本節‎10而言，承銷商的每名董事、高級職員、僱員和代理人以及控制 證券法第15節或交易所法令第20節所指的承銷商的每名個人(如有)應與承銷商享有與承銷商相同的出資權，簽署登記聲明的每名董事和本公司的高級職員，以及根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的每個人(如有)應享有與本公司相同的出資權。

10.6. 本合同第‎9節和第‎10節規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何權利或補救措施。

11.1. 在成交日期或任何其他成交日期(視情況而定)交付單位和支付單位之前，承銷商可在以下情況下由承銷商以絕對酌情決定權終止本協議：(I)本公司發行或擔保的任何證券的交易或報價已在任何證券交易所、報價系統或場外交易市場暫停或實質性限制；(Ii)任何紐約證券交易所、納斯達克證券交易所或場外交易市場的證券交易已暫停或受到實質性限制；(Iii)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停商業銀行業務活動； (Iv)美國境內的商業銀行業務或證券結算、支付或結算服務將發生重大中斷；(V)發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際的一般經濟、金融或政治狀況的預期重大變化的任何重大變化或發展，如 保險人的判斷是實質性的和不利的，使得在成交日期或任何額外的成交日期(視情況而定)繼續發售、出售或交付單位是不可行或不可取的，按照定價披露方案中所述的方式和條款或執行證券銷售合同；或(Vi)本公司或其任何附屬公司 因罷工、火災、洪水、地震、意外或其他災難而蒙受損失，而該等損失屬承銷商判斷可能對本公司及其附屬公司作為一個整體的業務及營運造成重大幹擾的性質，而不論該等損失是否已投保。

11.2. 根據本條款‎11進行的任何終止對以下各方不承擔任何責任：(X)本公司對承銷商不承擔任何責任，但 本公司應繼續承擔‎7條款項下的費用支付責任；(Y)承銷商向本公司支付費用；或 (Z)本合同任何一方對任何其他方不承擔任何責任，但‎9條款、‎10條款和本‎11條款的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

本合同的任何一方均可根據本‎14節的規定向其他方發出書面通知，更改用於接收通信的地址或傳真號碼。

27.1. 如果承保人是承保實體(定義如下)根據美國特別決議制度接受訴訟程序，則本協議的承銷商的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力 將與在美國特別決議制度(定義如下)下的轉讓有效的程度相同，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

27.2. 如果承銷商是承保實體或承銷商的《BHC法案》附屬公司(定義見下文)，則根據美國特別決議制度、本協議下可對保險人行使的違約權利(如下所述)受到的訴訟程序 如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，保險人在美國特別決議制度下可行使的默認權利不得超過該等默認權利。

27.3. 本節中使用的：

27.3.1. “BHC法案附屬機構”的含義與“美國法典”第12篇第1841(K)節中的術語“附屬機構”相同，並應根據其解釋。

27.3.2. “承保實體”指下列任何一項：

27.3.2.1“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

27.3.2.2“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

27.3.2.3根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

27.3.3. “默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

27.3.4. “美國特別決議制度”是指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[Bcan 承保協議簽名頁如下]

[Bcan 承銷協議簽字頁]

如果上述內容與您的理解一致，請在下面提供的空白處簽名以表明您接受本協議。

已確認 ，自上面第一次寫入的日期起接受：

時間表 ‎1.20

定價 披露套餐

時間表 ‎2.5.4

免費 撰寫招股説明書

附表 ‎2.43

主要子公司

時間表 ‎4.1.2

成交 證券

附件：‎5.11.3.1

禁售棄權表

[●], 202[●]

[放棄 收件人姓名和地址]

回覆： 鎖定協議豁免

女士們、先生們：

[根據承銷協議第‎第8.9節，日期：[●]，2024年(“承銷協議”)，由不列顛哥倫比亞省的Bynd Cannasoft Enterprise Inc.(“本公司”)和Aegis Capital Corp.(“承銷商”)簽訂，以及日期為#年的禁售協議[●]，2024(“禁售協議”)， 您與承銷商之間關於公司普通股的，沒有每股面值的(“股份”)， 承銷商在此同意允許您最多出售[●]分享[完全來自幷包括[日期]至幷包括 [日期]].]

[根據承銷協議‎第5.11節的規定，承銷商同意本公司發行並出售給[●]在承銷協議所界定的禁售期屆滿前開始發售股份[，但該項發售須於當日或之前結束[●]].]

附件：‎5.11.3.2

豁免禁售新聞稿表格

Bynd Cannasoft企業公司

[日期]

加拿大不列顛哥倫比亞省Cannasoft企業有限公司(以下簡稱“公司”)今天宣佈，Aegis Capital Corp.作為公司最近公開發行的公司單位的承銷商，該公司單位由一(1)股普通股組成；以及 1股A系列認股權證，以每股#美元的行使價購買一(1)股普通股。[●](相當於每個收盤普通股(定義見下文)發行價的150.0%，歸因於收盤普通股的價值； 和2個B系列認股權證分別以每股#美元的行使價購買一(1)股普通股[●](相當於每個收盤普通股(定義如下)發行價的170.0，歸因於收盤普通股的價值 個單位，為[放棄][釋放]對以下人士持有的公司普通股的禁售限制[某些高級人員或董事][一名軍官或董事]公司的成員。這個[豁免][發佈]將於[日期]，股票可在該 日或之後出售。

本新聞稿不是在美國或禁止此類要約或銷售的任何其他司法管轄區進行的要約或銷售，如果未根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或豁免登記，則不得在美國發售或出售此類證券。

附件 ‎8.9

禁售協議表格