附件 4.3

購買普通股的預籌資金 認股權證

Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.

這份購買普通股的預融資認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，[●] 或其受讓人(“持有人”)有權在本認股權證全部行使前(“終止日期”) ，但不得在此後的任何時間，根據條款和行使限制以及下文規定的條件，認購和購買加拿大公司(“本公司”)bynd Cannasoft Enterprises Inc.， 最多[●]普通股（可根據本協議調整，稱為“認股權證股份”）。本權證項下一（1）股普通股的購買價 應等於第102.2節中定義的行使價。

1.1.“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或被一個人控制或與一個人處於共同控制 之下的任何人，這些術語在證券法第405條中使用並根據該條進行解釋。

1.2.“Bid 價格”是指，在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的 日期)普通股的買入價(根據交易日 上午9：30起)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價 在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，則報告的普通股的最新出價 ，或(D)在所有其他情況下普通股的公平市價，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人以善意選擇的獨立評估師所釐定，費用及 開支由本公司支付。

1.3.“董事會”指公司董事會。

1.4.“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權或法律要求關閉的其他日子以外的任何日子;但是，為澄清起見，商業銀行不應被視為法律授權或要求因“呆在家裏”，“躲在原地”，“非必要僱員” 或任何其他類似命令或限制，或在任何政府機構的指示下關閉任何實體分行，只要電子資金轉賬系統（包括電匯）紐約市的商業銀行一般 在該日開放供客户使用。

1.5.“委員會” 指美國證券交易委員會。

1.6.“普通股”指公司的普通股，每股無面值，以及此類證券今後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

1.7.“普通股 股份等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

1.8.“證券交易法”是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例。

1.9.“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

1.10.“註冊説明書”係指公司採用表格F-3(檔案號：333-272374)的註冊説明書。

1.11.“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

1.12。“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

1.13.“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

1.14。“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

1.15。“交易文件”指日期為2023年12月19日的證券購買協議、此等認股權證、證券購買協議中預期的其他認股權證、註冊權協議、配售代理協議、禁售協議及其所有 證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易有關而籤立的任何其他文件或協議。

1.16。“Transfer 代理”是指本公司目前的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services，Inc.，郵寄地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華3樓Burrard Street 510，電子郵件地址為[●]，以及本公司的任何繼任轉讓代理。

1.17。“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一日期)交易市場的每日成交量加權平均價 ，然後普通股在交易市場上市或報價的價格，由Bloomberg L.P.(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股在該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均價 在OTCQB或OTCQX(以適用者為準)，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告 ，則報告的普通股的最新出價 ，或(D)在所有其他情況下普通股的公平市價，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人以善意選擇的獨立評估師所釐定，費用及 開支由本公司支付。

1.18。“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

2.1.練習 授權。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使，可於初始行使日期或之後及終止日期當日或之前的任何一個或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)以附件‎2.1(“行使通知”)的形式以電子郵件(或電子郵件附件)的形式向本公司交付正式籤立的行使權利通知副本 。在上述行權之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)包括標準結算期(見‎2.4.1節)的交易日中較早者，持有人應 以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的認股權證股票的總行權價格，除非適用的行權通知中規定了以下‎2.3節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買本協議項下所有認股權證股份及 認股權證已悉數行使前，持有人毋須 向本公司交回本認股權證，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起計三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使 導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額與所購買的認股權證股票的適用數量相等。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個交易日內提交對該通知的任何反對意見。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分本認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面值 。

2.2.練習 價格。除每股認股權證0.0001美元的名義行權價外，本認股權證的總行權價已於初始行權日或之前預付給本公司，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(除每股認股權證0.0001美元的名義行權價外)。 在任何情況下或以任何理由，持有人無權退還或退還該等預付總行權價的全部或任何部分。包括在終止日期 之前未行使本認股權證的情況。本認股權證項下尚未支付的每股普通股行使價為0.0001美元，可在本認股權證下作出調整( “行使價”)。

2.3.無現金 鍛鍊。本認股權證也可在此時全部或部分通過“無現金行使” 行使，在該行使中，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)]由 (A)，其中：

如果認股權證股份是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵，並且正在發行的認股權證股份的持有期可以附加在本認股權證的持有期上。在不限制交易文件中任何其他規定的情況下，假設(I)持有人不是本公司的關聯公司，並且(Ii)根據證券法頒佈的關於持有人的規則 144關於持有人的所有適用條件都得到滿足，並且在這種無現金行使的情況下， 公司同意公司將導致將傳奇從該等認股權證股份中移除(包括自費向公司的轉讓代理提交公司律師的意見，以確保上述情況)。本公司同意，持有人並無義務在除名前出售在行使認股權證時可發行的認股權證股份。 本公司同意不會採取任何違反本‎第2.3節的立場。

2.4.鍛鍊的機械學。

2.4.1.行權時交付 認股權證股票。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者 且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或由持有人轉售認股權證股份，則公司應安排轉讓代理將本協議項下購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户通過託管系統(“DWAC”)存入賬户。 公司當時是該系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或轉售 認股權證股份，或(B)認股權證股票有資格由持有人以無數量或無方式轉售。-銷售限制 根據規則144(假設無現金行使認股權證)，或通過實物交付證書的方式，在下列日期中最早的日期(I)向本公司交付行使權通知後兩(2)個交易日，(Ii)向本公司交付總行使權價格後的一(1) 個交易日和(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準 結算期的交易日(該日期中最早的日期)，根據行使權的規定，持有人有權獲得的權證數量 到持有人在行使權通知中指定的地址。 於行權通知交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交付日期，條件是在(I)兩(2)個交易日及(Ii)於行權通知交付後的標準結算期內較早的 個交易日內收到總行使價(無現金行權的情況除外)。儘管本協議有任何相反規定，於交付行使通知後，就交易所法令下的證券及期貨條例而言，持有人應被視為已成為認股權證股份持有人，而不論認股權證股份的交付日期 。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日期前向持有人交付認股權證股份，則公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰金，以每1,000美元認股權證股份(基於適用行使認股權證通知日期的普通股VWAP)向持有人支付。 該認股權證股份交割日後的每個交易日每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第三(3)個交易日增至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷該項行使為止。公司 同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理，只要本認股權證仍未結清並可行使。 此處所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以 個交易日為單位，在行權通知交付之日生效。儘管有上述規定，對於於初始行權日下午12：00(紐約市時間)或之前遞交的任何行使權證通知(S)，而該行使通知可能於交易文件籤立時間 文件籤立後的任何時間送達，本公司同意在該通知的規限下於下午4：00(S)前交付認股權證股份。(紐約市時間)在初始 行權日和初始行權日應為認股權證股份交割日期，條件是在該認股權證股份交割日期之前收到總行權價(無現金行權時除外)。

2.4.2。行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

2.4.3.撤銷 權利。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據‎第2.4.1節將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

2.4.4.未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外， 如果公司未能促使轉讓代理根據上文第 ‎2.4.1節的規定，在認股權證股票交割日或之前行使認股權證股票，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)，或持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股 持有人預期在行使該等權利時收到的認股權證股份 ，則本公司應(A)以現金方式向持有人支付(X)持有人的總收購價(包括經紀佣金)的金額(如有)。如此購買的普通股)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(br}乘以(1)公司必須在 發行時間向持有人交付的與行權相關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 持有人的選擇下，恢復認股權證未獲行使的部分及等值數目的認股權證股份，並 退還本公司就該等認股權證股份的行使價而收取的任何款項(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務 將會發行的普通股數目。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使普通股有關的買入，總售價為10,000美元的購買義務，根據前一句(A)條款，公司應向持有人支付 1,000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應本公司的要求 提供該等損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救 的權利，包括但不限於特定履行法令及/或強制令 有關本公司未能按本協議條款要求在行使認股權證時及時交付普通股的 豁免。

2.4.5.沒有 部分股份或Scrip。本認股權證行使後，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司 在其選擇時，須就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向上舍入至下一個完整股份。

2.4.6。手續費， 税費。發行認股權證股票不向持有人收取任何發行或轉讓税款或與發行該等認股權證股份有關的其他附帶費用，所有税款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；但條件是，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則本認股權證於 交出行使時，須附上由 持有人正式簽署的轉讓表格(附件‎2.4.6)，而作為條件，本公司可要求支付足以償還其附帶的任何轉讓税的款項。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及向 託管信託公司(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)支付當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

2.4.7。正在關閉 本圖書。根據本協議條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

2.5.霍爾德的 鍛鍊限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第‎2節或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司(該等人士，“出讓方”)作為一個集團行事的任何其他人士，將實益擁有超出實益擁有權限額(定義見下文)的實益擁有權限制。就前述句子而言，持有人及其關聯方及出資方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，但不包括因下列情況而可發行的普通股數量：(I)持有人或其關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行使部分的普通股；以及(Ii)行使或轉換任何其他公司證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)受轉換限制的限制 或行使類似於本協議中包含的由持有人或其任何關聯公司或出資方實益擁有的限制的限制。 除上一句所述外，就本‎2.5節而言，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其下頒佈的規則和條例計算。持有人確認， 本公司並非向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，持有人 須單獨負責根據該等規定提交的任何時間表。在‎第2.5節中包含的限制適用的範圍內，確定本權證是否可行使(與持有人及其任何關聯方和出資方共同擁有的其他證券有關)以及本權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人確定本權證是否可行使(就持有人與任何關聯方和出讓方共同擁有的其他證券而言) 以及本權證的哪部分可行使。在每種情況下，本公司均受實益所有權限制，且本公司無義務核實或確認該等決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。 就本‎第2.5節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可依據(A)公司向委員會提交的最近一份定期或年度報告(視具體情況而定)中反映的已發行普通股數量。(B)本公司較新的公告或(C)本公司或轉讓代理較新的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一(1)個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，已發行普通股的數量應由持有者或其關聯公司或出資方自報告已發行普通股數量之日起，在包括本認股權證在內的本公司證券轉換或行使生效後確定。 “受益所有權限制”應為緊接行使本認股權證可發行普通股生效後已發行普通股數量的4.99% 。本款條款的解釋和實施應嚴格遵守本節‎2.5中的條款，以糾正本款 (或其任何部分)中可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致的內容，或進行必要或適當的更改或補充以適當地實施此類限制。本款 中的限制適用於本認股權證的繼任者。

3.1.分紅和拆分 。如果本公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式對普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)以普通股重新分類發行本公司任何股本，則在每個 情況下，行使價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫房 股份，如有)的數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股數目 ，行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本‎第3.1節作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效 ，如屬分拆、合併或重新分類，則應於生效日期後立即生效。

3.2.後續 配股。除根據上述‎3.1節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利給所有(或基本上全部)任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則持有人將有權 根據適用於該等購買權的條款收購：如果在緊接 記錄授予、發行或出售普通股購買權的日期之前，持有人持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得有關普通股的實益擁有權)，而該購買權將由 持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。

3.3.PRO 比率分佈。在本認股權證未完成期間，如果本公司宣佈或以返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(“分配”)、 在本認股權證發行後的任何時間，向所有(或幾乎所有)普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他 資產(或獲取其資產的權利)分配，則在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度與持有人在緊接此類分配的記錄日期之前完成行使本認股權證可獲得的普通股數量，或如果沒有記錄 ，則為確定普通股記錄持有人蔘與此類分配的日期相同(但條件是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該等分派而享有任何普通股的實益所有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止(如有的話)。如果在分發時尚未部分或完全行使本認股權證，則應為持有人的利益擱置該部分分發，直至持有人已行使 本認股權證。

3.4.基本 交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接 或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(無論由本公司或其他人士)完成，據此，普通股持有人獲準出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關的 交易中直接或間接地進行任何重新分類，普通股重組或資本重組或任何強制換股，使普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、合併或安排方案)與另一人或另一羣人 根據該另一人或另一羣人獲得50%或以上的已發行普通股或公司普通股的50%或50%或以上的投票權(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權根據持有人的選擇，按緊接該基本交易發生前的 行使本應可發行的每股認股權證股票的價格，繼承人或收購公司或公司的普通股數量(如果是尚存的公司)，以及持有者因此類基本交易而產生的任何額外代價(“替代對價”) 持有者在緊接該基礎交易之前為任何此類行使而可行使本認股權證的數量的普通股 ，行權價格的確定應根據此類基礎交易中可就一股普通股發行的替代對價的金額進行適當調整，以適用於此類替代對價。本公司應以合理方式在替代代價中分攤行使價 ，以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有者在基本交易中獲得的證券、現金或財產有任何選擇，則持有人應獲得與此類基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價相同的選擇。 本公司應促使本公司不是倖存者的基礎交易中的任何後續實體(“繼承者 實體”)根據本‎第3.4節的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證和其他交易文件項下的所有義務， 根據書面協議，其形式和實質令持有人合理滿意 ，並在該基礎交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，在持有人的選擇權 下，向持有人交付繼任實體的證券，以換取本認股權證，該證券由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書 證明，可在此類基本交易之前行使等同於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股的該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本 的股份。而行使價適用於該等股份 股本(但考慮到該等基本交易前普通股的相對價值及該等 股股本的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟 價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，應將繼承實體添加到本認股權證項下的 術語“公司”中(因此，在此類基本交易發生或完成後， 本認股權證的每一項規定以及涉及“公司”的其他交易文件應分別與本公司共同和個別地提及每個公司和一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體。可在此之前行使本公司的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他交易文件 承擔的所有義務，其效力與本公司及該等繼承實體在本協議中共同及個別命名為 公司的效力相同。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的授權普通股發行認股權證股份及/或(Ii)基本交易是否在初始行使日期之前發生，持有人均有權享有‎第3.4節條文的利益。

3.5.計算。 本節‎3項下的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本節‎3而言，截至給定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股數量的總和(不包括庫存股，如有)。

3.6.通知霍爾德 。

3.6.1。調整 以執行價格。每當根據本條款‎3的任何規定調整行使價時，本公司應 立即通過電子郵件向持有人發送通知，列出調整後的行使價和由此導致的對認股權證股份數量的任何調整 並簡要説明需要進行調整的事實。

3.6.2.通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的股本 股份，(D)普通股的任何重新分類 應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併，任何出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換， 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務 ，則在每種情況下，本公司應安排以電子郵件將其在公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址發送給持有人。在下文規定的適用記錄或生效日期前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，或(Br)如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該項重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權以其普通股換取經重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股後交付的普通股的日期。但未能交付該通知或該通知中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息，則本公司應同時根據 外國私人發行人以表格6-K提交的報告向委員會提交該通知。除非另有明文規定，否則持有人仍有權在自該通知發出之日起至觸發該通知之事件生效之日止期間內行使本認股權證。

4.1.可轉讓性。 在遵守任何適用的證券法的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何 登記權)在本公司的主要辦事處或其指定代理人交出時，可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓，基本上以附件‎2.4.6的形式由持有人或其代理人或受託代表人正式籤立，以及足以支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税款的資金。交回後，如有需要，本公司應以受讓人或受讓人的名義(視何者適用而定)及該轉讓文書所指定的面額，籤立及交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人發出一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，而本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，持有人無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已將本認股權證悉數轉讓，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。 如果按照本協議適當轉讓，則新持有人可行使該認股權證以購買認股權證股份，而無需 發行新的認股權證。

4.2.新的 授權。本認股權證可與其他認股權證分開或合併，但須於 公司的前述辦事處出示，並連同由持有人或其代理人或代理人簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知一併提交。在遵守‎4.1節的前提下，對於該等分拆或合併中可能涉及的任何轉讓，公司應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知進行分拆或合併的一份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證的日期應為本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

4.3.搜查令 註冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人 視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證的任何權利或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

5.1. 在行使之前，不能以股東身份享有任何權利；不能以現金結算。本認股權證不賦予持有人任何投票權、股息 或在‎2.4.1節規定的行使之前作為公司股東的其他權利，但‎3節明確規定的除外。在不限制持有人根據‎2.3節規定的“無現金行使”時獲得認股權證股份的權利或根據本條款‎2.4.1節和‎2.4.4節收取現金付款的權利的情況下，在任何情況下，本公司均不需要對行使本認股權證的行為進行現金結算。

5.2.丟失、被盜、破壞或毀損保證書。本公司承諾，在本公司收到令其合理滿意的證據 後，如本認股權證或與認股權證有關的任何股票遺失、被盜、銷燬或損毀，則本公司將獲得令其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括 任何保證書的張貼)，而在交出及註銷該等認股權證或股票時，如遭損毀，本公司將 並交付新的相同期限的認股權證或股票，其日期與註銷日期相同。以代替該認股權證或股票。

5.3.星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

5.4.授權的 個共享。

5.4.1。保留 已授權和未發行的股份。本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其已授權及未發行的普通股中預留足夠數目的普通股，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，本公司發出本認股權證將構成其高級職員在行使本認股權證項下的購買權利時，負責發行所需認股權證股份的完全權力。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，該等認股權證可 按本文規定發行。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權而發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估(即持有人無須因發行認股權證而再支付任何款項)，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

5.4.2。不規避。 除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有條款和採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中的權利不受損害。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值增加到超過在緊接該等面值增加之前應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效和合法地發行已繳足且不可評估的認股權證股票，及(Iii)將合理的努力用於商業用途，以獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

5.4.3.授權、 豁免和異議。在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

5.5.治理 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 每一方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權書項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權書擬議或在此討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方， 按照本授權書向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的合理律師費以及其他費用和開支。儘管有上述規定，本款規定不得限制或限制持有人可根據聯邦證券法向其提出索賠的聯邦地區法院。

5.6.限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

5.7.不放棄 和費用。即使行使本認股權證的權利 於終止日期終止，持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本認股權證項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或損害持有人的權利、權力或補救辦法。本認股權證的任何規定均不得解釋為持有人 放棄持有人根據聯邦證券法及其委員會的規則和條例可能享有的任何權利。 在不限制本認股權證或證券購買協議的任何其他規定的情況下，如果公司故意和知情地不遵守本認股權證的任何規定，導致持有人遭受任何實質性損害，公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的費用。持有人因收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用。

5.8。通知。 本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、透過電郵或由全國認可的夜間速遞服務寄往本公司，地址為以色列Kiryat Motzkin Akko路7000號。請注意：本公司行政總裁Yftah Ben Yaackov，電郵地址：ybyLaw&@gmail.com，或本公司為此目的而向持有人發出通知所指定的其他電郵地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並親自或通過電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送到每位持有人的電子郵件地址或出現在本公司賬簿上的該持有人的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節‎5.8中規定的電子郵件地址 )時發出並 生效。(紐約時間)在任何日期，(Ii)發送時間後的下一個交易日， 如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件發送到本節‎5.8中規定的電子郵件地址的。(紐約時間)任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日， 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄送，或(Iv)收到通知的一方實際收到通知時 。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據外國私人發行人以表格6-K提交的報告向委員會提交該通知。

5.9.責任限制 。在持有人未採取任何肯定行動以行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文及本協議中並無列舉持有人的權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股或本公司股東的購買價格承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人 主張的。

5.10.補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失，因此，本公司同意放棄且不在任何針對具體履約的訴訟中提出法律補救即已足夠的抗辯理由。

5.11.繼承人 和分配人。在適用證券法的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及受讓人具有約束力。本認股權證的規定旨在為本認股權證不時的任何持有人的利益而設，並可由認股權證股份的持有人或持有人執行。

5.12。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

5.13.可分割性。 在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

5.14.標題。 本授權書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本授權書的一部分。

********************

[Bcan 投資者預出資註冊認股權證簽名頁面如下]

[Bcan 投資者預出資註冊認股權證簽名頁面]

茲證明，本公司已安排本預付資金的註冊認股權證由其正式授權的高級職員於上述最初指明的日期起籤立。

附件 ‎2.1

運動通知

致：bynd CANNASOFT Enterprise Inc.

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

應將 認股權證股票交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名 ]

附件 ‎2.4.6

作業 表單

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使購買普通股的認股權證。)

對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給