根據以下條款註冊的證券説明

1934年《證券交易法》第12節

截至2024年2月14日，我們有一類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條登記：我們的普通股，每股票面價值0.10美元(“普通股”)。以下普通股條款摘要基於我們重述的公司註冊證書(“章程”)以及根據特拉華州法律現行有效的經修訂及重述的附例(“附例”)。本摘要並不完整，受《憲章》和《章程》的制約，並受《章程》和《章程》的限制。關於普通股的條款和規定的完整説明，請參閲《憲章》和《章程》，它們分別作為本年度報告10-K表格的附件3.1和3.2存檔。在整個展覽中，“公司”、“德文”、“我們”、“我們”和“我們”指的是德文能源公司。我們鼓勵您仔細閲讀這些文件以及修訂後的《特拉華州公司法總則》(以下簡稱《DGCL》)的適用部分。

一般信息

德文郡的法定股本包括：

截至2023年2月14日，已發行普通股為634,576,752股，未發行優先股。

普通股

普通股持有者將有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得股息。在任何優先股流通股持有人權利的約束下，普通股持有人將有權就提交股東表決的所有事項，對每一股登記在冊的股份投一票。他們將無權在董事選舉中享有累積投票權。普通股股份沒有優先認購權、轉換權或其他權利來認購或購買我們的任何證券。在本公司清盤或解散時，普通股持有人有權按比例分享在向債權人和優先股持有人支付或撥備付款後剩餘的任何資產。

優先股

優先股可以在一個或多個系列中發行。我們的董事會可以建立任何系列的屬性，包括系列股票的名稱和數量、股息率(累積或非累積)、投票權、贖回、轉換或優先權利，以及對系列股票的任何其他權利和資格、優惠和限制或限制。發行優先股可能會在沒有股東投票或行動的情況下推遲、推遲或阻止德文郡控制權的變更，並可能對普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響。特定系列優先股的具體條款將在與該系列有關的指定證書中説明。

在《憲章》及任何當時已發行優先股所施加的任何限制的規限下，吾等可隨時或不時發行額外系列優先股，並附帶本公司董事會決定的權力、優惠、權利及資格、限制或限制，而無需股東(包括本公司當時已發行優先股(如有)的持有人)採取進一步行動。

若干反收購事項

憲章和章程中包含的條款可能會使潛在的收購者更難通過未與我們的董事會談判的交易方式收購我們。這些條款和DGCL的某些條款可能會推遲或阻止我們的股東認為有利的合併或收購。

這些條款還可能阻礙收購提議，或者具有推遲或阻止控制權變更的效果，這可能會損害我們的股價。以下是對憲章和附例中某些條款的反收購效果的描述。

沒有累積投票權。DGCL規定，特拉華州公司的股東無權在選舉董事時累積投票權，除非其公司註冊證書另有規定。憲章規定，累積投票是不允許的。

召開股東特別大會。細則規定，股東特別會議只可由本公司董事會、本公司董事會主席、本公司總裁或本公司祕書在董事會、本公司董事長、本公司總裁或本公司祕書的適當提出書面要求下，或在其指示下召開，且在該要求提交之日前連續舉行至少一年，且持有本公司股本中所有流通股的投票權總和不少於25%。

股東提案和董事提名的提前通知要求。附例規定，股東如欲提名候選人蔘加董事選舉，或在股東周年大會或股東特別會議上提出建議，必須及時以書面通知本公司祕書。

一般來説，為了及時，股東關於年度股東大會的通知必須在前一年年度會議一週年之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會妨礙股東向年度股東大會、股東要求召開股東特別會議或提名董事提出要求的能力。

未經股東同意不得采取任何行動。憲章規定，德文郡股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的德文郡股東年會或特別會議上完成，並明確拒絕股東以書面同意採取任何行動的能力。

對高級人員和董事的責任和賠償的限制。DGCL授權公司限制或免除董事和高級管理人員因某些違反其受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。約章規定，董事及高級管理人員不會因違反其受信責任而對法團或我們的股東負上金錢損害賠償責任，但須受DGCL所載的限制所規限(包括將違反忠誠責任的行為排除於責任限制之外)，該等限制為現有的限制或其後可能修訂的限制。

憲章和附例要求我們在某些情況下對我們的董事、高級職員、僱員和代理人進行賠償，並授權我們為我們的董事、高級職員、僱員和代理人購買董事和高級職員保險。我們相信，這些賠償條款和保險對吸引和留住合格的董事和高級管理人員是有用的。

《憲章》和附例中的責任限制和賠償條款可能會阻止我們的股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

董事會有權修訂附例。根據章程和章程，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下通過、修改或廢除我們的章程。然而，我們的股東也有權通過、修訂或廢除我們的章程，只要當時已發行的有投票權股票的合計投票權的至少大多數的持有人投贊成票，而無需我們的董事會批准。

特拉華州公司法總則。德文郡是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條的約束。第203條規定，除其中規定的某些例外情況外，特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內不得與該“有利害關係的股東”進行某些“業務合併”，除非：

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內確實擁有我們15%或更多有表決權股票的人。

在某些情況下，第203條可能會使可能成為“利益股東”的人更難與德文郡進行“業務合併”。DGCL的第203條可能會鼓勵任何有意收購Devon的人提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL的第203條也可能使涉及公司的交易變得更加困難，否則我們的股東可能會認為這些交易符合他們的最佳利益。

某些訴訟的排他性論壇。章程指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院為涉及本公司的某些索賠的獨家論壇。章程中的這一論壇選擇條款可能會限制股東在其認為有利的司法論壇上對我們或我們的董事、高級管理人員或員工提出索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“DVN”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.，其地址是C/o ComputerShare Investor Services，150Royall St.150Royall St.，Suite101，MA 02021或P.O.Box 43078，RI 02940-3078，其電話號碼是(877)8605820.