美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件編號001-32318

德文郡能源公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(405) 235-3611

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☑

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權普通股的總市值約為$30.8根據紐約證券交易所於該日公佈的收盤價每股48.34美元計算，2024年2月14日， 635發行普通股100萬股。

以引用方式併入的文件

德文郡能源公司

表格10-K

目錄

定義

除非上下文另有説明，否則所提及的“我們”、“德文”、“公司”和“註冊人”均指德文能源公司及其合併子公司。除單位金額和每股金額外，所有貨幣價值均以百萬美元為單位，除非另有説明。此外，以下是本年度報告中使用的表格10-K中某些術語的其他縮寫和定義：

《2017計劃》是指德文能源公司2017年度長期激勵計劃。

“2018年高級信貸安排”是指德文郡的銀團無擔保循環信貸額度，自2018年10月5日起生效。

“2022年計劃”是指德文能源公司2022年長期激勵計劃。

“2023年高級信貸安排”是指德文郡的銀團無擔保循環信貸額度，自2023年3月24日起生效。

“AFSI”係指調整後的財務報表收入。

“ASU”指會計準則更新。

“Bbl”或“Bbls”是指桶。

“Bcf”的意思是十億立方英尺。

“土地管理局”是指美國土地管理局。

“Boe”的意思是一桶油當量。天然氣已探明儲量和產量根據天然氣和石油的近似相對能量含量，按每桶石油6立方米天然氣的壓力和温度基準標準換算為BOE。瀝青和NGL已探明儲量和產量與石油一對一地轉換為BOE。

“Btu”指的是英制熱量單位，是衡量熱值的一種單位。

“CAMT”是指企業替代性最低税額。

“催化劑”是指Catalyst Midstream Partners，LLC。

“清潔發展機制”指的是中游棉花公司。

“折舊、損耗和攤銷費用”指折舊、損耗和攤銷費用。

“EHS”指環境、健康和安全。

“環境保護局”是指美國環境保護局。

“ESG”的意思是環境、社會和治理。

“財務會計準則委員會”是指財務會計準則委員會。

“G&A”是指一般費用和行政費用。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“温室氣體”指的是温室氣體。

《Inside FERC》指的是出版物FE.R.C.《S天然氣市場報告》。

“****”指的是2022年的通脹削減法案。

“LOE”是指租賃運營費用。

“馬特霍恩”指的是馬特霍恩快速管道有限責任公司及其直接母公司MXP母公司有限責任公司。

“MBbls”的意思是一千桶。

“mboe”的意思是一千個boe。

“mcf”的意思是千立方英尺。

“合併”指根據合併協議的條款，合併子公司與WPX合併，WPX繼續作為尚存的公司和本公司的全資子公司。

“合併協議”是指本公司、合併子公司和WPX之間於2020年9月26日簽署的合併協議和計劃。

“合併子公司”是指本公司的全資子公司東方合併子公司。

“MMBbls”的意思是百萬桶。

“MMBoe”的意思是百萬boe。

“MMBtu”的意思是百萬Btu。

“MMcf”的意思是百萬立方英尺。

“N/M”的意思是沒有意義。

“NCI”指非控制性權益。

“NGL”或“NGL”是指天然氣液體。

“紐約商品交易所”指紐約商品交易所。

“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。

“石油輸出國組織”是指石油輸出國組織。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“標準化計量”是指税後未來淨收入以每年10%的折現率折現的現值。

“STEM”指的是科學、技術、工程和數學。

“S指數”指的是標準普爾500指數。

“TSR”是指股東的總回報。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“VIE”是指可變利益實體。

“水務合資公司”係指NDB Midstream L.L.C.

“WPX”指的是WPX能源公司。

“WTI”指的是西德克薩斯中質油。

“/bbl”指每桶。

“/d”是指每天。

“/MMBtu”是指每MMBtu。

有關前瞻性陳述的信息

這份報告包括聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。此類陳述包括與戰略計劃、我們對未來行動的期望和目標以及其他未來事件或條件有關的陳述，並且通常通過使用以下詞語來識別：“預期”、“相信”、“將”、“將”、“可能”、“繼續”、“可能”、“目標”、“可能”、“打算”、“預測”、“預測”、“估計”、“計劃”、“預期”、“目標”、“目標”、“計劃”、“預期”、“目標”、“目標”、“可能”、“計劃”、“預期”、“目標”，“機遇”、“潛力”、“預期”、“展望”和其他類似的術語。除有關歷史事實的陳述外，本報告中涉及Devon預期、相信或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或發展的所有陳述均為前瞻性陳述。這類陳述受到許多假設、風險和不確定性的影響，其中許多都不是我們所能控制的。因此，由於許多因素，未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，包括但不限於：

本文件中包含的前瞻性聲明僅代表截至本報告日期的管理層目前的合理預期，受上述風險和不確定性以及本報告其他部分和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險和不確定性的影響。我們不能保證前瞻性陳述的準確性，我們敦促讀者仔細審查和考慮本報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中所披露的各種信息。可歸因於Devon或代表Devon行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合上述警告性聲明的要求。我們不承擔也明確不承擔根據新信息、未來事件或其他情況更新或修改我們的前瞻性陳述的任何責任。

標準桿T I

項目1和2。 業務ESS和屬性

一般信息

德文郡(紐約證券交易所代碼：DVN)是特拉華州的一家公司，成立於1971年，自1988年起公開上市，是一家獨立的能源公司，主要從事石油、天然氣和天然氣的勘探、開發和生產。我們的業務集中在美國的各種陸上地區。

2021年1月7日，德文郡和WPX完成了對等的全股票合併。WPX是一家石油和天然氣勘探和生產公司，在德克薩斯州和新墨西哥州的特拉華州盆地以及北達科他州的威利斯頓盆地擁有資產。我們的主要和行政辦公室位於俄克拉荷馬城西謝裏登333號，郵編：73102。

德文郡向美國證券交易委員會提交或提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂。通過我們的網站，Www.devonenergy.com，我們提供我們向美國證券交易委員會提交或提交的文件、我們董事會委員會的章程以及其他與我們的公司治理相關的文件的電子副本。我們網站上提供的公司治理文件包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的道德準則，對該準則任何條款的任何修訂和豁免也將發佈在我們的網站上。這些電子檔案在存檔或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快免費獲取。我們的委員會章程或其他治理文件和檔案的打印副本可以寫信給我們的公司祕書，地址在本報告的封面上。提交給美國證券交易委員會的報告也可在其網站上查閲，網址為Www.sec.gov.

我們的戰略

我們的業務戰略專注於在我們的同行中提供持續競爭的股東回報。由於勘探、開發和生產石油和天然氣的業務是資本密集型業務，提供可持續的、資本高效的現金流增長是我們成功的關鍵原則。雖然我們的現金流高度依賴於波動和不確定的大宗商品價格，但我們在所有大宗商品價格週期中遵循四項基本原則來執行我們的戰略。

久經考驗和負責任的操作員-我們在運營業務時考慮到利益相關者的利益和我們的ESG價值觀。我們的願景是成為一家首屈一指的獨立石油和天然氣勘探和生產公司，我們的員工每天所做的工作為當地、國家和全球經濟做出貢獻。我們生產對社會至關重要的有價值的商品，我們努力以安全、對環境負責和符合道德的方式做到這一點，同時努力為我們的股東帶來強勁的回報。我們一直致力於報告我們的ESG業績的透明度。我們繼續為我們的公司建立新的環境績效目標，並進一步將ESG倡議納入我們的薪酬結構。

卓越、可持續的資產組合-正如本節後面詳細討論的那樣，我們擁有位於特拉華州盆地、鷹灘盆地、阿納達科盆地、威利斯頓盆地和波德河盆地的資產組合。我們努力擁有能夠產生超出我們資本和運營要求的現金流的優質資產，以及具有競爭力的回報率。我們還希望擁有一個資產組合，能夠提供持續多年的未來生產，並提供支持世界不斷增長的人口和能源需求所需的可靠和負擔得起的能源。

卓越的執行力-在追求現金流增長的同時，我們不斷努力優化我們的資本計劃和生產運營的效率，以降低絕對成本和單位成本並提高我們的回報為根本目標。我們還努力在我們業務的各個方面利用我們的健康、安全和環境管理文化。

財務實力和靈活性-大宗商品價格具有不確定性和波動性，因此我們努力保持強勁的資產負債表，以及充足的流動性和財務靈活性，以便在所有大宗商品價格週期中具有競爭力地運營。我們的資本分配決策是根據這些財務管理原則以及為我們的核心業務提供資金、保護我們的投資級信用評級以及支付和增加我們的股東股息的優先事項而做出的。雖然保持財務實力是首要任務，但我們仍致力於最大化股東價值，這體現在進行機會主義的股票回購、增加我們的固定股息和支付可變股息。

環境、社會和治理

德文郡專注於生產世界所需的可靠、負擔得起和可獲得的能源，同時繼續尋找更負責任地生產和交付能源的方法。我們在計劃活動和做出決策時會考慮運營的潛在影響。我們提倡一種遵守環境法律法規的文化，並鼓勵經常超出要求的業績。在這一過程中，德文郡整合了技術、工具和流程，使我們能夠最大限度地減少或避免對空氣、水、土地和野生動物的影響。我們還在評估並有選擇地投資於在一個正在向越來越清潔的能源形式過渡的世界中創造價值的機會。

我們有一個強大的組織來管理環境績效，包括我們的董事會，我們的EHS/ESG和可持續發展領導團隊，以及我們現場級別的EHS和運營團隊。我們在這一領域的治理理念提升了EHS和ESG的監督和討論，包括與氣候變化和能源過渡機會有關的事項。我們的董事會和董事會的治理、環境和公共政策委員會經常審查我們的環境倡議，並對公司在這一重要領域為提升我們的地位而採取的運營措施、技術進步、規劃、預測和其他行動非常感興趣。我們已經建立了關於可持續性和可持續發展問題的獨立主題專家團隊。這些團隊在整個德文郡提供諮詢支持，以繼續我們在ESG和可持續發展方面的進展。

我們的組織努力確保我們的環境目標和指標在資本分配決策、公司和業務單位規劃以及團隊戰略中得到考慮，以將可持續發展納入我們的業務活動。為了支持我們改善環境足跡的承諾，我們在2023年在直接或間接導致減排的資本項目上花費了約1.15億美元，我們預計2024年也會有類似的支出。

德文郡已經建立了環境績效目標，反映了我們繼續提供負擔得起的能源的奉獻精神和承諾，同時實現有意義的減排，並追求我們的最終目標，即1號和2號望遠鏡的温室氣體淨零排放。以下所示的温室氣體和甲烷目標是從2019年基線計算得出的。德文郡的減排戰略涉及一系列潛在的行動，包括擴大我們的泄漏檢測和修復計劃；部署先進的泄漏檢測技術；減少燃燒的天然氣數量；為設施通電以減少現場消耗的天然氣和柴油的使用；以及優化設施設計以最大限度地減少泄漏和消除常見設備故障。

德文郡還專注於節約和重複利用水資源，並與我們的價值鏈就我們的整體環境目標進行互動。我們已經制定了一個目標，通過使用90%或更多的非淡水來完成我們在特拉華盆地內最活躍的作業區的完井活動，從而提高我們的循環水率。我們相信，我們能夠提供強勁的運營和財務業績，減少對環境的影響，同時保護我們的勞動力和我們所在的社區。

人力資本

以安全、環保和對社會負責的方式實現強勁的運營和財務業績，需要每一位德文郡員工的專業知識和積極貢獻。我們的員工是公司最重要的資源，我們希望招聘的員工能夠分享和展示我們的誠信、人際關係、勇氣和成果等核心價值觀。我們珍視我們的員工，併為他們的成功投資。德文郡專注於提供個人和職業成就感、有意義的福利和薪酬，以及歸屬感和包容性。我們的勞動力是我們長期成功的核心和推動力。德文郡董事會的執行委員會和薪酬委員會經常就廣泛的人力資本戰略、結果和活動進行討論。截至2023年12月31日，德文郡及其合併子公司約有1900名員工，全部位於美國。

員工的安全和健康

我們通過全面的培訓和指導、在職指導和工具、安全參與、認可和其他資源為我們的員工做好安全工作的準備。員工和承包商應遵守安全規則和規定，並負責停止有風險的工作，立即報告事件和險些發生的預期事件，並向訪客通知緊急警報和疏散計劃。為了保護我們油井現場和附近的工人，我們使用經過驗證的最佳實踐、技術、工具和材料來規劃、設計、鑽探、完成和生產油井。我們不斷努力防止中斷，並提供培訓和演練，以便我們的員工做好準備，隨時準備應對各種問題。

德文郡還把員工的身體、心理和財務健康放在首位。我們提供具有競爭力的健康和經濟福利，並提供旨在促進福祉的激勵措施，包括為員工及其家人免費提供諮詢服務的員工援助計劃(EAP)。一年365天、每天24小時提供的EAP服務包括接觸經驗豐富的顧問、財務專家、專職律師、老年護理顧問和其他服務。德文郡還提供通過談話和文本提供的虛擬心理健康諮詢資源，以及一個提供心理健康評估和教育的數字心理健康平臺。德文郡鼓勵員工利用我們的健康計劃和活動，進行年度體檢，參加預防性健康篩查，並完成財務健康系列，所有這些對我們的員工來説都是免費的。

員工薪酬、福利、發展和留用

我們努力吸引和留住員工隊伍中的優秀人才。我們做到這一點的一種方式是通過提供有競爭力的薪酬和福利，包括年度獎金；401(K)儲蓄計劃，德文郡繳費高達員工收入的14%；所有員工的股票獎勵；醫療、牙科和視力健康保險；醫療儲蓄和受扶養人靈活的支出賬户；生育或領養孩子的產假和育兒假；收養援助計劃；替代工作時間；靈活的工作時間；兼職工作選項；以及遠程辦公支持等福利。德文郡還為所有員工提供了為期四周的帶薪家庭和醫療休假政策，讓他們照顧自己和家人。2022年，德文郡暫停收取所有員工的醫療保費，並選擇保留這一做法。我們相信，這些好處有助於提高生產率、降低缺勤率和提高留職率。

德文郡還着眼於我們的核心價值觀來建設我們需要的勞動力。我們通過持續的績效、培訓和發展對話，發展員工的知識和創造力，促進持續學習和職業發展。

多樣性、公平性和包容性

德文郡的成功有賴於員工表現出正直、責任心、毅力和對建立我們的業務和交付成果的熱情。我們努力創造一支具有這些素質的勞動力隊伍，首先是在就業的各個方面提供平等機會。我們通過公司政策和領導承諾做到這一點，並通過為員工提供機會來幫助塑造德文郡的多樣性、公平性和包容性方向和行動。

我們努力在整個公司表現出包容性、公平性和多樣性，為我們的問題解決和決策帶來一系列的思想、經驗和觀點。在高層領導的努力下，德文郡的多樣性、公平和包容性(“DEI”)團隊致力於主動提高多樣性和包容性意識，識別挑戰，並找到創新的方法來實現德文郡的包容性和多樣性願景和優先事項。2023年，我們的勞動力由24%的女性和24%的少數民族組成。除了我們的勞動力努力，我們還通過社區合作伙伴關係投資於Dei。我們正在實現這一目標的一種方式是在我們運營的地區的小學創建STEM中心。德文郡已經幫助開設了160個STEM中心，這些中心為各種背景的兒童提供對未來勞動力至關重要的技能。德文郡與學區合作，確保所有學生都能在每個STEM中心使用相同的最先進的STEM工具和資源。2023年，德文郡向新墨西哥州、北達科他州、俄克拉何馬州、德克薩斯州和懷俄明州的不同社區組織發放了28筆Dei贈款，總額為28萬美元。

合規文化

德文郡通過我們的《商業行為和道德準則》(以下簡稱《準則》)，強化了我們對員工道德行為的高度期望。《守則》規定了所有員工應遵循的基本原則，並就禁止騷擾和歧視、避免利益衝突的協議以及與反腐敗法、隱私、網絡安全和機密信息相關的政策等關鍵領域提供了具體指導。每年，德文郡的員工以及我們的

董事和高級職員必須承認並同意遵守我們的守則，並完成有關守則及其相關政策的培訓課程。我們鼓勵我們的員工幫助執行《守則》，並維護旨在將舉報會導致報復的擔憂降至最低的舉報制度。

石油和天然氣屬性

物業配置文件

截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度，我們每個行動區域的關鍵摘要數據詳見下圖。

特拉華州盆地-特拉華盆地是我們投資組合中最大、最活躍的項目，業務遍及新墨西哥州東南部，並跨越州界進入德克薩斯州西部。在過去的幾年裏，我們在這個盆地建立了行業領先地位。通過資本效率高的鑽探計劃，它提供了來自許多地質儲集層和儲層類型的勘探和低風險開發機會，包括富含石油的WolfCamp、bone Spring、Avalon和特拉華州地層。德文郡擁有大量富含石油和液體的鑽探機會，具有多區開發潛力，擁有一個強大的平臺，可以在未來多年提供高利潤率的鑽探計劃。截至2023年12月31日，我們擁有17個運營鑽井平臺，在WolfCamp和bone Spring地層開發這一資產。特拉華盆地是我們最大的融資資產，預計到2024年將獲得約60%的資本分配。

鷹福特-我們的鷹福特業務位於德克薩斯州的DeWitt和Karnes縣，位於德克薩斯州南部業務的經濟核心。該公司的生產以石油為槓桿，並以低成本獲得墨西哥灣沿岸的溢價，提供了強勁的運營利潤率。截至2023年12月31日，我們有一個運營鑽井平臺和兩個非運營鑽井平臺開發這一資產。

阿納達科盆地-我們的阿納達科盆地開發項目主要位於俄克拉荷馬州西部的加拿大、翠鳥和布萊恩縣，是業內最大的開發項目之一，提供了大量的長期庫存選擇。我們與陶氏化學達成了一項協議，共同開發我們阿納達科盆地的一部分面積，截至2023年12月31日，我們有一個與該合資企業相關的四個操作的鑽井項目。

威利斯頓盆地-我們在威利斯頓的位置完全位於北達科他州的貝特霍爾德印第安人保留地，其業務重點是石油儲量豐富的巴肯和三福克斯地層。我們的威利斯頓盆地資產是位於該劇核心的高利潤率石油資源，並在2023年產生了可觀的現金流。

粉河流域-這項資產專注於懷俄明州鮑德河盆地的新興石油機會。我們目前的目標是幾個白堊紀的石油目標，包括特納、帕克曼、茶壺和Niobrara油層。最近在該盆地的鑽探成功擴大了我們的鑽探庫存，隨着我們繼續降低這一新興的輕油機會的風險，我們預計會有進一步的增長。在2023年12月31日，我們有一個運營的鑽井平臺開發這一資產。

已探明儲量

已探明石油和天然氣儲量是指在現有經濟條件、運營方式和政府法規下，可以合理確定地估計從已知油氣藏經濟上可生產的石油、天然氣和天然氣儲量。要被認為是已探明的，石油和天然氣儲量必須在提供經營權的合同到期之前在經濟上是可以生產的，除非有證據表明續簽是合理確定的。此外，開採碳氫化合物的項目必須已經開始，或者操作員必須合理地確定它將在合理的時間內開始。 我們使用石油行業普遍接受的標準地質和工程技術和計算方法來建立我們的已探明儲量估計。我們主要是利用基於相似油藏中的井的遞減曲線分析的類型曲線，通過類比的方法來編制探明儲量增量。我們還通過使用以下一種或多種方法進一步確定我們已探明儲量估計的合理確定性：地質和地球物理信息，以確定滲透率之間的儲層連續性、速度瞬變分析、分析和數值模擬，或其他專有技術和統計方法。關於我們已探明的已開發和已探明的未開發儲量的估計以及每一財產的貢獻的討論，請參見注20在本報告項目8.財務報表和補充數據中。

估計石油、天然氣和天然氣儲量的過程很複雜，需要作出重大判斷，如“項目1A”所述。本報告的“風險因素”。因此，我們制定了內部政策，以符合適用的美國證券交易委員會定義和指南來估計和記錄儲量。我們的政策將儲備入賬的合規責任分配給我們的儲備評估小組(“該小組”)。該小組由德文郡的儲量和經濟經理領導，負責儲量估計的內部審查和認證。我們確保經理及集團主要成員具備適當的技術資格，以監督儲量估計的編制，並獨立於營運集團。集團經理擁有超過15年的行業經驗，擁有工程學學位，是一名註冊專業工程師。該集團還監督一家合格的第三方石油諮詢公司進行的審計和儲量估計。在2023年，我們聘請了DeGolyer和MacNaughton對我們已探明儲量的大約90%進行審計。此外，我們的董事會有一個儲備委員會，對我們的儲備過程提供額外的監督。該委員會由五名獨立的董事會成員組成，他們共同擁有與儲量估計過程、報告系統和披露要求相關的技能和背景。

下表列出了我們資產組合中每個重要領域以及整個公司的生產、價格和成本信息。

鑽探統計數據

下表總結了我們的開發和勘探鑽探結果。

生產井

下表列出了我們截至2023年12月31日的生產井。

石油和天然氣資產的日常運營由聯營或運營協議指定的運營商負責。操作員監督生產，維護生產記錄，僱用現場人員並履行其他職能。我們是大約6，482個總井的運營商。作為運營商，我們獲得履行職責所產生的直接費用的報銷，以及按相關地區的慣例收費率每月每口井的生產、鑽井和建設間接費用的報銷。在提交我們的財務數據時，我們將每月的間接費用報銷記錄為G&A的減少，這是一種常見的行業慣例。

面積統計

下表載列我們於二零二三年十二月三十一日已開發及未開發租賃及礦產面積。在我們的200萬英畝淨土地中，約有130萬英畝是生產用地。下表中的面積不包括任何重大的淨英畝數，這些淨英畝數受計劃於2024年，2025年和2026年到期的租賃影響。對於將於2026年12月31日到期的淨英畝，我們預計將採取運營和行政行動，以繼續我們打算進一步評估的部分面積的租賃期限。然而，我們確實希望允許一部分面積在正常業務過程中到期。我們總淨英畝數的不到20%位於聯邦土地上。

物業的標題

財產所有權取決於石油和天然氣行業慣用的合同安排、尚未到期税款的留置權，以及在某些情況下的其他產權負擔。我們相信，該等負擔不會對物業的價值或其各自的權益造成重大減損，亦不會對其在業務運作中的使用造成重大幹擾。

按照行業慣例，在收購未開發物業時，會進行初步業權調查，通常包括審查當地的業權記錄。更徹底的業權調查，通常包括審查業權記錄和由外部法律顧問編寫業權意見書，在完成對生產物業的收購和開始對未開發物業的鑽探作業之前進行。

營銷活動

石油、天然氣和天然氣市場

隨着供需因素的波動，石油、天然氣和天然氣的現貨市場也會出現波動。如下所述，我們根據長期(一年或一年以上)和短期(一年以下)協議以與第三方協商的價格出售我們的產品。無論合同條款如何，我們的絕大多數產品都是以可變價格或對市場敏感的價格銷售的。

此外，我們可能會與我們的部分石油、天然氣和天然氣生產相關的財務對衝安排或固定價格合同。這些活動旨在支持目標價格水平，並管理我們對價格波動的風險敞口。看見注3在本報告“項目8.財務報表和補充數據”中提供進一步資料。

截至2024年1月，我們的產品按以下合同條款銷售。

交付承諾

我們生產的一部分產品是根據某些合同安排銷售的，這些合同規定了固定和可確定數量的交付。截至2023年12月31日，我們承諾交付以下固定數量的產品。

我們預計將主要通過我們已探明的已開發儲量的生產來履行我們的交付承諾。此外，我們的已探明儲量在最近三年大體上足以履行我們的交付承諾，我們預計這些儲量將繼續成為履行我們未來承諾的主要手段。然而，當我們的已探明儲量不足以履行我們的交付承諾時，我們可以而且可能使用現貨市場購買來履行承諾。

競爭

見“第1A項。風險因素。

公共政策與政府管制

我們的行業受到廣泛的政府監管和監督。影響我們行業的法律、法規、税收、收費和其他政策執行行動已經無處不在，並正在不斷進行修訂或擴大。許多政府機構發佈了廣泛的法規，對我們的行業及其個別成員具有約束力，其中一些法規如果不遵守，將受到重大處罰。這些法律法規增加了做生意的成本，從而影響了盈利能力。公共政策的改變是司空見慣的，對現有法律法規的改變經常被提出或實施。此外，通常很難量化所有相關的合規成本，因為這些金額可能是我們一般資本支出和運營費用中難以區分的組成部分。因此，我們無法預測監管合規的未來成本或影響，儘管我們預計此類合規成本或影響不會對我們的運營產生與其他類似情況下的公司有實質性不同的影響。然而，基於監管趨勢和日益嚴格的法律和許可要求，我們與環境和其他法規相關的資本支出和運營費用

多年來一直在增加，而且可能還會繼續增加。有關我們的環境資本支出的更多信息，請參閲本年度報告前面的環境、社會和治理討論。

以下是影響我們運營的政府控制和監管的重要領域。有關本公司監管風險的更多信息，請參見“第1A項。風險因素--法律、監管和環境風險“。

勘探和生產監管

我們的業務須遵守與勘探和生產活動有關的各種聯邦、州、部落和地方法律和法規，包括：

我們的作業還受到保護條例的約束，包括對鑽井和間隔單元或按比例分配單元的大小、一個單元中可以鑽井的井的數量、油氣井允許的產油率以及石油和天然氣屬性的單位化或彙集等方面的規定。一些州允許強制合併或統一土地，以促進勘探和開發，而另一些州則依賴自願合併土地和租約。這樣的規則往往會影響我們勘探和開發計劃的最終時間。此外，聯邦和州保護法一般限制天然氣的排放或燃燒，州保護法對產品的應税購買提出了某些要求。這些規定限制了我們可以從油井中生產的石油和天然氣的數量，以及我們可以鑽探的油井數量或地點。

我們的某些租約由聯邦政府授予或批准，並由內政部的BLM或印第安人事務局管理。這類租約需要遵守詳細的聯邦法規和命令，這些法規和命令除其他事項外，規定在這些租約涵蓋的土地上進行鑽探和作業，以及計算和向聯邦政府、部落或部落成員支付特許權使用費。此外，在聯邦和印第安人土地上開展石油和天然氣活動的許可程序有時可能會受到拖延，包括由於非政府組織或其他方面對許可證或其他管理決定提出質疑，這可能會阻礙開發活動或以其他方式對業務產生不利影響。聯邦政府不時評估並在某些情況下頒佈關於競爭性租賃招標、排氣和燃燒、石油和天然氣測量以及聯邦土地生產的特許權使用費支付義務的新規則和條例。

《環境、健康和安全條例》

我們努力以對社會和環境負責的方式開展業務，包括遵守適用法律。我們必須遵守許多聯邦、州、部落和地方關於職業安全和健康以及向環境和自然資源排放材料以及保護環境和自然資源的法律和法規。除其他事項外，環境、健康和安全法律法規涉及：

不遵守這些法律和法規可能會導致施加補救責任、行政、民事或刑事罰款，或限制我們在受影響地區的業務的處罰或禁令。此外，多部環境法規定了公民訴訟，這可以允許環境組織起訴經營者涉嫌違反環境法。環境組織還可以對石油和天然氣監管機構的某些行為提出法律和行政挑戰，例如石油和天然氣監管機構被指未能遵守環境法，這可能導致延遲獲得許可或其他必要的授權。近年來，聯邦和州的政策制定者和監管機構越來越多地實施或提出了旨在減少甲烷排放和其他温室氣體排放的新法律法規，其中包括要求新的泄漏檢測和改造要求，更嚴格的排放標準，以及對甲烷排放收費。例如，在2022年11月，BLM提出了一項規則，該規則將限制燃燒，並允許在發現運營商的甲烷廢物最小化計劃不足時推遲或拒絕許可。這一規則可能會在2024年最終敲定。此外，2023年12月，環保局敲定了針對新建、改造和重建設施的更嚴格的甲烷規則，並有史以來第一次為現有來源建立了標準。

第1A項。 國際扶輪SK因素

我們的業務和運營，以及整個行業，都受到各種風險的影響。下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險，因為我們的業務和運營也可能受到我們尚不知道的風險或我們目前認為不重要的風險的影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性都可能受到重大不利影響。因此，我們證券的持有者可能會損失他們在德文郡的部分或全部投資。

與我們的行業相關的風險

石油、天然氣和天然氣價格的波動對我們的業務產生了重大影響

我們的財務狀況、經營業績和物業價值高度依賴於石油、天然氣和天然氣的總體供求，這影響了我們最終實現這些商品銷售的價格。從歷史上看，市場價格和我們實現的價格一直是波動的。例如，在過去五年中，NYMEX WTI石油和NYMEX Henry Hub天然氣的月度價格從分別超過每桶120美元和每MMBtu 9.50美元的高點到分別不到每桶30美元和每MMBtu 1.50美元的低點不等。由於許多我們無法控制的因素，這種波動很可能在未來繼續下去，包括但不限於：

對石油、天然氣和天然氣儲量的估計不確定，可能會進行修訂

估計石油、天然氣和天然氣儲量的過程很複雜，需要在評估每個油氣藏的現有地質、工程和經濟數據時做出重大判斷，特別是對於新發現的油氣藏。由於涉及的判斷程度很高，不同的儲量工程師可能會根據相同的數據對儲量數量和相關收入進行不同的估計。此外，由於若干因素，特定儲集層的儲量估計可能會隨着時間的推移而發生重大變化，包括額外的開發和評估活動以及對未來鑽井地點的間距假設的相關影響、在不同經濟條件下生產的可行性，包括大宗商品價格下跌，以及產量水平和相關成本的變化。因此，由於上述或其他因素中的任何一個發生變化，我們可能會對現有儲量估計進行重大修訂。這些對已探明儲量的修訂可能會對我們的財務狀況和物業價值，以及我們對未來淨收入和盈利的估計產生不利影響。我們與估計和記錄儲量有關的政策和內部控制包括在本報告的“第一項和第二項.業務和物業”中。

需要發現或獲得儲量，以避免儲量和產量大幅下降，而這種活動是資本密集型的

隨着儲量的枯竭，石油和天然氣的產量通常會下降，而相關的單位生產成本通常會因為油藏壓力的下降和其他因素而上升。此外，我們目前的開發活動側重於非常規石油和天然氣資產，與常規資產相比，這些資產的下降率通常要高得多。因此，我們估計的已探明儲量及未來石油、天然氣和天然氣產量將隨着儲量的生產而大幅下降，除非我們進行成功的勘探和開發活動，例如在現有資產中識別額外的生產區、利用二次或三次開採技術或收購包含已探明儲量的額外資產。因此，我們未來的石油、天然氣和天然氣產量以及相關的單位生產成本在很大程度上取決於我們在發現或獲得額外儲量方面的成功程度。

我們的業務需要大量資本來尋找和獲得新的儲量。雖然我們計劃主要從業務產生的現金中為這些活動提供資金，但我們也不時依賴其他資本來源，包括通過進入債務和股權資本市場。不能保證這些或其他融資來源在未來將以可接受的條件獲得，或者根本不能。如果我們因任何原因無法從運營中獲得足夠的資金或籌集額外資本，我們可能無法更換我們的儲備，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

我們的運營是不確定的，涉及大量成本和風險

我們的經營活動受到許多成本和風險的影響，包括我們將不會遇到具有商業產量的油氣藏的風險。石油、天然氣和天然氣的鑽探可能無利可圖，不僅是從乾井鑽探，而且從由於生產收入不足或成本過高而無法盈利的生產油井進行鑽探也無利可圖。尋找、獲得和開發石油和天然氣資產需要大量成本，而我們往往不確定這些成本的數額和時間。在鑽井開始之前，我們的鑽井、完井、裝備和操作油井的成本往往是不確定的。商品價格下跌和預算支出超支是常見的風險，可能使某一特定項目變得不經濟或不如預期的經濟。雖然勘探和開發鑽探活動都涉及這些風險，但勘探鑽探涉及更大的乾井風險或

未能找到商業數量的碳氫化合物。此外，由於各種因素，我們的石油和天然氣資產可能會受損，我們的業務可能會減少、延遲或取消，此類業務的成本可能會增加，這些因素包括但不限於：

上述許多因素已經對我們的運營產生了負面影響，目前也是如此，未來可能還會如此。這些因素中的一個或多個的發生可能會導致我們在特定物業的投資部分或全部損失，以及重大債務。此外，這些事件中的某些事件在歷史上以及未來可能會導致環境污染和對第三方的影響，包括居住在我們業務附近的人員、我們的員工和我們承包商的員工，從而可能導致受傷、死亡或財產和自然資源的重大損害。例如，我們不時經歷控制良好的事件，這些事件導致各種補救和清理費用以及上述某些其他影響。

此外，我們依賴我們的員工、顧問和獨立承包商按照適用的法律和標準開展我們的業務。這些個人違反此類法律或標準的任何行為，無論是通過疏忽、騷擾、歧視或其他不當行為，都可能導致我們承擔重大責任，並對我們的業務產生不利影響。例如，員工的疏忽操作可能導致嚴重受傷、死亡或財產損失，性騷擾或種族、性別或年齡歧視可能導致法律索賠和聲譽損害。

我們的對衝活動限制了對大宗商品價格上漲的參與，並涉及其他風險

我們就部分生產訂立金融衍生工具，以管理我們對石油、天然氣和天然氣價格波動的風險敞口。如果我們從事價格風險管理活動以保護自己不受大宗商品價格下跌的影響，我們將無法充分實現大宗商品價格高於我們對衝合同確定的價格所帶來的好處。此外，我們的套期保值安排可能使我們在某些情況下面臨財務損失的風險，包括合同對手方未能履行合同的情況。此外，近年來，我們的許多合同對手方已受到越來越多的政府監督和監管，這可能會對我們的對衝安排的成本和可用性產生不利影響。

我們對其他人或合資企業經營的財產和投資有有限的控制

我們擁有權益的某些物業和投資由其他公司運營，可能涉及第三方工作權益所有者。我們對此類物業和投資的運營或未來發展的影響和控制有限，包括遵守環境、健康和安全法規或所需未來的數量和時間。

資本支出。此外，我們通過合資企業開展某些業務，在合資企業中我們可能與第三方分享控制權，其他合資企業參與者的利益或目標可能與合資企業或我們的利益或目標不一致。這些限制以及我們對此類第三方的依賴可能會導致意想不到的未來成本或負債，以及運營或未來發展的意外變化，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，涉及我們的業務合作伙伴或其他交易對手的任何破產、任何不當行為或其他不當活動都可能對我們自己的業務或聲譽造成負面影響。

中游產能限制和中斷影響大宗商品銷售

我們依賴其他公司擁有和運營的中游設施和系統來加工我們的天然氣生產，並將我們的石油、天然氣和天然氣生產收集和運輸到下游市場。我們在一個或多個地區的全部或部分生產可能會因無法進入工廠、管道或收集系統而不時中斷或關閉。這種接入可能會由於多種因素而失去，包括但不限於天氣條件和自然災害、恐怖主義或破壞、網絡安全事件、事故、現場勞工問題或罷工。此外，中游運營商過去一直受到限制，未來可能也是如此，這些限制限制了他們建造、維護或修復收集、加工和運輸我們產品所需的設施的能力。此類中斷或限制可能會對我們的運營產生不利影響，包括要求我們削減產量或以不太有利的條件獲得替代外賣能力。

對資產、材料、人員和資本的競爭可能非常激烈

石油和天然氣行業的所有行業都存在着激烈的競爭。我們與大型綜合和獨立的石油和天然氣公司競爭油氣租賃和資產的收購。我們還競爭勘探、開發和運營物業所需的設備、服務和人員，如鑽機和油田服務。在大宗商品價格上漲期間，這種競爭壓力造成的成本上升和稀缺性通常會增加，通貨膨脹率上升和更廣泛經濟中的供應鏈中斷可能會進一步加劇這種情況。例如，由於成本暴漲，我們在整個2023年都經歷了更高的運營成本，這些通脹壓力可能會在2024年繼續下去。在石油、天然氣和天然氣的營銷中，競爭也很普遍。我們的某些競爭對手擁有比我們多得多的資源，可能已經建立了優越的戰略長期地位和關係。因此，我們可能在競標資產或服務以及進入資本和下游市場方面處於競爭劣勢。此外，我們的許多規模較大的競爭對手在應對影響石油和天然氣生產需求的因素時可能具有競爭優勢，例如全球價格和產量水平的變化、替代能源的成本和可用性以及政府法規的應用。

法律、監管和環境風險

我們受到廣泛的政府監管，這些監管可能會發生變化，並可能對我們的業務產生不利影響

我們的業務受到廣泛的聯邦、州、部落和地方法律法規的約束，包括在環境問題、工人健康和安全、野生動物保護、石油、天然氣和天然氣的收集和運輸、保護政策、報告義務、特許權使用費支付、無人認領財產和徵税方面。這些條例包括鑽探和進行其他作業的許可證的要求，以及提供包括鑽井、完井和油井作業以及退役義務在內的財務保證(如保證保證金)的要求。如果沒有發放許可證，或者如果對我們的鑽井或完井活動施加了不利的限制或條件，我們可能無法按計劃進行運營。此外，某些法規要求現任和前任經營者，包括前任經營者的公司繼任者，封堵和廢棄油井、拆除生產設施和採取其他恢復性行動，這意味着我們面臨從我們(或我們的前任)手中收購的資產的所有者或經營者無法履行封堵或放棄以及這些資產附帶的其他恢復性義務的風險。在這種情況下，由於法律的實施，我們可能被要求承擔這種義務，這可能是實質性的。由於我們必須遵守這些和其他法律、法規、許可和命令，我們已經並將繼續產生可觀的資本、運營和補救成本。

公共政策的變化已經並在未來可能進一步影響我們的運作。例如，總裁·拜登及其政府和國會的一些成員已經表示支持，並已採取措施實施經濟轉型，擺脱化石燃料，推動更嚴格的環境法規，這樣的提議可能會給我們的工商業帶來新的、更繁重的負擔。例如，****包含數千億美元的激勵措施，用於發展可再生能源、清潔燃料以及碳捕獲和封存等條款，可能會進一步加快向化石燃料的低碳或零排放替代品的過渡。除其他外，這些和其他監管和公共政策的發展可能限制產量水平，推遲必要的許可，強制

價格控制，改變環境保護要求，對管道或其他必要的基礎設施施加限制，提高應向政府或政府機構支付的税收、特許權使用費和其他金額，並以其他方式增加我們的運營成本。此外，公共政策的變化可能會間接影響我們的業務，除其他外，增加供應和設備的成本，並助長普遍的經濟不確定性。雖然我們無法預測現有法律和法規的變化，但這些變化可能會對我們的盈利能力、財務狀況和流動性產生重大影響，特別是與下文更詳細討論的事項相關的變化。

聯邦土地-總裁·拜登及其政府的某些成員表示支持，並已採取措施，對聯邦土地上的石油和天然氣租賃和許可進行額外監管。例如，總裁·拜登在2021年1月發佈了一項行政命令，幾乎完全暫停在公共土地上籤訂新的石油和天然氣租約。儘管租賃的暫停後來在2022年4月解除，但內政部在2021年11月發佈了一份關於聯邦租賃計劃的報告，建議進行各種改革，其中包括加強擔保要求，以及在租賃前應用更嚴格的土地使用規劃程序。****對報告的建議做出了部分迴應，提高了所有新的聯邦租約的在岸特許權使用費税率。2023年7月，內政部發布了一項擬議規則，整合了2021年11月報告中的建議，修訂了未來聯邦租賃和油井的各種條款，包括陸上聯邦石油和天然氣租賃計劃的擔保要求、特許權使用費、租金和最低出價。雖然目前無法預測這些行動或任何其他未來監管變化的最終影響，但對我們在聯邦土地上運營能力的任何額外限制或負擔可能會對我們在特拉華州和波德河流域的業務以及我們在聯邦租約下運營的其他地區的業務產生不利影響。

水力壓裂-多個聯邦機構對水力壓裂過程的某些方面聲稱擁有監管權力。例如，環保局根據聯邦清潔空氣法發佈了法規，建立了石油和天然氣活動的性能標準，包括捕獲水力壓裂過程中釋放的空氣排放的標準，並且它之前敲定了禁止水力壓裂作業廢水排放到公有污水處理廠的法規。此外，我們所在地區的幾個州和地方政府已經通過或表示打算通過法律或法規，要求進一步限制水力壓裂，例如要求披露水力壓裂所使用的化學品，對水力壓裂作業施加更嚴格的許可、披露和油井建設要求，並建立收集水力壓裂過程中釋放的空氣排放的標準。除了這些監管努力之外，聯邦、州和地方各級的各種政策制定者、監管機構和政治領導人都提議對水力壓裂實施進一步的限制，包括徹底禁止這項技術。雖然目前無法預測這些或其他提議的結果，但在我們開展業務的地區可能對水力壓裂施加任何新的限制，可能會導致合規成本增加、開發延遲或停止或對我們運營的其他限制。

環境法概論-除了側重於水力壓裂的監管努力外，我們還必須遵守與向環境中排放材料和保護環境有關的各種其他聯邦、州、部落和地方法律和法規。除其他事項外，這些法律和法規可能會要求我們承擔補救因我們的運營或之前對我們收購的資產進行運營而產生的污染的費用。環境法可能規定嚴格的、連帶的和連帶的責任，不遵守環境法律和法規可能導致施加行政、民事或刑事罰款和處罰，以及限制在受影響地區作業的禁令。履行我們對環境的承諾所帶來的任何未來環境成本都是不確定的，將受到幾個因素的影響，包括未來監管要求的變化。任何此類變化都可能對我們的運營和盈利能力產生重大影響。

地震活動性-新墨西哥州東南部、得克薩斯州西部、俄克拉何馬州北部和中部以及其他地方發生的地震引發了人們對地震活動以及與石油和天然氣行業可能存在的關係的擔憂，特別是在鹽水處理井中處理廢水的問題。旨在解決這些擔憂的立法和監管舉措可能會導致額外的監管或其他要求，從而可能導致運營延誤、增加我們的運營和合規成本或以其他方式對我們的運營產生不利影響。例如，新墨西哥州在2021年11月實施了協議，要求運營商對特定地震活動範圍內的鹽水處理井採取各種行動，包括要求在地震事件達到一定震級時限制注入速度。另外，德克薩斯州鐵路委員會近年來對地震活動和石油和天然氣行業表現出越來越多的監管關注，並對特拉華州和米德蘭盆地部分地區的某些鹽水處理井活動施加了限制。例如，從2024年1月起，鐵路委員會暫停了所有注入北卡爾伯森-裏維斯地區深層地層的處置井許可證，原因是地震活動日益加劇。針對我們作業區的這些或類似行動可能會限制受影響地區的產出水提取能力，這可能會增加我們的運營成本，要求我們削減我們的開發計劃，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。

税法的修改-我們必須繳納美國聯邦所得税以及各州和外國司法管轄區的所得税或資本税，我們的運營現金流對我們必須支付的所得税金額很敏感。在我們經營或以前經營的司法管轄區，所得税是在考慮了所有允許的扣除和抵免後對我們的收入進行評估的。應繳納所得税的收入類型、被認為可允許扣除的成本類型和此類扣除的時間、或對我們的應税收入評估的税率的變化可能會顯著增加我們的納税義務，對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，****還包括從2023年開始對聯邦税法進行的各種修改，包括對“適用公司”的某些財務報表收入徵收新的15%的CAMT。可歸因於CAMT的增值税是可能的，而且這種税可能是很大的。

氣候變化和相關的監管、社會和市場行動可能會對我們的業務產生不利影響

政治和社會對氣候變化問題的持續和日益關注導致了立法、監管和其他舉措，包括國際協議，以減少二氧化碳和甲烷等温室氣體排放。美國聯邦和州兩級的政策制定者和監管機構已經實施了或表示打算實施旨在量化和限制温室氣體排放的法律和法規。例如，2023年12月，環保局敲定了針對新建、改造和重建設施的更嚴格的甲烷規則，稱為OOOOb，以及有史以來第一次針對現有來源的標準，稱為OOOOc。最終的規則包括，除其他外，使用光學氣體成像和其他先進監測的增強泄漏檢測調查要求，對某些設備的零排放要求，以及通過捕獲和控制系統減少95%的排放。最終規定還建立了一個“超級排放者”應對計劃，允許第三方向環保局報告大型甲烷排放事件，從而觸發一定的調查和維修要求。此外，2022年8月，****通過成為法律，從2024年開始對某些石油和天然氣設施的過量甲烷排放徵收新的費用，並在2026年之前每年增加。除了這些聯邦政府的努力外，我們開展業務的幾個州，包括新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州，已經實施或表示打算實施旨在減少石油和天然氣勘探和生產活動中甲烷排放的法律或法規，包括強制執行新的泄漏檢測和改裝要求。

政策制定者還主張擴大現有的關於温室氣體排放和其他氣候相關事項的報告和披露要求，或制定新的要求。例如，環保局在2022年6月對其温室氣體報告計劃提出了修正案，其中將增加井噴和其他異常事件作為温室氣體排放報告的新類別。此外，美國證券交易委員會還在2022年3月提出了一些規則，要求上市公司在提交給美國證券交易委員會的文件中包含與氣候有關的大量信息。除其他事項外，擬議的“美國證券交易委員會”規則如果以書面形式獲得通過，將要求披露以下方面：(I)温室氣體排放，包括範圍3排放(如果是實質性的或公司排放目標的一部分)；(Ii)與惡劣天氣和氣候變化有關的財務影響和支出指標；(Iii)公司使用情景分析和氣候目標的情況。同樣，加州在2023年10月頒佈了一項立法，要求被視為在加州做生意的公司廣泛披露與氣候有關的信息，其他州也在考慮類似的法律。雖然我們正在評估加州法律的適用性，並等待進一步的美國證券交易委員會規則制定，但如果這些或類似的披露要求適用於我們，我們預計將產生大量額外的合規成本。我們還預計，鑑於温室氣體排放和其他與氣候有關的指標的報告框架仍處於成熟階段，往往需要使用許多假設和判斷，與任何此類披露要求相關的成本和其他風險將特別突出。

此外，關於減排目標、環境目標或更廣泛的ESG相關目標的公開聲明，越來越受到公眾和政府當局對潛在“漂綠”風險的嚴格審查，即，誤導性信息或誇大潛在ESG益處的虛假聲明。例如，美國證券交易委員會在執法部門成立了一個氣候和ESG工作組，以識別和解決潛在的ESG相關不當行為，包括綠色清洗。某些非政府組織和其他私人行為者根據各種證券和消費者保護法提起訴訟，指控某些ESG聲明具有誤導性、虛假或其他欺騙性。因此，我們可能面臨更大的訴訟風險，從而導致對我們和我們行業的負面情緒進一步上升。

在更全面的監管方面，政策制定者和政治領導人提出或表示支持各種建議，如制定限額交易或碳税計劃。此外，拜登總統繼續強調應對氣候變化是其政府的優先事項，他此前發佈了一項能源計劃，呼籲採取一系列全面變革來應對氣候變化，其中包括全國動員努力，通過增加使用可再生能源，到2050年實現美國經濟的淨零排放，更嚴格的燃油效率標準和支持零排放車輛。拜登總統於2021年1月發佈了一系列行政命令，旨在實施其中一些變化，包括重新加入《巴黎協定》。拜登總統隨後宣佈了一個目標，即到2030年將美國整個經濟的温室氣體淨排放量從2005年的水平減少50%至52%。在國際層面，美國

與歐盟於2021年第26屆締約方大會上共同宣佈發起全球甲烷承諾，超過130個參與國承諾致力於實現到2030年將全球甲烷排放量從2020年的水平減少至少30%的集體目標。在2023年第28屆締約方大會上，締約方簽署了一項協議，以“以公正、有序和公平的方式在能源系統中擺脱化石燃料”，並增加可再生能源產能，以便到2050年實現淨零，儘管沒有設定這樣做的時間軸。儘管目前這些行動的全面影響尚不確定，但採納和實施這些或其他舉措可能導致石油和天然氣活動受到限制或取消，合規或消費成本增加（從而減少對我們產品的需求）或削弱我們以經濟方式繼續運營的能力。

除監管風險外，與氣候變化有關的其他市場及社會措施亦為我們的業務帶來風險。例如，為了促進低碳經濟，有各種公共和私營舉措補貼或以其他方式鼓勵開發和採用替代能源和技術，包括規定使用特定燃料或技術。這些舉措可能會降低石油和天然氣等碳基燃料的競爭力。此外，越來越多的金融機構、基金和其他資本來源出於對氣候變化的關切，開始限制或取消對石油和天然氣活動的投資。此類資本限制可能會降低我們業務的價值，並使我們的運營更難獲得資金。此外，政府實體和其他原告已經並可能繼續對我們和其他石油和天然氣公司提出索賠，聲稱氣候變化的影響造成了所謂的損害。對氣候變化的日益關注可能會導致對我們的進一步索賠或調查，而社會或政治壓力的增加可能會增加我們在此類事件中承擔責任的可能性，而不考慮我們對所聲稱的損害或違規行為的因果關係或貢獻，或其他緩解因素。

最後，氣候變化還可能導致各種物理風險增加，例如極端天氣事件的頻率或強度增加或氣象和水文模式的變化，這可能對我們的運營產生不利影響。此類物理風險可能導致我們的設施受損或對我們的運營產生不利影響，例如我們因乾旱而減少用水，或對我們產品的需求，例如暖冬減少了用於取暖的能源需求。上述風險和其他風險可能導致額外成本、對我們的運營產生新的限制、損害我們的聲譽，以及減少對我們產品的實際和預測需求。這些影響反過來可能損害或降低我們資產的價值，包括導致不經濟或“擱淺”的資產，並對我們的盈利能力、流動性和財務狀況產生不利影響。

能源市場的價格控制、出口限制和其他政府幹預可能會影響我們的業務

國內外政府機構不時通過實施價格管制、限制出口、限制生產或以其他方式採取行動影響石油、天然氣和天然氣的供應和價格，對能源市場進行幹預。例如，歐盟成員國在2022年12月同意了天然氣交易的價格上限框架，以應對歐洲不斷上漲的能源成本。同樣，在2021年至2022年期間，總裁·拜登授權幾次從美國戰略石油儲備中釋放石油，以努力降低國內能源價格。最近，在2024年1月，拜登政府宣佈暫停任何液化天然氣出口項目的新審批，等待能源部對此類授權的評估程序進行審查。各國政府未來可能會採取類似的行動，特別是在能源市場中斷或國家緊急狀態的情況下。任何此類幹預都可能對我們的業務產生不利影響，包括壓低我們的生產價格，並普遍給我們的運營帶來更大的不確定性。

我們的業務面臨的一般風險和其他風險

我們交易對手的信用風險可能會對我們造成不利影響

我們進行了各種交易，使我們面臨交易對手的信用風險。例如，我們通過我們的對衝安排、我們的2023年高級信貸安排和我們的保險單對金融機構和保險公司有敞口。金融市場的中斷或其他方面可能會影響這些交易對手，並影響他們履行現有義務的能力以及他們與我們進行未來交易的意願。

此外，我們還面臨貿易、聯合利息賬單和其他應收賬款帶來的財務損失風險。我們將我們的石油、天然氣和NGL出售給各種買家，作為運營商，我們支付費用，並向我們的非運營合作伙伴收取各自應承擔的成本。我們還經常指望我們或我們的前任石油和天然氣資產的買家履行與被處置資產有關的某些義務，包括拆除生產設施以及封堵和放棄油井。其中某些交易對手或其繼任者可能會遇到資不抵債、流動性問題或其他問題，可能無法滿足

他們的債務和負債(包括或有負債)欠我們或由我們承擔，特別是在商品價格低迷或波動的環境下。任何此類違約都可能導致我們被迫承擔這些義務和債務的成本。我們的業務過去曾受到交易對手違約的不利影響，未來我們可能會再次經歷類似的違約。

我們的債務可能會限制我們的流動性和財務靈活性，而我們信用評級的任何下調都可能對我們產生不利影響

截至2023年12月31日，我們的總債務為62億美元。我們的債務和其他財務承諾對我們的業務有重要影響，包括但不限於：

此外，我們獲得美國評級機構對我們債務的信用評級。可能影響我們信用評級的因素包括（其中包括）債務水平、計劃的資產出售和購買、流動性、我們的生產規模和規模以及商品價格。我們的某些合同義務要求我們提供信用證或其他擔保。任何信貸降級均可能對我們獲得融資及貿易信貸的能力產生不利影響，要求我們根據合約安排提供額外信用證或其他擔保，並增加我們於二零二三年優先信貸融資項下的利率以及任何其他未來債務的成本。

網絡安全事件可能會影響我們的運營

我們在很大程度上依賴信息系統和其他數字技術來開展業務，我們預計將擴大對這些系統和技術的使用和依賴，包括通過人工智能、流程自動化和數據分析。隨着對技術的日益依賴，對網絡攻擊相關活動的敏感性也越來越高，這些活動越來越多地針對我們的行業。網絡攻擊者往往試圖未經授權訪問數字系統，目的是盜用機密和專有信息、知識產權或金融資產，破壞數據或造成業務中斷，以及阻止用户訪問系統或信息，目的是要求支付費用，以便用户重新獲得訪問權。各種各樣的個人或團體可能會使網絡攻擊永久化，從高度複雜的犯罪組織和國家支持的行為者到心懷不滿的員工，網絡攻擊的性質和所用方法也同樣多種多樣並不斷演變，例如網絡釣魚企圖，分佈式拒絕服務攻擊或勒索軟件。遠程工作做法的增加也可能增加網絡安全事件的風險，包括蓄意攻擊和無意事件。此外，我們的供應商（包括第三方雲和IT服務提供商）、中游提供商和其他業務合作伙伴可能分別遭受網絡攻擊的中斷或入侵，這反過來可能對我們的運營產生不利影響並損害我們的信息。此外，我們和其他上游公司依靠廣泛的石油和天然氣基礎設施和分銷系統將我們的產品推向市場，而這反過來又依賴於數字技術。任何針對此類基礎設施或系統的網絡攻擊都可能對我們的業務和運營產生不利影響，包括限制我們運輸和銷售產品的能力。地緣政治不穩定也可能增加我們的網絡安全風險。

儘管我們不時經歷網絡安全事件，但沒有對我們的業務、運營或聲譽造成重大影響;然而，無法保證此類違規行為尚未發生，我們對此不知情，或者我們將來不會遭受此類損失。我們投入大量資源以防止網絡安全事件及保護我們的數據，但由於系統漏洞、人為錯誤或不當行為或其他因素，我們用於識別及防範此類攻擊及減輕此類風險的系統及程序可能證明不足。任何此類攻擊都可能對我們的業務、運營或聲譽產生不利影響，並導致補救成本、訴訟或監管行動。此外，隨着網絡攻擊的複雜性和數量不斷增加，我們可能需要花費大量額外資源來進一步增強我們的數字安全或修復漏洞，並且我們可能在充分預測或實施充分的預防措施或減輕潛在危害方面面臨困難。

全球流行病過去和未來可能會對我們的業務產生影響

全球大流行病以及第三方（包括但不限於政府當局、企業及消費者）為應對該等大流行病（包括COVID-19大流行病）而採取的行動，先前已對全球經濟產生不利影響，且未來可能對全球經濟產生不利影響，導致石油及天然氣行業大幅波動。對石油和其他商品的需求持續、長期或再次減少，以及大流行病的其他不利影響可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。此外，就COVID-19或任何其他大流行病對我們的業務或全球經濟狀況造成不利影響而言，其亦可能導致本報告所述的許多其他風險加劇。

保險不包括所有風險

如上所述，我們的業務是危險的，並受制於通常與勘探、開發和生產石油、天然氣和天然氣有關的所有運營風險。為減少該等經營風險所引致的財務損失，我們維持全面的一般責任保險，以及承保因有形損害、井控失控、業務中斷及被視為突發及意外的污染事件而引致的某些損失。我們還維持工人賠償和僱主責任保險。然而，我們的保險範圍不能為這些操作危險造成的潛在損失提供100%的補償，而且在未來，我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險。此外，我們對各種其他風險的承保範圍有限或沒有承保，包括被認為是漸進的污染事件、戰爭和政治風險以及政府當局評估的罰款或處罰。如果發生重大事件，而我們沒有完全投保，可能會對我們的盈利能力、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們的業務可能會受到股東維權、代理權競爭或類似行動的不利影響

近年來，委託書競爭和其他形式的股東維權行動一直是針對眾多上市公司的。投資者可能會不時地尋求參與公司的治理、戰略方向和運營，無論是通過股東提案、公開活動、委託書徵集或其他方式。代理諮詢公司或其他第三方的不利建議或評級可能會促使或加劇這些行動，包括在ESG指標下對我們的業績(或對我們業績的看法)。此類行動可能會分散我們的董事會和員工對我們長期戰略的注意力，從而對我們的業務產生不利影響，要求我們產生更多的諮詢費和相關成本，幹擾我們成功執行核心業務運營和戰略交易或計劃的能力，並引發對我們業務未來方向的感知不確定性。這種感知到的不確定性反過來可能會使留住員工變得更加困難，並可能導致我們普通股的市場價格大幅波動。

我們的收購和剝離活動涉及重大風險

我們的業務在一定程度上依賴於進行收購，包括通過合併和其他類似交易來補充或擴大我們現有的業務，併成功整合任何收購的資產或業務。如果我們不能進行有吸引力的收購，我們未來的增長可能會受到限制。此外，即使我們確實進行了收購，它們也可能不會增加我們的運營現金流，也不會因為各種風險而產生預期的好處，包括但不限於：