Lexaria 生物科學公司

1,444,741 股普通股

購買113,702股普通股的預先融資認股權證

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向某些機構投資者發行1,444,741股普通股，面值為每股0.001美元的普通股，以及購買113,702股普通股（以及此類預籌認股權證所依據的普通股）的預籌認股權證。股票和預先注資認股權證的發行價格分別為2.31美元和2.3099美元。

每份預先注資認股權證的購買價格等於普通股每股價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的剩餘行使價等於每股0.0001美元。預先注資的認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預先注資的認股權證全部行使為止。本招股説明書補充文件還涉及行使此類預先注資認股權證後可發行的普通股的發行。

在同時進行的私募中，我們還向投資者出售私募認股權證，以每股2.185美元的行使價購買1,558,443股普通股。私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股不是根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》註冊的，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，是根據《證券法》第4（a）（2）條和D條例第506條規定的《證券法》註冊要求的豁免進行發行的據此頒佈。私募認股權證可在發行時行使，自發行之日起五年後到期。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “LEXX” 和 “LEXXW”。2024年2月13日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股和公開認股權證的銷售價格分別為每股2.46美元和每份公開認股權證1.20美元。

截至2024年2月14日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為24,995,696美元，非關聯公司持有的10,144,592股普通股以及2024年2月13日（該日期將在本招股説明書補充文件發佈之日起60天內）在納斯達克資本市場上公佈的普通股每股2.46美元的銷售價格。在任何情況下，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，並且S-3表格註冊聲明中的I.B.6號一般指示繼續適用於我們，我們就不會根據S-3表格上的註冊聲明在任何12個月的日曆期內出售價值超過公開持股量三分之一的證券。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們在過去的12個月日曆期內，根據S-3表格註冊聲明的第I.B.6號一般指令，已出售了約2,011,082美元的證券，該日曆期包括本招股説明書補充文件發佈日期（但不包括本次發行）。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-6頁、隨附招股説明書第8頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中的類似標題下的 “風險因素”。

我們已聘請H.C. Wainwright & Co, LLC（“配售代理”）作為本次發行的獨家配售代理，以 “合理的最大努力” 配售本招股説明書補充文件所提供的證券。我們已同意向配售代理支付下表中列出的費用。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股和預先注資的認股權證預計將於2024年2月16日左右交割，但須遵守慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月14日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款。第二部分，即隨附的基本招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅提及 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個部分的總和。

本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件不一致，則應依賴本招股説明書補充文件；但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，附帶的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的聲明不一致日期較晚的文檔將修改或取代先前的聲明。無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，僅在相應日期才是準確的。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入每份招股説明書的文件包括有關我們、所發行證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應閲讀和考慮我們在本招股説明書補充文件中題為 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和配售代理均未授權任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們和配送代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件的分發以及本招股説明書所涵蓋的證券的發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與本招股説明書補充文件在美國境外的發行相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

本招股説明書補充文件包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

我們還注意到，我們在作為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，包括在某些情況下出於此類協議各方之間分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用 “Lexaria”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 或類似提法來指代Lexaria Bioscience Corp. 及其子公司。

在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區，我們不是，配售代理人也不是。根據適用法律，我們不會就您投資我們證券的合法性向您作出任何陳述。您應就投資我們證券的法律、税務、商業、財務和相關方面諮詢自己的顧問。

本招股説明書補充文件以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱以及此處以引用方式納入的信息均為其各自所有者的財產。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括本文在 “風險因素” 標題下和隨附的基本招股説明書中類似標題下討論的投資我們證券的風險，以及此處和其中以引用方式納入的文件，包括我們截至2023年8月31日財年的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）。我們證券的潛在購買者還應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的合併財務報表以及隨附招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。

概述

Lexaria是一家生物技術公司，使用我們的專利DehydraTech開發增強各種脂溶性活性分子和活性藥物成分（“API”）的生物利用度^TM藥物輸送技術。DeHydraTech 將親脂分子或 API 與特定的長鏈脂肪酸和載體化合物相結合，可改善它們進入血液的方式，提高其有效性，降低總體劑量，同時促進更健康的口服攝入方法。

DehydraTech 可以與多種活性分子一起使用，包括脂溶性維生素、止痛藥、激素、PDE5 抑制劑、抗病毒藥、尼古丁及其類似物以及大麻素。我們的技術可以應用於各種治療適應症，包括高血壓和心臟病以及糖尿病。DeHydraTech 可以採用多種可攝入或局部給藥的產品形式，包括食品、飲料、口服混懸劑、片劑、膠囊、面霜、乳液和皮膚貼劑。它適用於各種產品格式，包括藥品、營養品、非處方藥和消費品包裝。

DehydraTech 是一項集成到新的或現有的口服和外用產品的配方和製造過程中的技術。該程序包括將作為輸送 “有效載荷” 的活性成分與某些脂肪酸融合，並將混合物注入基質材料中。它使用受控脱水處理，在分子水平上將有效載荷和脂肪酸結合在一起。然後，使用任意數量的劑量形式，將新組合的分子整合到最終產品的生產中。從食品和飲料到化粧品和營養品，這項技術涵蓋了公司主要製藥重點以外的許多產品類別。人們發現，在某些情況下，DeHydraTech配方可以減少對不需要的甜味劑或用於阻隔香味和異味的化學掩蔽劑的需求，從而使製造商能夠生產卡路里更少的低糖產品和人造甜味劑。

該公司在各種形式的演示產品的配方和生產中積累了豐富的經驗，這使我們能夠向被許可方提供專家建議，將DeHydraTech集成到他們的產品中，從而提供更美味和更高效的生物活性分子輸送。

Lexaria 使用我們的技術支持我們的被許可人的產品。我們商業計劃的一部分是鼓勵新老參與者獲得許可和使用DeHydraTech，以提高其產品的性能。這些產品跨越了包括尼古丁和大麻二酚（“CBD”）在內的各種親脂生物活性分子，並不斷對其他感興趣的分子進行評估。

專利

我們目前的專利組合包括與我們提高生物利用度和適口性的方法相關的專利家族申請或撥款，以及使用DehydraTech作為各種API的交付平臺，包括但不限於脂溶性維生素、抗病毒藥物、磷酸二酯酶抑制劑、人類激素、受管制的大麻素以及尼古丁及其類似物。

我們將繼續盡我們所能在全球許多國家大力尋求專利保護，因為成功批准更多此類申請可能會導致股東價值的實質性增加。該公司目前在全球範圍內有大量專利申請待處理。

該公司在美國、加拿大、澳大利亞、歐洲、印度、墨西哥和日本擁有專利。

研究與開發

Lexaria正在推進臨牀前和臨牀項目的多項研發活動。目前，我們的主要研究計劃是研究用於降低高血壓的大麻二酚（CBD），預計美國食品藥品管理局即將申請研究性新藥（“IND”）。其他項目包括用於口服袋的尼古丁和前瞻性的尼古丁替代療法、激素、糖尿病、痴呆等。公司將不時為有興趣在其產品中評估DehydraTech的第三方進行合同研發。

由於我們的產品組合覆蓋範圍不斷擴大，我們不斷研究每種API的測試、研究和開發的加速時間表選項。我們將繼續將越來越多的資源投入到製藥應用上。

研究性新藥

美國食品藥品管理局於2022年8月10日向Lexaria提供了積極的書面答覆，這是我們關於Dehydratech-CBD治療高血壓的IND前會議。美國食品藥品管理局證實，它已同意Lexaria的提議，即為我們的計劃採用505（b）（2）新藥申請（“NDA”）監管途徑。我們將繼續努力完成指定 HYPER-H23-1 的第 1 階段 (b) IND 研究申請，根據該申請，我們：(i) 選擇 IncLin, Inc.作為我們的合同研究機構（“CRO”）來進行研究；（ii）完成了與該研究相關的初步製造工作；(iii) 與我們的首席研究組織合作，開始了與該研究相關的某些管理任務。2024 年 1 月 29 日，Lexaria 向 FDA 提交了 IND 申請。迄今為止，Lexaria已收到要求提供更多信息的請求，並已作出迴應。美國食品藥品管理局必須在2024年2月28日之前向Lexaria提出任何可能阻礙臨牀試驗開始的實質性問題，否則，HYPER-H23-1 的申請將生效。

HYPER-H21-4

我們的高血壓研究 HYPER-H21-4 的首批結果已於 2022 年 10 月 27 日公佈，主要的安全性和有效性目標已實現。除其他外，該研究表明，使用Lexaria專利的Dehydratech-CBD膠囊配方進行數週的口服大麻二酚（“CBD”）治療後，正常活躍的高血壓患者的血壓持續下降。

2022年12月21日，這項為期多周的人體臨牀高血壓研究公佈了更多結果，表明我們的專利Dehydratech-CBD™ 的血液吸收水平優於已發佈的醫藥級CBD行業的血液吸收水平。

2023年2月21日，該公司公佈了更多調查結果，表明在降低血壓方面存在一種潛在的新作用機制。HYPER-H21-4 研究的這些最新結果表明，Dehydratech-CBD 的抗高血壓作用至少可以部分解釋為其通過兒茶素調製與交感嗜鉻芬系統的相互作用。這表明Dehydratech-CBD治療對心血管調節具有潛在的獨特機制益處，據我們所知，此前在測試CBD用於降低血壓時尚未證實過這種益處。

2023 年 5 月，HYPER-H21-4 的最終結果顯示，已知與心血管疾病相關的促炎生物標誌物白介素 8、10 和 18 的血漿水平分別顯著降低了約 19%、約 27% 和約 43%。

總體而言，HYPER-H21-4 產生的數據集進一步強化並支持了Dehydratech-CBD為治療高血壓提供獨特的機制益處的理由。

EPIL-A21-1

2022年3月，Lexaria啟動了一項動物研究，以確定與Epidiolex相比，Dehydratech-CBD是否證明對癲癇發作活動有更好的治療效果。Epidiolex是經美國食品藥品管理局批准的口服溶液處方CBD，適用於1歲及以上的兒童，用於治療與Lennox-Gastaut綜合徵、Dravet綜合徵或結節性硬化綜合徵相關的癲癇發作。

2022年11月29日，Lexaria公佈了該研究的結果，表明與世界領先的抗癲癇藥物之一Epidiolex® 相比，其專利脱水CBD的性能有所提高，通常在較低的脱水CBD劑量下。

該動物研究項目 EPIL-A21-1 的其他工作已經完成，旨在確定 Dehydratech-CBD 的 ED50（即 50% 的受試動物達到抑制發作所需的劑量），其中 ED50 測定是發育療法臨牀前動物研究的常用性能指標。該研究證實，DehydraTech 75 mg/kG劑量被確定為計算出的ED50。

DEM-A22-1

2022 年 11 月 8 日，宣佈啟動動物研究項目 DEM-A22-1。2023 年 6 月公佈了療效動物研究 DEM-A22-1 的尚無定論結果，該研究確定，未來任何使用 Dehydratech-CBD 作為痴呆症治療的研究都需要改進的研究設計，持續時間更長，並可能添加可能具有附加療效的脱水尼古丁。

DIAB-A22-1

DIAB-A22-1 是由位於加拿大的第三方測試實驗室開展的一項為期56天的動物項目，旨在探索Dehydratech-CBD可能治療糖尿病的能力。糖尿病是一種人體無法產生足夠的胰島素，導致血液中糖含量高於正常水平的疾病。這項研究的結果於2023年3月和6月公佈，證明瞭Dehydratech-CBD在肥胖的糖尿病適應動物中取得了以下成就：

基於這些結果，Lexaria已確定計劃進行一項人類糖尿病臨牀研究，以調查這些改善是否會在人體中得到證實。Lexaria打算在最近的人體臨牀高血壓研究所使用的同一家歐洲醫學研究醫院進行這項人類糖尿病研究，前提是籌集了足夠的資金並完成了獲得IRB必要批准的研究設計。

NIC-H22-1

2022年11月，我們獲得了獨立審查委員會對人類臨牀尼古丁研究 NIC-H22-1 的批准，這是一項針對當前吸煙者的36人體PK隨機、雙盲、交叉研究，其中每個人都前往實驗室接受三次劑量，為期數週。每次就診期間，只給藥一個口服尼古丁袋並進行了評估：要麼是脱水尼古丁；要麼是 dehydratech-nicotine；開啟！™ 品牌由 Altria 製造；或 Swedish Match 製造的 Zyn™ 品牌™。對每個口服尼古丁袋使用了預先確定的主觀評估問卷，每次就診採集了8次血液樣本，以進行與不同時間點血液中尼古丁含量相關的客觀評估。還進行了與咽喉燒傷、用户體驗、胃腸道體驗相關的主觀評估。這項研究的劑量於2023年5月完成，結果數據證實，從統計學上講，Lexaria的口服尼古丁袋在血液中達到可比的最大尼古丁濃度所需的中位時間要比兩者都快得多！（快 15%）和 ZYN（快 20% 以上）。

該研究的參與者還回答了有關他們使用這三種口服袋產品的體驗的許多主觀問題，結果表明，Lexaria口服袋不會產生中度至重度的分級打嗝，嚴重噁心發生頻率最低，並且在耐受性、愉悦感、欣快感和頭部衝動以及口腔和喉嚨燒傷方面有幾次獲得最高的正面認可評級。

Lexaria現在尋求根據其臨牀和知識產權的進步，與合適的行業合作伙伴一起將脱水尼古丁商業化。

HOR-A22-1

2023 年 5 月，Lexaria 完成並報告了其使用脱水雌二醇組合物對動物進行的 HOR-A22-1 耐受性和 PK 試點研究。結果證明，Dehydratech-雌二醇配方達到的血液中平均峯值濃度大約是對照製劑的九倍（900%）。此外，由於已知雌二醇會被子宮、乳腺和肝臟的細胞迅速轉化為代謝物雌酮，因此該研究還對雌激素水平進行了量化，結果表明，雌酮代謝物的水平也明顯更高，與對照製劑相比，DehydraTech配方的輸送量改善了二十倍以上（2,000％）。Lexaria還發現，其脱水雌二醇配方的曲線下方面積比對照組大至少十五倍（1,500％），雌酮的曲線下方面積比對照組大一百二十五倍（12,500％）以上。

這項研究的結果可能促使Lexaria研究DehydraTech在人類激素療法中的潛在用途。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加拿大不列顛哥倫比亞省基洛納市麥考迪路 #100-740 號 V1X 2P7。我們的電話號碼是 1-250-765-6424。我們在 www.lexariabioscience.com 上維護着一個網站。我們網站上包含的信息不是，也不應被解釋為本招股説明書的一部分。Lexaria Bioscience Corp. 是一家總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省的報告發行人，因此，我們必須在www.sedar.com上提交某些信息和文件。

本次發行

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，並在我們的2023年10-K表格中題為 “風險因素” 的部分中進行了討論，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案以引用方式全部納入本招股説明書補充文件，以及本招股説明書補充文件中的其他信息作為參考，隨附的在做出投資決定之前的招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與我們公司相關的風險

不利的美國或全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和金融市場總體狀況的不利影響，包括 COVID-19 疫情的捲土重來、最近的地緣政治事件、與利率相關的不利變化和通貨膨脹上升。最近的全球金融危機造成資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或長期的經濟衰退，例如最近的全球金融危機，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們技術的需求減弱，以及我們在需要時以優惠條件籌集額外資金的能力（如果有的話）。經濟疲軟或衰退可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致第三方付款人或我們的合作者延遲為我們的服務付款。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況將以何種方式對我們的業務產生不利影響。

如果沒有額外的資金來制定我們的業務計劃，我們的業務可能會失敗。

目前，我們的承諾資本來源有限，流動性有限，業務收入微乎其微。在本次發行之後，我們預計我們的現金和現金等價物將足以為2024日曆年的運營提供資金。因此，我們預計我們將需要籌集更多資金來開展和發展我們的業務。我們無法保證我們能夠獲得此類融資。我們目前最有可能獲得的未來資金來源是出售股權資本。任何股本的出售都將導致現有證券持有人的稀釋。

與本次發行和我們的證券所有權相關的風險

我們的股價波動不定，股票的市場有限。

股票市場普遍經歷了極端的價格和交易量波動，並將繼續經歷極端的價格和交易量波動，這些波動影響了許多小盤股公司的股票的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關，最近，投資者對 COVID-19 疫情、地緣政治問題和宏觀經濟狀況變化產生的擔憂加劇了這種波動。可能影響我們股價波動的因素包括：

我們目前在納斯達克資本市場上市。如果我們無法維持證券在納斯達克資本市場或任何證券交易所的上市，我們的股價可能會受到不利影響，股票的流動性和獲得融資的能力可能會受到損害，股東可能更難出售證券。

儘管我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所或任何其他國家交易所的最低上市要求。2023年6月22日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司納斯達克上市資格部門的一封缺陷信，通知我們，在信函發佈之日之前的連續30個工作日內，我們普通股的收盤價低於納斯達克上市規則5550（a）（2）繼續在納斯達克資本市場上市所需的每股1.00美元。納斯達克缺陷信僅與我們的股價有關，不存在與我們在納斯達克資本市場持續上市相關的其他缺陷。根據納斯達克上市規則5810（c）（3）（A），我們有180個日曆日或在2023年12月19日之前恢復對第5550（a）（2）條的遵守。

2023年8月24日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司納斯達克上市資格部門的來信，確認在2023年8月10日至2023年8月23日連續十（10）個工作日內，公司普通股的收盤價為或超過1.00美元，納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求已恢復。

將我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會使我們未來更難以優惠條件籌集資金。這樣的退市可能會導致以下部分或全部情況減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響，並可能損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力：

此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們的普通股將不再被認定為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。此外，無法保證我們為維持對最低出價要求的遵守而採取的任何行動都會穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股再次跌破繼續上市所需的最低出價，也無法防止將來不遵守納斯達克資本市場的上市要求。

本次發行中發行的預先注資的認股權證或與此次發行同時以私募方式出售的私人認股權證沒有公開市場。

對於本次發行中發行的預先注資的認股權證或與此次發行同時以私募方式發行的私募認股權證，尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市預先注資的認股權證或私人認股權證。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證和私人認股權證的流動性將受到限制。

在本次發行中購買的預先注資認股權證以及與本次發行同時以私募方式出售的私人認股權證在持有人行使普通股的預先注資認股權證或私人認股權證之前，不賦予持有人作為普通股股東的任何權利。

在您行使在本次發行中購買的預先注資認股權證或與本次發行同時以私募方式發行的私人認股權證時收購我們的普通股之前，此類預先注資的認股權證或私人認股權證不會為您提供任何普通股股東的權利，除非其中另有規定。在行使您在本次發行中購買的預先注資認股權證或與本次發行同時發行的私募認股權證後，您只能對記錄日期在行使之日當天或之後的事項行使普通股股東的權利。

我們將對本次發行所得款項的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且我們可能無法有效使用所得款項。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們在使用本次發行的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否以您同意的方式使用。您必須依賴我們對本次發行淨收益的應用的判斷，這可能用於不會提高我們的盈利能力或提高普通股價格的公司用途。此類收益也可以用於不產生收入或貶值的投資。我們未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

您將在本次發行中出售的每股普通股的淨有形賬面價值立即大幅稀釋，並且將來您的投資可能會進一步稀釋。

由於我們發行的普通股和預先注資認股權證的每股價格大大高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此您在本次發行中購買的普通股或在本次發行中購買的預融資認股權證所依據的普通股的淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。根據每股2.31美元的發行價格和每份預先注資認股權證2.3099美元的發行價，如果您在本次發行中購買普通股或預先注資認股權證，則假設預先融資的認股權證已全部行使，截至2023年11月30日，我們普通股的有形賬面淨值將立即大幅攤薄每股1.81美元。此外，如果行使未兑現的認股權證（視情況而定），則可能會進一步稀釋。有關在本次發行中購買證券所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。此外，由於我們可能需要籌集額外資金來為預期的運營水平提供資金，因此將來我們可能會出售大量普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。這些未來發行的股票或股票掛鈎證券，以及行使或轉換未償還期權、認股權證、票據和/或任何與收購相關的額外股份（如果有），可能會導致投資者的進一步稀釋。

由於未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行，您未來可能會遭遇稀釋。此外，本次發行和未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，本次發行中出售的股票以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為此類出售可能發生，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售股票的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下跌，而任何額外的普通股或可轉換為普通股的證券的發行都可能削弱普通股股東。我們可能會在行使未償認股權證時根據我們的現貨架註冊聲明發行更多普通股或可轉換為普通股的證券，用於額外的融資目的，涉及收購或合作協議等戰略交易或其他任何可能導致現有股東稀釋的交易。

在公開市場上出售我們的普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或可能發生這些銷售的可能性，也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

根據證券法（“第144條”）第144條，我們的某些其他股東持有的普通股有資格轉售，但須遵守交易量、出售方式和其他限制。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。

隨着對轉售限制的終止或這些股東行使註冊權，如果普通股的持有人出售或被市場視為打算出售這些普通股，則這些股票的市場價格可能會大幅下跌。這些因素還可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券籌集更多資金。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行而預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場上出售，但須遵守與各種歸屬協議、封鎖協議有關的條款，在某些情況下，還受第144條下適用於關聯公司的數量和銷售方式限制（如適用）。我們已根據《證券法》在S-8表格上提交了註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃可發行的普通股，並且將來可能會出於相同或相似的目的在S-8表格上再提交一份或多份註冊聲明。任何此類S-8表格註冊聲明將在提交後自動生效。因此，根據此類註冊聲明註冊的股票將在公開市場上出售。

未來大量出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。

我們預計，在不久的將來，將需要大量的額外資金來繼續我們的計劃運營。在公開市場上出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類銷售可能對我們股票的現行市場價格產生的影響。

我們已經為我們的運營提供了資金，我們預計將繼續通過發行股權、認股權證和/或可轉換證券為我們的運營、收購（如果有）和戰略關係的發展提供資金，這可能會大大降低我們現有股東的所有權百分比。此外，我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先於普通股的權利、優惠或特權，或者與普通股同等的權利、優惠或特權。此外，我們可能通過發行股票或股票掛鈎證券為戰略聯盟和/或收購融資，這可能會導致進一步稀釋。我們發行的任何股票證券都可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響，這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過承擔債務或發行或出售其他優先於普通股的證券或工具來籌集額外資金。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於普通股持有人的權利。如果我們因發行更多證券而受到稀釋，並且我們授予新證券優先於普通股股東的權利，則可能會對普通股的交易價格產生負面影響。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及我們以引用方式納入的任何文件均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。除其他外，這些前瞻性陳述包括以下方面的陳述：我們研究項目的狀況、進展和結果；我們獲得監管部門批准的能力以及候選產品的市場機會水平；我們的業務計劃、戰略和目標，包括尋求合作、許可或其他類似安排或交易的計劃；我們對流動性和業績的預期，包括我們的支出水平、資本來源和維持持續經營業務的能力；我們行業的競爭格局；以及總體市場、經濟和政治狀況。

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法真正實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示聲明中納入了重要因素，這些因素可能導致未來的實際業績或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。

您應該閲讀本招股説明書補充文件，因為我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，此次發行的總收益淨額約為320萬美元。該估計不包括行使同時私募中出售的私募認股權證所得的收益（如果有）。如果在本次發行中出售的所有預融資認股權證以及同時私募中出售的私募認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約340萬美元的額外淨收益，其中不包括髮行和發行成本。我們無法預測何時或是否會行使這些預先注資的認股權證或私募認股權證。這些預先注資的認股權證和私募認股權證可能永遠無法行使。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有用途。我們打算將本次發行的淨收益用於研發研究以及相關的專利和法律費用，並用於一般營運資金用途。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素；因此，除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來分配我們發行的淨收益。我們出售證券所得收益的具體分配將在適用的招股説明書補充文件中描述。

大寫

下表按實際情況和調整後列出了截至2023年11月30日的合併現金和現金等價物及市值，以反映（i）我們以每股2.31美元的發行價出售1,444,741股普通股的情況，以及（ii）出售和行使預先籌資的認股權證，以每股2.3099美元的價格購買113,702股普通股。

您應閲讀本表以及本招股説明書補充文件中題為 “所得款項用途” 的部分，以及財務報表和相關附註以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的其他信息，包括我們不時向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

上述討論基於截至2023年11月30日我們已發行的10,311,641股普通股，不包括截至該日的以下內容：

稀釋

如果您投資本次發行，您的所有權權益將被稀釋至每股發行價格和/或預先注資的認股權證與本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將淨有形賬面價值（即有形資產減去總負債）除以普通股的已發行股數來計算每股淨有形賬面價值。稀釋是指購買者在本次發行中支付的每股金額（包括行使預先注資認股權證時可發行的普通股）與本次發行生效後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年11月30日，我們的淨有形賬面價值約為每股普通股2721,792美元，合0.26美元。

在以每股2.31美元的發行價出售本次發行中的股票並全面行使預先注資的認股權證生效後，在扣除預計的配售代理費和我們應付的預計發行費用後，截至2023年11月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為5,909,785美元，約合每股普通股0.50美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.24美元，而本次發行的投資者每股的淨有形賬面價值將立即攤薄約1.81美元。下表説明瞭在我們以每股2.31美元的發行價出售（i）1,444,741股普通股生效後的稀釋情況，以及（ii）出售和全面行使預先籌資的認股權證，以每股2.3099美元的價格購買113,702股普通股，減去我們應付的配售代理費和預計發行費用。

上述討論基於截至2023年11月30日我們已發行的10,311,641股普通股，不包括截至該日的以下股份：

我們提供的證券的描述

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將直接向某些機構投資者發行1,444,741股普通股，面值為每股0.001美元的普通股，以及購買113,702股普通股（以及此類預籌認股權證所依據的普通股）的預籌認股權證。股票和預先注資認股權證的發行價格分別為2.31美元和2.3099美元。

我們的普通股的描述

隨附招股説明書第9頁開頭的 “股本描述” 標題下描述了我們普通股的實質性條款和條款。

預先融資認股權證的描述

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證的約束並完全受其條款的限制，該認股權證的形式將作為我們當前8-K表報告的附錄提交。您應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

“預先籌資” 一詞是指我們在本次發行中普通股的購買價格幾乎包括根據預融資認股權證支付的全部行使價，但名義剩餘行使價0.0001美元除外。預先注資認股權證的目的是使在本次發行完成後，可能對其能力受到限制的投資者有機會在不觸發所有權限制的情況下實益擁有我們超過4.99％（或持有人當選為9.99％）的已發行普通股，通過獲得預先注資的認股權證來代替我們的普通股，這將導致此類所有權超過4.99％（或9.99％），從而在不觸發所有權限制的情況下向我們公司投資資金，並獲得行使購買股票選擇權的能力日後以這樣的名義價格作為預先注資的認股權證的基礎。

期限和行使價格。特此發行的預先注資認股權證將使該認股權證持有人有權從發行之日起以每股0.0001美元的初始行使價購買最多113,702股普通股，並且可以在預融資認股權證全部行使之前隨時行使。持有人可以自行決定通過無現金行使方式行使預先注資的認股權證，而不是在行使預先注資的認股權證時向我們支付原本打算向我們支付的現金，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據預先籌資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。如果我們不及時發行股票，則預先注資的認股權證包含某些損害賠償條款。不會發行與行使預先注資認股權證相關的部分普通股。預先注資的認股權證將與普通股分開發行，之後可以立即單獨轉讓。如果發生影響我們的普通股和行使價格的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則該持有人將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據預融資認股權證的條款確定的。但是，持有人可以增加或減少此類百分比，前提是任何增加要到此類選舉後的第 61 天才生效。

可轉移性。根據適用法律，未經我們同意，預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和權力，並將承擔我們在預先注資的認股權證下的所有義務，其效力與預先注資的認股權證本身中提名該繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後行使預先注資的認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。

作為股東的權利。除非預先注資認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在持有人行使預先注資的認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

私募交易

在本次發行中出售普通股和預先注資認股權證的同時，我們將向本次發行的投資者發行和出售私募認股權證，總共購買1,558,443股普通股，行使價等於每股2.185美元。

私募認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股尚未根據《證券法》註冊，也不是根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條發行的。因此，根據《證券法》規定的涵蓋這些股票轉售的有效註冊聲明、《證券法》第144條規定的豁免或《證券法》規定的其他適用豁免，買方只能出售私募認股權證和在行使私募認股權證時發行的普通股。

以下列出了私募認股權證的實質性條款。

可鍛鍊性。私募認股權證可在發行後立即行使，並將自發行之日起五年內到期。私募認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使通知，而且，任何時候，登記根據《證券法》發行私募認股權證所依據的普通股的註冊聲明生效並可用於發行此類股票，或者根據《證券法》，此類股票的發行可通過全額支付即時可用資金獲得註冊豁免對於普通股的數量通過此類活動購買的股票。如果登記根據《證券法》發行私募認股權證的普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使私募認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使私募權證生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（如果持有人當選，則為9.99％），則該持有人將無權行使私募權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據私募認股權證的條款確定的。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是任何增加要到此類選舉後的第 61 天才生效。

行使價調整。如果發生影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則私募認股權證的行使價需要進行適當的調整。

交易所上市。私募認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場申請私募認股權證上市。

基本面交易。如果發生基本面交易，則繼承實體將繼承並取代我們，可以行使我們可能行使的所有權利和權力，承擔我們在私募認股權證下的所有義務，其效力與認股權證本身中提及此類繼承實體相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後行使私募認股權證時獲得的對價應有相同的選擇。此外，正如私募認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，這些認股權證的持有人將有權獲得等於認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價，金額等於該交易完成之日認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。

作為股東的權利。除非私募認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，私募認股權證的持有人將不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

轉售/註冊權。我們需要在發行後的30天內在S-1表格（如果公司當時不符合S-1資格，則使用其他適當表格）提交註冊聲明，規定轉售在行使私募認股權證時發行和可發行的普通股。我們需要採取商業上合理的努力，使此類註冊在發行後的60天內生效（如果美國證券交易委員會對此類註冊聲明進行 “全面審查”，則在發行後的90個日曆日內生效），並保持此類註冊聲明始終有效，直到沒有投資者擁有任何行使認股權證或可發行的股票。

分配計劃

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們已聘請H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理” 或 “HCW”）作為我們的獨家配售代理人，盡最大努力參與本次發行。本次發行的條款受市場條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。我們與HCW於2024年2月12日簽訂的訂約協議（“訂約協議”）並未導致配售代理人承諾購買任何證券，配售代理人無權根據訂約協議約束我們。配售代理人不購買我們在本次發行中提供的證券，也無需出售任何特定數量或美元金額的證券，但將在合理的最大努力基礎上協助我們進行本次發行。此外，配售代理不保證能夠在任何潛在的發行中籌集新資金。配售代理可以聘請分代理商或選定的經銷商來協助發行。

我們已經直接與投資者簽訂了與此次發行相關的證券購買協議，我們只會向簽訂證券購買協議的投資者出售證券。我們不得出售根據本招股説明書補充文件發行的全部普通股和預先注資認股權證。

我們預計將在2024年2月16日左右交付根據本招股説明書補充文件發行的普通股和預先注資的認股權證

費用和開支

根據我們的合作協議，我們同意支付下表中列出的配售代理費用。

(1) 我們已同意向配售代理支付本次發行總收益的7％的現金費，前提是根據從某個投資者那裏獲得的總收益支付6.0％的減免現金費。我們已同意向配售代理人償還（i）20,000美元的非責任支出補貼，（ii）最高50,000美元的法律顧問費用和開支以及其他自付費用，（iii）15,950美元的清算費用。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和《交易法》第M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售代理人或關聯公司維護的其他在線服務提供。除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書外，配售代理人網站上的信息以及配售代理維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書補充文件的一部分，隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明尚未得到我們或配售代理人的批准和/或認可，投資者不應信賴。

上述內容並不構成對訂婚協議和SPA條款和條件的完整陳述。與買方簽訂的訂約協議和SPA的副本將作為證物包括在我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。請參閲 “以引用方式納入的信息” 和 “在哪裏可以找到更多信息”。

配售代理認股權證

此外，我們已同意在本次發行結束時向配售代理人或其指定人發行認股權證，購買本次發行中出售的普通股數量的3.5％，以及購買最多54,546股普通股的認股權證（或最多購買54,546股普通股的認股權證），行使價為每股2.8875美元（佔每股發行價格和附帶認股權證的125％）。

配售代理認股權證將在發行後立即行使，並將自發行開始銷售之日起五年後到期。

除上述規定外，配售代理認股權證的條款將與私募發行中向投資者發行的認股權證的條款基本相同。

尾費

我們還同意向配售代理人支付尾費，金額等於本次發行的現金和認股權證補償，前提是配售代理在合約期限內聯繫或介紹給我們的任何投資者在參與協議終止或到期後的6個月內通過任何公開或私募發行或其他融資或籌資交易向我們提供資金。

優先拒絕權

如果從本協議發佈之日起至本次發行完成後的6個月週年紀念日，我們或我們的任何子公司（a）決定為任何債務進行融資或再融資，則配售代理人（或配售代理人指定的任何關聯公司）應有權擔任此類融資或再融資的唯一賬簿管理人、獨家經理、獨家配售代理人或獨家代理人；或（b）決定通過公眾方式籌集資金髮行（包括市場融資）或私募或任何其他股權籌資融資，股票掛鈎證券或債務證券，配售代理人（或配售代理人指定的任何關聯公司）應有權擔任此類融資的唯一賬面運營經理、獨家承銷商或獨家配售代理人。

賠償

我們已同意向HCW賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納HCW可能需要為此支付的款項。

封鎖協議

此外，根據作為SPA關閉條件的某些 “封鎖” 協議（均為 “鎖倉協議”），我們的高管和董事已同意，在本次發行截止之日起的30天內，不直接或間接參與以下任何活動：要約出售、出售、出售合同、質押、授予、貸款或以其他方式轉讓或處置我們的股份普通股或任何可轉換為公司普通股或可行使或可交換為公司普通股的證券（“封鎖”）證券”）；訂立任何互換或其他安排，將封鎖證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給他人；就任何封鎖證券的註冊提出任何要求或行使任何權利或理由提交註冊聲明，包括對聲明的任何修改；訂立與任何封鎖證券有關的任何交易、互換、對衝或其他安排，但慣例例外情況除外；或公開披露打算做上述任何事情。

從本發售之日起至本次發行結束後的60天內，除某些例外情況外，我們不得發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，也不得提交任何註冊聲明或其任何修正案或補充。此外，從本招股説明書補充文件發佈之日起至本次發行結束後的180天內，我們不得簽訂或簽訂任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物的發行協議。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是加拿大計算機股份信託公司，位於不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街510號三樓V6C 3B9，電話：1-604-661-9400。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “LEXX”。

法律事務

Sichenzia Ross Ference Carmel LLP將向我們傳遞特此發行的證券的有效性。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所在本次發行中擔任配售代理人的法律顧問。

專家們

如其報告所述，公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中包含的截至2023年8月31日止年度的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey, LLP進行了審計，並根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告以引用方式納入此處。

如報告所述，公司截至2023年8月31日的10-K表年度報告中包含的截至2022年8月31日止年度的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所戴維森會計師事務所審計，並根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告，以引用方式納入此處。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov.

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

我們在 www.lexariabioscience.com 上維護着一個網站。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息均不是招股説明書，也不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，或以其他方式納入本招股説明書中。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規定允許我們將信息 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您介紹向美國證券交易委員會單獨提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

我們還以引用方式納入在本招股説明書所包含的初始註冊聲明之日之後以及此類註冊聲明生效之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15條提交的所有文件（不包括根據8-K表最新報告第2.02和7.01項提交的文件的任何部分）。在本招股説明書發佈之日之後和發行終止之前，我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件也以引用方式納入，是本招股説明書的重要組成部分。

就本註冊聲明而言，此處併入或被視為以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的、也被視為以引用方式納入此處的任何聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為本註冊聲明的一部分。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書補充文件一起交付的任何或所有文件的副本，包括專門以引用方式納入此類文件的證物。您應將任何文件請求發送至：

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加拿大

收件人：首席執行官

招股説明書

Lexaria 生物科學公司

$50,000,000

普通股

認股證

權利

單位

我們可能會不時按我們在發行時確定的價格和條款按一個或多個類別或系列單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的總額不超過5000萬美元的證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書補充文件中發行的任何證券提供具體的分配計劃。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及此處以引用方式納入的任何文件。

我們的普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “LEXX” 和 “LEXXW”。2022年1月27日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股和公開認股權證的銷售價格分別為每股4.17美元和每份公開認股權證1.26美元。根據5,950,998股已發行普通股（其中570,521股由關聯公司持有），非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為22,436,589.09美元，每股價格為4.17美元，這是2022年1月27日在納斯達克資本市場報價的普通股的收盤銷售價格。在截至本招股説明書發佈之日且包括本招股説明書發佈之日在內的12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格I.B.6號一般指示發行和出售任何證券。

投資我們的任何證券都涉及高度的風險。請仔細閲讀本招股説明書第8頁中標題為 “風險因素” 的部分、適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中包含並以引用方式納入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年2月4日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊或持續發行流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價不超過5000萬美元。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們可能會在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供具體的證券條款。我們還可能為招股説明書補充文件中發行的任何證券提供具體的分配計劃。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件之間的信息有所不同，則應依賴隨附的招股説明書補充文件中的信息。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “我們以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何承銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券的要約。在任何未獲授權要約或招標的司法管轄區，或者我們沒有資格向任何非法提出要約或招標的司法管轄區，我們不會提出出售普通股或本招股説明書中描述的任何其他證券的要約。

除非另有明確説明或上下文另有要求，否則我們使用 “Lexaria”、“公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 或類似提法來指代Lexaria Bioscience Corp. 及其子公司。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明。我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，包括註冊聲明和註冊聲明的證物，該參考室位於華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號。您可以致電 1-800-SEC-0330 聯繫美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的更多信息。我們的美國證券交易委員會文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。也可以在我們的網站 www.lexariabioscience.com 上訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。如上所述，完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得。確定已發行證券條款的其他文件將作為註冊聲明的附物提交，或者將通過修訂我們在S-3表格上的註冊聲明或在8-K表最新報告的封面下提交，並以引用方式納入本招股説明書。

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本文件而言，此處或以引用方式納入本文檔的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，前提是本文檔或任何其他隨後提交的被視為以引用方式納入本文檔的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下信息（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們還以引用方式納入根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的每份文件，（i）在本招股説明書發佈之日之後以及本S-3表格上的註冊聲明生效之前，以及（ii）在本招股説明書發佈之日或之後以及發行終止之前根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件。這些文件包括定期報告，例如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及委託書。但是，我們不會以引用方式在本招股説明書中納入任何未被視為 “向美國證券交易委員會提交” 的文件或其中的部分，包括在本招股説明書發佈之日之後根據我們在8-K表上的當前報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息，除非此類當前報告中另有規定。

根據以下地址和電話號碼寫信或致電我們的要求，我們將免費向所有人，包括任何受益所有人，向其提供任何此類申報的副本（這些申報的證物除外，除非該證物以引用方式特別作為本招股説明書的附錄納入本招股説明書的附錄）：

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加拿大不列顛哥倫比亞省 V1X 2P7

1-250-765-6424

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，可能包含或納入1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。在這種情況下，前瞻性陳述是指與未來事件相關的陳述，可能涉及我們預期的未來業務和財務業績，通常包含 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將”、“應該”、“可能”、“將” 或 “可能” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題。對我們而言，可能導致我們未來實際業績與前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異的特定風險和不確定性包括但不限於以下內容，新型冠狀病毒（COVID-19）疫情可能會加劇這些風險和不確定性：市場對我們產品的接受度變化、競爭水平的加劇、政治、經濟或監管條件的總體變化以及我們經營所在市場的變化、我們與主要客户的關係、我們留住和吸引高級管理層的能力和其他關鍵員工、我們快速有效地應對新技術發展的能力、保護我們的商業祕密或其他專有權利、在不侵犯他人所有權和防止他人侵犯我們所有權的情況下運營的能力，以及我們向美國證券交易委員會提交的本文件和其他文件中討論的其他風險和不確定性。

這些因素可能不構成可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中討論的結果不同的所有因素。所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面和口頭前瞻性陳述均在 “第1A項” 下披露的警示性陳述的全部明確限定。風險因素”，在截至2021年8月31日止年度的10-K表年度報告中，此類風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括隨後的10-K表年度報告和10-Q表季度報告）以及任何招股説明書補充文件中修改、補充或取代。因此，不應將前瞻性陳述作為實際業績的預測指標。我們敦促讀者仔細審查和考慮本招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中所做的各種披露，這些披露旨在向利益相關方通報可能影響我們業務的風險和因素。除非法律要求，否則我們不承諾更新我們的前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日後可能發生的事件或情況。

lexaria 生物科學公司

我們是一家生物技術公司，致力於通過我們的 DehydraTech 提高各種活性藥物成分（“API”）的生物利用度^TM藥物輸送技術。DehydraTech 將親脂性 API 與特定的脂肪酸和載體化合物相結合，從而改善 API 進入血液的方式，同時提高脂溶性活性分子的有效性，從而降低總劑量並促進更健康的口服攝取方法。DehydraTech 可與各種 API 一起使用，包括脂溶性維生素、非甾體抗炎藥（“NSAID”）止痛藥、激素、磷酸二酯酶抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁及其類似物，以及包括四氫大麻酚（“THC”）在內的所有大麻素，用於各種潛在治療適應症，包括高血壓、SARS-CoV-2/COVID-19 和 COVID-19 艾滋病毒/艾滋病。我們的技術適用於許多不同的可攝入或局部給藥的產品形式，包括食品、飲料、口服混懸劑、片劑、膠囊、面霜、乳液和皮膚貼劑。

我們於2014年開始為DehydraTech申請專利，最初由原始發明者Poppy's Teas LLC提交了兩份美國臨時專利申請，我們通過獨家全球許可權和創始公司的控股權收購了這兩項專利。此後，我們已將專利申請數量增加到約60項，迄今為止，全球共批准了23項專利。除了美國的專利申請外，我們還通過根據《專利合作條約》提交申請，尋求國際專利保護，隨後在40多個具有最高商業潛力的司法管轄區進行國家申請。我們的專利家族包括知識產權，涉及用於將長鏈脂肪酸與活性藥物成分結合的製造、配方和加工方法。

我們的研發計劃（“研發”）開發的專利申請目前包括脂溶性維生素、尼古丁、大麻素、激素、磷酸二酯酶抑制劑和抗病毒藥物。2018年的動物研究表明，DehydraTech技術傾向於增加通過血腦屏障輸送的藥物數量。這擴大了我們的專利申請範圍，為改善某些需要額外研發的中樞神經系統靶向藥物的交付開闢了可能性。

在2018年進行並於2019年發表在同行評審醫學期刊《治療進展》上的一項人體臨牀研究中，該研究的標題為 “健康受試者口服大麻二酚的新給藥方法的研究：一項隨機、雙盲、安慰劑對照的藥代動力學研究”，該研究的標識為PUMID：31512143，我們證明我們的技術向人體循環中輸送了更多的大麻二酚系統，而且比濃度匹配的陽性對照更快。同一項研究還表明，DehydraTech加工的大麻二酚可以顯著降低人體血壓，而陽性對照組的人體血壓沒有統計學上的降低。

我們在加拿大經營一家獲得加拿大衞生部許可的實驗室，負責基礎研究和配方業務，通常將幾乎所有分析工作外包給位於加拿大、美國和歐洲的獨立第三方實驗室。此類第三方評估可獨立確認我們的技術和流程的影響。

我們以配方和工藝為導向的操作主要在自己的實驗室中進行，並通過第三方測試進行驗證，為與行業領導者合作將其應用於其消費品和/或藥物做準備。除研發目的外，我們不生產、製造、銷售或分銷藥物。

儘管我們過去曾嘗試過消費品開發，但這些活動佔用我們公司時間的時間越來越少。我們於 2015 年 1 月首次開始銷售試用量的 VipoVA 品牌紅茶，採用我們的技術，並隨着時間的推移增加了更多口味。

我們還開始提供我們的第一款咖啡和熱巧克力，這些咖啡和熱巧克力也富含全譜大麻油，也以VipoVa品牌提供。從2021年1月開始，我們停止銷售所有消費品，但是我們之前提供的各種產品幫助我們開發了最終消費品配方並瞭解了消費者的需求。

通過消費品銷售創造可觀的收入具有挑戰性，我們無法實現廣泛的零售分銷。在法律允許使用大麻油強化食品的地區，我們繼續對從國際市場進行銷售的可能性持開放態度。

VipOva品牌產品歸我們的全資PoviVa公司子公司所有。Lexaria 能源、TurboCBD 和 chrGD⁺品牌產品由 Lexaria Bioscience Corp. 100% 擁有

通過我們的產品開發，我們已經向業界傳達了我們的技術在特定CPG格式下的多功能性，我們相信該策略成功地幫助我們與潛在的新客户進行了技術許可討論。我們認為，如果我們能夠產生足夠的商業客户需求，那麼現有和正在開發的產品範圍足以為收入增長和潛在的長期盈利運營做好準備。

我們的業務戰略包含一項我們認為將對未來企業增長產生更大影響的要素，即進一步開發和超越我們的分子遞送知識產權，以增強生物活性或吸收。我們沒有計劃出售任何含有大於 0.3% 的四氫大麻酚的產品。我們已經停止了所有與未經美國食品藥品管理局批准的四氫大麻酚用途相關的直接業務活動，包括我們以前的商業慣例，即向獲得國家法律許可的提供四氫大麻酚產品的企業許可我們的技術。我們還計劃將我們的技術許可給其他公司，用於交付四氫大麻酚或大麻素以外的分子，例如我們已許可給奧馳亞集團的間接全資子公司奧馳亞風險投資公司尼古丁。我們在2017年10月31日宣佈了美國專利商標局批准我們的第一項專利的許可通知，隨後又在美國和全球許多其他國家授予了我們的技術專利新的分子基團，加上我們正在進行的專利申請和授權，可能會增強我們的成功能力在2022財年推行我們的許可計劃。

我們將繼續向潛在的許可合作伙伴宣傳我們的技術的好處；例如，如果吸收水平更高，製造商可能會向產品注入少量的活性分子，從而有可能降低其製造投入成本；通過許多司法管轄區正在實施或考慮的劑量限制來提供更高的生物利用度；在掩蓋活性分子的味道和氣味的同時注入飲料；縮短向血液的交付時間。我們認為，這些都是有意義的競爭優勢，可能會帶來許可收入的潛力，並將在美國和國際上的大麻素、尼古丁和其他生物活性分子市場，在政府合法和監管的地區，尋求這些機會。

視預算情況而定，我們還計劃進行額外的體外和體內研究，測試許多API（CBD、PDE5抑制劑、抗病毒藥物、尼古丁等）的吸收，以證實我們技術的有效性。成功的測試不僅可以滿足科學的好奇心，還可以提高人們對我們的技術的認識和接受度，這種方法是一種有意義的方法，可以比目前的遞送方法更有效地輸送部分或全部命名分子。因此，吸收測試可能成為提高我們的技術許可計劃接受率的重要因素。

我們將尋求技術許可機會，以此作為長期創造高利潤收入來源的方法。此外，儘管迄今為止，我們的九項美國專利和八項澳大利亞專利已獲得授權，但我們現在已獲得歐盟、日本、印度和墨西哥的授權專利，並在美國和世界各地提交了多項其他申請。我們無法確定地預測我們剩餘的待審專利何時或是否會成為已獲授權的專利。但是，如果我們剩餘的專利申請確實成為授予的專利，那麼我們從我們的知識產權中獲得有意義的許可收入的能力可能會從美國以外的多個司法管轄區提高。

我們將繼續盡最大努力爭取剩餘的待批專利，因為成功批准更多此類申請可能會導致股東價值的實質性增加。我們正在全球40多個國家尋求專利保護。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的任何風險因素，包括我們在最新的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及隨後提交的10-Q表季度報告以及我們根據第13（a）、13（c）、14或15條向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的任何風險因素 (d) 證券交易所。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息”。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。

所得款項的使用

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非任何招股説明書補充文件中另有規定，否則我們目前打算將出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於研發研究及其相關的專利和法律費用、可能回購某些已發行股票以及一般營運資金用途。在收到任何具體申請之前，我們可能首先將資金投資於短期有價證券或將其用於減少債務。

股本的描述

以下信息描述了公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及我們經修訂的公司章程（“公司章程”）和經修訂和重述的章程（“章程”）的某些條款。此描述只是一個摘要。您還應參閲我們的公司章程和章程，這些章程已作為註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

授權和未償還股本

我們的法定股本由2.2億股普通股組成，面值每股0.001美元。截至2022年1月27日，我們的已發行普通股共有5,950,998股。

普通股

我們有權總共發行2.2億股普通股，面值每股0.001美元。對於提交股東表決的所有事項，我們普通股的持有人有權對持有的每股股票進行一票。我們普通股的持有人沒有累積投票權。此外，我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。在我們的清算、解散或清盤後，我們的普通股持有人有權分享償還所有負債後剩餘的所有資產。同樣，我們普通股的持有人有權從我們的合法資產中獲得股息（如果有），正如我們的董事會不時宣佈的那樣。此類股息（如果有）以現金、財產或股本支付。

我們普通股的持有人必須親自或通過代理人出席的所有已發行股本持有人有權投的總票數的至少33.33％，才能構成任何會議的法定人數。如果達到法定人數，則有權就該事項進行表決的股東的行動如果贊成票數超過反對該行動的票數，則該行動將獲得批准。由親自出席或由代理人代表並有權在會議上投票的股東持有的33.33％的股票的投票權將足以選舉董事或批准提案。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “LEXX”。我們普通股的過户代理人和註冊機構是加拿大Computershare信託公司。

內華達州法律的反收購條款

內華達州法律的某些反收購條款可能會推遲或阻止第三方收購我們，即使可以説此次收購可以使我們的股東受益。

內華達州的 “與利益股東合併” 法規（包括NRS 78.411至78.444）禁止某些內華達州公司與任何被視為 “利益股東” 的人在首次成為 “利益股東” 後的兩年內進行特定類型的業務 “合併”，除非公司董事會事先批准合併或該人成為 “利益股東” 的交易，或除非該合併已獲得董事會的批准，百分之六十公司的投票權不歸感興趣的股東、其關聯公司和關聯公司實益所有。此外，在沒有事先批准的情況下，即使在這兩年期限之後，某些限制也可能適用。但是，這些法規不適用於公司和利益股東在首次成為利益相關股東後四年到期後的任何組合。就本章程而言，“利益股東” 是指（1）直接或間接成為公司已發行有表決權百分之十或更多投票權的受益所有人，或（2）公司的關聯公司或聯營公司，並且在過去兩年內的任何時候直接或間接地成為公司當時已發行股份百分之十或以上投票權的受益所有人。“合併” 一詞的定義足夠寬泛，足以涵蓋公司與 “感興趣的股東” 之間的最重要交易。這些法規通常適用於擁有200名或更多登記股東的內華達州公司。但是，內華達州公司可以在其公司章程中選擇不受這些特定法律的管轄，但是如果公司最初的公司章程中沒有做出這樣的選擇，則該修正案 (1) 必須由代表不由利益股東或其關聯公司和關聯公司實益擁有的公司剩餘投票權的大多數的股票持有人投贊成票的批准，而且 (2) 直到投票批准修正案後18個月才生效並且不適用於任何組合與在修正案生效之日或之前首次成為利益相關股東的人士共享。我們在最初的公司章程中做出了這樣的選擇。

內華達州的 “控股權收購” 法規，包括NRS 78.378至78.379，包含有關收購某些內華達州公司控股權的條款。這些 “控制股份” 法律一般規定，任何收購內華達州某些公司的 “控股權” 的人都可能被剝奪投票權，除非該公司的大多數不感興趣的股東選擇恢復此類投票權。如果我們的章程中沒有這樣的規定，如果我們有200名或更多的登記股東（其中至少有100人在該日期之前的90天內始終有內華達州的地址出現在我們的股票賬本上），並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務，則這些法律將自特定日期起適用於我們，除非我們在收購控股權後的第十天生效的公司章程或章程規定否則。這些法律規定，每當一個人收購標的公司的股份時，個人即獲得 “控股權”，如果不適用NRS的這些規定，該人將能夠（1）行使（1）五分之一或以上，但少於三分之一，（2）三分之一或以上，但少於多數或（3）在董事選舉中行使公司所有投票權的多數或以上。一旦收購方跨過這些門檻之一，其在交易中收購的股份即超過門檻，並在收購人收購或提議收購控股權之日之前的90天內成為適用上述投票限制的 “控制股”。

內華達州法律還規定，如果董事認為變更反對或不符合公司的最大利益，則董事可以抵制控制權的變更或潛在的變更。上述條款和其他潛在的反收購措施的存在可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可以阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的公司章程和章程的反收購影響

我們的公司章程和章程中的以下規定可能會延遲或阻礙另一方獲得對我們的控制權，並可能鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判：

認股權證的描述

普通的

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能發行的認股權證（包括購買普通股的認股權證）的實質條款和條款。認股權證可以獨立發行，也可以通過任何招股説明書補充文件與普通股一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。

雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。由於與第三方就發行認股權證進行談判以及其他原因，任何認股權證的具體條款可能與下文提供的描述有所不同。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。

我們將根據認股權證協議發行認股權證，我們將與認股權證代理人簽訂該協議，由我們選擇。我們使用 “認股權證協議” 一詞來指代任何這些認股權證協議。我們使用 “認股權證代理人” 一詞來指任何一份認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。

我們將以引用方式將認股權證協議的形式（包括認股權證形式）納入本招股説明書所包含的註冊聲明，該協議描述了我們在相關係列認股權證發行之前發行的認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以此作為其全部限定條件。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的認股權證相關的任何適用的招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款並定義您作為認股權證持有人的權利的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款。如果提供購買普通股的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

購買普通股的認股權證將僅以註冊形式提供。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何購買普通股的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有普通股標的持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利，下文 “認股權證調整” 中規定的範圍除外。

行使認股權證

每位認股權證持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買一定數量的普通股。在行使權終止之日營業結束後（如果我們延長行使時間，則延期），未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過以下概述的一般程序行使認股權證：

如果您遵守上述程序，則當認股權證代理人收到行使價款時，您的認股權證將被視為已行使，但行使認股權證時可發行的證券的過户賬簿未在該日期關閉。在您完成這些程序後，根據上述規定，我們將在切實可行的情況下儘快向您發行和交付您在行使時購買的普通股。如果您行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將針對未行使的認股權證數量向您簽發新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求繳納與行使認股權證相關的標的證券可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未經適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以糾正認股權證協議中的模稜兩可之處，糾正或更正認股權證協議中的缺陷條款，或規定我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修訂或補充不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響。

認股權證調整

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們酌情細分或合併普通股，普通股認股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例進行調整。此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在不付款：

那麼，普通股認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得的股票、其他證券和財產的持有人在行使認股權證時有權獲得的股票、其他證券和財產在行使認股權證時有權獲得的股票、其他證券和財產，而無需支付任何額外對價。

除上述情況外，如果我們發行普通股認股權證所涵蓋的證券或任何可轉換為這些證券或可兑換成這些證券的證券，或有權購買這些證券或可兑換成這些證券或證券的證券，則不會調整或規定普通股認股權證所涵蓋的證券的行使價格和數量，以及行使這些認股權證時將獲得的其他證券或財產的金額（如果有）。

在以下情況下，普通股認股權證的持有人可能擁有其他權利：

如果發生上述交易之一，並且我們的普通股持有人有權獲得與其證券相關的股票、證券或其他財產，則當時未償還的普通股認股權證的持有人（如適用）將有權在行使認股權證時獲得他們在交易前不久行使認股權證時本應在適用交易中獲得的股票和其他證券或財產的種類和金額。

權利的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的權利的總體特徵。我們可能會向股東發行購買我們的普通股和/或特此提供的任何其他證券的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為版權代理人的銀行或信託公司簽訂。當我們發行權利時，我們將在招股説明書補充文件中提供權利的具體條款和適用的權利協議。由於我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款不同，因此，如果該摘要與本招股説明書中的摘要不同，則您應僅依賴適用的招股説明書補充文件中的信息。我們將以引用方式將權利協議的形式納入本招股説明書所包含的註冊聲明，該形式描述了我們在相關係列權利發行之前提供的一系列權利的條款。與任何權利相關的適用招股説明書補充文件將描述所提供權利的條款，包括以下內容（如果適用）：

持有人可以行使適用的招股説明書補充文件中所述的權利。在收到付款以及在權利代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的權利證書後，我們將盡快轉發行使權利時可購買的證券。如果在任何供股中發行的權利少於所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向股東以外的其他人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用承保安排。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的兩種或更多證券組成的單位。例如，我們可能會發行由普通股和認股權證組合而成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定對所提供的單位的適用範圍（如果有）。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交單位協議表格和與任何特定單位問題相關的單位證書的副本，您應閲讀這些文件以瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

分配計劃

我們可能會不時通過多種方法出售證券，包括：

證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

可以直接徵集購買本招股説明書中提供的證券的要約。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與發行或出售我們證券的代理人都將在招股説明書補充文件中註明。

如果使用交易商出售本招股説明書提供的證券，則證券將作為委託人出售給該交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售本招股説明書提供的證券，則將在出售時與承銷商簽訂承保協議，招股説明書補充文件中將提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商將作為委託人購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。根據《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售時獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，根據本招股説明書發行任何證券所支付的最高承保補償金額，包括承保折扣和佣金，不得超過所發行證券本金總額的8％。我們可能會簽訂協議，向承銷商、交易商和代理人賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者繳納他們可能需要支付的相關款項，並向這些人償還某些費用。這些證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量超過向其出售的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或施加罰價來穩定或維持證券的價格，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

如果適用的招股説明書補充文件中有規定，承銷商或其他充當代理人的人員有權根據延遲交付合同，向機構或其他合適的買方徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。除其他外，這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。延遲交付合同將受以下條件約束：根據購買者受其約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付時均不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

根據《證券法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行場內發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的普通股未平倉借款，也可以使用從我們那裏收到的證券來結算我們普通股的任何相關未平倉借款。此外，我們可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售證券。該金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並因此獲得報酬。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的發行和有效性有關的某些法律事項將由Sichenzia Ross Ference LLP移交。

專家們

本招股説明書中截至2021年8月31日和2020年8月31日止年度的公司及其子公司經審計的合併財務報表是根據獨立註冊會計師戴維森公司在會計和審計專家的授權下編制的，納入本招股説明書的經審計的合併財務報表。

1,444,741 股普通股

購買113,702股普通股的預先融資認股權證

Lexaria 生物科學公司

招股説明書補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024年2月14日