附件 5.1
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Vs Media Holdings Limited 金斯敦 商會 PO 信箱173 道路 小鎮 Tortola， VG1110 英屬維爾京羣島 |
2023年8月11日
尊敬的先生們
Vs Media Holdings Limited(“本公司”)
我們 曾擔任本公司英屬維爾京羣島法律方面的法律顧問，並被要求就本公司的F-1表格註冊聲明提供此法律意見，包括根據經修訂的1933年美國證券法(《美國證券交易委員會法案》)向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的表格F-1的所有修訂或補充 (包括其證物、“註冊聲明”)，以便根據美國證券交易委員會法案向委員會註冊 ，向公眾發售(“發售”)2,000,000股本公司無面值的A類普通股(“A類普通股”)，以及由 公司若干股東(“出售股東”)出售3,000,000股A類普通股(“出售股份”)。
我們 將此意見作為註冊聲明的附件5.1、8.1和23.2提供。
| 1 | 已審閲文檔 |
我們 已審閲以下文件的正本、副本、草稿或符合要求的副本：
| 1.1 | 2023年8月10日在英屬維爾京羣島公司事務登記處(“公司事務登記處”)存檔並可供公眾查閲的公司公共記錄 ，包括本公司於2022年8月30日發出的註冊證書及於2022年10月25日註冊的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“組織章程大綱及細則”)。 |
| 1.2 | 本公司董事會日期為2022年12月2日的書面決議(以下簡稱“決議”)。 |
| 1.3 | 由本公司的註冊代理Maples Corporate Services(BVI) Limited於2023年8月10日簽發的任職證書(“註冊代理證書”)。 |
| 1.4 | 公司事務註冊處處長於2023年7月28日簽發的有關本公司的良好信譽證書(“良好信譽證書”)。 |
| 1.5 | 公司董事出具的證書(“董事證書”) (該證書的副本附於本意見的附錄A)。 |
| 1.6 | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
以下意見僅針對我們在本意見函發表之日已存在和已知的情況和事實，並基於這些情況和事實提出。這些意見僅涉及在本意見書日期生效的英屬維爾京羣島法律。 在給出以下意見時，我們依賴(未經進一步核實)截至本意見書日期註冊代理商證書、董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。 我們還基於以下假設，我們尚未獨立核實：
| 2.1 | 向我們提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真實和完整的副本或最終形式。 |
| 2.2 | 所有 簽名、首字母和印章都是真實的。 |
| 2.3 | 我們檢查過的所有公司公共記錄都是準確的，我們在公司事務登記處對公司進行的搜索所披露的信息 是真實和完整的，自那以後這些信息沒有被更改過，此類搜索 未披露已交付註冊的任何信息，但在我們搜索之日未出現在公共記錄中。 |
| 2.4 | 本公司並無或將無 本公司或其代表向英屬維爾京羣島公眾發出認購任何A類普通股(包括出售股份)的邀請。 |
| 2.5 | 根據任何法律(英屬維爾京羣島法律除外)， 沒有任何內容會 或可能影響以下意見。 |
| 3 | 意見 |
基於並遵守下列假設和限制，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：
| 3.1 | 公司是根據英屬維爾京羣島《商業公司法》(修訂)(以下簡稱《公司法》)註冊成立的股份有限公司，在公司事務登記處有良好的信譽，根據英屬維爾京羣島法律有效存在，並有能力以自己的名義起訴和被起訴。 |
| 3.2 | 公司有權發行不限數量的無面值A類普通股 和無面值B類普通股。 |
| 3.3 | 本公司擬發行的A類普通股已獲正式授權發行，而當本公司按註冊説明書所載代價全數支付及根據註冊説明書所載條款 發行該等A類普通股時，該等A類普通股將有效 發行、繳足股款及無須評估。根據英屬維爾京羣島法律，只有在成員登記冊上登記的股票才能發行。 |
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| 3.4 | 根據註冊説明書 預期，出售股東將出售的出售股份已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。根據英屬維爾京羣島法律，股票只有在登記在會員名冊中時才會發行。 |
| 3.5 | 登記説明書中“普通股説明”、“税務”和“民事責任的可執行性”等標題下的陳述， 就該等陳述概述英屬維爾京羣島的法律及備忘錄及細則而言，該等陳述在所有重要方面均準確及公平地代表英屬維爾京羣島的法律及法規以及備忘錄及細則。 |
| 4 | 資格 |
以上表達的意見受以下限制：
| 4.1 | 根據英屬維爾京羣島的法律，為使公司在公司事務註冊處保持良好的信譽，必須在法律規定的時間範圍內向公司事務註冊處 支付年度申請費和提交申報表。 |
| 4.2 | 根據英屬維爾京羣島法律，成員登記冊為表面上看股份所有權的證據，且本登記冊不會記錄第三方對該等股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向英屬維爾京羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，英屬維爾京羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。就第3.3段中給出的意見而言，在本意見書發出之日，我們並無所知的情況或事實可作為申請更正本公司成員名冊的命令的依據。但如果此類申請是針對本公司的A類普通股提出的，則此類股票的有效性可能會受到英屬維爾京羣島法院的重新審查。 |
| 4.3 | 除此處特別説明的 外，對於本意見中引用的任何文件或 文書中可能由本公司或與本公司有關的任何陳述和 擔保，或本意見涉及的交易的商業條款，我們不予置評。 |
| 4.4 | 在本意見書中，“不可評估”一詞是指，就發行股份而言，股東不得就相關股份及在無合約安排的情況下，或根據 章程大綱和章程規定的義務，相反，有義務對公司的 資產作出進一步貢獻(除非在特殊情況下，如涉及欺詐，建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭穿或揭開公司面紗的其他情況)。 |
我們 特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，並同意在註冊説明書包括的招股説明書中的 “民事責任的可執行性”、“税務”和“法律事項”等標題下提及我公司的名稱。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們屬於美國證券交易委員會法案第7節或委員會根據該法案制定的規則和條例所要求其同意的人的類別。
您忠實的
Maples 和Calder(Hong Kong)LLP
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