附件1.1

Vs Media Holdings Limited

承銷協議

[●], 2023

Univest 證券有限責任公司

洛克菲勒廣場75號，18C套房

紐約，郵編：10019

作為承銷商的代表

在此附表A上命名為

女士們、先生們：

以下籤署的英屬維爾京羣島公司VS Media Holdings Limited(連同其附屬公司和聯營公司，包括但不限於登記聲明(定義見下文)中披露或描述為本公司附屬公司或聯營公司的所有實體，“公司”)茲確認其與附表A中指定的承銷商(統稱為“承銷商”和單獨的“承銷商”)(以優華證券有限責任公司為代表)簽訂的協議(本“協議”) 。該代表) 發行及出售合共2,000,000股A類普通股(“確定股”)，無面值(“普通股”)。根據本協議購買的公司股票在本協議中統稱為“已發行證券”。本協議所設想的發售和出售已發售證券在本協議中被稱為“發售”。

公司確認其與承銷商的協議如下：

第 節1.公司的陳述和保證.

本公司向承銷商作出如下陳述和保證，但有一項諒解，即承銷商在本次發行中可能依賴於本發行日期和截止日期(如下文所定義，如有)：

(a) 提交註冊聲明。該公司已準備並向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了一份F-1表格(第333-259441號文件)的註冊説明書，其中包含一份招股説明書，將用於公開發售和出售所發行的證券。經修訂的該等註冊聲明，包括註冊聲明生效時註冊聲明所載的財務報表、證物及附表 ，其形式與證監會根據經修訂的1933年證券法(《證券法》)及根據其頒佈的規則及條例(《證券法條例》)宣佈生效的形式相同，幷包括根據證券法下的第430A條或根據1934年證券交易法(統稱為，本公司根據證券法根據規則462(B)提交的任何註冊聲明稱為“規則462(B)註冊聲明”，自規則462(B)註冊聲明提交之日起及之後，術語 “註冊聲明”應包括規則462(B)註冊聲明。此類招股説明書在本協議雙方簽署和交付本協議的日期和時間 之後按照證券法規則424(B)首次提交的格式，或者，如果不需要根據證券法規則424(B)提交，則與在註冊聲明生效日期(“生效日期”)的註冊聲明中包括的已發行證券有關的最終招股説明書的格式稱為“招股説明書”。本協議中對註冊聲明、規則462(B)註冊聲明、註冊聲明中包含的初步招股説明書(每一份均為“初步招股説明書”)、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。在緊接適用時間(定義如下)之前包含在註冊説明書中的初步招股説明書在下文中稱為“定價招股説明書”。對“最新初步招股説明書”的任何提及應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。本文中對任何初步招股説明書或招股説明書或任何補充文件或對其中任何一項的修訂，應被視為指幷包括截至該引用日期 通過引用併入其中的任何文件。

[●]，東部時間，在本協議簽訂之日。

(c) 符合註冊規定。證監會已根據《證券法》和《證券法條例》宣佈註冊聲明生效。[●]，2023年。令委員會滿意的是，公司遵守了委員會關於補充或補充信息的所有要求。並無阻止或暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明生效的停止令 生效，且證監會並無就此目的而提起訴訟或待決，或據本公司所知，並無考慮或威脅該等訴訟。

每份初步招股説明書和招股説明書在提交時均遵守或將在所有重要方面符合證券法，並且如果根據EDGAR以電子傳輸方式提交(證券法下的S-T法規可能允許的除外)，則其內容與交付給承銷商用於發售和銷售所發行證券的副本在內容上相同 ，但關於未提交的任何插圖和圖形除外。註冊聲明、規則462(B)註冊聲明和對註冊聲明或規則462(B)註冊聲明的任何生效後的任何修訂，在其生效之時及之後的所有時間，直至《證券法》第4(3)條所要求的招股説明書交付期限屆滿。遵守並將在所有重要方面遵守證券法和證券法法規，並且 沒有也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的 。經修訂或補充的招股説明書於其日期及其後所有時間，直至承銷商完成發售發售的證券為止，沒有亦將不會 包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而非誤導性的。前兩句中的陳述和保證不適用於註冊聲明或任何規則462(B) 註冊聲明中的陳述或遺漏，或對註冊聲明或規則462(B)註冊聲明、定價説明書或招股説明書中的任何生效後修訂或其任何修訂或補充，依據並符合 以書面形式向公司提供的與承銷商有關的明確信息，以供在其中使用，已理解並同意 代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括(I)定價招股説明書和招股説明書封面上的承銷商名稱，以及(Ii)招股説明書 (“承銷商信息”)標題為“穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”和“電子分銷”的小節，在每種情況下均為“承銷”。沒有要求在定價説明書或招股説明書中描述的合同或其他文件，或未在所有重要方面進行公平和準確描述或按要求提交的合同或其他文件作為註冊聲明的證物。

(d) 披露一攬子計劃。披露説明書“一詞是指(I)經修訂或補充的定價招股説明書，(Ii)證券法第433條規定的發行人自由書寫招股説明書(每個發行人自由書寫招股説明書”)， 本協議附表B中確定的 如果有的話，(Iii)本協議附表C中規定的定價條款，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將其視為披露説明書的一部分的任何其他自由寫作招股説明書。 截至適用時間，披露包不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。 前一句不適用於基於並符合承銷商信息的披露包中的陳述或遺漏。

(e) 公司並非不符合資格的發行人。(I)於提交註冊説明書及(Ii)於籤立及交付本協議之日，本公司並非不合資格發行人(定義見證券法第405條)，且未計及監察委員會根據證券法第405條所作有關本公司不一定被視為不合資格發行人的任何決定。

(f) 發行人免費發行招股説明書。任何發行者自由寫作招股説明書包括與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何信息，包括通過引用併入其中的未被取代或修改的任何文件。 前述句子不適用於基於或符合承銷商信息的任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(g) 提供給承銷商的材料。本公司已按承銷商以書面合理要求的數量和地點，向承銷商交付註冊説明書、作為註冊説明書一部分的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的每份初步招股説明書和招股章程的副本。

(h) 公司發行材料的分發。在承銷商購買已發售證券完成前，除初步招股説明書、招股説明書、承銷商審閲並同意的任何發行人自由寫作招股章程及註冊聲明外，本公司並無亦不會分發任何與發售及出售已發售證券有關的發售材料。

(i) 《承銷協議》。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和補救措施有關或影響的法律或一般公平原則的限制。

(j) 已發行證券和承銷商證券的授權。本公司將透過承銷商出售的發售證券 已獲所有必需的公司行動正式及有效授權，並已根據本協議預留供發行及 出售，當本公司如此發行及交付時，該等證券將獲有效發行、全額繳足及免評税，且不受本公司施加的所有留置權影響。承銷商認股權證相關的普通股(“相關的 股份”及連同承銷商的認股權證，“承銷商證券”)已獲正式 授權，當按照承銷商認股權證的條款(視何者適用而定)發行及支付時，將正式 及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權所影響。本公司有足夠的普通股 發行最多數目的已發售證券及根據招股説明書所述的發售可發行的相關股份 。

(k) 沒有適用的註冊或其他類似權利。

(l) 沒有實質性的不利變化。除披露資料包中另有披露外，在披露資料包中提供信息的相應日期之後：(I)在財務狀況或其他方面，或在公司的收益、業務、前景或運營方面，沒有任何重大不利變化，或任何合理地預期會導致重大不利變化的發展，無論是否源於正常業務過程中的交易(任何該等變化，即“重大不利變化”)；(Ii)本公司並無在日常業務過程中產生任何重大責任或責任(間接、直接或或有)，亦無在日常業務過程中 訂立任何重大交易或協議；及 (Iii)本公司並無就其股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(m) 獨立會計師。WWC P.C.(“會計師”)已根據證券法和交易法的要求，就本公司作為註冊聲明的一部分幷包括在披露資料包和招股説明書中向委員會提交的經審計的財務報表(本協議中使用的術語包括相關附註) 發表意見，是一家獨立註冊會計師事務所。

(n) 財務報表的編制。本公司的每一份歷史財務報表分別作為註冊説明書的一部分提交給證監會，幷包括在披露資料包和招股説明書中，公平地呈現了截至所示日期和期間提供的 信息。此類財務報表符合《證券法》和《證券法條例》的適用會計要求，並符合在所涉期間一致適用的公認會計原則，但相關附註中可能明確説明的情況除外。註冊聲明中不需要包括或引用其他財務報表或支持明細表。與本公司營運、資產或負債有關的每項歷史財務數據 於每份初步招股章程及招股章程中以概要形式列載，並公平地按與註冊説明書所載完整財務報表一致的基準列載該等資料。

(o) 成立為法團及良好聲譽。本公司已正式註冊成立或成立，並根據其成立司法管轄區的法律 為股份有限公司而有效存在及信譽良好，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行披露資料及招股章程所述的業務，以及訂立及 履行其在本協議項下的責任。截至收盤時，本公司並不直接或間接擁有或控制未在披露資料包中披露的任何公司、 協會或其他實體。

(p) 資本化和其他股本事項。本公司的授權、已發行及已發行股本載於各披露資料包及招股章程(根據各披露資料包及招股章程所述的僱員福利計劃或行使 披露資料包及招股章程所述的未償還購股權或認股權證(視屬何情況而定))，以供日後發行(如有)。普通股符合本協議的規定，當按本協議的規定發行和交付時，發售的證券將在所有重要方面符合各披露包和招股説明書中對普通股的描述。所有已發行及已發行普通股均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款 且無須評估，並已按照適用法律發行。發行已發行普通股並無違反任何優先購買權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除披露資料及招股説明書所述者外，本公司並無任何授權或尚未行使的期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或股本或可轉換為或可交換或可行使的債務證券。披露資料及招股説明書對本公司的股票期權及其他股票計劃或安排的描述，以及據此授予的期權或其他權利，準確而公平地提供了有關該等計劃、安排、期權及權利所需顯示的資料。發行和出售發售的證券和相關股份不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權 。除披露資料及招股章程所載者外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司普通股的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(q) 不違反現有文書；不需要進一步授權或批准。本公司並無違反其公司註冊證書或組織章程大綱及章程細則，或在其為當事一方或可能受其約束的任何契據、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、特許經營權、租約或其他文書(包括但不限於作為註冊聲明證物或本公司任何財產或資產受其約束的任何協議或合約)下違約(或在發出通知或經過一段時間後， 會違約)(“違約”)。除個別或總體上不會導致重大不利變化的違約情況外，本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和披露方案和招股説明書中預期的交易，(I)已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會導致任何 違反本公司組織章程大綱的規定，(Ii)不會與 違反或違約，或導致根據任何現有文書對本公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權，或(br}要求任何其他一方同意，及(Iii)不會導致違反適用於本公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但第(Ii)及(Iii)條的情況除外，但如無法合理預期該等衝突、違約或違規行為會導致重大不利影響，則 。本公司簽署、交付和履行本協議以及完成披露方案和招股説明書所預期的交易，不需要任何法院或其他政府或監管機構或 機構的同意、 批准、授權或其他命令，或向其登記或備案，但根據證券法和適用的州證券或藍天法律進行的已發行證券的登記或資格以及金融業監督管理局(“FINRA”)的批准 以及已發行證券將在納斯達克資本市場上市的情況除外。

(r) 子公司。本公司的每一家直接及間接附屬公司(每一間均為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)已於本協議附表E列出。每家子公司均已正式成立， 根據香港、新加坡、臺灣或英屬維爾京羣島(視屬何情況而定)的法律有效存在，並且根據其註冊成立的司法管轄區法律信譽良好 擁有完全的權力和授權(公司或其他)擁有其財產和 按照招股説明書的描述進行其業務，並具有適當的業務處理資格，在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區 ，除 未能符合上述資格或信譽良好不會對本公司及其附屬公司造成重大不利變化的範圍外， 整體而言。除披露資料及招股章程另有披露外，各附屬公司的所有股權 已獲正式及有效授權及發行，由本公司直接或間接擁有，並根據其組織章程細則、組織章程大綱或章程文件繳足股款，且無須評估，且無任何留置權、產權負擔、 股權或債權(“留置權”)。任何附屬公司的已發行股本或權益均無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。各子公司的所有章程或組織文件 均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並且 完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或對其有直接或間接有效控制的任何其他公司。除附屬公司外，本公司不會透過合約安排或其他方式直接或間接控制任何 實體，以致該實體將被視為綜合附屬實體，其財務 結果將根據美國公認會計原則與本公司的財務結果合併於 公司的綜合財務報表，不論本公司是否直接或間接擁有該人士少於多數股權。

(s) 沒有實質性的訴訟或訴訟。除披露資料包及招股説明書另有披露外，並無任何法律、政府或監管機構的調查、行動、要求、索償、訴訟、仲裁、查詢或法律程序(統稱為“行動”) 懸而未決，或據本公司所知，(I)針對本公司，(Ii)以本公司任何高級職員或董事(以該等身份)或由本公司擁有或租賃的財產為標的，在任何該等情況下(A)有合理的可能性 該行動可能被裁定為對本公司不利，及(B)任何該等行動如被裁定不利，則合理地預期會導致重大不利變化或對本協議擬進行的交易的完成造成不利影響。 除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司並不存在任何重大勞資糾紛，或據本公司所知，不會威脅或即將發生任何重大勞資糾紛。本公司或其子公司的任何員工 均不是與該員工與本公司或其子公司的關係有關的工會的成員，本公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與其員工的 關係良好。據本公司所知，本公司並無違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他 合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等高管 不會就任何前述事宜承擔任何責任。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司及其附屬公司均遵守與僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工作時間有關的所有適用法律及法規，但未能遵守規定的 不能個別或合計合理地預期不會導致重大不利變化的情況除外。 本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，董事或其任何高級職員，在過去 10年內是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任的索賠或違反受託責任索賠的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會並無、亦不打算對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查 。

(t) 知識產權。本公司擁有、擁有或許可使用開展業務所需的所有 專利、專利申請、商標、商號、版權、域名、許可證、批准和商業祕密(統稱為“知識產權”)的權利，或在註冊聲明、披露資料包和招股説明書中披露的其他權利，除非未能擁有、擁有或擁有使用該等知識產權的其他 權利，否則不會導致重大不利變化。除在註冊聲明、披露包和招股説明書中另有披露外：(I)本公司未收到任何關於侵權或與他人主張的知識產權衝突的書面通知；(Ii)據本公司所知，本公司不是 必須在註冊聲明、披露包和招股説明書中闡述且未在所有實質性方面進行描述的任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可證或協議的當事方，也不受該等選擇權、許可證或協議的約束； (Iii)據本公司所知，本公司沒有獲得或正在使用本公司使用的任何技術， 本公司沒有違反對本公司具有約束力的任何合同義務，或據本公司所知，沒有侵犯 任何人的權利；及(Iv)據本公司所知，本公司不受任何法院或任何政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構或任何仲裁員的任何判決、命令、令狀、禁制令或法令 的約束，亦未訂立任何協議以解決任何懸而未決或受威脅的訴訟，而該等協議對本公司使用任何知識產權有重大限制或損害。

(u) 所有必需的許可證等。據本公司所知，除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司持有開展業務所需的由適用的監管機構或機構簽發的有效及現行證書、授權或許可證，且本公司並未收到任何有關撤銷、修改或不遵守該等證書、授權或許可證的訴訟通知。

(v) 物業的標題。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司對上文第1(N)節所指財務報表(或披露資料包及招股章程的其他部分)所反映的由本公司擁有的所有物業及資產擁有良好及可出售的 所有權，在任何情況下均不受任何擔保權益、按揭、留置權、產權負擔、股權、不利申索或其他缺陷的影響，但不會對該等財產的價值造成重大不利影響，亦不會對本公司使用或擬使用該等財產造成重大 幹擾。本公司根據租約持有的不動產、裝修、設備及個人財產 根據有效及可強制執行的租約持有，但不具實質性且不會對本公司使用、作出或建議使用該等不動產、裝修、設備或個人財產造成重大幹擾的例外情況 。

(w) 税法合規性。本公司及其附屬公司已各自提交所有必需的所得税報税表，或已及時和適當地 提交延期申請，並已支付他們應繳納的所有税款，以及對其中任何一家公司徵收的任何相關或類似的 評估、罰款或罰款，但如果沒有這樣做並未單獨或總體造成重大不利變化的情況除外。本公司已在上文第1(N)節所述的適用財務報表中就本公司尚未最終確定其納税義務的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。

(x) 公司而不是“投資公司”。本公司在履行對要約證券的付款 及各披露資料及招股説明書中“收益的運用”項下預期的收益運用後，將不會被要求註冊為經修訂的1940年投資公司法案(“投資公司法”)所指的“投資公司”。

(y) FINRA從屬關係。任何高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上未登記證券的任何實益擁有人 與任何參與成員(定義見FINRA規則)沒有任何直接或間接的聯繫或聯繫。若本公司獲悉持有本公司10%或以上已發行普通股的任何高級人員、董事或擁有人成為或成為參與成員的聯屬公司或註冊人，本公司將 向代表及Ortoli Rosenstadt LLP提供意見。

(z) 不穩定或操縱價格。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期會導致或導致本公司任何證券價格穩定或操縱的行動 以促進出售或轉售要約證券。

(Aa) 關聯方交易。並無涉及本公司或任何其他 人士的業務關係或關聯方交易，該等業務關係或關聯交易須在註冊聲明中或在披露資料包或招股説明書中描述，且 並未如註冊聲明、招股説明書及定價招股説明書所述。

(Bb) 披露控制和程序。除披露資料包及招股説明書另有披露外，本公司已 建立及維持披露控制及程序(如交易法條例第13a-15(E)條所界定) 旨在確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的期限內被記錄、處理、彙總及報告。除披露資料包及招股章程另有披露外，本公司並不知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，或(Br)內部控制存在任何重大弱點，或(B)涉及管理層或在本公司內部控制中擔當重要角色的其他員工的任何欺詐(不論是否重大)。

(Cc) 公司會計制度。除披露資料包和招股説明書另有披露外，本公司維持一套會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以使編制財務報表符合公認的會計原則，並維持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(DD) 洗錢法合規性。本公司的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用的財務記錄和報告要求，包括《銀行保密法》(經2001年《通過提供適當工具攔截和阻撓恐怖主義法》(《美國愛國者法》)第三章修訂的《銀行保密法》)的要求，以及本公司開展業務的司法管轄區適用的反洗錢法規、規則和條例以及由任何主管政府機構(統稱為《反洗錢法》)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，此外，涉及本公司反洗錢法律的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員均未就反洗錢法律提出任何訴訟、訴訟或訴訟，或在 本公司所知的情況下受到威脅。

(Ee) OFAC。(I)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司的任何董事、高級管理人員、僱員或任何附屬公司或任何其他獲授權代表本公司行事的人士的任何附屬公司，都不是符合以下條件的個人或實體 (“個人”)，或由以下人士擁有或控制：

答： 美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐盟(EU)、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

B.位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

(Ii) 本公司不會直接或間接使用發售所得款項，或將該等 所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬或聯營實體、合營夥伴或其他人士：

A. 為任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該等活動或業務是制裁的對象；或

B. 任何其他將導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的方式。

(Ff) 《反海外腐敗法》。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司、本公司的任何高管、員工或關聯公司、任何子公司或任何其他獲授權代表本公司行事的人 均未直接或間接知情地向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意提供任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠 除外)。或任何政府機構(國內或國外)的任何政府機構或機構的官員或僱員，或任何政黨或(國內或國外)職位候選人或其他曾經、現在或可能能夠幫助或阻礙公司業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人，而這可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中遭受任何損害或懲罰。

(Gg) 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司完全遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)中適用於本公司的任何條款以及相關頒佈的規則和條例，包括但不限於與貸款有關的第402條，以及與《薩班斯-奧克斯利法案》認證相關的第302和906條。

(Hh) 《交易所法案》備案。有關普通股的登記聲明已根據交易所法令第(Br)12(B)節以表格8-A提交，該登記陳述在所有重大方面均符合交易所法令，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。

(Ii) 損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(包括根據交易法通過EDGAR系統公開公佈的文件)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表(包括根據交易法公開的文件)，但無論如何不得遲於本公司當前會計年度結束後16個月，該收益報表應滿足證券法第11(A)節和規則第158條的規定。

(Jj) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司應及時向證監會提交根據《交易所法案》規定必須提交的所有報告和文件。此外，公司應根據證券法第463條的要求，報告發行公司股票所得收益的使用情況。

(KK) 有效標題。除披露包和招股説明書另有披露外，本公司對其所有財產和資產擁有合法和有效的所有權，不受任何留置權、費用、產權負擔、股權、債權、選擇權和限制，但 除外，不會對該等財產的價值產生重大和不利影響，也不會對該實體對該財產的使用造成實質性幹擾 ；該公司作為一方的每一份租賃協議都已正式簽署並具有法律約束力；其租賃 權益載於任何租賃協議的條款內，並受該等租賃協議的條款管限，據本公司所知，該等 協議是有效的、具約束力的，並可根據其各自的條款強制執行；本公司並不擁有、營運、管理 或對任何其他任何類別的重大不動產擁有任何其他權利或權益，但招股説明書或披露 資料包所述者除外。

(Ll) 外國税務遵從性。除披露資料包及招股章程另有披露外，中國人民Republic of China(“中國”)、香港、新加坡、臺灣或英屬維爾京羣島税務機關不會就發行、銷售及交付發售證券及將發售證券交付承銷商或代承銷商交付發售證券而向任何中國、香港、新加坡、臺灣或英屬維爾京羣島税務當局支付任何交易、印花、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣税項或税款。

(Mm) 遵守外管局規章制度。除披露資料及招股説明書另有披露外，本公司已採取合理步驟，促使身為中國居民或公民的本公司股東遵守國家外匯管理局(“外管局”)與該等股東在本公司的持股有關的任何適用的 規章制度(“外管局規章制度”)，包括但不限於，採取合理的 步驟，要求每一名由、或由其直接或間接擁有或控制的股東，中華人民共和國居民或公民完成適用的外匯局規章制度所要求的任何登記和其他手續。

(NN) 併購規則。本公司知悉並已獲悉商務部、國資委、國家税務總局、工商總局、中國證監會、外匯局於2006年8月8日聯合發佈的《境外投資者併購境內企業規則》(以下簡稱《併購規則》)的內容。特別是其中有關規定，要求為取得境外證券交易所上市而成立的、由境內公司或自然人直接或間接控制的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，須經中國證監會批准；本公司已收到其中國法律顧問就併購規則提供的法律意見，並根據該等法律意見，向承銷商確認：

(I) 除披露材料、註冊説明書和招股説明書中披露的已發行證券的發行和銷售外， 本協議在納斯達克資本市場上上市和交易以及完成擬進行的交易 不受、也不會在本協議截止日受併購規則或與經修訂的併購規則相關的任何 官方澄清、指導、解釋或實施規則的重大影響 (統稱為，《併購規則及相關説明》)。

(Ii) 除披露材料、註冊説明書及招股説明書所披露者外，截至本協議日期，併購規則 及相關分類並無亦不要求本公司在發行及出售已發行證券、在納斯達克資本市場上市及交易或完成本協議擬進行的交易前獲得中國證監會批准。

(Oo) D&O調查問卷。據本公司所知，本公司每位董事及高級職員(“內幕人士”)於發售前填寫的問卷(“內幕人士”) 以及本公司向代表提供的附件B所載禁售協議內的 所載所有資料在各方面均屬真實及正確 而本公司並無知悉任何會導致 內幕人士所填報的問卷內所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

任何由公司高級管理人員簽署並交付給代表或代表律師的證書應被視為公司就其中所述事項向承銷商作出的陳述和保證。本公司確認 承銷商和(就根據本協議第5節提交的意見而言)本公司的律師將依賴於上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

(PP) 償付能力。根據本公司於每個結算日的綜合財務狀況，於本公司收到出售要約證券所得款項 生效後，本公司目前的現金流連同本公司將收到的收益 於考慮所有預期現金用途後變現其所有資產，足以在需要支付該等款項時支付其負債的所有款項。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務(考慮到應就其債務支付的時間和金額)。除註冊説明書及招股章程所載者外，本公司並不知悉任何事實或情況 令本公司相信會在每個結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。註冊説明書及招股章程列載截至本章程日期 本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已作出承諾的所有債務。就本協議而言，“負債”係指(X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在或應該反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中用於存放或收款或類似交易的可轉讓票據背書擔保除外；以及(Z)根據美國公認會計原則要求資本化的租賃項下，任何超過50,000美元的租賃付款的現值。除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司或任何附屬公司並無拖欠任何債務。

(QQ) 法規M合規。本公司並無，據其所知，並無任何獲授權代表本公司行事的人士，(I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動 以促進出售或轉售任何要約證券或相關股份，(Ii)出售、競購、購買或支付任何因招攬購買任何要約證券或相關股份而作出的補償，或(Iii)就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何 人士支付或同意支付任何補償，但就第(Ii)及(Iii)條而言，向承銷商支付與發行有關的補償除外。

(RR) 測試Waters通信。本公司(A)並無單獨從事除測試水域通信外的任何水域測試通信 經承銷商同意與根據證券法第 144A條所指的合資格機構買家的實體或根據證券法第501條所指的認可投資者的機構進行的測試水域通信，且 (B)並無授權承銷商以外的任何人從事水域測試通信。本公司再次確認，承銷商已獲授權代表本公司承接Testing-the-Waters Communications。公司尚未分發 任何書面測試-The-Waters Communications。

(SS) 《銀行控股公司法》。本公司或其任何附屬公司均不受經修訂的1956年銀行控股公司法(“BHCA”)及聯邦儲備系統理事會(“美聯儲”)的監管。本公司或其任何附屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%或以上的流通股，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%或以上。本公司或其任何附屬公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響 。

(Tt) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應承銷商的 要求予以證明。

(Uu) 保證金證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“美聯儲理事會”)U規則所界定的“保證金證券”，發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或可能導致任何 發售證券或認股權證被視為T規則所指的“目的信貸”的任何其他目的。聯邦儲備委員會的U或X。

(VV) 整合。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未直接或間接 提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在會導致要約 與本公司根據證券法規定須登記任何此類證券的先前要約整合的情況下。

(全球) 無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信 身分行事，或以其他方式對公司或其任何聯屬公司就本協議預期的發售及其他 交易承擔任何受信責任。儘管本協議有任何相反規定，本公司承認，承銷商可能在發行成功中擁有財務利益，但不限於承銷商向公眾支付的價格與承銷商向本公司支付的認股權證購買價格之間的差額，承銷商 沒有義務向本公司披露或向本公司交代任何該等額外財務利益。公司特此放棄 ，並在法律允許的最大限度內免除公司可能就任何 違反或涉嫌違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

第 節2.公司股票和承銷商認股權證。

(a) 購買公司股份。根據本文件所載陳述及保證，但須符合本文件所載條款及條件，本公司同意向承銷商發行及出售合共2,000,000股A類普通股，價格為買入價 (扣除折扣後)¹共$[●]每股。承銷商同意從該公司購買該公司的股票。

(b) 商號股份的交付及付款。公司股票的交付和付款應於東部時間上午10：00 3日(3)進行^研發)適用時間之後的工作日，或承銷商與公司商定的時間、代表律師辦公室或承銷商與公司商定的其他地點。公司股票交付和付款的時間和日期稱為“成交日期”。購買價款的結清在本文中稱為“結清”。公司股份的付款應在截止日期以聯邦(同日)資金電匯的方式支付，並在向承銷商交付代表公司股份的證書(形式和實質令承銷商合理滿意)後支付(或如果未通過存託信託公司(“DTC”)的全面快速 轉移設施進行證明)。公司股票 應在截止日期前至少兩個工作日以承銷商書面要求的名稱和麪額登記。如果獲得認證，公司將允許承銷商檢查並打包公司股票，以便在截止日期前至少一個完整的營業日交付。本公司無義務出售或交付公司股份，除非承銷商就所有公司股份作出付款。

¹ 除公司確定的100萬美元限額內的投資者外，所有投資者6%

(c) 承保折扣。考慮到本協議將提供的服務，承銷商將獲得6%的承銷折扣，但作為公司現有股東的投資者或公司在1,000,000美元上限內自行確定的投資者除外。

(d) 承銷商的權證。本公司特此同意於適用的 截止日期向代表人(及/或其指定人)發行大體上以附件A的形式發行的認股權證，以購買相當於本公司出售的已發售證券的5%(5%)的股份(“承銷商認股權證”)。承銷商的認股權證 可全部或部分以現金或無現金方式行使，自發行之日起至發售開始後三年屆滿，初始行權價為$。[●]每股普通股，相當於公司股票首次公開發行價格的120%(120%)。在承銷商的權證未完成期間，本公司將同意在沒有為承銷商的權證作出充分撥備的情況下，不會合並、重組或採取任何會終止承銷商的 權證的行動。

公司股票和承銷商證券以下統稱為證券。

第 節。公司的契諾.

公司與承銷商簽訂並同意如下契約：

(a) 承銷商對擬議的修訂和補充進行的審查。在適用時間開始至截止日期或代表律師認為招股説明書不再被法律要求與承銷商或選定交易商的銷售相關的日期交付的期間內，包括在根據證券法第172條規則(“招股説明書交付期”)可以滿足這種要求的情況下，在修改或補充註冊聲明或招股説明書之前，包括通過引用納入根據交易法提交的任何報告的任何修訂或補充。本公司應向承銷商提供一份該等建議修訂或補充文件的副本以供審閲，本公司不得提交承銷商合理反對的任何該等建議修訂或補充文件。

(b) 證券法合規性。自本協議之日起，在招股説明書交付期內，公司應立即以書面形式通知承銷商：(I)收到證監會的任何意見或要求提供額外或補充信息；(Ii)提交對註冊説明書的任何事後生效的修訂或對定價招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間和日期；(Iii)註冊説明書的任何生效後修訂生效的時間及日期；及(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明或其生效後修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用註冊聲明的命令或通知， 定價章程或招股章程，或將要約證券從任何證券交易所移除、暫停上市或終止上市或報價的程序，或將要約證券從任何證券交易所上市或列入或指定報價的程序；或為任何此類目的而威脅或啟動任何訴訟程序。如果監察委員會在任何時間發出任何該等停止令、停止令或阻止通知，本公司將盡商業上合理的努力，爭取在最早的 時刻解除該命令，或提交新的註冊聲明，並作出商業上合理的努力，以使該新的註冊聲明在實際可行的情況下儘快生效。此外，本公司同意應遵守證券法第424(B)條和第430A條的規定(視情況而定)，包括及時提交相關文件，並將確認證監會已及時收到本公司根據該等第424(B)條提交的任何文件。

(c) 交易所法案合規性。在招股説明書交付期間，如果本公司根據《交易所法案》承擔報告義務 ，本公司將按照《交易所法案》第13、14或15條的規定，在《交易所法案》規定的時間內，向委員會提交所有必須提交的文件。

(d) 對註冊聲明、招股説明書和其他證券法事項的修訂和補充。如果在招股説明書 交付期間發生任何事件或發展或存在任何情況，導致披露包或當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況(視情況而定)作出不具誤導性的陳述，或者如果有必要修改或補充披露包或招股説明書，以根據作出陳述的情況作出陳述 ，如無誤導性，或承銷商認為有必要修改或補充註冊説明書、披露包或招股説明書，或提交包含招股説明書的新註冊説明書，以遵守法律，包括與招股説明書的交付有關，本公司同意(I)將任何該等事件或情況通知承銷商(除非該事件或情況在招股説明書交付期間已由承銷商通知本公司)，及(Ii)迅速準備 (受本招股説明書第3(A)及3(F)條規限)，向證監會提交文件(並作出商業上合理的努力以 對註冊聲明作出任何修訂或任何新的註冊聲明以宣佈生效)，並自費向承銷商及交易商提供註冊聲明、披露資料包或招股説明書的修訂或補充， 或任何新的登記聲明，以便根據作出陳述的情況(視情況而定)對披露包或招股説明書中的陳述進行修訂或補充，以不產生誤導，或使經修訂或補充的登記聲明、披露包或招股説明書符合法律。

(e) 允許自由編寫招股説明書。本公司表示尚未作出，並同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不會作出任何與所發行證券有關的要約，而這些要約將構成發行人自由編寫招股説明書，或將構成本公司要求向委員會提交或由本公司根據證券法第433條保留的“自由撰寫招股説明書”(見證券法第405條的定義)；但承銷商事先的書面同意應被視為已就本合同附表B所列的每份免費編寫的招股説明書給予同意。經承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許的自由寫作招股説明書”。本公司同意：(I)本公司已將及將視情況而定將每份準許自由寫作招股章程視為發行者自由寫作招股章程，及(Ii)已遵守及將會(視情況而定)遵守證券法第164及433條規則適用於任何準許自由寫作招股章程的規定，包括有關及時向證監會提交文件、制定圖例及備存紀錄的規定。

(f) 招股説明書的任何修訂和補充文件的副本。本公司同意在招股説明書交付期內，按承銷商的合理要求，免費向承銷商提供每份初步招股章程、招股章程及披露資料包的副本，以及對其作出的任何修訂和補充(包括以引用方式併入或視為納入其中的任何文件)。

(g) 收益的使用。本公司出售其出售的發售證券所得款項淨額，須按披露資料及招股説明書中“所得款項的使用”一節所述的方式運用。

(h) 傳輸代理。公司應自費聘請和維持所發行證券的登記和轉讓代理。

(i) 內部控制。本公司將維持一套內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的 資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。完成發售證券後，內部控制將根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)的規則，由董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會”)進行監督。

(j) 交易所上市。該批普通股已獲正式授權在納斯達克資本市場上市，並須遵守官方 發行通知。本公司實質上遵守納斯達克頒佈的規則及規例的條文，且 沒有理由相信本公司在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定 (在本公告日期或截止日期適用於本公司的範圍內適用於本公司的規定；並受本公司適用的範圍內所載的所有豁免及 例外規定的規限)。在不限制前述規定的一般性的前提下，在符合上述條件的前提下：(I)公司董事會的所有成員，包括但不限於公司董事會的審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的所有成員， 符合該等法律、規則和條例規定的獨立資格，(Ii)本公司 董事會審計委員會至少有一名成員為“審計委員會財務專家”(該詞在該 法律、規則和法規中定義)，及(Iii)根據與納斯達克的討論，本公司符合在納斯達克資本市場上市的所有要求。

(k) 未來向承銷商提交的報告。在本協議簽訂之日起一年內，本公司將向紐約公園大道375號15樓，New York，NY 10152郵編：注意：(I)在每個會計年度結束後，在實際可行的情況下，儘快提供公司年度報告的副本，其中包括公司截至該財政年度結束時的資產負債表、該年度結束時的損益表、股東權益表和現金流量表，以及公司獨立公眾或註冊會計師對此的意見；(Ii)於提交後在切實可行範圍內儘快將每份委託書、20-F表格年度報告、使用表格6-K的兩年一次的財務報表或本公司向監察委員會提交的其他報告的副本；及(Iii)本公司的任何報告或通訊副本於可用後儘快郵寄至其股本持有人。

(l) 不能操縱價格。本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致、或已構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(m) 現有的禁售協議。除註冊聲明、披露資料及招股章程所述外，本公司與其證券持有人之間並無禁止出售、轉讓、轉讓、質押或質押本公司任何證券的現有協議 。本公司將指示轉讓代理對受該等“鎖定”協議約束的本公司證券 在協議規定的期限內施加停止轉讓限制。

(n) 公司禁售期。

(I) 未經代表事先書面同意，本公司不得在生效日期起六個月內( “禁售期”)、(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、出售任何期權或合約 以購買、購買任何期權或合約、授予購買或以其他方式轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證，或根據證券法直接或間接向證監會提交登記聲明，任何普通股 或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，將普通股或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移， 不論上文第(I)或(Ii)款所述的任何該等交易是否以現金或其他方式交割普通股或該等其他證券， 根據本協議以現金或其他方式結算。本公司同意不會在禁售期屆滿前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權利的失效。

(Ii) 本協議第3(N)(I)節中包含的限制不適用於：(A)已發行證券，(B)標的股份，(C)根據公司股票計劃發行的任何普通股或公司發行的認股權證，在每種情況下，在註冊聲明、披露方案或招股説明書中描述為已發行的普通股，(D)根據公司股票計劃授予的任何期權和其他獎勵，或根據員工股票購買計劃發行的普通股，在每種情況下，如註冊聲明中所述，(Br)披露包或招股説明書，以及(E)與獨立第三方進行交易而發行的普通股或其他證券，包括真誠的商業關係(包括合資企業、營銷或分銷安排、合作協議或知識產權許可協議)或任何資產收購或收購另一實體不少於 多數或控股部分股權的交易；但(X)根據第(E)款發行的普通股總數不得超過緊隨根據第(E)款發行及出售已發行證券後的已發行普通股總數的5%(5%)，及(Y)在禁售期內根據第(E)款發行或授予的任何該等普通股或其他證券的收受人應主要以本協議附件B的形式訂立協議。

(o) 對持續要約的限制。儘管有第3(N)節所載的限制，本公司代表本公司及任何後續實體同意，未經承銷商事先書面同意，本公司不會在本公司首日交易開始起計 十二個月內，直接或間接在任何“市場上”或持續的股權交易中，要約出售、出售、訂立出售合約、授予出售或以其他方式處置本公司股份或可轉換為或可行使或交換本公司股份的任何證券的任何選擇權。

(p) 優先購買權。本公司與代表同意，自成交日期起計十八(18)個月內，無論本協議項下擬進行的合約是否終止(以下界定的因故終止除外)，本公司均授予代表在本公司尋求投資銀行服務的所有事宜上獨家向本公司提供投資銀行服務的權利(前提是要約完成) (該等權利，即“優先購買權”)，該權利可由代表全權酌情行使。為此，投資銀行服務應包括但不限於：(A)擔任任何承銷的公開發行的牽頭經理；(B)擔任與本公司任何非公開發行證券有關的獨家配售代理、初始購買者或財務顧問；及(C)就本公司直接或間接向另一實體出售或以其他方式轉讓其大部分股本或資產、由另一實體直接或間接購買或以其他方式轉讓本公司大部分或控股部分股本或資產，以及本公司與 另一實體的任何合併或合併，擔任財務顧問。代表應在公司發出書面通知後15個營業日內通知公司其行使優先購買權的意向。代表以任何此類身份行事的任何決定應包含在單獨的協議中，這些協議除其他事項外，將包括雙方可能商定的類似規模和性質的交易的慣例費用的條款，以及對代表的補償，並應受一般市場條件的制約。 如果代表拒絕行使優先購買權或公司在上述15個工作日內未收到代表的任何答覆，公司有權保留任何其他人士以不比代表拒絕的條款更有利的條款和條件提供此類服務 。根據本協議授予的 優先購買權可由公司以“原因”為由終止，這意味着本協議代表的實質性違約。

第 節。費用及開支的繳付。無論本協議中預期的交易是否完成或本協議是否終止，公司同意支付與本協議中預期的交易相關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(I)代表產生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括但不限於差旅、盡職調查費用、合理費用和對公司主體的背景調查)，總額不超過230,000美元(包括預付款)，但超過2,000美元的任何費用需事先獲得本公司的書面或電子郵件批准，(Ii)發行和交付發售證券的所有費用(包括所有印刷和雕刻費用(如果有))，(Iii)發售證券的結算公司、註冊員和轉讓代理的所有費用和開支，(Iv)發行和銷售發售證券所需的所有印花税、轉讓和其他印花税，(V)公司律師、獨立公共或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，(Vi)與準備、打印、歸檔、運輸和分發註冊説明書(包括財務報表、證物、時間表、同意書和專家證書)、每份發行人自由撰寫招股説明書、每份初步招股説明書和招股説明書及其所有修訂和補充材料以及本協議有關的所有成本和支出，以及(Vii)公司或代表產生的所有備案費用、律師費和支出。關於根據國家證券或藍天法律對全部或任何部分要約證券進行資格認定或登記(或獲得資格豁免或登記)，並在代表提出要求的情況下，編制和印刷“藍天調查”或備忘錄及其任何副刊，向代表通報該等資格、登記和豁免。公司已向代表預付60,000美元，以支付 其自付費用(“預付款”)。預付款將退還給公司，前提是此類自掏腰包的費用 未根據FINRA規則5110(G)實際發生。

第 節5.保險人的義務條件. 承銷商在截止日期購買本文所規定的已發行證券的義務應受以下條件的約束：(1) 本公司在本協議第一節中所述的陳述和擔保的準確性，自本協議之日起和截止日期為止；(2)本公司及時履行其契諾和本協議項下的其他義務； 和(3)下列每項附加條件：

(a) 會計師的慰問信。在本公告的日期，代表應已收到本公告日期為 的致代表的信函，其格式和實質內容應令代表滿意，其中載有根據審計準則第72號聲明(或任何後續公告)交付的會計師致代表的“慰問信”中通常包含的陳述和信息，涉及已審計和未經審計的財務報表以及註冊説明書和招股説明書中所載的某些財務信息。

(b) 註冊聲明的有效性；符合註冊要求；無停止令。自本協議簽署之日起至截止日期止(包括該日在內)期間：

(I) 本公司應已按照證券法第424(B)條所要求的方式和在《證券法》第424(B)條所要求的期限內，向證監會提交招股説明書(包括證券法第430A條所要求的信息)；或本公司應已提交載有第430A條所要求信息的註冊説明書的生效後修正案，而該生效後修正案應已生效；以及

(Ii) 暫停《登記聲明》效力的任何停止令或對《登記聲明》的任何生效後的修訂均不生效。 委員會也不應為此目的提起或威脅提起訴訟。

(c) 沒有實質性的不利變化。根據代表的合理判斷，自本協議之日起至截止日包括在內的一段時間內，不應發生任何重大不利變化。

(d) CFO證書。在截止日期，代表應已收到公司首席財務官代表公司簽署的書面證書，該證書的日期為該日期，涉及登記 聲明、披露方案和招股説明書中包含的某些財務數據，該證書以表格 和承銷商合理滿意的實質內容提供關於該等信息的“管理舒適性”。

(e) 高級船員證書。截止日期，代表應已收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的書面證書，日期為該日期，表明該證書的簽字人已審查了註冊聲明、披露方案和招股説明書及其任何修訂或補充， 每份發行人自由寫作招股説明書和本協議，大意是：

(I) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，就好像公司在截止日期當日和截止日期時所作的陳述和保證一樣， 並且公司已遵守所有協議，並滿足公司方面在截止日期之前或 之前履行或滿足的所有條件；

(Ii) 尚未發佈暫停註冊聲明的有效性或招股説明書使用的停止令，也沒有為此目的而提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，根據證券法受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均未 發佈具有停止或暫停分銷所發行證券或本公司任何其他證券的效力的 命令，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所也未就此 目的提起或懸而未決的訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮採取這一行動；以及

(Iii) 在註冊説明書及招股章程分別提供資料的日期後，本公司或任何附屬公司並無：(Br)(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司或任何附屬公司所產生的對本公司及附屬公司整體而言屬重大的任何直接或或有債務 ，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司或任何附屬公司的股本的任何 重大變動(因行使未償還購股權或認股權證或將未償還債務轉換為本公司普通股而產生的變化除外)或未償還債務(將該等債務轉換為本公司普通股的未償還債務除外)；(E)任何已宣派、已支付或就本公司普通股作出的任何股息或分派；或(F)本公司或任何附屬公司的財產已經遭受或將遭受重大不利影響的任何損失或損害(不論是否投保)

(f) 祕書證書。在截止日期，代表應已收到由公司祕書或首席執行官(如果沒有祕書)簽署的、註明截止日期的公司證書，證明：(I)該證書的公司註冊證書和組織章程大綱及章程細則均真實、完整， 未被修改，並且完全有效；(Ii)該證書所附的每份附屬公司組織章程細則、組織章程大綱或章程文件均屬真實及完整，並未經修改，並具有十足效力及效力；(Iii)本公司董事會有關該證書所附發售事項的決議已完全生效及生效，且未予修改；及(Iv)本公司及各附屬公司的良好聲譽(在不適用良好聲譽概念的司法管轄區除外)。該證書所指的文件應附在該證書上。

(g) 寫下慰問信。在截止日期，代表應收到會計師的信函，該信函的格式和實質內容應令代表滿意，表明會計師重申其根據本第5條第(A)款提交的信函中所作的陳述，但其中所指的履行程序的具體日期不得超過截止日期前三個工作日。

(h) 來自公司某些證券持有人的鎖定協議。於本協議日期或之前，本公司應已向代表提供一份實質上以本協議附件B形式提交的協議，該協議由本公司每位高級管理人員、董事、持有5%或以上普通股或可轉換為或可行使本協議附表D所列普通股的證券持有人 。

(i) 隨後的股權出售。

(I) 自本協議日期起至截止日期後六(6)個月，本公司或任何附屬公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行本公司或附屬公司的任何普通股或任何證券 使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使或交換的任何債務、優先股、 權利、期權、認股權證或其他工具，或以其他方式使其持有人有權獲得：普通股(“普通股等價物”)。

(Ii) 自本協議日期起至截止日期後六(6)個月，本公司不得簽訂或訂立協議，以達成或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或普通股等價物的組合)。“可變利率交易”是指本公司(X)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或 包括獲得額外普通股的權利的交易 ，(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 ，該價格以普通股的交易價或報價為基礎和/或隨該等債務或股權證券的初始發行後的任何時間變動，或(B)通過轉換；行使或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後，或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件時，或(Y)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。代表有權獲得針對公司的禁制令救濟，以阻止任何此類發行，這種救濟 應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(Iii) 儘管有上述規定，本第5(I)節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。“豁免發行”係指(A)根據為此目的正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股或期權，(B)行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券的證券，和/或可行使或可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券。 只要該等證券自本協議之日起未經修訂以增加該等證券的數目或 降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關的除外)或延長該等證券的期限，則(C)根據本公司多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券為“受限制證券”(定義見第144條 )，在本規則第4.11(A)節的禁止期間內，並無登記權利要求或準許提交任何與此相關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司、營運公司或與本公司業務有協同關係的業務中的營運公司或資產擁有人發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不應包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易。本節中的“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託公司、註冊成立的或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

(j) 交易所上市。擬於截止日交割的已發行證券應已獲批在納斯達克資本市場上市，並另行發佈發行公告。

(k) 公司法律顧問的意見。在截止日期，代表應已收到

承銷商應依據(I)本公司的英屬維爾京羣島律師Maples and Calder(Hong Kong)LLP(作為註冊説明書附件5.1提交的)、(br}本公司的臺灣律師、臺塑兄弟作為註冊説明書的附件8.2提交的)、(Ii)本公司的香港律師黑斯廷斯律師事務所(Hastings&Co.)(作為註冊説明書的附件8.2提交的)、(Ii)本公司的香港律師Hastings&Co.(Br)作為註冊説明書的附件5.1提交的關於所發售證券和相關股份的正當註冊、有效性以及協議的適當授權、簽署和交付的意見。作為註冊説明書附件8.3存檔(Iv)公司的新加坡律師Harry Elias Partnership，LLC作為註冊説明書附件8.4提交。

(l) 其他文檔。在截止日期或截止日期之前，代表及代表的律師應已收到他們可能合理需要的信息、文件和意見，以便他們能夠按照本協議的設想傳遞已發售證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性， 或本協議所載的任何條件或協議的滿足情況。

如果第5款中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止日期當日或之前的任何時間以書面通知公司的方式終止本協議，終止協議的任何一方不承擔對任何其他方的責任，但第4款(就自付費用的報銷負責，代表實際發生的真實費用)和第7款應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 節6.本協議的效力。本協議 在(I)本協議各方簽署本協議和(Ii)證監會向本公司通知(包括委員會審查員以口頭通知的方式)《證券法》下的註冊聲明的有效性之後(以較晚的時間為準)才生效。

第 節。賠償.

(a) 由公司作出彌償。本公司應按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，對承銷商、其各自的關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工和代理人以及控制此等承銷商的每一人(統稱為“承銷商受保方”和“承銷商受保方”)進行賠償，使其免受任何損失、索賠、因(I)登記聲明所載重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述(包括根據證券法條例第430A和430B規則在生效時及其後任何時間被視為註冊聲明一部分的信息)、或因註冊聲明中的遺漏或據稱遺漏而引起的損害或責任(包括在獲得本公司事先書面同意的情況下達成和解的任何訴訟的和解)，在招股説明書或其任何修正案或補充材料或與發售有關的任何其他材料中，根據作出該等陳述的情況而須陳述或作出陳述所需的重要事實，而不誤導;，或(Ii)招股説明書或其任何修正案或補充文件或與發售有關的任何其他材料所載對重大事實的不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而在招股説明書內陳述須在招股説明書內陳述或作出陳述所必需的重要事實，而非誤導性；並應賠償保險人因評估、調查或為此類損失、索賠、損害、責任或行為辯護而合理發生的任何法律或其他費用；然而，前提是在任何該等情況下，如任何有關損失、申索、損害、開支或責任是因任何初步招股章程、任何註冊説明書或招股章程、或其任何該等修訂或補充、或任何發行人的免費書面招股章程或與發行有關的任何其他資料中的失實陳述或遺漏而產生或基於該等陳述而產生的，則本公司概不負責。本第7條(A)項下的賠償義務不是排他性的，將是保險人在其他方面可能擁有的任何責任之外的責任，並且不應限制保險人在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救 每個保險人受補償方。

(b) 保險人的賠償。承銷商應賠償公司及其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人(統稱為“公司受保方”和每個“公司受保方”)，使其免受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得承銷商事先書面同意的情況下達成的任何訴訟的和解)，因為(I)任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、根據證券法法規第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中所包含的關於重大事實的任何不真實的陳述，或(Ii)在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、 根據證券法條例第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”、任何註冊聲明或招股説明書，或在其任何修訂或補充中，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，應根據其作出陳述的情況，不具誤導性，但在每一種情況下，不真實的陳述或遺漏僅限於根據保險人信息作出的不真實陳述或遺漏，並應向公司報銷因調查或準備辯護、抗辯或作為第三方證人而合理產生的任何法律或其他費用，因為該等費用和開支與損失、索賠、損害、責任、訴訟、調查或訴訟有關。儘管有第7(B)款的規定，在任何情況下，承銷商根據第7(B)款作出的任何賠償均不得超過承銷商因此次發行而獲得的總折扣。本第7條(B)項下的賠償義務不是排他性的，將是本公司本來可能擁有的任何責任之外的額外賠償義務，並且不應限制本公司在法律或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施 。

(c) 程序。受補償方根據本第7款收到啟動任何訴訟的通知後， 如果要根據本第7款向補償方提出索賠，應立即將該訴訟的開始以書面形式通知該補償方；但是，未通知該補償方並不解除其根據本第7款可能承擔的任何責任，除非因這種不作為而使其受到重大不利影響。此外，如果沒有通知補償方，並不解除其除根據第7條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提起任何此類訴訟，並應將此通知給補償方，則補償方有權參與 ，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔此類訴訟的辯護，由律師合理地令受補償方滿意(律師除非得到受補償方的書面同意，否則不得作為賠償方的律師)。在補償方通知被補償方其選擇承擔該訴訟的抗辯後，除本文規定的情況外，根據適用的第(Br)條7(A)或7(B)款，除合理的調查費用外，該補償方不應向被補償方承擔與該訴訟的抗辯相關的任何法律或其他費用；然而，前提是，任何受保障一方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支(除合理的調查費用外)應由受保障一方承擔，除非(I)在根據第7(A)條提出賠償要求的情況下，聘用該律師的費用已獲本公司書面授權。 (Ii)被補償方的律師應告知該被補償方可能有一個或多個與被補償方的辯護不同或不同的法律辯護，或者(Iii)被補償方未能在訴訟開始通知後的合理時間內承擔對該訴訟的抗辯，並聘請令被補償方合理滿意的律師，或者被補償方在採取抗辯之後沒有努力為訴訟辯護，在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權代表被補償方為該訴訟辯護(如果在辯護後未能努力辯護，則繼續辯護)，並應對該被補償方隨後因該訴訟辯護而產生的法律或其他費用負責；然而，前提是對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟，賠償方不應在任何時間為任何該等受補償方(除任何當地律師外)承擔超過一家獨立律師事務所的合理費用和開支，該律師行應由保險人以書面指定。如果本條第7款下的受賠方是承保人受賠方，則由本公司指定。除第7(C)款另有規定外，第7款規定的賠償方應支付的金額應包括但不限於：(X)向受賠償方支付的合理律師費和律師費，以及調查、準備抗辯或作為第三方證人出庭的任何其他費用，或因任何訴訟、調查、訴訟或索賠而招致的第三方證人，以及(Y)為了結上述任何事項而支付的所有金額。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決的或威脅的訴訟或任何索賠(不論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)根據第7條(無論是實際當事人還是潛在當事人)尋求賠償或分擔，就 任何未決或威脅訴訟或任何索賠達成和解、妥協或同意。妥協或同意(I)包括以合理地令受補償方滿意的形式和實質無條件免除受補償方因此類行動或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括關於或承認過錯、責任或任何受補償方或其代表未能採取行動的聲明。除以下句子的條款另有規定外，賠償一方不對任何懸而未決或威脅的訴訟或未經其書面同意而提出的任何索賠承擔任何責任(同意不得被無理扣留或推遲)，但如果經其書面同意達成和解，如果其同意被無理拒絕或推遲，或者如果原告在任何此類事項上作出判決，則賠償一方同意賠償並使任何受補償方不因該和解或判決而蒙受損失或承擔責任，並使其免受損害。此外，如果被補償方在任何時間要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到補償請求後超過四十五(45)天達成此類和解，則該補償方應對未經其書面同意而達成的本協議所述性質的任何和解負責。(Ii)該補償方應在達成和解前至少三十(30)天 收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解日期之前不應根據該請求向該受補償方補償。

(d) 貢獻。如果第7條規定的賠償無法獲得或不足以使第7(A)款或第7(B)款規定的受賠方不受損害，則每一受賠方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)而產生的已支付、應付或以其他方式產生的金額，以代替對受賠方的賠償。(I)比例應為：(Br)應適當地反映提供證券的一個或多個補償方和受保障方從提供的證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許第(Br)條第(I)款規定的分配，以適當的比例不僅反映本條款7(D)第(I)款所指的相對利益，而且反映賠償方和被補償方對於導致此類損失、索賠、損害、費用或責任(或與此有關的任何訴訟、調查或訴訟)的陳述、遺漏、行為或失敗的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商就此類發行收到的相對利益應被視為與本協議所設想的投資者購買的發售證券的總收益(扣除費用前)與承銷商與此次發行相關的總承銷折****r}的比例相同。 本公司和承銷商的相對過錯應通過參考以下各項確定：在其他 事項中，無論是對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，還是遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實 一方面與公司或承銷商提供的信息有關，另一方面是當事人的意圖及其 相關知識、獲取的信息和糾正或防止該等不真實陳述、遺漏、作為或不作為的機會； 但本協議各方同意，承銷商向本公司提供的書面信息僅由承銷商的 信息構成，以供在任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中使用。本公司和承銷商同意，如果根據本條款第(Br)條第(7)(D)款規定的繳款以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法確定，將是不公正和公平的。因本第7(D)節所述的損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟而支付或應付的金額，應被視為包括因調查、準備辯護、向第三方證人辯護或作為第三方證人出庭而合理發生的任何法律或其他費用，或與任何此類損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟有關的其他費用。儘管有第7(D)款的規定，保險人不應被要求提供超過保險人收到的現金折扣的任何金額，減去保險人因任何不真實的 或被指控的不真實陳述、遺漏或被指控的不作為、行為或被指控的行為未能採取行動或被指控未能採取行動而以其他方式支付或有責任支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性失實陳述(《證券法》第11(F)條所指)的人 無權從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻 。

第 節。終止本協議。在截止日期之前，無論是在證監會根據證券法通知本公司《註冊聲明》生效之前或之後，如果在任何時間 (I)本公司的任何證券的交易或報價已被證監會或納斯達克暫停或限制； (Ii)任何美國聯邦或英屬維爾京羣島當局應已宣佈全面暫停銀行業務，承銷商可向本公司發出書面通知終止本協議；(Iii)發生任何國家或國際敵對行動的爆發或升級，或任何危機或災難，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況的預期重大變化的任何重大變化或事態發展，而根據承銷商的合理判斷，該變化或發展是重大的和不利的，使以招股説明書或執行證券銷售合同所述的方式和條款銷售所發行的證券是不可行的，(Iv)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而 代表認為無論此類損失是否已投保，都將使其不宜繼續交付要約證券，(V)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾，或(Vi)如果代表在此後得知公司的條件或前景發生重大不利變化，或根據代表的合理判斷，在一般市場條件下的不利的重大變化將使發售、出售和/或交付發售的證券或執行承銷商為出售發售的證券而訂立的合同不切實際。 根據本條款第8條的任何終止，本公司不對任何承銷商承擔責任， 除非承銷商提出要求，否則，根據FINRA規則5110的規定，保險人有義務只補償保險人的那些自付費用(包括其律師的合理費用和開支，以及與盡職調查報告相關的費用)，減去公司以前支付的任何金額，實際發生的費用是 ； 然而，前提是所有此等費用合計不得超過150,000美元，(B)保險人向公司或本合同任何一方向任何其他任何一方支付費用，但第4款(關於自付費用的責任，保險商實際發生的真實費用)和第7款的規定在任何時候均有效，並在終止後繼續有效。

第 節9.不承擔諮詢或受託責任。 本公司謹此確認，承銷商僅作為與發售證券相關的承銷商。本公司進一步確認，承銷商根據完全由本協議建立的合同關係行事，且雙方在任何情況下均無意 或作為受託人對本公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人負責承銷商可能在或已經在本協議日期之前或之後為推進發售證券而進行的任何活動 。承銷商在此明確不承擔與本協議預期的交易或導致此類交易的任何事項有關的對公司的任何受託責任或類似義務，公司在此確認其對此的理解和協議。公司在此進一步確認其理解，即沒有任何承銷商就本協議擬進行的發行或由此導致的程序承擔對公司有利的諮詢或受託責任，包括但不限於與已發行證券的定價有關的任何談判；公司已就本協議和此次發行向其自己的法律和財務顧問諮詢其認為適當的範圍。本公司及承銷商同意，他們各自負責就任何該等交易作出各自的獨立判斷，承銷商就該等交易向本公司表達的任何意見或意見，包括但不限於有關本公司證券的價格或市場的任何意見或意見，均不構成對本公司的意見或建議。本公司特此免除並在法律允許的最大範圍內免除本公司對承銷商可能提出的與本協議擬進行的交易或導致此類交易的任何事項有關的任何違反或涉嫌違反對本公司的受託責任或類似責任的索賠。

第 節10.陳述和賠償在交付後仍然有效 第三方受益人。根據本協議規定或作出的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，無論承銷商或本公司或其任何合作伙伴、高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)或代表承銷商或本公司或其任何合作伙伴、 高級管理人員或董事或任何控制人(視情況而定)所作的任何調查如何，均將保持完全有效，並將在根據本協議出售的已提供證券的交付和付款以及本協議的任何終止後繼續有效。每名投資者均為本公司陳述、保證、契諾及協議的第三方受益人。

第 節11.觀察者是對的。自本協議簽訂之日起一年內，在代表向公司發出通知後，代表有權派一名代表(每次會議不一定是同一人)出席公司董事會的每一次會議；但該代表應就該代表出席董事會會議一事簽署一份合規保密協議，該協議應為代表及其律師合理接受；並進一步規定，在向代表發出書面通知後，公司可將該代表排除在本公司律師書面意見認為該代表的出席會破壞律師-委託人特權的會議之外。本公司同意就每次該等會議向代表發出書面通知，並於其發出該等通知及向其他董事提供該等項目前， 向該代表提供會議議程及會議紀錄。

第 節12.通告。本合同項下的所有通信應 以書面形式進行，並應郵寄、親手交付或通過電子郵件發送給本合同雙方，如下所示：

如果 致承銷商：

Univest 證券有限責任公司

洛克菲勒廣場75號，18C套房

紐約，郵編：10019

收信人： 首席執行官郭先生

電子郵件： yguo@univest.us

使用 副本(該通知並不構成通知)至：

四川 Ross Ferrence LLP

美洲大道1185號，31號^ST地板

紐約，郵編：10036

發信人：Benjamin Tan，Esq.

電郵： btan@srf.Law

如果 給公司：

Vs 媒體控股有限公司

6樓， Koho

鴻圖道75號

香港觀塘

收件人： 首席執行官雅凡·Wong女士

電子郵件： ivy@vs-media.com

使用 副本(該通知並不構成通知)至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道366號，3號^研發地板

紐約，郵編：10017

收信人：威廉·S·羅森施塔特，Esq.

收信人： 葉夢怡

電子郵件： wsr@orllp.Legal；jye@orllp.Law

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第 節13.接班人。本協議將符合本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於第7節所述的員工、高級管理人員、董事和控制人 及其各自的繼承人，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務 。“繼承人”一詞不應包括僅因購買要約證券而購買該證券的任何購買者。

第 節14.部分不可執行性。本協議任何章節、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他章節、段落或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應視為進行必要的微小更改(且僅作微小更改)，以使其有效 並可執行。

第 節15.適用法律的規定。本協議應 受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，但不影響其法律衝突原則 。

第 節16.對司法管轄權的同意。任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的法律訴訟、訴訟或法律程序(每一項均為“相關法律程序”)不得在任何法院啟動、起訴或繼續，但位於紐約市縣的紐約州法院或位於紐約南區的美國地區法院除外，這些法院(統稱為“指定法院”)對任何相關法律程序的裁決具有管轄權。本協議雙方在此不可撤銷地同意由指定的法院對此進行專屬管轄，並接受與此相關的專人送達程序。本協議各方在此不可撤銷地放棄對在指定法院提起任何相關訴訟的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何相關訴訟在不方便的法院提起的任何訴訟提出抗辯或索賠。

第 節17.一般條文。本協議構成本協議雙方的完整協議，並取代所有先前的書面或口頭協議以及與要約有關的所有同期口頭協議、諒解和談判，但截至2022年7月26日的公司與代表之間的聘書中與要約無關的具體條款(下稱《聘書》) 除外。這些條款在訂約函的有效期內保持完全有效。 本協議可一式兩份或兩份以上執行。每一份均應為正本，其效力猶如其和本文件的簽名是在同一文書上一樣。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得修改或修改本協議，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條款。本協議的章節標題僅為方便雙方使用，不應影響本協議的解釋或解釋。

本協議的每一方都承認，在與本協議條款(包括但不限於第7條的賠償和貢獻條款)進行談判的過程中，由律師充分代表的是一位老練的商人。本協議雙方進一步確認，根據本協議第7條的規定，根據各方調查本公司、本公司事務和本公司業務的能力，公平分配風險 ，以確保按照證券法和交易法的要求，在註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書(及其任何修訂和補充)中進行充分披露。

本協議規定或依據本協議作出的本公司和承保人各自的賠償、出資協議、陳述、保證和其他聲明應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由承銷商、承銷商的高級職員或員工、控制任何承銷商、本公司的高級職員或員工或任何控制本公司的任何人進行的或代表其作出的任何調查、 或關於調查結果的聲明， (Ii)接受要約證券並按本協議的規定付款，以及(Iii)終止本協議。

除 另有規定外，本協議完全是為本公司、承銷商、承銷商的高級職員和僱員、本協議所指的任何控制人、本公司董事和簽署註冊聲明的本公司高級職員及其各自的繼任人和受讓人的利益而訂立的，並對他們具有約束力。 在本協議規定的範圍內，任何其他人士不得根據或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。術語“繼承人和受讓人” 不應包括僅僅因為購買承銷商而從承銷商處購買任何已發行證券的購買者。

[簽名 頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將隨附的副本返還給本公司。 據此，本文件及其所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

承銷商在此確認並接受上述承保協議，自上述第一個日期起生效。

附表 A

附表 B

發行人 免費編寫招股説明書

1. 自由寫作説明書，日期[]，2023，鏈接如下：

[]

附表 C

定價 信息

公司股份數量：2,000,000股

公開 每股發行價：[●]

承銷每股折****r}：[●]

每股收益 公司收益(未計費用)：[●]

附表 D

鎖定 方

名字

附表 E

附屬公司

附件A

授權書表格

如附件 所示。

附件 B

禁售協議表格

[--], 2023¹

Univest 證券有限責任公司

洛克菲勒廣場75號，18C套房

紐約，郵編：10119

女士們、先生們：

本 禁售協議(“本協議”)已送交Univest Securities，LLC(“代表”) 有關VS Media Holdings Limited、一家英屬維爾京羣島公司(“本公司”)與代表之間的建議包銷協議(“包銷協議”)，有關本公司擬公開發售的A類普通股 (“發售”)，每股無面值(“普通股”)。

為了促使承銷商(定義見承銷協議)繼續努力與此次發行相關， 鑑於此次發行將賦予下列簽字人作為股東和/或公司高管、董事或員工的利益，並且出於良好和有價值的代價(茲確認收到這些代價且充分)， 簽署人同意代表的意見，自本協議之日起至本協議簽訂之日起至 包括本協議之日起六(6)個月期間(“禁售期”)，未經代表事先書面同意，簽署的 不得直接或間接(I)要約、出售、轉讓、轉讓、質押、 簽訂合同出售或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置由簽署人現在或以後獲得的任何普通股 ，或簽署人已獲得或此後獲得處分權的普通股(包括，在沒有 限制的情況下，根據1933年《證券法》(經修訂)頒佈的規則和條例，可被視為由簽署人實益擁有的普通股或可在證券法(《證券法》)之日或之後不時修訂或補充的普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的證券，(Ii)簽訂全部或部分轉讓的任何互換、對衝或類似的協議或安排，實益擁有的股份或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的經濟風險，不論該等普通股現已由簽署人擁有或其後購入，或 簽署人擁有或其後取得處分權，或(Iii)從事任何普通股的賣空。

前款規定的限制不適用於：

(1) 如果簽署人是自然人，則簽署人作出的任何轉讓：(A)作為真正的贈與給簽署人的直系親屬(定義見下文)的任何成員，或受益人完全是簽署人的直系親屬的信託，(B)在簽署人去世後以遺囑或無遺囑繼承的方式，(C)作為真正的贈與 給慈善機構或教育機構，(D)根據有條件的家庭關係令或與離婚有關的任何轉讓； 或(E)如果簽署人是或曾經是公司高管、董事或員工，則在簽署人終止與公司的服務時，根據公司的回購權利 向公司支付；

(2) 如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司或其他商業實體，則向簽署人的任何股東、合夥人或成員或類似股權的擁有人(視屬何情況而定)進行的任何轉讓，如在任何該等情況下並非有價證券轉讓 ；

(3) 如果簽署人是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，簽署人進行的任何轉讓 (A)在一次交易中將簽署人的全部或幾乎所有股本、合夥權益、會員權益或其他類似股權(視屬何情況而定)，或簽署人的全部或基本上所有資產轉讓給另一公司、合夥企業 或(B)另一公司、合夥企業 或(B)有限責任公司或其他商業實體，只要受讓人是以下籤署人的關聯公司(定義見下文)，且此類轉讓不是有價證券；

¹ 定價日期

(4) (A)行使根據股權激勵或其他計劃授予的股票期權或股權獎勵或購買普通股或其他證券的認股權證(包括在代表該等股票期權或認股權證的工具所允許的範圍內以無現金方式行使，只要這種無現金行使僅通過向本公司交出已發行的股票期權或認股權證，並由本公司註銷其全部或部分以支付行使價)，但在任何該等情況下，行使時發行的證券應繼續受本協議(定義如下)的規定所規限；(B)向本公司轉讓普通股或其他證券，與根據股權激勵或其他計劃授予的、由以下籤署人持有的任何股權獎勵的歸屬或行使有關，但僅限於根據本公司的股權激勵或其他計劃履行預扣税款義務所必需的範圍；

(5) 下文簽署人行使本協議日期前由本公司發行的任何認股權證(S)，包括通過交付下文簽署人持有的本公司普通股股份而進行的任何行使；但因行使該等權利而收到的普通股應繼續受本協議規定的限制；

(6) 在本合同生效日期後發生以下任何情況：(A)個人、法人實體或“集團”(如1934年《證券交易法》修訂後頒佈的第13d-5(B)(1)條所述)對本公司100%有表決權的證券進行有效的 控制(無論是通過合法或實益擁有公司股本、合同或其他方式)，(B)本公司與任何其他實體合併或合併，或任何實體與本公司合併或合併，(C)本公司將其全部或幾乎所有資產出售或轉讓給另一人，或(D)條件是： 因上述(A)至(C)項所述任何事件而收到的普通股應繼續受本協議規定的限制 的約束；

(7) 供品；

(8)經代表書面同意的轉讓；

(9) 發行完成後在公開市場交易中獲得的普通股的交易；但不需要任何一方根據《交易法》或其他公告進行 申報，也不應在轉讓過程中自願進行；

但前提是 在上述第(1)、(2)或(3)款所述的任何轉讓的情況下，轉讓的條件是受讓人在不遲於轉讓前一個工作日簽署並代表保險人向代理人交付一份書面協議，按照本協議的實質形式(不言而喻，受讓人簽署的協議中提及的“直系親屬”只能明確指下文簽署人的直系親屬，而不是受讓人的直系親屬)，並在其他方面令代表滿意。

此外，本協議規定的限制不應阻止簽字人在本協議日期後根據《交易法》規則10b5-1簽訂銷售計劃，前提是：(I)在簽訂銷售計劃時，應立即向銷售代表提供該計劃的副本；(Ii)在禁售期結束或本協議根據其條款終止之前，不得根據該計劃進行任何銷售或轉讓。就本段而言，“直系親屬”應指以下籤署人的配偶、子女、孫子或其他直系後代(包括領養)、父親、母親、兄弟或姐妹；而“附屬公司” 應具有證券法第405條規定的含義。

如果 (I)在禁售期的最後17天內，本公司發佈了與本公司有關的收益新聞稿或重大新聞或重大事件，或(Ii)在禁售期結束前，本公司宣佈將發佈收益業績 或意識到自禁售期最後一天起的16天內將發生重大新聞或重大事件，本協議施加的限制應繼續適用，直至自收益新聞稿發佈或該重大新聞或重大事件(視情況而定)發生之日起的18天期限屆滿為止，除非代表 書面放棄延期。

如果 簽署人為本公司高級管理人員或董事，(I)代表同意在解除或豁免與普通股轉讓相關的前述限制的生效日期 前至少三個工作日，代表 將通知本公司即將解除或放棄的限制。代表根據本協議向上述 官員或董事授予的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效；前提是該新聞稿 不是因禁售期屆滿而解除上述禁售期條款的條件。在下列情況下，本款條款 也不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不作考慮，以及 (B)受讓人已書面同意在轉讓時該等條款仍然有效的範圍和期限內受本協議所述相同條款的約束。

為進一步説明上述事項，(1)簽署人亦同意並同意向任何正式委任的轉讓代理髮出停止轉讓指示，以登記或轉讓本協議所述的證券，但遵守上述限制的證券除外；及(2)本公司及為註冊或轉讓本協議所述的證券的任何正式指定的轉讓代理，獲授權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓會構成違反或違反本協議。

簽署人在此聲明並保證，簽署人擁有訂立本協議的全部權力和權限，且本協議已由簽署人正式授權(如果簽署人不是自然人)，並由簽署人簽署和交付，是簽署人的有效和具有約束力的協議。本協議和本協議授予的所有權力不可撤銷，在簽署人(如果是自然人)死亡或喪失行為能力後仍然有效，並在禁閉期內對簽署人的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

本協議應在下列情況中最早發生時自動終止：(1)代表或公司以書面形式通知另一方，他們已決定不繼續進行發售，(2)在出售普通股之前終止承銷協議，(3)撤回登記聲明，或(4)要約 在要約終止日期前或在本公司 和代表延長要約的情況下可能商定為要約最終日期的其他日期前尚未截止。

本協議應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律原則的衝突 。

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