美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 節提交的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2)）

​

☐

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

捷豹健康有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

​

☐

之前使用初步材料支付的費用。

​

☐

費用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附錄中的表格計算。

​

 

200 Pine Street，400 套房，加利福尼亞州舊金山 94104
電話：415.371.8300 • 傳真：415.371.8311
https://jaguar.health

三月 [  ], 2024​

親愛的股東：

誠邀您參加捷豹健康公司（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將在加利福尼亞州舊金山派恩街 200 號 400 號套房 94104 舉行 [     ]，四月[  ]，2024年，當地時間上午8點。

在特別會議上，將要求您 (i) 批准通過對經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“COI”）的修正案，該修正案如果獲得批准並生效，則將反向拆分公司已發行和流通的有表決權普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），比例不低於1比2且不大於大於 1 比 150。確切的比率如果獲得批准和生效，將在該範圍內由公司董事會酌情設定，並由公司在4月當天或之前公開發布[  ]，2025年，提案批准一週年，未經公司股東進一步批准或授權（“反向股票拆分”），（ii）批准發行面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”），可在交換向某些經認可的J系列永久優先股股票時發行，面值每股0.0001美元（“J系列優先股”）根據《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條（“第 5635 (d) 條”），(iii) 就第 5635 (d) 條而言，投資者批准根據公司與某些合格投資者於2024年2月27日達成的交易所協議，向某些合格投資者發行18,837,500股普通股，以及（iv）批准特別會議的一次或多次休會，以在特別會議召開時沒有足夠的票數批准提案（i）、（ii）和（iii）的情況下，徵集更多代理人。

無論您是否計劃親自出席特別會議，您的股票都必須有代表權並進行投票。您可以通過電話或填寫並郵寄代理卡或投票説明表來提交委託書，讓您的股票在互聯網上進行投票。通過互聯網、電話或郵件提交代理將確保您的股票在特別會議上得到代表。如果你確實出席了特別會議，當然，如果你想親自投票，你可以撤回你的代理人。請在投票前仔細閲讀所附信息。

真誠地，

麗莎 A. Conte
首席執行官兼總裁

 

 

捷豹健康有限公司
200 派恩街
400 套房
加利福尼亞州舊金山 94104

股東特別大會通知
將於四月舉行[  ], 2024

特此通知，捷豹健康公司（“公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於加利福尼亞州舊金山派恩街200號400套房94104舉行 [  ]，四月[  ]，2024 年，當地時間上午 8:00，用於以下目的：

1。批准對經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“COI”）的修正案，如果獲得批准並生效，則將反向拆分公司已發行和流通的有表決權普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），比例不低於1比2，不大於1比150。確切的比率如果獲得批准和生效，將在該範圍內由公司董事會酌情設定，並由公司在4月當天或之前公開發布[  ]，2025 年，提案獲得批准一週年，未經公司股東進一步批准或授權（“反向股票拆分”）（提案 1）；

2。批准發行面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”），根據納斯達克上市規則5635（d）（“規則5635（d）”）（“第5635（d）條”）向某些合格投資者發行的面值每股0.0001美元（“J系列優先股”）（“第5635（d）條”）（提案2）；

3。就第5635（d）條而言，批准根據公司與這些投資者於2024年2月27日簽訂的交易所協議（提案3）向某些合格投資者發行18,837,500股普通股；以及

4。批准批准特別會議一次或多次休會的提案，以便在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准提案1、2和3（提案4）時，徵集更多代理人。

與上述事項相關的信息載於所附的委託書中。在2024年3月1日營業結束時登記在冊的股東有權收到特別會議及其任何休會或延期的通知並在特別會議上投票。

根據董事會的命令。

麗莎 A. Conte
首席執行官兼總裁

加利福尼亞州舊金山
三月 [  ], 2024

與上述事項相關的信息載於所附的委託書中。在2024年3月1日營業結束時登記在冊的股東有權收到特別會議及其任何休會或延期的通知並在會上投票。如果您對委託書中的提案有疑問，需要委託書的更多副本或在對普通股進行投票時需要幫助，請致電866-821-0284與我們的代理律師Georgeson LLC聯繫。

 

 

請仔細閲讀代理聲明。即使您預計要參加特別會議，也請立即填寫、簽署、註明日期並將隨附的代理卡或投票指示表放入隨附的已付郵資信封中。如果在美國郵寄，則無需郵費。您也可以按照隨附的代理卡或投票説明表上的説明通過互聯網或電話提交代理，讓您的股票進行電子投票。如果您通過互聯網或電話提交了代理人，則無需通過郵寄方式返回書面代理卡或投票説明表。參加特別會議的股東如果願意，可以撤銷其代理權並親自投票（如下所述）。

捷豹健康有限公司
200 派恩街
400 套房
加利福尼亞州舊金山 94104

代理聲明

用於股東特別會議
將於四月舉行[  ], 2024

關於特別會議的一般信息

我們正在向股東提供本委託書，該委託書涉及董事會要求在股東特別會議（“特別會議”）及其任何休會或延期期間進行表決。特別會議將在加利福尼亞州舊金山派恩街 200 號 400 號套房舉行 94104 [        ]，四月[  ]，2024年，當地時間上午8點。

在本委託聲明中使用時，“公司”、“我們”、“我們的” 和 “捷豹” 等術語是指捷豹健康有限公司

美國證券交易委員會（“SEC”）規則要求我們通過郵寄方式將代理材料交付給截至2024年3月1日（“記錄日期”）的所有登記股東。我們的代理材料包括股東特別會議通知、本委託書以及代理卡或投票指示表格，我們將把這些代理材料郵寄給有權在2024年3月15日左右的會議上投票的股東。根據美國證券交易委員會通過的規則，該公司還提供通過互聯網訪問其代理材料的權限。所有股東都將能夠通過 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reports 訪問代理材料。

首次向股東發送或提供股東特別會議通知、本委託書以及代理卡表格或投票指示表的日期為2024年3月15日左右。

有關投票的一般信息

記錄日期

截至2024年3月1日，特別會議的創紀錄日期（“記錄日期”），206,757,242股有表決權的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及面值每股0.0001美元的J系列永久優先股（“J系列優先股”）179.3822股（“J系列優先股”）已發行和流通。只有截至記錄日營業結束時我們的普通股或J系列優先股的登記持有人才有權獲得特別會議或任何續會或延期的通知並在特別會議上投票。在特別會議之前的十（10）天內，出於與加利福尼亞州舊金山派恩街200號400號94104號捷豹健康公司的會議相關的任何目的，任何股東都將對此類持有人名單進行審查。股東名單也將在特別會議上提供供此類審查。此外，截至2024年3月1日，我們的無表決權普通股共有2,014,131股已發行股票，但這些股票將沒有表決權

 

1

 

對特別會議正在審議的任何提案的權利。每股無表決權普通股在持有人選舉時可轉換為二十二萬六千二百五十（1/236,250）普通股。

在本委託書和相關材料中使用大寫術語 “普通股” 僅指公司的有表決權的普通股，不包括公司的可轉換無表決權普通股。

代理的投票、法定人數和撤銷性

每股普通股都賦予其登記持有人一票的權利。J系列優先股的每股股權持有人有權獲得424,304張選票（按J系列永久優先股的優先權、權利和限制指定證書（“J系列優先股指定證書”）的規定，轉換為普通股）；前提是，J系列優先股的此類股票僅有權對提案1、3和4以及J系列優先股的任何持有人進行投票股票在轉換後的基礎上和總體上無權就任何股票進行投票該持有人及其任何關聯公司實益擁有的公司普通股和優先股，佔截至適用記錄日期（“投票上限”）的公司已發行普通股的9.99％以上。沒有其他證券有權在特別會議上投票。每位持有普通股或J系列優先股的股東可以親自或通過代理人投票。普通股登記持有人有權對特別會議及其任何休會或延期提出的所有事項進行表決（除非下文另有説明）。J系列優先股的登記持有人僅有權對提案1、3和4進行投票。普通股和J系列優先股的持有人將合併對提案1、3和4進行投票。

股東無權就任何事項進行累積投票。在記錄日流通並有權在特別會議上投票的三分之一（1/3）普通股和J系列優先股（按轉換為普通股但受投票上限約束）的持有人親自出席或由代理人代表出席將構成特別會議投票的法定人數。為了確定是否存在法定人數，正確執行的標記為 “棄權” 的代理以及經紀人未投票，將被視為 “出席”。如果不能達到法定人數，則會議主席或親自出席或通過代理人出席並有權就休會進行表決的股東的多數表決權可以不時休會，直到達到法定人數。

我們的董事會正在徵集代理人，用於特別會議及其任何延期或休會。如果您通過互聯網或電話提交委託書，或者執行並退回本委託書附帶的代理卡或投票指示表，則您的股票將按照您的指示就特別會議進行表決之前的所有事項進行投票。對於提案1、2、3和4，您可以投贊成票或 “反對”，也可以投棄權票。

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（“過户代理人”）註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向公司授予代理權，或在特別會議上親自對您的股票進行投票。如果您在股票經紀賬户中或通過銀行或其他金融中介持有股份，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人。就這些股票而言，您的銀行、經紀商或其他金融中介機構被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導銀行、經紀商或其他金融中介機構如何對您的股票進行投票，但由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得銀行、經紀人或其他金融中介機構作為記錄持有人的簽名委託書，否則您不得在特別會議上親自對這些股票進行投票。但是，作為受益所有人，歡迎您親自參加特別會議，前提是您出示截至記錄日的受益所有權證明，例如賬户報表或類似的所有權證據，以及帶照片的身份證件。

即使您計劃參加特別會議，我們也建議您按照代理卡或投票説明表中的説明提交代理人，這樣，如果您以後決定 ，您的選票將被計算在內

 

2

 

不參加特別會議。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在特別會議上以書面投票方式親自對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

您可以通過以下方式撤銷您的委託書：(a) 在特別會議期間或之前向公司祕書提交一份日期晚於委託書的書面撤銷通知；(b) 正式執行後續委託書並在特別會議期間或之前將其交給公司祕書；或 (c) 出席特別會議並親自投票（儘管出席特別會議本身並不構成撤銷委託書））。任何撤銷代理的書面通知均應在特別會議期間或之前送達至：捷豹健康公司，派恩街200號，400套房，加利福尼亞州舊金山94104，收件人：喬納森·沃林。我們普通股的受益所有人如果不是登記持有人並希望更改投票方向，則應聯繫其銀行、經紀公司或其他託管人、被提名人或信託人，詢問如何進行更改。

所有收到的有效代理所代表的股份將按規定的方式進行投票。如果普通股持有人有效簽署和交付的委託書上未註明具體選擇，則將對該代理所代表的股票進行表決：(i) “贊成” 提案1，即批准經修訂的公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（“COI”）的修正案，如果獲得批准和生效，則將反向拆分公司已發行和流通的普通股比率不小於 1 比 2 且不大於 1 比 150。確切的比率如果獲得批准和生效，將在該範圍內由公司董事會酌情設定，並由公司在4月當天或之前公開宣佈[  ]，2025年，該提案獲得批准一週年，未經公司股東進一步批准或授權（“反向股票拆分”）；（ii）“FOR” 提案2，即批准發行根據納斯達克上市規則5635（d）（“規則5635（d）”）向某些合格投資者發行的J系列優先股的普通股；(iii) “FOR” 提案3，就第5635（d）條而言，批准向某些人發行18,837,500股普通股根據公司與此類投資者於2024年2月27日簽訂的交易所協議獲得認可的投資者；以及（iv）“FOR” 提案4，即在必要時批准特別會議的一次或多次休會，以在特別會議時沒有足夠的票數批准提案1、2和3的情況下徵集更多代理人。

我們將承擔本次招標的所有費用，包括準備和郵寄本委託書的費用。我們聘請了Georgeson LLC來招募代理人，其基本費用為6,500美元，外加合理的自付費用報銷。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、傳真或親自請求代理人，他們的服務不會獲得額外的報酬。我們將向銀行、經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向普通股受益所有人發送代理招標材料時產生的合理費用。

經紀人投票

為客户持有 “街道名稱” 登記股票的經紀人如果在會議日期前至少10天沒有收到客户關於如何投票的指示，則他們擁有就某些事項（例行事項）進行表決的自由裁量權；前提是代理材料至少在會議前15天傳送給客户。還有一些問題是，如果經紀人沒有及時收到客户的指示，他們就沒有投票的自由裁量權（非常規事項）。當經紀人沒有就特定事項進行投票的自由裁量權，並且客户沒有及時指示經紀人應如何投票時，經紀商將不予投票。為了確定法定人數，任何未投票的經紀人將被視為出席特別會議，但將被視為無權就非常規事項進行投票。

批准COI修正案以實施反向股票拆分的提案（提案1）以及在特別會議召開時沒有足夠的票數批准提案1、2和3（提案4）的情況下批准特別會議一次或多次休會的提案被視為例行事項，經紀商將被允許自行決定就此類事項進行投票在特別計劃發佈之日前至少10天沒有提供投票指示的客户會議。相比之下，批准發行 股票的提案

 

3

 

根據第5635（d）條（提案2），在交換向某些合格投資者發行的J系列優先股股票時可發行的普通股，以及根據第5635（d）條批准根據公司與此類投資者於2024年2月27日簽訂的交易協議（提案3）向某些合格投資者發行18,837,500股普通股的提議（提案3）不被視為 “例行公事” 事務和經紀人沒有代表客户就此類事項進行投票的自由裁量權。

必填投票

提案 1-通過對COI的修正案，批准授予公司董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

關於批准授予公司董事會實施反向股票拆分的自由裁量權的 COI 修正案的提案，您可以對該提案投贊成票、對該提案投反對票或投棄權票。批准提案1所需的投票受特拉華州法律、我們的COI以及經修訂和重述的章程（“章程”）的管轄，是親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票的普通股和J系列優先股對該提案投的多數票的贊成票，前提是有法定人數。因此，在確定是否達到法定人數時，將考慮棄權票和經紀人不投票，但不會對提案1的投票產生任何影響。

提案2-根據納斯達克上市規則5635 (d) 發行向某些合格投資者發行的J系列優先股股票交換時可發行的普通股

關於批准根據納斯達克上市規則5635（d）（“規則5635（d）”）向某些合格投資者發行的在交換J系列優先股時發行的普通股的提案，您可以對該提案投贊成票，對該提案投反對票或投棄權票。批准提案2所需的投票受特拉華州法律、《納斯達克上市規則》、我們的COI和章程的管轄，是親自出席或由代理人代表出席特別會議並有權投票的普通股對該提案投的多數票的贊成票，前提是有法定人數出席。因此，在確定是否達到法定人數時，將考慮棄權票和經紀人不投票，但不會對提案2的投票產生任何影響。根據納斯達克規則，J系列優先股的股票將沒有資格對提案2投票（無論是按轉換為普通股還是以其他方式進行投票）。

提案 3-就第 5635 (d) 條而言，根據公司與此類投資者之間於2024年2月27日簽訂的交易協議，向某些合格投資者發行18,837,500股普通股

關於批准根據公司與此類投資者於2024年2月27日簽訂的交易所協議向某些合格投資者發行18,837,500股普通股的提案，您可以對該提案投贊成票，對該提案投反對票或投棄權票。批准提案3所需的投票受特拉華州法律、《納斯達克上市規則》、我們的COI和章程的管轄，是親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權投票的普通股和J系列優先股對該提案投的多數票的贊成票，前提是有法定人數。因此，在確定是否達到法定人數時，將考慮棄權票和經紀人不投票，但不會對提案3的投票產生任何影響。

提案 4-休會

關於批准特別會議一次或多次休會的提議，如有必要，如果特別會議時沒有足夠的票數批准提案1、2和3，則可以對該提案投贊成票，對該提案投反對票或投棄權票。批准提案 4 所需的投票受特拉華州法律、我們的 COI 和章程的管轄，是普通股和 投的贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人無票）的多數表決權持有者的贊成票

 

4

 

J 系列優先股，前提是存在法定人數。因此，在確定是否達到法定人數時，將考慮棄權票和經紀人不投票，但不會對提案4的投票產生任何影響。

沒有持不同政見者的權利

本委託書中描述的公司行動不會讓股東有機會對本文所述行為提出異議，也不會為其普通股或J系列優先股獲得商定或司法評估的價值。

 

5

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書中非歷史陳述的陳述，包括關於未來籌資活動及其收益的預期用途的陳述、我們對支出、未來收入、資本需求、額外融資需求、我們獲得額外融資的能力、我們在任何業務發展計劃方面的成功、我們招聘或留住關鍵科學或管理人員或留住執行官的能力、我們的股票價格和滿足持續上市的能力根據聯邦證券法的規定，納斯達克資本市場的要求以及有關我們未來預期、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或表現的任何其他非歷史事實的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際結果與聲明所表達或暗示的結果存在重大差異。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度報告”）的 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分中描述了可能導致實際業績和事件發生重大差異的風險和不確定性，該報告於2023年3月24日提交，於2023年4月28日修訂，並由我們最新的10-Q表季度報告修訂或補充截至2023年9月30日的財政季度，該財季於2023年11月14日提交。

任何前瞻性陳述都應根據這些重要因素來考慮。我們沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至此類陳述發表之日。

本委託書中包含或提及的警示性陳述對本委託書中述及的歸因於我們或任何代表我們行事的人的事項的後續書面和口頭前瞻性陳述均有明確的全部限定。

 

6

 

某些受益所有人和管理層的安全所有權

下表列出了截至2024年3月1日我們的普通股和J系列優先股的受益所有權信息：

•

我們已知的每個人是我們已發行普通股5％以上的受益所有人；

​

•

我們的每位指定執行官；

​

•

我們的每位董事；以及

​

•

所有董事和指定執行官為一個整體。

​

有關實益所有權的信息已由我們超過5％的普通股的每位董事、執行官或受益所有人提供。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權和投資權。除非腳註中另有規定，並受適用的社區財產法的約束，否則表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。用於計算每位上市人員所有權百分比的普通股數量包括這些人持有的普通股標的期權或認股權證或可轉換證券的股份，這些股票目前可在2024年3月1日起的60天內行使或兑換，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。

普通股的實益所有權百分比基於（i）206,757,242股普通股和（ii）對特別會議正在審議的任何提案沒有表決權的2,014,131股無表決權的普通股，每股無表決權普通股在選舉時可轉換為二百三十六千二百五十（1/236,250）股普通股其持有人，截至2024年3月1日尚未償還。J系列優先股的實益所有權百分比基於截至2024年3月1日已發行的179.3822股J系列優先股。

除非下文另有規定，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州舊金山派恩街200號400號94104的捷豹健康公司地址。

 

7

 

*

小於 1%

​

(1)

舉報人的地址是伊利諾伊州芝加哥東瓦克大道303號，1040套房 60601。約翰·法夫對斯特里特維爾資本有限責任公司持有的股票擁有投票權和處置權。

​

(2)

代表（i）4,166股普通股，（ii）根據股票期權向孔戴女士發行的7,384股普通股，這些股票可行使或將在2024年3月1日之後的60天內行使，（iii）可行使為167股普通股的過渡認股權證。7,384份股票期權的加權平均行使價為800.64美元。

​

(3)

代表 (i) 1,136股普通股和 (ii) 根據股票期權向查圖爾韋迪博士發行的1,552股普通股，這些股票可行使或將在2024年3月1日之後的60天內開始行使。1,552份股票期權的加權平均行使價為364.41美元。

​

(4)

代表 (i) 966股普通股和 (ii) 根據股票期權向金博士發行的2,395股普通股，這些股票可行使或將在2024年3月1日之後的60天內開始行使。2395份股票期權的加權平均行使價為778.54美元。

​

(5)

代表 (i) 1,052股普通股和 (ii) 根據股票期權向沃林先生發行的1,857股普通股，這些股票可在2024年3月1日之後的60天內行使或將開始行使。1,857份股票期權的加權平均行使價為366.76美元。

​

(6)

代表（i）根據股票期權向利扎克女士發行的657股普通股和（ii）754股普通股，這些股票可在2024年3月1日之後的60天內行使或將開始行使。754份股票期權的加權平均行使價為309.07美元。

​

(7)

代表（i）2,266股普通股，（ii）根據股票期權向博奇諾夫斯基先生發行的1,496股普通股，這些股票可行使或將在2024年3月1日之後的60天內行使，以及（iii）可行使為182股普通股的第1系列、系列2和過渡認股權證。1,496份股票期權的加權平均行使價為1,050.07美元。

​

(8)

代表（i）1,365股普通股，（ii）根據股票期權向西格爾先生發行的1,456股普通股，這些股票在2024年3月1日之後的60天內可行使或將開始行使。1,456份股票期權的加權平均行使價為500.07美元。

​

(9)

代表（i）根據股票期權向米切克先生發行的1,306股普通股和（ii）991股普通股，這些股票可在2024年3月1日之後的60天內行使或將開始行使。991份股票期權的加權平均行使價為923.02美元。

​

(10)

代表（i）1,718股普通股，（ii）沒有任何可行使或將在2024年3月1日之後的60天內根據股票期權向賈亞蘇裏亞博士發行的普通股。

​

(11)

參見腳註 (2 — 10)。

​

 

8

 

提案 1 — 批准對我們第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以批准授予公司董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

在特別會議上，將要求股東批准對我們的投資回報率的修正案，如果獲得批准並生效，則以不小於1比2且不大於1比150的數字比率對我們的已發行和已發行普通股進行反向拆分。如果獲得批准和生效，確切的比率將由董事會酌情設定在該範圍內，並由公司在4月當天或之前公開宣佈[  ]，2025年，該提案獲得批准一週年。反映反向股票拆分的COI擬議修正案包含在本委託書的附件A中。通過批准該提案，股東將賦予董事會實施反向股票拆分的權力，但沒有義務完全自由裁量權批准普通股的重新分類比率，從幷包括1比2的比率到最高1比150的比率。公司將在向特拉華州國務卿（“特拉華州國務卿”）提交反映反向股票拆分的COI修正案之日當天或之前，向股東公開披露董事會為反向股票拆分選擇的比率（如果有）。

我們正在請求股東批准以不低於 1 比 2 且不超過 1 比 150 的比例進行反向股票拆分。確切的比率將由董事會決定，並由公司在4月當天或之前公開宣佈[  ]，2025年是該提案獲得批准一週年，旨在讓董事會能夠根據我們的表現和其他市場因素靈活地確定反向股票拆分的適當比率和時機。但是，董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利，即使獲得批准，董事會也保留選擇不進行反向股票拆分的權利；如果董事會自行決定反向股票拆分不再符合股東的最大利益，則保留放棄反向股票拆分的權利。董事會無需股東採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。為避免疑問，除非此處另有規定，否則本委託書中規定的所有股票和美元金額均以反向股票拆分前為基礎。

如果董事會在4月當天或之前沒有實施反向股票拆分[  ]，2025年，即提案批准一週年，股東根據本提案1授予董事會的任何權力都將終止。

反向股票拆分的原因

董事會已批准該決議，尋求股東批准以實施反向股票拆分，其主要目的是提高我們普通股的價格，以滿足納斯達克資本市場在該交易所繼續上市的最低每股價格標準。我們的普通股在納斯達克資本市場公開交易和上市，股票代碼為 “JAGX”。董事會認為，除了提高普通股的價格外，反向股票拆分還將降低我們的某些成本，例如納斯達克上市費，並使普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。較低的交易成本與機構投資者和投資基金的利息增加相結合，最終可能會改善我們普通股的交易流動性。因此，我們認為，授予董事會實施反向股票拆分的權力符合公司和股東的最大利益。

納斯達克繼續上市要求

2023年5月10日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的通知信，通知我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“規則”），因為在過去的連續30個工作日中，我們上市證券的最低出價低於1.00美元。我們的普通股在納斯達克資本市場上市，除其他要求外，還規定了最低出價要求。

根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們獲得了180個日曆日的寬限期，或直到2023年11月6日，以恢復對最低出價要求的遵守。繼續上市

 

9

 

如果我們能夠證明在180個日曆日的寬限期內至少連續10個工作日的收盤價為每股至少1.00美元，則可以滿足 標準。2023年11月8日，我們收到了工作人員的通知信，通知該公司已獲準再延長180天或在2024年5月6日之前恢復遵守最低出價要求，前提是公司滿足公開持股市值的持續上市要求以及除出價要求外在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，以及公司關於打算彌補缺陷的書面通知在第二次合規期間時期。

2024年2月15日，我們收到工作人員的來信，通知我們，截至2024年2月14日，公司普通股連續10個交易日的收盤出價為0.10美元或以下。因此，我們受納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）（iii）（“低價股票規則”）中規定的約束。因此，工作人員已發出一封信通知我們，除非我們根據《納斯達克上市規則》5800系列規定的程序，要求納斯達克聽證小組（“小組”）就工作人員在2024年2月22日當天或之前的裁決向納斯達克聽證小組（“小組”）提出上訴，否則他們決定自2024年2月26日開業之日起將我們的證券從納斯達克退市。

聽證會請求將暫停我們的證券和提交25-NSE表格，直至小組在聽證會後做出最終決定以及小組可能批准的任何延期為止。在任何上訴程序做出最終決定之前，我們的普通股將繼續在納斯達克上市，股票代碼為 “JAGX”。就我們要求專家組舉行聽證會而言，無法保證專家小組會延長恢復合規的期限。

一般投資注意事項

除了建立機制使我們的普通股價格達到納斯達克的最低出價要求外，我們還認為，反向股票拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。據我們瞭解，我們普通股的當前市場價格可能會影響某些機構投資者、專業投資者和其他投資公眾對其的可接受性。我們還了解到，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。相反，我們知道低價股票會吸引短期交易者的興趣，由於普通股賣空者和長期投資者的買入並持有決定，這可能會導致大幅波動。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此與股價大幅上漲時相比，我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比更高。但是，一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法，因為它減少了公開市場上可用的普通股數量。

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在提高我們普通股的每股市場價格。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後普通股的市場價格會上漲，普通股的市場價格將來不會下跌，也無法保證我們的普通股每股價格將達到足夠高的水平，以允許納斯達克繼續上市。

與反向股票拆分相關的某些風險

在評估擬議的反向股票拆分時，董事會還考慮了與反向股票拆分相關的某些風險，包括一些投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分的負面看法， 的股價

 

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一些進行了反向股票拆分的公司隨後回落至反向股票拆分前的水平，風險如下所述。

無法保證實施反向股票拆分後我們的普通股總市值（按當時市場價格計算的普通股總價值）將等於或大於反向股票拆分前的總市值，也無法保證反向股票拆分後普通股的每股市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增長。

無法保證反向股票拆分後普通股的每股市場價格將保持不變或與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例增長。例如，根據我們2024年3月1日普通股的收盤價為每股0.088美元，如果董事會實施反向股票拆分並採用1比40的比率，我們無法向您保證普通股分拆後的市場價格將為每股1.76美元（即0.088美元乘以40）或更高。在反向股票拆分之後，我們普通股的市場價格可能會波動並可能下跌，例如我們在之前的反向股票拆分於2018年6月1日、2019年6月7日、2021年9月8日和2023年1月23日生效後經歷的普通股市價下跌。

因此，如果獲得批准和生效，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。此外，將來，反向股票拆分後的普通股市場價格可能不會超過或保持高於反向股票拆分之前的市場價格。

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則由此產生的每股市場價格可能無法吸引機構投資者或投資基金，也可能不符合這些投資者的投資指導方針，因此，我們普通股的交易流動性可能無法改善。

儘管董事會認為股價上漲可能有助於激發投資者的興趣，但無法保證反向股票拆分產生的每股市場價格將吸引機構投資者或投資基金，也無法保證此類股價將滿足機構投資者或投資基金的投資準則。因此，我們普通股的交易流動性不一定會改善。

反向股票拆分獲得批准並生效後，我們普通股的市場價格下跌可能導致比沒有反向股票拆分時更大的跌幅。

如果反向股票拆分獲得批准並生效，並且我們的普通股市場價格下跌，則跌幅可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。但是，我們普通股的市場價格也將基於我們的表現和其他因素，這些因素與已發行普通股的數量無關。

由於我們普通股的授權股票數量不會相應減少，因此反向股票拆分將提高董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。

由於我們普通股的授權股票數量不會相應減少，因此反向股票拆分將提高董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。如果不考慮擬議的反向股票拆分的影響，我們已經有大量已授權但未發行的股票，這些股票的發行將稀釋我們現有的股東，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。對於已授權但未發行和未保留的股票，我們還可以使用此類股票來反對敵對收購企圖，或推遲或阻止控制權變更或管理層變更或撤職。我們與 Ladenburg Thalmann & Co. 簽訂了現有的市場供應協議。如本委託書提案2所述，Inc.正在尋求股東批准，在交換J系列優先股時向某些合格投資者發行普通股，並正在討論按照本委託書提案3所述進行交易所交易。除上述內容外，沒有現有的計劃、安排

 

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或與發行任何已獲授權但未發行和未保留的股票有關的諒解，無論是由於擬議的反向股票拆分還是其他原因而獲得的。

實施反向股票拆分；董事會實施反向股票拆分的自由裁量權

如果股東在特別會議上獲得股東的批准，並且董事會認為實施反向股票拆分符合公司和股東的最大利益，則董事會將根據當時存在的幾個因素確定適當的反向股票拆分比率，公司將公開宣佈董事會選擇的比率，隨後我們將以COI的形式提交對COI的修正附件A所附COI的擬議修正案董事會將考慮,除其他因素外，當前的市場狀況、反向股票拆分對我們普通股交易價格和我們遵守納斯達克適用的上市要求的可能影響，以及普通股的適銷性和流動性。董事會還將確定向特拉華州國務卿提交COI修正案的適當時機，以實施反向股票拆分。如果出於任何原因董事會認為可取，則董事會可以在COI修正生效之前隨時自行決定放棄反向股票拆分，而無需股東採取進一步行動。假設董事會認為進行反向股票拆分符合公司和股東的最大利益，則反向股票拆分將自向特拉華州國務卿提交的COI修正案中規定的日期和時間（“生效時間”）起生效。

在生效時，在公司或我們的股東不採取任何進一步行動的情況下，根據董事會選擇並由公司公開宣佈的比例，截至生效日的登記股東持有的已發行普通股將轉換為較少數量的普通股。例如，如果董事會批准了1比40的比例，則在反向股票拆分後，截至生效時持有40萬股普通股的股東將持有10,000股普通股。

對已發行股票、期權和某些其他證券的影響

如果反向股票拆分獲得批准並生效，則每位股東擁有的普通股數量的減少比例將與已發行股票總數減少的比例相同，這樣，每位股東擁有的普通股百分比將保持不變，除非處理該股東因反向股票拆分而可能獲得的任何小額變動。自生效之日起，在轉換、行使或交換未償還期權或其他可轉換為普通股或可行使或可兑換成我們普通股的證券（視情況而定）時可能獲得的普通股數量，以及這些證券的行使或轉換價格，也將根據其條款進行調整。

對註冊和股票交易的影響

我們的普通股目前根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條註冊，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。擬議的反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》對普通股的註冊。如果反向股票拆分獲得批准並生效，我們的普通股將獲得新的CUSIP編號。

反向分裂機制

如果本提案1在特別會議上獲得股東的批准，並且董事會認為實施反向股票拆分符合公司和股東的最大利益，則將告知我們的股東董事會選擇的反向股票拆分比率以及反向股票拆分已獲得批准和生效。反向股票拆分的機制將有所不同，具體取決於股東是在經紀賬户中持有普通股還是 “街道名稱”，或者股票是直接以股東的名義註冊並以賬面記賬形式還是證書形式持有。

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通過被提名人（例如銀行或經紀商）以 “街道名稱” 持有普通股的股東將獲得與在 註冊股份的股東相同的待遇

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他們的姓名和被提名人將被指示為其受益持有人實施反向股票分割。但是，被提名人可能採用不同的程序來處理反向股票拆分，鼓勵以 “街道名稱” 持有股份的股東聯繫其被提名人。

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在證券直接註冊系統下，我們的註冊股東可能會以賬面記賬形式以電子方式持有部分或全部普通股。這些股東將沒有股票證明他們對我們普通股的所有權。但是，向他們提供了一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。以賬面記賬形式持有我們普通股註冊股的股東無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股票，因為交易報表將自動發送到股東的登記地址，註明所持股票的數量。

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我們的一些註冊股東以證書形式或證書和賬面記錄的組合形式持有其所有普通股。在反向股票拆分生效之日後，以證書形式持有普通股的股東將在切實可行的情況下儘快收到過户代理人的送文函。送文函將包含指示，要求將生效時間之前收到的股票證書（“舊證書”）交還給過户代理人，以換取代表適當數量的普通股的新證書，從而使反向股票拆分生效。在任何股東向過户代理人交出所有舊證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向任何股東簽發新的股票證書。然後，股東將根據自己的選擇獲得新的證書或證書，或者賬面記賬股票，代表反向股票拆分前因反向股票拆分而轉換為的普通股整股數量。在交出之前，我們將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，並且僅代表股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的全股數量。股東不應銷燬任何股票證書，除非有人提出要求，否則不應提交任何證書。

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部分股份的處理

根據我們董事會批准的反向股票拆分比率，由於在反向股票拆分之前持有的普通股數量無法平均分配而本來持有部分股份的股東將有權從我們的過户代理人那裏獲得現金（不含利息或扣除額）以代替此類零股股票，前提是我們的過户代理人收到正確填寫並正式執行的送文函以及股票的持有地點以證書形式交還所有舊證書，金額為一定金額每股等於通過以下方法獲得的產品：（a）納斯達克股票市場公佈的反向股票拆分生效之日我們普通股的每股收盤價乘以（b）股東持有的不計利息的股份。部分股權的所有權不會賦予持有人任何投票權、股息或其他權利，除非獲得上述現金支付。

對已授權但未發行的股本的影響

目前，我們有權發行總額不超過298,000,000股普通股，其中截至記錄日已發行和流通的206,757,242股，5000萬股無表決權普通股，其中截至記錄日已發行和流通的2,014,131股（折算後的9股普通股），以及4,464,011股優先股，其中截至記錄之日，已發行179.3822份，尚未到期。反向股票拆分如果獲得批准並生效，將不會對我們的普通股、無表決權普通股或優先股的授權數量產生任何影響。

會計後果

反向股票拆分不會影響我們每股普通股的面值，其面值將保持為每股0.0001美元。因此，截至生效時間，我們資產負債表上歸屬於普通股的申報資本總額和額外的實收資本賬户將保持不變

 

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由於反向股票拆分。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為已發行普通股將減少。

不進行私密交易

儘管實施反向股票拆分後已發行股票數量有所減少，但董事會並不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步，擬議的反向股票拆分的實施不會導致公司私有化。

沒有持不同政見者的權利

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”），對於我們為實施反向股票拆分而提出的COI修正案，股東無權享有持不同政見者的權利，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

保留放棄我們的 COI 修正案的權利

即使股東在特別會議上批准了本提案1，董事會保留在生效時間之前的任何時候放棄本提案1中描述的對COI的擬議修正的權利，而無需股東在生效時間之前的任何時候採取進一步行動。通過對反向股票拆分投贊成票，股東還明確授權董事會決定不繼續進行反向股票拆分，並在決定時放棄反向股票拆分。

擬議的反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下討論概述了擬議的反向股票拆分對美國普通股持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税的重大影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）、據此頒佈的美國財政部條例、司法裁決以及美國國税局（“IRS”）公佈的裁決和行政聲明，每項裁決均自本委託書發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或受到不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有也不會就下文討論的事項尋求美國國税局的任何裁決，也無法保證美國國税局或法院不會對下文討論的擬議反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反立場。

就本討論而言，“美國持有人” 是指我們普通股的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，他現在或現在被視為 (i) 美國公民或居民的個人；(ii) 根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（或任何其他被視為公司的實體或安排）；(iii) 一個遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或（iv）信託（如果（1）其管理受其約束受美國境內法院的主要監督，其所有實質性決定均受一個或多個 “美國人” 的控制（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義），或者 (2) 根據適用的美國財政部條例，它擁有被視為美國人的有效選擇。

此討論僅限於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本討論並未涉及與美國持有人特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及與受特殊規則約束的美國持有人相關的後果，包括但不限於金融機構、保險公司、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、設保人信託、免税組織、證券、大宗商品或貨幣的經紀人、交易商或交易者、作為跨界頭寸或作為美國聯邦所得税目的對衝、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的股東，具有職能的美國持有人美元以外的貨幣，或實際或建設性地擁有我們5％或以上的有表決權股票的美國持有人。

 

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如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）以及此類實體的合夥人應就擬議的反向股票拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

此外，以下討論未涉及擬議的反向股票拆分對美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或州、地方和非美國税法的影響。此外，以下討論未涉及在擬議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與擬議的反向股票拆分有關。

每位股東都應就擬議的反向股票拆分的特定美國聯邦税收後果以及任何其他税收管轄區的法律產生的後果，包括任何州、地方或外國所得税的後果，諮詢自己的税務顧問。

根據《守則》第368 (a) (1) (E) 條，出於美國聯邦所得税的目的，擬議的反向股票拆分旨在被視為 “資本重組”。因此，美國持有人通常不應出於美國聯邦所得税目的確認擬議的反向股票拆分的收益或損失，除非是代替部分股份而收到的現金，如下文所述。美國持有人根據擬議的反向股票拆分獲得的普通股的調整後總税基應等於我們通過該反向股票交換的普通股的調整後總税基數（不包括分配給美國持有人獲得現金的任何部分股份的此類基準金額）。美國持有人對根據擬議的反向股票拆分獲得的普通股的持有期應包括以該反向股票進行交易的普通股的持有期。美國財政部條例為將資本重組中交出的普通股的税基和持有期分配給資本重組中獲得的股票提供了詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

根據擬議的反向股票拆分獲得現金代替部分股票的美國持有人通常應確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與美國持有人在交出的普通股中分配給此類零星股票的調整後總納税基礎部分之間的差額（如果有）。如果此類反向拆分前的股票持有時間超過一年，則此類資本收益或虧損通常應是長期的。非公司美國持有人認可的長期資本收益可能有資格按較低的税率納税。資本損失的可扣除性受到限制。

我們普通股的美國持有人可能需要進行信息報告，對於為代替與擬議的反向股票拆分相關的部分股份而支付的現金支付的備用預扣税。如果我們的普通股的美國持有人未以其他方式獲得豁免，並且該美國持有人未按要求的方式提供其納税人識別號或以其他方式未能遵守適用的備用預扣税規則，則該美國普通股持有人通常需要繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免額抵免美國持有人的聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

鑑於股東的情況和所得税情況，上述美國聯邦所得税討論並未討論可能與特定股東相關的美國聯邦所得税的所有方面。因此，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解擬議的反向股票拆分可能給您帶來的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。

反向拆分未獲批准的後果

如果反向股票拆分未獲批准，我們打算積極監控我們在納斯達克資本市場上普通股的交易價格，並將考慮可用期權來解決

 

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我們不遵守納斯達克上市規則。我們認為，如果反向股票拆分不獲得批准，我們在納斯達克資本市場繼續上市的能力將受到重大負面影響。如果我們無法實現股價上漲而普通股隨後被退市，我們可能會受到重大的負面影響，包括無法再根據我們的市場計劃出售股票。此外，如果我們的普通股退市，可能會對我們獲得另類債務或股權融資以支持公司運營的能力產生不利影響。

股東的法定投票

批准提案1所需的投票是親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權投票的普通股和J系列優先股對該提案投的多數票的贊成票，前提是有法定人數。儘管未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或者未能向您的經紀商、被提名人、信託人或其他託管人（如適用）提供如何投票您的股票的説明不會影響對該提案的投票結果，但未能在特別會議上親自提交代理或投票將使我們三分之一股份的持有人更難滿足《章程》和《COI》的要求已發行和未償還並有權在特別會議上投票的股本應親自出席或由以下人員代表代表構成特別會議的法定人數。

董事會一致建議股東對 “贊成” 提案1投贊成票，以批准對COI的修訂，如果獲得批准並生效，則以不低於1比2和不大於1比150的比例進行反向股票拆分。如果獲得批准和生效，確切的比率將由董事會酌情設定在該範圍內，並由公司在4月當天或之前公開宣佈[  ]，2025年，該提案獲得批准一週年，未經股東進一步批准或授權。

 

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提案 2 — 批准在交換 J 系列永久優先股時發行普通股

在特別會議上，根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條（“第5635（d）條”），將要求股東批准不時在交易所發行的普通股發行公司先前向某些合格投資者發行的J系列優先股。本提案2中包含的所有每股美元數字均需根據股票分割、股票分紅、重新分類和其他類似的資本重組交易進行調整。

背景和概述

正如先前宣佈的那樣，我們於2024年3月1日與Streeterville Capital, LLC（“J系列認可投資者”）簽訂了私下談判的交易協議（“J系列交易協議”），根據該協議，我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第3 (a) (9) 條向J系列合格投資者發行了總額為179.3822的合格投資者我們新授權的J系列永久優先股的股票，面值每股0.0001美元（“J系列優先股”），按每股有效交易價格計算股份等於截至J系列交易協議簽署之日的市場價格（定義為規則5635（d）下的最低價格），以換取J系列合格投資者交出根據我們與經修訂的J系列認可投資者於2021年3月8日簽訂的特定特許權使用費權益購買協議（“2021年3月特許權使用費利息”）（“J系列交易所交易”）發行的特許權使用費利息。J系列交易完成後，2021年3月特許權使用費利息的所有未清餘額均已全額支付，2021年3月的特許權使用費利息終止。

根據J系列優先股指定證書的條款，我們有權不時自行決定將J系列優先股的全部或部分股票兑換成普通股（“交易所股份”），其兑換比率（“交換比率”）等於每股J系列優先股的25,000美元申報價值除以適用的交易所價格，該比率等於較低者的：(i) 相關交易所前夕的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）日期或（ii）該交易日前五（5）個交易日的納斯達克普通股官方收盤價（反映在納斯達克網站上），前提是除非獲得股東批准，否則最大發行的交易所股票數量不會違反第5635（d）條（“交易所上限”）。

上述對J系列優先股和J系列交易所協議的描述不完整，分別參照J系列優先股指定證書和J系列交易所協議進行了全面限定，這兩份協議是我們於2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。

股東批准要求

根據規則5635（d），在以低於最低價格的價格進行20％的發行之前，需要股東的批准。就第5635（d）條而言，（A）“20％發行” 是指除公開發行以外的交易，涉及：（i）我們出售、發行或可能發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券），單獨或加上我們的高管、董事或大股東的出售，相當於普通股的20％或以上（就本計算而言，包括我們有表決權的已發行和已發行股份）普通股和無表決權的普通股）或之前未償還的投票權的20％或以上發行和（B）“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）具有約束力的協議簽署前的收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股平均收盤價（如納斯達克網站所示）。就第5635（d）條而言，股東對本提案的批准將構成股東的批准。

截至2024年3月1日，我們已發行206,757,242股普通股。因此，76,112,611股交易所股票的發行（假設截至2024年3月1日已全面交換J系列優先股）將佔我們在J系列交易所交易結束前已發行普通股的36.81％左右。因此，根據J系列優先股指定證書，我們有義務尋找股東 ，因此正在尋找股東

 

17

 

根據第5635（d）條批准不時向J系列合格投資者發行普通股，在按交換比率交換J系列優先股後，由我們自行決定不時向J系列合格投資者發行普通股。如果該提案獲得批准，在根據J系列優先股的條款進行任何交易之前，我們不會徵得股東的進一步授權。

股東批准的影響

如果股東不批准本提案，除非本提案獲得股東批准，否則不得發行我們的普通股以換取超過交易所上限的J系列優先股股份。

本提案的稀釋和潛在的不利影響

將J系列優先股的全部或部分股份換成普通股將對我們目前的股東產生稀釋作用，因為在交換J系列優先股時發行更多普通股，我們當前股東持有的公司所有權百分比將下降。因此，我們目前的股東在公司擁有的比例較小的權益，因此影響需要股東批准的公司決策的能力就會降低。在交換J系列優先股股票時發行普通股也可能對我們的每股賬面價值和任何未來的每股收益產生稀釋作用，而此類股票的出售或任何轉售都可能導致我們普通股的現行市場價格下跌。

由於任何未來交易所的有效匯率將基於該交易所時的交易價格，因此無法最終確定任何未來交易所稀釋效應的確切幅度，但可能對我們當前的股東具有重要意義。舉個例子，假設每股有效交易價格為1.00美元（“假定交易價格”），並假設截至2024年3月1日已發行的179.3822股J系列優先股全部交換，則在交換J系列優先股時，最多可發行4,484,555股普通股。根據截至2024年3月1日我們的已發行普通股，全額交換J系列優先股時發行的普通股將佔我們已發行普通股的2.12％（此類交易生效後）。與期貨交易所相關的交易價格可能會大大低於假設的交易價格，這可能會對我們當前的股東產生顯著的稀釋作用。

僅供參考，下表顯示了根據三個假設的交易所價格，假設J系列優先股的179.3822股已發行股票全部交換為普通股，在交換J系列優先股時可能發行的普通股數量。可發行的普通股數量將相應增加或減少，具體取決於J系列優先股的實際交易價格。

股東的法定投票

為了批准公司自行決定不時交換全部或部分J系列優先股時發行普通股（本提案2），需要由親自出席或委託代表出席特別會議、作為單一類別共同投票並有權投票的普通股持有人投贊成票。儘管未能在特別會議上提交代理人或親自投票，或者未能向您的經紀商、被提名人、信託人或其他託管人（如適用）提供有關如何投票給您的 的指導

 

18

 

股不會影響對該提案的投票結果，未能在特別會議上提交代理或親自投票將使我們更難滿足章程和COI的要求，即我們已發行和流通並有權在特別會議上投票的股本的三分之一（1/3）的投票權的持有人以及已發行和流通並有權擁有三分之一（1/3）股本的持有人在特別會議上投票，親自出席或由代理人代表，構成特別會議的法定人數會議。根據納斯達克規則，J系列優先股的股票將沒有資格對提案2投票（無論是按轉換為普通股還是以其他方式進行投票）。

董事會一致建議股東對提案2投贊成票，批准根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條在交換先前根據J系列優先股指定證書條款發行的J系列優先股股份時發行普通股。

 

19

 

提案 3 — 根據公司與此類投資者之間於 2024 年 2 月 27 日簽訂的交易協議，批准向某些合格投資者發行18,837,500股普通股

在特別會議上，根據第5635（d）條的規定，將要求股東批准根據我們與此類投資者於2024年2月27日簽訂的交易協議（“PIPE認股權證交換協議”）向某些合格投資者發行18,837,500股普通股，以換取收購先前向此類投資者發行的普通股的某些認股權證。

背景

正如先前宣佈的那樣，我們於2024年2月27日與某些合格投資者（“PIPE投資者”）簽訂了PIPE認股權證交換協議，根據該協議，我們同意向PIPE投資者發行普通股，以每股0.48美元的行使價購買6,850,000股普通股的認股權證，該認股權證是根據2023年5月8日的某些證券購買協議發行給PIPE投資者（我們與PIPE投資者之間的 “PIPE購買協議”（“PIPE SPA認股權證”），以及（ii）根據PIPE投資者授予的豁免和2023年8月14日PIPE收購協議（“PIPE修正權證”，以及PIPE SPA認股權證，即 “PIPE認股權證”，以及PIPE SPA認股權證，“PIPE認股權證”）的修正案，向PIPE投資者發行了購買68.5萬股普通股的認股權證，行使價為每股0.48美元（“PIPE權證交易所交易”）（“PIPE權證交易所交易”）。從2024年1月1日（“首次行使日期”）開始，到首次行使之日五週年結束期間，PIPE認股權證可以隨時以現金或無現金方式行使。PIPE認股權證交換交易完成後，（i）我們交換了PIPE認股權證，購買了多達7,535,000股普通股，共計18,837,500股普通股（“PIPE交易所股票”），（ii）PIPE認股權證終止。

上述對PIPE權證交換協議的描述並不完整，並參照了PIPE認股權證交換協議的形式對其進行了全面限定，該協議是作為我們在2024年3月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交的。

股東批准要求

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “JAGX”，我們受其市場規則中規定的納斯達克上市標準的約束。《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求在以低於 “最低價格” 的價格公開發行以外的交易中出售、發行或潛在發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）之前獲得股東的批准，該價格單獨或加上公司高管、董事或主要股東的出售，相當於發行前已發行普通股的20％或更多的投票權。就納斯達克而言，“最低價格” 是指以下兩者中較低的價格：（i）緊接具有約束力的協議簽署前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）約束性協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）。在確定是否應根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條彙總多次發行時，納斯達克將考慮多個因素，包括髮行時間。

截至2024年2月27日，即PIPE認股權證交換協議簽署之日，我們已發行187,919,742股普通股。因此，18,837,500股普通股的發行約佔PIPE認股權證交易結束前已發行普通股的10.02％。儘管PIPE交易所的股票佔我們已發行普通股的不到10％，但根據納斯達克上市規則5635（d），此類股票可能與公司在關聯和/或無關交易中以低於公司簽訂PIPE認股權證交換協議後六個月內的最低價格的價格發行的任何其他已發行普通股進行合併。在這種情況下，我們根據PIPE認股權證交換協議發行的PIPE交易所股票將根據納斯達克上市規則5635（d）（包括與該協議下的發行彙總相關的規則）獲得股東的批准。

 

20

 

我們在本提案3中要求股東批准在PIPE認股權證交易所交易中發行18,837,500股普通股，但僅出於第5635（d）條的目的。

本提案的潛在影響

如果我們的股東在特別會議上通過本提案3，如果我們在PIPE認股權證交易所交易後的六個月內以低於最低價格完成了一項或多筆非公開募股的交易（“未來私募配售”），則PIPE認股權證交易交易中18,837,500股普通股的發行量將不會與此類未來私募中的發行量合併在一起以確定是否已達到第5635（d）條規定的20％發行門檻。

如果我們的股東不批准本提案3，如果我們在PIPE認股權證交易所交易後的六個月內完成了一次或多次未來私募配售，則可以認為PIPE認股權證交易交易中18,837,500股普通股的發行量應與未來私募的發行量合計，以確定是否符合第5635（d）條規定的20％發行門檻。

股東的法定投票

為了批准根據PIPE認股權證交換協議（本提案3）向PIPE投資者發行18,837,500股普通股，需要由親自出席或由代理人代表出席特別會議、作為單一類別共同投票並有權投票的普通股和J系列優先股持有人投贊成票。儘管未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或者未能向您的經紀商、被提名人、信託人或其他託管人（如適用）提供如何投票您的股票的説明不會影響對該提案的投票結果，但未能在特別會議上親自提交代理或投票將使我們三分之一股份的持有人更難滿足《章程》和《COI》的要求已發行和未償還並有權在特別會議上投票的股本應親自出席或由以下人員代表代表構成特別會議的法定人數。

董事會一致建議股東對提案3投贊成票，批准根據第5635（d）條的規定，根據PIPE認股權證交換協議向PIPE投資者發行18,837,500股普通股。

 

21

 

提案 4 — 批准在必要時休會特別會議以徵集更多代理人

儘管並非預期，但特別會議可能會休會，以徵集更多代理人。特別會議的任何此類休會均可在不另行通知的情況下作出，除非在特別會議上發佈公告，但須經我們普通股和J系列優先股大多數已發行股的持有人批准，無論是否存在法定人數，均有權在特別會議上投票。如有必要，我們正在徵集代理人批准特別會議的一次或多次休會，目的是徵集更多支持提案1、2和3的代理人。主席將有權決定是否向股東提交本第4號提案。

股東的法定投票

為了在必要時批准特別會議休會，以徵集更多支持提案1、2和3的代理人，在有法定人數的情況下，需要普通股和J系列優先股投贊成票或反對票（不包括棄權票和經紀人無票）的多數表決權持有人投贊成票。儘管未能在特別會議上提交委託書或親自投票，或者未能向您的經紀商、被提名人、信託人或其他託管人（如適用）提供有關如何投票股票的説明不會影響對該提案的投票結果，但未能在特別會議上親自提交代理或投票將使三分之一的持有人更難滿足《章程》和COI的要求（1/3) 我們已發行和流通並有權在特別會議上投票的股本的投票權以及已發行和流通並有權在特別會議上投票的三分之一（1/3）股本的持有人應親自或通過代理人出席，以構成特別會議的法定人數。

董事會一致建議股東對 “贊成” 提案4投贊成票，必要時將特別會議休會，以徵集更多支持提案1、2和3的代理人。

 

22

 

2024 年年會股東提案

根據美國證券交易委員會第14a-8條，為了使計劃在2024年年度股東大會上提交的股東提案有資格納入我們的此類會議的委託聲明，我們必須在2024年1月19日之前在加利福尼亞州舊金山的執行辦公室收到這些提案。董事會尚未確定公司2024年年度股東大會的日期，但目前預計該日期自2023年年度股東大會之日起的變更時間不會超過30個日曆日。

根據章程，計劃在 2024 年年度股東大會上提交的股東提案（包括被提名人提出的董事會選舉建議），根據美國證券交易委員會規則 14a-8 提交的股東提案除外，必須不早於 2024 年 2 月 10 日且不遲於 2024 年 3 月 12 日以書面形式在主要執行辦公室收到。如果2024年年度股東大會的日期定於2024年6月10日之前30天以上或之後的60天以上，則此類提案的收到時間必須不早於2024年年會前120天，不遲於2024年年會前第90天，如果更晚，則在首次公開披露2024年年度股東大會日期之後的第10天收到，因為在我們的章程中規定。

向股東提供年度報告和 10-K 表格的報告

我們的年度報告的副本（不包括以引用方式納入的證物和文件）的副本，可通過向以下地址免費索取：捷豹健康有限公司，收件人：加利福尼亞州舊金山派恩街200號400套房94104（415.371.8300電話）。在年度報告中提交或其中引用的證物和基本文件的副本將根據書面要求提供給股東，並支付與提供此類文件相關的象徵性費用。你也可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reports 上獲取年度報告。

公司股東名單

截至2024年3月1日（記錄日期）的股東名單將在特別會議之前的10天內在正常工作時間內在公司總部可供查閲。股東名單也將在特別會議上提供供此類審查。

向家庭交付代理材料

除非收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則我們可以向有兩個或更多股東居住的任何家庭發送一份委託書和特別會議通知的單一副本。家庭中的每位股東將繼續獲得一張單獨的代理卡。這個過程被稱為 “住户”，有助於減少單個家庭收到的重複信息量，從而減少我們承擔的成本和開支。

如果您想在今年或未來幾年單獨收到我們的年度披露文件，請按照下述説明進行操作，我們將立即單獨交付一套文件。同樣，如果您與其他股東共享一個地址，而你們兩個只想收到我們的一套年度披露文件，請按照以下説明進行操作：

1.

如果您的股票是以自己的名義註冊的，請致函我們的過户代理人，地址為新澤西州里奇菲爾德公園挑戰者路55號2樓的Equiniti Trust Company, LLC（收件人：捷豹健康公司代表），致電1-800-937-5449，或發送電子郵件至 helpast@equiniti.com。

​

2.

如果銀行、經紀商或其他被提名人持有您的股份，請直接聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。

​

 

23

 

根據董事會的命令。

麗莎 A. Conte
首席執行官兼總裁

加利福尼亞州舊金山
三月 [  ], 2024

 

24

 

附件 A

第八修正案證書
第三次修訂和重述的 公司註冊證書
捷豹健康有限公司

Jaguar Health, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此證明：

1。該公司的名稱為捷豹健康公司。向特拉華州國務卿（“特拉華州國務卿”）提交公司原始公司註冊證書的日期為2013年6月6日，名為捷豹動物健康公司

2。本第三次修訂和重述的公司註冊證書第八修正案已由公司董事會和股東根據特拉華州通用公司法第242條正式批准和通過，並修訂了公司第三次修訂和重述的公司註冊證書的規定。

3。特此生效的對現有第三次修訂和重述的公司註冊證書的修正案如下：

a. 在第 IV.A 節末尾添加以下段落作為新的第 IV.A.10 節：

“10。第五次反向股票拆分。本第三次重述證書修正案根據DGCL（“第八修正案生效時間”）生效後，在第八修正案生效時間之前發行和流通的每兩（2）至一百五十（150）股普通股將自動重新分類併合併為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，上述範圍內的確切比率將由董事會確定董事會在第八修正案生效時間之前並由董事會公開宣佈公司，公司或其持有人未採取任何進一步行動（“第五次反向股票拆分”）。不得發行與第五次反向股票拆分相關的零碎股票。本來有權獲得普通股部分股權的股東有權從公司的過户代理人那裏獲得現金（不包括利息或扣除額），以代替此類部分股權，但以賬面記賬形式持有股份的股東必須提交股東的舊證書（定義見下文），金額等於產品通過乘以 (a) 普通股每股收盤價得到截至第八修正案生效之日納斯達克資本市場上報的股票，按（b）股東持有一股的比例計算。在第八修正案生效時間之前代表普通股的每份證書（“舊證書”），此後應代表舊證書所代表的普通股合併成該數量的普通股，前提是如上所述取消部分股權。”

4。本第三次修訂和重述的公司註冊證書的第八修正案證書將於美國東部時間上午 12:01 生效 [   ], 202[ ].

****

 

A-1

 

為此，Jaguar Health, Inc. 已安排第三次修訂和重述的公司註冊證書的第八修正案證書由以下人員簽署，以證明這一點 [                 ]，它的 [           ]，這個 [•]當天 [•], 202[•].

捷豹健康有限公司
特拉華州的一家公司

作者：

 

​

名稱：
標題：

 

A-2

2024 年特別會議門票捷豹健康公司股東特別會議 [__]，四月 [__]，2024 年上午 8:00 當地時間 200 Pine Street，Suite 400 加利福尼亞州舊金山 94104抵達後，請在登記台出示這張入場券和帶照片的身份證件。------------------0Jaguar HEALTH, Inc.Proxy 參加4月股東特別會議 [__]，2024代表董事會徵集特此授權麗莎·孔戴和卡羅爾·利扎克或他們中的任何一位，均擁有替代權，在將於4月舉行的捷豹健康公司股東特別會議上，代表下列簽署人的股票並進行投票，並行使下列簽署人親自出席時所擁有的所有權力 [__]，2024 年或其後的任何延期或續會。如果該委託書正確完成並歸還，則該代理所代表的股票將按照股東的指示進行投票。（續，待在反面簽名）1.114475

4月捷豹健康公司股東特別會議 [__]，2024GO Greene-Consent 可輕鬆實現無紙化。藉助電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、對賬單和其他符合條件的文檔，同時減少成本、混亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-access 註冊即可享受在線訪問權限。代理材料的互聯網可用性通知：代理材料可在 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reportsPlease 簽署、註明日期並儘快將代理卡郵寄到提供的信封中。請將帶孔的線路分開並放入提供的信封中。000024董事會建議對 “提案 1、2、3 和 4.x 投贊成票”。請立即在所附信封中籤名、註明日期並退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 1. 批准我們第三次修正案的修正案，反對棄權重述的公司註冊證書，以實現反向股票分割。2. 批准為納斯達克上市規則第 5635 (D) 條目的向某些合格投資者發行的 JPERUAL 優先股在交易所時發行的普通股。3. 批准發行18,8,37 根據公司與某些合格投資者於2024年2月27日簽訂的交易協議，向某些合格投資者發行500股普通股以納斯達克上市為目的的SUCHINVESTORS RULE5635 (D) .4.如有必要，批准特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准提案 (I)、(II) 和 (III)，以徵求更多代理人。該委託書在正確執行後將由下方簽署的股東按此處的指示進行投票。如果您計劃參加會議，請在此處標記 “X”。要更改賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址空間中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時，每位持有人應簽名。以執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽名時，請提供完整的標題。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。

代理材料互聯網可用性通知：代理材料可在四月的 https://jaguarhealth.gcs-web.com/financial-information/annual-reportsSPECIAL JAGUAR HEALTH, Inc.股東會議上查閲 [__]，2024PROXY 投票説明互聯網——訪問 “www.voteproxy.com”，按照屏幕上的説明進行操作或使用智能手機掃描二維碼。訪問網頁時，請準備好代理卡。電話——使用任何按鍵式電話撥打美國的免費電話 1-800-PROXIES（1-800-776-9437）或從國外撥打 1-201-299-4446，然後按照説明進行操作。致電時請準備好代理卡。在線/電話投票，直到會議前一天美國東部標準時間晚上 11:59。公司號碼郵件-儘快在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。親自出席-您可以通過參加賬號親自投票特別會議。GO GREEN——電子同意可以輕鬆實現無紙化。獲得同意，您可以快速訪問代理材料、報表和其他內容在線提供符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。立即通過 https://equiniti.com/us/ast-accessto 註冊享受在線訪問權限。如果您不是通過電話或互聯網投票，請將帶孔的電話和郵件分開放在提供的信封中。000024董事會建議對 “提案 1、2、3 和 4.x 投贊成票”。請簽署、註明日期並立即放入隨附的信封中返回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 1. 批准我們第三次修正案的修正案，反對棄權重述的公司註冊證書，以實現反向股票分割。2. 批准為納斯達克上市規則第 5635 (D) 條目的向某些合格投資者發行的 JPERUAL 優先股在交易所時發行的普通股。3. 批准發行18,8,37 根據公司與某些合格投資者於2024年2月27日簽訂的交易協議，向某些合格投資者發行500股普通股就納斯達克上市而言，SUCHINVESTORS RULE5635 (D) .4.如有必要，批准特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議時沒有足夠的票數批准提案 (I)、(II) 和 (III)，以徵求更多代理人。該委託書在正確執行後將由下方簽署的股東按此處的指示進行投票。如果您計劃參加會議，請在此處標記 “X”。要更改賬户地址，請選中右邊的複選框並在上方的地址空間中註明您的新地址。請注意，對賬户註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。股東簽名日期：股東簽名日期：注意：請嚴格按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。共同持有股份時，每位持有人應簽名。以執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽名時，請提供完整的標題。如果簽名人是一家公司，請由正式授權的官員簽署完整的公司名稱，並提供完整的名稱。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。