附件4.9

證券購買協議

本證券購買協議(本《協議》)的日期為[___]Ascent Solar Technologies，Inc.、特拉華州一家公司 (“本公司”)與本合同簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼承人和受讓人， 一名“買家”，以及統稱為“買家”)之間簽署的合同。

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券法(定義見下文)下有關單位(定義見下文)、股份(定義見下文)、預資資權證(定義見下文)及認購權證(定義見下文)的有效註冊聲明，本公司擬向每名買方及每名買方(個別而非聯名)發行及出售本協議更全面描述的本公司證券。

因此，現在， 考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 我
定義

1.1 定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本1.1節中規定的含義：

“收購人” 應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“AFSLLP”指ArentFox Schiff LLP，辦事處位於華盛頓特區20006，K Street NW 1717號。

“董事會”指本公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日或其他日期外，法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何日子；但是，為了澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、 “非必要僱員”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的 方向關閉任何實體分支機構。

“成交” 指根據第2.1條買賣股份及認股權證的成交。

“成交日期” 指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付股份和認股權證的義務在任何情況下均已履行或放棄的所有條件，但在任何情況下不得晚於第二(2)項^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何 時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他在任何時間可轉換為普通股、可行使或可交換、或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“公司法律顧問”指Carroll Legal LLC，辦事處位於科羅拉多州丹佛市温庫普街1449Wynkoop Street，Suite507，Co.80202。

“披露明細表” 指同時交付的公司的披露明細表。

“披露時間” 指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日上午9：30午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)到上午9：29之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非 配售代理另行指示更早的時間，以及(Ii)如果簽署本協議。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：30(紐約市時間)，除非 安置代理另有指示將時間提前。

“生效日期” 指委員會宣佈初始註冊聲明生效的日期。

“評估日期” 應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行 ”是指由 董事會多數非僱員成員或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數非僱員成員為向公司提供服務而發行的(A)行使截至註冊説明書生效日期已發行的期權或認股權證的普通股股份或普通股等價物；(B)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃向公司僱員、高級職員或董事發行的普通股或普通股等價物。(C)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券和/或在本協議日期可行使、可交換或可轉換為已發行和未發行的普通股的其他證券，但自本協議之日起未對該等證券進行修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(股票拆分或合併除外)或 以延長該等證券的期限。(D)根據本公司大多數無利害關係的 董事批准的戰略交易發行的證券，但如果在第4.12(A)節的禁止期間發行，則該等證券被髮行為“受限證券”(定義見第144條)，並且不具有要求或允許在本條例第4.12(A)節的禁止期內提交與此相關的任何登記聲明的登記權利，且任何此類 只能發行給本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)，經營公司 或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括本公司發行證券主要是為了籌集資本或向主營證券投資的實體發行證券的交易，及(E)提交以S-8表格 格式就將根據(B)款所述任何股票或期權計劃發行的證券進行登記的任何登記聲明。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Bb)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例移除日期”應具有第4.1(C)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議” 是指配售代理與每位董事和高級職員之間簽訂並於本合同日期生效的每份鎖定協議， 以本協議附件A的形式。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可” 應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“最多參與”應具有第4.11(A)節中賦予該術語的含義。

“單位購買量 價格”等於$[___]，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理” 指道森·詹姆斯證券公司，地址：北聯邦駭維金屬加工101號，郵編：600，佛羅裏達州博卡拉頓，郵編33432。

“預資金權證”是指根據本協議第(Br)2.2(A)節在成交時交付給買方的預資金權證，該等預資資權證應可立即行使，並於全部行使時失效，詳見本文件附件D。

“預融資權證”是指預融資權證行使後可發行的普通股。

“按比例分攤” 應具有第4.11(E)節中賦予該術語的含義。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公共信息故障”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息 拖欠款項”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“招股説明書補充文件” 指符合證券法第424(B)條的招股説明書補充文件，該文件已提交給證監會，並由公司在成交時交付給每位買方。

“認購權證” 統稱為根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認購權證，可立即行使，其行權期限為五(5)年，自本協議生效之日起，以本協議附件B的形式。

“認購權證”是指認股權證行使後可發行的普通股。

“買方” 應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記報表”是指委員會文件第333-277070號的有效登記報表，登記在成交時向買方出售單位的情況。

“所需批准” 應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋。 證監會此後通過的任何類似規則或條例與該規則的目的和效力基本相同。

“規則424” 指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋， 或證監會此後採用的與該規則的目的和效力基本相同的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空” 指根據交易法，SHO規則200中所定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的單位應支付的總金額，以美元和 立即可用資金表示。

“後續融資” 應具有第4.11(A)節中賦予該術語的含義。

“後續融資通知”應具有第4.11(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，如適用，亦應包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場”指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件” 指本協議、認股權證、鎖定協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理” 指本公司目前的轉讓代理--ComputerShare Investor Services，郵寄地址為廣東羅亞爾街150號，郵編：MA 02021，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“單位” 指(A)一股或一份預付資金認股權證，及(B)一份認購權證。

“可變匯率交易”應具有第4.12(B)節中賦予該術語的含義。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或之前最近的日期)的交易市場上的日成交量加權平均價 然後普通股在該交易市場上市或報價的價格(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價格，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX掛牌或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則如此報告的普通股的最新每股投標價格 ，或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市值，由當時未償還且本公司合理接受的認股權證的多數股東真誠地選擇 ，其費用和支出應由本公司支付。

“認股權證” 統稱為買入權證和預先出資的認股權證。

“認股權證股份” 指預先出資的認股權證股份和購買認股權證股份。

第 條二

購銷

2.1 打烊了。在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，在本協議雙方簽署和交付本協議的同時，本公司同意出售，購買者分別同意而不是共同同意購買，最高可達[____]單位包括[____]購買普通股和認購權證的股份 [_____]普通股，總購買價為$[___]但條件是，在買方自行決定該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人)將實益擁有超過受益所有權限制的範圍內，或該買方可以選擇的範圍內，作為購買股份的替代，該買方可選擇 以這種方式購買預融資認股權證，從而導致該買方向本公司支付相同的總購買價。 “實益所有權限制”應為緊隨證券發行成交日生效後已發行普通股數量的4.99%(或在買方選擇時，為9.99%)。由買方簽署的本合同簽字頁上所列的每個買方的認購金額應可用於與公司或其指定人進行 “貨到付款”結算。公司應向每位買方交付根據第2.2(A)節確定的各自的 個單位，公司和每位買方應在成交時交付第 條第2.2節可交付的其他物品。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和條件後，結案應在AFSLLC的辦公室或雙方商定的其他地點進行。儘管本協議有任何相反規定，如果在本協議簽署之日或之後的任何時間，公司和適用的買方通過幷包括緊接結算前的時間(“結算前期間”)，向任何人出售在結算結束時或在行使將於結算結束時發行的任何認股權證(統稱為“結算前股份”)時，將根據本協議向買方發行的全部或任何部分股份，根據本協議自動(無需該買方或本公司採取任何額外的 所要求的行動)，應被視為無條件地在成交時向該買方購買此類結算前股份；但在本公司收到本協議項下任何結算前股份的收購價之前，公司不應被要求向該買方交付任何結算前股份。此外，本公司在此確認並同意，上述聲明或承諾並不構成買方在結算前期間是否向任何人士出售任何普通股股份的陳述或契諾，而買方出售任何普通股股份的任何 決定僅應在買方選擇進行任何 出售(如有)時作出。除配售代理另有指示外，單位結算將以“貨到付款”(“DVP”)方式進行(即於成交日期，公司應將登記在買方名下及 地址並由轉讓代理髮放的單位直接發放至每名買方的賬户(S)；收到該等單位後，每名買方應以電匯方式向本公司付款)。儘管有上述規定，對於在下午12：00或之前交付的任何行使通知(S)(定義見預融資認股權證)。(紐約市時間)在截止日期之前的交易日(可在本協議簽署後的任何時間交付)，本公司同意在下午4：00之前交付預籌資金的 認股權證股票，但須遵守該通知(S)。(紐約市時間)，截止日期和截止日期應為認股權證 股份交割日期(如預先出資的認股權證中所定義)，以達到以下目的。

2.2 快遞。

(a) 在截止日期或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(Ii) 公司律師的法律意見，以公司律師、安置代理和購買者合理接受的形式提交給安置代理和購買者；

(Iii) 由公司首席財務官、首席執行官和祕書以配售代理和購買者合理接受的形式和實質向配售代理和購買者簽發的證書；

(四) 一份發給轉讓代理的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理通過託管信託公司以託管系統股票的形式進行快速交付 ，等於該買方的認購金額除以登記在該買方名下的單位購買價格；

(v) 以該買方名義登記的認購權證，可購買相當於該買方股份100%的最多數量的普通股，行使價等於$[___]，但須予調整；

(Vi) 對於根據第2.1節購買預資金權證的每個買方，登記在該買方名下的預資金權證購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購金額中適用於預資金權證的部分除以每單位購買價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，可在其中進行調整 ；

(Vii) 公司應向每位買方提供公司信箋上的公司電匯指示，並由首席執行官或首席財務官簽署；以及

(Viii) 全面執行董事每位高管和高管的禁售協議。

(b) 在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 該買方的認購金額將通過電匯至公司書面指定的帳户。

2.3 成交條件。

(a) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(i) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證因重要性或重大影響而受到限制的範圍內)(除非 在此特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；以及

(Iii) 每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的項目。

(b) 買方在本協議項下與成交相關的各自義務應滿足以下條件：

(i) 本協議所載公司的聲明和保證在作出時和截止日期的所有重大方面的準確性(或者，如果聲明或保證在所有方面都受到重大或重大不利影響的限制) (除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在該日期應是準確的)；

(Ii) 要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的項目；

(四) 自本協議生效之日起，不會對本公司產生重大不利影響；以及

(v) 自本協議發佈之日起至截止日期止，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博新聞社報告的一般證券的交易不得暫停或限制，或不得對通過該服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大敵對行動的爆發或升級，或發生任何重大的國內或國際災難，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在成交時購買股票和認股權證都是不可行或不可取的。

第三條

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露明細表中規定的情況外，披露明細表應被視為本協議的一部分，並且在披露明細表的相應章節中包含的披露範圍內，本公司將對此處的任何陳述或以其他方式作出的任何陳述進行限定，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。本公司的所有直接及間接附屬公司載於附表 3.1(A)。除附表3.1(A)所述外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每家附屬公司的所有已發行及已發行股本 均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利，可認購或購買證券。如果本公司沒有子公司，則交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織機構和資質。本公司及各附屬公司為正式註冊成立或以其他方式組織、根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區法律有效存在及信譽良好的實體， 擁有及使用其財產及資產及經營其目前所進行的業務所需的權力及授權。本公司或任何附屬公司均不違反或不違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均有正式資格開展業務，並在每個司法管轄區內作為外國公司或其他實體享有良好的信譽，在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質使此類資格是必要的，但如未能具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)，則不可能或合理地預期會導致：(I)對本公司及其附屬公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響；或(Ii)對本公司在任何交易文件下及時履行其在任何重大方面的義務的能力造成重大不利影響(第(I)或(Ii)項的任何 ，“重大不利影響”)，且未在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力和授權或資格的訴訟。

(c) 授權；強制執行本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及其他各項交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及每一份其他交易文件，以及完成本協議及據此擬進行的交易，均已獲本公司採取一切必要的 行動正式授權，本公司、董事會或本公司的股東除獲得所需的批准外，不需就本協議或與本協議有關的事項採取任何進一步行動。本協議及其所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，並且在根據本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款對本公司執行的有效且具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易、發行和銷售證券以及完成擬進行的交易 不會也不會(I)與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定相沖突或相違反，或(Ii)與下列情況下的違約相沖突或構成違約(或 在發出通知或過期後或兩者兼而有之的情況下將成為違約)。導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准，與公司或子公司受其約束(包括聯邦和州證券法律和法規)的任何法院或政府機關的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制發生衝突或導致違反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一項除外，如 不會或合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(e) 備案、同意和批准。公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，或向任何其他人提交或登記與公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何文件，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4條的規定提交文件；(Ii)向委員會提交招股説明書附錄； 及/或(Iii)向各適用交易市場發出及/或申請(S)發行及出售證券，以及將股份及認股權證上市 ，以便按其規定的時間及方式在其上買賣(統稱為“所需批准”)。

(f) 證券的發行；登記。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免費及不受本公司施加的所有留置權的影響。該等認股權證已獲正式授權，當根據適用的交易文件發行及支付時，將成為本公司根據管限該等認股權證的司法管轄區法律而須履行的一項具約束力的責任。 當按照該等認股權證的條款發行時，該等認股權證股份將屬有效發行、已繳足股款且無須評估、免費 及不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權股本中預留根據本協議和認股權證可發行的普通股的最高數量。本公司已按照《證券法》的要求編制並提交了《證券登記説明書》，該《證券法》於[____]，2024年，包括招股説明書， 以及截至本協議之日可能需要的對其的修改和補充。註冊聲明 根據證券法生效，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明 的有效令，或暫停或阻止招股章程的使用，亦未為此目的而提起訴訟 ，或據本公司所知，證監會並無就此提出任何訴訟或作出威脅。如委員會規則和條例要求，本公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。在 註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券 法案的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；及招股章程、招股章程副刊及其任何修訂本或補編於招股章程、招股章程副刊或其任何修訂本或副刊發出時及於截止日期 ，在各重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不會亦不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 而非誤導。

(g) 大寫。公司截至的資本總額[____], 2024 is as set forth on Schedule 3.1(g), which Schedule 3.1(g) shall also include the number of shares of Common Stock owned beneficially, and of record, by Affiliates of the Company as of the date hereof. The Company has not issued any capital stock since its most recently filed periodic report under the Exchange Act, other than pursuant to the exercise of employee stock options under the Company’s equity incentive plans, the issuance of shares of Common Stock to employees pursuant to the Company’s employee stock purchase plans and pursuant to the conversion and/or exercise of Common Stock Equivalents outstanding as of the date of the most recently filed periodic report under the Exchange Act. No Person has any right of first refusal, preemptive right, right of participation, or any similar right to participate in the transactions contemplated by the Transaction Documents. Except as a result of the purchase and sale of the Securities and as set forth on Schedule 3.1(g) , there are no outstanding options, warrants, scrip rights to subscribe to, calls or commitments of any character whatsoever relating to, or securities, rights or obligations convertible into or exercisable or exchangeable for, or giving any Person any right to subscribe for or acquire, any shares of Common Stock or the capital stock of any Subsidiary, or contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to issue additional shares of Common Stock or Common Stock Equivalents or capital stock of any Subsidiary. The issuance and sale of the Securities will not obligate the Company or any Subsidiary to issue shares of Common Stock or other securities to any Person (other than the Purchasers). Except as set forth on Schedule 3.1(g), there are No outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary with any provision that would result in an adjustment to the exercise, conversion, exchange or reset price of such security or instrument upon an issuance of securities by the Company or any Subsidiary subsequent to the date hereof. Except as set forth on Schedule 3.1(g), there are No outstanding securities or instruments of the Company or any Subsidiary that contain any redemption or similar provisions, and there are No contracts, commitments, understandings or arrangements by which the Company or any Subsidiary is or may become bound to redeem a security of the Company or such Subsidiary. The Company does not have any stock appreciation rights or “phantom stock” plans or agreements or any similar plan or agreement. All of the outstanding shares of capital stock of the Company are duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable, have been issued in compliance with all federal and state securities laws, and none of such outstanding shares was issued in violation of any preemptive rights or similar rights to subscribe for or purchase securities. No further approval or authorization of any stockholder, the Board of Directors or others is required for the issuance and sale of the Securities. There are No stockholders agreements, voting agreements or other similar agreements with respect to the Company’s capital stock to which the Company is a party or, to the knowledge of the Company, between or among any of the Company’s stockholders.

(h) SEC Reports; Financial Statements. The Company has filed all reports, schedules, forms, statements and other documents required to be filed by the Company under the Securities Act and the Exchange Act, including pursuant to Section 13(a) or 15(d) thereof, for the two years preceding the date hereof (or such shorter period as the Company was required by law or regulation to file such material) (the foregoing materials, including the exhibits thereto and documents incorporated by reference therein, being collectively referred to herein as the “SEC Reports ”) on a timely basis or has received a valid extension of such time of filing and has filed any such SEC Reports prior to the expiration of any such extension. As of their respective dates, the SEC Reports complied in all material respects with the requirements of the Securities Act and the Exchange Act, as applicable, and none of the SEC Reports, when filed, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact required to be stated therein or necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The Company has never been an issuer subject to Rule 144(i) under the Securities Act. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the Commission with respect thereto as in effect at the time of filing, subject to certain edits reflected in the SEC Reports as set forth in Schedule 3.1(h). Such financial statements have been prepared in accordance with United States generally accepted accounting principles applied on a consistent basis during the periods involved (“GAAP ”), except as may be otherwise specified in such financial statements or the notes thereto and except that unaudited financial statements may not contain all footnotes required by GAAP, and fairly present in all material respects the financial position of the Company and its consolidated Subsidiaries as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited statements, to normal, immaterial, year-end audit adjustments.

(i) Material Changes; Undisclosed Events, Liabilities or Developments. Since the date of the latest unaudited financial statements included within the SEC Reports, except as set forth on Schedule 3.1(i), (i) there has been No event, occurrence or development that has had or that could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect, (ii) the Company has not incurred any liabilities (contingent or otherwise) other than (A) trade payables and accrued expenses incurred in the ordinary course of business consistent with past practice and (B) liabilities not required to be reflected in the Company’ s financial statements pursuant to GAAP or disclosed in filings made with the Commission, (iii) the Company has not altered its method of accounting, (iv) the Company has not declared or made any dividend or distribution of cash or other property to its stockholders or purchased, redeemed or made any agreements to purchase or redeem any shares of its capital stock and (v) the Company has not issued any equity securities to any officer, director or Affiliate, except pursuant to existing Company equity incentive plans. The Company does not have pending before the Commission any request for confidential treatment of information. Except for the issuance of the Securities contemplated by this Agreement or as set forth on Schedule 3.1(i), No event, liability , fact, circumstance, occurrence or development has occurred or exists or is reasonably expected to occur or exist with respect to the Company or its Subsidiaries or their respective businesses , prospects, properties, operations, assets or financial condition that would be required to be disclosed by the Company under applicable securities laws at the time this representation is made or deemed made that has not been publicly disclosed at least 1 Trading Day prior to the date that this representation is made.

(j) Litigation. Except as set forth on Schedule 3.1(j), there is No action, suit, inquiry, notice of violation, proceeding or investigation pending or, to the knowledge of the Company, threatened against or affecting the Company, any Subsidiary or any of their respective properties before or by any court, arbitrator, governmental or administrative agency or regulatory authority (federal, state, county, local or foreign) (collectively, an “Action”). None of the Actions set forth on Schedule 3.1(j), (i) adversely affects or challenges the legality, validity or enforceability of any of the Transaction Documents or the Securities or (ii) could, if there were an unfavorable decision, have or reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. Neither the Company nor any Subsidiary, nor to the knowledge of the Company, any director or officer thereof, is or has been the subject of any Action involving a claim of violation of or liability under federal or state securities laws or a claim of breach of fiduciary duty. There has not been, and to the knowledge of the Company, there is not pending or threatened, any investigation by the Commission of the Company or any current or former director or officer of the Company. The Commission has not issued any stop order or other order suspending the effectiveness of any registration statement filed by the Company or any Subsidiary under the Exchange Act or the Securities Act.

(k) Labor Relations. No material labor dispute exists or, to the knowledge of the Company, is imminent with respect to any of the employees of the Company, which could reasonably be expected to result in a Material Adverse Effect. None of the Company’s or its Subsidiaries’ employees is a member of a union that relates to such employee’s relationship with the Company or such Subsidiary, and neither the Company nor any of its Subsidiaries is a party to a collective bargaining agreement, and the Company and its Subsidiaries believe that their relationships with their employees are good. To the knowledge of the Company, no executive officer of the Company or any Subsidiary is, or is now expected to be, in violation of any material term of any employment contract, confidentiality, disclosure or proprietary information agreement or non-competition agreement, or any other contract or agreement or any restrictive covenant in favor of any third party, and the continued employment of each such executive officer does not subject the Company or any of its Subsidiaries to any liability with respect to any of the foregoing matters. The Company and its Subsidiaries are in material compliance with all U.S. federal, state, local and foreign laws and regulations relating to employment and employment practices, terms and conditions of employment and wages and hours, except where the failure to be in compliance could not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect.

(l) 合規性。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件 未被放棄，即在發出通知或時間流逝或兩者同時發生時，會導致本公司或其下的任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司亦未收到有關其根據或違反任何 契約而違約或違反的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書(無論是否放棄此類違約或違規)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(m) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。 以及所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規，以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的(“環境法”)； (Ii)已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在第(I)、 (Ii)和(Iii)每一條款中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(n) 監管許可。本公司及其附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管當局簽發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可 ，但如無法合理預期未能擁有該等許可會導致重大的 不利影響(“重大許可”)，且本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重要許可的訴訟通知 ，則屬例外。

(o) 資產所有權。本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產和對公司及其附屬公司的業務至關重要的所有個人財產均擁有良好且有市場價值的所有權，但以下情況除外：(I)留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對公司及其子公司利用此類財產的用途造成實質性幹擾。已根據《公認會計原則》為其撥備適當準備金，且其支付既不拖欠，也不受處罰。本公司及附屬公司根據 租約持有的任何不動產及設施，均根據本公司及 附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(p) 知識產權。本公司及其附屬公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他 知識產權和類似權利，如果沒有這些權利，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權 權利”)。除美國證券交易委員會報告所披露者外，於本協議日期起兩(2)年內，概無、本公司或任何附屬公司均未收到 任何知識產權已到期、終止或放棄、或預期將到期、終止或放棄的通知(書面或其他形式)。除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，自美國證券交易委員會報告中包含的最新未經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面索賠通知或其他通知，但不可能或合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據本公司所知，所有此等知識產權均可強制執行，且不存在其他 人對任何知識產權的現有侵權行為，除非 無法或合理預期 會造成重大不利影響。本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施， 保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能做到這一點， 或整體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。

(q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級管理人員的保險範圍至少等於總認購金額。 本公司或任何附屬公司均無理由相信，在保單到期時，本公司或任何附屬公司將無法續期其現有的保險範圍，或在成本不大幅增加的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以繼續其業務。

(r) 與附屬公司和員工的交易。除附表3.1(R)所述外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何僱員目前均不是與本公司或任何附屬公司的任何交易的一方(僱員、高級職員和董事服務除外)，包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由其提供服務，並規定與公司或附屬公司之間的不動產或個人財產租金，規定向任何高管、董事或該等員工或據本公司所知，任何高管、董事或該等員工或任何該等員工擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借入或借出款項，或以其他方式要求向或向該等實體付款，在每種情況下，金額均超過 $120,000，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)償還因代表本公司而發生的開支及(Iii)其他員工福利，包括公司任何股權激勵計劃下的股票期權協議。

(s) 《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司遵守截至本協議日期適用的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產。以及(Iv)按合理間隔將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。 本公司及其子公司已為本公司及其子公司建立了披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義) ，並設計了此類披露控制和程序，以確保記錄、處理、彙總和報告公司根據交易法提交或提交的報告中要求公司披露的信息。在委員會規則和表格規定的時間 內。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露管控及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》提交的最新定期報告中，根據評估日期的評估，提交了認證人員對 披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無 對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制造成或可能產生重大影響的變化。

(t) 一定的費用。除就交易文件擬進行的交易 向配售代理支付的費用外，本公司或任何附屬公司將不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士費用或佣金。買方對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的S費用索賠不承擔任何義務。

(u) 保留。

(v) 投資公司。本公司不是，也不是關聯公司，在收到股份和認股權證的付款後，將不會是或不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”的關聯公司。本公司的經營方式應確保其不會成為“投資公司”，但須根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。

(w) 註冊權。除附表3.1(W)所述及各買方外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(x) 列出和維護要求。普通股根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條 登記，本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司亦未接獲任何委員會正考慮終止該等登記的通知。於本公告日期前12個月內，本公司並無接獲任何普通股已上市或已上市或報價的交易市場發出的通知，表示本公司未能遵守該等交易市場的上市或維持規定。普通股目前有資格通過託管信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付與電子轉讓相關的費用。

(y) 接管保護的適用。本公司和董事會已採取一切必要行動， 以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或本公司公司註冊證書(或類似章程文件)或其公司註冊狀態法律下適用於或可能適用於買方的其他類似反收購條款不適用於買方。 買方和本公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於因本公司發行證券和購買者對證券的所有權而產生的。

(z) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。 本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述。 本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及擬進行的交易的所有披露(包括本協議的披露附表)均屬真實、正確，且不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使 根據作出該等陳述的情況作出該等陳述，而不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 整體上不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中的陳述所必需的重大事實， 根據它們在何種情況下作出且在作出時不具有誤導性。本公司確認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，沒有任何買方就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Aa) 沒有集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性如第3.2節所述 ，則本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或其代表行事的任何人士均未直接或間接 提出任何證券要約或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券發售 與本公司先前發售的證券合併的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款 而言。

(Bb) 償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券的收益後，(I)本公司資產的公允可出售價值超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額 ，(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本 以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮到本公司所經營業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及資本可獲得性，以及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其全部資產變現將會獲得的收益，在需要支付時，將足以支付其債務的所有金額或與之有關的所有金額。本公司不打算產生超出其償還能力的債務(考慮到應付債務的時間和金額)。 公司不瞭解任何事實或情況，因此不相信其將在自結算日起一年內根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清算。附表3.1(Bb) 列出截至2月[__]，2024年，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保及無擔保債務，或本公司或任何附屬公司已承諾的所有未償還擔保及無擔保債務。就本協議而言，“負債”是指 (X)借入款項或所欠金額超過50,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；以及(Z)根據《公認會計原則》規定須資本化的租約所支付的超過50,000美元的任何租賃金的現值。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Cc) 納税狀況。除個別或總體上不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已提交或提交其所屬司法管轄區要求的所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii)已支付所有金額重大的税款和其他政府評估和費用，並在該等申報單上顯示或確定應支付的 。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付該等申報表、報告或聲明適用期間之後各期間的所有重要税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級職員亦不知道任何該等申索的任何根據。

(DD) 保留。

(Ee) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，任何代理人或其他代表本公司或任何附屬公司行事的人，均未(I)直接或間接使用任何 資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii) 從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或 競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或由本公司知悉的任何 代表本公司行事的人士)作出的任何違反法律的貢獻，或(Iv)根據《反海外腐敗法》的任何規定，採取任何可合理地 預期會令本公司在任何刑事或政府訴訟或法律程序中遭受損害或懲罰的行動。

(Ff) 會計師。本公司的會計師事務所列於披露附表的附表3.1(Ff)。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I)為交易法所規定的註冊會計師事務所，且(Ii)應就將納入本公司截至2024年12月31日的財政年度的財務報表發表意見。

(Gg) 與會計師和律師沒有分歧。本公司與本公司以前或現時聘用的會計師及律師之間，目前並無或本公司合理預期將會出現任何形式的分歧，而本公司就欠其會計師及律師的任何費用並無任何分歧，而該等費用可能會影響本公司履行任何交易文件所規定的任何責任的能力。

(Hh) 買受人購買證券的確認書。本公司確認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，各買方僅以公平的買方身份行事 。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，並無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分) 及任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件提供的任何意見 ，而擬進行的交易僅為買方購買證券的附帶交易。本公司 進一步向每位買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Ii) 確認買方的交易活動。儘管本協議或本協議其他部分有任何與之相反的規定(本協議第3.2(G)條和第4.13條除外)，但本公司理解並確認：(I)本公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意購買或出售本公司的長期和/或短期證券或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定期限內持有該證券，(Ii)任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括：但不限於，在本次或未來私募交易結束之前或之後， 賣空或“衍生”交易可能 對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響，(Iii)任何買方直接或間接參與的“衍生”交易中的任何買方和交易對手目前可能在 普通股中持有“做空”頭寸，及(Iv)每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y)一名或多名買方 可於證券未償還期間內的不同時間從事對衝活動，包括但不限於，在釐定有關證券的可交付認股權證股份的價值期間，及(Z)該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述對衝活動並不構成違反任何交易文件。

(Jj) 法規M遵從性。本公司並無，據其所知，任何代表本公司行事的人士，並無(I) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或支付任何索求購買任何證券的補償，或(Iii)因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但以下情況除外，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。

(KK) 股票期權計劃。本公司根據本公司股權激勵計劃授予的每一項股票期權均已 根據本公司股權激勵計劃的條款授予，且(Ii)行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該等股票期權當日普通股的公平市值。 根據本公司的股權激勵計劃授予的任何股票期權的日期均未追溯。本公司沒有在知情的情況下授予股票期權，也沒有、也沒有在知情的情況下授予股票期權的公司政策或做法。 在知情的情況下協調股票期權的授予與發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息。

(Ll) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事或其任何附屬公司或任何附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Mm) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，應買方要求，本公司應提供此證明。

(NN) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不受修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(以下簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的5%(5%)或以上的流通股，或銀行或受BHCA及美聯儲監管的任何實體總股本的25%或以上。 本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不對銀行或受BHCA和美聯儲監管的 實體的管理或政策施加控制性影響。

(Oo) 洗錢。本公司及其附屬公司的業務在所有重大方面均符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司或任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不得就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，或據本公司或任何附屬公司所知 受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每個買方在此向本公司作出如下聲明和保證： 自本協議之日起及截止日期止，且不針對其他買方(除非是在本協議中的特定日期 ，在這種情況下，該日期應準確)：

(a) 組織；權威。該買方是個人或正式成立或組成的實體， 根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件擬進行的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付，以及該買方履行交易文件所預期的交易，均已獲得該買方的所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則S和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的執行；(Ii)受與具體履行情況有關的法律的限制；禁令救濟或其他衡平法補救辦法，以及(3)賠償和分擔規定可受適用法律的限制。

(b) 自己的敍述；理解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分銷或分銷該證券(本聲明和擔保不限制該買方根據註冊聲明或符合適用的聯邦和州證券法的其他規定出售該證券的權利)。該買方 是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 採購員狀態。在向該買方提供該證券時，該買方是，且截至本協議日期 ，在其行使任何認購權證的每個日期，該買方將是：(I)規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)證券法規定的或(Ii)證券法第144A(A)條規定的“合格機構買方”。

(d) 這樣的購買者的經歷。該買方(不論單獨或連同其代表)在商業及財務事宜方面具備 知識、經驗及經驗，能夠評估該證券的預期投資的優點及風險，並已就該等投資的優點及風險作出評估。此類買方能夠 承擔證券投資的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。

(e) 保留。

(f) 信息公開。該買方承認，其已有機會審閲交易文件 (包括所有證物和附表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；以及 (Iii)有機會獲得本公司擁有或可以獲得的額外資料，而無須付出不合理的努力或開支 ，以便就有關投資作出明智的投資決定。該買方確認並同意 配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也不需要或不需要該信息或建議。配售代理或任何聯營公司 均未就本公司或證券及配售代理的質素作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能 已獲取有關公司的非公開資料，而該買方同意無須向其提供該等資料。在向該買方發行證券的過程中，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(g) 某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外， 該買方並無，亦無任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人士，在自該買方首次收到本公司或本公司代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，直接或間接 買入或賣出本公司的證券，包括賣空。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，並且投資組合經理對管理該買方資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策沒有直接瞭解 ，則上述陳述 僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方或該買方的 代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司外，該買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以便在未來進行賣空或類似的 交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

本公司承認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證，或本協議預期完成的交易 。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以便在未來進行賣空或類似的 交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條

當事人的其他約定

4.1 認股權證股份。如果全部或任何部分認股權證是在有涵蓋發行或轉售認股權證股份的有效登記聲明的時間行使的，或如果認股權證是通過無現金行使而行使的，則根據任何該等行使而發行的認股權證股份 應不含任何傳説而發行。如果在登記聲明 (或登記出售或再出售認股權證股份的任何後續登記聲明)在本協議日期後的任何時間無效或無法以其他方式出售或再出售認股權證股份，本公司應立即以書面通知認股權證持有人該登記 聲明當時無效，此後當登記聲明再次生效且可用於出售或再出售認股權證股份時，本公司應立即通知該等持有人(不言而喻，並同意上述規定不限制本公司發行或任何買方出售認股權證股份的能力，符合適用的聯邦和州證券法律的任何認股權證股票)。本公司應盡最大努力保持認股權證股份發行或轉售的登記聲明(包括登記聲明)在認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息；公共信息。在(I)沒有買方擁有證券或(Ii)認股權證已過期的最早 時間之前，本公司承諾將採取商業上合理的 努力維持證券在交易所法案第12(B)或12(G)條下的註冊，並及時提交(或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本交易法案規定的日期 之後根據交易法提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求的約束。

4.3 整合。本公司不得出售、要約出售或徵求要約購買或以其他方式就任何證券(如證券法第2節所界定)購買或以其他方式談判的要約，將與購買權證或認購權證股份的要約或出售整合在一起 ，其方式將要求根據證券法登記出售購買權證或認購權證股份，或為任何交易市場的規則和條例的目的而與認購權證或認購權證股份的要約或出售整合 ，從而要求在交易市場收盤前獲得股東批准 除非在該等後續交易完成前獲得股東批准，否則該等其他交易。

4.4 證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，並(B)在《交易法》要求的時間內，向證監會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向買方公開披露本公司或其任何子公司，或其各自的高級職員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息。此外，自該新聞稿發佈後，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、僱員或關聯公司與任何買方或其任何關聯公司之間的任何協議(無論是書面或口頭的)項下的任何和所有保密或類似義務應終止。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，或未經各買方事先同意，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求進行此類披露，否則不得無理拒絕或推遲同意。在這種情況下，披露方應立即將這種公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求 與向證監會提交最終交易文件有關，以及(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息，在這種情況下，公司應向買方提供本條(B)所允許的此類披露的事先通知 。

4.5 股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務組合、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或強制執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文的申索。

4.6 非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前買方已同意 收到該等信息並與本公司同意對該等信息保密。本公司理解 並確認每位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。對於公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息的情況，公司特此約定並同意，該買方對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理、員工或關聯公司負有任何責任。員工或關聯公司不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含關於公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依賴上述公約。

4.7 收益的使用。除附表4.7所述外，本公司應將出售本協議項下證券所得款項淨額用於營運資金用途，且不得使用該等收益：(A)償還本公司任何部分債務(在本公司正常業務過程中支付貿易應付款項及以往做法除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)了結任何未決的訴訟，或(D)違反FCPA或OFAC的規定。

4.8 對購買者的賠償。根據第4.8條的規定，本公司將對每位買方及其董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他擁有此類頭銜的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高管、股東、代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜) 這些控制人(每個人，即“買方”) 不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，任何此類買方因以下原因或與之有關而可能遭受或招致的損失：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中 作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何 身份對買方或其任何一方或其各自關聯公司提起的針對交易文件所擬進行的任何交易的 任何訴訟(除非該等行動僅基於對買方陳述的重大違反，交易文件或任何協議或諒解下的擔保或契諾 該買方可能與任何該等股東訂立的擔保或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何行為最終被司法判定為構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為)。如果根據本協議對任何買方提起訴訟並要求賠償，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下，由其自己選擇的律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司的書面授權， (Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，律師合理地認為，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該獨立律師的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對本協議項下的任何買方(Y)承擔責任，不得無理扣留或拖延；或 (Z)損失、索賠、損害或責任可歸因於買方違反本協議或其他交易文件中的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍內。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9 普通股預留。於本協議日期，本公司已預留及將繼續預留 及於任何時間免費提供足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使而發行認股權證股份。

4.10 普通股上市。公司在此同意通過商業上合理的努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，在交割的同時，公司應申請將所有股份和認股權證在該交易市場上上市或報價，並立即確保所有股份和認股權證在該交易市場上上市。公司進一步同意，如果公司申請在 任何其他交易市場上交易普通股，則其將在該申請中包括所有股份和認股權證股份，並將採取其他必要行動 ，以使所有股份和認股權證股份儘快在該其他交易市場上上市或報價。 然後， 公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股， 將在各方面遵守公司在交易 市場的規章制度下的報告、備案和其他義務。公司同意保持普通股通過存託信託公司 或其他已建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司 或其他已建立的結算公司支付與此類電子轉讓有關的費用。

4.11 參與未來融資。

(a) 自本協議簽訂之日起至交割日的九（9）個月紀念日止， 公司或其任何子公司以現金對價發行普通股或普通股等價物或其組合 （a）“後續融資”，每個買方應有權參與後續 融資，其金額最高為後續融資的30（“參與最高限額”），條款、條件和 價格與後續融資中規定的相同。

(b) 在下午4點之間（紐約市時間）和下午6：00（紐約市時間）於緊接預期公佈後續融資的交易日前 的交易日（或者，如果後續融資預期公告 的交易日是假日或週末（包括假日週末）後的第一個交易日，則在下午 4：00（紐約市時間），以及2：00 pm（紐約市時間） 在預期公佈後續融資的交易日前一天），公司應向 每一位買方發送一份書面通知，説明公司有意進行後續融資（“後續融資通知”）， 該通知應合理詳細地描述該後續融資的擬議條款，根據本協議擬籌集的收益金額，以及擬通過或與之一起實現後續融資的個人或多個人，並應包括 條款清單和相關交易文件作為附件。

(c) 任何希望參與後續融資的買方必須在後續融資通知送達該買方之日（ “通知終止時間”）後的交易日上午6：30 （紐約市時間）之前向公司提供書面通知，説明該買方願意參與後續融資， 説明該買方參與的金額，並聲明該買方已準備好、願意並可 根據後續融資通知中規定的條款進行投資。如果公司在 通知終止時間未收到買方的通知，則該買方應被視為已通知公司其不選擇參與該 後續融資。

(d) 如果在通知終止時間之前，買方發出的關於其願意參與後續 融資（或促使其指定人蔘與）的通知的總額小於後續融資的總金額，則 公司可根據後續 融資通知中規定的條款並與相關人員一起實施後續融資的剩餘部分。

(e) 如果在通知終止時間之前，公司收到了尋求購買超過參與最高額總額的購買者對後續融資通知的迴應，則每個購買者應有權購買其參與最高額的按比例部分（定義見下文）。“按比例部分”指（x）根據本第4.11條參與的買方在截止日期購買的證券的認購 金額與（y）根據本第4.11條參與的所有買方在截止日期購買的證券的總認購 金額之和的比率。

(f) 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，買方將再次享有第4.11節中規定的 參與權，如果在 日期後的兩（2）個交易日內，由於任何原因，與初始後續融資通知 相關的最終協議未按照該後續融資通知中規定的條款簽訂，初始後續融資通知的交付日期。

(g) 本公司和每一買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包括將直接或間接排除一個或多個買方參與後續融資的任何條款或條款，包括但不限於以下條款或條款：要求買方同意對本公司任何證券交易的任何限制，或同意根據或與以下各項相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除或類似條款，本協議未經買方事先書面同意。此外，本公司及各買方同意，就後續融資而言， 與後續融資相關的交易文件應包括要求本公司於該等後續融資中交易文件籤立的交易日(或如籤立日期並非交易日，則為緊隨其後的交易日)的上午9：30(或如籤立日期並非交易日，則為緊隨其後的交易日)發佈廣泛傳播的 新聞稿，披露該等後續融資中的交易文件所擬進行的交易的重要條款。

(h) 儘管第4.11節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則公司 應以書面形式向買方確認與後續融資有關的交易已被放棄，或 應公開披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下， 買方將不會在隨後融資通知送達後第二(2)個交易日的上午9：30(紐約市時間)前掌握任何重要的非公開信息。如果在第二個交易日(第二個交易日)上午9：30(紐約市時間)， 未公開披露與後續融資有關的交易，且該買方未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不應被視為持有有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。

(i) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行。

4.12 隨後的股權出售。

(a) 自本公告日期起至2024年1月11日，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii)提交任何登記 聲明或對其進行任何修訂或補充。

(b) 自本協議日期起至(A)無買方持有任何認股權證時間或(B)自本協議日期起計12個月 期間(以較早者為準)，本公司將被禁止訂立或訂立協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換為、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易，或(A)以轉換價格、 行使價或匯率或其他基於普通股的交易價格或報價的其他價格，或(B)在該等債務或股權證券首次發行後的任何時間，或(B)通過轉換；行使或交換 在該等債務或股權證券首次發行後，或在發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項或 (Ii)訂立或根據任何協議(包括但不限於股權信貸額度)進行交易時，須於未來某個日期重置的價格，根據該協議，公司可按未來釐定的價格發行證券。任何買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(c) 自本協議生效之日起一年內，本公司不得實施或訂立協議，使本公司或其任何附屬公司發行的普通股或普通股等價物(或其單位的組合) 涉及“自動櫃員機”發售，即普通股以與普通股當時的市價有關的一個或多個價格在其現有普通股交易市場發售。

(d) 儘管有上述規定，本第4.12節不適用於豁免發行，但任何浮動利率交易均不屬於豁免發行。

4.13 對購買者一視同仁。不得向任何人提出或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改) 以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向交易文件的所有各方提出同樣的對價。為澄清起見，本條款 構成本公司授予每位買家的單獨權利，並由每位買家單獨協商，旨在 本公司將買家視為一個類別，不得以任何方式解釋為買家在購買、處置或投票證券或其他方面採取一致行動或集體行動。

4.14 Certain Transactions and Confidentiality. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, covenants that neither it, nor any Affiliate acting on its behalf or pursuant to any understanding with it will execute any purchases or sales, including Short Sales, of any of the Company’s securities during the period commencing with the execution of this Agreement and ending at such time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described in Section 4.4. Each Purchaser, severally and not jointly with the other Purchasers, covenants that until such time as the transactions contemplated by this Agreement are publicly disclosed by the Company pursuant to the initial press release as described in Section 4.4, such Purchaser will maintain the confidentiality of the existence and terms of this transaction and the information included in the Disclosure Schedules. Notwithstanding the foregoing and notwithstanding anything contained in this Agreement to the contrary, the Company expressly acknowledges and agrees that (i) No Purchaser makes any representation, warranty or covenant hereby that it will not engage in effecting transactions in any securities of the Company after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described in Section 4.4, (ii) No Purchaser shall be restricted or prohibited from effecting any transactions in any securities of the Company in accordance with applicable securities laws from and after the time that the transactions contemplated by this Agreement are first publicly announced pursuant to the initial press release as described in Section 4.4 and (iii) No Purchaser shall have any duty of confidentiality or duty not to trade in the securities of the Company to the Company or its Subsidiaries after the issuance of the initial press release as described in Section 4.4. Notwithstanding the foregoing, in the case of a Purchaser that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have No direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the covenant set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Securities covered by this Agreement.

4.15 保留。

4.16 資本的變化。在截止日期一週年之前，未經買方事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。自本協議之日起至2024年1月11日，未經購買者事先書面同意，本公司不得修改或修改本公司以前發行的任何證券(包括普通股等價物)的條款。

4.17 對稀釋的承認。本公司承認，發行該證券可能導致普通股已發行股份被稀釋，在某些市場條件下，這種稀釋可能是相當大的。本公司進一步確認其於交易文件項下的責任，包括但不限於其根據交易文件發行 股份及認股權證股份的責任，是無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反索償、延遲或減持的權利約束，不論任何該等攤薄或本公司可能對任何買方提出的任何索償的影響 ，亦不論該等發行對本公司其他股東的所有權可能產生的攤薄影響。

4.18 鍛鍊程序。認股權證所包括的行權通知格式列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其認股權證。在不限制上述句子的情況下，不需要墨水原件的行權通知，也不需要對任何行權通知 的任何擔保(或其他類型的擔保或公證)來行使認股權證。本公司須履行認股權證之行使，並根據交易文件所載條款、條件及時間段交出 認股權證股份。

4.19 禁售協議。除延長禁售期以外，本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，並應根據禁售期協議的條款執行每個禁售期協議的條款。 如果禁售期協議的任何一方違反禁售期協議的任何規定，本公司應立即盡其最大努力尋求該禁售期協議條款的具體履行。

第五條

其他

5.1 終止。如果在第五(5)日或之前未完成成交，則任何買方可以書面通知其他各方終止本協議，但終止僅限於該買方在本協議項下的義務，而對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響^這是) 本合同日期後的交易日；但是，任何此類終止均不影響任何一方 就任何其他方(或多個方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除交易文件中明確規定的相反情況外，每一方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項。

5.3 整個協議。交易文件及其展品和附表、招股説明書和招股説明書附錄包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、展品和附表中的所有先前的協議和諒解，無論是口頭或書面協議和諒解。

5.4 通知。本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真、傳真號碼或電子郵件附件發送至本協議所附簽名 頁上規定的電子郵件地址)。(紐約時間)在交易日，(B)傳輸時間後的下一個交易日， 如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到傳真號碼或電子郵件附件中的電子郵件地址，則為 。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期之後的交易日， 如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得被放棄、修改、補充或修訂 ，除非是由本公司和根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每名買方)購買了單位至少50.1%權益的買方簽署的書面文書，或者在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類放棄條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或買方團體)造成不利影響，還應徵得受影響不成比例的買方(或買方團體)的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應 事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條作出的任何修訂應對每一證券購買人、證券持有人和本公司具有約束力。

5.6 標題。此處的標題僅為方便起見，並不構成本協議的一部分， 不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經各買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人 書面同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理應是本公司在第3.1節中的陳述和保證以及購買者在第3.2節中的陳述和保證的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能執行本協議的任何規定，除非第4.8節和第5.8節另有規定。

5.9 治國理政。關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄，並根據紐約州國內法進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議所設想或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何糾紛，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟程序不適當或不適合進行此類訴訟的 。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄給該方的方式 送達程序文件， 該地址是根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效且充分的程序文件和有關通知的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費和其他費用以及因該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴而產生的費用。

5.10 生存。本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後仍然有效。

5.11 執行死刑。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本放在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付對方時生效，雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名 是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效的 和具有約束力的義務，其效力和效力與該 傳真或“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

5.12 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被具有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制 將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並採用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，而不包括此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類 。

5.13 撤銷權和撤銷權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但只要任何買方在交易文件下行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則在書面通知公司後，該買方可隨時自行決定撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其未來的行動和權利；然而，在 認股權證的行使被撤銷的情況下，適用的買方應被要求退還任何受任何該等撤銷的行使通知規限的普通股股份，同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價款 ，並恢復該買方根據該等認股權證收購該等股份的權利 (包括髮出證明該等已恢復的權利的替換認股權證)。

5.14 更換證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代和取代該等證書或票據(在損壞的情況下)，或在收到令本公司合理地 信納該等遺失、被盜或銷燬的證據後，才發出或安排簽發新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下申請新的證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣常賠償)。

5.15 補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，對於因違反交易文件中所包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害賠償可能不夠充分，特此同意放棄且不在任何關於具體履行此類義務的訴訟中提出抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。

5.16 預留款項。如果本公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方根據任何交易文件執行或行使其權利，而該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)向公司、受託人、接管人或任何其他人退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠、作廢、收回或以其他方式恢復。則 在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付或未發生強制執行或抵銷。

5.17 買受人義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，均不得 被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或造成買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致或集體行動的推定 。每一買方均有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，且任何其他買方均無必要為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每個買方都有自己的獨立法律顧問代表。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在本公司和買方之間，而不是在買方之間和之間。

5.18 違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務是本公司的持續義務，在支付所有未支付的部分違約金和其他金額之前，該義務不應終止，即使該部分違約金或其他金額所依據的到期和應付金額所依據的文書或證券已被註銷。

5.19 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20 建築業。雙方同意，他們和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件，因此，任何不明確之處都不應被用來解釋交易文件或對其進行任何修改，這是正常的解釋規則，大意是不利於起草方。此外，任何交易文件中每次提及普通股的股價和股份時，均應對本協議 日期之後發生的普通股的反向拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

5.21 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，在此絕對地、 無條件地、不可撤銷地且明確地永遠放棄陪審團審判。

(簽名頁如下)

茲證明，本證券購買協議雙方已由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期起正式簽署。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[採購員簽名頁至

阿森斯太陽能技術公司。證券購買 協議]

茲證明，以下籤署人 已使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上文首次註明的日期正式簽署。

買家姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽字: __________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________________________

授權簽字人名稱：_____________________________________________________

授權簽字人電子郵件地址：______________________________________________

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如果與通知地址不同)：

認購金額：$_

股份：_

預出資認股權證股份：_

認購權證股份：_

受益 所有權封鎖器☐4.99% 或☐9.99%

EIN編號：_

[簽名頁繼續]

禁售協議的格式

請參閲附件。