附件4.6

預籌普通股認購權證

阿森斯太陽能技術公司。

本預籌普通股購買認股權證(“認股權證”)證明，對於收到的價值，割讓公司。或其 受讓人(“持有人”)有權在本認股權證日期或之後(“初始行使日期”)當日或之後的任何時間，在本認股權證全部行使(“終止日期”)之前的任何時間，根據條款、行使限制以及下文規定的條件，認購和購買Ascent Solar Technologies， Inc.(特拉華州的一家公司(“本公司”))，最多[_____]普通股股份(以下可作調整，稱為“認股權證股份”)。根據本認股權證，一股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行權價格。本認股權證最初應以簿記形式的擔保形式發行和維護，存託信託公司或其代理人(“DTC”)最初應是本認股權證的唯一登記持有人，但持有人有權根據《認股權證代理協議》的條款選擇接受經證明的形式的認股權證，在這種情況下，本句不適用。

第 節1.定義除本保證書中其他地方定義的術語外，下列術語具有第1節中指出的含義：

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人，該等術語在證券法第405條中使用和解釋。

“出價 價格”是指在任何日期，由下列條款中的第一項確定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股隨後在交易市場上市或報價的交易市場上(或之前最近的日期) 普通股的出價(根據交易日上午9：30開始)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約市銀行機構關閉的任何日子。但為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)對客户開放即可。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“註冊 聲明”指公司在表格S-1（文件編號333-277070）上的註冊聲明。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指普通股在交易市場交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 當日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所、昆士蘭證券交易所或青島證券交易所(或前述市場的任何繼承者)。

“Transfer 代理”是指本公司目前的轉讓代理公司ComputerShare Investor Services，郵編為02021，郵編為Royall Street 150，電子郵件地址為[_____]，和傳真號碼(_)[____]，以及公司的任何繼任轉讓代理 。

“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，普通股在該日期(或之前最近的日期)在交易市場的日成交量加權平均價 ，然後普通股在該交易市場上市或報價(根據Bloomberg L.P.報道的交易日9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的成交量加權平均價，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場 (或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)報告，則為如此報告的普通股的最新每股投標價格，或(D)在所有其他情況下，由當時尚未償還且本公司合理接受的認股權證的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股股份的公平市值， 費用及開支由本公司支付。

“權證代理協議”是指本公司與權證代理之間的某些權證代理協議，該協議的日期為初始行使日或大約該日。

“認股權證代理人”是指特拉華州的ComputerShare，Inc.及其附屬公司ComputerShare Trust Company，N.A.，聯邦特許的信託公司，統稱為認股權證代理人，以及公司的任何後續認股權證代理人。

“認股權證”指本認股權證及本公司根據註冊聲明發行的其他普通股認購權證。

第二節：練習。

A)行使擔保 。本認股權證所代表的購買權的全部或部分行使可於初始行使日或之後及終止日期當日或之前的任何一個或多個時間 以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式簽署的行使通知的傳真或PDF副本(“行使通知 ”)送交認股權證代理人。在上述行權之日後的(I)兩(2)個交易日和(Ii)構成標準結算 期間(如本文第2(D)(I)節所定義)的交易日中較早者，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的股票的合計行權價格 ，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序在適用行權通知中有所規定。不需要任何墨水原件的行使通知，也不需要對 任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有認股權證股份及認股權證已全部行使前，持有人毋須將本認股權證交回認股權證代理人，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交認股權證代理人之日起計三個交易日 (3)交易日內，將本認股權證交回認股權證代理人註銷。本認股權證的部分行使 導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有降低本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量的效果，其金額與所購買的認股權證股票的適用數量相等。持有人和本公司應保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知之日起一(1)個工作日內， 提交對該通知的任何異議。持有人及任何受讓人接受本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買部分認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證可供購買的認股權證股份數目可能較本認股權證面值少 。

儘管第2(A)節有前述規定，持有人在本認股權證中的權益是通過DTC(或履行類似職能的其他已建立的結算公司)以簿記形式持有的代表本認股權證的證書的實益權益，應通過向DTC(或適用的其他結算公司)提交適當的行使指示表格，按照DTC(或適用的其他結算公司， )所要求的程序，實施根據本第2(A)條進行的行使。受制於持有人有權根據認股權證代理協議的條款選擇接受經證明形式的認股權證，在這種情況下，本句不適用。

B)行使 價格。除每股認股權證0.0001美元的名義行權價外，本認股權證的總行權價是在發行日或之前預付給本公司的，因此，持有人無須向任何人士支付額外代價(除每股認股權證0.0001美元的名義行權價外)。 在任何情況下或以任何理由，持有人無權退還或退還該等預付總行權價的全部或任何部分。包括在終止日期 之前未行使本認股權證的情況。根據本認股權證，普通股每股剩餘未付行權價為0.0001美元，可根據本認股權證進行調整 (“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。本認股權證亦可於任何時間以“無現金行使”的方式全部或部分行使，持有人有權獲得相當於除數所得商數的認股權證股份。[(A-B)(X)]由(A)， 其中：

(A) = as applicable: (i) the VWAP on the Trading Day immediately preceding the date of the applicable Notice of Exercise if such Notice of Exercise is (1) both executed and delivered pursuant to Section 2(a) hereof on a day that is not a Trading Day or (2) both executed and delivered pursuant to Section 2(a) hereof on a Trading Day prior to the opening of “regular trading hours” (as defined in Rule 600(b) of Regulation NMS promulgated under the federal securities laws) on such Trading Day, (ii) at the option of the Holder, either (y) the VWAP on the Trading Day immediately preceding the date of the applicable Notice of Exercise or (z) the Bid Price of the Common Stock on the principal Trading Market as reported by Bloomberg L.P. as of the time of the Holder’s execution of the applicable Notice of Exercise if such Notice of Exercise is executed during “regular trading hours” on a Trading Day and is delivered within two (2) hours thereafter (including until two (2) hours after the close of “regular trading hours” on a Trading Day) pursuant to Section 2(a) hereof or (iii) the VWAP on the date of the applicable Notice of Exercise if the date of such Notice of Exercise is a Trading Day and such Notice of Exercise is both executed and delivered pursuant to Section 2(a) hereof after the close of “regular trading hours” on such Trading Day;

(B) =本認股權證的行使價，按下文調整；及

(X) =根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該等 行使是以現金行使而非無現金行使的方式)。

如果認股權證股票是以這種無現金方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意 不採取任何違反第2(C)款的立場。

儘管 本協議有任何相反規定，但在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行使自動行使。

（2）運動力學。

I.行使時交付 認股權證股份。如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，且(A)有有效的登記聲明，允許持有人向或轉售認股權證股票，或(B)本認股權證以無現金方式行使，或(B)本認股權證正以無現金方式行使，或(B)本認股權證正以無現金行使方式及以實物交付證書的方式行使，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人，方法是將持有人或其指定人的餘額賬户存入保管信託系統(“DWAC”)的存款或提款。以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記 持有人根據行使權利有權獲得的認股權證股票數量，截止日期為(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的一個交易日，即持有人在行使通知中指定的地址，(Ii)向本公司交付行使權總價格後的一個(1)交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期的交易日(該日期為“認股權證股份交付日”)。於行使認股權證通知 交付後，就所有公司而言，持有人應被視為已行使本認股權證股份的 的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使權總價格(無現金行使除外)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易日內收到(I)兩(2)個交易日及(Ii)包括標準結算期的交易天數中較早者。如果公司因任何原因未能向持有人交付認股權證股份，並在認股權證股份交割日發出行使通知，公司 應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以行使認股權證股份每股1,000美元為單位 (基於適用行使認股權證通知日期普通股的VWAP)，認股權證股份交割日期後每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第三個交易日增加至每個交易日20美元) 直至該等認股權證股份交割或持有人撤銷有關行使為止。公司同意保留作為FAST計劃參與者的轉讓代理 ，只要本認股權證仍然有效且可行使。此處所用的“標準結算期”是指公司一級交易市場上的普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位，在行權通知交付之日生效。儘管如此，對於在下午12：00或之前遞交的任何 鍛鍊通知(S)。(紐約市時間)於初始行使日期(可於配售代理協議籤立後任何時間交付)，本公司同意於下午4：00前交付認股權證股份，惟須受該 通知(S)規限。(紐約市時間)初始行權日及初始行權日應為認股權證股份交割日期 ，但總行權價(無現金行權除外)須於該認股權證股份交割日期前收到。

二、行使時交付新權證 。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於交回本認股權證證書後，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他 方面應與本認股權證相同。

三.撤銷 權利。 如果公司未能在認股權證股份交付日期之前促使轉讓代理人根據第2（d）（i）條 向持有人發送認股權證股份，則持有人將有權撤銷該行使。

iv. Compensation for Buy-In on Failure to Timely Deliver Warrant Shares Upon Exercise. In addition to any other rights available to the Holder, if the Company fails to cause the Transfer Agent to transmit to the Holder the Warrant Shares in accordance with the provisions of Section 2(d)(i) above pursuant to an exercise on or before the Warrant Share Delivery Date, and if after such date the Holder is required by its broker to purchase (in an open market transaction or otherwise) or the Holder’s brokerage firm otherwise purchases, shares of Common Stock to deliver in satisfaction of a sale by the Holder of the Warrant Shares which the Holder anticipated receiving upon such exercise (a “Buy-In”), then the Company shall (A) pay in cash to the Holder the amount, if any, by which (x) the Holder’s total purchase price (including brokerage commissions, if any) for the shares of Common Stock so purchased exceeds (y) the amount obtained by multiplying (1) the number of Warrant Shares that the Company was required to deliver to the Holder in connection with the exercise at issue times (2) the price at which the sell order giving rise to such purchase obligation was executed, and (B) at the option of the Holder, either reinstate the portion of the Warrant and equivalent number of Warrant Shares for which such exercise was not honored (in which case such exercise shall be deemed rescinded) or deliver to the Holder the number of shares of Common Stock that would have been issued had the Company timely complied with its exercise and delivery obligations hereunder. For example, if the Holder purchases Common Stock having a total purchase price of $11,000 to cover a Buy-In with respect to an attempted exercise of shares of Common Stock with an aggregate sale price giving rise to such purchase obligation of $10,000, under clause (A) of the immediately preceding sentence the Company shall be required to pay the Holder $1,000. The Holder shall provide the Company written notice indicating the amounts payable to the Holder in respect of the Buy-In and, upon request of the Company, evidence of the amount of such loss. Nothing herein shall limit a Holder’s right to pursue any other remedies available to it hereunder, at law or in equity including, without limitation, a decree of specific performance and/or injunctive relief with respect to the Company’s failure to timely deliver shares of Common Stock upon exercise of the Warrant as required pursuant to the terms hereof.

v.無 零碎股份或股票。 行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的代息股份。 對於持有人在行使時有權購買的任何零碎股份， 公司應自行選擇就該最後零碎股份支付現金調整，調整金額等於該零碎股份乘以 行使價，或湊整至下一整股。

六.收費、 税費和費用。 認股權證股份的發行不應向持有人收取任何發行或轉讓税或 其他與發行認股權證股份有關的附帶費用，所有這些税費和費用應由公司支付， 且認股權證股份應以持有人的名義或以持有人指定的一個或多個名義發行;但是， 如果認股權證股份以持有人的名義以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格，並且公司可要求，作為條件 ，支付一筆足以償付其附帶的任何轉讓税的款項。 本公司應支付當日處理任何行權通知所需的所有過户 代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用給存管信託公司（或履行類似職能的另一家已成立的 結算公司）。

七.關閉 書籍。 本公司將不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，以防止根據本 認股權證的條款及時行使本 認股權證。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，惟在適用行使通知所載於行使後的發行生效後，持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士(該等人士，“出讓方”))將 實益擁有超出實益擁有權限額(定義見下文)的權利。就前述句子而言，持有人及其關聯方及出資方實益擁有的普通股股數應包括因行使本認股權證而可發行的普通股股數，但不包括因(I)持有人或其任何關聯方或出讓方實益擁有的剩餘未行權證部分及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物) 受轉換或行使限制，類似於本文所載的限制，該限制由持有人或其任何關聯公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，受益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算， 持有人確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第 13(D)節的規定，並由持有人獨自負責根據該法案提交的任何時間表。 在第2(E)節所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使(與持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪部分可行使的決定。在每種情況下，在符合實益所有權限制的情況下， 和本公司均無義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股的數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量 。在任何情況下，普通股的流通股數量應在 自報告普通股流通股數量之日起由持有人或其關聯公司或授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限制”應為緊隨本認股權證發行後發行的普通股數量的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。股東可在通知本公司後增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊接持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行的普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定繼續適用。受益所有權限制的任何增加都不會 生效，直到^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定應 以不嚴格符合本第2(E)節條款的方式解釋和實施，以糾正本款 (或本款任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期受益所有權限制不一致，或 做出必要或適宜的更改或補充以適當地實施此類限制。本款 中的限制適用於本認股權證的繼任者。

第 節3.某些調整。

A)股票 分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股息或以其他方式 對其普通股的股份或普通股的任何其他股本或股本等值證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將普通股的已發行股份細分為更多數量的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向 股票拆分的方式)為較小數量的股份，或(Iv)以普通股股份重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)股數，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證後可發行的 股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期 後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下在生效日期 後立即生效。

B)保留。

C)後續 配股。除根據上述第3(A)節進行的任何調整外，如果本公司在任何時間按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利給任何類別普通股(“購買權”)的記錄持有人，則持有人將有權在 日獲得適用於該購買權的條款，如果持有人在緊接授予、發行或出售普通股購買權的記錄之日之前持有 在完全行使本認股權證時可獲得的普通股股數(不考慮對行使該認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)，或如果沒有記錄，則為確定普通股股票的記錄持有人授予、發行或出售該購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利會導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權)，而該購買權將由 持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止。

D)按比例分配。在本認股權證未完成期間，如果本公司宣佈或以資本返還或其他方式向普通股持有人宣佈或作出任何股息或其他 資產(或獲取其資產的權利) (包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行的現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)(a“分配”)、 在本認股權證發出後的任何時間，持有人有權參與該項分配，其參與程度與持股人在緊接該項分配的記錄日期之前完全行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)後所持有的可購入普通股的股份數量相同，或者，如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的 日期(但條件是：如果持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超過實益 所有權限制，則持有人無權參與該等分派(或因該分派而享有任何普通股的實益 所有權)，而該分派的部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過 實益擁有權限制為止。如果在分發時尚未部分或完全行使本認股權證，則應為持有人的利益擱置該部分分發，直至持有人已行使 本認股權證。

E)基本交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接將本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接 在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論是由本公司或其他人士提出)已完成，據此，普通股持有人獲準出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或本公司普通股投票權50%或 以上的持有人接受，(Iv)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接 進行任何重新分類，對普通股或任何強制性股票交換進行重組或資本重組，據此將普通股有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接 完成股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離、與另一人或另一羣人合併或安排)，根據該另一人或另一羣人獲得50%或以上的普通股流通股或公司普通股的50%或50%以上的投票權(每一項“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時， 持有人有權獲得在緊接該基本交易發生前因行使該等權利而應可發行的每股認股權證股份，在持有人的選擇下(不考慮第2(E)節關於行使本認股權證的任何限制)、繼承人或收購公司或本公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有人因該基本交易而產生的 可行使本認股權證的普通股股份數量的任何額外代價(“替代代價”)(不考慮第2(E)條對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的備選代價的金額，以適用於該等備選代價，而本公司應以合理方式在備選代價中分攤行使價，以反映備選代價任何不同組成部分的相對價值 。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與其在該基本交易後任何行使本認股權證時所獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定， 在基礎交易的情況下，公司或任何後續實體(定義見下文)應在基礎交易完成的同時或之後30天內(或者，如果較晚，則為適用的基礎交易的公開公告之日)，由持有人選擇在任何時間行使。從持有人處購買本認股權證，方法是向持有人 支付相當於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文)的現金；然而，前提是如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式(以及相同比例)的對價，該對價為本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值，無論該對價是以現金、股票或其任何組合的形式，或者普通股的持有者是否可以選擇從與基本面交易相關的其他形式中獲得對價； 前提是，進一步如本公司普通股持有人在該基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該基本交易中已收取繼承人實體(該實體可能為該基本交易後的公司)的普通股。“Black Scholes Value”是指根據Bloomberg，L.P.(“Bloomberg”)的“OV”功能獲得的Black-Scholes期權定價模型得出的本認股權證的價值，自適用的基本面交易完成之日起定價，並反映(A)與美國國庫券利率相對應的無風險 利率，期限等於適用的預期基本面交易的公告日期與終止日期之間的時間，(B)預期波動率等於(1)30天波動率、(2)100天波動率或(3)365天波動率中較大的一個，第(1)-(3)條中的每一項都是在緊隨適用的預期基本交易的公開公告 後的交易日從彭博的HVT函數 獲得的(利用365天年化係數確定)，(C)於有關計算中使用的每股基礎價格應為緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成，如較早)公佈前的交易日開始至持有人根據本第3(E)條提出要求的交易日止至(D)相當於適用預期基本交易的公佈日期與終止日期之間的時間的剩餘期權時間內最高的 VWAP，及(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人選擇的五個營業日和(Ii)基本交易完成之日中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或此類其他對價)進行。公司應 促使公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”) 根據本第3(E)條的規定 按照書面協議以書面形式承擔公司在本認股權證項下的所有義務，書面協議的形式和實質令持有人合理滿意，並在該基本交易之前經持有人批准(不得有不合理的 延遲)，並應根據持有人的選擇，為換取本認股權證而向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上大體相似的書面文書證明，在此類基本交易之前， 可對該繼承實體(或其母實體)相應數量的股本股份行使，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使本認股權證的任何限制)，行使價適用於該等股本股份 (但已考慮根據該基本交易持有的普通股股份的相對價值及 該等股本股份的價值，而該等股本股份數目及該行使價格是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。在發生任何此類基本交易時，繼承實體應被添加到本認股權證項下的 術語“公司”中(因此，在此類基本交易發生或完成後， 本認股權證的每一項規定以及涉及“公司”的其他交易文件應代之以 每個公司和一個或多個繼承實體，共同和個別地，可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體將承擔本公司在此之前的所有義務 ，其效力與本公司及該等繼承實體在本認股權證下共同及個別命名為本公司具有同等效力。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的普通股授權股份以發行認股權證 及/或(Ii)基礎交易是否在初始行使日期之前發生，持有人均有權享有第(Br)節第3(E)節的規定的利益。

F)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股)數量的總和。

G)通知持有者 。

I.調整 為行權價格。每當根據本第3節任何條文調整行使價時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向持有人遞交通知，列明調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整 ，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二、通知 允許持有者進行練習。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應 授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本 股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司(或其任何附屬公司)參與的任何合併或合併、任何出售或轉讓其全部或實質所有資產、或任何將普通股轉換為其他證券的強制股份交換、 現金或財產，或(E)本公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤本公司的事務，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式，按本公司認股權證登記冊上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址發送給持有人。在適用的記錄或以下指定的生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或(Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股的生效或結束日期，以及預期登記在冊普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時以普通股換取證券、現金或其他財產交割的日期； 但未能交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響該通知中規定的 公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或 包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交此類 通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證 ，除非另有明確規定 。

H)保留。

第 節4.轉讓授權書。

A)可轉讓性。 本認股權證及本認股權證項下所有權利(包括但不限於任何登記權)於本認股權證交回本公司或其指定代理人後可全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓(主要以本認股權證所附形式由持有人或其代理人或受託代表正式籤立)，以及足以支付作出該等轉讓時應繳的任何轉讓税的資金。交出後，如有要求，公司應以受讓人或受讓人(視情況而定)的名義，按照轉讓文書規定的面額，簽署並交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並應立即取消本認股權證。即使本協議有任何相反規定，持有人亦無須將本認股權證交回本公司，除非持有人已悉數轉讓本認股權證，在此情況下，持有人應於持有人向轉讓本認股權證的公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司。認股權證如按本協議妥善轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新的 授權證。如本認股權證並非透過DTC(或任何繼任託管銀行)以全球形式持有，則本認股權證可於遞交本公司上述辦事處時與其他認股權證分開或合併，連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或受託代表簽署。在遵守第4(A)節的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司應簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併該份或多份認股權證。所有於轉讓或交易所發行的認股權證應註明本認股權證首次發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證股份數目則除外。

C)授權 註冊。認股權證代理人應在認股權證代理人為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)的基礎上，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司及認股權證代理人可在沒有發出實際相反通知的情況下，就本認股權證的任何行使或向持有人作出的任何分派而言，將本認股權證的登記持有人視為及視其為絕對擁有人。

第 節5.雜項。

A)在行使權利之前，不得以股東身份獲得任何權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(D)(I)條和第2(D)(Iv)條在“無現金行使”時獲得認股權證股份或根據本條款第2(D)(I)和2(D)(Iv)條收取現金付款的任何權利的情況下，本公司在任何情況下均不需要 以現金淨額結算本認股權證的行使。

B)丟失、被盜、破壞或損壞保證書。本公司承諾，於本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票遺失、被盜、損毀或損毀，並在 遺失、被盜或損毀的情況下，本公司將作出及交付令其合理滿意的彌償或保證，並於交回及註銷該等認股權證或股票(如損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以取代該等認股權證或股票。

C)星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動或本協議規定的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可以在下一個營業日 採取行動或行使該權利。

D)授權 個共享。

公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司將全權授權其負責 發行所需認股權證股份的高級職員。本公司將 採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本文規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規，或普通股可在其上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，於行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，將於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議就該等認股權證股份支付款項後，將獲正式授權、有效發行、繳足款項及無須評估，且不受本公司就該等認股權證的發行而產生的所有税項、留置權及收費(與該等發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除 以及持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本着善意協助執行本認股權證所載保護持有人權利不受損害所必需或適當的所有條款和行動。在不限制前述規定的一般性的情況下，本公司將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等面值增加之前應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司 可在行使本認股權證時有效和合法地發行繳足股款和不可評估的認股權證股票，以及(Iii)在商業上使用 合理的努力，以獲得任何具有管轄權的公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意， 使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的。

在 採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價之前，本公司應獲得所有必要的授權或豁免，或獲得具有司法管轄權的公共監管機構或機構的同意。

E)管理 法律。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由 管轄，並根據紐約州的國內法律進行解釋和執行，而不考慮該州法律的衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證預期的交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人)應僅在紐約市的州法院和聯邦法院啟動。 每一方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本授權書項下或與本授權證相關的任何爭議，或與本授權書擬議或在此討論的任何交易有關的任何爭議。並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本授權書向其發出通知的有效地址，並同意此類送達構成有效且充分的 送達文件和有關通知。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟、訴訟或訴訟以強制執行本授權書的任何規定，則在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴的一方應由另一方補償其因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的合理律師費以及其他費用和開支。

F)限制。 持有人承認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未 利用無現金行使，則在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)不放棄 和費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害 ，本公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於持有人因收取根據本認股權證而到期或以其他方式強制執行本認股權證項下任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括上訴訴訟費用。

H)通知。 本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自送達、傳真或電郵，或由全國認可的通宵快遞服務 寄往Ascent Solar Technologies，Inc.，Grant Street，Thornton，C0 80241，收件人：首席執行官，或公司為此目的而向持有人發出通知所指定的其他傳真號碼、電郵地址或地址。本公司在本協議項下提供的所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過傳真或電子郵件或通過國家認可的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上的傳真號碼、電子郵件地址或該持有人的地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過傳真號碼或電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)發出並生效。(紐約市時間) 在任何日期，(Ii)發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真發送到傳真號碼，或通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址。(紐約時間)在任何交易日，(Iii)郵寄之日後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(Iv)需要向其發出該通知的一方實際收到該通知。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

（一）責任限制。 在持有人未採取任何積極行動以行使本認股權證購買 認股權證股份的情況下，本協議的任何條款以及本協議中對持有人權利或特權的任何列舉均不得導致持有人對 任何普通股的購買價格或作為公司股東承擔任何責任，無論該責任是由公司還是由公司債權人 主張的。

J)補救措施。 持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體 履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，並特此同意在任何針對具體履約的訴訟中放棄且不主張抗辯 在法律上進行補救就足夠了。

k）繼任者 和指派。 在適用證券法的規限下，本權證及其所證明的權利和義務應符合 本公司的繼承人和許可受讓人以及 持有人的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。 本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由持有人或認股權證股份的持有人執行。

（l）修正案。 經公司和 本權證持有人或受益所有人的書面同意，本權證可進行修改或修訂，或放棄本權證的規定。

（三）可分割性。 在可能的情況下，本權證的各項規定應按照適用法律有效的方式進行解釋， 但是，如果本權證的任何規定被適用法律禁止或無效，則該規定應在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該等規定的其餘部分或本權證的其餘規定無效。

N)標題。 本保證書中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本保證書的一部分。

O)擔保 代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證將根據認股權證代理協議 發行。如果本認股權證的任何條款與認股權證代理協議的明文規定相沖突，則以本認股權證為準；然而，前提是，認股權證代理協議的明示條款將控制並取代本認股權證中有關認股權證代理人的權利、責任、義務、保護、豁免和責任的任何條款。

********************

(簽名頁 如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此奉告。

行使通知

致：Ascing Solar Technologies，Inc.

(1)在此簽署的 選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：

[]在美國的合法貨幣；或

[]如果 允許註銷必要數量的認股權證股份，則根據第2(C)款規定的公式， 根據第2(C)款規定的無現金行使程序 行使本認股權證可購買的最高認股權證股份數量。

(3)請 以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證股票 應交付給以下DWAC帳號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

投資主體名稱：_______________________________________________________________

投資主體授權簽字人簽字 : _________________________________________

授權簽字人姓名：___________________________________________________________

授權簽字人名稱：____________________________________________________________

日期：________________________________________________________________________________

作業表

(要 轉讓前述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的 價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給