附錄 10.1

證券 購買協議

本 證券購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年2月7日起生效，由特拉華州的一家公司 Shuttle Pharmicals Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “SHPH”）、其 全資子公司、特拉華州的一家公司Shuttle Diagnostics, Inc.（以下簡稱 “診斷”，與公司 “賣方”）以及SRO, LLC共同簽訂內華達州有限責任公司（“SRO” 或 “買方”）。 本協議取代並取代了賣方和買方之間先前的所有協議和諒解。

演奏會

A. 該公司在納斯達克證券交易所的資本市場（“納斯達克”）上市，其普通股 股票在股票代碼為SHPH上市，其最近成立的子公司Diagnostics的目的是建立 一個診斷實驗室，進行多機構臨牀試驗，以獲得臨牀驗證數據，以便美國食品藥品管理局批准診斷 代謝物面板作為 “設備” 用於對出現前列腺癌的患者進行檢測。計劃中的臨牀試驗（ “臨牀試驗”）估計需要招募約450名計劃接受放射治療 治療前列腺癌的患者，並且需要對患者進行至少三年的隨訪。

B. 該公司與診斷公司合併，目前正尋求通過股權發行（定義見下文 ）（以下簡稱 “本次發行”）籌集450萬美元的融資，該股將支持Diagnostics建立實驗室並允許其 完成臨牀試驗，並有可能通過向國家衞生研究院（“NIH”）申請SBIR來獲得額外資金補助金（“配套資金”）。

C. 公司和診斷公司尋求完成本次發行並獲得配套資金，現在尋求通過 出售單位（合稱 “單位”，單獨稱為 “單位”）來完成發行，每個單位包括（i）一股SHPH普通股，（ii）購買公司普通股的認股權證，固定行使價為每股權證2.35美元認股權證要到本次發行結束後六個月才能行使，以及 (iii) Diagnostics股票的百分比股權 股權權益，每個單位應為在收盤前的五個 個交易日內，以公司普通股VWAP的90％的價格出售。

D. 為了完成本次發行，買方已同意承諾通過託管 2,250,000 美元（“購買承諾”）購買本次發行收益的50％，前提是成功完成供股發行，該發售將在 收到購買承諾後開始，根據該承諾，公司將籌集總額為450萬美元的資金（包括以託管方式持有的購買承諾 ）（“最大發行金額”）。購買承諾將在本協議簽訂後的 60 天內存入公司設立 的託管賬户。

E. 假設出售最高發行金額，公司將在收盤時將 Diagnostics 的44％（或44股）股權轉讓給外部投資者（“投資者”），後者應包括買方和參與本次發行的任何現有SHPH股東 ，公司將保留Diagnostics5％（或56股）股權的所有權。

現在， 因此，考慮到前述內容以及其他有益和有價值的對價，特此確認已收到並足夠 ，本協議雙方達成以下協議：

協議

1。 編入獨奏會。雙方承認前述事實和諒解敍述的準確性，敍文 在本文引用中納入了這些陳述。

2。 購買承諾；單位的發行和銷售。

(a) 購買承諾和銷售。根據此處規定的條款和條件，包括下文 第 5 節中規定的成交條件，公司應向買方發行出售、轉讓、轉讓、轉讓和交付單位，買方應向賣方購買 2,250,000 美元單位，在收盤前五個交易日內，每單位的定價為公司普通股 VWAP 的 90%。如果註冊聲明尚未在 2024 年 4 月 30 日（“截止日期 日期”）之前宣佈生效，則預計 將於 (i) 2024 年 4 月 30 日或之前，或 (ii) 在註冊聲明（定義見下文第 6 (a) (3) 節）後 30 天內完成（“成交”），前提是以令人滿意的方式完成權利發行，滿足或免除下文第 7 節中規定的成交 的條件，或者在其他地點、日期和/或時間雙方以書面形式同意。

3. 對價和託管。在成交之前，2,250,000美元的購買承諾應在自本協議發佈之日起的60天內， 存入公司為持有購買承諾而正式設立的託管賬户。成功完成供股後，購買承諾 將從託管中解除給公司。

4。 備用應急方案。如果由於SHPH普通股的當前 持有人蔘與不足，公司未能在2024年4月30日之前或註冊聲明生效之日後的30天內（以較晚者為準）提高供股的最大發行金額，則買方將有權行使備用應急資金，根據該備用應急資金，買方可以額外購買 至225萬美元，或本次發行中未售出的任何金額，以提高 公司的最高發行金額。

5。 陳述和保證

(a) 公司的陳述和保證。賣方特此向買方陳述並保證如下：

(1) 公司的組織和權限。公司和診斷公司均為在特拉華州和馬裏蘭州正式組建、有效存在 且信譽良好的公司，並且均有資格在馬裏蘭州開展業務。 作為賣方，公司和診斷公司擁有簽訂本協議、履行其在本協議下的義務 以及完成本協議所設想的交易的全部公司權力和權限。公司和診斷公司對本 協議的執行和交付、公司和診斷公司履行其在本協議下的義務以及公司和Diagnostics 完成本協議所設想的交易均已獲得公司和診斷公司採取的所有必要公司行動的正式授權。 本協議構成賣家的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其 條款對賣家強制執行。

(2) 大寫。

(A) 公司。該公司已授權發行一億股（1億股）股普通股和兩千萬股 （20,000,000）股優先股。截至本協議簽訂之日，公司擁有一千六百萬六千九千三百 二十（16,069,320）股普通股，無（0）股已發行和流通的優先股。此外， 還有183,529個已發行的限制性股票單位是根據公司的股權激勵計劃發行的，在 歸屬後，這些單位將自動轉換為普通股。

(B) 診斷。截至本協議簽訂之日，Diagnostics已批准了100股股票，所有股票目前均由公司持有 。除上述內容外，沒有與公司 或 Diagnostics 的股票相關的未償還或授權的期權、認股權證、可轉換證券、股票 增值、幻影股、利潤參與或其他權利、協議或承諾，也沒有要求公司或診斷公司發行或出售公司或診斷公司的任何股份或任何其他權益。 公司和Diagnostics均沒有任何與 有關公司或診斷公司任何已發行股票的投票或轉讓的有效表決信託、股東協議、代理或其他協議。在供股之前，Diagnostics 將修改其公司章程，將其授權股份增加到10,000股授權股份，或者 的股份數量使股份所有權更容易在參與本次發行的股東之間分割。

(3) 沒有違規行為。本協議的執行、交付和履行以及特此設想的交易的完成不會：(i) 違反任何法院、政府機構或董事會的任何法規、條例、命令、判決或法令； 或 (ii) 違反、衝突、導致任何違約行為或構成違約（或在事先通知或時效過後或兩者兼而有之的事件）將構成違約）根據公司或診斷公司作為當事方或Diagnostics 受其約束的任何合同。

(4) 不同意。本協議或公司或診斷公司參與的任何交易文件所設想的交易的執行、交付和執行 均無需獲得或向任何政府機構 或任何其他人徵得或作出同意、批准或授權，也無需向任何政府機構 或任何其他人申報、備案或註冊，但經修訂的 (i) 除外 (《證券法》）， 項下的權利發行、供股和任何股票在行使權利時根據該協議註冊，以及 (ii) 州證券法或藍天法律可能要求的同意、批准、授權、 註冊或資格，與在供股中出售任何證券 有關。

(5) 披露。本協議中不包含本公司或診斷機構的任何陳述或保證，根據本協議交付的任何其他文件、證書或其他文書中包含的 陳述均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也未根據作出時的情況省略陳述任何必要的重大事實，以使此處或其中的陳述不具有誤導性。向買方作出的陳述和擔保是在瞭解並期望買方 依賴的情況下作出的，買方此前或以後由買方或代表買方進行的任何調查均不會影響這些陳述和保證。

(b) 買方的陳述和保證。買方特此向作為賣家的公司和診斷公司陳述並保證 如下：

(1) 組織。買方是一家按照 內華達州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

(2) 權限。買方擁有執行和交付本協議的全部權利、能力、有限責任公司的權力和權限， 履行買方在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易。本協議和買方參與的每筆交易 文件構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其 條款和條件執行，但可能受以下限制：(i) 適用的破產、破產、重組、暫停以及其他普遍影響債權人權利執行的法律 ；以及 (ii) 與特定履行、禁令 救濟或其他可用性有關的法律公平的補救措施。

(3) 沒有違規行為。本協議和買方為 方的每份交易文件的執行、交付和履行以及此處設想的交易的完成不會：(i) 違反任何法令、條例、法規、命令、 判決或任何法院或政府機構或董事會的任何法令、法令、 判決或法令；或 (ii) 違反、衝突、導致任何違約行為或構成 違約（或以下事件，根據買方是 方或對買方具有約束力的任何合同，如果有通知或時效或兩者兼而有之，將構成違約）。

(4) 不同意。買方無需就執行、交付和履行本協議所設想的交易 獲得或向任何政府機構 或任何其他人徵得或作出同意、批准或授權，也無需向任何政府機構 或任何其他人申報、備案或登記。

(5) 投資目的。買家僅為投資目的從買家自己的賬户購買這些商品，而不是為了進行任何分配， 或與之相關的要約或出售。買方承認，這些單位不是根據經修訂的1933年《 證券法》或任何州證券法註冊的，並且除非根據經修訂的1933年《證券法》的註冊條款，或根據該法的適用豁免，並受州證券法律法規（如適用）的約束，否則不得轉讓或出售這些單位，包括認股權證和單位和認股權證所依據的股份。買方 能夠承擔無限期持有單位的經濟風險（包括其投資的全部損失），並且在財務和商業事務方面擁有足夠的 知識和經驗，能夠評估買方投資的利弊和風險。

(6) 資金充足。買方有足夠的手頭現金或其他可立即獲得的資金來源，以使買方能夠交付 的購買承諾，以託管方式保管，並在收盤時將此類資金從託管中解除給公司。

(7) 禁止賣空。只要買方或其任何關聯方持有SHPH普通股的任何股份，買方及其關聯方 方就不會參與公司普通股的賣空。

6。 關閉條件。

(a) 買方義務的先決條件。買方購買購買承諾和完成本協議所設想的 交易的義務應以在以下每項條件成交時或之前滿足為前提， 買方可以免除其中任何一項或多項條件：

(1) 陳述和保證的準確性。本協議中包含的 公司和診斷公司作為賣家在本協議中的陳述和擔保，在所有重要方面均應是真實和正確的，其效力和效力與 當日和截至該日所作陳述和擔保相同。

(2) 性能。公司和診斷公司應在截止日期或之前履行並遵守本 協議要求公司和診斷公司履行和遵守的契約和協議。

(3) 註冊聲明：公司應在S-1表格（“註冊聲明”） 上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，正式註冊包括普通股 股票，該註冊聲明應由 SEC 宣佈生效。

(4) 賣家配送。收盤時，作為賣方的公司應向買方交付以下物品：

(A) 一份或多份庫存證書或證明以買方名義簽發的商品所需的其他文件；以及

(B) 任何買方根據本協議合理要求的任何其他協議、同意或文書。

(b) 賣方義務的先決條件。作為賣家，公司和 Diagnostics 發行和出售 商品以及完成本協議所設想的交易的義務須在收盤時或之前滿足以下每項條件，其中任何一項或多項條件均可由公司免除：

(1) 完成供股；應急支持。公司應 (i) 成功完成供股發行， 供股應根據有效的註冊聲明進行，並根據該聲明，向現有SHPH股東出售了至少225萬美元的 單位，或者，(ii) 如果供股未成功完成，而在供股中出售的225萬美元單位在2024年4月30日之前或30天內未全部出售 註冊聲明的生效日期，以較晚者為準，買方可以行使其有權購買在權利 產品中尚未售出的任何剩餘商品，但不得超過最高發售金額。

(2) 陳述和保證的準確性。本協議中包含的買方陳述和擔保應是真實的 ，在所有重要方面均正確無誤，其效力和效力與截至該日相同。

(3) 性能。買方應在截止日期或之前履行並遵守了本協議要求履行的契約和協議 ，並遵守了本協議。

(4) 買家配送。收盤時，買方應作為賣方向公司交付以下物品：

(A) 期末付款，包括購買承諾加上買方在成交前行使的任何備用應急款 ；以及

(B) 公司根據本協議要求的任何其他協議、同意或文書。

7。 賠償。

(a) 作為賣方，公司和診斷公司應賠償、為買方辯護，使買方免受任何和所有索賠、要求、 損失、成本、開支、義務、責任、損害賠償、追回和缺陷，包括利息、罰款和合理的 律師費（統稱為 “損失”），使買方免受損失（無論是直接還是由於 的索賠第三方）因違反或不履行本協議中包含的 對賣家的任何契約、陳述或擔保而產生或導致的； 但是，前提是，對於因任何買家的欺詐、故意不當行為或重大過失而產生或與 相關的任何損失，公司和診斷概不負責。

(b) 對於因違反或不履行本協議中包含的買方的任何契約、陳述或擔保 而導致或導致的賣方蒙受的 或蒙受的任何損失（無論是直接損失還是由於第三方的索賠），買方應向賣方提供賠償、辯護並使公司和診斷公司免受損失； 但是，前提是，對於因賣方的欺詐、故意不當行為或重大過失而產生或與之相關的任何損失，買方概不負責 。

8。 其他。

(a) 進一步保證。在本協議簽訂之日後的任何時候，應一方的要求，被請求方同意執行、 確認並交付所有此類進一步的行動、契約、轉讓、交通工具、委託書、保證和其他 文件或文書，以證明和實施本協議中描述的交易，但請求方的合理要求和費用 。

(b) 生存。本協議 或根據本協議或其交付的任何證書中包含的公司和診斷公司、賣方和買方的所有陳述和擔保均應在交易結束後繼續有效，不得被視為已放棄或以其他方式影響 。本協議中包含的 賣方和買方的契約和協議應在交易結束後繼續有效，並將持續到與之相關的所有義務得到履行或 根據其條款履行或終止為止。

(c) 費用。本公司負責支付買方因本協議和本協議所設想的交易 而產生的所有合理費用，包括但不限於律師費和費用。

(d) 通知。根據本協議或任何交易文件發出或發出的所有通知和其他通信均應採用 書面形式，並應被視為有效送達：(a) 手工交付（附有收據的書面確認）；(b) 收到時，如果由國家認可的隔夜快遞發送，則為收件人（要求收據）；(c) 如果在此期間發送 PDF 文檔 （附有傳輸確認書）的電子郵件發送之日收件人的正常工作時間，如果在 正常工作時間之後發送，則在下一個工作日收件人；或 (d) 在通過掛號信或掛號郵件郵寄之日後的第三天，要求退貨收據 ，郵資預付。所有通信均應按照本協議簽名頁 中列出的地址發送給各方，或發送到隨後根據本第 8 (d) 節發出的書面通知修改的地址。

(e) 完整協議。本協議，包括與本協議設想的交易 相關的任何其他協議和附表，構成並體現了本協議各方與本協議標的 相關的全部諒解和協議，並取代本協議各方先前達成的所有書面或口頭協議或諒解。

(f) 修正和豁免。只有當事方 或各方書面同意受其約束，才能對本協議的任何條款進行修改， 可以放棄對本協議任何條款的遵守（一般或在特定情況下，可以追溯或將來）。任何延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施均不構成對本協議項下的任何權利或補救措施的放棄 ，任何一方在任何情況下對本協議項下的任何權利或補救措施的放棄均不應被視為對該權利 或補救措施的放棄。

(g) 繼承人和受讓人；無第三方受益人。除非本協議另有規定，否則本協議 的條款和條件應使雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代理人、 繼承人和受讓人受益，並具有約束力。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論明示或暗示，均無意向除本協議各方 或其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代理人、繼承人和轉讓人以外的任何一方授予任何權利、補救措施、義務、 或責任。

(h) 可分割性。應儘可能按照適用法律有效和 有效的方式解釋本協議的每項條款，但如果本協議的任何條款根據適用法律被禁止或失效，則在不使該條款的其餘部分或 本協議的其餘條款失效的情況下，在不使該條款的其餘條款或 本協議的其餘條款無效的情況下，該 條款在該禁止或無效的範圍內無效。

(i) 累積補救措施。一方在本協議下或以其他方式提供的權利和補救措施是累積性的， 可以單獨或同時行使，任何一項或多項補救措施的行使均不構成對任何其他可用的 補救措施的放棄。本協議雙方之間的任何行為、延遲、不作為或交易過程均不構成對本協議中一方權利 或補救措施的放棄。

(j) 施工。解釋本協議時不適用 任何解釋規則，其含糊不清之處應由起草方解決。本協議的每個盟約、條款和條款均應僅按其 公平含義進行解釋，而非嚴格地支持或反對任何一方。此處使用的所有詞語將被解釋為情況 所要求的性別或數字。此處未明確定義的術語應具有其普通含義。

(k) 標題。本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋 或解釋本協議時不應予以考慮。

(l) 適用法律。本協議受紐約州法律管轄和解釋，不考慮其 法律衝突原則。

(m) 豁免陪審團審判。雙方承認並同意，在本協議或其他 交易文件下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷且無條件地放棄其在任何法律訴訟、訴訟、 訴訟理由或本協議引起或與之相關的反訴中可能擁有的由陪審團審判的任何權利，包括本 協議、其他交易文件或特此或由此設想的交易。各方證明並承認 ：(i) 另一方的代表沒有明確或以其他方式表示另一方在提起法律訴訟時不會尋求強制執行 上述豁免；(ii) 各方都考慮了本豁免的影響；(iii) 每一方 均在知情和自願的情況下作出此項豁免；(IV) 各方被誘使簽訂本協議，除其他外， 本第 8 (m) 節中的相互豁免和認證。

(n) 律師費。如果為執行本協議或因涉嫌與本 協議相關的爭議、違約、違約或失實陳述而提起任何法律訴訟或其他程序，包括仲裁或宣告性救濟訴訟，則勝訴方除有權獲得的任何其他 救濟外，還有權收回合理的律師費和其他費用。

(o) 對應頁和簽名頁。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應被視為 原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子 郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸 方法交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

[簽名頁面如下]

見證，雙方簽署了自上述生效之日起生效的本股票購買協議。

簽署 股票購買協議頁面