美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 7 日

SHUTTLE 製藥控股有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

401 專業硬盤，Suite 260

蓋瑟斯堡， 馬裏蘭州 20879

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

240-430-4212

註冊人的 電話號碼，包括區號

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司 ☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

有效 2024年2月7日，特拉華州的一家公司 Inc.（“SHPH” 或 “公司”）Shuttle Pharmicals Holdings（“Diagnostics”）及其全資子公司Shuttle Diagnostics（“診斷”） 與內華達州有限責任公司SRO, LLC（“SRO LLC”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”） ，根據該協議，SRO LLC 有限責任公司同意承諾從 公司購買公司225萬美元的單位（“單位”），每個單位包括（i）一股SHPH普通 股票，（ii）一份認股權證以每股2.35美元的收購價購買一股可行使的SHPH普通股，以及（iii） 一定比例的Diagnostics股權，這樣，假設出售了全部225萬美元的單位，SRO LLC將擁有Diagnostics的22％權益 。在收盤前五個交易日 日內，這些單位將以等於SHPH普通股VWAP的90％的每單位價格出售。雙方之所以簽訂收購協議，是因為預計公司將開始供股 （“供股”），根據該發行，公司打算向現有股東發行總額為450萬美元的單位， 其中包括出售給SRO LLC的225萬美元單位，該公司由Boustead Securities, LLC（“BSL”）首席執行官基思·摩爾擁有。

收購協議允許SRO LLC在60天內籌集最初的225萬美元，根據該公司與SSI 於2024年2月7日簽訂的託管協議（“託管協議”）的條款，這筆資金將交給BSL的子公司薩特證券（“SSI”）進行託管。在供股結束之前，資金將一直處於託管狀態。 此外，如果公司未能在供股中籌集全部450萬美元，SRO LLC同意根據 做出支持承諾，根據該承諾，它將有權購買任何未被現有SHPH股東在供股發行中購買的剩餘單位， 最多可額外購買225萬美元（“備用應急資金”）。除非雙方放棄成交條件，否則 未通過SRO LLC或通過SHPH的現有股東籌集全部450萬美元，公司將不會結束本次發行 ，並且以託管方式籌集和持有的任何資金都將返還給投資者。

公司打算將供股中籌集的資金用於開發診斷實驗室，以進行 多機構臨牀試驗，以獲得美國食品藥品管理局批准診斷代謝物試劑盒作為用於前列腺癌患者的 “設備” 的驗證數據，還有可能通過美國國立衞生研究院的小企業創新 研究撥款獲得額外資金。

在簽訂收購協議的同時，公司於2024年2月7日與BSL簽訂了配售代理和諮詢 服務協議（“配售代理協議”），根據該協議，BSL和BSL的關聯公司將向公司提供定期和慣常的財務諮詢建議，並將盡最大努力擔任 權利發行的配售代理。作為服務交換，BSL將獲得相當於112,500美元的承諾費，前提是公司在S-1表格上提交 註冊聲明，登記供股，或者公司 終止之日，以較早者為準 供股，佣金等於向公司支付的總收益的8％結束 供股，以及40,000美元的盡職調查和相關費用。

上述 對購買協議、配售代理協議和託管協議的描述並不完整 ，根據該協議的全文，對這些協議的全部內容進行了全面限定，這些協議作為附錄 10.1、附錄 10.2 和附錄 10.3 附錄附於此，並以引用方式納入此處。

上述第 1.01 項中列出的 披露以引用方式納入本第 3.02 項。

在與SRO LLC簽訂購買協議的同時，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈打算開始 供股，通過出售單位籌集高達450萬美元的資金，SRO LLC承諾購買225萬美元的供股單位，併為未在供股中購買的任何未售出訂閲提供備用應急資金。 在開始供股之前，公司需要在S-1表格上提交註冊聲明， ，並且無法確定何時提交此類註冊聲明、何時清除 評論或 由證券 和交易委員會宣佈生效，或何時開始供股。

新聞稿的 副本作為附錄 99.1 附後，並以引用方式納入此處。

就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 條而言，本第 8.01 項（包括附錄 99.1）中的 信息已提供，不得視為 “已提交”，也不得以其他方式受該 部分規定的責任約束，無論如何均不應被視為以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易所法》提交的申報中此類申報文件中的任何一般公司註冊措辭。本表格 8-K 的最新報告不被視為 承認本第 8.01 項（包括附錄 99.1）中包含的任何信息的重要性。

前瞻性 陳述

這份 表格8-K最新報告包含經修訂的1934年《證券交易所 法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能涉及有關公司未來業績、戰略和計劃的陳述 （包括某些陳述，這些陳述可使用 “計劃”、“預期”、“不預期”、“估計”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“預期”、“不預期” 或 “相信”，或此類詞語和短語的變體，或聲明某些行動、 事件或結果 “可能”、“可能”、“可能”、“可能會”、“項目”、“將”、 “將被採取”、“發生” 或 “是已實現”）。前瞻性陳述基於公司管理層的觀點 和估計，截至此類陳述發表之日，它們受已知和未知風險、 不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異 。有關這些因素和其他可能導致 實際業績和公司業績出現重大差異的因素的更多信息包含在公司向 美國證券交易委員會提交的定期報告中，包括但不限於公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及隨後的 10-Q表季度報告。該公司向美國證券交易委員會提交的文件副本可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov上公開發布。提醒讀者不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至 發表之日。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出，除非法律要求，否則公司沒有義務更新或修改 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

(d) 展品。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。