證券購買協議格式

本證券購買協議(下稱“協議”)的日期為2024年2月29日，由特拉華州的Bakkt控股公司(下稱“本公司”)和洲際交易所控股公司(包括其繼承人和受讓人，即“買方”)簽署。

    

鑑於在本協議所載條款及條件的規限下，並根據經修訂的1933年證券法(“證券法”或“證券法”)下的有效註冊聲明，以及證券交易委員會(下稱“委員會”)的規則及規例(“規則及規例”)，本公司希望向買方發行及出售本協議中更全面描述的本公司證券，且買方希望向本公司購買本協議所述的本公司證券。

鑑於，在另一份證券購買協議(“同時配售協議”)所載條款及條件的規限下，並根據根據註冊説明書(定義見下文)向證監會提交的另一份招股説明書補充文件，本公司將發行本公司證券予其簽署頁所指的若干其他買家(“同時配售”)。

鑑於，本協議及同時配售協議項下的單位收購價(定義見下文)相同，且該等協議的條款實質上一致，但因適用買方(S)與本公司的關係而產生的差異除外。

鑑於，根據同時配售協議，本公司及買方已同意提供投票支持協議(“投票支持協議”)。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方同意如下：

第一條。

定義

1.1%的定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“行動”應具有第3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或被法律要求繼續關閉，只要在這一天，紐約商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)通常對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或因任何政府當局的指示關閉任何實體分行而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

“1類認股權證”是指根據本協議第2.2(A)(V)節和第2.2(C)(Iii)節在每次成交時交付給買方的認股權證，其中1類認股權證可在每個成交日期的六(6)個月週年日或之後的任何時間行使，一般可從發行日期的六個月週年日之日起至初始發行日期後五(5.5)年內行使，其形式如附件B-1所示。

“二級權證”是指根據本協議第2.2(A)(Vi)節和第2.2(C)(Iv)節在每次成交時交付給買方的認股權證，其中二級權證可在每個成交日期的六(6)個月週年日或之後的任何時間行使，一般可從發行日期的六個月週年日之日起至初始發行日期後五(5.5)年之日止，其形式如附件B-2所示。

“成交”是指第2.1節所界定的證券買賣的成交。

“截止日期”是指最初的截止日期或隨後的截止日期(視情況而定)。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或其附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“普通認股權證”統稱為第一類認股權證及第二類認股權證，買方普通認股權證的一半為第一類認股權證，而買方普通認股權證的另一半為第二類認股權證。

“公司法律顧問”指Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.

“披露明細表”是指在此同時交付的公司披露明細表。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(1)根據員工福利計劃、股權激勵計劃或其他員工薪酬計劃或董事會或其薪酬委員會批准的其他安排，向公司董事、高級管理人員、僱員和顧問發行證券；(2)在行使或交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行證券，和/或根據行使、交換或轉換任何期權、認股權證、受限股票單位、權利或在本協議日期未償還的可轉換或可交換證券而發行證券，只要該等期權、認股權證、限制性股票單位、權利或可轉換或可交換證券自本協議之日起未作任何修改，以增加此類證券的數量，或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格，或延長此類證券的期限，(Iii)與任何合資、商業或合作關係相關發行的證券，或本公司收購或許可他人的證券、業務、財產或其他資產，但此類發行須經本公司大多數無利害關係的董事批准，且該等證券屬“受限制證券”(定義見第144條)，並無要求或準許在最初截止日期後120天內提交任何登記聲明的登記權利，且任何此類發行只可發給本身或透過其附屬公司本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務有協同作用的業務中的資產擁有人的人士(或某人的股權持有人)，並須為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括本公司主要為籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易、(Iv)根據收購或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略交易而發行的證券，但任何此類證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，且不具有要求或允許在初始截止日期後120天內提交任何登記聲明的登記權，且任何此類發行只能向本身或通過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，運營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，並應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向其主要業務是投資的實體發行證券的交易

證券，(V)普通股股票給本公司的顧問或賣家，條件是該等證券作為“受限證券”(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許在初始成交日期後120天內提交任何與此相關的登記聲明的登記權(除非根據本公司的股份或期權計劃發行，其發行是按照S-8表格登記的)；(Vi)普通股的發行符合截至本協議之日尚未完成的協議或文書的條款；但自本協議之日起，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或換股價格(與股票拆分或合併有關者除外)或延長該等證券的期限；(Vii)根據根據本公司與轉讓代理訂立的任何股東權利協議而發行的權利行使或交換時發行普通股；(Viii)根據證券法第415條所界定的“按市場發售”發行證券，根據於2024年6月30日或之後簽署的協議，按協議價格、按出售時的價格或按與該等現行市場價格有關的價格，包括直接在全國證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發售；(Ix)在同時配售中發行證券；及(X)在行使或交換或轉換在同時配售中發行的任何證券時發行證券。

“禁售協議”是指實質上以附件A形式存在的禁售協議。

“重大不利影響”應具有3.1(A)節中賦予該術語的含義。

“每單位收購價”等於0.8670美元，受在本協議之日至適用成交日之間發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“訴訟”是指未決的或公司所知的針對公司的書面威脅的訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)。

“招股説明書補充文件”是指根據與根據本協議發行證券有關的註冊説明書提交的招股説明書補充文件，包括在註冊説明書宣佈生效時包括的基本招股説明書，以及與該最終招股説明書補充文件一起存檔或通過引用併入該最終招股説明書補充文件的所有信息、文件和證物。

“買方”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”指於2024年2月14日向證監會提交的有效登記聲明(第333-271361號文件)，包括向該登記聲明提交或以引用方式併入該登記聲明的所有信息、文件和證物，登記向買方出售股份、認股權證和認股權證股份。

“限制”是指由任何法院或其他有管轄權的政府機構制定、錄入、公佈或認可的任何法規(包括1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，經修訂)、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“證券”是指股份、權證和認股權證股份。

“股份”是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

對於買方而言，“認購金額”是指在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁以美元和立即可用的資金指定的根據本協議購買的股份和普通權證所需支付的總金額(該金額不包括行使認股權證時應支付的行使價)。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、認股權證、禁售協議、投票支持協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”係指股權信託公司。

“認股權證”指普通認股權證。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。

購銷

收盤時上漲2.1%。

(A)根據本協議購買、出售及發行股份及普通權證應於兩次成交時進行，每一次在本協議中稱為成交(每次為“成交”)。初始成交(“初始成交”)應在本協議生效之日後兩(2)個交易日進行，條件是第2.3節(“初始成交日期”)中規定的所有適用條件得到滿足或放棄。在初始成交時，在滿足本文其他規定的條件和限制的前提下，公司應發行和交付本協議附表1所列的全部股份和普通權證，買方應購買；但考慮到根據同時配售協議發生的同時成交，買方在初始成交時的認購金額應等於在獲得股東批准之前根據紐約證券交易所上市公司手冊(包括312.03節任何其他相關限制條款)(統稱“上市公司手冊”)所允許的最高金額；但附表1中“初步結賬”項下所列的款額須予調整，但以附表1“初步結賬”項下所列的款額超逾管委會所容許的最高款額為限，而在此情況下，從附表1“初步結賬”項下刪除的任何超額款額，須在附表1“隨後結賬”的標題下增補。買方應購買本合同附表1所列股份和普通權證的全部金額，否則在公司獲得股東後的最初成交時立即購買。

在後續結案(“後續結案”)時批准。隨後成交的出售和發行應在收到股東批准後兩(2)個交易日舉行，條件是滿足或放棄第2.3節(“隨後成交日期”)中規定的所有適用條件。

(B)於每個成交日前，根據條款及受制於本文所載條件(包括第2.1(A)節)，本公司同意按每單位收購價(I)按本協議附表1“初步收市”或“其後收市”(視何者適用而定)項下所載股份數目，按每單位收購價出售，及(Ii)根據第2.2(A)條計算及附表1所載普通股可行使普通股認股權證。本公司和買方應在成交時交付第2.2節規定的其他可交付物品。在滿足第2.2節和第2.3節中規定的契約和條件後，關閉應在遠程進行，或在雙方同意的地點進行。除本公司與買方另有約定外，本公司應於每個成交日期將買方名稱及地址登記並由過户代理髮放的股份直接發行至買方指定的賬户(S)。

2.2%的訂單交貨量。

(A)在初始截止日期或之前，公司應向買方交付或安排交付以下物品：

(I)簽署公司正式簽署的本協議；

(Ii)實質上以同時配售協議下提交的形式提交公司律師的法律意見；

(Iii)如公司已向買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官籤立，並用公司信紙抬頭；

(Iv)在符合第2.1條的規定下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)的存款或提取，迅速交付相當於買方在初始成交時支付的認購金額除以以買方名義登記的每單位購買價格的股份；

(V)批准以買方名義登記的1類認股權證，購買最多相當於買方在初始成交時購買的股份的50%的普通股，向下舍入到本合同附表1所述的最接近的全部股份，行使價相當於1.0200美元，可予調整；

(Vi)購買以買方名義登記的2類認股權證，購買最多相當於買方在初始成交時購買的股份的50%的普通股，向下舍入到本合同附表1所述的最接近的全部股份，行使價等於1.0200美元，可予調整；

(7)提交《招股説明書補編》(可根據《證券法》第172條交付)；

(Viii)在很大程度上以同時安置協議下提供的形式提供高級船員證書；

(Ix)在很大程度上以同時安排就業協議下交付的形式提交祕書證書；以及

(X)簽署由本公司每位高管及董事正式簽署的禁售協議。

(B)在最初成交日期或之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

證明(I)證明本協議已由買方正式簽署；以及

(Ii)提供買方將於初步成交時購買的證券的買方認購金額。

(C)如果在隨後的成交日期或之前完成，公司應在隨後的成交中向買方交付或安排交付以下物品：

(I)在符合第2.1條的情況下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過DWAC股份以快速方式交付，相當於買方在隨後成交時支付的認購金額除以以買方名義登記的每單位購買價格；

(Ii)提交買方合理滿意的關於公司律師就初步結案發表的法律意見的書面書面意見；

(Iii)提供買方合理滿意的下崗人員證書；

(Iv)批准以買方名義登記的1類認股權證，購買最多相當於買方在隨後成交時購買的股份的50%的普通股，向下舍入到本協議附表1所述的最接近的全部股份，行使價相當於1.0200美元，可予調整；及

(V)購買以買方名義登記的2類認股權證，以購買最多相當於買方於隨後成交時購買的股份的50%的普通股，按本協議附表1所載向下舍入至最接近的全部股份，行使價相當於1.0200美元，可予調整。

(D)於隨後的成交日期或之前，買方應向本公司交付或安排向本公司交付買方將於隨後的成交日期購買的證券的買方認購金額。

2.3%滿足收盤條件。

(A)在滿足以下條件的前提下，公司在本協議項下與適用成交相關的義務：

(I)確保本合同所載買方的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面(或在陳述或保證因重要性而受到限制的範圍內，在所有方面)都是準確的(除非是在其中的特定日期作出的，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，在陳述或保證因重要性而受到限制的範圍內，在所有方面)；

(Ii)確保買方在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；

(Iii)確保買方交付本協議第2.2(B)節或第2.2(D)節所列物品，視情況而定；

(4)不得實施任何限制措施，禁止完成交易文件所設想的任何交易；以及

(五)對於後續的關閉，應已獲得股東批准並生效。

(B)買方與適用成交相關的各自義務是否符合以下條件：

(I)確保本文件所載本公司的陳述和保證在作出時和截止日期在所有重要方面(或在陳述或保證在所有方面受到重大或重大不利影響的限制)的準確性(除非是在其中的特定日期作出的，在這種情況下，它們應在該日期在所有重要方面都是準確的(或，如果陳述或保證在所有方面都受到重大或重大不利影響的限制)；

(Ii)確保公司在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議均已履行；

(Iii)確保公司交付本協議第2.2(A)節或第2.2(C)節(視具體情況而定)所列物品；

(Iv)對於初始成交，在本協議簽署之日，成交(根據同時配售協議的定義)應與本協議項下的初始成交同時進行，其條款在所有實質性方面均與同時配售協議中規定的條款一致；

(V)自本協議生效之日起，不應對本公司產生重大不利影響；

(Vi)自本協議日期起至每個適用的截止日期為止，普通股的交易不應被監察委員會或本公司的主要交易市場暫停，而在截止日期前的任何時間，Bloomberg L.P.所報告的一般證券的交易不應暫停或限制，或不應對透過該項服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不應發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難，其對任何金融市場的影響，或任何重大的不利變化，在每一種情況下，根據買方的合理判斷，使在收盤時購買證券是不可行或不可取的；

(Vii)不得實施任何限制措施，禁止完成交易文件所設想的任何交易；以及

(八)對於後續的關閉，應已獲得股東批准並生效。

第三條。

申述及保證

3.1 本公司的聲明及聲明。除披露附表中規定的內容外，披露附表應視為本協議的一部分，並應在披露附表相應部分所含披露的範圍內限制任何陳述或以其他方式作出的陳述，公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(A)組織和信譽。*本公司的每家子公司均列於附表3.1(A)，本公司直接或間接擁有每家該等子公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權或產權負擔，以及所有已發行及

每家該等附屬公司的已發行股本均為有效發行，並已繳足股款、無須評估，且不存在認購或購買證券的優先認購權及類似權利。本公司及其附屬公司均已正式註冊成立或組織(視何者適用而定)，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律有效存在及良好信譽(在良好聲譽概念適用於該司法管轄區的範圍內)。本公司及其附屬公司均擁有所需權力及授權，以擁有註冊聲明及招股章程副刊所述的現行經營及經營其業務，並在其業務或對財產的擁有權所需的每一司法管轄區內，以外國公司或其他信譽良好的實體的正式資格從事業務，除非未能符合資格將不會或可合理預期導致(A)對本公司及其附屬公司的整體業務、物業、營運、財務狀況或營運結果產生重大不利影響，或(B)對本公司在任何重大方面及時履行其在交易文件下的義務的能力產生重大不利影響(“重大不利影響”)，且並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力、授權或資格的訴訟。

（b） 沒有違規或違規。除附表3.1（b）所述外，公司或其任何子公司在履行或遵守任何合同中包含的任何條款、契約或條件時，（A）未違反其章程、細則或其他組織文件，（B）未違反或以其他方式違約，且未發生任何事件（通知或時間流逝或兩者兼有）構成違約，抵押、抵押、信託契約、貸款協議、租賃或其作為一方或受其約束或其任何重大財產或資產受其約束的其他協議或文書，或（C）在任何方面違反其或其財產或資產可能受其約束的任何法律、條例、政府規則、法規或法院命令、法令或判決，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《交易法》;但本（b）段第（B）和（C）款的情況除外，任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的違約、違規或違約。

（c） 授權;無衝突;權限。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。認股權證已獲正式授權，於本公司籤立及交付時，將構成本公司有效、合法及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行，惟有關可撤銷性可能受破產、無力償債、重組或影響債權人權利的類似法律所限制，並受一般公平原則所規限。交易文件的簽署、交付和履行以及交易的完成和預期的交易將不會（A）與任何條款或規定衝突或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，或導致產生或施加任何留置權，根據任何契約、抵押、信託契約對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產進行押記或抵押，本公司或其任何附屬公司為訂約方或本公司或其任何附屬公司受其約束或本公司或其任何附屬公司之任何物業或資產受其規限之貸款協議或其他協議或文書，對本公司及其子公司整體而言屬重大的，（B）導致違反本公司章程或細則的任何規定，或（C）導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或聯邦、州、對公司或其任何子公司或其任何財產或資產擁有管轄權的當地或外國政府機構或監管機構（均為“政府機構”），但不會導致重大不利影響的第（A）或（C）條除外。簽署、交付和履行本協議或完成本協議預期的交易（包括公司發行或出售證券）無需任何政府機構的同意、批准、授權或命令，或向任何政府機構登記或備案。除了股東批准（僅就第2類權證的替代無現金行使選擇權及根據本協議可發行的若干證券而言）以及法案、金融業監管局（“FINRA”）或州證券法或藍天法規定的要求;公司有充分的權力和權限簽訂交易文件，並完成交易，因此，包括授權，發行和出售本協議預期的證券。

(D)發行證券；登記。該等股份已獲正式授權，並於根據適用的交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。認股權證股份已獲正式授權，當按照認股權證條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。

公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可以發行的普通股的最高數量。本公司已按照證券法的要求編制和提交註冊説明書，該註冊説明書於2024年2月14日生效，包括相關的基本招股説明書，以及截至本協議日期可能需要的修訂和補充。本公司有資格根據S-3表格I.B.1指示出售該證券。根據證券法，註冊聲明具有效力，證監會並無發出阻止或暫停註冊聲明的效力或暫停或阻止使用招股章程副刊或招股章程副刊的停止令，亦無就此目的提起訴訟或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則和條例要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書補編。在註冊聲明及其任何修訂生效時，在本協議日期和每個截止日期，註冊聲明及其任何修訂符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實；及招股章程副刊及其任何修訂或補充文件，在招股章程副刊或其任何修訂或補充文件發出時及於每個截止日期，在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實，並根據作出該等陳述的情況而不誤導該等陳述。

(E)提高資本充足率。本公司於本協議日期之資本總額載於附表3.1(E)。本公司所有已發行及已發行股本，包括普通股已發行股份，均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估、已發行符合所有聯邦及州證券法、發行時並未違反任何優先認購權或認購或購買未獲書面豁免的證券的其他權利，且其持有人不會因持有該等股份而承擔個人責任；本公司的股本，包括普通股及認股權證，在所有重大方面均與註冊聲明及招股章程副刊所述相符。除附表3.1(E)所述及同時配售外，(A)根據本公司章程、章程或本公司或其任何附屬公司作為締約方或對本公司或其任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他文書，不存在認購或購買任何普通股股份的優先購買權或其他權利，或對投票或轉讓任何普通股股份的任何限制；及(B)本協議所預期的提交註冊説明書或發售或出售證券，均不會產生本公司任何普通股或其他證券(統稱“註冊權”)註冊的任何權利或與此有關的任何權利，除非本協議預期的與出售證券有關的權利已被有效放棄或遵守。除買賣證券的結果及美國證券交易委員會報告所載者外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、可認購的股權證、催繳股款或任何性質的承諾，或可轉換為本公司任何附屬公司的任何股份或可予行使或交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購本公司或其任何附屬公司的任何普通股或股本的合約、承諾、諒解或安排，或本公司或其任何附屬公司須或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排發行任何有關附屬公司的普通股、普通股等值或股本。本公司或任何附屬公司於發行及出售該等證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。於本公司或其任何附屬公司發行證券時，本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格的撥備。本公司或其任何附屬公司並無任何未償還證券或票據包含任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、

本公司或本公司任何附屬公司有義務或可能有義務贖回本公司或該附屬公司的證券的諒解或安排。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。除股東批准外(僅就第2類認股權證中的可供選擇的無現金行使選擇權及根據本協議可發行的若干證券而言)，證券的發行及出售不需任何股東、董事會或其他人士的進一步批准或授權。除美國證券交易委員會報告(定義見下文)及表決支持協議所載者外，本公司作為訂約方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無有關本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(F)中國美國證券交易委員會報道。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據本條例第13(A)或15(D)條，在本條例生效日期前一年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同招股説明書副刊，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到該等備案時間的有效延展，且已在任何該等延展期滿前提交任何該等美國證券交易委員會報告。自2022年1月1日起，截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視具體情況而定)，且截至報告之日，作為一個整體，美國證券交易委員會報告不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，根據報告中所述的情況，不具誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據在所涉期間一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

（g） 不存在某些事件;未披露的事件、負債或發展。除附表3.1（g）所述外，自公司向SEC提交最新財務報表之日起，公司未（i）產生任何直接或或有重大負債，除應付貿易賬款及在日常業務過程中產生的應計費用（與過往慣例一致）及無須在本公司根據公認會計原則或在向SEC提交的文件中披露的財務報表，（ii）宣佈或支付任何股息或就其股本進行任何形式的分配，（iii）本公司股本有任何變動（由於行使未行使的期權或認股權證而發行股票，導致普通股流通股數量發生變化的除外，根據本公司日期為2022年5月3日的經修訂和重述的交易協議進行的交易發行普通股，結算限制性股票單位或轉換可轉換證券），或（iv）除根據並行配售外，發行任何期權，認股權證，限制性股票單位，可轉換證券或購買本公司或其任何附屬公司股本的其他權利。除（i）本協議預期的證券發行和並行配售中的證券發行，或（ii）附表3.1（g）所述的情況外，公司或其子公司或其各自的業務、財產、運營、根據適用證券法，本公司在作出或被視為作出本陳述時須予披露的資產或財務狀況，但在作出本陳述日期前至少一個交易日尚未公開披露。

(H)允許缺席訴訟程序。除附表3.1(H)所述外，本公司或其任何附屬公司作為一方的任何訴訟、訴訟或法律程序(A)並無待決或據本公司所知受到威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(B)本公司任何高級職員或董事或

任何附屬公司、本公司或任何附屬公司發起的任何僱員福利計劃、或本公司或任何附屬公司在任何法院或政府當局或任何仲裁員面前或由其擁有或租賃的任何財產或資產(統稱為“行動”)，個別或合計將有理由預期會導致任何重大不利影響，或將對本公司履行交易文件項下義務的能力產生重大不利影響。並無(X)本公司或其任何附屬公司須受本公司或其任何附屬公司之任何高級人員或董事、本公司或任何附屬公司贊助之任何僱員計劃、或本公司或任何附屬公司擁有或租賃之任何財產或資產為標的之現行或待決之法律、法律、政府或監管行動、訴訟或法律程序(X)須根據證券法或規則及規例在登記説明書及招股章程副刊中予以描述，且並未在所有重大方面予以如此描述。

（i） 勞動關係與本公司或其任何子公司的僱員之間不存在重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在威脅或即將發生的重大勞資糾紛，且本公司不知悉其或其任何子公司的主要供應商、承包商或客户的僱員存在或即將發生的任何合理預期會產生重大不利影響的勞資糾紛。

（j） 監管許可。本公司及其附屬公司擁有或擁有所有執照、證書、許可證及其他授權（統稱為“許可證”），並已向適用的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出所有聲明和備案，這些聲明和備案對於註冊聲明中所述的其財產的當前所有權或租賃或其業務的開展是必要的，除非合理預期不持有此類許可證不會導致重大不利影響;公司及其子公司未違反或違反任何此類許可證，除非合理預期此類違反不會導致重大不利影響;而本公司及其附屬公司並無接獲任何該等許可證被撤銷或修改的書面通知，亦無任何理由相信任何該等許可證將不會在一般情況下續期，除非在每種情況下，合理預期不會導致重大不利影響。

（k） 遵守環境法律。除招股章程補充文件所披露者或不會導致重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司概無（i）違反任何法令、任何規則、規例、任何政府機關或任何法院（本地或外地）有關使用本公司或其任何附屬公司的任何附屬公司的決定或命令，危險或有毒物質的處置或釋放，或與保護或恢復環境或人類接觸危險或有毒物質有關的（統稱為“環境法”），（ii）擁有或經營受任何環境法管轄的任何物質污染的任何不動產，（iii）根據任何環境法對任何場外處置或污染負責，或（iv）受到與任何環境法有關的任何索賠。

(L)實現了資產的所有權。本公司及其附屬公司對登記聲明及招股章程副刊所述對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的所有財產(不論是不動產或非土地財產)擁有良好及可出售的所有權，在每一情況下均無任何留置權、申索、擔保權益、其他產權負擔或瑕疵，但登記聲明及招股章程副刊所述或合理預期不會個別或整體產生重大不利影響者除外。本公司及其附屬公司根據租約持有的物業由他們根據有效、存續及可強制執行的租約持有，惟任何特定租約除外，該等租約不會對本公司或其附屬公司的業務運作造成任何重大影響。

(M)保護知識產權。本公司及其各附屬公司擁有、擁有或可按合理條款收購進行本公司及其附屬公司現時或將會進行的註冊説明書及招股章程副刊所述業務所需的所有知識產權(定義見下文)，除非未能擁有、擁有或收購該等權利不會合理地預期會導致重大不利影響。此外，除登記聲明和招股説明書附錄中所述外，(A)據本公司所知，本公司並無侵犯、挪用或違反任何該等知識產權，但

由於該等侵權、挪用或違規行為不會導致重大不利影響；(B)並無未決的或據本公司所知，其他人對本公司或其任何附屬公司在任何該等知識產權中或對該等知識產權的權利提出質疑的未決或威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索償，且本公司不知道任何可構成任何該等索償的合理基礎的重大客觀事實，除非該等訴訟、訴訟、法律程序或索償不會合理地預期會導致重大的不利影響；(C)本公司及其附屬公司所擁有的知識產權，以及據本公司所知，獲授權予本公司及其附屬公司的知識產權，並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，除非該判決不會導致重大的不利影響，亦沒有其他人對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的待決或據本公司所知的受威脅的訴訟、訴訟、法律程序或申索，但合理地預期該等訴訟、訴訟、法律程序或申索不會導致重大不利影響的除外；(D)本公司或其任何附屬公司並無因本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利而懸而未決或據本公司所知由他人威脅提出的訴訟、訴訟、法律程序或申索，且本公司或其任何附屬公司均未收到有關該等申索的任何書面通知，除非該等訴訟、訴訟、法律程序或申索不會合理地預期會導致重大不利影響；及(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反或曾經違反任何僱傭合約、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何條款，而違反條款的依據涉及該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司，或該僱員在受僱於本公司或其任何附屬公司期間所採取的行動，除非該等違反不會導致重大不利影響。“知識產權”是指一切專利、專利申請、商標、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、商號、著作權、版權註冊、許可、發明、商業祕密、互聯網域名、互聯網域名註冊、技術、註冊、商業祕密權、專有技術和其他知識產權。

(N)中國保險公司。除不會產生重大不利影響外，本公司及其各附屬公司承保或由保險人承保的保險，其金額及承保的風險與從事類似行業類似業務的公司的慣常做法相同；承保本公司或其任何附屬公司或其業務、資產、僱員、高級人員及董事的所有保單及任何忠誠度或保證債券均完全有效，但不會造成重大不利影響者除外；本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單及文書的條款；此外，本公司或其任何附屬公司均無理由相信，於現有保險範圍屆滿時，本公司將無法續期其現有保險範圍，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司取得類似的保險，以繼續其業務。

(O)完善內部會計控制。根據《2022年薩班斯-奧克斯利法案》，公司及其子公司擁有一套內部會計控制系統。自最近一個經審計的財政年度結束以來，除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或相當可能會對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。除適用的證券交易所規則(“交易所規則”)所規定的例外情況、補救期間及階段外，本公司董事會已有效委任一個審計委員會以監督其組成符合交易所規則適用要求的內部會計控制，及/或本公司董事會及/或審計委員會已採納符合交易所規則要求的章程。

(P)取消某些費用。除招股章程副刊所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、發行人、配售代理、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人佣金或佣金(為免生疑問，與同時配售有關的配售代理費除外)。除買方聘用的人員(如有)外，買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的、本節所述類型的費用的索賠負有任何義務。

(Q)投資中國投資公司。在收到證券付款後，本公司不需要，也不會立即被要求註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

(R)完善上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。除美國證券交易委員會報告另有規定外，本公司於本報告日期前12個月內，並無接獲任何普通股在其上市或報價的交易市場發出的有關本公司不符合該交易市場的上市或維持規定的通知。本公司現正、亦無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(S)他的納税狀況。本公司及其附屬公司(A)已及時提交所有須提交的聯邦、州、地方及外國所得税及特許經營税報税表，及(B)除本公司或其任何附屬公司真誠提出抗辯外，並無拖欠根據上述報税表應繳的任何税款或任何與該等報税表有關的評估；但在本(X)段(A)及(B)款所述的每宗個案中，合理地預期不會單獨或整體產生重大不利影響的除外。本公司並無與任何税務機關就任何該等報税表存在懸而未決的重大爭議，且本公司並不知悉對本公司物業或資產徵收任何税項的任何建議重大責任，而該等税項的儲備金並不足以反映於本公司於註冊説明書及招股章程副刊所載的財務報表內。

(T)提供關於買方購買證券的正式確認。本公司承認並同意，就交易文件及擬進行的交易而言，買方僅以合乎公平原則的買方身份行事。本公司進一步確認，買方並無就交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分)，而買方或其任何代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向買方表示，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

（u） 反賄賂法。公司及其子公司，以及據公司所知，其關聯公司及其各自的任何管理人員、董事或員工，在公司的各自角色中，均未違反，公司已制定並維護旨在確保在所有重大方面持續遵守以下各項法律的政策和程序：適用的反賄賂法律，包括但不限於為實施1997年12月17日簽署的《經合組織打擊國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何適用法律、規則或法規，包括美國1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”），經修訂，英國《2010年反賄賂法》（在適用的範圍內）或任何其他適用的法律、規則或類似目的和範圍的法規。

(V)提供對買方交易活動的正式確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定(本協議第3.2(F)條和第4.10條除外)，但公司理解並承認：(I)公司沒有要求買方同意，也沒有要求買方同意停止購買或出售公司的長期和/或短期證券，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何特定期限內持有該證券；(Ii)買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體包括但不限於賣空或“衍生”交易，在此或關閉之前或之後

未來的私募交易可能對本公司上市證券的市場價格產生負面影響，(Iii)買方及買方直接或間接參與的“衍生”交易的交易對手(如有)目前可能在普通股中持有“做空”頭寸，及(Iv)買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及確認(Y)買方可於證券未清償期間的不同時間進行對衝活動，及(Z)該等對衝活動(如有)會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值。本公司承認，上述套期保值活動，如果按照本協議第3.2(F)條和第4.10條的規定進行，並不構成違反任何交易文件。

(W)檢查M規則的遵守情況。本公司並無，據其所知，並無(I)直接或間接採取任何行動，以導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以利便出售或轉售任何該等證券；(Ii)出售、競投、購買或就招致購買任何該等證券而支付任何補償；或(Iii)因招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人支付或同意支付任何補償，第(Ii)及(Iii)條除外，向本公司的配售代理支付與同時配售有關的補償。

（十） 網絡安全除非單獨或共同不會產生重大不利影響，否則（i）公司和子公司目前遵守所有適用法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規，與公司或任何子公司的信息技術和計算機系統的隱私和安全有關的內部政策和合同義務，網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、銷售商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為“IT系統和數據”），並保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改，（ii）本公司及附屬公司已實施及維持商業上合理的保障措施，以維持及保護其重大機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，及（iii）本公司及附屬公司已實施符合商業上合理的行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

（y） 股票期權計劃。除登記聲明及招股章程補充文件所述者外，自二零二三年九月三十日起，概無購股權、認股權證、受限制股份單位、協議、合約或其他權利可向本公司或本公司任何附屬公司購買或收購本公司或本公司任何附屬公司股本中的任何股份。

（z） 外國資產控制辦公室。本公司或其任何子公司，以及據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

（aa） 反洗錢法。本公司及其附屬公司的營運現時及一直遵守適用的反洗錢法律，包括但不限於經二零零一年美國愛國者法案修訂的一九七零年銀行保密法及據此頒佈的規則及規例，以及本公司及其附屬公司經營業務所在的多個司法權區的反洗錢法律。

(Bb)限制收購保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使因買方及本公司履行其在交易文件下的義務或行使其在交易文件下的權利而根據本公司的公司註冊證書(或類似的章程文件)或其公司註冊國法律適用於買方的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分發)或其他類似的反收購條款不適用，包括

但不限於由於公司發行證券和買方對證券的所有權。

3.2%代表買方的陳述和保證。買方特此向公司作出如下聲明和保證，截至本合同日期和適用的截止日期(除非是在本合同的特定日期，在這種情況下，這些數據應在該日期準確)：

（a） 組織;權威。買方是根據其註冊或成立的司法管轄區的法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的個人或實體，具有完全的權利、法人、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和授權，以簽訂和完成交易文件中預期的交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付以及買方對交易文件所述交易的履行已得到買方方面所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行為（如適用）的正式授權。買方已正式簽署其作為一方的每份交易文件，且當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：（i）受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組的限制，暫停償債期和其他普遍適用的法律對債權人權利的強制執行產生普遍影響，（二）受與是否提供強制履行、禁令救濟或其他衡平法救濟有關的法律的限制，以及（三）賠償和分擔條款可能受適用法律的限制。

（b） 理解或安排。買方以委託人的身份為自己購買證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解，以分銷或關於分銷此類證券（本聲明和保證不限制買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法的規定出售證券的權利）。買方在其正常業務過程中購買本協議項下的證券。買方為自己的賬户購買此類證券作為本金，而不是為了違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷或轉售此類證券或其任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的州證券法分銷任何此類證券，並且沒有直接或間接安排，違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人達成的分銷或關於分銷此類證券的諒解（本聲明和保證不限制買方根據註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法的規定出售此類證券的權利）。

（c） 購買者狀態。在向買方提供證券時，其是，截至本協議日期，其是，以及在其行使任何認股權證的每個日期，其將是（1）：（i）《證券法》第501條第（a）款第（1）項、第（a）款第（2）項、第（a）款第（3）項、第（a）款第（7）項、第（a）款第（8）項、第（a）款第（9）項、第（a）款第（12）項或第（a）款第（13）項所定義的“合格投資者”，或（ii）證券法第144 A（a）條所定義的“合格機構買家”;及（2）FINRA第4512（c）條所定義的“機構賬户”。

（d） 買方的經驗。買方（單獨或與其代表一起）在商業和金融事務方面具有一定的知識、成熟度和經驗，能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並已評估了此類投資的優點和風險。買方有能力承擔證券投資的經濟風險，目前有能力承擔此類投資的全部損失。

（e） 信息的獲取買方承認其有機會審查交易文件（包括其所有附件和附表）、證券交易委員會報告、註冊聲明和招股説明書補充文件，並已獲得，（i）提出其認為必要的問題並獲得答覆的機會，本公司代表就證券發售的條款及條件以及投資於證券的優點及風險，（ii）取得有關本公司及其財務狀況的資料，經營業績、業務、物業、管理及前景足以使其評估其投資，及（iii）

有機會取得本公司擁有或毋須付出不合理的努力或開支即可取得的額外資料，而該等資料是作出有關投資的知情投資決定所必需的。

(F)保護某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士的條款説明書(書面或口頭)開始至緊接籤立本協議前終止的期間內，買方並無、亦無任何代表或根據與買方達成的任何諒解而行事的人士直接或間接執行任何買入或出售本公司證券的交易，包括賣空。除本協議當事方的其他人士或買方的代表，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

(G)支持一般性徵求意見。買方不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或通過電視或電臺廣播或在任何研討會上介紹或據買方所知的任何其他一般招攬或一般廣告而購買證券。

(H)提供獨立意見。買方明白，本協議或本公司或其代表向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料，均不構成法律、税務或投資建議。買方已就其購買證券諮詢其認為必要或適當的法律、税務及投資顧問。

本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件或任何其他與本協議相關而簽署和/或交付的文件或文書中包含的任何陳述和保證，或本協議預期的交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成任何陳述或保證，亦不排除任何與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的行動，但本協議所載者除外。

第四條。

當事人的其他約定

4.1.觀看《傳奇》。股票和認股權證的發行不應帶有傳奇色彩。

4.2%促進一體化。除同時配售外，本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約出售或以其他方式磋商任何證券，而就任何交易市場的規則及規例而言，該證券將會與證券的發售或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准(股東批准除外)。

4.3.公佈證券法；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交8-K表格的最新報告，包括作為證物的交易文件。

4.4%的收益使用。本公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，但不得使用此類收益：(A)用於贖回任何普通股或普通股等價物，或(B)違反FCPA或OFAC的規定。

4.5%是對買方的賠償。根據第4.5節的規定，本公司將對買方及其董事、高級管理人員、僱員和關聯公司(以及任何其他在功能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)、控制買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)、以及該等控制人的董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、合夥人或員工(以及儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜，但在功能上與持有該頭銜的人具有同等作用的任何其他人)進行賠償和持有。買方)不受任何損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括任何判決、和解金額、法院費用和合理的、有文件記錄的律師費和調查費用，這些費用和調查費用是由於或與以下事項有關的：(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何實質性違反，或(B)以任何身份對買方當事人或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟；本公司的任何股東如非該買方的聯屬公司，則不得就交易文件所擬進行的任何交易而採取任何行動(除非該等行動是基於該買方在交易文件下的陳述、保證或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解的重大違反，或該買方違反任何州或聯邦證券法，或該買方的任何行為最終被司法裁定構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，除非(X)聘用律師已得到公司書面特別授權，(Y)公司在一段合理的時間後未能採取此類辯護並聘請律師，或(Z)在此類訴訟中，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議項下的任何買方承擔責任：(1)買方在未經本公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得無理扣留或拖延；或(2)損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議。第4.5條規定的賠償應在調查或辯護過程中收到或發生賬單時定期支付；但是，如果有管轄權的法院最終作出不可上訴的判決，認定買方無權收到此類付款，買方應立即(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)將此類付款退還給公司。本合同中包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人提起訴訟的任何理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.6%的普通股保留。在初步成交前或與初步成交有關時，本公司將預留及繼續預留足夠數量的普通股股份，以使本公司能夠根據本協議發行股份，以及根據任何認股權證的行使而發行認股權證股份，而本公司將繼續預留及隨時備有足夠數量的普通股股份，而不設優先認購權。

4.7%的普通股上市。在初始成交的同時，本公司應申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證在該交易市場上市，但須獲得股東批准(僅關於與第二類認股權證中的另類無現金行使期權有關的認股權證股份和本協議項下可發行的若干證券)。本公司進一步同意，如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有該等股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價。只要本公司維持普通股在交易市場的上市或報價，並且本公司同意在所有重要方面遵守本公司根據交易市場附例或規則的報告、備案和其他義務，並在商業上合理的努力，維持普通股通過存託信託公司或另一家已建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於

向存託信託公司或其他已成立的結算公司支付與該電子轉賬有關的費用。

4.8 隨後的股權出售。

(A)自本章程日期起至初步截止日期後120(120)日內，本公司或任何附屬公司均不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物(每股，“其後配售”)，或(Ii)提交招股章程補編以外的任何登記聲明或其修訂或補充文件，或提交與任何僱員福利計劃有關的S-8表格登記陳述書，或提交與任何收購有關的S-4表格登記陳述書。

(B)自本協議生效之日起至初始成交日起計十八(18)個月內，本公司不得訂立或訂立協議，以達成或訂立協議，由本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股股份的權利，或(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價或隨之變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)通過轉換；行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市價”發售，據此本公司可按未來釐定的價格發行證券，不論根據該協議股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該補救措施應是任何索賠權利之外的補救措施。

(C)儘管有上述規定，本第4.8節不適用於豁免發行，後續配售的定義也不應被視為包括豁免發行。

4.9    [已保留]

4.10%禁止某些交易和機密性。買方承諾，其或代表其行事的任何聯營公司或根據與買方達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至本公司根據第4.3節首次公開披露本協議所擬進行的交易時，進行任何買賣，包括賣空本公司的任何證券。買方承諾，在本公司按照第4.3節的規定公開披露本協議擬進行的交易之前，買方將對本次交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。

4.11%簽署了禁售協議。本公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售協議(或禁售協議初始當事人的受讓人簽署的任何後續禁售協議)的任何條款，除非延長禁售期，並應根據其條款執行每個禁售協議(或禁售協議初始當事人的受讓人簽署的任何後續禁售協議)的規定。如果禁售協議(或禁售協議初始當事人的受讓人簽署的任何後續禁售協議)的任何一方違反禁售協議(或禁售協議初始當事人的受讓人簽署的任何後續禁售協議)的任何條款，本公司應立即盡其合理努力尋求具體履行該協議的條款。

4.12%獲得股東批准。在初始成交日期後六十(60)個歷日內，公司應盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份最終的委託書，費用由公司承擔，以便普通股持有人召開會議(特別會議或其他會議)

(the“股東大會”）在首次交割日後九十（90）個日曆日內召開，徵求每位股東在股東大會上的贊成票，以批准以下各項的發行和上市決議：（i）根據第312.03條和LCM的任何其他相關限制規定，在隨後交割時向買方發行的證券，及（ii）根據第2（d）條的替代無現金行使條款可發行的普通股股份根據適用法律及交易市場的規則及規例出售第2類認股權證，而不會對根據購買協議將予發行或可能發行的認股權證及普通股的行使施加任何限制，以及同時配售（該等肯定性批准在此統稱為“股東批准”），且公司應盡商業上合理的努力征求其股東對與股東批准有關的此類決議的批准。

4.13 參與權。自本協議之日起至初始交割日後18個月之日止，除非公司首先遵守第4.13條，否則公司或其任何子公司均不得直接或間接實施任何後續配售。

（a） 在任何建議或預期的後續配售前至少五（5）天，公司應向買方提交一份書面通知，説明其建議或意圖，以實現後續配售（每一個這樣的通知，一個“預先通知”），該預先通知不得包含任何信息（包括但不限於重要的非公開信息），但不包括：（A）倘本公司認為建議要約通知（定義見下文）構成或包含重要的非公開信息，詢問買方是否願意接受重大非公開信息的聲明，或（B）如果公司認為提議的要約通知不構成或不包含重大非公開信息，（y）一份聲明，説明本公司建議或打算進行後續配售;及（z）一份聲明，告知買方，其有權在收到書面請求後，收到有關該後續配售的要約通知（定義見下文）。 經買方在公司向買方交付該預先通知後一（1）天內提出書面請求，且僅經買方提出書面請求，公司應立即向買方發出不可撤銷的書面通知（“要約通知”）的任何建議或打算髮行或出售或交換（“要約”）的證券（以下簡稱“要約證券”），該要約通知應（A）識別和描述要約證券，（B）描述發行、出售或交換要約證券的價格和其他條款，及將予發行、出售或交換的要約證券的數目或金額，及（C）根據要約條款向買方發行及出售或與買方交換合共8.75%的要約證券。公司不得在任何六十（60）天內向買方發送一份以上的要約通知，也不得在未向買方提供要約通知的情況下，在初始截止日期後18個月內進行後續配售。

（b） 自上述（A）要約期屆滿起，公司有十五（15）個營業日要約、發行、出售或交換買方尚未發出接受通知的全部或任何部分該等要約證券（“被拒絕證券”）根據最終協議（“後續配售協議”）及（B）公開宣佈簽署該後續配售協議。

（c） 如果公司建議出售少於全部被拒絕證券，（任何該等出售須以上述第4.13（b）條所規定的方式及條款進行），則買方可自行選擇及酌情決定，將其接受通知中規定的要約證券的數量或金額減少至不少於買方根據上述第4.13（a）條選擇購買的發售證券乘以一個分數，（A）其分子應為公司實際擬發行、出售或交換的發售證券的數量或金額，（B）其分母應為發售證券的原始金額。

（d） 在全部或部分被拒絕證券的發行、出售或交換結束後，買方應根據要約中規定的條款和條件，從本公司購買，且本公司應向買方發行其接受通知中規定的要約證券數量或金額，如果買方已做出選擇，則根據上述第4.13（c）節減少。

在任何情況下，買方購買任何發售證券均須由本公司和買方編制、執行和交付一份與該等發售證券有關的單獨購買協議，該協議的形式和內容應合理地令本公司和買方及其律師滿意。

(E)即使本第4.13節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則本公司應以書面形式向買方確認與後續配售有關的交易已被放棄，或應公開披露其發行要約證券的意向，無論是以何種方式，買方在要約通知交付後第十(10)個營業日前不會擁有任何重要的非公開信息。如果在該第十(10)個營業日之前尚未就與要約證券有關的交易進行公開披露，且買方並未收到有關放棄該交易的通知，則該交易將被視為已被放棄，買方不得持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。

(F)如本公司及每名買方同意，若任何買方選擇參與其後的配售，則與後續配售有關的交易文件不得包括任何條款或條文，即在未經買方事先書面同意的情況下，買方須同意本協議項下或與本協議相關的任何修訂或終止，或授予任何豁免、免除或類似的權利。

(G)本第4.13節所載的限制不適用於任何豁免發行。此外，儘管本第4.13節有任何規定，本公司並無責任採取任何違反適用證券法的行動。

4.14%登記權利。本公司與買方均為於2021年10月15日訂立的註冊權協議(經不時修訂的“註冊權利協議”)的訂約方。如果買方(或其關聯公司)在本協議日期後選擇就可註冊證券(定義見RRA)行使RRA下的任何權利，並希望在行使該權利的交易中還包括買方(或其關聯公司)從公司收購的非可註冊證券的任何普通股，則公司應在買方(或其關聯公司)的合理要求下，真誠地與買方(或其關聯公司)合作，並使用商業上合理的努力(在每種情況下，以符合RRA條款的方式)，以促進將該等股份納入此類交易。

第五條

其他

5.1%的員工終止合同。在以下情況下，買方可通過書面通知公司終止本協議：(A)初始成交未在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前完成，或(B)隨後的成交未在(I)本協議日期一週年和(Ii)股東大會後120天中較早的日期或之前完成(如果在根據第4.12條召開的股東大會上未收到必要的批准)；但此種終止不會影響任何一方就任何其他一方(或多方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2%的費用和支出。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司應支付與向買方交付任何證券有關的所有轉讓代理費、印花税和其他税費。

5.3%代表了整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4%的政府通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的話)。(B)在發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。在任何交易日(紐約市時間)，(C)郵寄之日後的第二(2)個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)被要求發出該通知的一方實際收到該通知。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。

5.5%反對修正案；豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司和買方簽署的書面文書中(如有修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續的違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方以任何方式行使本協議項下的任何權利的任何延遲或遺漏也不得損害任何此類權利的行使。根據本第5.5條作出的任何修訂，對證券買方和持有人及本公司均具約束力。

5.6%的電子郵件標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7萬名繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意就轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8%沒有第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非第4.5條另有規定。

5.9%的法律適用法律。關於交易文件的解釋、有效性、強制執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突的原則。雙方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或本協議中計劃或討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式將程序文件副本通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。

5.10%是為了生存。此處包含的陳述和保修在初始成交後的六(6)年內仍然有效。

5.11%執行完畢。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)的任何電子簽名交付的，則此類簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。儘管本協議有任何相反規定，但在任何買方的要求下，公司應交付每份認股權證的“濕墨水”原件，該原件不得包含任何電子簽名。

5.12%提高了可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13%用於更換證券。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.14%的補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，買方和本公司還將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.15%為違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷，亦不會終止。

5.16%是中國建設。雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修訂交易文件，因此，正常的解釋規則不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改，其大意是不利於起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次提及，均應適用於本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.17%的人同意放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

茲證明，下述簽署人已促使其授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。

通知地址：

阿瓦隆大道1000號，套房1000

佐治亞州阿爾法雷塔30009

電子郵件：Legal-Notitions@bakkt.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

威爾遜·桑西尼·古德里奇 &Rosati，

專業公司
650Page Mill路

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

收信人：J.馬修·萊昂斯

電子郵件：mlyons@wsgr.com

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

[證券購買協議的買方簽字頁]

茲證明，下述簽署人已促使其授權簽署人於上述日期正式簽署本證券購買協議。

☐即使本協議中有任何相反的規定，勾選此框後，(I)上述簽約人購買本協議所列證券的義務，以及公司向上述簽字者出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii)初始成交應在本協議日期後的第二(2)個交易日之前完成，(Iii)隨後的成交應在股東批准後立即進行，及(Iv)本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款不予理會前)要求本公司或上述簽署的人士交付任何協議、文書、證書等或購買價(如適用)的任何條件將不再成為條件，而應成為本公司或上述簽署的人士(如適用)在初步成交日期向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價(視何者適用)的無條件義務。

附表1

初始成交

隨後關閉

附件A

 

鎖定協議的格式

 

(見附件)

附件B-1

 

第1類手令的格式

(見附件)

附件B-2

 

第2類手令的格式

(見附件)

附件C

 

投票支持協議的格式

(見附件)