2024年3月4日。

Bakkt控股公司

阿瓦隆大道10000號，1000號套房

佐治亞州阿爾法雷塔30009

回覆：請填寫S-3表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的Bakkt Holdings，Inc.，一家特拉華州公司(“公司”)提供與登記要約和銷售有關的法律顧問：(A)公司A類普通股最多11,534,025股(“股份”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，(B)可購買最多5,767,012股普通股的1類認股權證(“1類認股權證”)，(C)購買最多5,767,012股普通股的2類認股權證(“2類認股權證”及連同1類認股權證，稱為“認股權證”)，(D)11,534,024股於行使認股權證時可發行的普通股(“認股權證股份”及連同股份及認股權證，“證券”)，根據本公司於2023年4月21日初步提交併由證券交易委員會(“證監會”)於2024年2月14日宣佈生效的S-3表格註冊聲明(“註冊聲明”)。

該等證券的發售及出售乃根據本公司與洲際交易所控股有限公司之間於2024年2月29日訂立的證券購買協議(“證券購買協議”)作出。

吾等已審閲證券購買協議副本、第1類認股權證表格、第2類認股權證表格、註冊説明書、構成其一部分的基本招股章程(“基本招股章程”)的副本，以及根據規則及規例第424(B)條向證監會提交的表格所補充的基本招股章程(“基本招股章程”)的副本，以及按招股章程內所述經修改或取代而以參考方式併入其中的文件或其部分(“招股章程副刊”及連同基本招股章程一起稱為“招股章程”)。我們還審查了我們認為相關和必要的文書、文件和記錄，以作為我們在下文表達的意見的基礎。

在這種審查中，我們假設(I)原始文件的真實性和所有簽名的真實性，(Ii)提交給我們的所有文件的複印件與原件相符，(Iii)我們審查的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性，以及(Iv)所有自然人的法律行為能力。對於與本文中所表達的意見相關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。在對已簽署或將簽署的文件進行審查時，我們假設除本公司外的交易對手已經

正式註冊成立或組織，並將繼續有效地存在和良好的地位，擁有或將具有必要的法律地位和法律行為能力，根據各自的公司或組織司法管轄區的法律，已經或將有權力，公司或其他，訂立和履行其項下的所有義務，還承擔了所有必要的行動，公司或其他，並已承擔所有必要的授權，公司或其他，並由有關各方簽署和交付的文件，除非在下文各段明確規定，其有效性和具有約束力的效果。

基於並受制於上述限制、假設和限制以及下文所列的進一步限制，我們認為：

1.該等股份已獲本公司正式授權，當本公司根據證券購買協議及招股章程的條款及預期的方式發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

2.該等認股權證已獲本公司正式授權，當本公司根據證券購買協議的條款發行及交付認股權證時，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行；及

3.認股權證股份已獲本公司正式授權，當本公司根據認股權證條款發行及交付認股權證股份時，認股權證股份將已有效發行、已繳足股款及無須評估。

除美國聯邦法律及特拉華州一般公司法外，吾等並不就任何其他司法管轄區的法律發表意見，僅就構成本公司有效及具約束力義務的認股權證及紐約州法律發表意見。

我們認為任何文件都是合法、有效、有約束力和可強制執行的，在以下方面有保留意見：

(A)破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律所施加的限制；

(B)可受適用法律或衡平法原則限制的獲得賠償和分擔的權利；

(C)衡平法一般原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟和限制加速權利，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的。

此外，對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會實施搜查令中規定的紐約州法律選擇，我們沒有發表任何意見。就吾等在第2段的意見而言，吾等假設行權價(定義見認股權證)不會調整至低於普通股每股面值的金額。

吾等特此同意將本意見用作本公司於本公告日期或前後提交的8-K表格的當前報告的證物，以供參考併入註冊聲明中。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

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