2024年3月4日。

Bakkt控股公司

阿瓦隆大道10000號，1000號套房

佐治亞州阿爾法雷塔30009

回覆：請填寫S-3表格中的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的Bakkt Holdings，Inc.，一家特拉華州的公司(“公司”)提供與登記要約和銷售有關的法律顧問：(A)公司A類普通股最多34,917,532股(“股份”)，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，包括在成交前(定義見證券購買協議)行使某些預先出資的認股權證(定義如下)後發行的4,917,532股普通股(“已行使的預先出資的認股權證”)，(B)可購買最多23,068,051股普通股的第1類認股權證(“第1類認股權證”)；。(C)可購買最多23,068,051股普通股的第2類認股權證(“第2類認股權證”及連同第1類認股權證在內的“認股權證”)；。(D)可在行使認股權證時發行的46,136,102股普通股(“認股權證”)；。(E)可購買最多11,218,570股普通股的預資資權證(“預資資權證”)；。根據本公司於2023年4月21日提交併由美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)於2024年2月14日首次提交併宣佈生效的S-3表格登記聲明(“註冊聲明”)，不包括在交易結束前已行使的預集資權證及(E)11,218,570股於行使預集資權證時可發行的普通股(“預集資權證股份”及連同股份、認股權證、認股權證股份及預集資權證，“證券”)，其中不包括已行使的預集資權證股份。

該等證券的發售及出售乃根據日期為二零二四年二月二十九日的證券購買協議(“證券購買協議”)由本公司及其簽署頁上所指認的買方之間作出。

吾等已審閲證券購買協議副本、第1類認股權證表格、第2類認股權證表格、預先出資認股權證表格、註冊説明書、構成其一部分的基本招股章程(“基本招股章程”)的副本(“基本招股章程”)，以及按本規則及規例第424(B)條的規定向證監會提交的表格，以及經修改或取代而以參考方式併入其中的文件或其部分(“招股章程補編”及連同基本招股章程一起稱為“招股章程”)。我們還審查了我們認為相關和必要的文書、文件和記錄，以作為我們在下文表達的意見的基礎。

在這種審查中，我們假設(I)原始文件的真實性和所有簽名的真實性，(Ii)提交給我們的所有文件的複印件與原件相符，(Iii)我們審查的記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性，以及(Iv)所有自然人的法律行為能力。對於與本文中所表達的意見相關的任何事實，如未經獨立證實或核實，我們依賴本公司高級管理人員和其他代表的口頭或書面聲明和陳述。在審查已簽署或將簽署的文件時，我們假定，除公司外的交易對手已經正式成立或組織，並且是並將繼續是有效存在和良好的，具有或將具有必要的法律地位和法律行為能力，根據其各自的公司或組織司法管轄區的法律，已經或將有權力，公司或其他，訂立和履行其項下的所有義務，並已承擔所有必要的行動，公司或其他，並已承擔所有必要的授權，公司或其他，並由該等各方簽署和交付的文件，以及，除以下各段明確規定外，其對該等當事人的效力和約束力。

基於並受制於上述限制、假設和限制以及下文所列的進一步限制，我們認為：

1.該等股份已獲本公司正式授權，當本公司根據證券購買協議及招股章程的條款及預期的方式發行及交付股份時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

2.認股權證及預先出資認股權證已獲本公司正式授權，當本公司根據證券購買協議的條款發行及交付認股權證及預先出資認股權證時，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行；及

3.認股權證股份及預先出資認股權證股份已獲本公司正式授權，於本公司分別根據認股權證及預先出資認股權證的條款發行及交付時，已有效發行、已繳足股款及無須評估。

除美國聯邦法律及特拉華州一般公司法外，吾等並不就任何其他司法管轄區的法律發表意見，僅就構成本公司有效及具約束力義務的認股權證及預付資金認股權證及紐約州法律發表意見。

我們認為任何文件都是合法、有效、有約束力和可強制執行的，在以下方面有保留意見：

(A)破產、破產、重組、安排、欺詐性轉讓、暫緩執行或其他與債權人權利有關或一般影響債權人權利的類似法律所施加的限制；

(B)可受適用法律或衡平法原則限制的獲得賠償和分擔的權利；

(C)衡平法一般原則的影響，包括但不限於實質性、合理性、誠實信用和公平交易的概念，以及可能無法獲得具體履行或強制令救濟和限制加速權利，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的。

此外，對於紐約州以外的州法院或美國聯邦法院是否會執行認股權證和預先出資的認股權證中規定的紐約州法律的選擇，我們沒有發表任何意見。就吾等在第2段的意見而言，吾等假設行權價(定義見認股權證及預付資金認股權證)不會調整至低於普通股每股面值的金額。

吾等特此同意將本意見用作本公司於本公告日期或前後提交的8-K表格的當前報告的證物，以供參考併入註冊聲明中。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得同意的那類人。

非常真誠地屬於你，

/威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

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