BAKKT-20240229

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐

根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐

根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

BKKT

紐約證券交易所

購買A類普通股的認股權證

公司簡介

紐約證券交易所

於2024年2月29日，Bakkt Holdings，Inc.(“本公司”)與若干機構投資者(“第三方買家”)訂立證券購買協議(“第三方購買協議”)。第三方採購協議預期的交易(“第三方成交”)於2024年3月4日完成。於第三方成交時，根據第三方購買協議，本公司向第三方購買者發行及出售合共34,917,532股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，包括在第三方成交前行使若干預資金權證(定義見下文)而發行的4,917,532股A類普通股、購買總額23,068,051股A類普通股的1類認股權證(“1類認股權證”)。2類認股權證(“2類認股權證”)購買總計23,068,051股A類普通股及預融資權證(“預融資權證”)購買總計11,218,570股A類普通股，其中不包括在第三方成交前行使的預融資權證。此類證券的發售是以登記的直接發售方式進行的(“第三方發售”)。A類普通股及附隨的1類認股權證或2類認股權證(每股為“認股權證”)的每股收購價為0.8670美元，而每份預籌資權證及附屬認股權證的收購價為0.8669美元。

於2024年2月29日，本公司與洲際交易所控股有限公司(“洲際交易所”)訂立證券購買協議(“洲際交易所購買協議”及連同第三方購買協議“購買協議”)，據此，本公司同意向洲際交易所出售最多11,534,024股A類普通股、最多5,767,012股A類普通股、最多5,767,012股A類普通股及最多5,767,012股A類普通股。洲際交易所發行的A類普通股和配套認股權證的每股收購價為0.8670美元。

在洲際交易所的發售中，公司完成向洲際交易所出售和發行2,762,009股A類普通股、購買最多1,381,004股A類普通股的1類認股權證和購買最多1,381,004股A類普通股的2類認股權證，同時完成第三方結算(“洲際交易所初始結算”)。洲際交易所發售中剩餘的8,772,016股A類普通股、購買最多4,386,008股A類普通股的1類認股權證和最多4,386,008股A類普通股的2類認股權證的發行和出售的完成取決於公司根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則和法規獲得股東對該等發行的批准以及其他慣常的成交條件。

1類認股權證和2類認股權證的行使價為每股1.0200美元，將以現金或無現金基礎支付，一般將在初始成交日期後六(6)個月開始可行使，並將在第三方成交日期或洲際交易所初始成交日期(視情況而定)後五年半(5.5年)到期。第1類認股權證和第2類認股權證具有相同的條款和條件，但第2類認股權證還包含另一項無現金行使條款，即在公司獲得股東批准(定義如下)後，如A類普通股股份的收市價低於2類認股權證的行使價，則每名2類認股權證持有人可在無現金基礎上行使該2類認股權證，並可獲得相當於A類普通股當時相關2類認股權證股份50%的數量的A類普通股股份，而該三(3)個交易日均於發出行使權利通知日期前的交易日結束。各第三方買方及洲際交易所均收到一類認股權證，可購買向該買方發行的A類普通股股數的50%(四捨五入至最接近的整數)，以及二類認股權證，可購買向該買方已發行的A類普通股50%的股份(四捨五入至最接近的整數)。認股權證包含在出售公司時的慣常調整、假設或套現條款。預資資權證的條款與第一類認股權證相同，但每份預資資權證可按每股0.0001美元的行使價行使一(1)股A類普通股，預資資權證可立即行使，並可隨時行使，直至所有預資資權證全部行使，如發生基本交易，預資資權證持有人有權獲得繼承人或收購公司或本公司(如其為尚存公司)的A類普通股股份，以及A類普通股持有人在該基本交易中應收取的任何額外代價。

根據購買協議，本公司同意尋求股東批准發行在初步成交後仍未發行的A類普通股和相關認股權證中超出紐約證券交易所上市公司手冊限制的A類普通股，以及將於同時發售的第二類認股權證的替代無現金行使條款所涉及的可發行A類普通股的股份，每一股均根據紐約證券交易所的規則和法規發行(“股東批准”)。關於同時發售，洲際交易所與本公司訂立投票支持協議(“投票支持協議”)，根據該協議，洲際交易所同意(其中包括)投票支持尋求取得投票支持協議的建議。

假設所有證券均以洲際交易所發售方式發行，則扣除配售代理費及本公司應付的估計發售開支後，本公司從第三方發售所得款項淨額合共約3,760萬美元，並預計在扣除本公司應付的估計發售開支後，將從洲際交易所發售所得款項淨額合共約980萬美元，而不會令因行使認股權證現金而應收的任何現金收益生效。本公司預期將同時發售所得款項淨額用於營運資金及其他一般公司用途.

Keefe，Bruyette&Wood(KBW)擔任第三方發售的配售代理。本公司同意向KBW支付相當於本公司在第三方發售中收到的總收益的6%(6%)的配售代理費，但不包括因行使任何認股權證而可能支付的任何金額。KBW沒有擔任洲際交易所發售的配售代理，也不會收到與洲際交易所發售有關的任何費用。

購買協議包括公司的慣例陳述、擔保和協議、成交條件、公司的賠償義務、各方的其他義務和終止條款。採購協議中包含的陳述、保證和契諾僅為此類協議的目的和截至特定日期作出，完全是為了此類協議的當事人的利益，並可能受到締約各方商定的限制。

前述對第一類認股權證、第二類認股權證、預融資認股權證、第三方購買協議、洲際交易所購買協議和投票支持協議的描述並不完整，其全文參考其全文進行了限定，其表格分別作為附件4.1、4.2、4.3、10.1、10.2和10.3提交到本8-K表格的當前報告中，並通過引用併入本文。

ICE是該公司的現有股東，持有該公司超過10%(10%)的股本。此外，洲際交易所的一家關聯公司聘請了目前在公司董事會任職的David·克利夫頓。該公司與洲際交易所的某些附屬公司簽訂了某些商業協議。有關更多信息，請參閲公司於2023年4月24日提交給證券交易委員會的最新委託書的“Opco相關交易”，該部分通過引用併入本文。


證物編號：			描述
4.1			第1類手令的格式
4.2			第2類手令的格式
4.3			預先出資認股權證的格式
5.1			書名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich and Rosati，P.C.
5.2			書名/作者The Options of the Wilson Sonsini Goodrich and Rosati，P.C.
10.1*			第三方採購協議格式。
10.2*			ICE購買協議格式。
10.3			投票支持協議格式。
23.1			威爾遜·桑西尼·古德里奇和Rosati，P.C.的同意(包括在本合同的附件5.1中)
23.2			威爾遜·桑西尼·古德里奇和Rosati，P.C.的同意(包括在本合同的附件5.2中)
104			封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)


阿瓦隆大道10000號, 1000套房, 阿爾法利塔, 佐治亞州						30009
(主要執行辦公室地址)						(郵政編碼)


BAKKT控股公司

發信人：	/S/Marc D‘Annunzio
	姓名：	馬克·丹農齊奧
	標題：	總法律顧問兼祕書


*			根據S-K法規第601(A)(5)項的規定，本文件中省略了證物和時間表，應要求將其提供給美國證券交易委員會。