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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）2024 年 3 月 4 日（2024年3月1日)

SPIRIT AIRLINES, IN
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華001-3518638-1747023
（公司成立的州或其他司法管轄區）（委員會檔案編號）（國税局僱主識別號）
2800 行政大道米拉瑪，佛羅裏達33025
（首席執行官地址）（郵政編碼）
(954) 447-7920
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
班級交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.0001美元保存紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐


項目 1.01。簽訂重要最終協議。
本表8-K最新報告第1.02項下的下文披露以引用方式納入此處。

項目 1.02。    終止重要最終協議。
正如我們在2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的最新報告中披露的那樣，Spirit Airlines, Inc.（“Spirit”）於2022年7月28日與特拉華州的一家公司捷藍航空公司（“捷藍航空”）和特拉華州的一家公司、捷藍航空的直接全資子公司Sundown Acquisition Corp.（“Sub Merger”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）以及 Spirit 和 JetBlue，“雙方”），根據該協議並根據其中的條款和條件，Merger Sub將與 Spirit 併入 Spirit，Spirit 將繼續作為倖存的實體（“合併”）。
2024年3月4日，雙方簽訂了終止協議（“終止協議”），根據該協議，合併協議終止，立即生效。根據終止協議的條款，捷藍航空將在美國東部時間2024年3月5日下午5點之前向Spirit支付或要求支付6900萬美元的現金。

雙方同意在終止協議簽訂之日起六個月內簽訂某些不招攬和不貶損承諾。雙方還同意相互解除與合併協議和合並有關的索賠。

上述對終止協議的描述並不完整，受終止協議全文的約束和全面限定，該協議作為附錄10.1附後，以引用方式納入此處，並受合併協議全文的條款和條件的約束，合併協議全文先前由Spirit作為其2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄2.1附錄2.1提交以引用方式納入此處。

項目 8.01    其他活動。
2024年3月4日，Spirit發佈了一份新聞稿，宣佈終止合併協議。新聞稿的副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。
項目 9.01    財務報表和附錄。
(d)    展品

以下內容作為本報告的附錄提供，就《交易法》第18條而言，不應視為 “已提交”：

展品編號描述
10.1
捷藍航空公司、Sundown Acquisition Corp. 和 Spirit Airlines, Inc. 於 2024 年 3 月 1 日簽訂的終止協議
99.1
2024 年 3 月 4 日新聞稿
104封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）











簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 3 月 4 日SPIRIT AIRLINES, IN
來自： /s/ 託馬斯·坎菲爾德
姓名：託馬斯·坎菲爾德
職位：高級副總裁兼總法律顧問