附件10.1
[本展品中的某些信息由[***]是保密的，並被排除在外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常並實際上將該信息視為私人或機密。]
2023年9月8日
勞裏·巴賓斯基
[***]
[***]
回覆：分居協議
親愛的勞瑞：
本函闡述了IonQ，Inc.(“本公司”)為協助您的就業過渡而向您提供的離職協議(“協議”)的實質內容。
1.
分離。您在公司工作的最後一天，也是您作為總法律顧問和公司祕書的最後一天，將是2023年8月16日星期三。您理解並同意，如果雙方沒有簽訂本協議，您的僱傭關係將在該日終止。
2.
續聘遣散費。在簽訂本協議、不撤銷本協議並遵守本協議的條款後，除非您根據本協議的條款提前終止您在本公司的僱傭關係，否則您將可以在正常工作時間內根據需要在合理的通知下進行協商，直到您的最終僱傭日期為2023年9月11日(“離職日期”)。只要您遵守本協議的條款和公司政策，您將繼續獲得您的定期工資和福利，並且您的股權將繼續授予您，直到您離職之日。
3.
離職後離職日期離職福利。在離職日期前成功完成僱傭工作後，您在本公司的僱傭將終止，並將根據本協議的條款向您提供額外的遣散費福利。
4.
考慮一下。根據此類自願陳述以及本協議中包含的承諾和免除，公司將向您提供以下您在其他方面無權獲得的額外報酬：
a.
在您第一次簽署本協議後，您應根據以下條款繼續受僱於公司，直至2023年9月11日，除非提前終止：
(i)
您理解並同意，在您繼續受僱於公司期間，您必須遵守並遵守公司的所有政策和程序。您進一步瞭解並同意，如果您不遵守或遵守公司的所有政策和程序，可能會導致立即終止您的僱傭關係，並且不再支付更多工資或
根據本協議，應向您提供福利，包括遣散費福利。
(Ii)
薪水。根據本協議的條款，在您繼續受僱於公司期間，公司同意繼續向您支付您目前的毛薪，相當於[***]每個月，直到你的分手日期。上述總工資應按照公司正常的工資流程和程序等額支付，並應扣除所有適用的扣繳和扣除。只有在你繼續受僱於公司時，公司才會支付你的工資。
(Iii)
福利。在您根據本協議條款繼續受僱於本公司期間，本公司同意通過並按照本公司自行決定為本公司所有員工選擇的政策、計劃或合同的條款，在您離職之日之前，繼續向您提供當前覆蓋範圍內的福利。只有當你繼續受僱於公司時，公司才會為你提供這些福利。
(Iv)
公平。在您根據本協議條款繼續受僱於本公司期間，您將繼續根據本公司2015年和/或2021年股權激勵計劃的條款授予您的股權。只有在您繼續受僱於本公司的情況下，您才能繼續歸屬於該股權。
b.
在你離職之日或之後，當你第二次簽署本協議時，公司將為你提供以下額外福利：公司同意向員工支付總額為[***]，減去所有適用的預扣和扣除(“分期付款”)。如果您未行使下文第16條所述的撤銷權利，離職金應在離職日期後三十(30)天支付，如果撤銷期限在離職日期後三十(30)天以上到期，則應在撤銷期限結束後十(10)個工作日內或公司收到簽署的協議之日起十(10)個工作日內支付，以較晚的日期為準。
c.
您承認、理解並同意您必須簽署本協議兩次才能獲得本協議條款所提供的全部利益。但是，您每次簽署本協議都是獨立於任何其他協議的，因此，如果您不第二次簽署本協議，本協議條款所規定的條款將在您第一次簽署本協議時對雙方具有約束力。
d.
本協議、本協議的所有條款以及本協議包含的公司的所有義務明確取決於您不行使下文第16節所述的撤銷權利的條件。
2
5.
應計工資。截至離職日期，公司將向您支付通過離職日期賺取的所有應計工資，但須遵守標準的工資扣減和扣繳。無論您是否簽署本協議，您都將收到這些付款。您承認本公司維持非應計PTO政策，因此，您沒有應計但未使用的PTO，公司有義務在您離職時支付給您。
6.
福利計劃。如果您目前正在參加公司的團體健康保險計劃，您作為員工的參與將於2023年9月30日結束。此後，在聯邦眼鏡蛇法律或州保險法(如果適用)和本公司現行團體健康保險政策規定的範圍內，您將有資格繼續享受團體健康保險福利，費用自理。在您的福利終止後，您將從公司的COBRA管理員向您的郵寄地址收到額外的COBRA信息。以後，如果您願意，您可以通過本公司的健康保險提供商轉換為個人保單。你參加僱主贊助的團體人壽保險和短期和長期傷殘保險(如果適用)將於分居之日結束。
401(K)計劃的扣除額將在您的最後一張定期工資支票結束時結束。您對401(K)計劃賬户中的任何公司供款的歸屬權利將與401(K)計劃中的規定相同。如果您是此計劃的參與者，您將通過郵件收到有關401(K)展期程序的信息。
7.
公平。根據本公司2015年及/或2021年股權激勵計劃(“本計劃”)，閣下獲授予購買本公司普通股股份(“購股權”)或限制性股票單位(“RSU”)(視何者適用而定)的選擇權。
9.
費用報銷。您同意，在分居日期後十(10)天內，您將提交最終的有文件記錄的費用報銷報表，反映您在分居日期之前發生的所有業務費用(如果有)，並要求報銷。公司將根據其正常的業務慣例，向您報銷合理的業務費用。
10.
退還公司財產。在離職之日起十(10)天內，您同意隨時將您擁有的所有公司文件(及其所有副本)和您擁有的其他公司財產歸還給公司，包括但不限於您的公司發放的電話、公司文件、筆記、圖紙、記錄、業務計劃和預測、財務信息、規格、計算機記錄的信息、有形財產(包括但不限於計算機)、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙；以及包含或包含公司任何專有或機密信息的任何類型的材料(及其所有複製品)。請協調退還公司財產事宜
3
使用[***]。根據本協議獲得遣散費福利的明確條件是返還公司的所有財產。
11.
專有信息和終止合同後的義務。在您受僱期間和之後，您承認您根據您的員工專有信息和發明、競業禁止和競業禁止協議的持續義務，不使用或披露公司的任何機密或專有信息，並避免某些徵集和競爭活動。現附上一份您的員工保密信息、發明、競業禁止和競業禁止協議的副本，作為附件A。如果您對協議中的限制範圍有任何疑問，您應立即與公司聯繫，以評估您的遵守情況。如你所知，本公司將執行其合同權利。請熟悉一下你所簽署的隨函附上的協議。根據法律的定義，也是“商業祕密”的機密信息，如果(A)是在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師披露的，以及(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)是在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中披露的，如果這些文件是蓋章的。此外，如果您因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，您可以向您的律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，前提是：(A)提交任何蓋有印章的包含該商業祕密的文件；(B)除非根據法院命令，否則不得披露該商業祕密。
12.
保密協議。本協議的條款將由您嚴格保密，不會以任何方式公開或披露；但前提是：
(A)您可以向您的直系親屬披露本協議；(B)您可以在保密的情況下向您的律師、會計師、審計師、報税人和財務顧問披露本協議；以及(C)您可以在法律規定的範圍內披露本協議。儘管有上述規定，本協議中的任何條款都不會限制您自願與平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、證券交易委員會、其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構溝通的權利，或在《國家勞動關係法》第7節明確允許的範圍內與他人討論您的僱傭條款和條件的權利。
13.
不是貶低。您同意不貶低公司、公司各方或其產品、僱傭慣例、商業慣例、服務或管理(無論是口頭、書面、電子、匿名、通過互聯網或其他方式)。您明確同意，您不會在任何互聯網網站或通過任何其他社交媒體來源發佈或提及公司或公司各方。上述規定並不妨礙您在迴應法律強制傳票或法律要求的其他情況下如實作證。
14.
終止後的合作。作為對服務利益的交換，且無需進一步考慮，您同意就您在受僱期間工作的事項與公司和任何其他公司當事人進行充分和完全的合作，並就您與公司或任何其他公司當事人有關的事項協助未決或未來的法律調查、法律程序或涉及公司或任何其他公司當事人的訴訟。
4
擁有個人知識，包括但不限於，Leacock訴IonQ，Inc.等人。(醫學博士)8：22-cv-01306-dlb)。這包括您有義務應公司或其他公司各方的要求，在合理的時間內，在不無理幹擾您的僱傭或個人活動的情況下，親自或通過電話與他們會面，並根據您所知的信息提供真實、準確和完整的信息和(如果適用)證詞。合理協助包括但不限於，在需要時可通過電話回答問題、提供指導或討論事項；向公司律師提供信息和材料；如有必要提供真實證詞；對公司和公司所有當事人的特權或機密信息保密，包括但不限於律師與客户之間的特權通信和工作產品，除非公司法律部門明確授權披露；對於涉及本公司或公司任何一方的任何未決或潛在的法律索賠或訴訟，及時通知本公司首席執行官和總裁彼得·查普曼，在披露該等信息之前與本公司的指定代表審查任何此類請求，並允許本公司的一名代表出席該等信息的任何溝通。公司將盡最大努力確保所請求的任何協助不會不合理地幹擾您的其他工作或個人承諾。您確認，除本協議第4節規定的費用外，您將不會收到任何額外的援助費用，但將報銷根據本款提供的服務所產生的任何合理旅費或相關費用。
15.
釋放。除本協議另有規定外，作為本協議項下您無權獲得的對價的交換，除本協議另有規定外，您代表自己，並在法律允許的範圍內，代表您的配偶、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人、保險公司、律師和其他以您的名義行事或看來是代表您行事的人或實體(統稱為“僱員方”)，特此全面和完全免除、宣告無罪並永遠解除本公司、其母公司和子公司、及其現任和前任高級管理人員、董事、經理、合夥人、代理人、代表、僱員、律師、股東、前任、繼任者的職務。受讓人、保險人和關聯公司(“公司當事人”)在本協議執行日期之前(包括該日)的任何和所有索賠、責任、要求、爭議、訴訟、訴訟因由、訴訟、費用、費用、律師費、損害賠償、賠償、債務、判決、徵費、執行和各種性質的義務，包括已知和未知的、懷疑的和未披露的、已披露和未披露的、因協議、事件、行為或行為產生或以任何方式相關的，包括但不限於：因您受僱於公司或辭去該工作而直接或間接產生或以任何方式與之相關的所有此類索賠和要求；與工資、獎金、佣金、股票、股票期權或公司的任何其他所有權權益、假期工資、附帶福利、費用報銷、遣散費或任何其他形式的賠償有關的索賠或要求；根據任何聯邦、州或地方法律、法規或訴因、侵權法或合同法提出的索賠(單獨稱為索賠，統稱為索賠)。您在本協議中釋放和放棄的索賠包括但不限於公司任何一方提出的任何和所有索賠：
●
違反其人事政策、手冊、僱傭合同或誠信和公平交易契約；
5
違反任何地方、州或聯邦法律、憲法、法令或條例的任何工會活動或其他受保護類別，包括但不限於：經修訂的1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1981年《美國法典》第42編，經修訂；《同工同酬法》；《美國殘疾人法》；《遺傳信息非歧視法》；《家庭和醫療休假法》；馬裏蘭州的《公平就業行為法》。代號安，州政府，山雀。20、《僱員退休收入保障法》、《僱員測謊保護法》、《工人調整和再培訓通知法》、《老年工人福利保護法》、《薩班斯-奧克斯利法案》的反報復條款、《華盛頓反歧視法》、《華盛頓法典》。
6
§49.44.090、49.60.040、49.60.172、49.60.180、49.60.190、49.60.200或任何其他聯邦
或關於舉報人報復的州法律；《禮來公司利德貝特公平薪酬法》；《統一服務就業和再就業權利法》；《公平信用報告法》；以及《國家勞動關係法》；
●
違反任何法規、公共政策或普通法(包括但不限於報復性解僱；疏忽僱用、保留或監督；誹謗；故意或疏忽造成精神痛苦和/或精神痛苦；故意幹擾合同；疏忽；有害依賴；對您或您的任何家庭成員失去財團和/或承諾禁止反言)。
儘管有上述規定，但除本協議明確規定的事件外，您不得放棄或放棄在執行本豁免之日後發生的事件可能產生的權利或索賠。本協議還排除了法律不能放棄的任何索賠，包括但不限於您根據適用的工人賠償法可能擁有的任何權利，以及您提交或參與任何聯邦、州或地方政府機構的調查程序的權利(如果適用)。本協議中的任何條款均不得阻止您向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞動關係委員會、職業安全和健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構、或類似的州或地方機構(“政府機構”)提起、合作或參與任何訴訟或調查，或根據“國家勞動關係法”第7條行使任何權利。您進一步瞭解本協議並不限制您自願與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。雖然本協議不限制您因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵的權利，但您理解並同意，在法律允許的最大範圍內，您將在法律允許的最大範圍內放棄基於您已釋放的任何索賠和您在簽署本協議時放棄的任何權利而可能享有的任何和所有個人救濟權利。如果任何索賠在法律允許的範圍內不被釋放，您放棄作為集體或集體訴訟代表的任何權利或能力，或以其他方式參與任何基於此類索賠的推定或經認證的集體、集體或多方訴訟或訴訟程序，其中任何一方為公司當事人。本協議不廢除您在任何公司福利計劃或任何與公司股權所有權相關的計劃或協議下的現有權利；但是，它放棄、解除和永遠
7
解除自您根據任何此類計劃或協議執行本協議之日起存在的索賠。
16.
放棄根據《就業年齡歧視法案》提出的索賠。您認識到，在簽署本索賠聲明時，您放棄了根據《就業年齡歧視法》(《美國聯邦法典》第29編第621節及其後)提出任何和所有索賠的權利。(“ADEA”)在您每次執行本新聞稿之日之前產生。你知道你可以拿21美元
(21)自每次提交本新聞稿之日起數天，以考慮是否執行本新聞稿。通過本協議通知您，在執行本新聞稿之前，您可能希望諮詢律師。一旦您執行了本發佈，您可以在執行該發佈後七(7)天內的任何時間撤銷該發佈。在您簽署本新聞稿後的七(7)天后，您對本新聞稿的簽署將是最終的且不可撤銷的。
17.
你們的感謝和肯定。您承認並同意：(I)為換取本協議中的豁免和釋放而給予您的對價是您已經有權獲得的任何有價值的東西之外的；(Ii)您已經獲得了所有工作時間的報酬，已經獲得了您有資格獲得的所有休假、缺勤和休假福利和保護，並且沒有遭受任何您尚未提出索賠的工傷；(Iii)您已獲得足夠的時間考慮本協議並諮詢您選擇的律師或顧問；以及(Iv)您在知情的情況下自願執行本協議，放棄並解除您在簽署之日可能擁有的任何索賠。您確認，自您簽署本協議之日起，公司各方關於您的薪酬和福利的所有決定不會因年齡、殘疾、種族、膚色、性別、宗教、民族血統或任何其他受法律保護的分類而受到歧視。您確認您沒有向公司的任何一方提出或導致提出索賠，目前也不是索賠的一方。您還確認您沒有已知的工傷或職業病。您承認並確認，您沒有因為報告任何有關公司任何一方的公司欺詐或其他不當行為的指控，或因為行使任何受法律保護的權利，包括受《公平勞工標準法》、《家庭醫療休假法》、或任何相關法規、當地休假或殘疾住宿法律或任何適用的州工人補償法保護的任何權利而受到報復。
18.
不能入場。本協議不構成公司承認任何錯誤行為或違反任何聯邦、州或地方法規或普通法權利，包括與僱傭訴訟有關的任何法律或法規的規定，或任何其他可能或聲稱違反法律或權利的行為。
19.
突破。您同意，一旦違反本協議，您將喪失根據本協議向您提供的對價。此外，您承認可能無法評估您違反本協議第10、11、12、13和14條的條款所造成的損害，並進一步同意任何威脅或實際違反或違反本協議這些條款的行為將對公司構成直接和不可彌補的損害。因此，您同意任何此類違反本協議的行為都是對本協議的實質性違反，並且，除了您違反本協議時公司可獲得的任何和所有其他損害賠償和補救措施外，公司有權獲得禁制令，以阻止您
8
違反或違反本協議。您同意，如果公司在根據本協議對您提起的任何法律或公平訴訟中全部或部分勝訴，您同意支付公司在執行本協議條款時產生的所有費用，包括合理的律師費。
20.
其他的。本協議，包括附件A，是貴公司與本公司就此事項達成的整個協議的完整、最終和排他性體現。它的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，除了本文明確包含的承諾或陳述之外，它取代了任何其他此類承諾、保證或陳述。除非您與公司正式授權的高級職員簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議將約束您和公司的繼承人、個人代表、繼承人和受讓人，並符合您和公司及其繼承人、繼承人和受讓人的利益。如果本協議的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則此決定不會影響本協議的任何其他條款，法院將對相關條款進行修改，以使其可執行。本協議將被視為已訂立，並將根據馬裏蘭州適用於完全在馬裏蘭州內簽訂和履行的合同的馬裏蘭州法律進行解釋和執行。
如果您接受本協議，請在2023年9月6日或之前在下面簽署。您必須再次簽署本協議，才有資格收到離職後的遣散費。如果您不在此期限內簽署並退還完整簽署的協議，本公司的報價將自動失效。
祝你在未來的事業中好運。
真誠地
/S/湯姆·瓊斯
湯姆·瓊斯
首席人事官
ION Q，Inc.
日期：2023年9月8日
對於離職後日期的遣散費：同意並接受：
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/發稿S/勞麗·巴賓斯基 |
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9/11/2023 |
勞裏·巴賓斯基 |
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日期 |
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附件A
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