附件3.2
修訂及重述附例
的
IONQ，Inc.
(一家特拉華州公司)
第一條
辦公室
第1節註冊辦事處IonQ，Inc.(“公司”)在特拉華州的註冊辦事處應與修訂和重新發布的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中所規定的一樣。
第二節其他職務該公司還可以在特拉華州境內和境外的此類其他地點設立和維持辦事處。
第二條
企業印章
第三節公司印章。公司董事會(以下簡稱“董事會”)可以加蓋公章。如果被採納，公司印章應由公司名稱和題詞“公司印章-特拉華州”組成。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。
第三條
股東大會
第4節會議地點公司股東會議應在董事會不時決定的特拉華州境內或以外的地點(如果有的話)舉行。董事會可全權酌情決定會議不得在任何地點舉行，而只可根據特拉華州公司法(下稱“DGCL”)及下文第14條的規定，以遠程通訊方式舉行。
第5節預先通知程序
(A)股東周年大會。
(I)法團股東周年會議須於董事會不時指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理其他適當提交法團處理的事務。董事會可以在年度股東大會通知向股東發出之前或之後的任何時間推遲、重新安排或取消該會議。只有在年度股東大會上才能提名董事會成員的候選人和由股東審議的業務提案：(1)根據公司的股東會議通知(或其任何補編)；(2)由董事會或其正式授權的委員會或根據董事會或董事會正式授權的委員會的指示或指示；或(Iii)在發出下文第5(A)(Ii)條所規定的股東通知時，(A)為已登記的股東(如與任何實益擁有人不同，則只在該實益擁有人是該法團股份的實益擁有人的情況下，該實益擁有人才有權獲得該等業務或該等提名)，(B)在決定有權獲得週年大會通知的股東的記錄日期時，(C)在決定有權在週年大會上表決的股東的記錄日期為記錄日期的股東，。(D)為股東周年大會時的記錄股東，及(E)遵守本條第5節所載的通知程序。為免生疑問，上述第(Iii)款為股東作出提名及提交其他業務(根據1934年《證券交易法》第14a-8條(經修訂，幷包括其下的規則及規例)在法團的股東大會通知及委託書中適當包括的事項除外)的唯一方法。《1934年法案》))。在股東周年大會上，根據特拉華州法律、公司註冊證書及此等經修訂及重新修訂的附例(“附例”)，只有在股東採取適當行動的情況下才可處理該等業務，並且只可按照下列程序作出提名及處理已正式提交大會的業務。
(Ii)如要股東根據第5(A)(I)條第(Iii)款向週年大會適當提交董事會或其他事務的提名，該股東必須及時向法團主要執行辦事處的法團祕書(“祕書”)發出書面通知。為及時收到股東通知，祕書必須在東部時間第120天上午8：00之前，以及東部時間不遲於東部時間下午5：00之前，在公司的週年大會通知中首次指明的上一年股東周年大會一週年的前一天的第90天收到股東通知(不論該年度會議在該通知首次發送後發生的任何延期、改期、延期或其他延誤)；但如上一年度並無舉行股東周年大會，或如本年度的股東周年大會的日期自上一年的週年大會一週年起已更改超過30天，則祕書必須在不遲於該週年大會日期的前120天上午8時及不遲於東部時間下午5時，接獲該股東發出的適時通知。在該週年大會日期前第90天的較後日期，或如該週年會議日期的首次公佈是在該週年會議日期前少於100天，則為法團首次公佈該週年會議日期的翌日的第10天。在任何情況下，
股東周年大會的延期、改期、延期或其他延遲，或其宣佈，將開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知不得多於董事由股東在年會上選舉的席位數量。如果公司董事會的擬選舉董事人數增加，並且在股東可以根據前述規定遞交提名通知的最後10天之前至少10天沒有公佈董事的所有被提名人的名單或指定增加的董事會的規模，則本第5(A)(2)節規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此次增加而設立的任何新職位的任何被提名人。如運輸司在不遲於東部時間下午5時前在法團的主要執行辦事處收到該公告，則須在法團首次作出該公告之日的翌日第10天內收到。“公開宣佈”是指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據1934年法案第13節、第14節或第15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露，或通過其他合理設計的方式披露，以告知公司的公眾或一般股東此類信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。
(Iii)該貯存商向運輸司發出的通知須列明：
(A)就每名被提名人而言，該股東建議在會上提名以下人士以供選舉為董事：(1)該被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；(2)該被提名人的主要職業或受僱工作；(3)(A)該被提名人有記錄地或實益擁有的法團每一類別或每系列股本中的股份類別或系列及數目；(B)該人直接或間接持有或實益擁有的任何衍生工具(定義如下)，包括任何證券的全部名義金額，任何衍生工具及(C)任何其他協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解的效力或意圖是造成或減少損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該人對法團證券的投票權，(4)該代名人取得法團股本股份的日期及該項收購的投資意向，及(5)有關該代名人的所有其他資料，而該等資料須在為在選舉競爭中徵集委託書以推選該被提名人為董事的委託書中披露(即使不涉及競選，亦不論是否正在或將會徵求委託書)，或根據1934年法令第14節須予披露的其他資料，。(6)該人同意被指名為該股東的被提名人的書面同意。依據1934年法令第14a-19條(“第14a-19條”)在法團的委託書和委託書表格中被指名，以及如當選為董事者，(7)該人在過去三年內與法團以外的任何人或實體已經或曾經有過或曾經有過的任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解(包括但不限於根據該等協議、安排或諒解而收取或應收的任何一項或多項付款的款額)，在每一情況下，均與作為法團董事的候選人或服務有關(該等協議、安排或諒解，“第三方補償安排”)和(8)描述此人與其各自的關聯公司和聯營公司，或與他們一致行動的其他人之間的任何其他實質性關係，以及
另一方面，發出通知的股東和提名所代表的實益所有人(如果有)，以及他們各自的關聯公司和聯營公司，或與他們一致行動的其他人，包括但不限於，如果該股東、實益所有人、關聯公司或聯營公司是該規則中的“登記人”，並且該人是董事或該登記人的高管，則根據第404條規定必須披露的所有信息；
(B)該貯存商擬在週年會議上提出的任何其他事務：。(1)意欲提交週年會議的業務的簡要描述；。(2)該建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，以及(如適用的話)本附例的任何擬議修訂的文本)；。(3)在週年會議上處理該等業務的原因；。(4)發出通知的該貯存商及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係，以及他們各自的聯營公司及相聯者，。或與他們一致行動的其他人，以及(5)該股東與代表其提出建議的實益所有人(如有)及其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人，以及與該股東提議此類業務有關的任何其他人(包括他們的姓名)之間的所有協議、安排和諒解；和
(C)發出通知的貯存商及代表其作出該項提名或建議的實益擁有人(如有的話)：。(1)該貯存商在法團簿冊上的姓名或名稱及地址，該等貯存商及其各自的相聯者或相聯者或與他們一致行事的其他人的姓名或名稱及地址；。(2)由該貯存商直接或間接以紀錄形式持有或實益擁有的該法團的股額的類別或系列及數目，。該等實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人士，以及收購該等股份的日期和投資意向；(3)該股東、該等實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人士與任何其他人士(在每種情況下包括其姓名)就該提名或建議所達成的任何協議、安排或諒解；(4)任何(A)任何協議、安排或諒解(包括但不限於且不論結算形式，任何衍生工具、多頭或空頭頭寸，利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易和借入或借出的股份)已由或代表該股東、該等實益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人就該公司的證券(前述任何一種“衍生工具”)訂立的，包括直接或間接作為任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；及(B)已訂立的其他協議、安排或諒解，而其效力或意圖是為該等股東、該等實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們就該公司的證券一致行事的其他人創造或減少損失、管理股價變動的風險或利益、或增加或減少其投票權；。(5)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委派、合約、安排、諒解或關係，該等股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或與他們一致行事的其他人有權表決該公司任何證券的任何股份，(6)由該股東、該實益擁有人或其本人實益擁有的法團證券的任何股息權利
(7)由普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生工具中的任何比例權益，而該股東、該實益擁有人或其各自的關聯企業或聯繫人或與他們一致行動的其他人是普通合夥人，或直接或間接在該普通或有限合夥企業的普通合夥人中實益擁有權益；(8)該股東直接或間接持有的與業績相關的任何費用(基於資產的費用除外)，該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人有權根據公司的證券或衍生工具的任何增減價值而享有，包括但不限於，由共享同一住户的該等人士的直系親屬所持有的任何該等權益，(9)由該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人持有的任何重大股權或任何衍生工具，(10)該股東的任何直接或間接權益，在與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手(在每一種情況下，包括但不限於任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合同中，該實益所有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人；(11)任何未決的或威脅要進行的法律程序，其中該股東、該實益所有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人是涉及該公司或其任何高級管理人員、董事或聯營公司的一方或重大參與者；(12)該等股東之間的任何重大關係；該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人，另一方面，(13)一份陳述和承諾，表明該股東在提交股東通知之日是該公司的股票記錄持有人，並打算親自或委託代表出席年會，將該提名或其他業務提交年會；(14)關於該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或與他們一致行動的其他人是否有意，或屬於任何團體的一部分，而該團體擬(A)將委託書或委託書形式交付給當時已發行的法團股份的投票權所需的至少百分比的持有人，以選出該代名人或被提名人或批准或採納該建議(該申述及承諾必須包括一項陳述，説明該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與他們一致行動的其他人是否擬根據規則第14a-19條徵集該法團股份投票權的所需百分比)或(B)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名，(15)有關該股東、該實益擁有人或彼等各自的聯營公司或聯營公司或與該等股東一致行動的其他人士、或董事代名人或建議業務的任何其他資料，而在每種情況下，該等資料均須在委託書或其他文件中披露，而根據1934年法令第14節的規定，該等委任代表文件或其他文件須就徵求代表以支持該代名人(在有爭議的董事選舉中)或建議的事宜作出披露；及(16)法團為釐定該建議業務項目是否適合股東採取行動而合理需要的有關任何建議業務項目的其他資料。
(4)除第5節的要求外，如有必要，必須進一步更新和補充股東通知(以及向公司提交的與此相關的任何其他信息)，以便提供或要求提供的信息
(1)於股東周年大會或其任何延會、改期、延期或其他延遲前10個營業日(定義見下文)，以及(2)提供本公司可能合理要求的任何額外資料，以確定股東有權在股東周年大會上通知及於股東周年大會上投票的股東。任何此類更新、補充或補充信息(包括根據第5(A)(Iii)(C)(16)條提出的要求)應由祕書在以下情況下在公司的主要執行辦公室收到：(A)在要求補充信息的情況下，在提出請求後立即收到，祕書必須在不遲於公司提出的任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆；或(B)如果是對任何信息的任何其他更新或補充，不遲於股東周年大會記錄日期(S)後五個工作日(如於記錄日期(S)起須作出任何更新及增補)，及不遲於股東周年大會日期前八個工作日或其任何延會、改期、延期或其他延遲(如須於股東周年大會或其任何延會、改期、延期或其他延遲前10個工作日作出任何更新或補充)。不遲於年會或其任何延期、延期或其他延遲的五個工作日，提名個人參加董事選舉的股東應向公司提供合理證據，證明該股東已滿足規則14a-19的要求。未能及時提供此類最新資料、補充資料、證據或補充資料，將導致提名或提案不再有資格在年會上審議。如果股東未能遵守規則14a-19的要求(包括因為股東未能向公司提供規則14a-19所要求的所有信息或通知)，則由該股東提名的董事被提名人將沒有資格在年會上當選，與該提名有關的任何投票或委託書均應不予理會，即使該等委託書可能已被公司收到並已被計算以確定法定人數。為免生疑問，本附例所載的更新及補充或提供額外資料或證據的義務，並不限制本公司就股東所提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利、根據本附例延長任何適用的最後期限或使先前已根據本附例提交通知的股東能夠或被視為準許其修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人如為根據本第5條提交通知的股東，則無須根據本附例披露其正常業務活動，只因該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人已獲指示代表實益擁有人準備及提交本附例所要求的通知。“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市銀行休業日以外的任何日子。
(B)股東特別會議。除DGCL要求的範圍外，除第6(A)節另有規定外，股東特別會議僅可根據公司註冊證書及本附例召開。只有在股東特別會議上根據公司的會議通知提交特別會議的業務才能進行。如果在公司的會議通知中將董事選舉作為提交給特別會議的事項，則在該特別會議上選舉董事會成員的提名可由下列任何股東作出：(I)在發出本條第5(B)條所述通知時已登記在冊的股東，
(Ii)於記錄日期為確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期的股東；(Iii)為在記錄日期為確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期的股東；(Iv)為特別會議時的記錄股東；及(V)遵守本第5(B)條所載的程序(符合法團認為適用於該特別會議的程序)。股東如欲根據本條第5(B)條在特別會議前適當地提出提名，股東通知必須在不遲於特別會議日期前120天上午8：00至不遲於東部時間下午5：00，在特別會議日期前第90天的較後日期及首次公佈特別會議日期的翌日第10天，由祕書於特別會議日期前120天上午8：00及東部時間下午5：00之前送達法團的主要執行辦事處。在任何情況下，特別會議的任何延期、重新安排、延期或其他延遲或其任何公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。在任何情況下，股東就董事候選人發出的通知不得多於董事席位由股東在特別會議上選舉產生的席位。股東向祕書發出的通知必須符合第5(A)(Iii)節和第5(A)(Iv)節的適用通知要求，其中提及的“年度會議”被視為就第5(B)節最後一句而言的“特別會議”。
(C)其他要求和程序。
(I)要有資格成為任何股東的代名人以獲選為法團的董事成員，建議的代名人必須按照第5(A)(Ii)條或第5(B)條所訂的遞送通知的適用期限，向祕書提供：(1)經簽署及填妥的書面問卷(採用祕書應提名股東的書面要求而提供的格式，該表格將由祕書在收到該項要求後10天內提供)，載有關於該代名人的背景及資格的資料，以及該法團為決定該代名人作為該法團的董事或作為該法團的獨立董事的資格而合理地需要的其他資料；(2)書面陳述及承諾，除非先前向該法團披露，否則該代名人不是，亦不會成為與任何人或實體就該等被提名人如當選為董事的人將如何就任何議題投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的一方，(3)書面陳述和承諾，除非以前向公司披露，否則該被提名人不是，也不會成為任何第三方薪酬安排的一方；(4)書面陳述和承諾，如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易準則，以及在該人作為董事的任期內適用於董事和有效的其他政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，祕書將向該被提名人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)，以及(5)一份書面陳述和承諾，即該被提名人如果當選，將打算在董事會任職完整任期。
(Ii)在董事會的要求下，董事會提名的董事候選人必須向祕書提供股東提名通知中規定的與該被提名人有關的信息。
(3)任何人沒有資格被股東提名以供選舉或連任為董事或董事席位，除非該人是按照本第5節規定的程序被提名和選舉的。只有按照本第5節規定的程序在公司股東會議上提出的事務才可在公司股東會議上進行。
(Iv)除適用法律另有規定外，會議主席有權及有責任決定及宣佈擬於會議前提出的提名或任何其他事務是否已按照本附例所載程序作出或提出(視屬何情況而定)。如會議主席認為任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，則會議主席將向大會宣佈，該建議或提名不得在大會上提交股東訴訟，亦不得予以理會，或不得處理該等事務，即使有關該提名或該等事務的委託書可能已被徵詢或收受。
(V)即使本條第5節有任何相反規定，除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有親自出席會議提出提名或其他建議的業務，則該提名或建議的業務不得處理，即使法團可能已收到有關該等提名或該等業務的委託書，並已計算該等委託書以釐定法定人數。就本第5條而言，要被視為合格的股東代表，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東發出的電子傳輸授權，以在股東大會上代表該股東，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件的可靠複製品或電子傳輸文件。
(Vi)在不限制第5節的前述條款的情況下，股東還必須遵守1934年法案中關於第5節所述事項的所有適用要求，但應理解，本附例中對1934年法案的任何提及並不旨在也不得限制適用於根據本附例第5節審議的提案和/或提名的要求，遵守第5(A)(I)節第(Iii)款和第5(B)節是股東進行提名或提交其他業務(第5(C)(Vii)節規定除外)的唯一手段。
(Vii)即使本第5節有任何相反規定，在下列情況下，本章程中關於根據本第5節提出的任何業務建議的通知要求將被視為已由股東滿足：(1)股東已按照1934年法案第14a-8條的規定向公司提交了建議；(2)該股東的建議已包含在公司為徵集股東會議委託書而準備的委託書中。受規則14a-8和其他適用規則的約束
根據1934年法案和法規，這些章程中的任何內容不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包含、傳播或描述任何對董事的提名或任何其他商業建議。
第6節特別會議
(A)除法規規定外，法團股東特別會議可為根據特拉華州法律屬股東訴訟適當事項的任何目的，由(I)董事會主席、(Ii)行政總裁或(Iii)董事會依據獲授權董事總數的過半數通過的決議而召開(不論在任何該等決議提交董事會通過時，以前獲授權的董事職位是否有任何空缺或其他空缺)，但是，任何其他人不得召開特別會議，股東召開特別會議的任何權力都被明確拒絕。董事會可以在股東特別會議通知之前或之後的任何時間推遲、重新安排或取消該特別會議。
第7條會議通知除適用法律另有規定外，每次股東大會的通知應在會議日期前不少於10天至不超過60天發給每名有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。該通知須根據股東大會第232條發出，並須指明會議地點(如有)、日期及時間(如屬特別會議)、會議的目的或目的、決定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如該記錄日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)、以及遠程通訊方式(如有)，以使股東及受委代表可被視為親身出席任何該等會議並於任何該等會議投票。有關任何股東會議的時間、地點(如有)及目的的通知(在所需的範圍內)可以書面形式由有權獲得通知的人士簽署，或由該等人士在該會議之前或之後以電子傳輸方式發出，並可由任何股東親自出席、遠程通訊(如適用)或委派代表出席，除非股東出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的處理，因為該會議並非合法召開或召開。任何放棄有關會議通知的股東在各方面均須受任何有關會議的議事程序所約束，猶如有關會議的正式通知已發出一樣。
第8條規定的法定人數及表決。在所有股東大會上，除非法規或公司註冊證書、或本附例或適用的證券交易所規則另有要求，否則有權在會議上投票的已發行股份的大多數投票權的持有人親自出席、遠程通訊(如適用)或委託代表出席即構成交易的法定人數。如未達到法定人數，任何股東大會均可不時由大會主席或親身出席或由受委代表出席並有權表決的股份過半數投票權持有人投票表決，但不得在該會議上處理任何其他事務。出席法定人數的正式召集或者召集的會議的股東，可以繼續進行交易。
直到休會，儘管有足夠多的股東退出，剩下的不到法定人數。
除法規或適用的證券交易所規則或公司註冊證書或本附例另有規定外，在除董事選舉外的所有事項上，對該事項投贊成票或反對票的股份多數投票權持有人的贊成票應為股東的行為(有一項理解，即棄權和經紀不投贊成票將被視為在會議上確定法定人數的目的，但不會被視為投票贊成或反對提案)。除法規、公司註冊證書或本章程另有規定外，董事應由親自出席、遠程通信(如適用)或委派代表出席會議的股份的多數投票權選舉產生，並有權就董事選舉普遍投票。
除法規或公司註冊證書或本附例或任何適用的證券交易所規則另有規定外，如某一類別或某一類別或系列的已發行股份須另行表決，則該類別或類別或系列的已發行股份的過半數投票權持有人，如親身出席、以遠距離通訊方式(如適用)或委派代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。除法規或公司註冊證書或本附例或任何適用的證券交易所規則另有規定外，如在除董事選舉外的所有事項上，須由一個或多個類別或系列單獨投票，則持有該類別或多個類別或系列股份的多數投票權的持有人對該事項投贊成票或反對票，並有權就該事項投票的，即為該等類別或類別或系列的行為(須理解，棄權及經紀不投反對票將不會被視為投贊成票或反對票)。
第9條延期舉行會議及有關延期舉行會議的通知任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時(A)不論是否有法定人數出席，由會議主席或(B)如出席人數不足法定人數，則由親身出席、遠距離通訊(如適用)或委派代表出席會議並有權表決的股份的過半數投票權持有人投票決定。如會議延期至另一時間或地點(如有的話)(包括為處理技術上未能召開或繼續使用遠程通訊的會議而作出的延期)，如下列情況，則無須發出有關延會的通知：(I)在舉行休會的會議上宣佈，(Ii)在預定的會議時間內展示其時間和地點(如有的話)，以及股東和代理人可被視為親自出席並可在該會議上投票的遠程通訊方法(如有的話)，在用於使股東和代表持有人能夠通過遠程通信方式參加會議的同一電子網絡上，或(Iii)根據DGCL第222(A)條發出的會議通知中規定的。在延期的會議上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向有權在會議上投票的每一名記錄在冊的股東發出休會通知。如果在休會後確定了新的記錄日期，以確定有權表決的股東的休會，董事會應根據DGCL第213(A)條和本章程第40條，為該休會的通知確定新的記錄日期，並應
向每名有權在該延會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該延會通知的記錄日期。
第10節投票權為了確定哪些股東有權在任何股東大會或其續會上投票，除非適用法律另有規定，只有在確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期以其名義持有股份的人才有權在任何股東大會上投票。每個有權投票的人都有權親自或通過遠程通信(如果適用)或由根據特拉華州法律授權的代理人授權的一名或多名代理人這樣做。如此委任的代理人不必是股東。任何委託書自設立之日起三年後不得投票表決，除非委託書規定了更長的期限。如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着在法律上足以支持不可撤銷權力的利益，委託書應是不可撤銷的。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。在股東會議上投票不一定要通過書面投票。
第11節股份的共同所有人如有投票權的股份或其他證券以兩人或多於兩人的名義登記在案，不論是受託人、合夥的成員、聯名租客、共有租客、整體租客或其他人，或如兩人或多於兩人就同一份數具有相同的受信關係，則除非祕書獲給予相反的書面通知，並獲提供委任該等股份或建立該關係的文書或命令的副本，否則他們在表決方面的作為須具有以下效力：(A)如只有一人投票，則該人的作為對所有人均具約束力；(B)如有多於一人投票，則多數投票的行為對所有人均具約束力；。(C)如有多於一人投票，但在任何特定事項上票數平均，則各派別可按比例投票有關證券，或可向特拉華州衡平法院申請《大法官條例》第217(B)條所規定的濟助。如提交予規劃環境地政局局長的文書顯示任何該等租賃是以不平等權益持有，則就上一句(C)段而言，過半數或平分的權益須為過半數或平分的權益。
第12節股東名單公司應不遲於每次股東大會召開前第十天編制一份完整的有權在該會議上投票的股東名單，按字母順序排列，並註明各股東的地址和以其名義登記的股份數量；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日前第十天的所有有權投票的股東。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，為期十天，直至會議日期的前一天為止，(A)在可合理接入的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。
第13節不經會議而採取行動
除當時已發行的任何系列優先股的持有人的權利另有規定外，除在按照本附例妥為召開的股東周年會議或特別會議上外，法團的股東不得采取任何行動，而股東亦不得在書面同意下采取行動。
第14節遠程通信。
就本附例而言，如獲董事會全權酌情授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序所規限，未親自出席股東會議的股東和代理人可通過遠程通信的方式：
(I)參加股東會議；及
(Ii)須當作親自出席股東大會並在該會議上投票，不論該會議是在指定地點舉行或僅以遙距通訊方式舉行，但須(1)法團須採取合理措施，以核實每名被視為出席並獲準以遠程通訊方式出席會議並獲準投票的人是股東或受委代表；。(2)法團須採取合理措施，為該等股東及受委代表提供參加會議和就提交股東表決的事宜進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽該會議的議事程序。(3)股東或委託人在會議上以遠程通信方式表決或採取其他行動的，公司應保存該表決或其他行動的記錄。
第15節組織。
(A)在每次股東會議上，由董事會指定一名會議主席，如果董事會沒有指定該主席或該人缺席或拒絕行事，則由董事會主席擔任；如董事會主席未獲委任、缺席或拒絕行事，則由首席執行官擔任首席執行官；如當時並無首席執行官或首席執行官缺席或拒絕行事，則由總裁擔任；如總裁缺席或拒絕行事，則由本公司任何其他高管擔任股東會議主席。祕書應擔任會議祕書，如祕書缺席，則由助理祕書或其他官員或會議主席指示的其他人擔任會議祕書。
(B)董事會有權就股東會議的召開訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。在符合董事會任何規則和條例的情況下，會議主席有權召開會議、休會和/或休會(不論是否有任何理由)，有權規定其認為對會議的正常進行是必要、適當或方便的規則、條例和程序，並採取一切必要、適當或方便的行動，包括但不限於為會議制定議程或議事順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序。對公司記錄在案的股東及其妥為授權和組成的代表以及主席允許的其他人蔘加該會議的限制、在確定的會議開始時間後進入該會議的限制、對分配給與會者提問或評論的時間的限制以及對
開始和結束投票，對將以投票方式表決的事項進行投票。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。
第四條
董事
第16條任期及任期公司的法定董事人數應根據《公司註冊證書》確定。除非公司註冊證書有此規定，否則董事不必是股東。
第17條權力公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但公司註冊證書或大中華總公司另有規定的除外。
第18條董事的任期董事的任期應與公司註冊證書中所列條款一致。
第19條空缺董事會的空缺和新設的董事職位應按照《公司註冊證書》的規定予以填補。
第20條辭職任何董事均可隨時通過向董事會或祕書遞交董事的書面通知或通過電子傳輸方式辭職。辭職應在通知交付之時或任何較後時間生效，或在通知中指明的一件或多件事件發生時生效。接受這種辭職不是使其生效的必要條件。當一名或多名董事辭任董事會成員並於日後生效時，大多數在任董事(包括已辭任董事)有權填補有關空缺，有關表決於辭任生效時生效，而所選出的每名董事的任期將為董事任期的餘下部分，直至董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事早前去世、辭職或被免職為止。
第21條。移走。董事應按照公司註冊證書和適用法律的規定予以免職。
第22條。開會。
(A)定期會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會定期會議可在董事會指定並以口頭或書面方式在所有董事中公佈的任何時間或日期在特拉華州境內或以外的任何地點舉行，或通過電話，包括語音信息系統或其他旨在記錄和交流信息的系統，或通過
電子郵件或其他電子傳輸(如DGCL第232條所定義)。董事會例會不再另行通知。
(B)特別會議。除非公司註冊證書另有限制，否則董事會特別會議可在董事會主席、首席執行官或獲授權董事總數的過半數(不論先前獲授權董事職位是否有空缺或其他空缺)指定及召集的特拉華州境內或以外的任何時間及地點舉行。
(C)使用電子通信設備舉行會議。任何董事會成員或董事會任何委員會的成員均可通過電話會議或其他通訊設備參加會議，所有出席會議的人都可以通過該設備聽到對方的聲音，而以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。
(D)特別會議通知。有關所有董事會特別會議的時間及地點(如有)的通知，應在正常營業時間內，至少在會議日期及時間前24小時，以口頭或書面方式以電話(包括語音訊息系統或其他旨在記錄及傳達訊息、電子郵件或以電子傳輸方式發出的系統或技術(定義見DGCL第232條))傳送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議日期前至少三天以預付郵資的頭等郵件發送。被授權召開董事會特別會議的人(S)可以授權他人發出召開董事會特別會議的通知。
(E)放棄通知。任何董事可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除任何董事會會議的通知，出席會議的任何董事也將免除通知，除非董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何業務的處理，因為會議不是合法召開或召開的。於任何董事會會議或其任何委員會會議上的所有事務處理，不論其名稱或通告如何，或在任何地點舉行，一如在定期催繳及通知後正式舉行的會議上處理的一樣有效，如出席人數達到法定人數，且在會議前或會議後，每名並未出席但並未收到通知的董事須簽署放棄通知的書面聲明或以電子傳輸放棄通知。所有這些豁免應與公司記錄一起提交，或作為會議記錄的一部分。
第23條。法定人數和投票。
(A)除非公司註冊證書要求更多的董事人數，並且除第47條所引起的與賠償有關的問題外(該問題的法定人數應為董事會根據公司註冊證書不時確定的法定董事人數的三分之一)，董事會的法定人數應由當時在董事會任職的董事總數的多數或董事會根據公司註冊證書不時確定的授權董事人數的三分之一組成。在任何會議上，不論是否有法定人數出席，出席董事的過半數均可不時休會，而除在會議上宣佈外，無須另行通知。
(B)在每次出席法定人數的董事會會議上，所有問題和事務均應由出席的董事以過半數的贊成票決定，除非適用法律、公司註冊證書或本附例要求進行不同的表決。
第24條。不見面就行動。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員書面同意或通過電子傳輸同意，可以在沒有會議的情況下采取。此類同意書可以以DGCL第116條允許的任何方式記錄、簽署和交付。任何人(不論當時是否為董事)均可透過指示代理人或其他方式，規定同意採取行動的同意將於未來時間(包括事件發生後決定的時間)生效，但不得遲於發出指示或作出規定後60天；就第24條而言，只要此人當時是董事且在該時間之前並未撤銷同意，則同意應被視為已在該生效時間給予。該同意書應與董事會或委員會的會議紀要一併提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。
第25條。費用和補償。董事有權獲得董事會或董事會授權的董事會或董事會委員會批准的報酬，包括董事會決議或董事會授權的董事會委員會的決議，包括但不限於出席董事會每次例會或特別會議以及董事會委員會任何會議的固定金額和報銷費用。以及因擔任董事會成員或董事會成員而發生的其他合理費用的報銷。本文所載任何內容均不得解釋為阻止任何董事以高級管理人員、代理人、僱員或其他身份為公司服務並因此獲得補償。
第26條。委員會。
(A)執行委員會。董事會可以任命一個由一名或多名董事會成員組成的執行委員會。執行委員會在適用法律允許的範圍內，並在董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司的業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章；但上述任何委員會均無權(I)批准或採納，或向股東建議DGCL明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除公司的任何附例。
(B)其他委員會。董事會可不時委任適用法律許可的其他委員會。委員會委任的其他委員會
董事會應由一名或多名董事會成員組成，並具有設立該等委員會的一項或多項決議所規定的權力及履行該等決議所規定的職責，但任何該等委員會在任何情況下均不得擁有本附例中拒絕授予執行委員會的權力。
(C)期限。董事會可隨時增加或減少委員會成員的人數或終止委員會的存在，但須遵守任何已發行的優先股系列的任何要求以及本第26條(A)或(B)款的規定。委員會成員自去世或自願從委員會或董事會辭職之日起終止。董事會可隨時以任何理由罷免任何個別委員會成員，並可填補因委員會成員死亡、辭職、免職或增加而產生的任何委員會空缺。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員，此外，在任何委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。
(D)會議。除非董事會另有規定，執行委員會或根據本條例第26條委任的任何其他委員會的定期會議，應在董事會或任何該等委員會決定的時間及地點(如有)舉行，並在向該委員會的每名成員發出有關通知後，無須就該等定期會議發出進一步通知。任何有關委員會的特別會議可在該委員會不時決定的地點(如有)舉行，並可由任何屬該委員會成員的董事在按照有關通知董事會成員特別會議的規定方式通知有關委員會成員有關召開該特別會議的時間及地點(如有)後召開。任何委員會的任何會議通知可以在會議之前或之後的任何時間以書面或電子傳輸的方式免除，出席該會議的任何董事將免除通知，除非董事出席該會議的目的是為了在會議開始時明確反對任何事務的處理，因為該會議不是合法召開或召開的。除非董事會在授權成立該委員會的決議中另有規定，任何該等委員會的法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。
(E)小組委員會。除非公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定，否則委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。
第27條。董事會主席的職責。董事會主席出席時應主持董事會的所有會議。主席
董事會成員須履行董事會不時指定的與該職位有關的其他職責，並履行董事會不時指定的其他職責和擁有董事會不時指定的其他權力。
第28條。領銜獨立董事。董事會主席，或如主席不是獨立的董事，則董事會可指定其中一名獨立董事擔任董事的首席獨立董事，直至由董事會取代為止(“首席獨立董事”)。首席獨立董事將主持獨立董事會議，履行董事會可能設立或轉授的其他職責，並履行董事會主席可能設立或轉授的其他職責。
第29條。組織。於每次董事會議上，董事會主席或如主席尚未委任或缺席，則由獨立董事首席執行官主持會議，或如獨立董事首席執行官尚未委任或缺席，則由首席執行官主持會議，如獨立董事首席執行官缺席，則由首席執行官總裁(如董事)主持會議，或如總裁缺席，則由出席董事以過半數票選出最多代表高級副總裁(如屬董事)主持會議。祕書或(如祕書缺席)任何助理祕書或其他官員、董事或主持會議的人指示的其他人應擔任會議祕書。
第五條
高級船員
第30條。指定的人員。如果董事會指定，公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、祕書、首席財務官和財務主管。董事會還可以任命一名或多名助理祕書和助理財務主管以及其他高級職員和代理人，他們擁有董事會認為適當或必要的權力和職責。董事會可將其認為適當的額外頭銜分配給一名或多名高級職員。董事會亦可授權任何高級人員按法團業務所需委任任何其他高級人員，以擔任本附例所規定或董事會或為免生疑問而不時由董事會或任何正式授權委員會或獲授予該決定權的任何高級人員所釐定的任期、授權及履行職責。除適用法律、公司註冊證書或本附例明確禁止外，任何一人可在任何時間擔任公司的任何職位。公司高級管理人員的工資和其他報酬應由董事會或董事會授權的委員會或任何被授予這種決定權的高級管理人員確定，或按董事會或董事會授權的委員會指定的方式確定。
第31條。高級船員的任期和職責。
(A)一般規定。所有高級職員應在董事會的意願下任職，直至他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止，除非較早被免職，但須符合下列條件
警官較早的死亡或辭職。如果任何高級職員的職位因任何原因出現空缺，該空缺可由董事會或董事會授權的委員會填補，如果董事會授權，也可由首席執行官或公司的另一位高級職員填補。
(B)行政總裁的職責。行政總裁為法團的行政總裁，並在董事局的監督、指導及控制下，具有通常與行政總裁職位有關的監督、指導、管理及控制法團的業務及高級人員的一般權力及職責。在已委任行政總裁但並無委任總裁的範圍內，本附例中凡提及總裁之處，均應視為提及行政總裁。行政總裁須履行與該職位慣常相關的其他職責，並須履行董事會不時指定的其他職責及擁有董事會不時指定的其他權力。
(三)總裁的職責。除非另一名高級管理人員已獲委任為本公司的行政總裁，否則總裁將為本公司的行政總裁，並在董事會的監督、領導及控制下，對本公司的業務及高級管理人員具有通常與總裁的職位相關的一般權力及職責。總裁應履行與該職位有關的其他職責，並應履行董事會(或首席執行官，如首席執行官與總裁不是同一人，且董事會已將總裁的職責轉授給首席執行官)不時指定的其他職責和權力。
(D)副校長的職責。總裁副董事長可以在總裁不在或喪失行為能力的情況下，或在總裁職位出缺時(除非總裁的職務由首席執行官填補)，承擔和履行總裁的職責。副總裁應履行與該職位有關的其他職責，並履行董事會或首席執行官等其他職責和行使其他權力，如首席執行官未被任命或缺席，則由總裁不時指定。
(E)祕書及助理祕書的職責。祕書須出席所有股東會議及董事會會議，並須將其所有作為、表決及議事程序記錄在法團的會議紀錄冊內。祕書須依照本附例發出通知，通知所有股東會議及董事會及其任何委員會的所有需要通知的會議。祕書須履行本附例所規定的所有其他職責及與該職位有關的其他慣常職責，並須執行董事會或行政總裁或如當時並無行政總裁，則總裁應不時指定的其他職責及其他權力。行政總裁，或如當時並無行政總裁，則總裁可指示任何助理祕書或其他高級人員在祕書不在或無行為能力的情況下承擔和執行祕書的職責，而每名助理祕書須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力
如當時並無行政總裁任職，則應不時指定總裁出任行政總裁。
(F)首席財務官的職責。首席財務官須全面妥善地備存或安排備存法團賬簿，並須按董事會、行政總裁或總裁要求的格式及頻密程度，提交法團的財務報表。在符合董事會命令的情況下，首席財務官應託管公司的所有資金和證券。首席財務官應履行與該職位有關的其他職責，並應履行董事會或首席執行官的其他職責和擁有其他權力，或如當時沒有首席執行官任職，則由總裁不時指定。在已委任首席財務總監但並無委任司庫的範圍內，本附例中凡提及司庫之處，均須視為對首席財務總監的提述。
(G)司庫和助理司庫的職責。除非另一名高級人員已被委任為法團的首席財務官，否則司庫須為法團的首席財務官。司庫應履行與該職位有關的其他職責，並應履行董事會或首席執行官或當時沒有首席執行官的其他職責和其他權力，或如當時沒有首席執行官，則由總裁不時指定。行政總裁，或如當時並無行政總裁，則總裁可指示任何助理財務主管或其他高級人員在財務主管缺席或喪失行為能力的情況下擔任及履行財務主管的職責，而各助理財務主管須履行與該職位有關的其他職責，並須履行董事會或行政總裁所指定的其他職責及擁有該等其他權力，或如當時並無行政總裁，則總裁須不時指定。
第32條。授權的轉授。董事會可不時將任何高級職員的權力或職責轉授給任何其他高級職員或代理人，儘管本條例有任何規定。
第33條。辭職。任何高級管理人員均可隨時向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書發出書面通知或以電子方式提出辭職。任何這種辭職在收到通知的人收到後即生效，除非通知中規定了較晚的時間，在這種情況下，辭職應在該較後的時間生效。除非該通知另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。任何辭職不得損害法團根據與辭職高級人員訂立的任何合約所享有的權利(如有的話)。
第34條。移走。董事會、董事會任何正式授權的委員會或董事會可能授予其免職權力的任何高級職員，無論是否有理由，均可隨時免職。
第六條
公司文書的籤立及公司所擁有證券的表決
第35條。公司文書的籤立。除適用法律或本章程另有規定外，董事會可酌情決定簽署方法，並指定簽署人員或其他人代表公司簽署、簽署或背書任何公司文書或文件，或代表公司簽署公司名稱，或代表公司訂立合同，但適用法律或本章程另有規定者除外，該等簽署或簽署對公司具有約束力。
所有由銀行或其他寄存人開出、記入法團貸方或法團特別賬户內的支票及匯票，均須由董事局不時授權簽署的一人或多於一人簽署。
除非董事會另有明確決定或適用法律另有要求，否則公司或代表公司對任何公司文書或文件的簽署、簽署或背書可以手動、傳真或(在適用法律允許的範圍內，並受公司可能不時實施的政策和程序的約束)通過電子簽名完成。
除非得到董事會的授權或批准，或在高級職員、代理人或僱員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員無權通過任何合同或約定約束公司，或質押公司的信用，或使公司為任何目的或任何金額承擔責任。
第36條。公司擁有的證券的投票權。由本公司本身或以任何身份為其他各方擁有或持有的其他公司或實體的所有股票和其他證券或權益，或由該等公司或實體以任何身份為其他各方擁有或持有的所有證券或其他證券，以及根據任何該等公司或實體的管理文件授予本公司的任何管理權力所附帶的所有權利，應由投票、代表和行使(包括以書面同意代替會議)，有關的所有委託書應由董事會決議授權的人籤立，如沒有這種授權，則由董事會主席、首席執行官總裁、或任何副總裁。
第七條
股票的股份
第37條。證明書的格式及籤立。公司的股票應以證書代表，如果董事會決議有此規定，則不應持有證書。股票證書，如有，應採用與公司註冊證書和適用法律一致的形式。證書所代表的法團的每名股額持有人，均有權由法團的任何兩名高級人員簽署或以法團的名義簽署一份證明書，證明該持有人在法團所擁有的股份數目及股份類別或系列。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如任何人員、移交代理人或登記人員已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署，則該人員、移交代理人或登記人員已不再是如此
則在該證明書發出前，該證明書可予發出，其效力猶如該人在發出當日是上述人員、移交代理人或司法常務官一樣。
第38條。證書遺失了。在聲稱股票遺失、被盜或銷燬的人作出誓章後，鬚髮出新的一張或多於一張證書，以取代被指稱已遺失、被盜或銷燬的法團所簽發的任何一張或多於一張證書。法團可要求該遺失、被盜或損毀的一張或多張證書的擁有人或其法定代表人同意按法團所要求的方式向法團作出彌償，或以法團所指示的形式及款額向法團提供保證保證，作為就可能就指稱已遺失、被竊或損毀的證書而向法團提出的任何申索的彌償，作為發出新證書的先決條件。
第39條。轉賬。
(A)法團股票股份的轉讓只可由其持有人親自或由正式授權的受權人在其簿冊上作出，而在符合本附例第38條的規定下，如股票是以股票代表的，則在交出一張或多張相同數目的股票後，須妥為批註或附有適當的繼承、轉讓或授權轉讓的證據。
(B)法團有權與任何數目的法團任何一個或多個類別或系列的股額的股東訂立和履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別或系列的法團的股額股份以任何方式轉讓。
第40條。固定記錄日期。
(A)為了使公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且根據適用法律，記錄日期不得早於該會議日期的60天或不少於10天。如果董事會如此確定了確定有權獲得任何股東會議通知的股東的記錄日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得該會議通知的股東的記錄日期時，決定在該會議日期或之前的較後日期為確定有權在該會議上表決的股東的記錄日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定，應適用於該會議的任何延期；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下，還應將有權在該延期會議上通知的股東的記錄日期定為與確定日期相同或更早的日期。
根據DGCL第213條和本第40條的規定有權在休會上投票的股東。
(B)為使法團可決定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或配發的股東，或有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於該行動的前60天。如果沒有確定記錄日期，為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束時。
第41條。登記股東。除特拉華州法律另有規定外，公司應有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人接收股息和通知的獨家權利，以及作為該擁有人投票的權利，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的衡平法或其他索賠或權益，不論是否有明示或其他通知。
第42條。董事會的額外權力。除此等附例所載權力外，董事會有權並無限制地訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記本公司股票股票(包括使用無證書股票)的所有規則及規例，但須受DGCL、其他適用法律、公司註冊證書及本附例的規定所規限。董事會可以任免轉讓代理人和轉讓登記員，並可以要求所有股票都有任何轉讓代理人和/或任何轉讓登記員的簽名。
第八條
分紅
第43條。宣佈派息。根據公司註冊證書和適用法律(如有)的規定，公司股本的股息可由董事會宣佈。根據公司註冊證書和適用法律的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。
第44條。股息儲備。在支付任何股息之前，可從公司的任何可用於股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情決定適當的一筆或多筆準備金，作為應付或有事件、平分股息、修理或維護公司任何財產或董事會認為有利於公司利益的一項或多項儲備，董事會可按設立該儲備的方式修改或廢除任何此類儲備。
第九條
財政年度
第45條。財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。
第十條
賠償
第46條。對董事、高級管理人員、僱員和其他代理人的賠償。
(A)董事及行政人員。凡因是或曾經是董事或行政人員(就本條第十條而言)而成為或威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或以其他方式參與(作為證人或其他方式)的任何人，法團應在《大中華商會條例》或任何其他適用法律所允許的任何方式下，對該人作出全面的賠償。“高管”是指被公司指定為(A)公司委託書和定期報告中要求披露的信息的高管，或(B)公司在擔任董事或公司高管時，目前或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高管、僱員或代理人提供的服務，包括與員工福利計劃(統稱為“另一家企業”)有關的服務，針對費用(包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或罰款)和為和解而支付的金額，如該人真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理因由相信該人的行為是違法的；但是，公司可以通過與其董事和高級管理人員簽訂個別合同來修改這種賠償的範圍；以及，此外，除非(I)適用法律明確要求作出該賠償，(Ii)該訴訟(或其部分)經董事會授權，(Iii)該賠償是由本公司根據DGCL或任何其他適用法律賦予本公司的權力，或(Iv)根據本條例第46條第(D)款規定須作出的賠償，否則本公司不得因該人提起的任何訴訟(或其部分)而被要求就該人提起的任何訴訟(或其部分)向法團作出賠償。
(B)其他高級人員、僱員及其他代理人。公司有權按照DGCL或任何其他適用法律的規定對其其他高級職員、僱員和其他代理人進行賠償(包括以符合本條例第46條(C)款的方式墊付費用的權力)。董事會有權將是否對高管以外的任何人給予賠償的決定委託給董事會決定的高管或其他人。
(C)開支。任何曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成法律程序的一方的人，均須以下列事實為理由，向該法團提供協助
在訴訟最終處理之前，該人是或曾經是該公司的董事或高管，或正在或曾經是應該公司的請求，以董事或另一企業高管的身份服務，在訴訟最終處理之前，應請求立即支付任何董事或高管與該訴訟有關的所有費用(包括律師費)，但是，如果DGCL要求，董事或高管以董事或高管的身份(並且不是以過去或正在提供服務的任何其他身份)預支的費用，包括但不限於，如最終司法裁決(下稱“終審裁決”)裁定該受保障人無權根據本條例第46條或其他規定獲得賠償，則只可在向公司交付承諾(下稱“承諾”)後，由該受保障人或其代表向公司作出償還所有墊付款項的承諾(下稱“承諾”)，而該最終司法決定並無進一步上訴權利。
儘管有上述規定，除非依據第46條第(D)款另有決定，否則在任何法律程序中，如果(I)由並非訴訟一方的董事的多數票(即使不夠法定人數)合理而迅速地作出決定，或(Ii)由由該等董事組成的委員會指定的該等董事組成的委員會(即使該投票人數不足法定人數)，則在任何法律程序中，法團不得向該法團的一名主管人員預支款項(除非該主管人員是或曾經是本公司的董事成員，則本款不適用)。或(Iii)如並無該等董事或該等董事，則由獨立法律顧問在書面意見中作出指示，以使決策方在作出上述決定時所知的事實清楚而令人信服地證明該人的行為是惡意的，或其行事方式並非符合或不反對該法團的最大利益。
(D)執行。在無須訂立明訂合約的情況下，根據本第46條向董事及主管人員收取彌償及墊款的所有權利，須當作為合約權利，並於該人成為董事或法團高管時歸屬，即使該人不再是董事或法團高管，亦須繼續作為既有合約權利，其效力程度和猶如在法團與董事或主管人員之間的合約中已有規定一樣。在下列情況下，本條第46條授予董事或高管獲得賠償或墊款的權利，可由擁有該權利的人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行：(I)要求賠償或墊款的要求全部或部分被駁回，或(Ii)在提出要求後90天內沒有對該要求進行處置。在適用法律允許的最大限度內，此種強制執行訴訟中的索賠人，如果全部或部分勝訴，還應有權獲得起訴索賠的費用。就任何賠償申索而言，如申索人未能達到《大中華總公司》或任何其他適用法律所允許的行為標準，公司可就申索人的索償金額向申索人作出賠償，法團有權提出抗辯。在與法團的一名行政人員(除非在任何法律程序中，因為該行政人員是或曾經是法團的董事)提出的任何墊款申索有關連的情況下，法團有權就任何該等行動提出抗辯，而該等申索須提供清楚而令人信服的證據，證明該人是惡意行事，或其行事方式並非符合或不反對法團的最佳利益，或就該人無合理因由而行事的任何刑事訴訟或法律程序提出抗辯。
相信此人的行為是合法的。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或其股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因索賠人符合DGCL或任何其他適用法律規定的適用行為標準而在相關情況下是適當的，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際認定索賠人未達到適用行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。在董事或高管為強制執行本協議項下的賠償或墊付費用的權利而提起的任何訴訟中，證明董事或高管無權根據第46條或以其他方式獲得賠償或墊付費用的舉證責任應落在公司身上。
(E)權利的非排他性。第46條賦予任何人的權利，不排除該人根據任何適用的法規、公司註冊證書的規定、本附例、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事，還是在任職期間以另一身份行事。公司被明確授權與其任何或所有董事、高級管理人員、僱員或代理人簽訂關於賠償和墊款的個人合同，在DGCL或任何其他適用法律不禁止的最大程度上。
(F)權利的存續。本附例賦予任何人的權利，就已不再是董事或主管人員、主管人員、僱員或其他代理人的人而言，繼續存在，並適用於該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。
(G)保險。在DGCL或任何其他適用法律允許的最大範圍內，公司經董事會批准後，可代表根據第46條要求或獲準獲得賠償的任何人購買和維護保險。
(H)修正案。本第46條的任何廢除或修改僅是預期的，不應影響本第46條規定的權利，該權利在聲稱發生任何訴訟或不作為時有效，該訴訟或不作為是針對公司任何代理人的任何訴訟的起因。
(I)保留條文。如果本第X條或本條款的任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在本第X條中任何未被無效的適用部分或任何其他適用法律禁止的範圍內，對每一名董事和高管進行充分的賠償。如果本條款X因適用另一司法管轄區的賠償條款而無效，則公司應對每一名董事及其高管給予該司法管轄區適用法律不禁止的全部賠償。
(J)術語的某些定義和解釋。就本附例第十條而言，下列定義和解釋規則適用：
(I)凡提及“另一企業”，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”，應包括就僱員福利計劃對某人評估的任何消費税；凡提及“應法團的要求而服務”，應包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人而對該董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或涉及該董事就僱員福利計劃、其參與者或受益人提供的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須被視為以本條第46條所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。
(Ii)“法團”一詞除包括所產生的實體外，亦包括在合併或合併中被吸收的任何組成實體(包括某一組成實體的任何組成部分)，而該組成實體如繼續分開存在，本會有權及權限保障其董事、高級人員、僱員或代理人，使任何現在或過去是該組成實體的董事人員、僱員或代理人的人，或現時或過去應該組成實體的要求作為另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事人員、高級人員、僱員或代理人的人，根據本第46條的規定，對於所產生的或尚存的實體，他所處的地位與如果該組成實體繼續單獨存在時他對該構成實體所處的地位相同。
(Iii)凡提及法團的“董事”、“主管人員”、“主管人員”、“僱員”或“代理人”之處，包括但不限於該人應法團的要求而分別以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事主管、主管人員、主管人員、僱員、受託人或代理人的身分任職的情況。
(Iv)“開支”一詞應作廣義解釋，包括但不限於法庭費用、律師費、證人費、罰款、為達成和解或判決而支付的款額，以及與任何法律程序有關而實際和合理地招致的任何其他任何性質或種類的費用和開支。
(V)“訴訟”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於調查、準備、起訴、辯護、和解、仲裁和上訴，以及在任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中作證，不論是民事、刑事、行政或調查。
第十一條
通告
第47條。通知。
(A)向股東發出通知。股東會議的通知應按照第7節的規定發出。在不限制根據與股東的任何協議或合同向股東發出通知的有效方式的情況下，除非適用法律另有要求，否則，除股東會議以外的其他目的，向股東發出的書面通知可以通過美國郵寄、國家認可的隔夜快遞或
電子郵件或其他電子傳輸方式(如DGCL第232條所定義)。
(B)發給董事的通知。任何須向董事發出的通知，可以本附例另行規定的本細則第47條(A)項所述的方式發出(包括第22(D)條所述的任何方式)，或以隔夜遞送服務的方式發出。任何通過隔夜遞送服務或美國郵件發送的通知應發送到上述董事向祕書提交的地址，或在沒有此類存檔的情況下，發送到該董事最後為人所知的郵局地址。
(C)通知誓章。祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所載事實的表面證據。
(D)通知方法。無須就所有通知收件人採用相同的發出通知方法，但可就任何一項或多於一項採用一種準許的方法，並可就任何其他一項或多於一項採用任何其他準許的一種或多於一種方法。
(E)向與其通訊屬違法的人發出通知。凡根據適用法律或公司註冊證書或本附例的任何條文，須向任何與其通訊屬違法的人發出通知，則無須向該人發出該通知，亦無責任向任何政府當局或機構申請許可證或許可證，以向該人發出該通知。如與任何該等人士的通訊屬違法，則無須向該人發出通知而採取的任何行動或舉行的任何會議，其效力及作用猶如該通知已妥為發出一樣。如法團採取的行動要求根據《香港政府合同法》的任何條文提交證明書，則該證明書須述明已向所有有權接收通知的人發出通知，但與該等人士的通訊屬違法的人除外。
(F)向共享地址的股東發出通知。除本公司另有禁止外，根據本公司、公司註冊證書或本附例的規定發出的任何通知，如以單一書面通知方式向共用一個地址的股東發出，並經收到該通知的股東同意，即屬有效。如該股東在獲該公司就其擬發出該單一通知的意向發出通知後60天內，沒有以書面向該公司提出反對，則該同意須被視為已予給予。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。
第十二條
修正案
第48條。修正案。在符合第46(H)條和公司註冊證書規定的限制的情況下，董事會有明確授權通過、修訂或廢除公司的這些章程。對這些條款的任何採納、修訂或廢除
董事會制定的公司章程須經授權的董事人數的過半數批准。股東亦有權採納、修訂或廢除法團的本附例；但除適用法律或公司註冊證書所規定的法團任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，股東的行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的法團所有股本中當時已發行股份中至少66-2/3%投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。