正如 2024 年 3 月 6 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-276669

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 F-3/A

第2號修正案

下方的註冊聲明

1933 年的《證券法》

九子控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

擬向公眾出售的大致開始日期 ：本註冊聲明生效後不時。

如果只有在本表格上註冊 的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券 要延遲或持續發行，請選中 以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊 額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交的註冊 聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊額外證券或其他 類證券而提交的 I.C. 一般指令提交的註冊聲明的生效後 修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司 按照美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

† “新 或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計 準則編纂發佈的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券 法》第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在證券交易委員會 所依據的日期生效上述第8（a）條可能會決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，本招股説明書中提及的出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是 出售這些證券的提議，本招股説明書中提及的賣出股東沒有在任何不允許要約或出售的 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待完成， 日期為 2024 年 3 月 6 日

招股説明書

九子控股有限公司

113,636,360 股普通股

本招股説明書涉及公司的113,636,360股普通股 股，面值為每股0.00015美元（“普通股”），本招股説明書中提及的出售 股東可能會不時出售，該股東根據我們與某些非關聯 投資者（“投資者”）簽訂的截至2023年10月20日的某些證券購買協議（“證券購買協議”））。

我們不會收到出售股東出售普通股的 所得的任何收益。

本招股説明書中提及的出售股東 可以出售他們持有的全部或部分普通股，不時直接或通過一個或多個承銷商、 經紀交易商或代理人在此發行。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售股東將負責 承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以 固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協議價格出售。

我們將承擔與註冊特此發行的普通股有關的所有成本、支出和費用。有關 出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第23頁開頭的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “JZXN”。2024年3月5日，我們在納斯達克資本 市場上公佈的普通股最後一次出售價格為每股普通股1.30美元。

任何提及 “九子” 的內容均指 控股公司九子控股有限公司，任何提及 “我們”、“我們的公司”、“ 公司” 或 “我們的” 均指九子控股公司及其子公司。我們通過浙江九子新 能源汽車有限公司或我們在中國的運營子公司浙江九子開展業務。

Jiuzi是一家在開曼羣島註冊成立的 控股公司，它不開展業務。九子通過其在中國的子公司開展業務。提醒投資者 ，您不是在購買一家總部位於中國的運營公司的股票，而是在購買一家由其子公司開展 業務的開曼羣島控股公司的股票。

Jiuzi 是 一家在開曼羣島註冊的控股公司，通過其子公司在中國的業務開展業務。現金 通過我們的組織轉移的方式如下：（i）九子可以通過其香港 子公司九子（香港）有限公司或九子香港，通過額外出資或股東貸款（視情況而定）向九子外商獨資企業轉移資金；（ii）九子 外商獨資企業可向浙江九子提供貸款，但須遵守法定限額和限制；（iii）來自浙江九子外商獨資企業向九子外商獨資企業 匯款作為服務費；（iv）九子外商獨資企業可以通過九子香港向我們進行分紅或其他分配。開曼羣島法律允許Jiuzi 通過貸款或資本出資向我們在香港和中國的子公司提供資金，對資金金額沒有 限制，但須滿足適用的政府註冊、批准和申報要求。 香港法律還允許Jiuzi HK通過股息分配向九子提供資金，對資金金額沒有限制 。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計 利潤（如果有）中向九子香港支付股息。截至本招股説明書發佈之日， 尚未在控股公司和子公司之間分配股息或資產。在可預見的將來，我們公司和我們的子公司沒有 任何分配收益的計劃。截至本招股説明書發佈之日，我們的所有子公司均未向本公司分派任何股息或分配，我們公司也沒有向股東派發任何股息或分配。我們目前 打算保留所有可用資金和未來收益（如果有），用於業務的運營和擴張，並且預計 在可預見的將來不會申報或支付任何股息。但是，如果我們決定將來為我們的任何普通股 支付股息，則作為控股公司，我們將依賴於通過股息支付的方式從浙江九子獲得資金。我們目前 沒有維持任何規定公司 與子公司之間現金轉移的目的、金額和程序的現金管理政策。如果企業現金位於中國大陸或香港或我們的中國大陸或香港實體，則由於中國政府幹預或施加限制 以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金的能力的限制，這些資金 可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。

根據中華人民共和國現行外匯法規， 通過遵守某些 程序要求，利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易， 可以用外幣支付 的經常賬户項目，無需事先獲得國家外匯管理局或國家外匯管理局的批准。因此，我們的中國子公司無需事先獲得SAFE批准 即可以外幣向我們支付股息，條件是此類股息匯出中國境外須遵守中國 外匯法規規定的某些程序，例如我們的股東或身為中國居民的公司 股東的最終股東進行海外投資登記。但是，如果 人民幣要兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以 外幣計價的貸款，則需要獲得相應政府機構的批准或登記。中國政府還可自行決定在未來限制當前 賬户交易中使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計 利潤（如果有）中向公司支付股息。截至本招股説明書發佈之日，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對香港境內、進出香港（包括從香港向中國境內的 資金）的轉移沒有施加任何限制或限制。開曼羣島法律 規定，公司只能從其利潤中支付股息。除此之外，對Jiuzi 在我們和我們的子公司之間或向投資者轉移現金的能力沒有任何限制。請參閲 “招股説明書摘要——進出 我們子公司的現金轉移”、招股説明書摘要的 “我們公司與子公司之間的現金轉移” 和 “招股説明書摘要——風險 因素摘要”，以及 “風險因素-與在中國做生意相關的風險-以企業中的現金或資產在 的範圍內中華人民共和國或香港或中國大陸或香港實體，資金或資產可能無法用於中國大陸 以外的資金運營或其他用途或香港，原因是中國政府幹預或對我們或我們的子公司 轉移現金或資產的能力施加了限制和限制，以及 “風險因素-與在中國開展業務相關的風險-我們依賴 中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金， 以及對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。

我們的控股公司結構對投資者來説涉及 獨特的風險。由於我們的公司結構，由於中國法律法規的解釋和 適用的不確定性，我們面臨風險，包括但不限於限制互聯網科技公司的外國所有權， 以及通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查。對於中國政府未來在這方面的任何行動，我們也面臨着不確定性 的風險。如果我們不遵守包括中國證券監督管理委員會在內的中國監管機構 的規章制度，我們也可能會受到他們的制裁。如果中國監管機構 將來不允許我們的控股公司結構，則可能會導致我們的財務業績、經營 和經營業績和/或普通股價值發生重大變化，這可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關我們的控股公司結構、在 中國開展業務以及該結構導致的發行的相關風險的詳細描述，請參閲 “風險因素-與我們的公司結構相關的風險” 和 “風險因素-與中國營商環境相關的風險”在項目3的第10和11頁上。2022年年度報告中的D。

此外，我們面臨與浙江九子在中國的業務相關的某些 法律和運營風險。浙江九子曾是我們控股公司的VIE和運營 子公司。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定， 因此，這些風險可能會導致我們的業務發生重大變化，普通股 股價值大幅貶值或可能導致我們的普通股價值變得一文不值，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續 發行證券的能力。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和聲明，以監管 在中國的業務運營，幾乎沒有提前通知，包括打擊證券市場的非法活動，加強對使用可變利益實體結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大 網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。由於這些聲明和監管行動 是新的，因此非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的 法律法規或詳細實施和解釋（如果有），以及 此類修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市 的能力產生的潛在影響。截至本招股説明書發佈之日，我們和浙江九資均未參與任何調查 ，也沒有收到中國證券 監管委員會或任何其他中國政府機構關於我們繼續上市和發行證券的任何查詢、通知、警告或制裁。根據我們的中國法律顧問浙江太行律師事務所的意見， 根據2022年2月15日生效的 網絡安全審查辦法，我們不會接受中國網絡空間管理局或 “CAC” 的網絡安全審查，因為 (1) 我們目前沒有超過一百萬的用户 個人信息；(2) 我們不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們不要指望我們 會收集超過一百萬用户的個人信息或影響或可能影響的數據據我們瞭解，在可預見的 將來的國家安全可能會使我們受到《網絡安全審查措施》的約束。但是，由於這些聲明和監管行動 是新發布的，因此尚未發佈官方指南和相關的實施規則。非常不確定此類修改後的或新的法律法規將對我們子公司的日常業務運營、 接受外國投資的能力以及我們在美國交易所的持續上市產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會 （“SCNPC”）或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求 我們或我們的子公司獲得中國當局的監管批准，才能繼續在美國上市。換句話説，儘管 公司目前無需獲得任何中華人民共和國聯邦或地方政府的許可即可獲得此類許可 和尚未收到任何拒絕在美國交易所上市的消息，我們的業務可能會受到不利影響受到直接或間接影響；如果我們或我們的子公司 (i) 沒有獲得或維持此類許可或批准，則我們的 向投資者發行或繼續發行證券的能力可能會受到阻礙，並且我們的證券的價值可能會顯著下降或一文不值，如果我們或我們的子公司 (i) 沒有獲得或維持此類許可或批准，(ii) 無意中 得出結論，不需要此類許可或批准，(iii) 適用的法律、法規，或解釋發生變化， 將來我們需要獲得此類許可或批准，或 (iv) 中華人民共和國政府在很少提前通知 的情況下進行任何干預或中斷。我們的香港子公司是一家控股公司，沒有任何業務運營。因此，我們在業務運營方面不受香港各種 法規的約束，包括導致數據安全監督的法規。

此外，2023年2月17日， 中國證券監督管理委員會（“證監會”）發佈了《境內公司境外證券發行 和上市管理試行辦法（“試行辦法”）和五項配套指引，自2023年3月31日起施行。 根據《試行辦法》，如果國內公司未完成規定的申報程序或隱瞞任何重大事實或在其備案文件中偽造 任何重大內容，則該國內公司可能會受到行政處罰，例如責令改正、 警告、罰款，其控股股東、實際控制人、直接負責人和其他直接責任人員 也可能受到警告等行政處罰和罰款。同日，證監會還就 《試行辦法》的發佈舉行了新聞發佈會，併發布了《關於國內 公司海外發行和上市備案管理的通知或《中國證監會通知》，其中明確了在 試行辦法生效日期（2023年3月31日）之前已經在海外上市的中國境內公司將被視為現有發行人，而且現有發行人不需要 立即向中國證監會完成申報程序，應要求他們向中國證監會申報任何後續的 產品。綜上所述，我們是現有發行人，必須在每次發行完成後的三 (3) 個工作日內向中國證監會申報任何後續發行。根據我們的中國法律顧問浙江太行律師事務所的意見，根據中國證監會規則，出售股東轉售普通銷售不構成 “後續發行” ，因此我們無需向中國證監會完成出售股東轉售的申報程序。 請參閲”風險因素——與在中國做生意相關的風險——美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的 擬議規則變更以及《追究外國公司責任法》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時對新興市場公司適用額外和更嚴格的 標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師 。這些發展可能會增加我們產品的不確定性。” 從 2022年年度報告的第26頁開始。

根據《追究外國公司責任法》（“HFCAA”），如果上市公司會計監督委員會（PCAOB）連續三年無法對發行人的 審計師進行檢查，則禁止發行人的證券在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了 一份裁定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於：（1）由於中國大陸一個或多個 當局所採取的立場，PCAOB無法檢查或調查完全註冊的公共 會計師事務所；（2）由於 採取的立場，香港是中華人民共和國的特別行政區和附屬地香港的一個或多個當局。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定約束的特定註冊會計師事務所 。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（“加速HFCAA”），該法案如果頒佈，將 “非檢查年度” 從三年減少到兩年，因此，如果 PCAOB確定無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則將縮短我們的證券被禁止交易或退市的時間。我們的前審計師WWC, P.C. 是公司的獨立註冊 公共會計師事務所，總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，在美國以外沒有分支機構或辦事處。 WWC, P.C. 目前定期接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的檢查。 我們的現任審計師Audit Alliance LLP總部位於新加坡，目前定期接受PCAOB的檢查。截至招股説明書發佈之日，我們的現任審計師Audit Alliance LLP（“AA”）和我們的前審計師WWC，P.C.（“WWC”）不受PCAOB 於2021年12月16日宣佈的無法進行全面檢查或調查的決定的約束。2022年8月26日，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了協議聲明（“協議聲明”） 。協議聲明的條款將授予 PCAOB對審計工作文件和其他信息的完全訪問權限，以便它可以檢查和調查總部設在中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所 公司。根據PCAOB的數據，其在2021年12月根據HFCAA做出的決定仍然有效。 PCAOB必須在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規定，對HFCAA法案下的裁決 的重新評估可能會導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。但是，最近在對中國公司進行審計 方面取得的進展使AA或WWC在未經中國當局批准的情況下充分配合PCAOB要求提供審計工作文件的能力帶來了不確定性。如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法對公司的審計師進行全面檢查或調查， 那麼這種缺乏檢查可能導致HFCAA禁止公司的證券交易， 最終導致 證券交易所決定將公司的證券除名。參見”風險因素——與在中國經商相關的風險 ——美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明、納斯達克提交的擬議規則變更以及 追究外國公司責任法案都要求在評估新興市場公司的審計師資格時對新興市場公司 適用額外和更嚴格的標準，尤其是未經PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展 可能會增加我們產品的不確定性。” 從《2022年年度報告》的第26頁開始。

2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部（“MOF”）和PCAOB簽署了協議聲明（“協議”），管理對中國和香港審計公司的檢查 和調查。該議定書仍未公佈，有待進一步解釋 和實施。根據美國證券交易委員會披露的協議情況説明書，PCAOB應具有獨立的自由裁量權 選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事會決定，PCAOB能夠獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計師事務所的完全權限，並投票撤銷其先前的相反決定。但是，如果 中國當局在未來阻礙或以其他方式未能為PCAOB的訪問提供便利，PCAOB董事會將考慮 發佈新決定的必要性。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法》或《加速HFCA 法案》簽署成為法律，該法修訂了 HFCA 法，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何 美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年未接受PCAOB檢查。2022年12月29日，拜登總統簽署了名為 “2023年合併撥款法”（“合併撥款法”）的 立法 成為法律。除其他外，《合併撥款法》包含與加速 HFCA法案相同的條款，該條款將觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續不檢查年份從 三年減少到兩年。

現金通過我們的組織 按以下方式轉移：（i）九子可以通過其香港子公司九子（香港）有限公司或九子 HK，視情況通過額外的資本出資或股東貸款，向九子外商獨資企業轉移資金；（ii）九子外商獨資企業可能向浙江九子提供貸款， 但須遵守法定限額和限制；（iii）來自的資金浙江九子外商獨資企業作為服務費匯入九子外商獨資企業；(iv) 九子 外商獨資企業可以通過九子香港向我們進行分紅或其他分配。開曼羣島法律允許Jiuzi通過貸款或資本出資向我們在香港和中國的子公司提供資金 ，不受資金金額的限制，前提是 滿足適用的政府註冊、批准和申報要求。香港 法律還允許九子通過股息分配向九子提供資金，不受資金金額的限制。現行中國法規 允許我們的中國子公司僅從其根據 根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向九子香港支付股息。中華人民共和國的貨幣和資本轉移法規要求我們遵守 某些資本流動要求。公司能夠通過 投資（通過增加公司在中國子公司的註冊資本）向其中國子公司轉移現金（美元）。公司在中國的子公司 可以在必要時通過當前貸款的方式相互轉移資金。公司之間的資金轉移受 《民間借貸案件規定》的約束，該規定於2020年8月20日實施，旨在規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。根據我們的中國法律顧問浙江太行律師事務所的意見， 《私人貸款案件規定》並未禁止使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。 我們沒有收到任何其他限制的通知，這些限制可能會限制我們的中國子公司在子公司之間轉移現金的能力。 迄今為止，公司在中國的子公司尚未向公司轉移任何收益或現金。

截至本招股説明書發佈之日，我們的 公司和子公司尚未分配任何收益，控股 公司和子公司之間也沒有分配股息或資產。在可預見的將來，我們的公司、我們和子公司沒有任何分配收益的計劃。 截至本招股説明書發佈之日，我們的所有子公司均未向本公司派發任何股息或分配，我們公司 也沒有向股東派發任何股息或分配。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如有 ），用於業務的運營和擴張，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何股息。 迄今為止，控股公司、子公司和前合併的 VIE之間或向投資者進行過任何轉賬、分紅或分配。但是，如果我們決定將來對任何普通股進行分紅，作為控股公司，我們 將依賴於從浙江九子新能源汽車有限公司或浙江九子獲得的股息支付資金。 參見本招股説明書第 5 頁上的 “簡明合併附表和合並財務報表”。 由於中華人民共和國政府對您或您的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制， 在中國或香港的業務中的現金或資產的範圍內， 可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或用於其他用途。參見”風險因素-與我們的證券相關的風險-如果業務中的現金或資產位於中國或香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加 限制和限制，資金或 資產可能無法在中國或香港以外用於資金運營或其他用途。” 從本招股説明書的第 17 頁開始。

投資我們的證券涉及 高風險。在做出任何投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第17頁以及此處以引用方式納入的 文件中列出的風險因素。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或任何招股説明書 補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年 3 月 6 日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書描述了本招股説明書中確定的出售股東可以不時以 方式提供最多113,636,360股普通股。

在做出投資決策之前，您應僅依賴本招股説明書中包含的信息 及其相關附錄、任何招股説明書補充文件或修正案以及以引用方式納入的文件 或我們向您推薦的文件。我們沒有，賣方股東也沒有授權 任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息， 你不應該依賴它。本招股説明書不是賣出要約，也不是尋求要約購買本招股説明書在任何不允許要約或出售的司法管轄區發行的普通股 股的賣出要約。無論本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件的交付時間如何，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件的交付時間如何，本招股説明書或任何適用的招股説明書 補充文件中包含的信息 僅在封面或 以引用方式納入文件之日才是準確的。

如有必要，將在本招股説明書的補充文件中描述 普通股的具體發行和出售方式，該補充文件還可能增加、更新或 更改本招股説明書中包含的任何信息。如果本 招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件中包含的信息存在衝突，則應依賴此類招股説明書補充文件中的信息，前提是其中一份文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入 的文件）中的陳述會修改或取代 之前的語句。

在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書分配的任何 普通股均不暗示 自本招股説明書發佈之日起，本招股説明書或我們的事務中以引用方式納入的信息沒有變化。 自該日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非上下文另有要求，且 僅就本招股説明書而言，“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “公司” 是指九子控股公司及其子公司。

我們依賴於各種公開來源提供的有關中國增長預期的統計數據 。我們沒有直接或間接地 贊助或參與此類材料的出版，除本招股説明書中特別引用的範圍外，這些材料未納入本招股説明書。我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並認為本招股説明書中提供的 統計數據是最新和可靠的，除本招股説明書中特別引用的範圍外，這些材料未納入本招股説明書中 。

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述 ，包括有關我們未來經營業績 和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 “打算”、“期望” 和類似表述旨在識別前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標、 和財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 部分中描述的 。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的 風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素 對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和 趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示的 存在重大和不利的差異。

您不應依賴 前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能 保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律要求，否則我們沒有義務 在本招股説明書發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或 修訂後的預期。

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們行業和我們運營所在市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場 規模，均基於來自各種來源的信息，基於我們根據此類數據和其他類似來源以及 對產品市場的瞭解所做的假設。這些數據源涉及許多假設和限制，提醒 不要過分重視此類估計值。

我們尚未獨立驗證任何第三方 信息。儘管我們認為本招股説明書中包含的市場地位、市場機會和市場規模信息通常是可靠的 ，但這些信息本質上是不準確的。此外，由於各種 因素，包括標題為 “風險因素” 的部分和本招股説明書其他地方所述的因素，對我們未來表現的預測、假設和估計以及 對我們運營所在行業未來表現的預測、假設和估計必然會受到高度的不確定性和風險的影響。這些和其他 因素可能導致結果與獨立各方和我們的估計中表達的結果存在重大差異。

風險因素

在您做出決定之前，您應仔細考慮下述以下 重大風險因素，以及本招股説明書和截至2022年10月31日止年度的20-F表年度報告第 3項 “風險因素” 下的其他信息，該報告以引用方式納入此處，可能會不時修改、補充 或被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代投資我們的普通股 股。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景 可能會受到嚴重影響。因此，我們的普通股的交易價格（如果有）可能會下跌，您可能會損失 部分或全部投資。

以下披露旨在強調、更新或補充 先前在公司公開文件中披露的公司面臨的風險因素。應仔細考慮這些風險因素 以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的任何其他風險因素。

與我們的證券相關的風險

未來出售我們的普通股可能 導致我們股票的現行市場價格下跌。

發行和出售額外的普通股 或可轉換為普通股或可行使的證券可能會降低我們普通股的現行市場價格 ，並降低我們未來出售股票證券的吸引力或不可行。出售在行使 未償還期權時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股量。

我們在納斯達克資本市場上普通股的交易量和價格已經存在並將繼續存在顯著的 波動。

我們普通股的市場價格一直是 ，並且可能繼續高度波動。各種因素，包括我們經營的行業的變化、中國經濟的變化、 可能侵犯我們的知識產權、競爭、對我們財務狀況的擔憂、經營業績、訴訟、政府 監管、與協議、專利或所有權有關的發展或爭議，可能會對我們股票的市場 的交易量和價格產生重大影響。我們的股票交易量不時會出現異常情況。

如果業務中的現金或資產 位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或限制我們或我們的 子公司轉移現金或資產的能力，這些資金或資產可能無法用於中國或香港以外的運營或其他用途 。

九子控股、 其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移受限制。中國政府對人民幣兑換為外國 貨幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則 規定，中國公司向非中國居民企業支付的股息適用10％的預扣税， 除非根據中國中央政府與 非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區的政府之間的條約或安排減少税率。

截至本招股説明書發佈之日，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對香港境內、進出香港（包括從香港向中國境內的 資金）的轉移沒有 限制或限制。但是， 不能保證香港政府不會頒佈將來可能施加此類限制的新法律或法規。

由於上述原因，如果企業中的現金或 資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，資金或資產可能無法為中國或香港以外的運營提供資金 或用於其他用途。

與在中國做生意相關的風險

中華人民共和國法律制度的不確定性 ，包括執法方面的不確定性，以及中國 的規章制度可以在不提前通知的情況下迅速變化，這可能會對我們產生不利影響，並限制您和我們在任何 時間可獲得的法律保護，這可能導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化。中國政府可以隨時幹預 或影響我們的業務，也可能對海外發行和/或外國對總部位於中國的 發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們註冊出售的證券的價值發生實質性變化。中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資 而採取的任何 行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

在中華人民共和國法律制度方面的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國的規章制度可以在不提前通知的情況下迅速改變，這可能會對我們產生不利影響，並限制您和我們隨時可用的法律保護， 這可能會導致我們的業務和/或證券價值發生重大變化。中華人民共和國運營子公司根據中華人民共和國法律成立 並受其管轄。中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。可以引用 先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面的法律和 條例體系，管理一般經濟事務，例如外國投資、公司組織和治理、商業、税收 和貿易。由於我們業務的很大一部分是在中國開展的，因此我們的業務主要受中國法律法規的管轄。 但是，由於中華人民共和國法律制度持續快速發展，許多法律、法規和規章的解釋並不總是 統一，這些法律、法規和規章的執行存在不確定性，這可能會限制我們可獲得的法律保護。 不斷變化的法律法規導致的不確定性也可能阻礙總部設在中國的公司（例如我們的公司）獲得 或維持在中國開展業務所需的許可證或執照的能力。在沒有所需的許可證或執照的情況下，政府當局 可能會對我們實施實質性制裁或處罰。此外，某些中國政府機構 發佈的某些監管要求可能無法始終如一地得到其他中國政府當局（包括地方政府當局）的適用，因此 嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能必須訴諸行政 和法院訴訟來強制執行我們根據法律或合同享有的法律保護。但是，由於中華人民共和國行政和 法院當局在解釋和實施法律和合同條款方面擁有自由裁量權，因此與較發達的法律體系相比，預測 行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。 此外，中華人民共和國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈 或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後的 才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括 知識產權）和程序權利範圍和效力的不確定性，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續經營 的能力。

此外，如果中國 在環境保護或企業社會責任方面採用更嚴格的標準，我們可能會增加 的合規成本或受到更多運營限制。中國的知識產權和保密保護 也可能不如美國或其他國家那麼有效。此外，我們無法預測 中國法律體系的未來發展對我們業務運營的影響，包括新法律的頒佈、現有 法律的修改或解釋或執行。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的 投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本，分散我們的資源和 管理層的注意力。

中國政府 可以隨時幹預或影響我們的業務，或者可能對海外發行人和/或外國對中國發行人的外國投資 施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們註冊出售的 證券的價值發生實質性變化。中國政府為加強對海外發行和/或 外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券 的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

中華人民共和國政府 對我們的業務行為有嚴格的監督和自由裁量權，並可能在政府 認為適當的情況下幹預或影響我們的運營，以進一步實現監管、政治和社會目標。中國政府最近發佈了新的政策，對教育和互聯網行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除它將來發布有關我們行業的 法規或政策的可能性，這些法規或政策可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 此外，中國政府最近表示打算對在海外和外國對像我們這樣的中國公司進行的證券發行和其他 資本市場活動進行更多的監督和控制。 一旦中華人民共和國政府隨時採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供 證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或在極端情況下變得毫無價值。

所得款項的使用

我們不會從出售的股東出售 普通股中獲得任何收益。

出售股東將支付他們在經紀、會計、税務或法律服務方面產生的任何承保 折扣和佣金以及費用，或他們在處置股份時產生的任何其他費用 。我們將承擔本招股説明書所涵蓋的股份 的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費以及我們的法律顧問和 會計師的費用和開支。

有關更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方 的 “分配計劃”。

民事責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，責任有限。我們在開曼羣島註冊成立是因為成為開曼羣島 公司所帶來的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、有利的税收制度、缺乏外匯管制 或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島的證券法體系 不夠發達，對投資者的保護也較少。此外，開曼羣島的公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於 美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是美國 州以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國境外。具體而言，我們的董事會主席兼首席執行官李濤位於中國。我們的首席財務官張國強位於中國。 我們的獨立董事邱毅和邱振豪位於中國。我們的獨立董事 Jehn Ming Lim 位於香港。 因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此類人員送達訴訟程序，也難以對他們或我們執行 在美國法院作出的判決，包括基於美國或其任何州證券法民事責任條款 的判決。

我們已指定 Puglisi & Associates 作為 我們的代理人，負責就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約州美國地方法院 對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何 訴訟，接受訴訟服務。

中國或香港的法院 是否會 (1) 承認或執行美國法院根據美國或其任何州證券法的民事責任條款對我們或此類人作出的判決，或 (2) 有權審理根據美國證券法在各自司法管轄區針對我們或此類人員提起的原始 訴訟 或其任何狀態。

我們的中國法律顧問浙江太行律師 事務所告知我們，《中國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，根據《中國民事訴訟法》 的要求承認和執行外國判決。中國 與開曼羣島或美國沒有任何規定對等承認和 執行外國判決的條約或其他協議。因此，尚不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區中 法院做出的判決。

Capital Equity Legal Group 進一步告知我們 ，香港 與美國之間目前沒有任何規定對等執行外國判決的條約或其他安排。但是，香港普通法允許對外國判決提起訴訟 。外國判決本身可能構成訴訟理由的依據，因為判決可能被視為 在雙方之間造成債務。在為在香港執行外國判決而提起的普通法訴訟中， 的執行受各種條件的約束，包括但不限於：(i) 外國判決是最終判決，(ii) 外國判決是針對民事案件中清算的 金額，不涉及税收、罰款、罰款或類似的指控，(iii) 獲得判決 的訴訟與自然判決不矛盾正義，以及（iv）執行判決不違背香港 香港的公共政策。此類判決必須是固定金額的，並且根據香港法院適用的國際私法 的決定，由主管法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以使用的辯護包括 缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。但是，必須在香港提起單獨的債務法律訴訟 ，以便向判決債務人追回此類債務。

我們的法律顧問Maples and Calder（Hong Kong）LLP已就開曼羣島法律向我們提供建議，目前尚不確定開曼羣島法院是否會允許我們公司的股東 根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外，開曼羣島法律存在不確定性，即 美國法院根據美國 證券法民事責任條款作出的判決將由開曼羣島法院裁定為刑事或懲罰性判決。如果做出此類裁決， 開曼羣島法院將不承認或執行對開曼羣島公司（例如我們的公司）的判決。由於 開曼羣島法院尚未就根據美國證券法 民事責任條款從美國法院獲得的判決作出此類裁決作出裁決，因此尚不確定此類判決是否可在開曼羣島執行。 我們進一步獲悉，儘管開曼羣島不存在對在美國 國家作出的判決的法定強制執行，但根據普通法，在該司法管轄區作出的判決將在開曼羣島法院得到承認和執行，無需對相關爭議的案情進行任何重新審查， 在開曼羣島大法院對外國判決債務提起的訴訟即可，前提是此類判決：

美國和開曼羣島 沒有規定相互承認和執行美國法院在民事和商事事項上的判決的條約 ，美國任何普通法院或州法院根據民事 責任就支付款項作出的最終判決，無論是否僅以美國聯邦證券法為前提，都可能無法在開曼羣島執行。

出售股東

本招股説明書涵蓋了 先前向出售股東發行的總計多達113,636,360股普通股，我們在私募中向出售股東 發行了這些普通股，如下所述。

普通股和認股權證的私募配售

普通股和認股權證以 發行，依賴於經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）及其頒佈的S條例中規定的註冊要求豁免。每位投資者都表示自己是 “合格投資者”（根據《證券法》第501條的定義 ）。我們正在登記根據公司與每位投資者於2023年10月20日簽訂的特定證券 購買協議（“證券購買協議”）發行的普通股的要約和轉售。

2023年12月21日，根據證券 購買協議，我們向投資者發行並出售了總計113,636,360個單位（“單位”），每個單位由一股普通股和一份購買三股普通股的認股權證組成，初始行使價為1.10美元，每股 單位0.44美元，私募總收購價約為5000萬美元。

認股權證可在發行之日立即行使 ，初始行使價為1.10美元，以換取現金。如果 在發行之日六個月週年之後的任何時候，沒有有效的註冊聲明登記在案，或者當前沒有可供轉售認股權證股份的 招股説明書，則認股權證也可以無現金行使。認股權證自發行之日起五年後到期。認股權證 受反映股票分紅和拆分或其他類似交易的慣例反稀釋條款的約束。

有關出售股東的信息

出售 股東發行的普通股是我們的普通股。我們註冊普通股是為了允許出售的股東不時發行股份 進行轉售。除了普通股的所有權外，出售股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係 。

下表基於出售股東向我們提供的 信息，並列出了出售股東以及有關每位出售 股東持有的普通股的受益所有權（根據《交易法》第13（d）條及其相關規則和條例確定）的其他信息。通常，如果一個人擁有或與他人共享 在該日對這些股票進行投票或處置的權利，或者該人有權在該日起的60天內獲得表決權或處置權 ，則該人自該日起 “實益擁有” 我們的普通股 。第二列列出了出售股東實益擁有的普通股的數量，其依據是 截至本招股説明書發佈之日他們各自對公司普通股的所有權。

第四欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的 普通股。

本招股説明書通常涵蓋已發行普通股最大數量的100％的 的轉售。雖然第四欄假設出售股東根據本招股説明書出售所有普通股，但賣出股東在本次發行 中只能出售部分或不出售其普通股。請參閲下面的 “分配計劃”。

這些專欄中列出的本次發行前擁有的股票數量和受益所有權百分比 基於截至本招股説明書發佈之日的117,701,696股已發行股票，假設本招股説明書涵蓋的所有普通股已轉售，並且假設沒有行使公司發行的任何其他認股權證 。為了計算本次發行後實益擁有的普通股數量和本次發行後的 所有權百分比，我們假設出售股東持有的所有普通股將在本次發行中出售。

分配計劃

我們正在登記已發行的普通股 ，以允許普通股持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。 我們不會從出售這些普通股的股東那裏獲得任何收益。我們將承擔因註冊這些普通股的義務而產生的所有費用和 支出。

賣出股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀交易商 或代理人出售他們持有並在此不時發行的全部或部分 普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則出售的股東將負責承銷 折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的 現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售。這些銷售 可以通過以下一種或多種方法在交易中進行，其中可能涉及交叉交易或大宗交易：

根據根據《證券法》頒佈的第144條（如果有），出售的股東也可以出售普通股 股，而不是根據本招股説明書出售。此外，出售的 股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或通過承銷商、經紀交易商或代理人進行這種 交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人 可能會從賣出股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可以作為代理人或可以作為本金出售的普通股購買者 那裏獲得佣金（哪些折扣、優惠或佣金 特定的承銷商、經紀交易商或代理人可能超過了此類承銷商、經紀交易商或代理人的慣例涉及的交易）。在 出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易， 經紀交易商反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東 也可以賣空普通股並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭寸並返還 與此類賣空相關的借入股票。出售的股東也可以將普通股貸款或質押給經紀交易商 ，而經紀交易商反過來又可以出售此類股票。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的 擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務， 質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的任何修正案 或修訂《證券法》的其他適用條款，不時發行和出售普通股，必要時提供出售 股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售本招股説明書下的股東。在其他情況下，出售 股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或 其他利益繼承人將成為本招股説明書的出售受益所有人。

在《證券法》及其規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與普通 股票分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣 或優惠都可能被視為承保佣金或折扣。 在發行特定普通股時，如果需要，將分發招股説明書補充文件，其中將 列出所發行的普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商 或代理人的姓名、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款以及允許或重新允許的任何折扣、佣金 或優惠或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法， 普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，普通股不得出售，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊豁免或 資格並得到遵守。

無法保證任何賣出股東 會出售根據註冊聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

賣出股東和參與此類分配的任何其他人 將受《交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束， 在適用範圍內，包括但不限於《交易法》的M條，該條例可能會限制出售股東和任何其他參與者購買 和出售任何普通股的時間。在適用範圍內， M 法規還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股的做市活動 的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何人 或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將支付 普通股註冊的所有費用，估計總額為13,000股，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州 證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金， （如果有）。我們將補償出售股東的負債，包括《證券法》規定的某些負債。出售股東可能會向我們 賠償民事責任，包括 出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息所產生的《證券法》規定的責任。

一旦根據本招股説明書構成其一部分的 的註冊聲明出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易。

税收

有關税收的信息列在 標題下 “第 10.E 項。税收” 載於我們截至2022年10月31日止年度的經修訂的20-F表年度報告， 以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。

法律 問題

Maples and Calder（香港） LLP將為我們就所發行證券的有效性受開曼羣島法律管轄的某些法律問題提出意見。

專家們

我們截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度的合併財務報表以引用方式納入本招股説明書，是根據獨立註冊會計師事務所WWC, P.C. 的 報告作為會計和 審計專家的授權而納入的。WWC 目前的地址是 2010 年加利福尼亞州聖馬特奧市先鋒法院 94403。

委員會對證券 法案負債賠償的立場

就允許董事、高級管理人員或根據前述 規定控制註冊人的人員賠償根據1933年《證券法》產生的 產生的責任而言，註冊人已被告知，證券交易委員會認為此類賠償 違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

發行和分配費用

以下是我們根據本註冊聲明註冊證券所產生的費用的聲明 ，所有費用 將由我們承擔。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，納入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露有關我們和我們的財務 狀況的重要信息，而不必重複本 招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何 文件，但在本次發行完成或終止 之前，向美國證券交易委員會 “提供” 的未被視為已提交且未納入本招股説明書的信息除外：

我們還以引用方式納入我們在本招股説明書發佈之日之後以及通過本招股説明書終止發行 證券之前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的20-F表格上的任何未來年度 報告，以及在此期間我們向美國證券交易委員會 提交的外國私人發行人未來在表格6-K上提交的任何報告，這些報告確定為以引用方式納入本招股説明書。

我們 在本招股説明書 （或隨後向美國證券交易委員會提交併在本 發行終止之前以引用方式納入此處的任何其他文件）中包含的聲明修改或與之前的聲明背道而馳，則無論出於何種目的，我們 以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被修改或取代。任何如此修改或取代的聲明都不會被視為本 招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。

根據要求，我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供 以引用方式納入的任何或全部文件的副本（未以引用方式具體納入文件的 文件附錄除外）。請將複印件的書面或口頭請求發送給我們的公司祕書 ，地址為中華人民共和國浙江省杭州市蕭山區蕭山區經濟技術開發區錢江農場耕文路 168 號，310000。

在哪裏 你可以獲得更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格中關於本招股説明書和任何隨附招股説明書補充文件（如適用）中描述的證券的註冊聲明 。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件構成該註冊聲明的一部分， 不包含該註冊聲明及其附錄中規定的所有信息。有關 我們和我們的證券的更多信息，您應查閲註冊聲明及其附錄。

我們受《交易法》的信息要求 的約束，並且根據《交易法》，我們還必須向美國證券交易委員會提交報告並向其提供其他信息。 作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於委託書提供和內容的規定的約束， 而且我們的高管、董事和主要股東不受交易法第 16 條中 中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，我們無需像美國公司那樣迅速發佈財務報表。但是， 我們向美國證券交易委員會提交了20-F表年度報告，其中包含由一家獨立註冊的公共會計師事務所 審計的財務報表，並在表格6-K中向美國證券交易委員會提交了未經審計的季度財務信息。

您可以在華盛頓特區東北 100 號 F 街 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的任何文件。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考室的更多信息。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點（www.sec.gov），該網站提供 我們以電子方式向其提交或提供的報告和其他信息。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律並未限制公司章程中對高管和董事的賠償規定在 的範圍內，除非開曼羣島法院可能認定任何此類 條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐 或犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的公司備忘錄和章程允許賠償高管 和董事以其身份發生的損失、損害、成本和開支，除非此類損失或損害是由不誠實 或可能與此類董事或高級管理人員相關的欺詐行為造成的。該行為標準通常與特拉華州公司 法允許的特拉華州公司相同。此外，我們與我們的董事和高級執行官 簽訂了賠償協議，除了經修訂和重述的公司備忘錄和章程 中規定的補償外，我們還將為這些人員提供額外的補償。

我們已與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議 ，以補償他們每人因擔任此類董事或高級管理人員而為 提出的索賠而產生的某些負債和費用。

自2021年9月28日以來，我們一直為我們的董事和高級管理人員提供董事和高級職員的 責任保險。

就允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的責任而言， 我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

目前，沒有涉及我們的任何董事或高級管理人員的未決訴訟或 訴訟，需要或允許賠償。我們不知道有任何可能導致此類賠償索賠的 訴訟或訴訟威脅。

第 9 項。展品

隨函附上以下展品：

第 10 項承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，前提是，如果上述 (i)、(ii) 和 (iii) 小節要求包含在生效後的修正案中的信息是 註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的、以引用方式納入註冊聲明中的報告中，或者包含在註冊聲明中，則上述 (i)、(ii) 和 (iii) 小節不適用根據 第 424 (b) 條提交的説明書，該説明書是註冊聲明的一部分。

下列簽名的註冊人承諾 在根據本註冊聲明發行證券時，無論使用哪種承保 方法向買方出售證券，如果通過以下 通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券 br} 這樣的購買者：

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交表格 F-3 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月6日在中華人民共和國代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

美國 授權代表的簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》，下列簽署人，即美利堅合眾國的正式授權代表，已於 2024 年 3 月 6 日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明 。